美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度中：
要麼
在從 ____________ 到 的過渡期 _______________
委員會檔案編號：
（註冊人 的確切姓名如其章程所示）
| （公司或組織所在的國家或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| 不適用 |
| （以前的姓名、以前的地址 和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化） |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 每個交易所的名稱 已註冊 | ||
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記表明註冊人
在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ | ||
| 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計
標準。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
沒有
截至 2023 年 11 月 17 日，有
Smart for Life, In
10-Q 表季度報告
截至 2023 年 9 月 30 日的期間
目錄
| 第一部分 | ||
| 財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 1 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 28 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 37 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 37 |
| 第二部分 | ||
| 其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 38 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 38 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 38 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 38 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 38 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 38 |
| 第 6 項。 | 展品 | 39 |
i
第一部分
財務信息
第 1 項。財務報表。
生活智能，INC.
未經審計的簡明合併財務 報表
| 頁面 | ||
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日（調整後）的簡明合併資產負債表 | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東權益（赤字）變動簡明合併報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 5 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 |
1
生活智能，INC.
簡明的合併資產負債表
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未經審計） | （經調整） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 存款和其他資產 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計費用，關聯方 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 應付優先股股息 | ||||||||
| 經營租賃負債，當前 | ||||||||
| 扣除未攤銷債務折扣後的流動債務 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 經營租賃負債，非當期 | ||||||||
| 非流動債務，扣除未攤銷的債務發行成本 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A系列可轉換優先股，$ | ||||||||
| B系列優先股，美元 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
2
生活智能，INC.
簡明合併運營報表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
（未經審計）
三個月已結束 九月三十日 | 九個月已結束 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 產品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 廣告 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 產品 | ||||||||||||||||
| 廣告 | ||||||||||||||||
| 總收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 薪酬 — 行政 | ||||||||||||||||
| 專業服務 | ||||||||||||||||
| 諮詢費-關聯方 | ||||||||||||||||
| 無形資產減值 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 債務清償收益 | ||||||||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| A 系列優先股分紅 | ( | ) | ||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
3
生活智能，INC.
股東權益（赤字）變動簡明合併報表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
（未經審計）
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中
| 優先股 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 票據和利息的轉換 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股的轉換 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 董事會費的轉換 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 應計薪酬的轉換 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的股票，淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 因反向股票拆分而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中
| 優先股 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 首次公開募股以現金髮行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與首次公開募股相關的A系列認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與首次公開募股相關的B系列認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行的與債務有關的認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使B系列認股權證時發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換可轉換票據時發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 因收購而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換應付賬款而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股轉換後發行的股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 根據未來股權協議發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 應付優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 本票轉換後發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使期權時發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 應付優先股股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 衍生負債的變化 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 行使B系列認股權證時發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
4
生活智能，INC.
簡明合併現金流量表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
（未經審計）
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 獲得的債務折扣 | ( | ) | ||||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||
| 償還債務的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產減值 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 與未來股權協議相關的利息支出 | ||||||||
| 非現金融資費用——為服務而發行的股票 | ||||||||
| 非現金經營租賃成本，淨額 | ||||||||
| 衍生負債價值的變化 | ||||||||
| 壞賬準備金 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 存款和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計費用，關聯方 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 為收購 Ceautamed 支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 財產和設備增補 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 向關聯方付款 | ( | ) | ||||||
| 來自關聯方的收據 | ||||||||
| 首次公開募股的收益 | ||||||||
| 發行普通股的收益，淨額 | ||||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 債務收益 | ||||||||
| 償還債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付普通股發行的費用 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳税款 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 為轉換應付賬款而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 為轉換應計薪酬而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 為轉換可轉換票據和利息而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 為行使認股權證而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 將應付票據轉換為應計費用 | $ | $ | ||||||
| 將利息轉換為應付票據 | $ | $ | ||||||
| 為轉換應計董事會費用而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 因收購Ceautamed而發行的債務 | $ | $ | ||||||
| 通過融資獲得的設備 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
5
生活智能，INC.
簡明合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日
（未經審計）
注1 — 業務描述
Smart for Life, Inc.，前身為邦納桑特 集團有限公司（“SMFL”），是內華達州的一家公司，成立於2017年2月2日。 它是一家全球控股公司，從事各種營養保健品和 相關產品的開發、營銷、製造、收購、運營和銷售，重點是健康與保健。
2018 年 3 月 8 日，SMFL 收購了
2021 年 7 月 1 日，SMFL 收購了
2021年8月24日，加拿大Smart for Life Inc.（“加拿大DSO”）成立，是加拿大Doctors Scientific Organica, LLC的全資子公司。SMFL Canada 通過加拿大蒙特利爾的一家零售商店銷售零售產品，該地點還充當國際 的配送中心，直接面向消費者和大宗客户。它在該地點維護庫存和員工。
2021 年 11 月 8 日，SMFL 收購了
2021 年 12 月 6 日，SMFL 收購了
2022年7月29日，SMFL 收購了
2022年8月15日，SMFL與Ceautamed的賣方成立了一家合資企業
，成立了智能收購集團有限責任公司。這家子公司是
6
生活智能，INC.
簡明合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日
（未經審計）
注2 — 重要會計 政策摘要
整合原則
簡明合併財務報表 反映了SMFL及其全資子公司BSNM、DSO、加拿大DSO、Nexus、GSP和Ceautamed（統稱 “公司”）的合併業務，並根據美利堅合眾國的公認會計原則 （“GAAP”）以美元編制。公司間餘額和交易已在合併中消除。
演示基礎
該公司的財政年度結束時間為12月 31。公司使用應計制會計法。隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表 是在與年度合併財務報表相同的基礎上編制的。2022年12月31日的資產負債表源自 經審計的合併財務報表。
隨附的截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併 財務報表是根據中期 財務信息的公認會計原則以及美國證券交易委員會的規章制度編制的。因此，它們不包括 GAAP 為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。
本報告中包含的未經審計的財務信息 包括所有調整（包括正常的經常性調整），管理層認為，這些調整是反映中期業績的公允表述所必需的 。截至2023年9月30日的九個月的經營業績不一定代表整個財年的業績。
本報告中包含的簡明合併財務報表 應與公司 截至2022年12月31日的財年財務報表中包含的財務報表及其附註一起閲讀。
2022年12月31日的簡明合併
資產負債表反映在隨附的簡明合併財務報表中，反映了對
非重大錯誤的更正變動。該錯誤與收購Nexus和Ceautamed時獲得的資產的分類有關。$ 的重新分類
2023 年 4 月 24 日，公司實施了
2023 年 8 月 2 日，公司實施了
2023 年 10 月 27 日，公司進行了 1 比 3 的反向股票拆分。本次交易的影響回顧性地反映在這些簡明的合併財務報表中的所有普通股、期權和認股權證信息中
。由於反向股票拆分，該公司的授權普通股
減少至
流動性、資本資源和持續經營
隨附的未經審計的簡明合併
財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。該公司經常性虧損
，營運資金短缺約美元
公司未經審計的簡明合併 財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該公認會計原則假設公司 將能夠履行其義務並在正常業務過程中繼續運營。管理層認為，當前可用的 資源不足以為公司未來12個月的計劃支出提供資金。這些因素，無論是單獨的 還是共同表明，存在重大不確定性，這使人們對公司自這些簡明的中期合併財務報表發佈之日起 繼續經營一年的能力產生了重大懷疑。
公司將依賴 通過配售普通股和/或債務融資籌集額外資金，以實施其業務計劃 併產生足夠的超過成本的收入。如果公司通過發行股權證券 或可轉換為股權的證券籌集額外資金，則股東將遭遇稀釋，此類證券可能擁有比普通股或可轉換優先票據持有人更優先的權利、優惠或特權 。如果公司通過發行債務籌集額外資金， 公司的運營可能會受到債務契約或其他限制的限制。無法保證 公司在未來的融資活動中會取得成功，無法獲得此類融資可能會對公司的財務狀況產生重大不利影響 。這些未經審計的簡明合併財務報表不包括對資產負債金額和分類的任何調整 ，如果公司無法繼續經營 ，則可能需要進行這些調整。
7
生活智能，INC.
簡明合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日
（未經審計）
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併 財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表之日的 資產和負債的申報金額和或有資產負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額。除其他項目外，這些估計包括評估 應收賬款的可收性、遞延所得税的實現情況、有形和無形資產的使用壽命和可收回性、用於期權和認股權證估值的 假設、根據服務交付比例計算收入、 以及承付款和意外開支的應計額。其中一些估計值可能是主觀和複雜的，因此，實際結果 可能與這些估計值存在重大差異。
現金等價物
公司將購買的原始到期日為三（3）個月或更短的所有高流動性投資 視為現金等價物。在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日， 沒有現金等價物。
應收賬款和可疑 賬户備抵金
公司的可疑賬款備抵額
代表公司根據對特定賬户和公司
歷史收款經驗的審查對無法收回的應收賬款的估計。公司根據對可收款性的持續審查以及管理層
過去與客户打交道的經驗，註銷特定賬户。列報的應收賬款已扣除可疑賬款備抵金美元
庫存
庫存由原材料、包裝 材料和製成品組成，以較低的成本（先入先出）（替換成本或可變現淨價值）進行估值。為流動緩慢或過時的庫存提供 庫存報廢備金，用於將歷史成本減記為可變現淨值 。該公司主要生產棒狀食品、餅乾、粉末、 片劑和膠囊等功能性食品和營養品。
過時補貼是通過按銷售成本收費得出的估計值 。管理層在確定補貼是否充足方面的判斷基於 多個因素，其中包括但不限於對流動緩慢的庫存的分析、庫存銷售價格的分析、 產品的預定保質期以及管理層對當前經濟狀況的判斷。鑑於庫存的性質 ，公司對報廢備金的估計在短期內可能會發生變化。
財產和設備
財產和設備按成本入賬。
重大改良和增建的支出記入資產賬户，而
不能改善或延長相應資產壽命的更換、維護和維修則在發生時記作支出。公司使用直線法為各種資產的估計使用壽命提供折舊
和攤銷，範圍包括
善意
公司根據預計將從業務合併中受益的申報單位向申報單位 分配商譽。公司每年評估其申報單位 ，並在必要時使用相對公允價值分配方法重新分配商譽。12月31日在 申報單位層面（運營板塊或運營板塊下方一個級別）對商譽進行減值測試，如果某一事件 發生或情況變化很可能會使申報單位的公允價值降至其賬面價值以下，則在兩次年度測試之間進行商譽減值測試。這些 事件或情況可能包括商業環境的重大變化、法律因素、經營業績指標、 競爭或出售或處置報告單位很大一部分股份。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間， 未確認任何商譽減值。
無形資產
無形資產包括客户合同、
開發的技術、競業禁止協議、許可協議、專利、商號、供應商合同以及在收購BSNM、DSO、Nexus、GSP和Ceautamed時獲得的
知識產權。公司按直線
方式攤銷壽命有限的無形資產，其估計使用壽命範圍為
8
生活智能，INC.
簡明合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日
（未經審計）
長期資產
當有證據表明事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司會評估其長期資產的潛在減值
。當一項資產（或一組資產）預計產生的未貼現現金流少於
其賬面金額時，
減值損失即被確認。任何所需的減值損失均以資產賬面價值超過其公允價值的金額來衡量，並記為相關資產賬面價值的減少和對經營業績的扣除。公司確認了
與Nexus子公司美元關聯的關聯關係相關的減值
租賃使用權資產和負債
對於所有期限超過12個月的租約，公司在簡明的合併資產負債表上記錄了使用權（“ROU”） 資產和租賃負債。租賃被歸類為財務租賃或運營租賃，其分類會影響費用確認模式。
關聯方
公司遵循會計準則編纂 （“ASC”）850，“關聯方披露”，用於識別關聯方和披露關聯方交易（見註釋 13）。
債務發行成本
根據ASC 835-30 “其他陳述 事項”，公司已將債務發行成本報告為賬面債務金額的扣除額，並在債務期限內使用 實際利息法將這些成本作為利息支出攤銷。
公允價值測量
根據ASC主題820，公允價值定義為 在計量日（即退出價格），在市場參與者 之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格（即退出價格）。ASC Topic 820 為用於衡量 公允價值的估值技術的投入建立了層次結構，通過要求在可用時使用最可觀測的 輸入，最大限度地利用可觀測的投入並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。可觀察的輸入是反映市場參與者根據從公司獨立來源獲得的市場數據得出的資產 或負債定價時將使用的假設的輸入。不可觀察的輸入是反映 公司自己的假設，即市場參與者在 情況下可用的最佳信息對資產或負債進行定價時將使用的假設。基於輸入的可靠性，層次結構分為三個級別，如下所示：
| 級別 1- | 反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整） 的可觀察輸入。 |
| 第 2 級- | 第 1 級中包含的報價以外的輸入， 可以直接或間接地觀察到資產或負債。二級輸入包括活躍市場中類似資產或 負債的報價，或非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價。 |
| 第 3 級- | 資產或負債的不可觀察輸入。對於歸類為3級的工具，公司在確定公允價值時行使的判斷力最大。 |
公司的現金和現金等價物 使用一級輸入進行衡量，包括手頭現金、銀行存款、存款證和貨幣市場基金。由於 的短期性質，合併資產負債表中報告的賬面金額接近現金和現金 等價物的公允價值。
公司的某些資產在非經常性基礎上按公允價值計量 ，包括附註6——無形資產中描述的資產，只有當賬面價值大於公允價值時，才按公允價值進行調整 。由於用於確定公允價值的不可觀察輸入具有主觀性質，因此對用於資產定價的框架的分類被視為 三級衡量標準。
某些非金融資產和負債在非經常性基礎上按公允價值計量，在某些情況下，例如當有 有減值證據時，需要進行公允價值調整。金融工具的估計公允價值是使用現有的最佳市場信息 和適當的估值方法確定的。但是，在解釋市場數據以得出公允價值估計 時，需要做出大量的判斷。因此，所提供的估計不一定代表公司在 當前市場交易所可能實現的金額，也不一定代表最終將在到期或處置時變現的價值。在評估此類資產的估計 價值時，根據相關事實和情況使用了確定估計值價值的數據。 使用不同的市場假設可能會對估計的公允價值金額產生重大影響。
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簡明合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日
（未經審計）
收入確認
公司通過以下方式評估和確認收入 ：
| ● | 確定與客户簽訂的合同， |
| ● | 確定合同中的履約義務， |
| ● | 確定交易價格， |
| ● | 將交易價格分配給 合同中的履約義務；以及 |
| ● | 通過向客户轉讓承諾的商品或服務（即 “控制權轉移”）， 來履行每項履約義務時確認收入。 |
產品（BSNM、DSO、GSP 和 Ceautamed）
該公司以合同製造商的身份為客户製造 和包裝營養品，從而創造產品收入。當公司通過將產品控制權移交給客户來履行單一履約義務時，公司的大部分收入即被確認 。當公司的產品根據基礎合同或協議中包含的條款發貨或交付時，控制權通常會移交 。 公司的一般付款期限是短期的。公司沒有重要的融資部分或付款 條款。由於當時未履行履約義務，公司記錄了客户預付金額的遞延收入。 截至2023年9月30日或2022年12月31日，公司沒有任何重大未履行的履約義務。
運輸公司 產品的配送費用（如適用）以及製造後的倉儲費用均計入運營費用。
廣告/營銷（Nexus）
由於數字營銷人員的營銷努力，當產品供應商通過其網絡出售上市產品的銷售 時，Nexus 就會產生廣告收入。網絡上的產品 來自多個不同的客户，他們向Nexus支付每筆銷售的特定金額，金額由 客户決定。收入是在客户銷售產品時確認的，扣除欺詐性流量或有爭議的交易。 Nexus 收到的該筆銷售特定金額的一部分作為佣金支付給數字營銷商，這筆佣金記入銷售成本 。
Nexus 的一般付款期限是短期的 。Nexus沒有重要的融資部分或付款條款。截至2023年9月30日或2022年12月31日，Nexus沒有任何重大未履行的履約義務。
運費
運費在發生時記入銷售商品成本
中。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的運費為美元
廣告
廣告費用在發生時記作支出。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，廣告
費用為美元
薪水保護計劃
公司根據ASC 470 “債務” 記錄薪資保護計劃 （“PPP”）貸款收益。當債務人向債權人付款或 通過司法或債權人依法解除債務人作為主要債務人時，債務即告消滅。
股票薪酬
公司根據授予日獎勵的公允價值確認在歸屬期內授予的股票期權 和認股權證的費用，並使用Black-Scholes 期權定價模型進行估值，以確定股票期權和認股權證的公允市場價值。沒收額從未償還的期權和認股權證中扣除 ，公司通過按員工 和逐筆補助金追蹤每份股票期權獎勵來計算可用的税收優惠金額。然後，公司將記錄的費用與每份股票期權 和認股權證授予獲得的税收減免進行比較。公司的政策是在沒收發生時予以承認。
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簡明合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日
（未經審計）
所得税
公司根據ASC 740 “所得税” 的 規定核算所得税。當可能發生虧損且金額可以合理估計時，公司會記錄不確定的税收狀況的負債。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司沒有因税收狀況不確定的負債 。公司不斷評估即將到期的訴訟時效、審計、擬議和解方案、税法變更 和新的權威裁決。公司須接受税務機關審查的納税年度通常自申報之日起三 (3) 年內保持開放 。
所得税準備金是使用 資產負債法計算的，根據該方法，遞延所得税資產和負債是根據財務報告和税基之間暫時差異的預期未來税收後果 以及營業虧損和税收抵免 結轉來確認的。遞延所得税資產和負債是使用當前頒佈的税率來衡量的，該税率適用於預計變現或結算這些税收資產的年份的應納税所得額。公司記錄了估值補貼，用於將 遞延所得税資產減少到據信更有可能變現的金額。由於持續虧損，公司 已在2023年9月30日底和2022年12月31日記錄了全額估值補貼。
員工留用積分
根據2022年CARES法案，公司
申請了2020年和2021年適用期限的員工留用抵免。由於退款金額將由美國國税局計算，
且退款處理時間未知，因此公司在收到
款項後將退還的金額認定為其他收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司收到了美元
每股淨虧損
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，普通股
股的基本和攤薄後的每股淨虧損是通過淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均股數來確定的。該公司可能具有攤薄作用的股份，包括
最近的會計準則尚未通過
2020年8月5日，財務會計準則 董事會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學2020-06年《債務——帶有轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）和衍生品 和套期保值——實體自有權益合約（副主題 815-40）”，該文件簡化了某些具有負債和權益特徵的金融 工具的會計，包括可轉換工具和實體合約擁有 股權。亞利桑那州立大學是財務會計準則委員會簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低GAAP中不必要的複雜性。該亞利桑那州立大學 對2023年12月31日之後開始的財政年度有效。該公司正在評估此項採用將對財務 報表產生的影響。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號 “金融 工具——信貸損失（主題326）——金融工具信用損失的計量”，該文件隨後經過了 修訂（“亞利桑那州立大學2016-13”）。更新後的會計指南顯著改變了大多數金融資產 和某些其他工具的減值模型。亞利桑那州立大學2016-13年度將要求立即確認預計在許多金融資產剩餘 壽命內發生的信用損失，這通常會導致提前確認貿易應收賬款、 貸款和其他金融工具的信用損失備抵額。此更新對公司2022年12月15日之後開始的財政年度有效， 包括這些財政年度內的過渡期。公司於 2023 年 1 月 1 日採用了這一新準則，該準則的採用對公司的合併財務報表沒有 重大影響。
注3 — 更正前期 非實質性錯誤
公司已在公司先前發佈的合併財務報表中發現了與無形資產和商譽相關的非重大錯誤 。該錯誤與 收購Nexus時獲得的資產的分類有關，在這種分類中，無形資產和此類資產的價值被誇大了 ，商譽被低估了。
在評估先前發佈的2022年12月31日之前的合併 財務報表是否存在重大誤報時，公司運用了ASC 250 “會計變更和錯誤更正”、《美國證券交易委員會工作人員會計公報》（“SAB”）主題1.M、評估 重要性以及SAB主題1.N的 指導方針，同時考慮到上年度誤報在量化本年度財務 中的錯誤陳述的影響} 陳述並得出結論，錯誤對上期年度財務報表的影響是非實質性的。該指南指出 ，如果在本年度進行更正，將嚴重誤報本年度的財務報表， 必須通過調整上一年度的財務報表進行更正，儘管這種更正過去和現在都對上一年度的財務報表無關緊要 。更正上一年度的財務報表中的此類非重大錯誤陳述不需要修改 先前提交的報告。
糾正截至2022年12月31日止年度的財務報表中的錯報
所需的調整反映在合併資產負債表中。重新分類
的金額為 $
由於與
無形資產重新分類有關的錯誤陳述，該公司注意到與攤銷費用記錄相關的非實質性錯誤。
公司記錄了一個總計 $ 的錯誤
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簡明合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日
（未經審計）
該公司還對美元進行了重新分類
公司的合併資產負債表 已根據先前報告的金額進行了修訂，以更正錯誤和收購價格分配變化的影響，如下表所示 。參見注釋 6。
| 和以前一樣 已報告 | PPA 最後確定 | 更正 | 調整後 | |||||||||||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 善意 | ||||||||||||||||
| 作為 以前 已報告 | PPA 最後確定 | 更正 | 調整後 | |||||||||||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 善意 | ||||||||||||||||
註釋 4 — 庫存
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 包裝材料 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 在途庫存 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附註5 — 財產和設備
| 預計使用壽命 （以年為單位） | 九月三十日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | $ | $ | ||||||||
| 設備—製造 | ||||||||||
| 建築物和設備 | ||||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||||
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簡明合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日
（未經審計）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的折舊和攤銷費用總額為美元
附註6 — 無形資產
| 預計使用壽命 （以年為單位） | 九月三十日 2023 | 十二月三十一日 2022 （經調整） | ||||||||
| 客户合同 | $ | $ | ||||||||
| 開發的技術 | ||||||||||
| 非競爭協議 | ||||||||||
| 專利 | ||||||||||
| 商標名稱 | ||||||||||
| 供應商合同 | ||||||||||
| 許可協議 | ||||||||||
| 無形資產總額 | ||||||||||
| 減去：攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 無形資產，淨值 | $ | $ | ||||||||
2021 年 Nexus 收購價格分配給無形資產（包括客户合同和非競爭協議）的依據是為估計
資產截至收購之日的公允價值而進行的臨時估值。在截至2023年6月30日的三個月中，公司指出
無形資產配置的記錄存在非實質性錯誤，並已對美元進行了重新分類
2022年Ceautamed收購價格
分配給無形資產（包括客户合同和非競爭協議）的依據是
為估算截至收購之日資產的公允價值而進行的臨時估值。該公司聘請了一家獨立估值公司進行收購
的價格分配，同時注意到無形資產和價值的差異。獨立估值導致2022年12月31日餘額中列示的
資產進行了重新分類。此外，$
| 十二月三十一日 此前曾報道過 2022 | PPA 調整 | 十二月三十一日 2022 （經調整） | ||||||||||
| 客户合同 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 開發的技術 | ||||||||||||
| 非競爭協議 | ( | ) | ||||||||||
| 專利 | ||||||||||||
| 商標名稱 | ||||||||||||
| 知識產權 | ( | ) | ||||||||||
| 供應商合同 | ||||||||||||
| 許可協議 | ||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
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簡明合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日
（未經審計）
由於截至2023年6月30日的六個月中，Nexus
子公司的收入有所下降，預計不會恢復到類似水平，因此公司確定
發生了觸發事件，需要根據ASC 360進行減值分析。減值分析使公司
確認與Nexus相關的關聯關係資產的減值為美元
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，攤銷額為美元
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的攤銷額為美元
| 截至 12 月 31 日的年份： | ||||
| 2023 年（今年剩餘時間） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
附註 7 — 租賃
涉及房地產的租賃
分銷和製造設施、
客户支持中心和公司總部的租賃條款通常介於
這些租約的租金通常提供 固定的最低還款額，在租期內按預定金額增加。某些房地產租賃規定根據消費者價格指數增加租金 ，消費者物價指數包含在公司根據租賃開始時有效的利率 或指數對租賃付款的衡量中，因此包含在租賃負債的衡量中。
涉及設備的租賃
設備租賃的租賃條款通常介於
之間
財務信息
| 資產負債表分類 | 九月三十日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
||||||||
| 使用權資產經營租賃 | 經營租賃使用權資產 | $ | $ | |||||||
| 租賃負債 | ||||||||||
| 當前 | ||||||||||
| 經營租賃 | 經營租賃負債，流動部分 | |||||||||
| 非當前 | ||||||||||
| 經營租賃 | 經營租賃負債，非流動部分 | |||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||||
| 損益表分類 | 九月三十日 2023 |
九月三十日 2022 |
||||||||
| 租金支出 | 一般和行政 | $ | $ | |||||||
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簡明合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日
（未經審計）
| 經營租賃 | ||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金 | $ | |||
| 正在運營 租賃 | ||||
| 加權平均剩餘期限（以年為單位） | ||||
| 加權平均折扣率 | % | |||
| 正在運營 租賃 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 付款總額 | ||||
| 減去：利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | ||||
| 減去：租賃負債的流動部分 | ( | ) | ||
| 租賃負債的非流動部分 | $ | |||
附註8-債務
原始發行折扣次級債券
2022年6月，公司開始發行原始發行折扣
次級債券。截至2023年9月30日，公司已完成多次平倉和
發行的債券，本金總額為美元
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簡明合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日
（未經審計）
原始發行折扣有擔保次級 注
2022年7月29日，公司與一位合格投資者簽訂了證券購買協議
，根據該協議，該公司出售了本金為
美元的原始發行折扣擔保次級票據
收購注意事項
2021 年 7 月 1 日，公司發佈了
2021 年 11 月 8 日，公司發佈了
2022年7月29日，公司發行了有擔保的次級可轉換
期票，本金總額為美元
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2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日
（未經審計）
2022年7月29日，公司發行了有擔保的
次級本票，本金總額為美元
2022年7月29日，公司發行了有擔保的
次級本票，本金總額為美元
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簡明合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日
（未經審計）
其他期票和現金透支
本票
2021 年 7 月 1 日，公司與 Diamond Creek Capital, LLC 簽訂了貸款
協議，提供本金不超過美元的定期貸款
2018年，公司簽訂了經修訂的
貸款協議和美元的可轉換期票
2022年10月12日，公司發行了本金為美元的期票
2022年11月2日，公司向董事會成員發行了本金為美元的期票
2022年12月6日，公司向董事會成員發行了本金為美元的期票
2022年12月21日，公司向董事會成員發行了本金為美元的期票
2023 年 2 月 8 日，公司向董事會成員簽發了本金為 $ 的期票
2023 年 2 月 14 日，公司向第三方
方發行了本金為 $ 的期票
2023 年 2 月 16 日，公司向第三方發行了本金為 $ 的期票
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簡明合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日
（未經審計）
2023 年 3 月 7 日，公司向董事會成員簽發了本金為 $ 的期票
2023 年 4 月 13 日，公司向第三方發行了本金為 $ 的期票
2023 年 4 月 21 日，公司向董事會成員發行了本金為 $ 的期票
2023 年 6 月 22 日，公司向一名董事會成員發行了本金為 $ 的期票
2023 年 7 月 12 日，公司向第三方發行了本金為 $ 的期票
2023 年 7 月 25 日，公司向一名董事會成員發行了本金為 $ 的期票
2023 年 8 月 10 日，公司向董事會成員發行了本金為 $ 的期票
2023 年 8 月 15 日，公司向董事會成員簽發了本金為 $ 的期票
2023 年 8 月 24 日，公司向第三方發行了本金為 $ 的本金
張期票
2023 年 9 月 7 日，公司向一名董事會成員發行了本金為 $ 的期票
2023 年 9 月 14 日，公司向第三方發行了本金為 $ 的期票
2023 年 9 月 29 日，公司向董事會成員發行了本金為 $ 的期票
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簡明合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日
（未經審計）
本金餘額為美元的2018年票據
現金透支
2022年6月，公司簽訂了現金
預付款協議，金額為美元
2022年7月，公司簽訂了現金
預付款協議，金額為美元
2022年8月，公司簽訂了現金
預付款協議，金額為美元
2022年9月，公司簽訂了
美元現金透支協議
2022年11月，公司簽訂了現金
預付款協議，總額為美元
2022年12月，公司簽訂了現金
預付款協議，金額為美元
2023 年 1 月，公司簽訂了現金
預付款協議，金額為 $
2023 年 6 月，公司對 2023 年 1 月
協議進行了再融資，餘額為 $
2023 年 7 月，公司簽訂了 $ 的現金透支
協議
2023 年 8 月，公司從 2023 年 6 月起對協議
進行了再融資，結果公司額外獲得了 $
設備融資貸款
2022年5月，公司簽訂了價值$的設備
融資貸款
2022年8月，公司簽訂了價值 $ 的設備
融資貸款
2022年7月，公司簽訂了價值 $ 的設備
融資貸款
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簡明合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日
（未經審計）
循環信貸額度
2021 年，DSO 與一家銀行簽訂了兩筆循環信貸額度
，允許最高借款 $
2022年8月，Ceautamed與一家銀行簽訂了循環信貸額度
，該銀行允許最高借款 $
2022年9月，DSO與一家銀行簽訂了循環信貸額度
，該銀行允許最高借款 $
2023 年 9 月，DSO 簽訂了商家
美元的貸款協議
EIDL 貸款
2020年6月，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（
“CARES法案”）條款下的經濟損失
災難貸款（“EIDL”）計劃，公司與美國小企業管理局（“SBA”）
簽訂了本金為美元的期票
PPP 貸款
2021 年 2 月，公司額外收到了
$
債務總額
| 原始發行折扣次級債券 | $ | |||
| 原始發行折扣有擔保次級票據 | ||||
| 收購須知 | ||||
| 期票和現金透支 | ||||
| 循環信貸額度 | ||||
| 設備融資貸款 | ||||
| EIDL 貸款 | ||||
| PPP貸款 | ||||
| 債務發行成本 | ( | ) | ||
| 債務，淨額 | ||||
| 債務，當前 | ||||
| 當前的債務發行成本 | ( | ) | ||
| 債務的流動部分，淨額 | ||||
| 非流動債務 | ||||
| 債券發行成本，非當前 | ( | ) | ||
| 債務的非流動部分，淨額 | $ |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
| 2023 年發行的新債的收益 | ||||
| 2023 年本金的償還 | ( | ) | ||
| 債務折扣的攤銷 | ||||
| 為轉換債務本金而發行的股票 | ( | ) | ||
| 2023 年清償債務的收益 | ( | ) | ||
| 將利息轉換為應付票據 | ||||
| 將本金轉換為應計費用 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ |
21
生活智能，INC.
簡明合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日
（未經審計）
| 截至12月31日的財年： | ||||
| 2023 年（今年剩餘時間） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
附註 9 — 信用風險的集中度
信用風險
可能使 公司受到信用風險集中的金融工具主要包括現金和應收賬款。該公司在多家金融機構開設銀行賬户 。應收賬款的信用風險集中程度僅限於客户在不同行業和地理區域的分散情況。
現金
該公司將其現金存放在信譽較高的
優質金融機構中。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的現金餘額沒有超過聯邦
存款保險公司承保範圍的美元
主要客户
在截至2023年9月30日和
2022年的九個月中，該公司有兩個重要客户，總計為
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，該公司有兩個和兩個重要客户，總計為
主要供應商
在截至2023年9月30日的九個月中，
公司有一家主要供應商代表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，該公司有一家主要供應商代表
附註 10 — 所得税
該公司在評估其遞延所得税資產的可變現性時評估了正面和負面 證據。該評估包括評估 遞延所得税負債的預定撤銷、對未來預計應納税所得額的估計，以及用於確定哪些遞延所得税資產 在未來更有可能變現的税收籌劃策略。
當可能發生虧損且金額可以合理估計時，公司會記錄不確定的 税收狀況的負債。與所得税問題有關的 利息和罰款（如果有）將被確認為所得税支出的組成部分。在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月， 公司有 税收狀況不確定的負債。公司不斷評估即將到期的訴訟時效、審計、擬議的 和解方案、税法的變化和新的權威裁決。目前，2018年之後的納税年度是開放的，需要接受税務機關的審查 。
截至2023年9月30日，公司用於聯邦所得税目的的淨營業
虧損結轉額約為美元
22
SMART
FOR LIFE, INC.
簡明合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日
（未經審計）
注 11 — 股東權益
A 系列優先股
在截至2023年9月30日的九個月中，
剩餘的
B 系列優先股
2023年5月25日，公司向內華達州國務卿提交了認定證書
，以建立其B系列優先股。公司總共指定了
股息權。B系列優先股 的持有人只有在普通股上支付股息 時才有權獲得與普通股股息相同形式的股息。不得為B系列優先股的股票支付其他股息。
清算權。在公司進行任何清算、 解散或清盤時，無論是自願還是非自願的，B系列優先股的持有人都有權 從公司資產中獲得的金額與普通股持有人在B系列優先股 完全轉換為普通股（不考慮此類目的的任何轉換限制）後獲得的金額相同，這些金額應在 所有普通股持有人之前支付股票。
投票權。B系列優先股 應在轉換後與普通股一起投票。
轉換權。
B系列優先股的每股可隨時不時地根據其持有者的選擇將其轉換為該數量的普通股
股，該數量是通過除去該系列優先股的規定價值來確定的 按轉換價格計算。
轉換價格為 $
2023年5月，該公司發行了
2023 年 6 月，公司發行了
23
SMART
FOR LIFE, INC.
簡明合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日
（未經審計）
普通股票
2022年2月16日，
2022年2月18日，首次公開募股的完成了
。收盤時，承銷商部分行使了期權併購買了期權
2022年2月18日
，公司發行了
2022年2月18日
，公司發行了
2022年2月18日
，公司發行了
2022年2月18日
，公司發行了
2022年2月18日
，公司共發行了
在
2022年2月至3月，公司發行了
2023 年 4 月 17 日
，公司發行了
2023 年 5 月 4 日，一位股東轉換
2023 年 5 月 2 日
，公司與一家機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意
以註冊直接發行方式發行和出售，
H.C.
Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）擔任本次發行的獨家配售代理
，並獲得的現金費用等於此
24
SMART
FOR LIFE, INC.
簡明合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日
（未經審計）
2023 年 5 月 17 日，公司與一家機構投資者簽訂了證券
購買協議，根據該協議，公司同意通過註冊直接發行
進行發行和出售
配售代理擔任本次發行的獨家配售代理人，並獲得的現金費用等於
2023 年 5 月 24 日
，公司發行了
2023 年 8 月 29 日
，公司發行了
在截至2023年9月30日的九個月中，
公司發行了
股票 期權和認股權證
2020 年 9 月，公司通過了其 2020 年激勵計劃（“2020 年計劃”），根據該計劃，公司有權發放
獎勵，金額不超過
在
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月，有
2022年1月，公司通過了其2022年股權發明計劃（“2022年計劃”），根據該計劃，公司有權發放最高金額的獎勵
2022年8月12日，公司根據2022年計劃向員工發行了股票期權，總額為
公司認可了 $
首次公開募股中出售的A系列認股權證可在發行之日五週年之前行使
，行使價等於美元
首次公開募股中出售的B系列認股權證可在發行之日五週年之前行使
，行使價等於美元
在截至2023年9月30日和
2022年的九個月中，認股權證持有人總共行使了
認股權證條款包括一項基本交易 條款，根據該條款，公司所有權的控制權發生變化，例如局外人未經請求的 收購公司，認股權證持有人可以要求以現金形式提供認股權證的公允價值（使用 Black Scholes公式）或繼承實體中的普通股。
25
SMART
FOR LIFE, INC.
簡明合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日
（未經審計）
| 2023-股票期權 | 2023-認股權證 | |||||||||||||||
| 期權數量 | 加權 平均值 運動 價格 | 的數量 認股證 | 加權 平均值 運動 價格 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | ||||||||||||||||
| 2022-股票期權 | 2022-認股權證 | |||||||||||||||
| 的數量 選項 | 加權 平均值 運動 價格 | 的數量 認股證 | 加權 平均值 運動 價格 | |||||||||||||
| 已於 2022 年 1 月 1 日發行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日出色 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2022 年 9 月 30 日行使 | ||||||||||||||||
股票期權和認股權證的估值 假設
| 無風險利率 | % | |||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期壽命（年） | ||||
| 股息收益率 | % |
預期壽命表示考慮到 歸屬計劃和公司的歷史行使模式，授予的期權預計到期的加權平均期限。無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率恆定 到期日，期限與期權的預期壽命相對應。
26
SMART
FOR LIFE, INC.
簡明合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日
（未經審計）
注 12 — 承諾和意外開支
公司可能會不時受到正常業務過程中產生的威脅和/或主張的索賠。管理層 未發現任何個人或總體上可能對 公司的財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響的事項。
注意 13 — 關聯方交易
公司與關聯方簽訂了債務，這反映在附註8中。
該公司是與Trilogy Capital Group, LLC（“Trilogy”）簽訂的管理服務
協議的當事方，該公司由公司執行董事長控制。在
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司向Trilogy支付了$
注意 14 — 後續事件
根據ASC 855 “後續事件”，公司審查了截至這些 簡明合併財務報表發佈之日截至2023年9月30日之後的運營情況，並確定，除下文所述外，在本財務報表中沒有任何重大 後續事件可供披露。
2023 年 10 月 18 日，公司發行了
2023 年 10 月 23 日，公司共發行了
2023 年 10 月 30 日，公司發行了
在 2023 年 10 月 27 日反向股票拆分後，
公司發行了
27
商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論和分析總結了截至下文所述期間影響我們經營業績、財務狀況、流動性 和現金流的重要因素。以下討論和分析應與本報告其他部分所列的 財務報表及其相關附註一起閲讀。討論包含前瞻性陳述 ，這些陳述基於管理層的信念，以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素， 包括下文和本報告其他地方討論的因素， 實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果存在重大差異。
使用 的條款
除文中另有説明的 外，僅出於本報告的目的，本報告中提及的 “我們”、 “我們的” 和 “我們的公司” 是指內華達州的一家公司Smart for Life, Inc. 及其合併子公司。
關於前瞻性陳述的特別説明
本 報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們當前 可獲得的信息。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及 未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致 我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、 業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於 關於以下內容的陳述：
| ● | 我們的 目標和策略； |
| ● | 我們的 未來業務發展、財務狀況和經營業績； |
| ● | 我們的收入、成本或支出的預期 變化； |
| ● | 我們行業的增長 和競爭趨勢； |
| ● | 我們對我們產品的 需求和市場接受度的期望； |
| ● | 我們 對我們與投資者、機構融資合作伙伴以及與我們合作的其他各方的關係的期望； |
| ● | 我們經營所在市場總體經濟和商業條件的波動 ；以及 |
| ● | 與我們的行業相關的相關 政府政策和法規。 |
在 某些情況下，您可以使用 “可能”、“可能”、“將”、 “應該”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、 “相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“項目” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。這些陳述只是預測。您不應過分依賴 前瞻性陳述，因為這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下， 超出了我們的控制範圍，可能會對業績產生重大影響。可能導致實際業績與當前 預期存在重大差異的因素包括我們在本報告其他地方截至2022年12月31日止年度的年度報告 10-K表中列出的第1A項 “風險因素”。如果其中一項或多項風險或不確定性發生，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際事件或結果可能與前瞻性 陳述所暗示或預測的事件或結果有很大差異。任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。
此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些 聲明基於截至本報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理 依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經 對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的 ，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
28
本報告中作出的 前瞻性陳述僅與截至本報告 陳述之日的事件或信息有關。除非聯邦證券法明確要求，否則不承諾公開更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化還是任何其他原因。
概述
我們 從事各種營養和相關 產品的開發、營銷、製造、收購、運營和銷售，重點是健康和保健。作為一家全球控股公司，我們正在通過 系列增值收購來執行收購併建設戰略，創建一家垂直整合公司，目標是聚合公司，到2026年第四季度，創造至少 3億美元的收入。為了推動增長和收益，我們正在開發專有產品以及 收購其他盈利公司，包括品牌、製造和分銷渠道。
我們 還在聯盟營銷領域運營一個網絡平臺。聯盟營銷是一種廣告模式，在這種模式中，產品供應商 向第三方數字營銷人員進行補償，為產品供應商的產品和服務創造流量或潛在客户。第三方 數字營銷商被稱為關聯公司，佣金激勵他們想方設法推廣產品供應商 銷售的產品。
2018年3月8日，我們收購了千禧天然製造公司和千禧天然健康產品公司51％的股份，並於2019年10月9日 收購了這些公司其餘49％的股份。2020年9月30日，我們將千禧天然製造 公司的名稱改為邦納桑特自然製造有限公司（BSNM），2020年11月24日，我們將千禧天然健康產品公司 合併為BSNM，以更好地反映我們的縱向整合。BSNM 是一家營養品合同製造商。它專門生產各種各樣的 產品，包括自有品牌的維生素、膳食補充劑、營養品、運動營養品和廣譜營養 補充劑，並在美國和世界各地，包括南美洲、中美洲和歐洲銷售。
2021 年 7 月 1 日，我們收購了 Doctors Scientific Organica, LLC.、Oyster Management Services, L.L.C.、Lwee Enterprises, L.L.C. 和美國 醫療控股有限責任公司的100％股權。2021年8月27日，我們將牡蠣管理服務有限公司、Lawee Enterprises, L.L.C. 和美國醫療保健控股有限責任公司的全部股權轉讓給了Doctors Scientific Organica，L.L.C. 有限責任公司。2022年12月13日，我們將Oyster 管理服務有限公司改為一家名為Oyster Management Services, LL.C的有限責任公司。2022年5月19日，我們收購了這些公司的子公司Lavi Enterprises, LLC的100％ 股份。同日，我們將Lavi Enterprises, LC的所有股權轉讓給了Doctors Scientific Organica, LLC。因此，這些實體現在是Doctors Scientific Organica, LLC的全資子公司。在本報告中，我們將Doctors Scientific Organica, LLC及其合併子公司統稱為DSO。DSO 製造、 銷售並擁有 Smart for Life 品牌的天然健康和保健代餐產品。該品牌包括專有的抑制飢餓 的功能性食品，旨在發揮人體的自然減肥能力。它還開發優質 補充劑和商品，以促進最佳的健康和保健。DSO 在為優質零售地點和公司提供高質量 產品方面擁有超過 15 年的經驗。其品牌維生素和補品也通過亞馬遜出售，這個 銷售渠道正在成為該品牌在線增長的主要推動力。
2021 年 8 月 24 日，我們成立了 Smart for Life Canada Inc.，作為 DSO 在加拿大的全資子公司。該子公司通過加拿大蒙特利爾的一家零售商店銷售零售 產品，該地點還充當我們的國際 直接面向消費者和大宗客户的配送中心。我們在該地點維護庫存和員工。
2021 年 11 月 8 日，我們收購了 Nexus Offers, Inc.（簡稱 Nexus）100% 的股份。Nexus 按每項行動的成本/每個收購網絡的成本進行運營。這個 網絡由數百名數字營銷人員組成，他們隨時準備推銷引入Nexus網絡的產品。每項行動的成本/每次收購成本 是指數字營銷人員為其營銷努力的直接結果而採取的行動（例如產品銷售或潛在客户開發）獲得報酬。通過數字營銷人員的營銷方法，數字營銷人員將流量 發送到網絡上列出的產品供應商的報價之一。
2021 年 12 月 6 日，我們收購了 GSP Nutrition Inc.（簡稱 GSP）100% 的股份。GSP 是一家運動營養公司。它通過各種健康解決方案和交付方式為運動員和積極生活方式的消費者提供營養補充劑 ，包括粉末、片劑 和軟凝膠，這些配方旨在支持能量和表現；營養和健康；注意力和清晰度。GSP 最初的 系列營養產品以《體育畫報》營養品牌銷售。GSP 擁有獨家使用某些膳食和營養補充劑的 體育畫報品牌（不包括根據許可享有首次報價權的《體育畫報》泳裝品牌） 的許可，每種情況下都將出售給/通過美國和 加拿大的某些批准賬户出售。該產品線目前包括乳清分離蛋白粉、用於關節健康的片劑補充劑、一氧化氮、運動後 混合物、Omega-3 補充劑和運動前補充劑等。
29
2022 年 7 月 29 日 ，我們收購了 100% 的股份 Ceautamed Worldwide, LLC 及其全資子公司 Wellness Watchers Global, LLC 和 Greens First First Female LLC（我們統稱為 Ceautamed）. Ceautamed總部位於佛羅裏達州的博卡拉頓，擁有Greens First系列品牌產品，這些產品專門面向醫療保健提供商行業 銷售。這些維生素和補充劑以企業對企業的方式出售，直接面向消費者 ，並根據長期合同通過國際醫療分銷公司出售。Ceautamed 歷來使用第三方合同製造，並將遷移到 BSNM。
最近的事態發展
2023 年 10 月 27 日，我們對授權的、已發行的和流通的普通股進行了 1 比 3 的反向股票拆分。由於這種反向拆分，我們的授權普通股 從166,666,667股減少到55,555,556股。本次交易的影響在本報告中回顧性地反映在所有普通股、期權、 和認股權證信息中。
影響我們財務業績的主要因素
我們的 經營業績主要受以下因素的影響：
| ● | 我們的 獲得新客户或留住現有客户的能力； |
| ● | 我們的 獲得運營所需資金（包括購買原材料）的能力； |
| ● | 我們的 提供有競爭力的產品定價的能力； |
| ● | 我們的 擴大產品供應範圍的能力； |
| ● | 行業 需求和競爭；以及 |
| ● | 市場 條件和我們的市場地位。 |
新興 成長型公司
根據2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》（“JOBS 法案”），我們 有資格成為 “新興成長型公司”。 因此，我們將被允許並打算依賴某些披露要求的豁免。只要我們是一家 新興成長型公司，我們就不需要：
| ● | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條，提交 關於我們對財務報告的內部控制的審計報告； |
| ● | 遵守 上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或 補充審計師報告，提供有關審計和財務報表的更多信息（即審計師 的討論和分析）； |
| ● | 將 某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票，例如 “按薪計酬” 和 “按頻率發言”； 和 |
| ● | 披露 某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及 首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。 |
此外，在 中，《喬布斯法》第107條還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1933年《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本 適用於私營公司為止。我們選擇利用延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表 可能無法與遵守此類新會計準則或修訂後的會計準則的公司的財務報表進行比較。
30
我們 將一直是新興成長型公司，直到 (i) 我們 首次公開募股五週年之後的本財年的最後一天，(ii) 年總收入在10.7億美元以上的第一個財年的最後一天， (iii) 我們成為《1934年證券交易法》第12b-2條所定義的 “大型加速申報人” 之日， 經修訂的（“交易法”），如果截至當時，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，就會發生這種情況我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，或 (iv) 我們 在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。
操作結果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月對比
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中我們經營業績的關鍵組成部分，均為 美元，也包括佔收入的百分比。
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| 金額 | 佔收入的百分比 | 金額 | % 的 收入 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 產品 | $ | 2,744,306 | 99.78 | % | $ | 4,501,657 | 84.03 | % | ||||||||
| 廣告 | 5,999 | 0.22 | % | 855,328 | 15.97 | % | ||||||||||
| 總收入 | 2,750,305 | 100.00 | % | 5,356,985 | 100.00 | % | ||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 產品 | 1,688,097 | 61.38 | % | 2,094,198 | 39.09 | % | ||||||||||
| 廣告 | 522 | 0.02 | % | 630,123 | 11.76 | % | ||||||||||
| 總收入成本 | 1,688,619 | 61.40 | % | 2,724,321 | 50.86 | % | ||||||||||
| 毛利 | 1,061,686 | 38.60 | % | 2,632,664 | 49.14 | % | ||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | 1,238,625 | 45.04 | % | 1,760,381 | 32.86 | % | ||||||||||
| 薪酬 — 行政 | 2,046,220 | 74.40 | % | 1,479,816 | 27.62 | % | ||||||||||
| 專業服務 | 349,098 | 12.69 | % | 316,440 | 5.91 | % | ||||||||||
| 諮詢費關聯方 | 19,139 | 0.70 | % | — | — | |||||||||||
| 折舊和攤銷費用 | 615,810 | 22.39 | % | 522,412 | 9.75 | % | ||||||||||
| 運營費用總額 | 4,268,892 | 155.22 | % | 4,079,049 | 76.14 | % | ||||||||||
| 營業虧損 | (3,207,206 | ) | (116.61 | )% | (1,446,385 | ) | (27.00 | )% | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | 19,820 | 0.72 | % | (183,189 | ) | (3.42 | )% | |||||||||
| 債務清償收益 | 16,021 | 0.58 | % | — | — | % | ||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | — | — | 108,426 | 2.02 | % | |||||||||||
| 利息支出 | (1,172,742 | ) | (42.64 | )% | (426,573 | ) | (7.96 | )% | ||||||||
| 其他收入總額（支出） | (1,136,901 | ) | (41.34 | )% | (501,336 | ) | (9.36 | )% | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (4,344,107 | ) | (157.95 | )% | $ | (1,947,721 | ) | (36.36 | )% | ||||||
收入。 截至2023年9月30日的三個月，我們的總收入從截至2022年9月30日的三個月 的5,356,985美元下降了2,606,680美元，下降了48.66％，至2750,305美元。
我們的 營養品業務通過營養及相關產品的銷售創造收入。截至2023年9月30日的三個月，我們的營養品業務 （產品）的收入從截至2022年9月30日的三個月的4,501,657美元下降了1,757,351美元，至2744,306美元，下降了39.04％。下降的主要原因是我們的現金緊張，以及我們無力支付品牌和合同製造產品生產中使用的 原材料。收入下降是 產品銷售量減少的結果，而不是定價變動造成的。
由於數字營銷人員的營銷努力，產品供應商通過我們的網絡出售上市產品的銷售，我們的 數字營銷業務就會產生收入。截至2023年9月30日的三個月，我們的數字營銷業務（廣告）收入從截至2022年9月30日的三個月的855,328美元下降了849,329美元，下降了99.30％， 至5,999美元。 收入的減少歸因於我們的現金限制以及我們無法向提供創收客户的關聯公司付款。
收入 的成本。截至2023年9月30日的三個月，我們的總收入成本從截至2022年9月30日的三個月的2724,321美元下降了1,035,702美元，至1,688,619美元，跌幅38.02％。這種下降與收入的減少直接相關。
31
我們的營養品業務 的收入成本包括原料、包裝材料、運費和與各種產品生產相關的勞動力。 我們的營養品業務（產品）的收入成本從截至2022年9月30日的三個月 的2,094,198美元下降了406,101美元，至截至2023年9月30日的三個月的1,688,097美元，下降了19.39％。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，按產品收入的百分比計算，產品銷售收入成本分別為61.51％和46.52％。百分比的增加是由於與生產相關的勞動力 率的提高。儘管我們無法像去年一樣滿負荷生產，但我們繼續向我們的 生產人員提供補償。
我們的數字營銷業務 的收入成本包括支付給數字營銷人員的佣金和獎金。截至2023年9月30日的三個月，我們的數字營銷業務（廣告）收入成本從截至2022年9月30日的三個月的630,123美元下降了629,601美元，降幅為99.92％。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，廣告銷售收入成本佔廣告收入的百分比分別為8.70％和73.67％。這種下降與我們的數字營銷業務收入的減少一致。
總利潤。由於上述原因，截至2023年9月30日的三個月 ，我們的毛利從截至2022年9月30日的三個月的2632,664美元下降了1,570,978美元，至1,061,686美元，下降了59.67％。按收入的百分比計算，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們的毛利 分別為38.60％和49.14％。
銷售、一般和管理費用. 我們的銷售、一般和管理費用主要包括廣告費用、壞賬、租金支出、保險和與一般運營有關的 其他費用。截至2023年9月30日的三個月，我們的銷售、一般和管理費用從截至2022年9月30日的三個月的1,760,381美元下降了521,756美元， ，跌幅29.64％，至1,238,625美元。 這種下降主要是由於 D&O 保險費率下降以及 2023 年廣告減少。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月， 的銷售、一般和管理費用佔收入的百分比分別為45.04％和32.86％。
薪酬 -行政. 我們的薪酬支出包括現金和非現金項目，包括工資加上相關的工資税 税。截至2023年9月30日的三個月，我們的薪酬支出從截至2022年9月30日的三個月的1,479,816美元增加了566,404美元，增幅38.28％，至2,046,220美元。這種增長主要是由於股票期權的發行和攤銷 的非現金支出為685,380美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，薪酬支出佔收入的百分比分別為79.40％和27.62％。
專業 服務. 我們的專業服務費用主要包括與一般運營相關的投資者關係、諮詢、諮詢、法律和審計 費用。截至2023年9月30日的三個月，我們的專業服務費用從截至2022年9月30日的三個月的316,440美元增加了32,658美元，增長了10.32％，至349,098美元。這種增長主要是由於與我們的納斯達克合規以及銷售和營銷顧問相關的律師費增加。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月， 專業服務支出佔收入的百分比分別為12.69％和5.91％。
諮詢費-關聯方. 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們向執行董事長控制的公司Trilogy Capital Group, LLC分別支付了19,139美元和0美元，用於支付根據諮詢協議提供的服務。
折舊 和攤銷. 截至2023年9月30日的三個月，折舊和攤銷額為615,810美元，佔收入的22.39％，而截至2023年9月30日的三個月，折舊和攤銷額為522,412美元，佔收入的9.75％。攤銷額的增加 與收購產生的無形資產有關。
其他支出總額。截至2023年9月30日的三個月，我們的其他支出總額淨額為1,136,901美元，而截至2022年9月30日的三個月， 的其他支出淨額為501,336美元。截至2023年9月30日的三個月，淨其他支出總額包括1,172,742美元的利息 支出，由16,021美元的債務清償收益和19,820美元的其他收入所抵消，而截至2022年9月30日的三個月 的其他支出淨額包括426,573美元的利息支出和其他支出183,189美元，由變動所抵消 衍生負債的公允價值為108,426美元。
淨虧損。由於上述因素的 累積影響，截至2023年9月30日的三個月，我們的淨虧損為4,344,107美元，而截至2022年9月30日的三個月 為1,947,721美元，增長了2,396,386美元，漲幅123.04％。
32
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月對比
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中我們經營業績的關鍵組成部分，均為 美元，也包括佔收入的百分比。
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| 金額 | 佔收入的百分比 | 金額 | % 的 收入 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 產品 | $ | 7,077,105 | 95.14 | % | $ | 11,537,041 | 81.84 | % | ||||||||
| 廣告 | 361,470 | 4.86 | % | 2,560,321 | 18.16 | % | ||||||||||
| 總收入 | 7,438,575 | 100.00 | % | 14,097,362 | 100.00 | % | ||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 產品 | 4,528,103 | 60.87 | % | 6,281,486 | 44.56 | % | ||||||||||
| 廣告 | 279,037 | 3.75 | % | 1,884,479 | 13.37 | % | ||||||||||
| 總收入成本 | 4,807,140 | 64.62 | % | 8,165,965 | 57.93 | % | ||||||||||
| 毛利 | 2,631,435 | 35.38 | % | 5,931,397 | 42.07 | % | ||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | 3,838,333 | 51.60 | % | 5,139,263 | 36.46 | % | ||||||||||
| 薪酬-行政 | 4,929,327 | 66.27 | % | 5,120,518 | 36.32 | % | ||||||||||
| 專業服務 | 1,565,396 | 21.04 | % | 1,622,871 | 11.51 | % | ||||||||||
| 諮詢費-關聯方 | 46,686 | 0.63 | % | — | — | |||||||||||
| 無形資產減值 | 466,737 | 6.27 | % | — | — | |||||||||||
| 折舊和攤銷費用 | 1,814,613 | 24.39 | % | 1,375,514 | 9.76 | % | ||||||||||
| 運營費用總額 | 12,661,092 | 170.21 | % | 13,258,166 | 94.05 | % | ||||||||||
| 營業虧損 | (10,029,657 | ) | (134.83 | )% | (7,326,769 | ) | (51.97 | )% | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | 333,498 | 4.48 | % | (693,614 | ) | (4.92 | )% | |||||||||
| 債務清償收益 | 273,058 | 3.67 | % | 134,956 | 0.96 | % | ||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | — | — | 146,513 | 1.04 | % | |||||||||||
| 利息支出 | (3,425,318 | ) | (46.05 | )% | (14,168,479 | ) | (100.50 | )% | ||||||||
| 其他收入總額（支出） | (2,818,762 | ) | (37.89 | )% | (14,580,624 | ) | (103.43 | )% | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (12,848,419 | ) | (172.73 | )% | $ | (21,907,393 | ) | (155.40 | )% | ||||||
收入。 截至2023年9月30日的九個月中，我們的總收入從截至2022年9月30日的九個月的14,097,362美元，下降了6,658,787美元，跌幅47.23％，至7,438,575美元。
截至2022年9月30日的九個月中，我們的營養品業務（產品）收入從截至2022年9月30日的九個月的11,537,041美元下降了4,459,936美元，至2023年9月30日的九個月的7,077,105美元，下降了38.66％。這種下降主要是由於我們的現金緊張，以及 無力支付用於生產品牌和合同製造產品的原材料。收入減少是 產品銷售量減少的結果，而不是價格變動造成的。
截至2023年9月30日的九個月中，我們的數字營銷業務（廣告）收入從截至2022年9月30日的九個月的2560,321美元下降了2,198,851美元，至361,470美元，下降了85.88％。收入減少歸因於我們的現金限制 及其對我們的附屬廣告商的影響。
收入 的成本。截至2023年9月30日的九個月中，我們的總收入成本從截至2022年9月30日的九個月的8,165美元下降了3,358,825美元，至4,807,140美元，跌幅41.13％。這種下降與收入減少直接相關。
截至2023年9月30日的九個月中，我們的營養品業務 （產品）的收入成本從截至2022年9月30日的九個月的6,281,486美元下降了1,753,383美元，跌幅27.91％。截至2023年9月30日和2022年9月30日的 九個月中，產品銷售收入成本佔產品收入的百分比分別為63.98％和54.45％。百分比增加是由於與 生產相關的勞動率增加。儘管我們無法像去年一樣滿負荷生產，但我們繼續為生產人員提供補償。
截至2023年9月30日的九個月，我們的數字營銷業務 （廣告）的收入成本從截至2022年9月30日的九個月 個月的1,884,479美元下降了1,605,442美元，跌幅85.19％。這種下降與我們的數字營銷業務收入的減少一致。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，廣告銷售收入成本佔廣告收入的百分比分別為77.20％和73.60％。
毛利。由於上述原因，我們的毛利從截至2022年9月30日的九個月的5,931,397美元下降了3,299,962美元，至截至2023年9月30日的九個月的2631,435美元，下降了55.64％。按收入的百分比計算，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月 ，我們的毛利分別為35.38％和42.07％。
33
銷售、一般和管理費用. 截至2023年9月30日的九個月中，我們的銷售、一般和管理費用從截至2022年9月30日的九個月的5,139,263美元下降了1,300,930美元，至3,838,333美元，下降了25.31％。這種下降主要是由於2022年2月D&O 保險、首次公開募股或首次公開募股以及相關費用的費率下降以及2023年廣告的減少。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 的銷售、一般和管理費用佔收入的百分比分別為51.60％和36.46％。
薪酬 -行政. 截至2023年9月30日的九個月中，我們的薪酬支出從截至2022年9月30日的九個月的5,120,518美元下降了191,191美元，至4,929,327美元，下降了3.73％。這種下降主要是由於裁員。按收入的百分比計算，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，薪酬支出分別為66.27％和36.32％。
專業服務。截至2023年9月30日的九個月中，我們的 專業服務費用從截至2022年9月30日的九個月的1,622,871美元下降了57,475美元，至1,565,396美元，下降了3.54％。這種下降主要與納斯達克的上市和同比合規有關。按收入的百分比計算，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，專業服務支出分別為21.04％和11.51％， 。
諮詢 費用-關聯方. 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別向執行董事長控制的Trilogy Capital Group, LLC支付了46,686美元和0美元，用於支付根據諮詢協議提供的服務。
無形資產減值 。由於廣告收入大幅下降，我們對與Nexus子公司相關的附屬公司 關係進行了減值分析，並在截至2023年9月30日的九個月中確認了466,737美元的減值。在截至2022年9月30日的九個月中，未確認任何減值。
折舊和攤銷. 截至2023年9月30日的九個月中，折舊 和攤銷額為1,814,613美元，佔收入的24.39％，而截至2022年9月30日的九個月中，折舊 和攤銷額為1,375,514美元，佔收入的9.76％。攤銷額的增加與收購產生的無形資產有關 。
其他支出總額。截至2023年9月30日的九個月中，我們的其他支出總額淨額為2,818,762美元，而截至2022年9月30日的九個月， 的其他支出淨額為14,580,624美元。截至2023年9月30日的九個月中，淨其他支出總額包括3,425,318美元的利息 支出，由273,058美元的債務清償收益和333,948美元的其他收入所抵消，而截至2022年9月30日的九個月的其他支出（淨額） 包括與利息支出相關的14,168,479美元的利息支出} 以未來股權協議發行的普通股以及債券發行成本和其他費用的攤銷額為693,614美元，由衍生負債公允價值146,513美元 的變動和清償債務的收益為134,956美元。
淨虧損。由於上述因素的 累積影響，截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為12,848,419美元，而截至2022年9月30日的九個月中， 為21,907,393美元，下降了9,058,974美元，跌幅41.35％。
流動性 和資本資源
截至 2023 年 9 月 30 日 ，我們的現金為 8,890 美元。迄今為止，我們的運營資金主要來自運營、 銀行借款和證券銷售產生的收入。自2017年成立以來，我們經歷了虧損，因此我們繼續 在運營中使用現金。在實施收購戰略時，我們一直依賴融資活動。
我們未經審計的簡明合併財務 報表是假設我們將繼續經營的，該報表考慮在正常業務過程中變現資產和清算 負債。截至2023年9月30日，我們出現經常性虧損，營運資金短缺約1140萬美元，截至2023年9月30日的九個月淨虧損1,280萬美元，用於運營 活動的現金為510萬美元，這使人們對我們繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。未經審計的簡明合併 財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
管理層認為，目前的可用資源將不足以為我們自本報告發布之日起的未來 12 個月的計劃支出提供資金。因此，我們將依賴通過配售普通股 和優先股以及債務融資籌集額外資金，以實施我們的業務計劃。為了促進資金籌集，我們 聘請了一家中間市場投資銀行公司，該公司在2023年第二季度代表我們完成了兩次股權融資，預計在不久的將來還會有更多輪融資。
我們 還與一家債務配售公司合作，該公司已為先前的收購籌集了資金，預計將為待處理和潛在交易籌集債務資本 。我們目前正在完成先前宣佈的收購，該收購的融資 將超過所需的購買金額，從而提供額外的營運資金。此外，我們正在安排額外的 大額債務融資，用於一般營運資金的用途。
無法保證我們未來的融資會成功，無法獲得融資可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響 。
34
現金流摘要
下表提供了有關我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的淨現金流的詳細信息。
| 已於 9 月 30 日結束的九個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (5,065,754 | ) | $ | (7,491,867 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (3,450 | ) | (3,072,271 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 5,008,380 | 10,662,578 | ||||||
| 現金淨變動 | (60,824 | ) | 98,440 | |||||
| 期初的現金和現金等價物 | 69,714 | 205,093 | ||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | 8,890 | $ | 303,533 | ||||
我們在經營活動中使用的淨 現金為美元5,065,754 截至2023年9月30日的九個月中， ，而截至2022年9月30日的九個月中，這一數字為7,491,867美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨虧損 美元12,848,419, 被應計費用增加的美元所抵消2,040,792, 折舊 和攤銷1,814,613美元，股票薪酬765,588美元，庫存減少677,771美元，無形資產減值466,737美元，是運營現金的主要驅動力。在截至2022年9月30日的九個月中，我們 的淨虧損為21,907,393美元，庫存減少的2,208,654美元，被未來股權協議利息支出10,844,961美元、債券發行成本攤銷1,737,9761美元、應付賬款增加1,597,032美元、折舊和攤銷1,375,514美元以及基於股票的 薪酬8美元所抵消 22,626個，是運營中使用現金的主要驅動力。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們用於投資活動的淨現金為3,450美元，其中包括設備採購。在 截至2022年9月30日的九個月中，我們用於投資活動的淨現金為3,072,271美元，其中包括為 收購Ceautamed支付的300萬美元現金和72,271美元的設備採購。
我們通過融資活動提供的淨 現金為美元5,008,380 截至2023年9月30日的九個月中，截至2023年9月30日的九個月為10,662,578美元。截至2023年9月30日的九個月 個月中，融資活動提供的淨現金包括 行使5,425,112美元認股權證的收益， 來自美元債務的收益 2,749,791 美元以及發行普通股的收益為 2,151,310 美元，由償還的美元債務抵消 5,317,833，而截至2022年9月30日的九個月中， 融資活動提供的淨現金包括首次公開募股的淨收益12,738,288美元、可轉換票據和應付票據 的收益以及來自關聯方的收益8,151,889美元390,041，由償還的8,852,491美元債務 和向關聯方支付的美元所抵消1,711,600 以及支付 發行53,549美元的普通股所產生的費用。
首次公開發行
2022年2月16日，我們與道森·詹姆斯證券公司簽訂了承銷協議，該公司是該協議附表一中列出的幾家承銷商 的代表，涉及我們的首次公開募股，每個單位由一股普通股、購買 一股普通股的A系列認股權證和購買一股普通股的B系列認股權證組成。根據承銷協議，我們同意 向承銷商出售3,200個單位，每單位收購價為4,095.00美元（向公眾提供的每個 單位4,500.00美元減去承銷商的折扣），還同意向承銷商授予45天的期權，以購買最多480股額外的 股普通股，最多480股A系列股票認股權證，和/或最多480份額外的B系列認股權證，以其任意組合， ，向公眾的收購價為每股4,491.00美元，每份認股權證4.50美元，減去承保額折扣和佣金，僅用於 支付超額配股（如果有）。
2022年2月18日，我們完成了首次公開募股。收盤時，承銷商部分行使了期權，購買了459系列 A認股權證和459份B系列認股權證。因此，我們出售了3,200股普通股、3,659份A系列認股權證和3,659份B系列認股權證 ，總收益為14,404,128美元。扣除承保佣金和費用後，我們收到了大約 12,684,739美元的淨收益。我們使用本次發行的收益來償還某些債務，並計劃將剩餘的淨收益用於營運資金 和一般公司用途。
A系列認股權證可在發行之日起五週年之前行使，行使價等於每股3,150.00美元，並且可以在無現金基礎上行使 如果 有效註冊聲明不涵蓋行使認股權證時發行的普通股.
B系列認股權證可在發行之日五週年之前行使，行使價等於每股4,500.00美元， 可以在無現金基礎上行使，持有人每行使B系列認股權證將獲得一股普通股。截至2023年9月30日 ，B系列認股權證中有3,195份是在無現金基礎上行使的，我們在行使 時發行了3,195股普通股。
35
註冊的 直接發行和相關私募配售
2023年5月2日，我們與一家機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意以註冊直接發行方式發行和 出售10,512股普通股和預籌認股權證，以每股發行價0.0009美元購買最多20,667股普通股 股，發行價為28.845美元和28.8441美元，分別地。 此外，根據證券購買協議，我們同意向投資者發行認股權證，以每股27.72美元的行使價同時進行私募購買最多31,178股普通股 股。
2023 年 5 月 5 日，此次發行已完成。收盤時，投資者全額行使了預先注資的認股權證。因此，我們向 投資者發行了31,178股普通股和認股權證，以每股27.72美元的行使價購買最多31,178股普通股，總收益為899,326美元，淨收益為751,933美元。
H.C. Wainwright & Co., LLC或配售代理擔任本次發行的獨家配售代理人，獲得了 相當於本次發行總收益7.5％的現金費和相當於本次發行總收益1％的管理費。 我們還同意向代理人償還30,000美元的法律顧問費用和開支以及其他自付費用， 向代理人償還15,950美元的某些交易費用。除了現金費用外，我們還向配售代理髮行了認股權證，以每股36.046美元（佔發行價的125％）的行使價購買多達2,339股普通股 股。
第二次 註冊直接發行及相關私募配售
2023年5月17日 ，我們與一家機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意發行和 出售，註冊直接發行22,889股普通股和預籌認股權證，以每股發行價0.0009美元購買最多42,100股普通股 股，每股發行價和預籌認股權證分別為24.39美元和24.3891美元。 此外，根據證券購買協議，我們同意向投資者發行認股權證，以每股23.31美元的行使價購買最多64,988股普通股 股。
2023 年 5 月 19 日，此次發行已完成。收盤時，投資者全額行使了預先注資的認股權證。因此，我們向 投資者發行了64,988股普通股和認股權證，以每股行使價23.31美元購買最多64,988股普通股，總收益為1,585,057美元，淨收益為1,074,377美元。
配售代理擔任本次發行的獨家配售代理人，收到了相當於本次發行總收益7.5％的現金費和相當於本次發行總收益1％的管理費。我們還同意向 代理人償還60,000美元的法律顧問費用和開支以及其他自付費用，並向其償還15,950美元的某些交易費用。 除了現金費用外，我們還向配售代理髮行了認股權證，允許以每股31.88美元（佔發行價的125％）的行使價 購買多達4,875股普通股。
未償還的 債務
該公司歷來通過債務協議為其收購 和運營提供資金。截至2023年9月30日，該公司的未償債務為12,909,530美元。該公司將在未來12個月內支付4,404,462美元的本金。該公司沒有從運營中產生現金流，債務的償還取決於籌集新的股權交易和新的債務融資。無法保證 未來的融資會成功，無法獲得融資可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
以下是截至2023年9月30日的九個月的債務餘額 的向前滾動：
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 20,558,246 | ||
| 2023 年發行的新債的收益 | 2,749,791 | |||
| 2023 年本金的償還 | (5,317,833 | ) | ||
| 債務折扣的攤銷 | 1,150,800 | |||
| 為轉換債務本金而發行的股票 | (6,266,895 | ) | ||
| 將利息轉換為應付票據 | 334,950 | |||
| 2023 年清償債務的收益 | (273,058 | ) | ||
| 將本金轉換為應計費用 | (26,471 | ) | ||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | 12,909,530 |
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合同 義務
我們的 主要承諾包括上述貸款下的債務以及與客户訂立的 產品的定價/利潤結構。我們對任何供應商沒有任何購買義務。
非平衡表 表單安排
我們 沒有對我們的財務狀況、 財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的變化具有或合理可能產生當前或未來影響的資產負債表外安排。
關鍵 會計政策
編制未經審計的簡明合併財務報表要求我們的管理層做出估計和假設， 會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。 我們會定期評估這些估計值。這些估計基於管理層的歷史行業經驗以及 各種其他假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的。實際結果可能與這些估計值有所不同。
當有證據表明事件或情況變化表明資產的賬面 金額可能無法收回時，我們 會評估長期資產的潛在減值。當 一項資產（或一組資產）預計產生的未貼現現金流少於其賬面金額時，即確認減值損失。任何所需的減值損失均以資產的 賬面價值超過其公允價值的金額來衡量，並記為相關資產賬面價值的減少。因此，由於Nexus子公司在截至2023年9月30日的九個月中收入減少， 的收入預計不會恢復到類似水平， 因此我們確定發生了觸發事件，需要根據ASC 360進行減值分析。減值 分析使公司確認了與Nexus相關的關聯關係資產的減值466,737美元。
關於 管理層認為涉及最重要判斷的會計政策的描述，或 涉及複雜的估計，如果做出不同的判斷或估計，可能會對我們報告的財務狀況、 經營業績或現金流產生重大影響，請參閲本財年10-K表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ——關鍵會計政策” 截至2022年12月31日的年度向 證券交易所申報2023 年 3 月 31 日，委員會或美國證券交易委員會。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
商品 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
按照《交易法》第13a-15 (b) 條和第15d-15 (b) 條的要求 ，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估。《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 “披露 控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序 ，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在SEC規則規定的時間內記錄、處理、彙總和報告 br} 表單。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 能夠酌情累積並傳達給公司 管理層，包括其主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的 披露做出決定。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，儘管我們的財務報告內部控制存在一定缺陷 ，但我們的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。 虧損與企業合併和無形資產減值相關的非常規交易有關。
為了應對上述缺陷 ，在截至2023年9月30日的季度中，我們進行了額外的分析和其他收盤後程序 ，以確保我們的財務報表按照美國公認的會計原則編制。因此， 我們認為，本報告中包含的財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的財務報告內部控制 或任何其他可能對這些控制產生重大影響的因素沒有變化，這些因素已經對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分
其他 信息
商品 1.法律訴訟。
我們可能會不時參與在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。但是， 訴訟存在固有的不確定性，這些或其他問題可能會不時產生不利結果，這可能會 損害我們的業務。我們目前沒有發現任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 的法律訴訟或索賠。
商品 1A。風險因素。
不適用。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
在 截至2023年9月30日的三個月中，我們沒有出售任何在 季度提交的8-K表最新報告中未披露的股票證券，唯一的不同是2023年8月29日，我們向票據持有人發行了15,083股普通股作為對票據修改的補償。
在截至2023年9月30日的三個月中，我們 沒有回購任何普通股。
商品 3.優先證券違約。
沒有。
商品 4.礦山安全披露。
不適用。
商品 5.其他信息。
沒有。
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商品 6.展品。
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 3.1 | Smart for Life, Inc. 的公司章程（參考 2023 年 4 月 13 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入） | |
| 3.2 | Smart for Life, Inc. 公司章程修正證書（參照2023年4月28日提交的當前8-K表報告附錄3.1納入） | |
| 3.3 | Smart for Life, Inc. 公司章程變更證書（參照2023年8月8日提交的當前8-K表報告附錄3.1納入） | |
| 3.4 | Smart for Life, Inc. 公司章程變更證書（參照2023年11月2日提交的當前8-K表報告附錄3.1納入） | |
| 3.5 | B 系列優先股指定證書（參考 2023 年 5 月 30 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入） | |
| 3.6 | Smart for Life, Inc. 的章程（參考 2023 年 4 月 13 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.3 納入） | |
| 4.1 | Smart for Life, Inc.於2023年5月31日向Anson East Master Fund LP發行的普通股購買權證（參照2023年6月5日提交的S-3表格註冊聲明附錄4.1併入） | |
| 4.2 | Smart for Life, Inc.於2023年5月31日向Anson Investments Master Fund LP發行的普通股購買權證（參照2023年6月5日提交的S-3表格註冊聲明附錄4.2併入） | |
| 4.3 | Smart for Life, Inc.於2023年5月31日向第二區資本基金有限責任公司發行的普通股購買權證（參照2023年6月5日提交的S-3表格註冊聲明附錄4.3併入） | |
| 4.4 | Smart for Life, Inc.於2023年5月31日向Ionic Ventures, LLC發行的普通股購買權證（參照2023年6月5日提交的S-3表格註冊聲明附錄4.4併入） | |
| 4.5 | Smart for Life, Inc.於2023年5月31日向Sabby波動率權證萬事達基金有限公司發行的普通股購買權證（參照2023年6月5日提交的S-3表格註冊聲明附錄4.5納入） | |
| 4.6 | Smart for Life, Inc.於2023年5月31日向查爾斯·沃斯曼簽發的配售代理普通股購買權證（參照2023年6月5日提交的S-3表格註冊聲明附錄4.6納入） | |
| 4.7 | Smart for Life, Inc.於2023年5月31日向克雷格·施瓦貝簽發的配售代理普通股購買權證（參照2023年6月5日提交的S-3表格註冊聲明附錄4.7納入） | |
| 4.8 | Smart for Life, Inc.於2023年5月31日向邁克爾·瓦辛克維奇簽發的配售代理普通股購買權證（參照2023年6月5日提交的S-3表格註冊聲明附錄4.8併入） | |
| 4.9 | Smart for Life, Inc.於2023年5月31日向諾姆·魯賓斯坦簽發的配售代理普通股購買權證（參照2023年6月5日提交的S-3表格註冊聲明附錄4.9納入） | |
| 4.10 | Smart for Life, Inc.於2023年5月19日向停戰資本主基金有限公司發行的普通股購買權證（參照2023年6月5日提交的S-3表格註冊聲明附錄4.10納入） | |
| 4.11 | Smart for Life, Inc.於2023年5月19日向查爾斯·沃斯曼簽發的配售代理普通股購買權證（參照2023年6月5日提交的S-3表格註冊聲明附錄4.11納入） | |
| 4.12 | Smart for Life, Inc.於2023年5月19日向克雷格·施瓦貝簽發的配售代理普通股購買權證（參照2023年6月5日提交的S-3表格註冊聲明附錄4.12併入） | |
| 4.13 | Smart for Life, Inc.於2023年5月19日向邁克爾·瓦辛克維奇簽發的配售代理普通股購買權證（參照2023年6月5日提交的S-3表格註冊聲明附錄4.13納入） | |
| 4.14 | Smart for Life, Inc.於2023年5月19日向諾姆·魯賓斯坦簽發的配售代理普通股購買權證（參照2023年6月5日提交的S-3表格註冊聲明附錄4.14納入） | |
| 4.15 | Smart for Life, Inc.於2023年5月5日向停戰資本主基金有限公司發行的普通股購買權證（參照2023年5月5日提交的S-3表格註冊聲明附錄4.1併入） |
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| 4.16 | Smart for Life, Inc. 於 2023 年 5 月 5 日向 H.C. Wainwright & Co., LLC 發行的配售代理普通股購買權證（參照 2023 年 5 月 5 日提交的 S-3 表格註冊聲明附錄 4.2 納入） | |
| 4.17 | Smart for Life, Inc.於2022年12月8日向道森詹姆斯證券公司發行的普通股購買權證（參照2022年12月9日提交的8-K表最新報告附錄4.21納入） | |
| 4.18 | Smart for Life, Inc.於2022年12月8日向道森詹姆斯證券公司發行的普通股購買權證（參照2022年12月9日提交的8-K表最新報告附錄4.22納入） | |
| 4.19 | Smart for Life, Inc.於2022年12月8日向小羅伯特·凱瑟發行的普通股購買權證（參照2022年12月9日提交的8-K表最新報告附錄4.23納入） | |
| 4.20 | Smart for Life, Inc.於2022年12月8日向詹姆斯·霍普金斯發行的普通股購買權證（參照2022年12月9日提交的8-K表最新報告附錄4.24） | |
| 4.21 | Smart for Life, Inc.與vStock Transfer, LLC於2022年2月16日簽訂的認股權證代理協議和認股權證表格（參照2022年2月23日提交的8-K表最新報告附錄4.1納入） | |
| 4.22 | Smart for Life, Inc.於2022年1月13日向約瑟夫·西拉斯簽發的認股權證（參照2022年1月21日提交的S-1/A表格註冊聲明第2號修正案附錄4.21併入） | |
| 4.23 | Smart for Life, Inc.於2022年1月13日向Leonite Fund I, LP發行的認股權證（參照2022年1月21日提交的S-1/A表格註冊聲明第2號修正案附錄4.22併入） | |
| 4.24 | Smart for Life, Inc.於2022年1月7日向勞裏·羅森塔爾簽發的認股權證（參照2022年1月21日提交的S-1/A表格註冊聲明第2號修正案附錄4.20併入） | |
| 4.25 | Smart for Life, Inc.於2022年1月3日向羅伯特·雷因簽發的認股權證（參照2022年1月21日提交的S-1/A表格註冊聲明第2號修正案附錄4.19併入） | |
| 4.26 | Smart for Life, Inc. 於 2021 年 12 月 27 日向 Thomas L Calkins II 和 Diane M Calkins JTIC 簽發的認股權證（參考 2022 年 1 月 21 日提交的 S-1/A 表格註冊聲明第 2 號修正案附錄 4.18 併入） | |
| 4.27 | Smart for Life, Inc. 於 2021 年 12 月 23 日向 Ryan Hazel 簽發的認股權證（參照2022年1月21日提交的 S-1/A 表格註冊聲明第 2 號修正案附錄 4.17 併入） | |
| 4.28 | Smart for Life, Inc.於2022年2月1日向道森詹姆斯證券公司發行的經修訂和重述的認股權證（參照2022年2月2日提交的S-1/A表格註冊聲明第3號修正案附錄4.25併入） | |
| 4.29 | Smart for Life, Inc.於2021年7月1日向道森詹姆斯證券公司簽發的認股權證（參照2022年2月2日提交的S-1/A表格註冊聲明第3號修正案附錄4.23併入） | |
| 4.30 | Smart for Life, Inc.於2021年7月1日向道森詹姆斯證券公司簽發的認股權證（參照2022年2月2日提交的S-1/A表格註冊聲明第3號修正案附錄4.24併入） | |
| 4.31 | Smart for Life, Inc.於2020年12月18日向Peah Capital, LLC發行的普通股購買權證（參照2021年12月16日提交的S-1表格註冊聲明附錄4.14納入） | |
| 4.32 | Smart for Life, Inc.和Peah Capital, LLC於2021年6月30日簽訂的普通股購買權證第1號修正案（參照2021年12月16日提交的S-1表格註冊聲明附錄4.15納入） | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的首席執行官證書 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的首席財務和會計官員證書 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條提供的首席執行官證書 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條提供的首席財務和會計官證書 | |
| 101.INS | 直列式 XBRL 實例 文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展 架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展插件 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展 定義 Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展 標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類法擴展 演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面 Interactive 數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交 |
| ** | 隨函附上 |
40
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期： 2023 年 11 月 20 日 |
生活智能，INC. | |
| /s/ 達倫·C·明頓 | ||
| 姓名： | 達倫·C·明頓 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| /s/ 艾倫 B. 伯格曼 | ||
| 姓名： | 艾倫·伯格曼 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席財務和會計 官員） | ||
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