毛毛蟲-DEF 14A
假的0000018230DEF 14A00000182302023-01-012023-12-3100000182302022-01-012022-12-3100000182302021-01-012021-12-3100000182302020-01-012020-12-310000018230ECD: PEOmemberCAT：授予日期 SCT成員披露的本年度補助金的公允價值2023-01-012023-12-310000018230ECD: PEOmemberCAT：本年度授予的獎勵的年終公允價值和未經投資的年終會員2023-01-012023-12-310000018230ECD: PEOmemberCAT：往年授予的獎勵和未經投資的年終會員的公允價值變化2023-01-012023-12-310000018230ECD: PEOmemberCAT：往年授予的獎勵和本年度歸屬的獎勵的公允價值的變化2023-01-012023-12-310000018230ECD: PEOmemberCAT：會員在本年度獲得的任何獎勵的先前年末公允價值2023-01-012023-12-310000018230ECD：NonpeoneOmemerCAT：授予日期 SCT成員披露的本年度補助金的公允價值2023-01-012023-12-310000018230ECD：NonpeoneOmemerCAT：本年度授予的獎勵的年終公允價值和未經投資的年終會員2023-01-012023-12-310000018230ECD：NonpeoneOmemerCAT：往年授予的獎勵和未經投資的年終會員的公允價值變化2023-01-012023-12-310000018230ECD：NonpeoneOmemerCAT：往年授予的獎勵和本年度歸屬的獎勵的公允價值的變化2023-01-012023-12-310000018230ECD：NonpeoneOmemerCAT：會員在本年度獲得的任何獎勵的先前年末公允價值2023-01-012023-12-310000018230ECD: PEOmemberCAT：授予日期 SCT成員披露的本年度補助金的公允價值2022-01-012022-12-310000018230ECD: PEOmemberCAT：本年度授予的獎勵的年終公允價值和未經投資的年終會員2022-01-012022-12-310000018230ECD: PEOmemberCAT：往年授予的獎勵和未經投資的年終會員的公允價值變化2022-01-012022-12-310000018230ECD: PEOmemberCAT：往年授予的獎勵和本年度歸屬的獎勵的公允價值的變化2022-01-012022-12-310000018230ECD: PEOmemberCAT：會員在本年度獲得的任何獎勵的先前年末公允價值2022-01-012022-12-310000018230ECD：NonpeoneOmemerCAT：授予日期 SCT成員披露的本年度補助金的公允價值2022-01-012022-12-310000018230ECD：NonpeoneOmemerCAT：本年度授予的獎勵的年終公允價值和未經投資的年終會員2022-01-012022-12-310000018230ECD：NonpeoneOmemerCAT：往年授予的獎勵和未經投資的年終會員的公允價值變化2022-01-012022-12-310000018230ECD：NonpeoneOmemerCAT：往年授予的獎勵和本年度歸屬的獎勵的公允價值的變化2022-01-012022-12-310000018230ECD：NonpeoneOmemerCAT：會員在本年度獲得的任何獎勵的先前年末公允價值2022-01-012022-12-310000018230ECD: PEOmemberCAT：授予日期 SCT成員披露的本年度補助金的公允價值2021-01-012021-12-310000018230ECD: PEOmemberCAT：本年度授予的獎勵的年終公允價值和未經投資的年終會員2021-01-012021-12-310000018230ECD: PEOmemberCAT：往年授予的獎勵和未經投資的年終會員的公允價值變化2021-01-012021-12-310000018230ECD: PEOmemberCAT：往年授予的獎勵和本年度歸屬的獎勵的公允價值的變化2021-01-012021-12-310000018230ECD: PEOmemberCAT：會員在本年度獲得的任何獎勵的先前年末公允價值2021-01-012021-12-310000018230ECD：NonpeoneOmemerCAT：授予日期 SCT成員披露的本年度補助金的公允價值2021-01-012021-12-310000018230ECD：NonpeoneOmemerCAT：本年度授予的獎勵的年終公允價值和未經投資的年終會員2021-01-012021-12-310000018230ECD：NonpeoneOmemerCAT：往年授予的獎勵和未經投資的年終會員的公允價值變化2021-01-012021-12-310000018230ECD：NonpeoneOmemerCAT：往年授予的獎勵和本年度歸屬的獎勵的公允價值的變化2021-01-012021-12-310000018230ECD：NonpeoneOmemerCAT：會員在本年度獲得的任何獎勵的先前年末公允價值2021-01-012021-12-310000018230ECD: PEOmemberCAT：授予日期 SCT成員披露的本年度補助金的公允價值2020-01-012020-12-310000018230ECD: PEOmemberCAT：本年度授予的獎勵的年終公允價值和未經投資的年終會員2020-01-012020-12-310000018230ECD: PEOmemberCAT：往年授予的獎勵和未經投資的年終會員的公允價值變化2020-01-012020-12-310000018230ECD: PEOmemberCAT：往年授予的獎勵和本年度歸屬的獎勵的公允價值的變化2020-01-012020-12-310000018230ECD: PEOmemberCAT：會員在本年度獲得的任何獎勵的先前年末公允價值2020-01-012020-12-310000018230ECD：NonpeoneOmemerCAT：授予日期 SCT成員披露的本年度補助金的公允價值2020-01-012020-12-310000018230ECD：NonpeoneOmemerCAT：本年度授予的獎勵的年終公允價值和未經投資的年終會員2020-01-012020-12-310000018230ECD：NonpeoneOmemerCAT：往年授予的獎勵和未經投資的年終會員的公允價值變化2020-01-012020-12-310000018230ECD：NonpeoneOmemerCAT：往年授予的獎勵和本年度歸屬的獎勵的公允價值的變化2020-01-012020-12-310000018230ECD：NonpeoneOmemerCAT：會員在本年度獲得的任何獎勵的先前年末公允價值2020-01-012020-12-31000001823012023-01-012023-12-31000001823052023-01-012023-12-31000001823022023-01-012023-12-31000001823062023-01-012023-12-31000001823032023-01-012023-12-31000001823072023-01-012023-12-31000001823042023-01-012023-12-31iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pure

美國

 

證券交易委員會

 

華盛頓特區 20549

 

附表 14A

 

根據第 14 (a) 條 提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》的

（修正號）

 

由註冊人提交 由註冊人以外的一方提交

 

選中相應的複選框：
初步委託書
機密，僅供委員會使用（第 14A-6 (E) (2) 條允許）
最終委託書
權威附加材料
根據 §240.14a-12 徵集材料

 

卡特彼勒公司

 

 

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

（如果 不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

 

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
無需付費。
事先用初步材料支付的費用。
根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。
 

 

 

目錄

我們向您發送這些與 Caterpillar 代表其董事會為 2024 年年度股東大會（年度 會議）徵集代理人有關的 代理材料。這些材料的分發定於2024年5月3日開始。請通過電話、移動 設備、互聯網提交您的投票或代理人，或者，如果您通過郵寄方式收到材料，則可以通過郵寄方式填寫並退回您的代理或投票指示表。

 

給股東的信 2
   
代理 摘要 4
年度股東大會 4
股東投票事宜 4
我們的導演候選人 5
治理要點 6
2023 年業績亮點 6
   
年度股東大會通知 7
   
董事和 治理 8
提案 1— 選舉董事 8
我們的導演候選人概述 8
董事會出席情況-2023 9
自 2016 年以來的董事會發展 9
技能和專業知識的多樣性 10
繼續教育與發展總監 12
董事會在公司戰略中的作用 12
董事會在風險監督中的作用 12
導演提名和評估 13
董事候選人簡歷和資格 15
董事薪酬 24
董事會選舉和領導結構 26
主持董事的職責和責任 26
公司治理指導方針和行為準則 27
董事會評估流程 27
董事會委員會 28
董事獨立性的決定 30
與董事會溝通 30
聯繫毛毛蟲 31
投資者外聯活動 31
政治捐款和遊説 33
關聯方交易 33
   
審計 34
提案 2— 批准我們的獨立註冊會計師事務所 34
審計費用和審批流程 34
獨立註冊會計師事務所費用信息 35
匿名報告會計和其他問題 35
審計委員會報告 36
   
補償 37
提案 3— 通過諮詢投票批准高管薪酬 37
   
薪酬 討論與分析 38
執行摘要 38
2023 年薪酬彙總表 53
2023 年所有其他薪酬表 54
2023 年發放基於計劃的獎勵 55
2023 財年末的傑出股票獎勵 56
2023 年期權行使和股票歸屬 57
2023 年養老金 57
2023 年不合格遞延薪酬 58
終止或控制權變更時可能支付的款項 59
終止或控制權變更時可能支付的款項 60
首席執行官薪酬比率 61
薪酬與績效 62
   
股東 提案 65
提案 4— 股東提案 — 獨立董事會主席 65
提案 5— 股東提案 — 遊説披露 68
提案 6— 股東提案 — 董事會服務 71
   
其他 重要信息 73
年會上提出的事項未包含在本聲明中 73
2024 年年會的股東提案和董事提名 73
擁有超過百分之五的卡特彼勒普通股的人 74
執行官和董事的安全所有權 75
違法行為第 16 (a) 條報告 75
獲取 10-K 表格 75
非公認會計準則財務指標 76
有關會議出席和投票的常見問題 77
其他資源 80

 

 2024委託聲明 1
 
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親愛的 各位股東，

 

 

D. James Umpleby 三世

 

董事長兼首席執行官

 

“我們的價值觀付諸行動 並專注於贏得勝利
正確的方法指導我們
我們執行我們的戰略
用於長期盈利增長
並實現我們的目的
OF 正在幫助我們
客户打造更好的，
更可持續的世界。”

 

  

我代表董事會和我們的 Caterpillar 團隊，誠摯地邀請您參加 2024 年 6 月 12 日上午 8 點（中部時間）舉行的年度股東大會。今年的會議將 以虛擬方式舉行。

 

我們將提供公司業績的最新信息，並要求您對幾項與業務相關的項目投票。有關參與今年股東大會的信息見第77頁。

 

請查看此委託聲明，詳細瞭解您的董事會、 我們的治理實踐、薪酬計劃和理念以及其他關鍵項目。你的投票很重要。我們鼓勵您通過虛擬參加年會、在線投票、電話或郵寄方式為 您的股票進行投票。

 

我想表彰戴夫·卡爾霍恩，他決定不參選 連任。戴夫自2011年起擔任董事，包括2017-2018年擔任董事會主席和2018-2022年擔任總裁 。董事會非常感謝 Dave 的寶貴貢獻以及多年來專注而出色的 服務。

 

感謝您對卡特彼勒的持續投資和支持，因為我們 將繼續執行我們的企業戰略，以實現長期盈利增長和創造股東價值。

 

真誠地，

 

 

D. James Umpleby 三世

董事長兼首席執行官

 

 

 2024委託聲明 2
 
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親愛的 各位股東，

 

 

DEBRA L. REED-KLAGES

 

總裁董事

  

我代表董事會，感謝您對 Caterpillar 的 投資，也感謝您信任我們來監督您的利益。

 

我寫這封信也是為了向卡特彼勒 的員工和管理層表示衷心的感謝，他們繼續推動整個企業的持續增長。您是公司成功的核心， 您致力於為我們的客户服務、實施我們的戰略和堅持我們的價值觀非常重要，令人印象深刻。

 

我很榮幸獨立董事在過去兩年中委託 我幫助指導董事會對公司的獨立監督。作為董事總經理，確保您的多元化且成就卓著的 董事會充分了解卡特彼勒的業務績效是我關注的關鍵領域。在整個 2023 年，我們定期與管理層進行討論，其中包括審查公司的業績、公司戰略、重大 業務舉措、資本配置優先事項和業務發展機會。我親自與我們的 董事長兼首席執行官密切合作，以維持獨立董事與卡特彼勒管理層之間的有效工作關係。 我也非常認真地對待審查和支持你們董事會效力和獨立性的責任。

 

2023 年，我親自會見了我們的許多大股東 以及卡特彼勒的高級管理層。這些會議是我擔任董事長期間的重要組成部分，使我能夠更好地瞭解股東的利益，並在主題討論和決策 制定過程中與董事會分享他們的觀點。

 

感謝你們——我們的股東——在我們繼續執行企業戰略以實現長期盈利增長和創造 股東價值的過程中，對卡特彼勒的持續投資和支持。我們鼓勵您在年會上對您的股票進行投票。

     

 

真的是你的，

 

 

DEBRA L. REED-KLAGES

總裁董事

 

 2024委託聲明 3
 
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代理 摘要

 

此摘要不包含您在投票時應考慮的所有信息 。在投票之前，您應該閲讀完整的委託書。

 

年度股東大會

 

     
時間和日期   地方   記錄日期   承認
中部時間上午 8 點 2024 年 6 月 12 日   虛擬會議 www.meetnow.global/
MMUDZHQ		   營業結束
於 2024 年 4 月 15 日		   參加並報名參加
虛擬會議，請關注
第 77 頁上的 説明

 

股東投票事宜

 

提案   董事會投票
推薦		   頁面
參考資料
1在本委託書中選出 9 名名為 的董事   對於每位被提名人   8
2批准我們的獨立 註冊會計師事務所   為了   34
3通過諮詢投票批准高管 薪酬   為了   37
4股東提案-獨立 董事會主席   反對   65
5股東提案-遊説 披露   反對   68
6股東提案-董事 董事會服務   反對   71

 

 2024委託聲明 4
 
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我們的導演候選人

 

            董事       卡特彼勒 委員會
被提名人 和主要職業        獨立        年齡        由於        其他上市公司董事會        AC CHRC SPPC NGC 等等
丹尼爾·狄金森 HCI Equity Partners 執行主席   是的   62   2006   沒有      
James C. Fish， Jr. 廢物管理公司總裁兼首席執行官   是的   61   2023   廢物管理有限公司        
傑拉爾德·約翰遜 通用汽車公司全球製造和可持續發展執行副總裁   是的   61   2021   沒有        
大衞 W. 麥克倫南 曾任嘉吉公司董事會主席   是的   64   2021   Ecolab Inc.      
朱迪思·馬克斯 奧的斯環球公司主席、首席執行官兼總裁   是的   60   2023   奧的斯環球公司        
Debra L. Reed-Lages 卡特彼勒公司董事長森普拉能源前董事長兼首席執行官   是的   67   2015   雪佛龍公司洛克希德·馬丁公司        
Susan C. Schwab 馬裏蘭大學公共政策學院名譽教授兼Mayer Brown LLP戰略顧問；前 美國貿易代表   是的   69   2009   聯邦快遞集團萬豪國際有限公司        
D. James Umpleby III 卡特彼勒公司董事長兼首席執行官   沒有   66   2017   雪佛龍公司            
小雷福德·威爾金斯， AT&T Inc. 多元化業務前首席執行官   是的   72   2017   摩根士丹利瓦萊羅能源公司      

AC：審計委員會

CHRC：薪酬和人力資源委員會

SPPC：可持續發展和其他公共政策委員會

NGC：提名和治理委員會

EC：執行委員會

       椅子   會員

 

 2024委託聲明 5
 
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治理要點

 

我們對良好公司治理的承諾源於 我們的信念，即強大的治理框架為我們的股東創造長期價值，加強董事會和管理層的問責制， 並建立對公司及其品牌的信任。我們的治理框架包括但不限於以下亮點：

 

董事會和管理信息*     董事會和治理信息    
董事會規模   9 董事、高級職員和僱員行為守則   是的
獨立董事人數   8 合併的絕大多數投票門檻   沒有
董事的平均年齡   65 代理訪問   是的
董事平均任期（以年為單位）   7.1 經書面同意的股東行動   沒有
董事年度選舉   是的 股東召集特別會議的能力   是的
強制退休年齡   74 毒丸   沒有
女性   33% 董事和執行官的股票所有權指南   是的
種族/種族多樣性   22% 反套期保值和質押政策   是的
董事選舉中的多數投票   是的 回扣政策   是的
獨立董事會主席   是的      

* 該表中的信息僅反映了競選連任的董事候選人。

 

2023 年業績亮點

 

                   
操作的     利潤     操作的     強大
利潤     每股     現金流     餘額 表
$13.0 十億     $20.12     $12.9 十億     $7.5 十億
實現了創紀錄的130億美元營業利潤和創紀錄的調整後營業利潤(1)到 2023 年達到 137 億美元。營業利潤 利潤率為19.3％，調整後的營業利潤率(1)為 20.5%。     2023年每股利潤 達到創紀錄的20.12美元，而2022年為12.64美元。調整後的每股利潤(2)2023年達到創紀錄的21.21美元，而2022年為13.84美元。     ME&T 自由現金流(3)2023年達到創紀錄的100億美元，超過了公司每年40億至80億美元的目標區間的最高水平。     返還了創紀錄的75億美元 股東通過股份獲得 回購和分紅。 企業現金餘額為 2023 年底為 70 億美元。
                   

 

(1) 調整後的營業利潤率和調整後的營業利潤率是非公認會計準則指標，第76頁包含與最直接可比的GAAP指標的對賬。
(2) 調整後的每股利潤是一項非公認會計準則指標，第76頁包含與最直接可比的GAAP指標的對賬。
(3) ME＆T自由現金流是一項非公認會計準則衡量標準，第76頁包含了與最直接可比的GAAP指標的對賬。

 

 2024委託聲明 6
 
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德克薩斯州歐文市北奧康納大道 5205 號 100 號套房 75039
電話 (972) 891-7700
www.caterpillar.com

 

注意 年度股東大會

 

經過仔細考慮，董事會決定 僅在網上舉行今年的年會。如果您計劃參加虛擬會議，請參閲以下信息 以及第 79 頁的出席和註冊説明。今年的年會 將沒有實際地點。

 

會議信息

 

2024 年 6 月 12 日

中部時間上午 8 點

 

網站：www.meetnow.global/mmudzhQ

 

會議議程

 

1 選出本委託書中提名的9名董事候選人
2 批准我們2024年的獨立註冊會計師事務所
3 通過不具約束力的投票批准高管薪酬
4 對股東提案進行投票
5 處理在會議之前正確處理的任何其他事務

 

記錄日期

2024年4月15日

根據董事會的命令

 

妮可 M. Puza

公司祕書 2024 年 5 月 3 日

 

請為您的股票投票：

 

我們鼓勵股東立即投票，因為這將節省額外代理招標的 費用。你可以通過以下方式投票：

 

 
作者 互聯網 通過 移動設備獲取 通過 電話 通過 郵件
在線投票 掃描 這個二維碼進行投票 撥打 上包含的號碼 mail 您的簽名代理或投票
https://www.caterpillar.com/proxymaterials 你的 移動設備 你的 代理卡或通知 指令 表單

 

關於將於2024年6月12日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知 。

本年會通知和委託書以及 10-K 表格的 2023 年年度報告可在以下網址查閲 https://www.caterpillar.com/proxymaterials。

 

 2024委託聲明 7
 
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導演們 和治理

 

提案 1 — 選舉 名董事

 

 

我在投票什麼？

要求股東選出本委託書中名為 的9名董事候選人，任期一年。

 

董事會投票建議：

 

對於 每位董事會提名董事的選舉。

 

我們的導演候選人概述

 

 

 2024委託聲明 8
 
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董事會出席情況-2023

 

 

 

 

板

6

6

6

5

6

6

5

6

6

6

6

 

99%2023 年董事出席情況

審計

10

 

10

8

 

9

8

 

 

 

9

 

薪酬 和人力資源

6

  

5

 

6

 

5

 

 

 

6

 

可持續發展 和其他公共政策

 5

5

   5 5 5     5    

 

提名 和治理

 6 6           6 6    

 

行政管理人員

1

 

1

 

 

1

 

1

 

 

1

 

 

(1) 菲什先生和馬克斯女士分別被任命為董事會成員，自 2023 年 3 月 1 日起生效，並出席了此後舉行的所有委員會和董事會會議。

 

董事會的政策是鼓勵和期望所有董事 參加每屆年度股東大會。所有當時在職的董事都參加了2023年年會。獨立董事 通常舉行執行會議，作為每次定期董事會會議的一部分。董事會的獨立主席 董事在 2023 年主持了董事會的執行會議。

 

自 2016 年以來的董事會發展

 

■ 選出了七名新董事
■ 董事會委員會主席輪換
■ 通過創建可持續發展和其他公共政策委員會以及提名和治理委員會對委員會進行了重組
■ 總裁董事輪換
■ 船上有更大的資格和多元化

 

 2024委託聲明 9
 
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技能和專業知識的多樣性

 

以下技能矩陣顯示了每位董事候選人擁有的最重要的技能和 資格。棋盤沒有為任何特定技能分配特定的權重。相反， 提名和治理委員會（NGC）定期審查整個董事會的組成，以確保董事會 保持知識和經驗的平衡，並根據公司的戰略計劃和運營要求以及股東的最大利益，評估董事會在 未來可能認為有價值的技能和特徵。

 

個人董事候選人技能、 核心能力和特質摘要

 

     
卡特彼勒董事會 任期（年） 18 1 3 3 1 9 15 7 7 7.1 年 平均值
任期
 

董事會經驗（其他董事會）

具有在其他董事會和董事會委員會任職經驗的董事瞭解董事會的職能、公司治理最佳實踐、議程設定、繼任計劃以及董事會、首席執行官和高級管理層之間的關係 。

   89%
  審計委員會財務專家 鑑於我們使用財務目標作為績效的衡量標準 ，以及準確的財務報告和強有力的內部審計的重要性，作為審計委員會財務專家的經驗非常重要。   100% 的 AC 會員
 

首席執行官

具有首席執行官經驗的董事會增強了董事會評估我們的 首席執行官的能力，並就領導一家大型複雜的跨國公司提供建議，並監督戰略規劃、價值觀和環境、 社會和治理問題。

         56%
 

領導力

具有豐富領導經驗的董事增強了 董事會監督戰略規劃、價值觀以及環境、社會和治理問題的能力。

 100%

業務發展和戰略

具有業務發展背景的董事為 提供了制定和實施業務增長戰略的見解，包括 能源轉型帶來的機遇。

 100%
 

政府/監管事務

具有政府或監管 事務經驗的董事提供經驗和見解，幫助我們瞭解全球市場的機遇，解決監管 問題、政府事務和當今影響業務的問題。

           44%

 

 2024委託聲明 10
 
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客户和 產品支持服務

客户和產品支持服務方面的專業知識 極大地提高了主管對我們複雜業務運營的理解，以及我們專注於發展服務以 更好地支持我們的客户。

       67%
 

財務與會計

財務和會計知識有助於我們的 董事理解、建議和監督公司的資本結構、融資和投資 活動以及我們的財務報告和內部控制。

     78%
 

風險管理

具有風險管理（包括環境、社會和網絡安全事務）經驗的董事加強對評估、評估 和緩解公司面臨的最重大風險的監督。

   89%
 

科技

擁有技術領域 專業知識的董事就技術創新、產品開發、數字解決方案、創新商業模式、數據分析、 電子商務應用和網絡安全風險提供見解，並瞭解投資新技術對未來 增長的重要性。

     78%

全球經驗

具有在美國境外開展業務 或運營經驗的董事提供政治、經濟和文化視角和見解， 對我們的全球公司有價值，並幫助我們更好地瞭解全球市場的機遇和挑戰。

   89%
 

製造業/物流

製造業的相關經驗提供了寶貴的 視角，對於瞭解公司的業務運營和資本需求非常重要。

         56%
女性             33%
種族/族裔多樣性               22%
年齡 62 61 61 64 60 67 69 66 72 65 歲平均年齡

 

 2024委託聲明 11
 
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繼續教育與發展總監

 

公司高度重視 董事會的持續發展。

 

董事可以訪問卡特彼勒訂閲的各種治理和董事職位 組織和出版物。他們還通過參加會議和參加全國公司董事協會和首席董事網絡等 協會提供的活動和專業發展培訓，獲得持續的教育和發展機會 。他們每週還會收到與卡特彼勒有關的新聞文章摘要 。

 

董事在任職期間將聽取公司 各業務專家的專業演講。自上次年度股東大會以來，這些演講包括：

 

■ 技術和數字化的最新動態
■ 健康和安全
■ 零售客户售後市場
■ 戰略重點領域和有關我們運營領域中某些業務運營的定期更新
■ 關鍵風險和緩解策略
■ 可持續性
■ 人才管理
■ 網絡安全
■ 貓®經銷商網絡

 

董事還通過參觀 設施、產品演示以及直接與管理層成員和其他員工交談或會面，為董事提供發展和教育機會。例如， 董事訪問了亞利桑那州圖森市的工廠，並觀察了旨在幫助我們的客户實現其 氣候相關目標的新產品。董事們有機會觀察和操作電池電動、零尾氣排放 小型挖掘機等產品。董事們還與公司經銷商和客户交談，以更好地瞭解公司的運營和 業務，還參加了CONEXPO等行業貿易展。

 

這些機會使董事能夠充分了解情況，擴大 對與其職位相關的趨勢和問題的瞭解。

 

董事會在公司戰略中的作用

 

董事會在監督公司戰略方面發揮積極作用。 董事會定期審查管理層執行戰略的進展。2022年，董事會啟動了全面的戰略 審查，其中包括對執行辦公室成員的個人戰略審查。這些審查包括討論與公司業務有關的 經濟、技術、環境、人才、競爭挑戰和機遇。 董事會在 2023 年繼續這種做法，並計劃在未來繼續這種做法。在兩次全面的戰略 審查之間，董事會全年都會聽取有關戰略主題的深入簡報。

 

董事會在風險監督中的作用

 

董事會對風險管理進行監督，重點關注公司面臨的最重大風險，包括戰略、運營、財務和法律合規風險。董事會的 風險監督流程建立在管理層的風險評估和緩解流程基礎上，其中包括企業風險 管理計劃、定期的內部管理披露合規委員會會議、適用於所有 員工、高管和董事的行為準則、質量標準和流程、道德與合規計劃以及全面的內部 審計流程。董事會的風險監督職能還包括獨立審計師的選擇和監督。 董事會以董事會身份履行其風險監督職能，並通過向董事會委員會下放權力，董事會定期開會， 向董事會彙報。董事會已將特定風險的監督委託給與其職能 職責相一致的董事會委員會。

 

審計委員會（AC）協助董事會監督企業 風險管理計劃，並評估和監控與公司的財務報告要求、內部控制體系 、內部審計計劃、獨立審計師、合規計劃和信息安全 計劃相關的風險。AC 評估網絡安全和信息技術風險，以及為監控和減輕這些 風險而實施的控制措施。首席信息官出席所有雙月一次的AC會議，並向AC和董事會提供網絡安全最新情況。

 

薪酬與人力資源委員會 (CHRC) 監督和 評估與公司的僱傭和薪酬政策及做法相關的風險。

 

NGC 監督各種治理 事項，可持續發展和其他公共政策委員會 (SPPC) 監督與可持續發展和其他影響公司的公共 政策問題相關的風險，包括健康和安全、遊説和政治捐款以及人權。

 

 2024委託聲明 12
 
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導演提名和評估

 

提名和評估董事的程序

 

NGC向股東、管理層、董事、專業搜索公司和其他 來源徵求並接收潛在董事候選人的 推薦。在評估每位潛在候選人時，NGC會考慮每位候選人的專業經驗、誠信、 誠實、判斷力、獨立性、問責制、表達獨立思想的意願、對公司業務的理解 以及NGC根據董事會當前需求認為相關的其他因素。候選人必須具有成功的 領導經驗和主要領域的地位，其背景應顯示出對商業事務 以及大型上市公司的複雜性的理解。此外，候選人必須表現出戰略性思考 的能力，以前瞻性為重點做出決策，以及吸收有關各種複雜主題的相關信息的能力。在評估候選董事時，NGC還考慮了與公司 長期盈利增長戰略相關的關鍵技能和經驗，該戰略將服務、擴大產品範圍、卓越運營和可持續發展 確定為主要重點領域。

 

雖然不是董事會服務的要求，但 董事會在評估董事候選人時考慮的資格之一是擔任另一家上市公司董事的經驗。在其他 上市公司董事會任職尤其有價值，因為它為我們的董事提供了有意義的經驗和見解，他們 可以藉此對卡特彼勒進行有效的監督，包括 推動上市公司董事會運作的高度複雜的監管機制和框架。但是，候選人必須有能力投入必要的時間來履行像我們這樣規模和複雜性的公司的董事職責；因此，根據我們的《公司治理問題準則》（《公司治理準則》），除卡特彼勒外，董事在上市公司董事會的任職人數不得超過四個。 目前，我們的董事候選人中沒有一位在另外兩個以上的上市公司董事會任職。

 

董事會重視人才、技能、能力和經驗的多樣性 ，並認為所有類型的董事會多元化可以提高董事會的績效，併為公司帶來顯著的利益。 因此，NGC在選擇新董事候選人時會考慮董事會的多元化。

 

董事招聘流程

 

候選人

建議

NGC

董事會

股東們

來自股東、管理層、董事、專業搜索公司和其他來源

 

討論 和評論 資格和專業知識
企業戰略
董事會需求
多樣性
訪談
推薦被提名者

 

討論 NGC 建議
分析獨立性
選擇被提名人

 

在年會上對被提名人進行投票

 

下表總結了 公司業務的某些關鍵特徵以及 NGC 認為董事會中應有 代表的相關資格、技能和經驗。

 

業務 特徵 資格、 技能和經驗
■ 公司是一家全球製造商，產品銷往世界各地。

■製造 或物流運營經驗

■廣泛 的國際知名度

■技術 以及客户和產品支持服務很重要。

■科技 經驗

■客户 和產品支持體驗

■ 公司的業務在許多國家以多種貨幣進行大量交易。

■種族、民族、性別、文化背景或專業經驗的多樣性

■ 的金融知識水平很高

■合併 和收購經驗

 

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業務特徵 資格、技能和經驗
■對公司許多 產品的需求與全球大宗商品、能源、建築和運輸市場的狀況有關。

■評估全球經濟狀況的經驗

■ 對大宗商品、能源、建築或運輸市場的瞭解

■公司的業務受到 全球各政府實體的監管要求和政策的影響。 ■政府和國際貿易 經驗
■董事會的職責 包括瞭解和監督公司面臨的各種風險，並確保制定適當的政策和程序 以有效管理風險。

■風險 監督/管理專業知識

■相關的 行政和領導經驗

■網絡安全 經驗

 

股東提名

 

NGC對未經請求的詢問和股東推薦的 董事候選人的考慮方式與所有其他來源的提名人相同。建議應將 發送至 公司祕書，北奧康納大道 5205 號，套房 100，德克薩斯州歐文 75039。股東可按照我們章程中描述的程序， 提名董事候選人擔任董事會成員。卡特彼勒 2025 年年度股東大會 股東提名截止日期包含在第 75 頁 “股東 提案和 2025 年年會董事提名” 部分中。

 

目前，卡特彼勒 董事會成員人數確定為 10 人。董事會的所有候選人都同意在本代理聲明 中提名，如果當選，則同意任職。如果所有被提名人都當選，則在 年會之後，組成董事會的人數將為9人。如果董事會的任何候選人在年會之前無法擔任董事， 董事會規模和董事會提名人數將相應減少。

 

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董事候選人簡歷和資格

 

除非另有説明，否則董事在過去五年中 一直擔任現任職務。信息截至2024年4月1日。董事會已提名以下人員參選 參選，任期一年，將在2025年年度股東大會上屆滿。

 

每位 董事候選人的經驗和資格使他們每個人都能向董事會提供有意義的意見和指導。

 

             
 

丹尼爾·M·狄金森

HCI Equity Partners（私募股權公司）執行主席

Right to Dream（青年協會足球組織）首席執行官

年齡：62

自擔任董事以來：2006

獨立

  

其他現任上市公司董事職位：

■  沒有

  

卡特彼勒董事會委員會：

■  審計，主席

■  薪酬和人力資源

■  行政管理人員

過去五年內的其他董事職位：

■  沒有

經驗

■HCI Equity Partners 執行主席、聯合創始人兼管理合夥人（2001 年至今）
■曾任美林證券全球併購聯席主管、歐洲併購主管以及全球製造 和服務併購主管（1993—2001 年）
■第一波士頓公司（現為瑞士信貸）併購集團副總裁（1987—1993 年）

資格

■審計委員會財務專家、領導力、業務發展和戰略、財務和 會計、風險管理和全球經驗 — 他在美國和國際上在 HCI Equity Partners 從事併購、 私募股權業務和投資銀行業務超過35年的職業生涯中獲得，在那裏他創立並領導 公司成為領先的中低市場私募股權公司；擔任美林證券全球併購聯席主管；以及作為波士頓第一銀行 併購副總裁，這使他能夠為評估提供見解投資機會，有助於董事會 理解和分析複雜問題。他還擔任 HCI 五家投資組合公司的董事長，負責推動這些公司基於指標的 環境管理、多元化、公平和包容性以及治理舉措。他還領導了公司的許多投資中與環境、 社會和治理相關的變革。他還擔任 Right to Dream 的首席執行官。Right to Dream 是一家全球性組織，致力於發展學校和體育學院，為來自非洲欠發達 地區的兒童提供教育和運動機會。
■客户和產品支持服務及製造/物流 — 在 擔任美林證券全球製造和服務併購主管期間獲得。
■董事會經驗（其他董事會）——在各種上市公司 董事會任職期間獲得的經驗，包括在Mistras集團和漸進式廢物解決方案（現稱為廢物連接）的董事會任職。

 

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小詹姆斯·C·菲什

廢物管理公司（廢物和環境服務）總裁兼首席執行官

年齡：61

自擔任董事以來:2023

獨立

  

其他現任上市公司董事職位：

■  廢物管理公司

  

卡特彼勒董事會委員會：

■  審計

■  可持續發展和其他公共政策

過去五年內的其他董事職位：

■  沒有

經驗

■總裁兼首席執行官（2016 年至今）、首席財務官（2012-2016 年）、 執行副總裁（2012-2016 年）、東方集團高級副總裁（2011—2012 年）、PA/WV 領域副總裁（2009—2011 年）、定價副總裁（2003—2006 年）、廢物 管理公司財務規劃總監（2001—2003 年）
■Westex 財務副總裁（1999—2001 年）
■環球航空公司收入管理副總裁（1995—1999 年）
■美國西部航空公司收益管理董事（1986—1995 年）

資格

■首席執行官、領導力、業務發展和戰略以及風險管理——在 擔任北美最大的綜合廢物管理環境 解決方案提供商 Waste Management 的領導職務（包括首席執行官）期間獲得。作為廢物管理總裁兼首席執行官，他已將公司的可持續發展戰略轉向專注於通過減少碳排放、投資差異化的創新技術和自動化以及擴大 回收和可再生能源基礎設施來幫助廢物管理的客户實現其可持續發展目標，將重點放在最大限度地降低 對環境的影響。作為一家受到嚴格監管的企業的首席執行官，他領導着一個與各級政府互動的大型政府事務團隊。
■審計委員會財務專家和財務與會計 — 在 擔任廢物管理首席財務官期間獲得，在會計和外部報告方面積累了寶貴的專業知識。
■董事會經驗（其他董事會）——在擔任廢物 管理董事期間獲得的經驗。

 

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傑拉德·約翰遜

通用汽車公司（製造）全球製造和可持續發展執行副總裁

年齡：61

自擔任董事以來：2021

獨立

  

其他現任上市公司董事職位：

■  沒有

  

卡特彼勒董事會委員會：

■  薪酬和人力資源

■  可持續發展和其他公共政策

過去五年內的其他董事職位：

■  沒有

經驗

■全球製造與可持續發展執行副總裁（2019 年至今）、北美製造與勞資關係副總裁（2017—2019 年）、全球卓越運營副總裁（2014—2017 年）、 於 1980 年加入通用汽車公司（GM）

資格

■審計委員會財務專家、領導力、業務發展和戰略、客户和產品 支持服務、技術、全球經驗和製造/物流——在通用汽車40多年的職業生涯中獲得， 包括他目前的職位，負責10.3萬名員工的質量和安全績效，代表五大洲16個國家的129個製造工廠，這使他能夠就以下方面向董事會提供寶貴的見解和觀點 戰略和業務問題。他在通用汽車領導全球製造和可持續發展，負責通用汽車兑現其氣候承諾。他還領導過通用汽車的全球製造、可持續發展、製造工程和勞資關係 組織。他是通用汽車包容性顧問委員會的創始成員，該委員會旨在培育和發展包容性的內部文化 ，同時確保持續改善多元化和公平性。他是通用汽車非洲血統網絡的活躍成員， 的使命是吸引、培養和留住非洲血統的員工。自2020年以來，他還擔任通用汽車政治行動 委員會董事會和指導委員會的成員。

 

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大衞·麥克倫南

嘉吉公司（食品和農業）董事會前主席

年齡：64

自擔任董事以來：2021

獨立

  

其他現任上市公司董事職位：

■  Ecolab Inc.

  

卡特彼勒董事會委員會：

■  審計

■  可持續發展和其他公共政策，主席

■  行政管理人員

過去五年內的其他董事職位：

■  沒有

經驗

■執行主席（2023 年）、主席（2015—2022 年）、首席執行官（2013—2022 年）、首席運營 官（2011—2013 年）、首席財務官（2008-2011 年），於 1991 年加入嘉吉公司。

資格

■首席執行官、領導力、業務發展和戰略、政府/監管事務、風險管理、 技術、全球經驗和製造/物流 —— 曾在大型跨國公司嘉吉擔任領導職務和前首席執行官 期間獲得，在那裏他幫助開發了一種商業模式和文化，為嘉吉的長期 成功做好了準備。他監督了嘉吉在替代蛋白方面的專業知識積累，以及技術和數字解決方案的開發 ，以實現農業、供應鏈和食品配送的轉型，並在任職期間進行了幾項大型收購。作為嘉吉首席執行官， 他致力於通過投資可再生柴油來應對氣候變化和水資源風險，通過開發新的 風力推進技術實現海上航運脱碳，該技術旨在將航運二氧化碳排放量減少多達 30%，並通過 對全球500多萬農民進行再生農業培訓，以封存碳、改善土壤健康和提高 作物產量，從而加強糧食系統。他還指導了許多多元化、公平和包容性舉措，包括為高級管理層的 性別和種族代表性設定具體的時限目標，並幫助建立了嘉吉歷史上最多元化的高層領導團隊。 他特別關注嘉吉設施的安全和減少人員傷亡。他的 CEO 職責還包括 經常與世界各地的政府官員和 NGO 互動，他還在嘉吉董事會 任職超過 15 年。
■財務會計和審計委員會財務專家 — 在 擔任嘉吉首席財務官期間成長，負責業務的所有財務方面，包括融資、內部控制和報告、 資本投資和預算。
■董事會經驗（其他董事會）——自 2016 年起擔任 Ecolab 董事會董事，期間他擔任審計委員會成員、治理委員會主席和首席獨立 董事。

 

 2024委託聲明 18
 
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朱迪思·馬克斯

奧的斯環球公司主席、首席執行官兼總裁（電梯和自動扶梯製造、安裝 和服務）

年齡：60

自擔任董事以來:2023

獨立

  

其他現任上市公司董事職位：

■  奧的斯環球公司

  

卡特彼勒董事會委員會：

■  審計

■  薪酬和人力資源

過去五年內的其他董事職位：

■  哈貝爾公司

經驗

■ 奧的斯全球公司董事會主席（2022 年至今）、首席執行官（2019 年至今）、總裁（2017 年至今）
■首席執行官（2017 年）、新設備解決方案執行副總裁（2016—2017 年）、 全球解決方案執行副總裁（2015—2016 年），Dresser-Rand 集團有限公司
■美國西門子首席執行官（2017 年）， 西門子政府技術公司總裁兼首席執行官（2011—2015 年）
■電子系統戰略與業務發展副總裁（2009—2011 年）、運輸與安全解決方案總裁（2005—2009 年）、信息系統和全球服務總裁（2005—2009 年）、 運輸和安全解決方案執行副總裁（2005 年）、分銷技術部總裁（2001—2005 年）、 洛克希德·馬丁公司

資格

■審計委員會財務專家、首席執行官、領導層、業務發展和戰略、客户和 產品支持服務、財務和會計、風險管理、技術、全球經驗和製造/物流 — 源於她在奧的斯環球公司擔任高管職務的經驗，奧的斯環球公司是全球領先的電梯、自動扶梯和自動人行道的提供商和維護商；曾任新設備解決方案執行副總裁兼全球 解決方案執行副總裁 Dresser-Rand Group, Inc.；擔任總裁兼首席執行官美國西門子和西門子政府技術有限公司；並在洛克希德·馬丁公司擔任過各種高級 領導職務。在她目前在奧的斯任職期間，她領導奧的斯成功分拆為一家獨立的上市公司，並將奧的斯可持續發展計劃作為推動所有利益相關者增值的關鍵要素將其納入公司 戰略，優先考慮和推進奧的斯可持續發展計劃；監督該公司宣佈，全球100％的工廠比公司目標提前四年獲得了 ISO認證，並推出了旨在提供的Otis Gen360 聯網電梯與第 2 代配置相比，更高的能效 和更低的碳足跡。她還贊助了奧提斯標誌性的 企業社會責任計劃 “Made to Move Communities”，該計劃側重於推進青少年 STEM 教育和包容性出行解決方案，並擔任 Otis 多元化、公平和包容性諮詢小組 主席。在擔任西門子美國首席執行官期間，她領導了一個價值240億美元的電氣化、自動化和數字化領域的全球組織 ，該組織擁有50,000名員工和60個製造基地。
■董事會經驗（其他董事會）——在擔任奧的斯全球公司董事兼董事會主席 期間獲得。她之前還曾擔任Advancect、Hubbell Incorporated 和西門子政府技術公司的董事會董事。

 

 2024委託聲明 19
 
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DEBRA L. REED-KLAGES

森普拉能源（能源基礎設施和公用事業）前董事長兼首席執行官

年齡：67

自擔任董事以來：2015

獨立

總裁董事

  

其他現任上市公司董事職位：

■  雪佛龍公司

■  洛克希德·馬丁公司

  

卡特彼勒董事會委員會：

■  提名與治理，主席

■  行政人員，主席

過去五年內的其他董事職位：

■  哈里伯頓公司

■  Oncor 電氣交付公司有限責任公司

■  森普拉能源

經驗

■董事會主席（2012-2018 年）、首席執行官（2011—2018 年）、執行副總裁 （2010—2011 年）、聖地亞哥天然氣和電氣公司以及南加州天然氣公司總裁兼首席執行官於 1978 年加入公司 ，森普拉能源

資格

■審計委員會財務專家、首席執行官、領導層、業務發展和戰略、客户和 產品支持服務、財務和會計、風險管理、技術和全球經驗——她在 擔任高級管理層和高管職位的三十年經驗中積累了豐富的經驗，包括曾在能源基礎設施 和公用事業公司Sempra擔任首席執行官，該公司也在墨西哥和南美開展業務。在領導森普拉期間，她監督了可再生能源利用的顯著增長 ，這使她能夠對電力、石油和天然氣行業的趨勢提供寶貴的見解， 是卡特彼勒產品的主要最終用户市場。作為 Sempra Energy 的董事長兼首席執行官，她領導了聖地亞哥天然氣和 Electric 從所有化石燃料發電轉型為其投資組合中可再生能源比例最高的公用事業公司之一， 監督了墨西哥基礎設施建設等舉措。森普拉能源領導了可再生能源開發，在美國和墨西哥建設風能和太陽能項目 ，為客户提供清潔能源。她還領導了森普拉的多元化和包容性以及供應商多元化。 在擔任南加州天然氣公司人力資源副總裁期間，她領導了多元化和包容性以及繼任規劃 和發展工作，並監督勞資關係和工會談判。此外，她還領導了合規工作，制定了森普拉的 企業道德政策，並確保適當的治理和合規框架到位。
■政府/監管事務——在森普拉擔任領導職務期間獲得的收益，同時在國家石油委員會 任職四年，該委員會是美國能源部長研究能源政策的諮詢委員會。在 Sempra 的 領導職位上，她領導了多個州和國際上受到嚴格監管的能源業務，並與眾多政府實體和監管機構廣泛合作 。
■董事會經驗（其他董事會）——在雪佛龍、洛克希德·馬丁和哈里伯頓等其他大型上市公司擔任董事期間獲得的經驗。她曾擔任哈利伯頓提名和公司治理委員會 主席，目前在洛克希德·馬丁公司的管理髮展與薪酬委員會和提名與公司治理委員會 任職，並擔任雪佛龍審計委員會主席。

 

 2024委託聲明 20
 
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SUSAN C. SCHWAB

馬裏蘭大學公共政策學院名譽教授兼Mayer Brown LLP（全球律師事務所）戰略顧問

年齡：69

自擔任董事以來：2009

獨立

  

其他現任上市公司董事職位：

■  聯邦快遞公司

■  萬豪國際有限公司

  

卡特彼勒董事會委員會：

■  可持續發展和其他公共政策

■  提名和治理

過去五年內的其他董事職位：

■  波音公司

經驗

■全國對外貿易委員會董事會主席（2022 年至今）
■馬裏蘭大學公共政策學院 名譽教授（2019 年至今），教授（2009—2019 年）
■Mayer Brown LLP 戰略顧問（2010 年至今）
■美國貿易代表（2006—2009 年）、美國貿易副代表（2005—2006 年）、美國 州政府
■馬裏蘭大學系統基金會總裁兼首席執行官（2004—2005 年）
■美國財政部顧問（2003 年）
■馬裏蘭大學公共政策學院院長 (1995—2003)
■摩托羅拉公司企業業務發展董事（1993—1995 年）
■美國和外國商業 服務部助理商務部長兼總幹事（1989—1993 年）

資格

■領導力、業務發展和戰略、風險管理和全球經驗——在她30年的國際貿易、商業和公共政策教育職業生涯中獲得了 ，這使她能夠為 公司的全球商業模式和對開放貿易的長期支持提供重要的見解，並就戰略和地緣政治以及全球經濟狀況的評估向董事會 提供有意義的意見和指導。作為馬裏蘭大學公共政策學院院長， 她領導了學校課程的戰略調整，從而開創了慈善和非營利管理的新專業 ，她還共同創立了一家非營利組織，資助有色人種學生從研究生課程中受益，並考慮從事公共政策和 國際事務方面的職業。在擔任內閣職務的美國貿易代表期間，她努力消除清潔能源技術等環保 商品的關税壁壘，與主要非政府組織合作，幫助推動取消對導致海洋過度捕撈的工業捕魚船隊補貼的談判，首次幫助將可執行的環境和勞工條款 納入美國貿易協定，並幫助談判和促使國會通過貿易協議。
■政府/監管事務 — 獲任美國貿易代表兼美國和外國商業服務局（美國政府的出口促進機構）總幹事 。作為美國和外國商業 服務的總經理，她負責美國和70多個國家的200多個外地辦事處，負責監管多個就業體系中的美國和 國際員工。她還介紹了該機構的首個包含多元化、 公平和包容性內容的培訓課程。
■董事會經驗（其他董事會）和技術——在擔任其他大型上市跨國公司（包括聯邦快遞、萬豪和波音）的董事時獲得的經驗（其他董事會）。

 

 2024委託聲明 21
 
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D. 詹姆斯·安普比三世

卡特彼勒公司董事長兼首席執行官

年齡：66

自擔任董事以來：2017

管理

  

其他現任上市公司董事職位：

■  雪佛龍公司

  

卡特彼勒董事會委員會：

■  沒有

過去五年內的其他董事職位：

■  沒有

經驗

■董事長（2018 年至今）、首席執行官（2017 年至今）、能源和 運輸部門集團總裁（2013-2016 年）、太陽能渦輪機副總裁兼總裁（2010-2012 年），於 1980 年加入公司子公司 卡特彼勒公司

資格

■審計委員會財務專家、首席執行官、領導力、業務發展和戰略、財務和 會計和風險管理——在他擔任高級管理層和高管 職位的三十多年的經驗以及在 Caterpillar 工作了十多年的財務責任和經驗中獲得的。這包括監督 Caterpillar 環境和可持續發展政策和戰略的各個方面，例如推出新產品和服務， 通過減少浪費和燃料消耗，提高安全性和操作員的易用性，為可持續發展做出貢獻。他還曾擔任 世界資源研究所所長，該研究所致力於確保可持續的未來。此外，他還監督卡特彼勒多元化和包容性政策和戰略的各個方面，包括卡特彼勒五大支柱 多元化和包容性框架的引入。
■客户和產品支持服務、技術、全球經驗和製造/物流 — 是在他在卡特彼勒的漫長職業生涯中發展起來的。卡特彼勒是世界領先的建築和採礦設備、非公路 柴油和天然氣發動機、工業燃氣輪機和柴油電力機車製造商，擁有廣泛的國際業務。
■董事會經驗（其他董事會）——在擔任雪佛龍 公司董事期間獲得的經驗，他是該公司的董事會提名和治理委員會以及公共政策和可持續發展委員會的成員。 他還在美印戰略夥伴關係論壇和彼得森國際經濟研究所任職。他是 羅斯-赫爾曼理工學院的受託人，也是商業圓桌會議、商業理事會和國家石油 理事會的成員。

 

 2024委託聲明 22
 
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小雷福德·威爾金斯

AT＆T Inc.（電信）多元化業務前首席執行官

年齡：72

自擔任董事以來：2017

獨立

  

其他現任上市公司董事職位：

■  摩根士丹利

■  瓦萊羅能源公司

  

卡特彼勒董事會委員會：

■  薪酬與人力資源，主席

■  審計

■  行政管理人員

過去五年內的其他董事職位：

■  沒有

經驗

■多元化業務首席執行官（2007—2012）曾擔任其他領導職務，包括集團營銷和銷售總裁 、SBC Communications、SBC和Pacific Bell總裁兼首席執行官以及西南貝爾電話公司總裁兼首席執行官， 於1974年加入AT＆T Inc.

資格

■審計委員會財務專家、領導力、商業 發展與戰略、政府/監管事務、客户和產品支持服務、財務和 會計、風險管理、技術和全球經驗——在AT＆T擔任領導職務期間獲得的經驗， 他負責國際投資、AT＆T Interactive、AT＆T廣告解決方案、客户信息 服務和印度的消費者無線計劃；他在麥康姆斯顧問委員會任職德克薩斯大學奧斯汀分校商學院 以及他在瓦萊羅能源公司和摩根士丹利擔任董事的服務。作為瓦萊羅人力資源和薪酬委員會主席 ，他是瓦萊羅在將薪酬 與HSE（健康、安全和環境）和ESG績效聯繫起來方面取得進展不可或缺的一部分。他還曾在摩根士丹利包容性研究所 顧問委員會任職，該委員會旨在制定和加快綜合透明的多元化、公平和包容性 戰略。
■董事會經驗（其他董事會）——在擔任其他大型上市公司的董事和委員會主席 期間獲得的經驗，包括擔任摩根士丹利治理和可持續發展委員會主席以及瓦萊羅 能源公司人力資源和薪酬委員會以及新成立的可持續發展和公共政策委員會主席。

 

 2024委託聲明 23
 
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董事薪酬

 

下表列出了截至2023年12月31日止年度中有關我們非僱員董事薪酬的信息 。2023年擔任 董事長兼首席執行官的Umpleby先生沒有因其在董事會中的服務而獲得單獨的薪酬。

 

2023 年非僱員董事 的年度薪酬由以下部分組成：

 

限制性股票單位（1 年歸屬）  $170,0001 
現金預付金  $150,000 
現金津貼：     
總裁董事（執行委員會主席）  $50,000 
審計委員會主席  $35,0002 
薪酬和人力資源委員會主席  $25,000 
提名和治理委員會主席  $25,0002 
可持續發展和其他公共政策委員會主席  $25,0002 
(1) 限制性股票單位（“RSU”）價值於 2023 年 6 月 14 日生效。
(2) 主席津貼於 2023 年 6 月 14 日生效。

 

董事必須擁有相當於其年度現金儲備金五倍的卡特彼勒 普通股。董事自當選 或被任命之日起有五年時間才能達到目標所有權準則。所有董事都遵守這些指導方針。根據公司的 董事遞延薪酬計劃，董事可以延期 50% 或以上的年度現金儲備金和津貼存入 計息賬户或代表卡特彼勒股票幻影股的賬户。董事們還可以推遲將其 50% 或更多的 RSU 歸入代表卡特彼勒股票幻影股的賬户。在 2008 年 4 月 1 日之前加入董事會的董事也可以參與慈善獎勵計劃。公司 將以董事的名義向董事選定的慈善組織捐款高達 500,000 美元，公司還將以董事的名義向 Caterpillar 基金會捐贈高達 500,000 美元的捐款。董事不會從 慈善獎勵計劃中獲得任何經濟利益。

 

 2024委託聲明 24
 
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2023 年董事薪酬

 

董事  以現金賺取或支付的費用   受限 庫存單位(1)   所有其他 補償(2)   總計 
Kelly A. Ayotte  $103,780(3)(4)   $ 169,907 (4)   $—   $273,687 
大衞·卡爾霍恩  $150,000   $169,907   $5,000   $324,907 
丹尼爾·狄金森  $182,734(3)   $169,907   $18,985   $371,626 
小詹姆斯·C·菲什  $125,000(3)   $169,907   $—   $294,907 
傑拉德·約翰遜  $150,000   $169,907   $5,000   $324,907 
大衞 W. 麥克倫南  $159,851(3)   $169,907   $—   $329,758 
朱迪思·馬克斯  $125,000(3)   $169,907   $—   $294,907 
Debra L. Reed-Klages  $222,734(3)   $169,907   $—   $392,641 
小愛德華·B·魯斯特  $68,407(5)   $—   $11,055   $79,462 
蘇珊·施瓦布  $150,000   $169,907   $5,000   $324,907 
小雷福德·威爾金斯  $175,000   $169,907   $5,000   $349,907 
(1) 截至 2023 年 12 月 31 日，非僱員董事在 2023 年期間持有的 RSU（包括應計股息等值單位）和幻影股份的數量為：阿約特女士：2,902 股；卡爾霍恩先生：26,137 股（包括 705 股 RSU 和 25,432 股 Phantom 股票）； 狄金森先生：21,174 股（包括 705 股 RSU 和 25,432 股 Phantom 股票）20,469 股 Phantom 股票）；菲什先生：705 股限制性股票單位；約翰遜先生：705 股； MacLennan 先生：1,375 股（包括 705 股 RSU 和 670 股 Phantom 股票）；馬克斯女士：705 股限制性股票單位；Reed-Klages 女士：12,573 股（其中 包含 705 股限制性股票單位和11,868股幻影股）；魯斯特先生：40,221股幻影股票；施瓦布女士：23,220股（包括705股限制性股票單位和22,515股幻影股）；威爾金斯先生：705股限制性股票單位。
  卡爾霍恩先生和施瓦布女士選擇將其 2023 年 現金儲備金的 100% 推遲到董事遞延薪酬計劃中卡特彼勒的幻影股票。這些 延期，加上阿約特女士、狄金森先生、裏德-克拉格斯女士 和魯斯特先生先前預付金延期的累計價值，均包含在上述幻影股票總額中。約翰遜先生和馬克斯女士選擇將2023年現金儲備金的100％推遲到董事遞延薪酬計劃中的利息基金中。
  阿約特女士、卡爾霍恩先生、麥克倫南先生、裏德-克拉格斯女士 和施瓦布女士選擇將2023年6月8日歸屬於董事延期 薪酬計劃的部分股權獎勵推遲到董事延期 薪酬計劃中。這些延期，加上先前股票獎勵的累計延期，也包含在上述Phantom 股票總額中。麥克倫南先生選擇推遲50％，阿約特女士、卡爾霍恩先生、約翰遜先生、裏德·克拉格斯女士和 Schwab女士選擇推遲2023年6月14日發放的各自股權獎勵的100％。
(2) 所有其他薪酬是指在 中支付的與董事慈善獎勵計劃、卡特彼勒基金會的配套捐贈計劃和 卡特彼勒政治行動委員會慈善配對計劃（CATPAC 的 PACMATCH 計劃）相關的金額。
  對於有資格參與董事 慈善獎勵計劃的董事，所列金額包括保險費和管理費，如下所示：狄金森先生 7,985美元，魯斯特先生11,055美元。
  2023 年，卡特彼勒基金會將員工和董事的捐款 與符合條件的 501 (c) (3) 非營利組織和經認可的美國公立/私立學前教育學校或可抵税的學校 地區進行配對，每個參與者每個日曆年的最高匹配額為 10,000 美元。此外， 在 2023 年，卡特彼勒基金會還提供了一段時間內的 2:1 配對計劃，以支持 “星期二捐贈” 活動， 允許參與者最多捐款 500 美元，以 2:1 的比例進行配對。所列金額包括卡特彼勒 慈善基金會的配套捐款，如下所示：給狄金森先生的11,000美元。
  作為 CATPAC PACMATCH 計劃的一部分，卡特彼勒 公司將代表按建議捐款水平捐款的符合條件的會員向最多四家慈善機構捐款。 每年 CATPAC 的供款限額為 5,000 美元。卡爾霍恩先生、約翰遜先生、施瓦布女士和威爾金斯先生的捐款額相等。
(3) 2023 年賺取或支付的總費用包括針對在該年內開始或停止董事會服務或擔任或過渡委員會主席 職位的董事按比例分攤的 現金預付金和/或現金津貼。阿約特女士、狄金森先生和裏德-克拉格斯女士的現金薪酬反映了自2023年6月14日起生效的主席津貼增加的比例，麥克倫南先生的現金薪酬反映了自2023年8月8日起生效的 他過渡到可持續發展和其他公共政策委員會主席期間的主席津貼的比例比例。菲什先生和馬克斯女士的現金薪酬 反映了自2023年3月1日，即他們加入董事會之日起的比例分配比例。
(4) 阿約特女士自2023年8月8日起從董事會退休，因此，她於2023年6月14日沒收了授予她的限制性股票單位（169,907美元）。她的現金補償包括截至其董事會服務停止之日的按比例分配 。
(5) 魯斯特沒有競選連任，因此 的董事會任期於 2023 年 6 月 14 日結束。他的現金補償包括截至其董事會服務停止之日的比例比例。

 

 2024委託聲明 25
 
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董事會選舉和領導結構

 

董事在每次年會上選出 ，任期為一年。在無爭議的選舉中，董事由該董事職位的多數票選出。 如果現任董事獲得的 “贊成” 票數不多於 “反對” 票，則該董事 必須向董事會提出辭呈。在有爭議的選舉中，董事由多數票選出。

 

董事 的強制退休年齡為 74 歲。每位在下次股東大會之日或之前年滿74歲的董事，未經董事會明確豁免， 不得在該年度股東大會上競選連任。

 

此外，根據我們的公司治理 準則，現任董事在接受另一家上市公司的董事會成員資格之前必須通知NGC主席。 此外，在董事的主要 職業終止或業務或專業環境發生其他重大變化時，每位董事都必須向董事會提出辭呈。在收到此類辭呈後， NGC 將評估情況，包括董事的預期時間承諾及其對董事 為董事會及其委員會投入必要時間和精力的能力的影響，並就 是否接受董事的辭職向董事會提出建議。

 

根據卡特彼勒的章程，董事 每年選舉董事長。董事會對是否任命執行董事長或非執行董事長沒有固定的政策，並認為 這一決定應根據公司及其股東的最大利益作出 從2017年到2018年12月，董事會由獨立主席領導。2018 年 12 月，根據董事會完全獨立的公共政策和治理委員會 的建議，董事會任命卡特彼勒 首席執行官安普比先生為董事會主席。在當時做出決定時，董事會審查了各種標準， 包括股東反饋、卡特彼勒的戰略目標、當前的運營和治理環境、董事會獨立董事的技能 組合、董事會的動態以及公司 高級管理層的優勢和才能。董事會還考慮了安普比先生在公司根深蒂固的歷史，這段歷史始於將近四十年 年前。經董事會完全獨立的 NGC 的考慮和推薦，自 2018 年任命以來，Umpleby 先生每年都一致當選為董事會主席。

 

正如先前披露的那樣，董事會決定在2022年任命裏德·克拉格斯女士為董事會總裁，這證明瞭 董事會致力於增強獨立董事會領導權力，也符合卡特彼勒的 管理文件。董事會認為，這種結構 使作為董事長兼首席執行官的Umpleby先生能夠推動董事會層面的戰略和議程的制定，同時保持作為首席執行官執行該戰略的責任 。同時，我們的總裁董事裏德-克拉格斯女士與安普比先生合作，制定 董事會議程，並代表獨立董事進行額外監督，如下所述。

 

董事會仍然認為，合併 Umpleby先生領導下的首席執行官和董事長職位並保留總裁的重要職位是公司最合適的 領導結構，也是目前最符合股東利益的。但是，董事會也認為 保持董事會領導結構的靈活性很重要。因此，董事會定期審查 其領導結構，並將繼續行使自由裁量權，採用適當有效的框架來確保 有效的治理和問責制，同時考慮到董事會和公司的需求以及董事會認為最能推動長期股東價值的結果 。

 

主席 董事的職責和責任

 

■ 主持董事長兼首席執行官未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議。
■ 充當董事長兼首席執行官與獨立董事之間的聯絡人。
■ 批准發送給董事會的信息類型。
■ 提供意見並批准董事會的會議議程。
■ 與董事長兼首席執行官和獨立董事協商，批准會議時間表，以確保有足夠的時間討論所有議程項目。
■ 有權召集董事會和獨立董事會議。
■ 應主要股東的要求，可在適當時進行諮詢和直接溝通。
■ 與薪酬和人力資源委員會主席一起向董事長兼首席執行官提供其年度績效評估的結果。

 

作為總裁董事，Reed-Klages 女士對管理層進行強有力的獨立監督，並充當獨立董事與董事長和 首席執行官之間的聯絡人。此外，Reed-Klages女士監督董事會的年度自我評估流程，並領導董事會對安普比先生的年度 評估，董事會獨立成員根據薪酬和人力資源委員會的 建議每年設定安普比先生的薪酬。

 

 2024委託聲明 26
 
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公司治理準則和行為準則

 

我們的董事會通過了公司治理 指南，可在我們的網站上查閲 www.caterpillar.com/g。該指導方針反映了董事會 承諾監督董事會和管理層的政策和決策的有效性，以期長期提高 股東價值。公司治理準則還規定了有關董事會構成 、董事成員資格標準、董事會成員承諾、董事責任、董事會選舉和領導 結構、董事發展和董事退休或辭職等議題的框架。

 

卡特彼勒的行為準則被稱為 我們的行動價值觀。誠信、卓越、團隊合作、承諾和可持續發展是守則中確定的核心價值觀。 我們的行動價值觀適用於董事會的所有成員以及全球的管理層和員工。這些價值觀體現了卡特彼勒自 1925 年成立以來一直堅持的高 道德標準。我們的行動價值觀可在我們的網站上查閲，網址為 caterpillar.com/code。

 

董事會評估流程

 

董事會每年進行一次自我評估 ，以確定董事會及其委員會是否有效運作。2023 年，NGC 主席採訪了每位董事會 成員，徵求他們的反饋意見。隨後，NGC 主席在董事會執行會議期間主持了討論。董事會的每個委員會 都遵循類似的流程，並向董事會報告了自我評估的結果。自我評估 為董事會提供切實可行的反饋，以提高其績效和有效性。

 

從2022年開始，董事會通過增加個別董事評估來加強其 自我評估流程。根據該流程的這一部分，每位董事 應NGC的要求向公司 聘請的外部法律顧問 發送有關彼此個別董事的機密績效評估。除其他因素外，評估過程特別側重於每位董事為董事會和委員會會議所做的準備和參與情況。外部法律顧問審查和彙編結果，並向總裁董事提供每位董事的績效評估摘要 ，而不是她自己的審查，而後者摘要 提供給審計委員會主席。然後，總裁董事與每位董事進行單獨對話，審查 收到的結果和反饋，並提出與該董事的 參與程度和對董事會及其委員會的貢獻相關的改進建議（如果有）（由審計委員會主席與主持董事一起進行此類審查 ）。提名和治理委員會還審查集體結果，並提出任何進一步的 建議或改進。除了更廣泛的年度董事會自我評估外，董事會認為已制定適當的流程 來評估董事會、其委員會以及每位董事的效率和潛在的改進領域。

 

 2024委託聲明 27
 
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董事會委員會

 

董事會目前有五個常設委員會： 審計、薪酬和人力資源、可持續發展和其他公共政策、提名和治理以及執行委員會。除根據需要開會的執行委員會外，每個委員會全年定期開會，向董事會報告其 行動和建議，接收管理層的報告，每年評估其業績，並有權自行決定聘請外部顧問。各委員會目前的主要職責總結如下，並在每個委員會的書面章程中詳細規定了 ，章程可在卡特彼勒網站上找到 www.caterpillar.com/g。 根據適用於董事會和委員會服務的公司、紐約證券交易所和美國證券交易委員會標準，所有委員會成員都是獨立的， 董事會已確定審計委員會的每位成員都具有 “財務知識”，並且是 SEC 規則定義的 “審計委員會 財務專家”。

 

審計委員會

 

委員會成員：

丹尼爾·狄金森，主席 小詹姆斯·菲什
大衞 W. 麥克倫南
朱迪思·F·馬克斯
小雷福德·威爾金斯

2023 年的會議數量：10

 

  

委員會的角色和責任

 

■

選擇和監督獨立審計師，包括對首席審計合作伙伴的 年度評估。

 

■

監督我們的財務報告活動， 包括我們的財務報表、年度報告以及會計準則和原則。

 

■

與管理層審查公司的風險 評估和風險管理框架。

 

■

批准獨立審計師提供的 審計和非審計服務。

 

■

審查公司內部審計職能、披露和內部控制的組織、範圍和有效性 。

 

■

為公司的 套期保值和衍生品行為設定參數並進行監控。

 

■

監督公司的合規 計劃和行為準則。

 

■

監督任何重大訴訟、監管 和税務合規事宜。

 

■

監督信息技術系統和相關的 安全。

 

■

審查管理網絡安全風險和緩解這些風險的 策略。

     

薪酬和人力資源委員會

     

委員會成員：

小雷福德·威爾金斯主席 丹尼爾·狄金森
傑拉爾德·約翰遜
朱迪思·F·馬克斯

2023 年的會議數量：6

 

  

委員會的角色和責任

 

■

向 董事會建議首席執行官的薪酬，並確定其他執行官的薪酬。

 

■

建立、批准和監督公司的 股權薪酬和員工福利計劃。

 

■

審查激勵性薪酬安排以 確保激勵性薪酬不會鼓勵不必要的冒險行為，並審查和討論風險 管理政策與實踐、企業戰略和高管薪酬之間的關係。

 

■

向董事會建議獨立 董事的薪酬。

 

■

對公司 的人才管理、繼任規劃以及高級領導者的多元化和包容性方法進行全面監督。

 

■

提供關於高管 薪酬的年度委員會報告，並批准公司委託書中的薪酬討論和分析部分。

 

 2024委託聲明 28
 
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可持續發展和其他公共政策 委員會

 

委員會成員：

David W. MacLennan，主席 David L. Calhoun
小詹姆斯·C·菲什
傑拉爾德·約翰遜
蘇珊·施瓦布

2023 年的會議數量：5

 

  

委員會的角色和責任

 

■

識別、評估和監控影響公司運營和績效的可持續發展問題 ，包括與環境問題和氣候變化相關的問題。

 

■

監測 公司為其在可持續發展框架和舉措方面的業績制定的目標的制定和實施。

 

■

審查和評估 可能產生的與公司運營的可持續發展和其他公共政策方面相關的風險。

 

■

對影響公司運營和績效的社會問題（包括與人權相關的問題）提供全面監督。

 

■

對健康和安全 活動進行全面監督，包括公司生產支持全球資源可持續發展的產品和服務的舉措。

 

■

就影響公司業務的國內和國際 公共政策事宜進行審查/提供建議，例如貿易政策和國際貿易談判以及重大 全球立法和監管動態。

 

■

每年審查公司對卡特彼勒基金會的慈善 捐款以及政治捐款和政策，包括遊説活動。

 

■

監督投資者、客户、社區和政府 關係。

     

提名和治理委員會

     

委員會成員：

黛布拉·裏德-克拉格斯，主席 大衞·卡爾霍恩
蘇珊·施瓦布

2023 年的會議數量：6

 

  

委員會的角色和責任

 

■

就 董事會及其委員會的規模和組成以及選擇 在董事會任職的候選人的標準向董事會提出建議。

 

■

討論和評估 潛在和現任董事的資格，並建議提名董事候選人蔘加年會選舉。

 

■

領導董事會的年度自我評估 流程。

 

■

監督公司的公司治理。

 

■

監督董事會通過的《公司治理問題準則》，每年審查該指導方針，並酌情向董事會提出修改建議。

 

■

審查關聯人交易，每年 審查董事、公司和管理層成員之間的關係，並向董事會建議 每位董事是否獨立。

 

■

審查由公司董事和高級管理人員擔任或向其提供的其他上市公司 的董事職位。

 

■

推薦公司高管職位的候選人。

 

 2024委託聲明 29
 
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執行委員會

 

委員會成員：

黛布拉·裏德-克拉格斯，主席 丹尼爾·狄金森
大衞 W. 麥克倫南
小雷福德·威爾金斯

2023 年的會議數量：1

  

委員會的角色和責任

 

■

在 定期舉行的會議之間，在董事會的授權下行事。

 

■

有權批准分紅、批准 股票回購和授權發行超過10億美元的長期債務。

 

■

監督董事會主席 和首席執行官的繼任管理流程。

 

 

2024 年 4 月 1 日，卡爾霍恩先生通知 董事會，他決定不在年會上競選連任。因此，預計威爾金斯先生將離開審計 委員會並加入提名與治理委員會，該委員會將在定於 2024 年 6 月 12 日舉行的 董事會例會之後生效。

 

董事獨立性的決定

 

公司的 公司治理問題指導方針規定， 時間內任何時候在董事會任職的非獨立董事不得超過兩名。如果董事與公司 或公司的高級管理層及其各自的關聯公司沒有直接或間接的實質性關係，則該董事是 “獨立的”。每年，董事會根據NGC的建議和公司《公司治理問題指南》中的 標準，對每位董事的獨立性做出肯定的 決定，該準則可在我們的網站 www.caterpillar.com/governanc上查閲。

 

根據這些標準，董事會確定 每位董事候選人以及2023年任職的所有其他董事均符合獨立標準，但Umpleby先生除外， 他是公司的現任員工。

 

與董事會溝通

 

股東、員工和所有其他感興趣的 方可以通過電子郵件或普通郵件與我們的任何董事、我們的董事會作為一個整體、我們的獨立董事作為一個團體或任何 董事會委員會作為一個整體進行溝通：

 

   
通過電子郵件 通過郵件
發送電子郵件至 directors@cat.com 發郵件給卡特彼勒公司
c/o 公司祕書
北奧康納大道 5205 號，
100 號套房，德克薩斯州歐文 75039

 

 2024委託聲明 30
 
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聯繫毛毛蟲

 

雖然董事會監督管理層，但 不參與日常管理職能或業務運營。如果您想提交與這些問題有關的 問題或意見，請使用我們網站上的 “聯繫我們” 表格，網址為 caterpillar.com/聯繫方式，這將有助於將您的 消息定向到我們公司的相應區域。

 

有關個人申訴、 管理事務、公司日常業務運營行為、賬單問題、與產品或服務有關的 查詢、訂單請求和類似問題的所有通信都將發送給公司內部的相應個人。 董事會主席已指示公司祕書在不確定誰應該收到來文時與他協商。

 

投資者外聯活動

 

我們全年進行年度治理審查和 股東宣傳，以確保管理層和董事會理解和考慮對股東來説最重要的問題，並反映我們眾多利益相關者的見解和觀點。我們非常重視與 股東的關係，也非常重視直接聽取他們的反饋。下文總結的治理活動是對我們的高級領導層和投資者關係團隊與許多機構和散户股東的定期 討論的補充， 還可能包括治理、可持續發展和類似事項。

         

2023 年，我們與大約代表的股東會面

46% 佔總數 流通股票

  

綜合參與 球隊

  

的種類 訂婚

  ■

獨立董事

■

董事長兼首席執行官

■

可持續性

■

總獎勵

■

投資者關係

■

公司祕書

 

  

 

一對一會議

 

投資者會議

 

財報電話會議

 

投資者和分析師電話

 

 2024委託聲明 31
 
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針對我們收到的股東反饋， 我們採取了各種行動，包括：

 

關鍵 區域 焦點所在   採取 行動 以股東反饋為依據
遊説 和其他公共政策事務   我們發佈年度遊説報告（2023年2月首次發佈）。
  無論捐款水平如何，我們都會披露所有美國貿易和工業協會的成員資格。
  我們還披露了向所有美國貿易和行業協會 繳納的會費的美元金額以及這些會費中用於聯邦遊説活動的百分比的分層報告。
可持續發展 問題，例如能源轉型和氣候變化   我們在2022年可持續發展報告（2023年4月發佈）中發佈了範圍3温室氣體排放量的估算數據，並每年發佈該數據 。
  2023 年，我們發佈了第一份與氣候相關財務 披露工作組的某些建議相一致的報告。
人力資本，包括 多樣性   我們編寫了一份年度多元化和包容性報告，其中包含我們 EEO-1 報告的鏈接。
公司戰略   我們更新了企業戰略，將可持續發展列為戰略重點領域，同時還增加了卓越運營， 擴展了產品和服務，以突出我們幫助客户建設更美好、更可持續的世界所做的工作。
高管薪酬   我們將ESG納入了2022年和2023年執行官激勵計劃。
董事會監督 和治理   我們重組了董事會的某些委員會，成立了可持續發展和其他公共政策委員會以及 提名和治理委員會。
  我們增強了董事技能矩陣，對每項技能進行了描述，以幫助股東瞭解每項 技能如何有助於有效監督。
  我們改進了董事候選人的傳記，使其與技能矩陣直接對應，並納入了與 ESG 相關的具體經歷。

 

 2024委託聲明 32
 
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政治捐款和遊説

 

作為負責任的企業公民，Caterpillar 參與公共政策流程，倡導廣泛的問題，推動我們的戰略和目標，同時為股東和其他利益相關者提供 價值。我們對宣傳活動透明度和披露的承諾早已得到認可 。

 

公司披露了與我們的 宣傳工作、政治參與、包括卡特彼勒公司政治行動委員會 (CATPAC) 在內的政治捐款活動以及對公司至關重要的全球問題有關的信息，包括公司對此類問題的 立場的詳細信息。這些信息將在我們的年度遊説報告中披露，也可以在我們的網站上披露 www.caterpillar.com/政治參與。 該網站還包括一份從卡特彼勒 或 CATPAC 獲得政治捐款的組織和個人的逐項清單。

 

我們的遊説報告和網站還提供了 一些公共政策領域的摘要，這些領域是由我們的盈利增長企業戰略推動的，我們認為 的參與和產生影響的能力具有積極價值。

 

卡特彼勒在州級、聯邦和國際 活動中與公司業務相關的立法和監管優先事項由全球政府和企業事務高級副總裁管理，他負責與高級管理層進行協調和審查。

 

我們的董事會直接監督 政治捐款和遊説活動。為確保對包括 遊説在內的政治參與活動進行適當監督，可持續發展和其他公共政策委員會至少每年審查公司的政治支出政策及其政治 活動，包括企業政治捐款、CATPAC 的政治捐款活動、美國 工商協會的參與以及與卡特彼勒價值觀和政策目標的一致性，以及卡特彼勒 的重要遊説優先事項。

 

其他信息，包括有關美國貿易和工業協會成員資格、我們的遊説優先事項、我們的管理治理和董事會對這些 活動的監督，以及我們處理卡特彼勒優先事項與貿易協會立場之間任何不一致的方法 的更多詳情，可以在我們的遊説報告中找到。

 

關聯方交易

 

Caterpillar 制定了一項書面政策，規定在任何董事、高管 高級管理人員或其直系親屬擁有直接或間接重大利益的任何日曆年內，與公司的交易預計將超過 120,000 美元的交易的批准。根據該政策，所有此類交易 必須事先獲得 NGC 的批准。

 

董事或高級管理人員必須將交易的詳細信息 提交給公司的首席法務官兼總法律顧問和公司祕書，包括 關聯人或其直系親屬是否擁有或將要擁有直接或間接的利益（但僅因擔任董事或參與交易的實體的受益所有人不足 10% 而產生的 除外）。然後，首席法務官 兼總法律顧問和公司祕書將把此事提交給NGC審議。

 

卡特彼勒 的關聯人員可能會不時購買公司及其子公司的產品或服務。對於這些收購，Caterpillar 可能會通過獨立經銷商直接或間接提供 營銷支持，這與在類似情況下向無關聯 第三方的銷售保持一致。

 

約瑟夫·克里德先生的姐夫受僱於公司 擔任全球類別採購經理，根據公司適用於其他職稱和責任相似的員工的薪酬政策，2023財年 年度的總年薪約為227,000美元。Jason Kaiser先生的姐夫受僱於公司擔任高級服務工程師團隊負責人， 根據公司適用於其他職稱和責任相似的員工的薪酬政策，2023財年 的年薪總額約為20.4萬美元。

 

 2024委託聲明 33
 
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審計

 

提案 2— 批准我們的獨立註冊會計師事務所

 

 

我在投票什麼？

要求股東批准審計委員會任命普華永道會計師事務所（PwC）為公司2024年獨立審計師的決定。

 

董事會投票建議：

 

對於 批准我們的獨立註冊會計師事務所。

 

審計委員會 (AC) 直接負責 對公司獨立審計師的任命、薪酬、留用和監督。自1925年以來，普華永道一直是卡特彼勒的 獨立審計師。憑藉其在公司的豐富經驗，普華永道積累了機構知識和 對公司的運營和業務、會計政策與慣例以及財務報告的內部控制 的深刻理解。澳大利亞審計委員會認為，保留普華永道擔任公司的獨立審計師是 符合公司及其股東的最大利益。如果普華永道的任命沒有得到股東的批准，AC 將考慮是否應該選擇另一位獨立審計師。即使普華永道的任命獲得批准， AC 如果確定 這樣的變更符合公司的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一位獨立審計師。

 

普華永道的代表將出席 年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並有機會回答 適當的問題。

 

審計費用和審批流程

 

AC 根據《薩班斯-奧克斯利法案》和美國證券交易委員會 (SEC) 關於審計師獨立性的規定，預先批准由獨立審計師提供的所有審計和非審計服務 。有關特定服務的詳細政策和程序，並未將 AC 的責任委託給管理層。這些政策和程序涉及獨立 審計師提供的任何服務以及任何其他審計服務提供商提供的任何審計或審計相關服務。預批准流程包括 年度和臨時部分。

 

管理層和獨立審計師每年不遲於每年二月共同提交一份服務矩陣，列出管理層 可能希望獨立審計師在本年度提供的審計和非審計服務類型。服務矩陣按 審計、審計相關、税收和所有其他服務對服務類型進行分類。管理層和獨立審計師共同提交年度預先批准 限額申請。該申請按服務類別列出了預先批准的總限額。該請求還列出了已知或預期的 服務及相關費用。AC 批准或拒絕預先批准限制以及服務 矩陣中列出的每項服務。

 

在這一年中， AC 主席有權預先批准未在年度預批准流程中批准的服務申請。但是，所有 服務，無論費用金額多少，都受薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會 有關審計師獨立性的規定所允許的服務限制。此外，所有費用均需接受AC的持續監控。

 

 2024委託聲明 34
 
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獨立註冊會計師事務所費用 信息

 

我們的 獨立審計師提供的專業服務的費用包括以下內容（以百萬計）：

 

    2023   2022
審計費(1) $ 34.5   33.3
與審計相關的費用(2)   1.1   1.0
税收合規費(3)   0.1   0.1
税收籌劃和諮詢費(4)   0.1   0.1
所有其他費用(5)   0.1   0.1
總計 $ 35.9   34.6

 

(1) “審計費用” 主要包括對財務報表（包括對 財務報告的內部控制）、法定和子公司審計、美國證券交易委員會註冊聲明、安慰信和同意書的審計和審查。
(2) “審計相關費用” 主要包括管理層要求的認證服務、會計諮詢、 流程或系統的實施前或實施後審查以及員工福利計劃財務報表的審計。2023年和2022年，福利計劃而非公司直接支付的 費用總額為20萬美元，不包括 在上述金額中。
(3) “税務合規費” 除其他外包括法定納税申報表的準備和審查，以及就當地税法變更的影響提出建議 。
(4) “税收籌劃和諮詢費” 除其他外包括税收籌劃以及與轉讓定價問題有關的 建議和協助。
(5) “所有其他費用” 主要包括基於許可證的服務，用於法定審計監督和會計 以及報告文獻研究。

 

匿名報告會計和其他問題

 

澳大利亞審計委員會已經建立了匿名 和其他舉報方式（在法律允許的情況下）（i）涉嫌或實際違反行為準則、我們的企業 政策或適用法律的行為，包括與會計慣例、內部控制或審計事項和程序相關的法律； (ii) 任何金額的盜竊或欺詐；(iii) 內幕交易；(iv) 與履行和執行合同有關的問題； } (v) 利益衝突；(vi) 違反證券和反壟斷法；(vii) 違反禁止騷擾政策的行為; 和 (viii) 違反任何適用的反賄賂法的行為。

 

任何員工、供應商、客户、股東 或其他利益相關方都可以通過以下方法提交報告：

 

■ 免費幫助熱線（美國、加拿大和美屬維爾京羣島）：1-800-300-7898
■ 撥打 Collect 幫助熱線：770-582-5275（提供語言翻譯）
■ 電子郵件：BusinessPractices@cat.com
■ 互聯網：www.caterpillar.com/obp

 

 2024委託聲明 35
 
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審計委員會報告

 

AC 根據董事會通過的 書面章程運作，其每位成員均符合紐約證券交易所 上市公司規則、SEC 規則和卡特彼勒公司治理問題指導方針中包含的獨立性和金融知識標準。董事會已確定，根據美國證券交易委員會的規定， AC 的每位成員都有資格成為審計委員會財務專家，並且具有會計或相關的財務 管理專業知識。

 

管理層負責公司的 內部控制和財務報告流程。普華永道作為獨立審計師，負責根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）制定的 標準，對公司的合併財務報表進行獨立 審計，並對財務報告進行內部控制。

 

審計委員會已與公司 獨立審計師討論了獨立審計的總體範圍和執行情況，並與管理層審查和討論了經審計的財務 報表。審計委員會還與獨立審計師討論了PCAOB審計標準 和美國證券交易委員會規則要求的其他事項。

 

獨立審計師向審計委員會提供了PCAOB適用標準所要求的 關於獨立會計師與審計委員會關於獨立性的溝通的 書面通信，審計委員會與管理層和 審計師討論了獨立審計師的獨立性。審計委員會還考慮了公司的獨立審計師 向公司提供其他非審計服務是否符合維持獨立性。

 

審計委員會得出結論，獨立審計師的 獨立性沒有受到損害。

 

根據上述 提及的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告 。

 

審計委員會成員説：

 

丹尼爾·狄金森，董事長 James C. Fish, Jr.
大衞 W. 麥克倫南
朱迪思·F·馬克斯
小雷福德·威爾金斯

 

 2024委託聲明 36
 
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補償

 

提案 3 — 通過諮詢投票批准高管薪酬

 

 

我在投票什麼？

要求股東在 諮詢的基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

 

董事會投票建議：

 

對於 批准高管薪酬。

 

根據1934年《證券交易法》第 14A條，要求股東每年對以下諮詢決議進行投票：

 

“決定，特此批准'薪酬討論與分析'中所述的卡特彼勒 指定執行官的薪酬、薪酬表以及與卡特彼勒2024年年度股東會議 委託書中薪酬表相關的 敍述性討論。”

 

在公司2023年的 年度股東大會上，我們的股東表示，他們傾向於舉行不具約束力的股東投票，批准我們指定的執行官每年的薪酬 。因此，公司目前打算每年舉行此類投票。批准我們指定高管薪酬的下一次投票 預計將在公司2025年年度股東大會上舉行。 本次投票是諮詢性的，因此對卡特彼勒、薪酬和人力資源委員會 (CHRC) 或董事會沒有約束力。 董事會和CHRC重視卡特彼勒股東的意見，如果有人大量投票反對 卡特彼勒的指定執行官薪酬，董事會將考慮進行這種投票的原因，CHRC將 評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。

 

 2024委託聲明 37
 
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補償討論 和分析

 

內容提要

 

治理和績效薪酬理念

 

薪酬和人力資源委員會 (CHRC) 認為，卡特彼勒的高管薪酬計劃的結構應使高管的利益與 股東的利益保持一致。這些利益一致地體現在獎勵商業週期各個階段的價值創造以及在更高的行政責任層面上提供 越來越多的基於績效的薪酬百分比。這種基於績效的 薪酬應既具有市場競爭力，又具有內部公平性。

 

多年來為進一步調整 薪酬與業績而做出的調整得到了股東的積極反饋，對我們2023年 “薪酬發言權” 93% 的支持反映了這種積極的迴應。

 

2023 年，我們繼續就環境、社會和治理（包括可持續發展、氣候和多元化與包容性）以及高管薪酬 主題開展股東宣傳 ，持有我們約 46% 的已發行股份。在這些會議上，我們的股東普遍表示 對我們的高管薪酬計劃以及我們的多元化和包容性披露繼續持積極看法。

 

 

CHRC考慮了通過我們的外聯活動和2023年的 “薪酬發言權” 業績從我們 股東那裏獲得的反饋，並確定2023年沒有必要對高管薪酬計劃進行任何實質性修改 。

 

CHRC對公司的 高管薪酬計劃進行持續審查，以評估該計劃是否支持公司的薪酬理念和目標 ，並監督該計劃與其戰略業務目標的一致性。在這項正在進行的審查中， 根據通過我們的股東宣傳獲得的反饋，CHRC繼續實施和維持其認為是 的高管薪酬和治理最佳實踐。以下是這些做法的摘要：

 

 

 

我們在做什麼

    

我們 不做什麼

嚴格的股票所有權要求   沒有個人控制權變更協議
詳盡的年度基準測試流程   控制權變更補助金沒有税收總額
CHRC 對激勵指標、目標和 薪酬/績效關係進行嚴格監督   不得追溯授權 的期權獎勵、重新定價或追溯授權
回扣政策      
有限的高管津貼  
嚴格的反套期保值和反質押政策  
獨立薪酬顧問  

 

 2024委託聲明 38
 
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薪酬計劃結構

 

我們致力於制定和實施 一項高管薪酬計劃，該計劃將我們的指定執行官（NEO）的利益與股東的長期 利益直接保持一致。為此，公司高管薪酬計劃的目標是吸引、激勵 和留住有才華的執行官，他們將改善公司的業績並提供長期的戰略領導力。 我們 NEO 的目標總薪酬的大部分以股權為基礎，分年歸屬，與 為股東創造長期價值直接相關。NEO 補償由三個主要部分組成：

 

基本工資 年度激勵計劃 (AIP) 長期激勵
具有競爭力的薪酬以吸引和留住有才華的高管   有機會根據公司 的財務業績和戰略業務目標獲得年度現金獎勵   混合使用基於業績的限制性股票單位（PRSU）和股票期權 ，以使管理層的利益與長期股東的利益保持一致

 

我們的首席執行官 2023年總目標薪酬中約有91％是可變和/或風險薪酬，包括50％的長期激勵措施 以基於績效的PRSU和股本回報率（ROE）績效指標的形式交付，另外50％ 以股票期權的形式交付。

 

2023 年首席執行官薪酬 要素

 

 

* 50% 的長期激勵措施具有基於績效的歸屬條件。

 

 2024委託聲明 39
 
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業務績效和業績

 

2023 年，卡特彼勒創下了我們 98 年曆史上最好的一年，全年銷售額和收入達到創紀錄的 671 億美元，調整後營業利潤創歷史新高(1)為137億美元，調整後每股利潤創歷史新高(2)21.21 美元，創紀錄的機械、能源和 運輸 (ME&T) 自由現金流(3)100億美元。我們的業績繼續反映出大多數終端市場對我們產品和服務的健康需求 。我們仍然專注於執行我們的戰略，並繼續投資 以實現長期盈利增長。我們還創造了強勁的運營現金流，並通過股票回購和分紅向股東返還了75億美元 ，而且我們仍然預計，隨着時間的推移，ME＆T的幾乎所有自由現金流（3）將返還給股東 。截至2023年12月31日的五年期間，我們的累計股東總回報率超過了標準普爾 500指數及相關指數。我們還在2023年增加了股息，派發了26億美元的股息，延續了我們的股息 貴族地位。

 

我們 2023 年的主要財務和業務業績包括以下內容：

 

盈利增長   銷售和收入
 

 

(1) 調整後的營業利潤是非公認會計準則衡量標準，第76頁包含了與最直接可比的GAAP指標 的對賬。
(2) 調整後的每股利潤是一項非公認會計準則衡量標準，第76頁包含與最直接的 可比GAAP指標的對賬。
(3) ME＆T自由現金流是一項非公認會計準則衡量標準，第76頁包含了與最直接的 可比GAAP指標的對賬。
(4) 企業營業利潤用於確定我們2023年年度激勵 計劃的業績。

 

強勁的資產負債表和現金流   股東總回報

運營現金流 $12.9 十億

年終企業現金餘額 $7.0 十億

  

這張 圖表顯示了假設2018年12月31日投資100美元以及此後發行的股息再投資的累計股東回報。

 

 2024委託聲明 40
 
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薪酬結果表明與公司 的業績保持一致

 

與CHRC的績效薪酬 理念一致，業務業績反映在2023年我們的首席執行官和其他NEO的薪酬決策中。2023 年的薪酬 結果包括以下項目：

 

基本工資   ■ 指定執行官（首席執行官除外）在 2023 年 4 月 獲得了 5.75% 的平均基本工資調整(1).
每年 激勵   ■ 2023年的年度激勵獎勵的支付平均為目標的182％。

長期

激勵

   ■ 根據公司在2022年底的1年、3年和5年的相對股東總回報率（TSR），2023年向首席執行官提供的股權撥款約為75％第四 每組薪酬的百分位數，介於 65 之間第四 還有 80第四 其他近地天體的百分位數。(2)

 

(1) 另外，克里德先生因晉升 為首席運營官，於2023年11月1日收到了基本工資調整。
(2) 第 50 頁提供了長期激勵補助金規模的詳細信息。

 

首席執行官薪酬

 

2023 年，CHRC 和董事會批准了以下 首席執行官薪酬：

 

■ 基本工資。Umpleby 先生的 基本工資增加了 4%。這一增長是對Umpleby先生的運營、財務和安全業績以及他 持續關注服務增長的認可。
■ 年度激勵獎勵。 將年度激勵目標獎勵設定為其工資的175％，略低於同行羣體的中位數。2023年，Umpleby先生獲得的年度激勵獎勵相當於其目標獎勵的1.87倍。該獎項是為了表彰公司在預定績效目標下取得的強勁業績。
■ 長期激勵獎勵。年度長期激勵 獎勵，發放日期價值為1700萬美元，約為75％第四同行羣體的百分位數。 獎項的規模反映了公司2022年的整體股東總回報率業績和業績成就。

 

 

* 目標價值包括：1770,000美元的工資；3,067,295美元的年度激勵措施和14,222,000美元的LTI補助金。 總目標價值：19,059,295 美元
** 實際價值包括：1752,500美元的工資（按比例分配）；5,733,900美元的年度激勵金和17,000,000美元的LTI補助金。 實際總價值：24,486,400 美元

 

 2024委託聲明 41
 
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補償流程

 

薪酬和人力 資源委員會 (CHRC)

 

CHRC 負責高管 薪酬計劃的設計和近地天體薪酬的決策過程。CHRC定期審查 公司的高管薪酬做法，包括設定NEO總薪酬的方法、該計劃的 目標和基本薪酬理念。獨立薪酬顧問提供 建議和市場數據，CHRC在根據對業績和公司目標實現情況的評估做出有關NEO薪酬 的決策時酌情考慮這些建議和市場數據。CHRC還在確定符合公司及其股東最大利益的NEO 薪酬方面行使判斷力。

 

 

補償注意事項

 

CHRC在其獨立 薪酬顧問和管理層的支持下，在做出高管薪酬決策時會考慮公司財務和運營業績的許多方面以及 其他因素，包括但不限於：

 

■ 為股東創造長期價值
■ 業務的週期性質
■ 與全年提供的財務指導相關的業績
■ 企業和業務部門的運營業績
■ 相對於同行和競爭對手的表現
■ 歷史絕對和相對錶現
■ 關鍵領域管理可能在短期和長期內產生影響
■ 培養和留住多元化的頂尖人才
■ 現任行政人員的技能、經驗和任期
■ 我們同行羣體中處境相似的高管的市場價值以及內部股權
■ 環境、社會和治理方面的考慮

 

獨立薪酬顧問

 

2023年，CHRC聘請了Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）作為其獨立薪酬顧問。Meridian 提供高管 和董事薪酬諮詢服務，包括有關薪酬 計劃的設計和實施、市場信息、監管更新和分析以及高管薪酬和福利趨勢的建議。 Meridian 與管理層之間的互動通常僅限於代表 CHRC 的討論或 按照 CHRC 的指示完成請求所需的討論。2023年期間，子午線沒有向公司提供任何其他服務。 基於這些因素，CHRC根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所批准的 批准並通過的要求以及子午線提供的信息，對子午線的獨立性進行了評估，確定 Meridian 所做的工作沒有引發任何利益衝突。

 

 2024委託聲明 42
 
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基準薪酬 對同行

 

2023 年每組薪酬

 

CHRC定期根據同行羣體數據評估公司高管薪酬計劃的市場競爭力 。2023 年薪酬同行小組根據以下標準成立 ，與上年相比保持不變：

 

■ 與卡特彼勒相比 的同行公司的總銷售額、收入和市值；
■ 競爭對手和行業細分市場；
■ 頂尖人才的潛在來源；
■ 業務遍及全球，其中很大一部分收入來自非美國業務；以及
■ 地理足跡。

 

2023 年同業薪酬  
3M 公司 福特汽車公司
Archer-Daniel-Midland 公司 通用電氣公司
波音公司 哈里伯頓公司
思科系統公司 霍尼韋爾國際公司
康明斯公司 英特爾公司
迪爾公司 江森自控國際有限公司
艾默生電氣公司 PACCAR Inc.
聯邦快遞公司 RTX 公司

 

基準測試方法

 

為了考慮 各集團公司薪酬規模的差異，對市場數據進行了統計調整，允許將薪酬 水平與類似規模的公司進行比較。獨立顧問提供的市場數據來自怡安道達爾 薪酬衡量數據庫，並使用 迴歸分析根據卡特彼勒的三年平均收入進行了規模調整。然後，我們的NEO薪酬的每個要素都以同行羣體的中位數為目標， 根據業績向上或向下調整。在一定程度上，NEO的實際薪酬總額超過同行 的中位數，這是由於出色的表現、關鍵技能和豐富的經驗。如果 NEO 的薪酬低於 的中位數，則通常是由於相關指標表現不佳，或者反映了新任職位 的個人。

 

2023 年競爭對手同行組

 

2023年，CHRC還評估了公司對照其認為直接與公司競爭的一組競爭對手的業務表現。儘管上述公司的 同行羣體是衡量其他類似規模公司高管薪酬的適當基準，但 同行羣體數據並不總是能與可能遇到類似業務狀況的其他公司進行有用的比較。 為此，根據公司的績效薪酬理念，通過建立 “競爭對手同行羣組”，將公司的經營業績 與競爭對手進行比較。

 

在授予長期 激勵獎勵時，CHRC使用競爭對手同行羣組（以及 、薪酬同行組和標準普爾500指數工業股）使用股東總回報率來評估相對業績。但是，不使用競爭對手同行羣體來衡量薪酬。

 

2023 年競爭對手同行小組是根據以下標準成立的 ，與上一年相比沒有變化：

 

■ 在與公司相同的市場上競爭；
■ 提供與公司類似的產品和服務；或
■ 為與公司相同或相似的行業和最終用户提供服務。

 

2023 年競爭對手同行組  
康明斯公司 西門子能源
迪爾公司 沃爾沃 AB
日立建築機械有限公司 Wabtec 公司
株式會社小松  

 

 2024委託聲明 43
 
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首席執行官績效評估 和薪酬

 

董事會，不包括首席執行官（均為 獨立董事）每年進行首席執行官的績效評估。在董事會評估首席執行官 的業績並批准首席執行官薪酬之前，CHRC根據其對首席執行官的初步評估和績效審查，向董事會提出了初步的薪酬建議 。然後，董事會對 首席執行官薪酬做出最終決定。

 

高管薪酬和 風險管理

 

每年，CHRC都會評估 公司與高管薪酬計劃相關的風險狀況，並確認其薪酬計劃和 政策不會造成或鼓勵合理可能對 公司造成重大不利影響的過度風險。此外，CHRC還得出結論，高級領導層的總薪酬結構並未以犧牲長期價值創造為代價不恰當地強調短期股價表現。特別是，長期激勵 獎勵佔總薪酬的很大一部分，以及NEO必須遵守的目標股票所有權指導方針的結構，通過保持 對公司長期業績的關注，使管理層的薪酬與風險管理原則保持一致。

 

目標股票所有權指南

 

首席執行官的目標股票所有權準則是基本工資的六倍，其他每位近地天體基本工資的三倍。近地天體在被任命後的 首次授予之日起有五年時間才能達到目標股票所有權準則。近地天體必須在離職後期間保持其目標種羣 所有權。所有近地天體都遵守這些準則。

 

高管薪酬的組成部分

 

NEO 獲得固定和可變補償的混合補償 ，重點是長期和基於績效的組成部分：

 

首席執行官   其他近地天體的平均值
 

 

基本工資

 

基本工資是 NEO 薪酬中唯一的固定組成部分。CHRC將基本工資定為經規模調整後的同齡羣體的中位數。每個 NEO 的基本工資 由個人的責任水平和歷史表現參照市場中位數確定。基本 工資增長率（如果有）基於個人和公司目標的實現、對卡特彼勒業績 和文化的貢獻、領導力成就以及與同行公司同類職位人員的比較。

 

2023年，安普比先生的薪水從170萬美元增加到177萬美元，以表彰他的表現。隨着克里德先生晉升為首席運營官 ，自2023年11月1日起，他的基本工資從779,200美元提高到11.15萬美元。

 

除非另有説明，否則所有近地天體的薪資調整 均於2023年4月1日生效。

 

NEO 基本工資

 

姓名  2023年12月31日   2022年12月31日 
Umpleby  $1,770,000   $1,700,000 
邦菲爾德  $925,700   $890,100 
長  $891,900   $841,400 
約翰遜  $920,300   $884,900 
信條*  $1,115,000   $714,900 

 

* 自2023年4月1日起，克里德先生獲得的基薪調整幅度為9％，至779,200美元。由於他晉升為首席運營官，他的基本工資提高到11.5萬美元， 自2023年11月1日起生效。

 

 2024委託聲明 44
 
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年度激勵

 

2023 年年度激勵計劃設計

 

公司的年度激勵計劃 (AIP) 旨在根據公司 的短期業績和每個 NEO 各自的業務，為每個 NEO 提供獲得年度現金支付的機會。AIP將每個NEO的年度現金薪酬 的很大一部分置於風險之中，並協調了高管和股東的利益。

 

2023 年 AIP 的設計將 公司的預測企業營業利潤與上一年的實際企業營業利潤進行了比較，以 確定 2023 年將是 “增長年” 還是 “下滑年”，與 2022 年的實際企業運營 利潤業績相比。AIP 設計還包括兩個戰略目標修改器，即服務增長和 ESG 戰略， ，它們也用於2022年的AIP。服務增長修改器側重於與我們的獨立經銷商網絡合作，在整個企業中執行服務收入增長計劃 。ESG 戰略將重點放在與氣候相關的 目標上，這是卡特彼勒如何戰略性地應對不斷變化的客户需求和利益相關者 對一系列 ESG 考慮因素的期望的重要因素。有關修飾符和評估績效水平的更多信息，請參見第 48 頁標題為 “戰略目標修改器” 的部分。

 

在業績期開始時，已向近地天體通報了AIP的績效衡量標準和權重， 以及戰略目標修改器。2023 年，所有 NEO 都參與了 AIP。

 

2023 年年度激勵計劃 設計

 

第 1 步：確定 “上漲/下降年份”

 

第 2 步：AIP 計算

 

2023 年年度激勵績效指標 和結果

 

2023年，CHRC批准了以下年度 激勵績效指標（1）企業營業利潤，（2）資本費用後的營業利潤（OPACC）和（3） 服務收入，以及第48頁描述的戰略目標修改器。根據這種設計 流程，在審查了公司的2023年業務計劃後，CHRC確定2023年將是 “增長的一年”， 因為預計企業營業利潤將高於2022年。因此，沒有對近地天體的目標年度激勵 機會進行調整。

 

每個NEO的2023年年度激勵機會中，最大的財務指標（ 從65％到66％不等）基於企業營業利潤和 各自業務的OPACC（如果適用）。每個 NEO 的年度激勵獎勵機會的剩餘部分 由企業或其各自業務的服務收入指標確定。與運營和 執行模式一致，服務收入使公司對服務增長戰略的重視與可變激勵機會保持一致。

 

 2024委託聲明 45
 
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在制定 2023 年的績效目標時，CHRC 審查了公司的業務計劃、歷史業績、管理建議和獨立薪酬顧問 提供的反饋。為每項績效衡量標準設定了目標，其設計水平是 ，在管理績效強勁的情況下可以合理實現。考慮到歷史業績和公司在措施獲得批准時的業務預測，最高績效水平被設計為難以實現 。企業 預測包括對市場、經濟和地緣政治因素的考慮。業績衡量標準還根據 公司的業務優先事項和每個 NEO 的責任進行了加權。

 

下圖和以下文字總結了 業績衡量標準、權重、戰略目標修改量以及CHRC審查並批准的每個近地天體2023年年度激勵的結果。

 

績效 措施的描述

 

  績效衡量標準   定義   基本原理
企業營業利潤   企業營業利潤衡量的是卡特彼勒所有業務（包括機器、 能源與運輸 (ME&T) 和金融產品）在税前、利息和其他非經營項目前的整體盈利能力。出於AIP 的目的，企業營業利潤指標將按卡特彼勒合併營業利潤計算，不包括 重組成本。   CHRC批准將企業營業利潤作為績效衡量標準，以激勵管理層提高公司的整體 盈利能力。CHRC認為，企業營業利潤是股東 評估公司財務狀況的重要公司指標。
扣除資本費後的企業營業利潤 (OPACC)  

扣除資本費後的企業營業利潤 (OPACC) 衡量卡特彼勒利用資產創造股東價值的生產力和效率。出於AIP的目的，企業OPACC按ME＆T 調整後的營業利潤計算，其中不包括重組成本減去資本費用。

對於企業OPACC，資本費用等於平均季度ME＆T淨資產乘以 乘以13％的税前資本費用率。

   OPACC旨在通過研究 公司資產價值與這些資產產生的營業利潤之間的關係來衡量公司資產的使用效率和生產率。OPACC 的增加 意味着公司的管理層正在更有效地利用資產來創造股東價值， CHRC認為這是卡特彼勒長期成功的關鍵。
扣除資本費後的分部營業利潤 (OPACC)   對於每個細分市場，OPACC的計算方法是分部利潤減去資本費用。資本費用的計算方法是 平均每月淨應付資產乘以13％的税前資本費用率。   OPACC旨在通過研究 公司資產價值與這些資產產生的營業利潤之間的關係來衡量公司資產的使用效率和生產率。OPACC 的增加 意味着公司的管理層正在更有效地利用資產來創造股東價值， CHRC認為這是卡特彼勒長期成功的關鍵。
服務收入   ME&T 服務收入包括但不限於售後零件和其他與服務相關的收入，不包括 大多數金融產品的收入、停產產品和專屬經銷商服務。由於該衡量標準的競爭敏感性 性質，門檻、目標和結果水平均已按此編制索引和報告。   CHRC批准將服務收入作為一項重要衡量標準，旨在進一步增強售後零件和服務的增長 實現的盈利能力。

 

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2023 年年度激勵 績效指標和結果

 

 

* 已根據批准的項目進行了調整。
(1) 這反映了克里德先生在擔任集團E&T總裁期間（2023年1月至10月）的AIP組合和權重。 在2023年11月1日晉升為首席運營官後，他的AIP組合和權重發生了變化，以匹配安普爾比先生和邦菲爾德先生以及龍女士的AIP組合和權重。

 

 2024委託聲明 47
 
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戰略目標修飾符

 

除了AIP中包含的財務績效指標 外，CHRC還確定了戰略目標，以進一步將管理層的工作重點放在公司的 服務增長和ESG戰略上。這些修改器可以使每個修改器的最大調整幅度為正負 10%（最大 總調整量為正負 20%）。

 

服務增長

 

在評估 2023 年服務增長時，CHRC 考慮了績效的定量和定性要素，包括：

 

■ ME＆T服務收入增長了5％，達到230億美元，推動了公司2023年 的收入增長至670億美元。
■ 卡特彼勒現在擁有超過150萬個聯網資產。
■ 我們看到電子商務向用户的銷售額顯著增長。我們繼續改進我們的數字工具 ，使客户更容易識別和購買正確的零件，並向我們的 在線渠道增加了超過 100,000 名新客户。
■ 我們的再製造業務 Cat Reman 在過去三年中推出了超過 1,200 種新產品 。
■ 卡特彼勒宣佈了一項雄心勃勃的增長目標，即在2016年至2026年間將服務收入翻一番。在努力實現2026年280億美元的目標的過程中，我們將繼續執行各種服務計劃。

 

CHRC 對分配給每個 NEO 的服務增長 修改量百分比的確定包含在第 49 頁的 2023 年激勵金表中。

 

ESG 策略

 

2023 年，董事會的可持續發展和 其他公共政策委員會 (SPPC) 向 CHRC 提供了針對可持續發展目標 和舉措的績效的定性和定量評估。然後，CHRC對個性化繳款進行了評估，並確定了分配給每個NEO的ESG修改量百分比 。CHRC的決定見第49頁。

 

在評估 2023 年 ESG 策略時，CHRC 考慮了 業績的定量和定性要素，包括：

 

■ 在衡量卡特彼勒 2030 年可持續發展目標進展情況的六個量化目標中，有五個被評估為已實現目標，包括持續減少我們自身運營產生的範圍 1 和範圍 2 温室氣體 (GHG) 排放。（如下所述，六個量化目標中有三個受到有限的保證。）
■ 儘管 2023 年可記錄的工傷 頻率處於公司歷史最低水平，但對員工健康和安全的評估仍低於目標績效。
■ 三個定性要素中有三個被評估為符合預期，產品開發里程碑的實現 突出顯示為超出預期。
■ 卡特彼勒的三個細分市場均取得了顯著進展，涵蓋了短期和 長期目標，為客户的可持續發展之旅提供支持。例如，混合動力系統 解決方案的進步降低了 D6 XE 推土機和 980 XE 輪式裝載機 等機器的碳強度並提高了生產率，而包括 301.9 小型挖掘機、906 緊湊型輪式裝載機、320 中型液壓 挖掘機和 950 GC 中型輪式裝載機在內的電池電動機器演示則支持與氣候相關的長期產品開發。
■ 其他定性要素包括髮布卡特彼勒首份氣候相關的 財務披露工作組（TCFD）報告和氣候政策報告。這些額外披露表明了我們公司 對股東響應的承諾。

 

有關我們在實現 2030 年可持續發展目標方面的進展以及我們如何幫助客户實現其氣候相關目標的更多信息，請參閲 Caterpillar 的年度可持續發展報告。

 

卡特彼勒的定量環境 （排放和水）和安全數據經過 ERM 認證與驗證 服務有限公司（ERMCVS）的獨立第三方有限保證，由此產生的保證聲明包含在我們公司的年度可持續發展報告中。

 

我們的可持續發展報告 中的信息未以引用方式納入本委託聲明，也不構成本委託聲明的一部分。

 

 2024委託聲明 48
 
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2023 年激勵金

 

2024年初，上述每項績效 指標的結果都轉換為績效係數，然後乘以相應的權重和基本工資 ，以確定每個 NEO 進行任何調整之前的金額。

 

然後，CHRC根據可持續發展 和其他公共政策委員會（ESG）的意見，根據兩個戰略目標 評估了每個NEO的個人繳款，並對每個修改量進行了正負10％的最大調整（最大調整總額為正負20％）。

 

然後，應用了CHRC的修改決定來確定每個NEO的AIP支出。

 

以下是2023年向近地天體支付的現金激勵金 ：

 

                                  戰術修飾符        
      基本工資(1)       目標
機會		       性能
因子		       結果(2)   服務
增長調整
%		   ESG
策略
adj.%		   總計
調整.%		   $ 價值
調整。		       AIP
付款(2)
Umpleby   $ 1,752,740   X   175%   X   1.64   =   $5,029,661   7%   7%   14%   $704,152   =   $5,733,900
邦菲爾德   $ 916,922   X   115%   X   1.64   =   $1,729,073   5%   5%   10%   $172,907   =   $1,902,000
長   $ 879,448   X   100%   X   1.64   =   $1,442,093   5%   5%   10%   $144,209   =   $1,586,400
約翰遜   $ 911,571   X   115%   X   1.58   =   $1,658,523   6%   7%   13%   $215,608   =   $1,874,200
信條(3)   $ 819,465   X   118%   X   1.55   =   $1,514,237   9%   8%   17%   $257,420   =   $1,771,700

 

(1) 所有付款均使用每日加權平均工資計算。
(2) 由於四捨五入，可能無法精確地重新計算。AIP 付款四捨五入到最接近的百倍。
(3) 克里德先生的目標機會反映了先前115％的目標機會（1月 至10月）和當前130％的目標機會（11月和12月）的比例分配。

 

長期激勵

 

2023 年設計

 

2023年，CHRC以基於績效的限制性股票單位（PRSU）授予了每個NEO 總長期激勵（LTI）價值的一半，以及非合格股票 期權（股票期權）的一半。股票期權從授予 之日起以三分之一的增量平均歸屬，並在授予之日起十年後到期。如果達到或超過CHRC規定的3年績效障礙，則PRSU將完全歸屬 。如果未達到績效障礙，則不授予PRSU獎勵。股息等值單位（DEU）在 未歸屬的PRSU上累積，但只有在滿足歸屬要求時才結算。DEU 將以額外份額結算，四捨五入至 最接近的整數單位。

 

對於2023年的PRSU補助金，CHRC繼續 使用股本回報率（ROE）作為績效衡量標準，因為它通過衡量和獎勵與股東投資業務相關的盈利能力，使NEO的利益與股東的利益保持一致 。投資回報率指標 的使用以及每個績效週期的績效障礙的確定是根據薪酬 和競爭對手同行羣體（以及更廣泛的標準普爾500指數工業股票）的歷史表現進行校準的，旨在獎勵在公司業務的整個週期中實現 持續的長期回報。投資回報率績效障礙旨在通過強勁的管理績效來合理實現 。CHRC認為，高度關注投資回報率可以增強有效的 資本管理，即使在高度週期且往往具有挑戰性的 宏觀經濟運營環境中，也需要提供高於資本成本的回報，從而使領導層的優先事項與長期股東利益保持一致。每年對公司 的投資回報率業績進行審查，包括任何一次性、非運營性或其他可能影響投資回報率業績的特殊項目。 儘管某些項目可能會對公司報告的財務業績產生重大影響，但它們並不總是代表公司或其管理層的基本經營業績。為此，在評估公司 ROE業績時，CHRC可以自行決定調整投資回報率，以使薪酬結果與公司的經營業績 保持一致。

 

 2024委託聲明 49
 
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2023 年撥款規模

 

CHRC在確定近地天體的大小 和授予LTI補助金額方面遵循了一致的流程，描述和説明如下：

 

1   對公司薪酬同行羣體的 LTI 中位數進行基準測試
2   審查並考慮業績結果：股東總回報率（與薪酬同行集團和競爭對手 同行集團以及標普500指數工業指數在過去1、3年和5年期內的相對定位）；運營業績；市場狀況； 和策略執行
3   調整獎勵值以反映個人表現，包括績效與目標的一致性、領導力 貢獻、任職時間和其他相關因素

 

在確定2023年的撥款規模時，委員會 與前幾年使用的方法及其績效薪酬理念一致；並評估了截至2022年12月31日期間的1、3年和 5年相對股東總回報表現，以及這些時期的經營業績和戰略 的執行情況。基於這一流程，CHRC將首席執行官的2023年LTI獎勵定為75％第四公司同業薪酬基準 LTI 值的百分位數 ，位於 65第四 - 80第四其他 NEO 的百分位數 。

 

相對股東總回報率 （百分位數排名 VS.同行）

 

演出期   薪酬 對等羣組   競爭對手
對等羣組		   標準普爾 500
工業
1 年   69第四   86第四   85第四
3 年   88第四   83第三方   87第四
5 年   81st   83第三方   59第四
撥款規模   65th - 80第四百分位數    

 

2021 — 2023 年業績限制型股票單位 (PRSU)s)

 

在2021年至2023年業績期內， 調整了投資回報率，以排除重組成本、養老金和其他離職後福利（OPEB） 因計劃重新測量、遞延所得税估值補貼調整和商譽減值 費用而產生的按市值計價收益/虧損的影響。在每種情況下，CHRC都認為這些調整是對其自由裁量權的適當使用，符合公司及其股東的最大利益 。

 

對於2021年的撥款，減貧股懸崖的歸屬基於 的三年平均調整後的投資回報率為48.0％，超過了18％的目標。結果，2021-2023年獎勵週期中授予的PRSU 中有100％獲得了。下圖描述了公司2021年至2023年業績期 的投資回報率和業績：

 

2021-2023 PRSUs

 

 

 2024委託聲明 50
 
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其他薪酬、福利和注意事項

 

解僱後和 控制權變更福利

 

除員工福利 計劃中的習慣條款以及適用法律的要求外，NEO沒有任何先前存在的高管遣散費或合同；但是， CHRC將考慮NEO離職的特定事實和情況，以確定向該NEO支付任何 遣散費或其他福利是否合適。控制權變更福利是根據公司的長期 和年度激勵計劃提供的，是此類計劃的慣例條款，與其他 薪酬決策沒有直接關係。除長期和年度激勵計劃提供的 提供的金額外，與控制權變更相關的解僱沒有現金遣散費或其他福利。

 

公司的控制權變更條款 受到 “雙重觸發” 的約束，當控制權變更和無原因 的非自願終止僱傭關係時，應根據激勵計劃提供加速歸屬和目標支付，如下文所述。

 

如果控制權變更後出現符合條件的終止僱傭關係 ，則根據激勵計劃提供目標補助金。

 

■ 所有未歸屬的股票期權、基於業績的限制性股票單位和限制性 股票單位立即歸屬。
■ 股票期權在贈款的正常期限內仍可行使。

 

年度激勵計劃允許有目標 的獎勵機會，根據個人從業績期開始到 的僱用時間按比例分配：（1）控制權變更或（2）終止僱用。

 

本委託聲明的 “終止或控制權變更時可能支付 的款項” 部分披露了其他信息。

 

退休 和其他福利

 

除了年度和長期薪酬 部分外，NEO還參與健康和福利福利計劃，這些計劃通常提供給美國的管理層和帶薪的 員工，以提供有競爭力的福利。

 

NEO可獲得的固定繳款和固定福利 退休計劃也適用於許多美國的管理層和有薪員工。根據已定義的 福利養老金計劃，福利是根據服務年限和最終平均月收入計算的。所有 NEO 都參加 一項或多項美國退休計劃，如下所述：

 

計劃類型 標題 描述
退休 收入計劃（RIP） 固定福利養老金計劃，根據服務年限和最終平均月收入計算福利 金額，並提供年金補助金。自1984年1月1日起，Solar Turbines Incorporated退休計劃對新加入者關閉，並於2014年12月31日將 與RIP合併，併入了RIP，自2015年1月1日起成為RIP的補充。因此，此處提及 “Solar RP” 的所有內容均指根據RIP的Solar Turbines Incorporated退休計劃補充計劃獲得的福利。自 2011 年 1 月 1 日起，RIP 對 新進入者關閉。當時，大多數參與者的福利被凍結；但是，一組 “Sunset” 參與者的福利一直累積到離職前或2019年12月31日為止。Sunset 參與者 是在 2003 年 1 月 1 日之前僱用的，截至 2010 年 12 月 31 日，他們的年齡在 40 歲或以上。截至2019年12月31日，Umpleby先生在Solar RP下獲得福利；朗女士和克里德先生在2010年12月31日之前根據RIP獲得福利。
太陽能 管理層 退休 目標 計劃 (MRO) 與RIP的Solar RP補充劑配合使用的非合格固定福利養老金計劃。如果將現金激勵獎勵考慮在Solar RP下，MRO將支付本應在 Solar RP下支付的額外福利。如果 由於税法對RIP規定的某些薪酬和年度福利限額而導致Solar RP福利受到限制，則MRO還提供額外的養老金福利。截至2019年12月31日， Umpleby先生根據MRO獲得了福利。
卡特彼勒 401 (k) SAVINGS 計劃 (401 (k) 計劃) 所有NEO都參加 下的401（k）計劃，公司將該計劃與參與者繳納的前6％的合格工資的100％相匹配，並且公司 根據員工的 年齡和在公司的服務年限繳納相當於合格工資的三、四或五％的年度非選擇性繳款。
補充 遞延薪酬 計劃 (SDCP) 所有近地天體也參與SDCP，這為 提供了延期支付超過美國國税局 法對401（k）計劃規定的限額的基本工資的機會，並有機會選擇從AIP中延期。根據SDCP的條款，參與者有資格根據401（k）計劃中適用於他們的公式獲得相應的繳款 和年度非選擇性繳款。
補充 （SEIP）和延期（DEIP）員工的投資計劃 在2007年3月25日之前 符合資格要求的近地天體以前有資格參與SEIP和DEIP。這些計劃已於 2007 年 3 月結束。在2005年1月1日之前推遲到SEIP和DEIP的薪酬 仍保留在這些計劃中。Umpleby 先生在這些計劃中保持平衡。

 

 2024委託聲明 51
 
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有限的額外津貼

 

該公司向近地天體提供有限數量的 津貼，CHRC認為這些津貼是合理的，符合整體薪酬計劃和市場上通常提供的 津貼。這些津貼旨在為我們的高管提供安全保障，並讓 有更多時間專注於卡特彼勒的業務。額外津貼包括行政人員體檢、財務規劃、房屋和個人 安全、搬遷補助金以及有限的個人使用地面交通和公司飛機。與 這些津貼相關的費用包含在 “2023 年所有其他補償表” 中。

 

回扣政策

 

2023 年 10 月，董事會根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的要求通過了卡特彼勒 公司激勵性薪酬回扣政策（政策）。該政策規定， 公司將尋求收回 “受保官員”（包括現任和前任NEO）在 由於嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求 而必須編制會計重報表的三年期內，在非過失 基礎上錯誤發放的激勵性薪酬（有限的例外情況除外）。該政策是對公司 公司治理問題指導方針的薪酬回扣條款的補償條款的補償，該條款規定，如果董事會得知任何官員出於任何原因必須編制會計重報表的不當行為，它將採取其認為必要的行動來糾正 不當行為，防止其再次發生，並在適當的情況下，根據所有相關事實和情況採取適當的補救措施 對該警官採取行動。

 

不進行套期保值或質押

 

公司的內幕交易政策禁止 董事、高級管理人員和員工參與套期保值交易、在保證金賬户中持有公司證券或以其他方式 質押公司證券。

 

税收影響：NEO 薪酬的可扣除性

 

根據美國國税法 第162（m）條，通常，任何一年超過100萬美元的NEO薪酬都不可用於美國所得税的扣除。CHRC 認為，它必須保持高管薪酬方法的靈活性，以便制定一項它認為 在吸引、激勵和留住公司主要高管方面最有效的計劃，因此，薪酬的可扣除性 是做出高管薪酬決策時考慮的幾個因素之一。

 

薪酬和人力 資源委員會報告

 

薪酬與人力資源委員會 （CHRC）已與管理層 審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析（CD&A），並對CD&A公平而完整地代表了CHRC在 高管薪酬方面的理念、意圖和行動感到滿意。基於此類審查和討論，我們建議董事會將CD&A包含在本 委託書和公司向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。

 

薪酬與人力 資源委員會成員説：

 

小雷福德·威爾金斯主席 丹尼爾·狄金森
傑拉爾德·約翰遜
朱迪思·F·馬克斯

 

 2024委託聲明 52
 
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2023 年薪酬彙總表

 

姓名和 主要職位 年     工資     獎金     股票
獎項(1)		     選項
獎項(2)		     非股權
激勵計劃
補償(3)		     在 中更改
養老金
值和
不合格
已推遲
補償
收益(4)		     全部 其他
補償(5)		     總計
補償		     總計 沒有
改進
養老金
值(6)

D. James Umpleby，三世

董事長兼首席執行官

 2023   $ 1,752,500   $ —   $ 8,499,949   $ 8,500,034   $ 5,733,900   $ —   $ 1,343,949   $ 25,830,332   $ 25,830,332
2022   $ 1,687,500   $ —   $ 6,749,957   $ 6,749,994   $ 4,614,800   $ —   $ 805,349   $ 20,607,600   $ 20,607,600
2021   $ 1,637,500   $ —   $ 8,749,964   $ 8,750,028   $ 4,792,980   $ —   $ 367,560   $ 24,298,032   $ 24,298,032

安德魯 R.J. 邦菲爾德

首席財務官

 2023   $ 916,800   $ —   $ 2,650,027   $ 2,649,989   $ 1,902,000   $ —   $ 241,123   $ 8,359,939   $ 8,359,939
2022   $ 882,575   $ —   $ 2,200,090   $ 2,199,994   $ 1,501,900   $ —   $ 438,984   $ 7,223,543   $ 7,223,543
2021   $ 853,000   $ —   $ 2,599,981   $ 2,599,993   $ 1,524,600   $ —   $ 118,062   $ 7,695,636   $ 7,695,636

Suzette M. Long

首席法務官兼總法律顧問

 2023   $ 958,174   $ —   $ 2,449,891   $ 2,449,986   $ 1,586,400   $ —   $ 247,865   $ 7,692,316   $ 7,692,316
                                                       

丹妮絲 ·C· 約翰遜

集團總裁

 2023   $ 911,450   $ —   $ 2,199,975   $ 2,199,962   $ 1,874,200   $ —   $ 312,957   $ 7,498,544   $ 7,498,544
2022   $ 877,425   $ —   $ 1,849,964   $ 1,849,982   $ 1,544,800   $ —   $ 464,372   $ 6,586,543   $ 6,586,543
2021   $ 846,375   $ —   $ 2,550,095   $ 2,549,997   $ 1,771,100   $ —   $ 138,799   $ 7,856,366   $ 7,856,366

約瑟夫·E·克里德

首席運營官

 2023   $ 819,092   $ —   $ 2,199,975   $ 2,199,962   $ 1,771,700   $ —   $ 253,746   $ 7,244,475   $ 7,244,475
2022   $ 702,425   $ —   $ 1,849,964   $ 1,849,982   $ 1,320,900   $ —   $ 257,654   $ 5,980,925   $ 5,980,925
2021   $ 665,000   $ —   $ 2,499,990   $ 2,500,000   $ 1,227,300   $ —   $ 289,991   $ 7,182,281   $ 7,182,281
(1) 本欄中報告的金額代表卡特彼勒公司在2023年根據2014年長期激勵計劃（LTIP）發放的PRSU，並根據根據FASB ASC主題718計算的總授予日公允價值進行估值，假設PRSU達到最高績效水平，在授予時反映了可能的績效水平。在計算這些金額時做出的假設包含在公司截至2023年12月31日的財年合併財務報表附註3 “股票薪酬” 中，該附註3包含在公司於2024年2月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表中。
(2) 本列中報告的金額代表根據LTIP授予的非合格股票期權，其估值基於根據FASB ASC主題718計算的總授予日公允價值。在計算這些金額時做出的假設包含在公司截至2023年12月31日的財年合併財務報表附註3 “股票薪酬” 中，該附註3包含在公司於2024年2月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表中。
(3) 本列中的金額反映了2024年為所有近地天體支付的2023年AIP付款。
(4) 任何NEO都不會因不合格的遞延薪酬獲得優惠或高於市場收益的優惠。上述金額反映了NEO在所有固定福利養老金計劃下使用養老金計劃計量日期逐年變化的精算現值。有關養老金計劃的描述，請參閲第51頁的退休和其他福利；有關每個NEO累計養老金福利的現值以及有關所用精算假設的信息，請參閲第57頁的2023年養老金福利表和相關腳註。
(5) 2023 年的所有其他薪酬詳細信息顯示在下一頁的單獨表格中。
(6) 根據美國證券交易委員會的規定，為了演示養老金價值的同比變化如何影響總薪酬，我們在此專欄中列出了養老金價值沒有變化的總薪酬。此列中報告的金額的計算方法是，從 “總薪酬” 列中報告的金額中減去 “養老金價值和不合格遞延薪酬收入” 列中報告的養老金價值變動。如果此列中報告的金額與薪酬總額列中報告的金額不同，則它們不能替代總薪酬列中報告的金額。

 

 2024委託聲明 53
 
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2023 年所有其他薪酬表

 

姓名   公司
捐款
401(k)		   公司
捐款
SDCP		   企業
飛機/
運輸(1)		   個人
安全(2)		   其他(3)     合計 所有其他
補償
D. James Umpleby，三世   $ 35,717   $ 671,012   $ 50,146   $ 7,398   $ 579,676 (4)    $ 1,343,949
安德魯 R.J. 邦菲爾德   $ 31,640   $ 209,409   $ 74   $ —   $ —     $ 241,123
Suzette M. Long   $ 35,050   $ 195,065   $ —   $ 4,250   $ 13,500     $ 247,865
丹妮絲 ·C· 約翰遜   $ 34,384   $ 244,751   $ 649   $ 14,948   $ 18,225     $ 312,957
約瑟夫·E·克里德   $ 35,318   $ 189,836   $ 2,594   $ 7,498   $ 18,500     $ 253,746
(1) 本列中的值包括基於卡特彼勒每飛行小時增量成本的個人飛機使用價值，包括燃料、石油、飛機維護、着陸和停車費、相關地面運輸、餐飲和其他較小的可變成本等加權平均可變運營成本。Umpleby先生和公司簽訂了分時租賃協議，根據該協議，Umpleby先生將與私人航班相關的某些費用報銷給公司。2023年列出的金額包括個人使用公務飛機的費用如下：Umpleby先生49,065美元，Creed先生52美元。本列中的值還包括個人使用行政地面運輸服務的價值，該服務基於卡特彼勒的每英里和行程小時的增量成本，或第三方服務提供商開具的發票。列出的2023年金額包括個人地面交通使用量，如下所示：安普比先生1,081美元，邦菲爾德先生74美元，克里德先生2542美元，約翰遜女士649美元。
(2) 所報告的個人安全金額包括外部安全提供商提供的服務，用於家庭安全和智能家居服務的安裝、監控和維護以及聲譽和身份盜竊保護的費用。與安全服務相關的增量成本是根據向這些外部服務提供商支付的金額確定的。
(3) 此列中的值包括行政人員體檢、財務規劃和税務準備服務的成本。與這些服務相關的增量成本是根據向經批准的服務提供商支付的金額確定的。
(4) 該公司根據其搬遷計劃為管理層員工提供房屋銷售援助和房屋買斷福利。第三方搬遷公司管理收購流程，即搬遷公司按評估的市場價值購買僱員的房屋，並負責承運房屋直至房屋出售。公司支付費用並向搬遷公司報銷保管費用，如果房屋售價低於購買價格，則還會補償任何缺口。隨着我們的全球總部於2022年遷至德克薩斯州歐文，搬遷公司於2022年購買了Umpleby先生的房屋，並根據該公司搬遷計劃於2023年出售。本欄中的金額還包括561,881美元，這是公司在2023年向搬遷公司支付的總金額，用於支付Umpleby先生房屋的保管費用和最終銷售費用。

 

 2024委託聲明 54
 
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2023 年發放基於計劃的獎勵

 

姓名       授予日期      


預計未來支出將低於
非股權激勵計劃獎勵(1)		   估計的未來
支出低於
股權激勵
計劃獎勵(2)		 所有其他
股票
獎項：
的數量
的股份
股票或
個單位		 所有其他
選項
獎項：
的數量
證券
底層
選項 (3)		 運動或
的基本價格
期權獎勵
（美元/股）		 贈款日期博覽會
股票價值
和選項
獎勵 ($)(4)
  閾值 ($)   目標（美元）   最大值 ($) 目標 (#)
D. James Umpleby 三世   3/6/2023                           33,467       —       —       $ —       $ 8,499,949
  3/6/2023               —   —   112,156   $ 253.98   $ 8,500,034
  AIP(5)   1,533,647   3,067,295   6,134,589                        
安德魯 R.J. 邦菲爾德   3/6/2023               10,434   —   —   $ —   $ 2,650,027
  3/6/2023               —   —   34,966   $ 253.98   $ 2,649,989
  AIP(5)   527,230   1,054,460   2,108,920                        
Suzette M. Long   3/6/2023               9,646   —   —   $ —   $ 2,449,891
  3/6/2023               —   —   32,327   $ 253.98   $ 2,449,986
  AIP(5)   439,724   879,448   1,758,896                        
丹妮絲 ·C· 約翰遜   3/6/2023               8,662   —   —   $ —   $ 2,199,975
  3/6/2023               —   —   29,028   $ 253.98   $ 2,199,962
  AIP(5)   524,153   1,048,307   2,096,614                        
約瑟夫·E·克里德   3/6/2023               8,662   —   —   $ —   $ 2,199,975
  3/6/2023               —   —   29,028   $ 253.98   $ 2,199,962
  AIP(5)   485,168   970,336   1,940,673                        
(1) 報告的金額代表2023年AIP下的估計潛在獎勵。
(2) 本欄中報告的金額代表LTIP下的估計潛在賠償額。根據LTIP，2023年3月6日批准了2023-2025年績效期的PRSU。PRSU將在三年業績期結束時歸屬，前提是公司在此期間達到平均投資回報率績效障礙。這些 PRSU 沒有門檻或最大支付機會。
(3) 報告的金額代表根據LTIP授予的股票期權。授予NEO的所有股票期權的行使價是授予日（2023年3月6日）卡特彼勒股票的收盤價。授予近地天體的所有股票期權將在2024年3月6日、2025年3月6日和2026年3月6日以三分之一的增量歸屬。
(4) 顯示的金額不反映NEO的已實現薪酬。如本專欄所述，2023年根據LTIP授予的PRSU的價值基於根據FASB ASC主題718計算的總授予日公允價值，假設PRSU達到了最高的績效水平，而撥款時反映了可能的成就水平。
(5) 顯示的2023年AIP估計值基於每位高管2023年的基本工資。實際支出基於公司和業務部門績效指標的實現情況以及戰略目標修改器。有關各種性能指標的詳細説明，請參閲 CD&A 的第 46 頁。根據AIP，每年向每個NEO支付的款項受1500萬美元的計劃上限的限制。2023年計劃年度的現金支出包含在 “2023年薪酬彙總表” 的 “非股權激勵計劃薪酬” 列中。

 

 2024委託聲明 55
 
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2023 財年末的傑出股票獎勵

 

期權獎勵   股票獎勵
    標的證券數量 未行使期權   選項
行使價		 選項
到期
日期(1)		 的數量
股票或
的單位
那個股票
還沒有
Vested		 市場價值
的股票
或單位為
那個股票
還沒有
Vested		   股權激勵計劃獎勵
  授予日期   可鍛鍊   不可運動 未賺取人數
股份、單位或
其他權利
尚未歸屬(2)		 市場或支付價值
的未賺取份額，
商品或其他權利
尚未歸屬的 (3)
D. James Umpleby 三世       3/1/2021       —       —         $ —       —       —       $ —       42,136 (4)             $ 12,458,351
  3/1/2021   103,608   51,803   $ 219.76   3/1/2031   —   $ —   —      $ —
  3/7/2022   —   —   $ —   —   —   $ —   35,593 (5)    $ 10,523,782
  3/7/2022   43,527   87,052   $ 196.70   3/7/2032   —   $ —   —      $ —
  3/6/2023   —   —   $ —   —   —   $ —   33,985 (5)    $ 10,048,345
  3/6/2023   —   112,156   $ 253.98   3/6/2033   —   $ —   —      $ —
安德魯 R.J. 邦菲爾德   3/1/2021   —   —   $ —   —   —   $ —   12,520 (4)    $ 3,701,788
  3/1/2021   —   15,393   $ 219.76   3/1/2031   —   $ —   —      $ —
  3/7/2022   —   —   $ —   —   —   $ —   11,601 (5)    $ 3,430,068
  3/7/2022   —   28,372   $ 196.70   3/7/2032   —   $ —   —      $ —
  3/6/2023   —   —   $ —   —   —   $ —   10,596 (5)    $ 3,132,919
  3/6/2023   —   34,966   $ 253.98   3/6/2033   —   $ —   —      $ —
Suzette M. Long   3/1/2021   —   —   $ —   —   —   $ —   9,631 (4)    $ 2,847,598
  3/1/2021   23,682   11,840   $ 219.76   3/1/2031   —   $ —   —      $ —
  3/7/2022   —   —   $ —   —   —   $ —   8,965 (5)    $ 2,650,682
  3/7/2022   10,963   21,924   $ 196.70   3/7/2032   —   $ —   —      $ —
  3/6/2023   —   —   $ —   —   —   $ —   9,795 (5)    $ 2,896,088
  3/6/2023   —   32,327   $ 253.98   3/6/2033   —   $ —   —      $ —
丹妮絲 ·C· 約翰遜   3/1/2021   —   —   $ —   —   —   $ —   12,280 (4)    $ 3,630,828
  3/1/2021   30,194   15,097   $ 219.76   3/1/2031   —   $ —   —      $ —
  3/7/2022   —   —   $ —   —   —   $ —   9,755 (5)    $ 2,884,261
  3/7/2022   11,930   23,858   $ 196.70   3/7/2032   —   $ —   —      $ —
  3/6/2023   —   —   $ —   —   —   $ —   8,796 (5)    $ 2,600,713
  3/6/2023   —   29,028   $ 253.98   3/6/2033   —   $ —   —      $ —
約瑟夫·E·克里德   3/1/2021   —   —   $ —   —   —   $ —   12,039 (4)    $ 3,559,571
  3/1/2021   29,602   14,801   $ 219.76   3/1/2031   —   $ —   —      $ —
  3/7/2022   —   —   $ —   —   —   $ —   9,755 (5)    $ 2,884,261
  3/7/2022   11,930   23,858   $ 196.70   3/7/2032   —   $ —   —      $ —
  3/6/2023   —   —   $ —   —   —   $ —   8,796 (5)    $ 2,600,713
  3/6/2023   —   29,028   $ 253.98   3/6/2033   —   $ —   —      $ —
(1) 2021、2022年和2023年授予的股票期權可在所有近地天體授予之日起的第一個至三年週年紀念日以三分之一的增量行使。在職員工的股票期權自授予之日起十年後到期。
(2) 顯示的金額包括截至2023年12月31日之前未歸屬的任何PRSU補助金的部分。補助金規定，當公司支付股息時，將從未歸屬的PRSU中累積DEU。顯示的金額包括截至2023年12月31日累積的任何適用的DEU（四捨五入到最接近的整數單位）。
(3) 市值基於PRSU的數量，包括未歸屬的DEU（如果適用）（四捨五入到最接近的整數單位）乘以295.67美元，即卡特彼勒普通股2023年12月29日的收盤價。
(4) 該金額代表根據三年業績週期內實現平均投資回報率績效障礙而歸屬的減貧戰略單位。該公司達到了投資回報率的績效障礙，因此，減貧股權歸屬，股票於2024年2月13日發行。
(5) 該金額代表計劃分別在2025年和2026年業績期結束後根據公司在三年業績期內實現的平均投資回報率績效障礙歸屬的PRSU。本表中報告的減貧戰略單位數量假設三年業績期內實現了總投資回報率績效障礙。

 

 2024委託聲明 56
 
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2023 年期權行使和股票歸屬

 

姓名   期權獎勵(1)    股票獎勵(2) 
  股票數量 運動時獲得   實現的價值
在鍛鍊中		 股票數量
在 Vesting 時收購		   實現的價值
關於歸屬
D. James Umpleby，三世          422,260          $ 61,129,616           49,260          $ 12,249,735
安德魯 R.J. 邦菲爾德   68,068   $ 6,296,274   15,029   $ 3,737,338
Suzette M. Long   20,529   $ 2,129,268   13,359   $ 3,322,051
丹妮絲 ·C· 約翰遜   41,748   $ 6,353,952   15,446   $ 3,841,036
約瑟夫·E·克里德   25,992   $ 3,003,865   5,009   $ 1,245,614
(1) 行使時收購的股票數量代表在考慮為支付適用納税義務或行使價而扣留的任何股份之前行使的期權總數。行使時實現的價值的計算方法是將行使的期權乘以行使時的普通股價格與行使價之間的差額。
(2) 歸屬時收購的股票數量代表在扣除為支付適用納税義務而扣留的任何股份之前，在歸屬時釋放的PRSU的數量。歸屬時實現的價值是通過將既得的PRSU數量乘以我們普通股在歸屬之日的最高和最低市場價格的平均值來計算的。

 

2023 年養老金

 

姓名          計劃名稱(1)           的年數 積分服務(2)            的現值
累積福利(3,4)		            期間付款
上一個財政年度
D. James Umpleby 三世   RIP-太陽能 RP   25   $ 2,016,969   $ —
太陽能 MRO   25   $ 29,932,699   $ —
安德魯 R.J. 邦菲爾德   —   —   $ —   $ —
Suzette M. Long   撕裂   5.17   $ 74,029   $ —
丹妮絲 ·C· 約翰遜   —   —   $ —   $ —
約瑟夫·E·克里德   撕裂   13.58   $ 225,651   $ —
(1) 1980年7月7日，安普比先生在卡特彼勒的全資子公司Solar Turbines Inc首次受聘後，他獲得了參加 太陽能渦輪機公司退休計劃（Solar RP）和太陽能渦輪機公司管理退休目標計劃（Solar MRO）的資格。龍女士和克里德先生參加了卡特彼勒公司的退休收入計劃 (RIP)。自2015年1月1日起，Solar RP併入了 RIP；但是，Solar RP的所有福利和資格條款保持不變。RIP 是非繳費 符合美國資格的固定福利養老金計劃，Solar MRO是美國不合格養老金計劃。邦菲爾德先生和約翰遜女士 不參與養老金計劃。
(2) Umpleby 先生在公司工作了 43 年以上 ，符合 65 歲的正常退休資格要求，且至少有 5 年 服務。自2015年1月1日起，Solar RP併入RIP；但是，Solar RP的所有福利和資格條款保持不變。Solar RP的總福利公式為 服務年限少於25％的最終平均工資的60％減去每月社會保障補助金的65％。最終平均工資是確定日期之前的120個月內連續最高36個月的平均基本工資 。Solar MRO根據相同的福利公式提供 福利，但包括基本工資和年度現金激勵工資。 Solar RP 和 Solar MRO 下的應付金額均以最長 25 年的服務年為基礎。
  龍女士在公司工作了18年以上。RIP的養老金公平計劃公式（PEP）根據 截至該計劃凍結之日的最終平均工資和服務的倍數生成一次性補助金。最終平均工資是確定日期之前的120個月期間內5個最高的12個月期間的平均基準 和激勵性工資。Long 女士符合RIP中規定的歸屬要求，可以在終止僱用後開始分配福利。
  Creed 先生在公司工作了 26 年以上。RIP的傳統福利公式是最終平均工資的1.5％乘以截至計劃凍結之日的服務年限 （最多35年）。最終平均工資是 在確定日期之前的 120 個月期間內 5 個最高 12 個月期間的平均基本工資和激勵工資。Creed 先生目前不符合 RIP 中定義的 提前退休資格要求標準，但在達到 服務 30 年或年滿 55 歲（以先到者為準）後才有資格。
  根據RIP，NEO的年度退休 收入補助受到《美國國税法》限制的限制，超額補助金從 Solar MRO中為Umpleby先生支付。太陽能 MRO 沒有資助。
(3) 累計 應付補助金的現值是假設NEO最早的未縮減退休日期開始計算的，使用5.03％的折扣 率以及 PRI-2012 白領分離的年金領取人和非年金領取者死亡率表，負荷係數為93.6％ ，並使用全代規模 MP-2021 進行向前預測。Umpleby 先生符合計劃中不減少的正常退休標準 ，年滿 65 歲，服務年滿 5 年。PEP公式並未規定不減少提前退休； Long女士的補助金按其正常退休年齡計算。Creed先生不符合未降低的提前退休標準； 他的補助金按其正常退休年齡計算。
(4) Umpleby先生的養老金福利 基於2019年12月31日 確定日期（即凍結所有日落員工的Solar RP和Solar MRO之日）之前的120個月內連續36個月最高的應計養老金收入的平均值。 Long 女士和 Creed 先生在 RIP 下的養老金福利是基於確定日期（即 2010 年 12 月 31 日，即凍結所有 非工作員工的 RIP 的當天）之前的120個月內5個最高 12 個月期限的平均值。這些計劃下的應計養老金收入包括基本工資和年度現金激勵工資。儘管 Umpleby先生、Long女士和Creed先生不再根據這些計劃累積額外福利，但根據用於財務報告目的計算 福利的精算和利率假設，報告的累計 福利的現值每年可能會增加或減少。

 

 2024委託聲明 57
 
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2023 年不合格遞延薪酬

 

“2023年不合格遞延薪酬” 表描述了沒有資金、不合格的遞延薪酬計劃，這些計劃允許NEO延期發放工資、獎金和短期現金 績效獎勵。這些計劃還規定公司每年提供相應的非選擇性繳款和/或年度非選擇性繳款。在任何終止情況下 ，NEO 都有資格在終止後在其遞延薪酬賬户中獲得這筆款項，除非NEO選擇在計劃允許的情況下進一步推遲付款。

 

姓名   計劃 姓名(1)      行政管理人員
捐款
在 2023 年(2) 		     註冊人
捐款
在 2023 年(2) 		     聚合
收益
在 2023 年(3) 		     聚合
餘額在 12/31/
2023(4) 
D. James Umpleby 三世        SDCP        $ 362,238        $ 671,012        $ 2,752,111        $ 13,746,872
  SEIP   $ —   $ —   $ 11,902   $ 66,275
  DEIP   $ —   $ —   $ 1,377,742   $ 6,805,615
安德魯 R.J. 邦菲爾德   SDCP   $ 177,030   $ 209,409   $ 150,968   $ 1,360,830
Suzette M. Long   SDCP   $ 111,262   $ 195,065   $ 539,292   $ 3,134,937
丹妮絲 ·C· 約翰遜   SDCP   $ 127,575   $ 244,751   $ 1,686,026   $ 8,147,374
約瑟夫·E·克里德   SDCP   $ 108,600   $ 189,836   $ 494,365   $ 2,370,552
(1) 補充遞延薪酬計劃（SDCP）是一項不合格的遞延薪酬計劃，它實際上取代了補充員工投資計劃（SEIP）和遞延員工投資計劃（DEIP）。
(2) SDCP允許符合條件的美國員工，包括所有NEO，自願將其基本工資和年度激勵工資的一部分推遲到該計劃中，並獲得公司相應的繳款。高管在2023年遞延的基本工資和年度激勵工資的金額包含在 “2023年薪酬彙總表” 中。符合條件的美國員工，包括所有NEO，無論員工是否延期，都將獲得公司每年向SDCP繳納的非選擇性繳款。卡特彼勒在 2023 年向 SDCP 繳納的年度非選擇性繳款和/或對等繳款包含在 “公司繳款 SDCP” 列下的 “2023 年所有其他薪酬表” 中。SDCP參與者在離職後可以選擇一次性領取一筆付款，或分期付款，期限最長為15年。
(3) 總收益包括利息、股息、資本收益和名義投資業績的升值/貶值。參與者可用的投資選擇反映了公司401（k）計劃的投資選擇。
(4) 本列中的金額包括2021-2023年 “薪酬彙總表” 中報告的以下金額：安普比先生2,185,933美元，邦菲爾德先生877,747美元，龍女士306,327美元，約翰遜女士803,154美元，克里德先生583,627美元。

 

 2024委託聲明 58
 
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終止或控制權變更時可能支付的款項

 

除員工 薪酬計劃中的習慣條款或法律要求外，與NEO之間沒有先前存在的遣散費或控制權變更協議。

 

以下是如果 NEO 於 2023 年 12 月 31 日終止僱傭關係， 在以下每種情況下將根據現有薪酬計劃支付的薪酬 的摘要：

 

■ 自願離職，包括不符合長期服務 離職資格的退休
■ 長期離職（55 歲後離職，並在公司服務五年或更長時間）
■ 因故解僱
■ 在控制權變更後的一年內無故或有正當理由終止 （CIC 後終止）

 

股權獎勵    
自願離職   ■股票期權：既得獎勵的有效期至 到期日或離職之日起 60 天（以較早者為準）；未歸屬獎勵將被沒收
    ■PRSU：未歸還的獎勵被沒收
長期服務離職   ■股票期權：在正常歸屬計劃之外進行歸屬，並在剩餘的獎勵期限內可以行使
    ■PRSU：保持出色表現，並在實現績效目標時進行歸屬
因故解僱   ■股票期權：既得但未行使的獎勵和未歸屬的獎勵將被沒收
    ■PRSU：未歸還的獎勵被沒收
CIC 後終止   ■股票期權：在剩餘的獎勵期限內歸屬並可立即行使
    ■PRSU：加速授予傑出獎項
     
年度激勵獎勵    
自願離職   ■付款已被沒收
長期服務離職   ■根據實際結果按比例支付服務期的費用
因故解僱   ■付款已被沒收
CIC 後終止   ■假設實現目標機會，則按比例支付服務期的費用

 

 2024委託聲明 59
 
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終止或控制權變更時可能支付的款項

 

條款和潛在的付款——控制權的變化

 

以下表格信息 量化了如果 NEO 於 2023 年 12 月 31 日終止工作 ，則根據現有計劃和安排將要支付的某些款項。該信息是根據 NEO 的薪酬和服務水平提供的，截止日期為 。如果適用，它們基於公司2023年12月29日的收盤價。

 

      股權獎勵        
姓名  終止情景(1)  股票 選項(2)   PRSUS/ RSU(3)   每年 激勵(4)   總計
D. James Umpleby 三世  自願離職  $17,223,686   $33,030,478   $5,733,900   $55,988,064
   因故解僱  $—   $—   $—   $—
   CIC 後終止  $17,223,686   $33,030,478   $3,067,295   $53,321,459
安德魯 R.J. 邦菲爾德  自願離職  $5,434,193   $10,264,775   $1,902,000   $17,600,968
   因故解僱  $—   $—   $—   $—
   CIC 後終止  $5,434,193   $10,264,775   $1,054,460   $16,753,428
Suzette M. Long  自願離職  $4,416,305   $8,394,368   $1,586,400   $14,397,073
   因故解僱  $—   $—   $—   $—
   CIC 後終止  $4,416,305   $8,394,368   $879,448   $13,690,121
丹妮絲 ·C· 約翰遜  自願離職  $4,717,416   $9,115,802   $1,874,200   $15,707,418
   因故解僱  $—   $—   $—   $—
   CIC 後終止  $4,717,416   $9,115,802   $1,048,307   $14,881,525
約瑟夫·E·克里德  自願離職  $—   $—   $—   $—
   因故解僱  $—   $—   $—   $—
   CIC 後終止  $4,694,947   $9,044,545   $970,336   $14,709,828

 

(1) 如果 NEO 符合長期服務離職資格並自願從 公司離職，則將適用長期服務離職規則。2023年，安普比先生、邦菲爾德先生、朗女士和約翰遜女士 有資格獲得長期服務離職，因此將獲得 “自願離職” 項下報告的金額。
(2) 出於估值目的，截至2023年12月31日，所有未平倉期權的期權行使價低於 年終收盤價295.67美元。截至2023年12月31日，2021年、2022年和2023年的補助金尚未全部歸還 。
(3) 顯示的估值基於將歸屬的PRSU和RSU的數量，包括任何適用的DEU， 乘以卡特彼勒普通股在2023年12月29日的收盤價，即每股295.67美元。
(4) AIP規定將任何一個 年度中每位參與者的最高支付額限制為1,500萬美元。顯示的 “CIC後解僱” 金額代表AIP下可用的目標賠付額。

 

 2024委託聲明 60
 
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補償風險

 

CHRC定期審查公司的 薪酬政策和做法，包括公司薪酬計劃造成的風險。此外，公司 還對公司的薪酬計劃和相關風險進行了審查。該公司與 CHRC和獨立薪酬顧問一起審查了分析，CHRC得出結論，薪酬計劃反映了適當的 薪酬目標和理念，不會激勵過度或不當的冒險行為。根據這項審查和分析， 公司得出結論，公司薪酬政策和做法產生的任何風險都不合理 可能對公司產生重大不利影響。

 

首席執行官薪酬比率

 

公司正在就其員工的年總薪酬與董事長 兼首席執行官安普比先生的年度總薪酬的關係提供以下披露 。為了更好地理解這一披露，必須強調公司的薪酬計劃 旨在反映我們全球業務的當地市場慣例。公司努力在職位和卡特彼勒員工所在的地理位置方面制定具有競爭力的全球薪酬 計劃。因此， 公司的薪酬計劃因當地市場而異，以提供有競爭力的薪酬待遇。

 

■ 除 Umpleby 先生以外，所有卡特彼勒員工的年總薪酬中位數為59,528美元。
■ 根據薪酬彙總表中的報告，Umpleby先生的年度總薪酬 為25,830,332美元。
■ Umpleby先生的年度總薪酬與所有員工年度 總薪酬的中位數之比為434比1。

 

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們確定 ，2023年我們可以參考與2022年確定的員工中位數相同。我們認為，2023年我們的員工 人數或員工薪酬安排均未發生任何變化，這會對我們的薪酬比率披露產生重大影響。 但是，我們使用了不同的 2023 年員工中位數，因為 2022 年的員工中位數是在 2023 年 8 月 離開公司的。根據用於確定2022年原始員工中位數的方法，2023年使用的員工薪酬中位數是指其薪酬與2022年使用的 原始員工薪酬中位數基本相似的員工。2022年最初的 員工中位數是通過包括截至2022年10月1日的所有全職和兼職員工來確定的，其中大約 44% 在美國，56% 在美國境外。在確定員工人數以確定員工中位數時，公司沒有將任何員工 排除在外。為了確定公司 的員工中位數，公司考慮了基本工資和年度現金激勵。之所以選擇基本工資和年度現金激勵 ，是因為（i）它們代表向所有員工提供的主要薪酬形式，（ii）這些信息在每個國家都很容易獲得 。此外，薪酬是使用截至2022年12月31日的12個月期限來衡量的。

 

根據 美國證券交易委員會高管薪酬披露規則的要求，公司2023年員工 的總薪酬中位數是根據S-K法規第402（c）（2）（x）項計算的。

 

 2024委託聲明 61
 
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薪酬與績效

 

根據《多德-弗蘭克 華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條以及第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下信息，説明根據美國證券交易委員會的要求向我們的首席執行官和其他 NEO確定的 “實際支付的薪酬” 與公司的某些財務業績之間的關係。實際支付的薪酬並不反映我們的執行官在所涉年度內獲得或支付給我們的執行官的實際薪酬金額 。有關公司按業績計酬 理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲薪酬討論 和分析。

 

薪酬與績效表

 

                   100美元初始固定投資的價值基於：        
年(1)  SCT 總薪酬
對於首席執行官		   補償 實際已付款 致首席執行官(2)   平均 SCT 總計
補償
適用於其他近地天體		   平均值 補償 實際已付款 致其他近地天體(2)   累積的 TSR(3)   累積的 同行小組 TSR（標普500指數） 工業）(3)   淨收入（百萬美元）   返回 上 公平(4)
2023  $25,830,332   $39,641,382   $7,698,819   $11,525,285   $219.91   $150.20   $10,335   61.5%
2022  $20,607,600   $34,096,694(5)   $6,610,827   $10,398,658(5)   $174.60   $127.15   $6,705   45.3%
2021  $24,298,032   $34,172,491(5)   $7,610,248   $10,084,611(5)   $147.22   $134.52   $6,489   37.2%
2020  $13,676,551   $28,536,469(5)   $4,749,102   $9,387,400(5)   $126.97   $111.06   $2,998   24.0%

 

(1) 對於每個覆蓋年份， D. James Umpleby 三世 曾擔任 我們的首席執行官。其他指定執行官如下：2023年為安德魯·邦菲爾德、蘇澤特·朗、丹妮絲·約翰遜 和喬·克里德；2022年和2021年，安德魯·邦菲爾德、丹妮絲·約翰遜、鮑勃·德蘭格和喬·克里德；2020年，安德魯·邦菲爾德、威廉 安斯沃思、鮑勃·德蘭格和丹妮絲·約翰遜。

(2) 本列中報告的金額分別基於我們首席執行官和 其他 NEO 在指定財政年度的薪酬彙總表中報告的總薪酬，調整後如下表 所示。股權獎勵的公允價值是根據公司用於財務報告 目的的方法計算的。

 

       SCT 總薪酬   撥款日期公告
電流的價值
年度補助金為
披露於
SCT		   年終博覽會
的價值
獎項
授予了
本年度
而且未歸屬
在年底		  公平的變化
的價值
獎項
授予了
往年和
未賦予的
年底		   公平的變化
的價值
獎項
授予了
往年和
歸屬
本年度		   優先的
年底
的公允價值
任何獎項
期間被沒收
本年度		   補償
實際已付款
2023   首席執行官(1)   $25,830,332   $(16,999,983)  $21,077,820  $6,157,365   $3,575,848   $—   $39,641,382
    NEO 平均值(1)   $7,698,819   $(4,749,942)  $5,889,323  $1,725,129   $961,956   $—   $11,525,285
2022   首席執行官(1)(5)   $20,607,600   $(13,499,951)  $19,694,813  $7,069,355   $224,877   $—   $34,096,694
    NEO 平均值(1)(5)   $6,610,827   $(3,874,981)  $5,653,127  $1,970,819   $38,866   $—   $10,398,658
2021   首席執行官(1)(5)   $24,298,032   $(17,499,992)  $16,046,195  $5,209,200   $6,119,056   $—   $34,172,491
    NEO 平均值(1)(5)   $7,610,248   $(5,075,011)  $4,653,411  $1,349,324   $1,546,639   $—   $10,084,611
2020   首席執行官(1)(5)   $13,676,551   $(11,799,969)  $22,425,120  $5,326,646   $(1,091,879)  $—   $28,536,469
    NEO 平均值(1)(5)   $4,749,102   $(3,799,993)  $7,221,651  $1,601,982   $(385,342)  $—   $9,387,400

(3) 股東總回報金額假設2019年12月31日的初始投資為100美元。
(4) 根據美國證券交易委員會的規定，公司必須在薪酬與績效 表中納入 “最重要” 的財務業績指標（由公司確定），用於將實際支付給執行官的薪酬 與最近結束的財年公司業績掛鈎。公司決定 股本回報率，這是我們的激勵計劃中包含的一項指標，符合這一要求，因此，我們已將 該績效衡量標準納入薪酬與績效表。有關資產收益率調整的信息，請參見第50頁。
(5) 根據美國證券交易委員會在2023年底發佈的指導方針，2020年至2022年支付的股權價值和實際薪酬 已從先前報告的數額進行了調整，以反映向符合獎項長期離職要求的NEO發放獎勵的日期的變化。

 

 2024委託聲明 62
 
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下圖描述了 向我們首席執行官實際支付的薪酬（CAP）與向其他NEO支付的平均上限與我們在所述期間的 股東總回報率（TSR）、淨收入和投資回報率之間的關係。此外，下面的第一張圖表描述了所述期間卡特彼勒的股東總回報率與我們的同行股東總回報率（標準普爾500指數工業指數）之間的關係 。

 

 

 

 2024委託聲明 63
 
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公司最重要的財務業績 衡量標準

 

以下是公司確定的最重要的財務業績指標 （按字母順序顯示），這些指標將實際支付給我們的首席執行官和其他NEO的薪酬與公司最近結束的財年業績聯繫起來。

 

最重要的財務指標  
調整後的每股利潤 企業服務收入
企業營業利潤率 相對平均股東總回報率
企業營業利潤 股本回報率
扣除資本費後的企業營業利潤 (OPACC)  

 

 2024委託聲明 64
 
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股東 提案

 

提案 4 — 股東 提案-獨立董事會主席

 

 

我在投什麼票？獨立董事會主席

 

誰提交了提案？

該提案由位於加利福尼亞州雷東多海灘納爾遜大道2215號205號的約翰·切維登提交，他表示自己擁有不少於20股卡特彼勒公司 普通股。

 

董事會投票建議：

 

反對 提案

 

卡特彼勒公司對本股東 提案或支持聲明的內容不承擔任何責任.

 

提議

 

提案 4-獨立董事會主席

 

 

股東要求董事會 採取一項持久的政策，並在必要時修改管理文件，以便兩位獨立的人分別擔任主席 和首席執行官一職。

 

只要有可能，董事會主席 應為獨立董事。

 

在董事會加速尋求獨立董事會主席期間，公司有權自行選擇一位不是獨立董事的臨時 董事會主席來任職。

 

儘管儘快採納該提案是最佳做法 ，但該政策可能會在我們現任首席執行官續約或下一次首席執行官過渡時分階段實施。

 

2020年，該提案主題贏得了波音公司52％的支持， 在百特國際贏得了54％的支持。波音隨後採納了這個提案主題。因此，卡特彼勒董事大衞·卡爾霍恩（他已經 在波音有太多事情要做）是波音首席執行官，而不是波音公司董事長。

 

卡特彼勒也沒有首席董事。 卡特彼勒有一位董事長，這通常是首席董事職位的軟弱版本。此外，CAT還有一項模糊的主持董事 輪換政策，這可能意味着，如果CAT主席不喜歡主持董事，有一種統包的方法可以輪換 的主持董事離職。

 

主持董事不能取代獨立 董事會主席。主持董事不能召開特別股東大會，甚至不能召集董事會特別會議。 董事長可以將大部分主持董事的職責委託給其他人，然後只需在上面蓋上橡皮圖章即可。股東 無法確定發生了什麼。

 

可以向主持董事提供職責清單 ，但沒有任何規定禁止主席在任何所謂的主持董事職責中推翻董事長。

 

 2024委託聲明 65
 
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獨立投資研究公司GMI Ratings對卡特彼勒總裁董事黛布拉·裏德-克拉格斯（Debra Reed）進行了負面打擊， 哈里伯頓董事會在虧損9億美元后申請破產，原因是她參與了 哈里伯頓董事會， 哈里伯頓是一家石油服務公司。

 

也許應該制定一項規定，禁止同時擔任首席執行官和董事長的人 被任命為卡特彼勒董事長。董事長裏德-克拉格斯女士曾在森普拉能源公司擔任首席執行官兼董事長兩職 多年，這可能使她對卡特彼勒董事長/首席執行官給予最大的尊重。

 

過去和現在同時擔任這兩份工作的人似乎與卡特彼勒董事長 兼首席執行官有着特殊的親和力，他現在擁有兩份最重要的卡特彼勒職位。這與主持董事的監督職責不一致。

 

請投贊成票：

 

獨立董事會主席——提案 4

 

公司的迴應

 

經過仔細考慮，董事會建議 對該提案投反對票，理由如下：

 

如果董事會 具有組織靈活性，能夠在任何給定 時間根據我們的關鍵挑戰和業務需求選擇最佳的領導結構，那麼我們的股東將獲得最佳的服務。

 

我們在高度複雜且往往具有挑戰性的 宏觀經濟運營環境中運營，在此環境中，我們的董事會必須不斷評估行業的變化和顛覆。我們的董事會由具有不同背景、經驗、視角和對卡特彼勒的深入瞭解的 董事組成，他們具有獨特的地位，可以隨時評估卡特彼勒的關鍵挑戰和需求，包括確定最佳的領導結構。根據我們的 章程，董事會主席和首席執行官的職位是不同的職位，可由董事會自行決定由同一 人擔任。董事會已任命D. James Umpleby III擔任董事長兼首席執行官，因為它認為 此時合併這兩個職位符合卡特彼勒和我們的股東的最大利益。董事會認為，董事長兼首席執行官的合併 目前在強大而穩定的執行領導層與獨立 和有效監督之間取得了適當的平衡。當前的這種方法促進了卡特彼勒的統一領導和方向，並確保卡特彼勒 以單一的聲音代表經銷商、客户、股東、員工和其他利益相關者。

 

我們的董事會認識到並預計 情況可能會發生變化，因此可以保證採用不同的結構來支持 Caterpillar 的需求。每年，董事會都會審查和評估 其領導結構，並做出其認為必要的變革。在做出決定時，董事會審查各種標準， 包括股東反饋、卡特彼勒的戰略目標、當前的運營和治理環境、 獨立董事的技能、董事會的動態以及公司高級管理層在任何給定 時間點的優勢和才能。董事會還考慮了安普比先生在公司根深蒂固的歷史，包括他作為卡特彼勒員工將近四十五年 任期，擁有三十年的高級管理和高管職位經驗，以及十多年 的財務責任和經驗。董事會認為，這種豐富的經驗對於在領導董事會時行使合理的業務 判斷力不可或缺。

 

有效的公司治理需要的不僅僅是 本提案所要求的機械化 “一刀切” 的方法。過去，董事會根據卡特彼勒當時的需求和情況選擇分開 個職位，最近一次是從 2017 年到 2018 年底。

 

我們認為，董事會繼續根據具體情況作出判斷，在任何特定時間為我們確定最有效的領導結構，而不是根據事先制定的僵硬政策採取僵硬的方針，這既重要又符合股東的最大利益 。

 

卡特彼勒擁有強有力的治理實踐 ，以確保對董事長、首席執行官和管理層的獨立監督。

 

董事會認識到對董事長、首席執行官和管理層進行獨立 監督的重要性，並已經實施了結構和做法來加強這種監督。董事會 每年選舉主席，並在選舉過程中考慮是選舉 CEO 還是獨立董事擔任 主席。如果首席執行官當選為主席，則獨立董事將從彼此之間選出一名獨立主持董事。 如本委託書中的 “董事會主席的職責和責任” 和 “董事會選舉和領導結構” 部分所述，主持董事的職責具有很強的權力和強大性。特別是，除其他職責和責任外，主持董事批准發送給董事會的信息類型，提供意見和批准董事會的會議議程，有權召集獨立董事會議 ，並與薪酬和人力資源委員會主席一起向董事長兼首席執行官提供其年度績效評估結果。

 

 2024委託聲明 66
 
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同樣，在每次董事會會議上，獨立 董事舉行由主持董事主持的執行會議，主席兼首席執行官或任何管理層成員都不在場。 在這些會議中，獨立董事會考慮和討論他們認為適當的任何事項，包括對董事長兼首席執行官和高級管理層業績的評估 、卡特彼勒的運營和財務業績以及股東回報 。

 

此外，卡特彼勒強有力的公司治理 做法鼓勵了獨立性，並消除了制定要求董事長和首席執行官職位分離的固定政策的必要性。這類 結構和做法包括：

 

■ 除安普比先生外，卡特彼勒的所有現任董事都是獨立的；
■ 董事會的五個委員會僅由獨立董事組成並由獨立董事擔任主席；
■ 每年以多數票選舉所有董事；
■ 代理訪問；
■ 股東有權召集特別會議；
■ 董事可以與高級管理層接觸；
■ 穩健的全年股東參與流程；
■ 董事會、其委員會、每位董事以及主席 兼首席執行官的年度自我評估；以及
■ 公開的《公司治理指南》，至少每年審查一次。

 

董事會目前的領導結構 和我們現有的治理做法為我們的股東提供了良好的服務。

 

2017 年，卡特彼勒 推出了以盈利增長為重點的運營和執行模式戰略。卡特彼勒利用其戰略將 資源分配給最有可能增長OPACC資金的領域。這種嚴謹的關注帶來了強勁的業績，卡特彼勒 的業績為279％(1) 自 2017 年以來的股東總回報率。沒有證據表明，採取強制分離董事長和首席執行官職位的嚴格政策將改善 我們的財務業績或以其他方式使股東受益。

 

鑑於卡特彼勒 現任董事長兼首席執行官的強大領導能力，恰恰相反-平衡總裁和由強大而獨立的 董事組成的董事會以及我們良好的業績記錄，董事會仍然認為，保持靈活兼任董事長兼首席執行官符合 Caterpillar 及其股東的最佳長期利益。

 

(1) 假設2016年12月30日投資100美元，以及對之後發行的股息 進行再投資，則股東總回報率。

 

 2024委託聲明 67
 
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提案 5 — 股東 提案-遊説披露

 

 

我在投什麼票？遊説披露

 

誰提交了提案？

該提案由加利福尼亞州雷東多海灘納爾遜大道2215號205號邁拉·楊提交，郵編90278。楊女士表示，她持有卡特彼勒公司50股普通股 股。

 

董事會投票建議：

 

反對 提案

 

卡特彼勒對 本股東提案或支持聲明的內容不承擔任何責任。

 

提議

 

提案 5 — 遊説披露

 

 

茲此決定，股東要求卡特彼勒 公司（“公司” 或 “卡特彼勒”）準備一份報告，每年更新，披露：

 

■ 公司管理直接和間接遊説和基層遊説 溝通的政策和程序。
■ 卡特彼勒的付款用於（a）直接或間接遊説或（b）基層遊説溝通， 在每種情況下都包括付款金額和收款人。
■ 卡特彼勒加入任何起草和批准 示範立法的免税組織並向其付款。
■ 上文第 2 和第 3 節中描述的管理層和董事會的決策過程和對付款的監督 。

 

就本提案而言，“基層 遊説通信” 是針對公眾的溝通，其中（a）提及具體立法或法規， （b）反映對立法或法規的看法，以及（c）鼓勵來文接收者就 立法或法規採取行動。“間接遊説” 是指卡特彼勒 所屬的行業協會或其他組織的遊説。

 

“直接和間接遊説” 和 “基層遊説交流” 都包括地方、州和聯邦各級的努力。

 

該報告應提交給公共政策 和治理委員會，併發布在 Caterpillar 的網站上。

 

 2024委託聲明 68
 
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支持聲明

 

需要全面披露卡特彼勒的遊説活動 和支出，以評估卡特彼勒的遊説活動是否符合其明確的目標和股東的最大利益。 從2010年到2022年，卡特彼勒在聯邦遊説上花費了49,638,000美元。這不包括國家遊説，卡特彼勒也在遊説， ，但披露參差不齊或不存在。卡特彼勒還在國外進行遊説，2022年 在歐洲的遊説支出在10萬至199,000歐元之間。

 

公司可以無限量地向第三方團體捐款，這些團體在 遊説和未公開的基層活動上花費數百萬美元(1)。卡特彼勒沒有向股東披露其向貿易協會 和社會福利組織（SWG）支付的任何款項，也沒有透露用於遊説的款項。卡特彼勒屬於商業圓桌會議 (BRT)、全國製造商協會和美國商會，自 1998 年以來，這些組織已花費超過 23 億美元進行聯邦遊説 ，並支持消費能源聯盟 (CEA) 等遊説團體。卡特彼勒也沒有披露其對起草和批准示範立法的免税組織（例如美國立法交流委員會（ALEC））的捐款 。

 

當卡特彼勒的遊説與公司的公開立場相矛盾時，缺乏披露會給股東價值帶來聲譽風險。例如，卡特彼勒 支持應對氣候變化。然而，BRT遊説反對《通貨膨脹降低法》(2)，據報道，在過去的二十年中，眾議院 一直是勸阻氣候立法的 “核心行為者”(3)。由於卡特彼勒 在美國國税局糾紛中因其税收行為而備受關注(4)，BRT 遊説反對新的最低 公司税(5)。CEA一再被指控未經許可在政府請願書和 公眾評論中使用公民姓名(6)。卡特彼勒支持多元化和包容性，但各團體要求各公司 退出 ALEC，“因為其選民限制措施(7).

 

提高股東價值，投票支持遊説披露 -提案 5

 

公司的迴應

 

經過仔細考慮，董事會建議 對該提案投反對票，理由如下：

 

卡特彼勒已經通過其年度遊説報告及其網站上提供的 信息，向其股東 提供了有關其遊説和政治活動的大量信息，並且在過去兩年中顯著提高了透明度。

 

卡特彼勒知道，世界各地政府 採取的行動會對卡特彼勒、其員工、經銷商、供應商和客户產生重大的正面或負面影響。 Caterpillar 認為其遊説支出和政治活動的透明度很重要，因此，提供滿足或超過遊説支出和政治 活動方面任何法律要求的 必需披露和自願披露信息。

 

根據股東的反饋，我們在2023年發佈了首份遊説報告，該報告通過多種方式加強了我們先前存在的披露，包括提高了與我們的美國貿易和工業協會成員資格相關的透明度 。我們在2024年發佈的第二份遊説報告進一步提高了我們的透明度。 此報告包括分層報告向所有美國貿易和行業協會繳納的會費金額以及這些會費中用於聯邦遊説活動的會費的 百分比。

 

除了我們全面的遊説報告外， 卡特彼勒還向國會提交了所需的聯邦《遊説披露法》報告。這些報告在 http://disclosures.house.gov and 上公開發布，提供了卡特彼勒上一季度的聯邦遊説活動和開支，以及卡特彼勒政治行動委員會每半年向候選人提供的捐款 。這些報告還包括卡特彼勒的聯邦遊説 支出總額、溝通話題目、披露代表卡特彼勒 充當遊説者的卡特彼勒個人以及所聯繫的立法機構或行政部門機構的身份。卡特彼勒還提供直接的 鏈接，供您查看 Caterpillar.com “披露” 部分的最新報告。

 

在歐盟，卡特彼勒自願參加 由歐洲議會和歐盟委員會管理的透明度登記冊。通過此公開資源 （網址為 https://ec.europa.eu/transparencyregister），卡特彼勒披露了其與歐盟決策者就卡特彼勒業務所關心的 問題進行的接觸，並報告了有關其貿易協會成員資格以及與登記冊中列出的活動相關的年度 支出等信息。

 

此外，在我們的《遊説報告》和我們的網站上， Caterpillar 通過以下方式發佈了有關政治支出的信息

 

(1)  https://theintercept.com/2019/08/06/business-group-spending-on-lobbying-in-washington-is-at-least-double-whats-publicly-reported
(2) https://www.theguardian.com/environment/2022/aug/19/top-us-business-lobby-group-climate-action-business-roudtable
(3) https://www.washingtonpost.com/politics/2023/08/02/climate-group-pushes-big-tech-exit-nations-largest-business-lobby/
(4) https://www.nprillinois.org/illinois/2022-09-08/caterpillar-settles-long-running-tax-dispute-with-irs
(5) https://www.washingtonpost.com/business/2023/08/14/biden-corporate-tax/
(6) https://www.cleveland.com/open/2023/09/their-names-appeared-on-letters-urging-fracking-ohios-state-parks-they-dont-know-how.html
(7) https://www.thenation.com/article/politics/alec-corporations-democracy/

 

 2024委託聲明 69
 
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卡特彼勒和卡特彼勒 政治行動委員會的撥款，以及對公司政治捐款的政策和程序的描述。卡特彼勒還 自願披露對卡特彼勒具有全球重要性的問題，包括有關卡特彼勒 對此類問題的立場的詳細信息。所有這些政策和自願報告，以及有關卡特彼勒的政策 立場和在各種問題上的宣傳努力的信息，均可在我們的遊説報告中或卡特彼勒的網站www.caterpillar.com/politicalengagation上查閲。

 

卡特彼勒的治理政策是公開披露的，為其政治活動提供了有效的監督。

 

正如我們的遊説報告所述，卡特彼勒在州、聯邦和國際層面的 政治和宣傳活動由全球政府和企業事務高級副總裁管理，他與執行辦公室和相關商界領袖協調和審查對卡特彼勒業務和股東至關重要的立法和監管 優先事項以及相關的宣傳活動。

 

此外，為確保董事會根據其章程對政治活動進行適當的監督，可持續發展和其他公共政策委員會審查了卡特彼勒的 政治支出政策及其政治活動，包括：企業政治捐款、卡特彼勒政治行動委員會的政治捐款活動 、行業協會的參與以及與卡特彼勒的行動價值觀 和政策目標以及卡特彼勒的重要遊説優先事項的一致性。

 

總之，董事會認為，卡特彼勒 現有的遊説報告和網站披露為股東提供了對卡特彼勒 政治參與活動及其對此類活動的管理和監督的顯著透明度和可見度。按照本提案的要求編制和發佈另一份重複的 報告將轉移資源，使我們無法專注於執行戰略和支持客户 ，而無需向股東提供任何其他有意義的信息。

 

 2024委託聲明 70
 
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提案 6 — 股東 提案-董事會服務

 

 

我在投票什麼？

 

股東被要求對一項提案 進行投票，該提案要求董事會通過一項政策，並在必要時修改章程，禁止董事同時在另外兩家或更多公司和兩個或更多非公司組織的董事會中任職 。

 

誰提交了提案？

 

該提案由位於馬薩諸塞大道2005號的國家公共政策研究中心 提交。華盛頓特區西北 20036 他曾表示他們擁有超過 2,000 美元的卡特彼勒公司普通股。

 

董事會投票建議：

 

反對 提案

 

卡特彼勒對本股東提案 或支持聲明的內容不承擔任何責任。

 

提議

 

提案 6 — 董事會服務

 

支持聲明

 

卡特彼勒的十名董事會成員中有八名 在至少一個公司董事會任職，每位董事會成員要麼在另一個董事會任職，要麼在另一家公司擔任高級職位。

 

卡特彼勒在這方面並不是唯一的——幾乎 所有公司都犯有助長困擾美國企業的董事會亂倫的罪行。

 

董事的共享和交換使得 形成了一個有凝聚力的管理階層，該階層同時影響着大多數大公司。當跨公司（ 甚至是非公司組織）的董事相互重疊、可以互換，並且只能從現有董事會成員中選出時， 就會造成一種局面，即董事對跨企業文化潮流的忠誠度要高於他們對各自公司的特定利益的關注 。

 

當公司濫用 股東資產干涉政治和社會問題（也稱為 “ESG”）時，這一點尤其明顯。僅從統一性的角度來看， 這一切的凝聚力就令人驚訝。為什麼數百家大型跨國上市公司在當今最具分裂性的問題上都表現得近乎完美 步調一致？

 

是否有一位卡特彼勒董事反對 ESG？

 

此外，過度使用會帶來時間投入方面的挑戰。已發現 “與沒有董事過職的公司相比，擁有董事過職的公司的表現更差。”(1) 對監督失敗的潛在責任是巨大的，相關訴訟導致波音 “200億美元的非訴費用 和超過25億美元的訴訟費用”。(2)

 

法律要求董事代表股東， ，並且應獨立於其他公司和組織的外部影響——特別是如果這些其他承諾 阻礙了董事們為卡特彼勒投入工作的時間，或者如果這些承諾影響了卡特彼勒涉足分裂性 政治事務的決定，而這有其自身的風險。

 

最近發生的事件清楚地表明，當由這種管理階層 領導的公司進行公開的政治和分裂性黨派關係時，公司的利潤，進而對股東的價值，就會大幅下降 。迪士尼、Bud Light和Target——也是股票和互換董事——在採取分裂立場後，均在收入 和股價上遭受了沉重的損失。(3)

 

目前，卡特彼勒還參與這種黨派偏見 ，還助長了董事會亂倫。通過該提案，公司將成為優先考慮股東利益 而不是管理階層利益的領導者。

 

(1)  https://corpgov.law.harvard.edu/2019/08/05/director-overboarding-global-trends-definitions-and-impact/
(2) https://www.klgates.com/Approval-of-US2375-Million-Settlement-in-Boeing-Derivative-Action-Demonstrates Sect-220-ESG訴訟中的需求的影響-3-23-2022
(3) https://www.theguardian.com/business/2023/aug/03/bud-light-revenue-sales-anheuser-busch;
  https://www.foxbusiness.com/media/target-market-cap-losses-hit-15-7-billion-share-near-52-week-low-amid-woke-backlash;
  https://www.washingtonexaminer.com/policy/economy/disney-has-lost-50-billion-in-value-since-war-withflorida-began

 

 2024委託聲明 71
 
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已決定：股東要求董事會 通過一項政策，並在必要時修改章程，禁止董事同時在其他兩家或更多公司和兩個或更多非公司組織的董事會 中任職。該政策將在2025年的下一次董事選舉中分階段實施 。所有目前在其他兩家或更多公司和/或兩個或更多非公司組織擔任董事的董事都必須辭去這些職務，才能滿足被提名為董事會成員的要求。

 

公司的迴應

 

經過仔細考慮，董事會建議對此 提案投反對票，理由如下：

 

Caterpillar 及其股東受益於 我們董事的經驗和觀點，他們在其他董事會任職，並維持嚴格的董事甄選和評估流程。

 

提名和治理委員會定期 根據這些需求評估董事會及其各自委員會的適當規模、組成和需求，以及董事 和董事候選人的資格。該評估包括考慮背景、技能、業務經驗 以及每位董事可以向董事會提供的預期貢獻。雖然不是董事會任職的要求，但董事會尋求的董事候選人資格之一是擔任另一家上市公司董事的經驗。在其他上市公司董事會任職尤其有價值，因為它為我們的董事提供了有意義的經驗和見解，他們可以藉此對卡特彼勒進行有效的 監督，包括推動上市公司 董事會運營的高度複雜的監管機制和框架。該提案將強加一項武斷且不靈活的要求，而不是允許董事會和提名與治理 委員會逐一考慮每位董事。

 

董事會每年還進行嚴格的自我評估 流程，包括個人董事評估。作為該流程的一部分，提名和治理委員會評估 每位董事候選人是否有足夠的時間來履行其董事會和委員會職責。

 

我們的公司治理問題指導方針 包括適當的標準，這些標準強化並支持董事會對保持活躍和敬業的董事的承諾。

 

提名 和治理委員會在為候選人填補董事會空缺以及董事會在年度股東大會上提議的董事名單提出建議時，會仔細審查董事的時間承諾，包括審查該董事的其他專業 義務，並適用卡特彼勒公司治理問題準則中規定的政策。正如這些 準則所述，董事必須願意投入足夠的時間來有效履行其職責和責任。董事會成員 應準備並參加所有董事會和適用的委員會會議。作為董事會成員 參與度的證據，我們的董事在 2023 年平均出席了 98% 以上的董事會和適用的委員會會議。董事還受外部活動的市場標準限制，即董事在其他上市公司 董事會任職人數不得超過四個以上。目前，我們的董事候選人中沒有一位在另外兩個上市公司董事會任職，因此，根據我們最大股東或主要代理顧問公司適用的大多數標準， 沒有一個被視為 “過分的”。此外， 根據我們的《公司治理問題準則》，現任董事在接受另一家上市公司董事會成員資格之前必須通知提名和治理委員會主席 。此外，在董事的主要職業終止或業務或專業環境發生其他重大變化時，每位董事都必須向董事會提出辭職 。

 

擬議的政策過於嚴格 ，將使卡特彼勒在招聘和留住合格的董事候選人方面處於明顯的劣勢。

 

平均而言，標普500指數董事會的 獨立董事有兩個上市公司董事會附屬機構，大約65％的獨立 董事在多個上市公司董事會任職。1因此，董事會認為，在 董事會持續更新的背景下，採用擬議政策將使招聘高素質董事候選人極具挑戰性，並且將使卡特彼勒相對於同行和其他大型跨國公司處於明顯的劣勢，因為這將大大限制可供招聘的有經驗的董事候選人人人數 。

 

此外，如果獲得通過，該提案將要求 所有現任董事在2025年之前辭去其他董事職務或辭去卡特彼勒董事會的職務。這一結果將 嚴重破壞卡特彼勒董事會的整體職能和監督。

 

鑑於董事會已經制定了強有力的治理政策和慣例 ，以確保董事花足夠的時間有效履行職責和責任， 提案所要求的政策是不必要的，也不符合股東的最大利益，因為如果實施的話，這將對卡特彼勒 董事的招聘、留用和監督造成損害。

 

[1]2023 年斯賓塞·斯圖爾特董事會指數可在 https://www.spencerstuart.com/-/media/2023/september/usbi/2023_us_spencer_stuart_board_index.pdf

 

 2024委託聲明 72
 
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其他 重要信息

 

年會上提出的事項未包含在本聲明中

 

除了本聲明中討論的事項外，我們不知道還有其他事項需要在 2024 年年會上採取行動。如果有任何其他事項得到恰當陳述，代理持有人將自行決定就此事投票 。

 

2025年年會的股東提案和董事提名

 

任何股東在 2024 年年度股東大會上提交的行動提案或董事提名 必須以章程中要求的方式和信息 提交。

 

■ 第14a-8條提案：如果要根據1934年《證券交易法》第14a-8條將提案納入我們的委託聲明 中，則該提案必須在2025年1月3日當天或之前送達公司祕書辦公室 。
■ 不包含在委託書中的提案或提名：如果提案或董事提名 不包含在委託書中，則必須不早於2025年2月12日且不遲於2025年4月13日將提案送交公司祕書 辦公室。
■ 代理訪問提名：如果提案要求根據卡特彼勒 章程第二條第 4 款下的代理訪問將提名 董事納入我們的委託聲明中，則該提案必須在 2024 年 12 月 4 日 之前且不遲於 2025 年 1 月 3 日送達公司祕書辦公室。
■ 通用代理規則：除了滿足我們章程中的上述要求外， 為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持 公司提名人以外的董事候選人的股東必須在 2025 年 4 月 14 日之前 提供通知，列出《交易法》第 14a-19 條所要求的信息。

 

我們的章程可在我們的網站上找到 www.caterpillar.com/g。 股東提案、董事提名和要求我們章程副本的請求應發送至 卡特彼勒公司 c/o 公司 祕書，北奧康納大道 5205 號，100 套房，德克薩斯州歐文 75039. 

 

 2024委託聲明 73
 
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持有卡特彼勒普通 股票百分之五以上的人

 

下表列出了截至2023年12月 31日實益擁有超過5％的卡特彼勒普通股的個人或團體（基於對向美國證券交易委員會提交的附表13G的審查）：

 

   投票機構  處置權  受益總額
所有權		  的百分比
類
姓名和地址  唯一  已共享  唯一  已共享   
貝萊德公司哈德遜廣場 50 號
紐約州紐約 10001		  29,909,092  0  33,509,816  0  33,509,816  6.6
資本世界投資者
南希望街 333 號，55 樓
加利福尼亞州洛杉磯 90071		  29,267,534  0  29,445,081  0  29,445,081  5.8
州街公司和
各種直接和間接子公司
州街金融中心
國會街 1 號，套房 1
馬薩諸塞州波士頓 02114		  0  12,020,972  0  37,722,884  37,741,566  7.4
先鋒集團
100 Vanguard Blvd
賓夕法尼亞州馬爾文 19355		  0  668,804  46,161,858  2,190,321  48,352,179  9.5

 

 2024委託聲明 74
 
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執行官和董事的安全所有權

 

下表中包含 Caterpillar 執行官、董事會和董事會候選人的證券所有權（截至 2024 年 1 月 1 日）：

 

   普通股(1)   股票標的股票期權/SARS/
可行使限制性股票
60 天內		  總計
安德魯 R.J. 邦菲爾德   77,317    —   77,317
大衞·卡爾霍恩   49,188(3)    —   49,188
約瑟夫·E·克里德   11,066    41,532   52,598
丹尼爾·狄金森   5,047    —   5,047
小詹姆斯·C·菲什   4,200    —   4,200
丹妮絲 ·C· 約翰遜   17,968    42,124   60,092
傑拉德·約翰遜   1,403    —   1,403
Suzette M. Long   13,976    34,645   48,621
大衞 W. 麥克倫南   4,177(4)    —   4,177
朱迪思·馬克斯   —    —   —
Debra L. Reed-Klages   10,917(3)    —   10,917
蘇珊·施瓦布   22,448(3)    —   22,448
D. James Umpleby 三世   499,920    147,135   647,055
小雷福德·威爾金斯   6,247    —   6,247
所有現任董事和執行官作為一個整體(2)（18 人）   801,561    631,246   1,432,807

 

* 表中列出的每個人的實益所有權均低於1％。
(1) 直接或間接受益擁有的普通股，包括個人或共同擁有的股票 以及個人擁有唯一或共享投資或投票權的股票。
(2) 該集團持有的股份均未被質押。集團總額不包括2023年12月31日退休的龍女士（ ）的股權。
(3) 包括根據董事遞延薪酬 計劃，持有人有權在60天內收購的4,063股股票。
(4) 包括根據董事遞延薪酬 計劃，持有人有權在60天內收購的670股股票。

 

違法行為第 16 (a) 條報告

 

1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條要求 我們的執行官、董事和擁有我們註冊類別股權證券 10% 以上的個人向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交所有權和所有權變更報告 ，並向卡特彼勒提供此類表格的副本。根據 我們對收到的表格的審查或申報人的書面陳述，我們認為，在本財年和之前的財政年度中，我們的每位執行官和董事都遵守了所有此類申報要求。

 

獲取 10-K 表格

 

根據書面要求，我們將免費向截至2024年4月15日卡特彼勒普通股的每位記錄持有人或受益人 提供向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告的副本。書面申請應提交給卡特彼勒公司代理公司祕書， 5205 N. O'Connor Boulevard，100 套房，德克薩斯州歐文 75039。

 

 2024委託聲明 75
 
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非公認會計準則財務指標

 

我們為本報告中使用的非公認會計準則財務 指標提供了以下定義。這些非公認會計準則財務指標沒有美國公認會計原則規定的標準化含義，因此 不太可能與其他公司的類似指標的計算相提並論。管理層不打算孤立地考慮這些項目 ，也無意將其作為相關的 GAAP 衡量標準的替代品。

 

我們認為，為了使我們的結果對讀者有意義，必須分別量化五個重要項目的利潤影響 。這些項目包括（i）與剝離公司Longwall業務相關的重組成本 ，（ii）其他重組成本，（iii）計劃重新評估產生的養老金和OPEB按市值計價收益/虧損，（iv）某些遞延所得税估值補貼調整以及（v）2022年的商譽減值 。我們認為這些項目並不代表正在進行的業務活動的收益，並認為非公認會計準則 指標將為投資者提供有關基本業務業績和趨勢的有用視角，並有助於評估我們的同期業績 。此外，我們提供了 ME&T 自由現金流的計算結果，因為我們認為這是投資者 確定可用於償還債務、分紅和股票回購等融資活動的現金產生量的一項重要指標。

 

調整後的業績與最直接可比的 GAAP指標的對賬情況如下：

 

（百萬美元，每股數據除外）  營業利潤  營業利潤
利潤		  之前的利潤
税收		  規定
（福利）用於
所得税		  利潤  利潤
每股
截至2023年12月31日的三個月-美國公認會計原則  $3,134   18.4%  $3,249  $587  $2,676  $5.28
重組成本   92   0.5%   92   27   65   0.13
養老金/OPEB 按市值計價（收益）虧損   —   —%   (97)   (26)   (71)   (0.14)
遞延所得税估值補貼調整   —   —%   —   18   (18)   (0.04)
截至2023年12月31日的三個月-調整後  $3,226   18.9%  $3,244  $606  $2,652  $5.23
截至2022年12月31日的三個月-美國公認會計原則  $1,680   10.1%  $2,099  $644  $1,454  $2.79
商譽減值   925   5.6%   925   36   889   1.71
重組成本   209   1.3%   209   59   150   0.29
養老金/OPEB 按市值計價（收益）虧損   —   —%   (606)   (124)   (482)   (0.93)
截至2022年12月31日的三個月-調整後  $2,814   17.0%  $2,627  $615  $2,011  $3.86
截至2023年12月31日的十二個月-美國公認會計原則  $12,966   19.3%  $13,050  $2,781  $10,335  $20.12
重組成本-Longwall 資產剝離   586   0.9%   586   —   586   1.14
其他重組成本   194   0.3%   194   48   146   0.30
養老金/OPEB 按市值計價（收益）虧損   —   —%   (97)   (26)   (71)   (0.14)
遞延所得税估值補貼調整   —   —%   —   106   (106)   (0.21)
截至 2023 年 12 月 31 日的十二個月-調整後  $13,746   20.5%  $13,733  $2,909  $10,890  $21.21
截至2022年12月31日的十二個月-美國公認會計原則  $7,904   13.3%  $8,752  $2,067  $6,705  $12.64
商譽減值   925   1.6%   925   36   889   1.68
重組成本   299   0.5%   299   72   227   0.43
養老金/OPEB 按市值計價（收益）虧損   —   —%   (606)   (124)   (482)   (0.91)
截至2022年12月31日的十二個月——調整後  $9,128   15.4%  $9,370  $2,051  $7,339  $13.84

 

ME＆T自由現金流與最直接的 可比GAAP指標（經營活動提供的淨現金）的對賬情況如下：

 

   截至12月31日的十二個月
數百萬美元   2023    2022  
經營活動提供的 ME&T 淨現金 (1)  $11,688   $6,358 
ME&T 資本支出   (1,663)   (1,298)
與美國國税局結算相關的現金支付   —    717 
ME&T 自由現金流  $10,025   $5,777 

 

(1) 在我們的 2023 年 10-K 申報中，查看運營活動提供的 ME&T 淨現金與運營活動提供的合併淨現金的對賬情況 。

 

 2024委託聲明 76
 
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有關會議出席和 投票的常見問題

 

Q: 我為什麼會收到這些代理材料？
   
A: 您之所以收到這些代理材料，是因為截至 2024 年 4 月 15 日，您是 Caterpillar 的登記股東，而且 Caterpillar 董事會正在徵求您的授權（或代理人）在 2024 年年會上對您的股票進行投票。本委託書包含根據美國證券交易委員會規定我們必須向您提供的信息，旨在幫助您對股票進行投票。
   
Q: 我怎樣才能參加年會？
   
A: 2024年年會將是一次完全虛擬的股東大會，將僅通過網絡直播進行。僅當您在記錄之日營業結束時是卡特彼勒的股東，或者您持有年度會議的有效代理人時，您才有權參加年會。此會議沒有實際地點。
   
  您可以通過訪問在線參加年會、在會議期間投票和提交問題 www.meetnow.global/mmudzhQ. 請按照以下概述的註冊説明進行操作。
   
  在線會議將於2024年6月12日中部時間上午8點準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前進入會議，以便有充足的時間辦理登機手續。
   
Q: 我怎樣才能報名參加年會？
   
A: 註冊持有人：如果您是註冊股東（即通過公司的過户代理人Computershare, Inc. 持有股份），則無需註冊即可通過互聯網虛擬參加年會。要參加會議，請按照您在本委託聲明中收到的代理卡或通知中的説明進行操作。要訪問會議，您需要在卡片或通知上印有 15 位數的控制號碼。
   
  街頭小販：如果您的股票以 “街道名稱” 持有（即您通過銀行或經紀人等中介機構持有股份），則必須通過以下兩個選項之一進行註冊：
   
  在年會之前註冊：要提前註冊，您必須提交一份能夠反映您的代理權證明的合法代理人。法定代理必須反映您在卡特彼勒公司持有的股份以及您的姓名。請將法律代理副本連同您的電子郵件地址轉發給 Computershare, Inc.。註冊申請應通過電子郵件發送至 Computershare, Inc. legalproxy@computershare.com（轉發經紀人的電子郵件，或附上您的法定代理人的圖片）或郵寄至 Computershare，卡特彼勒公司法律代理，郵政信箱 43001，羅得島州普羅維登斯 02940-3001。
   
  註冊申請必須貼上 “合法代理” 標籤，並且必須在東部時間 2024 年 6 月 7 日下午 5 點之前收到。Computershare 收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件（或郵件，如果未提供電子郵件地址）收到註冊確認信。
   
  在年會上註冊。已經商定了一項行業解決方案，允許街頭持有人在年會上登記，前提是他們的經紀人或被提名人是該行業解決方案的一部分。我們預計，絕大多數街頭持有人能夠使用其經紀人或被提名人提供的投票指示表中的控制號碼充分參與。要確認您的經紀人或被提名人是該行業解決方案的一部分，請與他們聯繫。如果它們不屬於該行業解決方案的一部分，您將無法使用從經紀人或被提名人那裏收到的控制號碼，需要遵循上面描述的更詳細的註冊流程。
   
  有關可用選項和註冊説明的更多信息，請訪問 www.meetnow.global/mmudzhQ.
   
  股東提案的支持者：對於本委託書中包含的每份股東提案，股東發起人應以書面形式通知公司有權代表股東在年會上提交提案的個人。通知應在東部時間2024年6月10日下午5點之前收到，幷包括授權人員的姓名、地址和電子郵件地址。公司將向授權人員提供參加虛擬會議和提交提案的指示。請通過電子郵件將通知提交至 catshareservices@cat.com或者郵寄至 卡特彼勒公司轉交公司祕書，北奧康納大道5205號，100套房，德克薩斯州歐文 75039。
   
Q: 註冊股東和街道名稱持有者有什麼區別？
   
A: 註冊股東是指其對卡特彼勒普通股的所有權直接反映在我們的過户代理Computershare Inc.的賬簿和記錄上的股東。如果您通過銀行、經紀人或其他中介持有股票，則您以 “街道名稱” 持有股份，而不是註冊股東。對於以街道名義持有的股份，註冊股東是銀行、經紀人或其他中介機構。卡特彼勒只能訪問註冊股東的所有權記錄。

 

 2024委託聲明 77
 
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Q: 記錄日期是什麼時候，誰有權投票？
   
A: 董事會將 2024 年 4 月 15 日定為 2024 年年會的記錄日期。截至記錄日期，卡特彼勒普通股的持有人有權獲得每股一票。截至2024年4月15日，卡特彼勒共有489,052,829股已發行普通股。
   
  截至記錄日期的所有註冊股東名單將在正常工作時間內供股東審查 德克薩斯州歐文市北奧康納大道 5205 號 100 號套房 75039 至少在年會前十天。
   
Q: 我該如何投票？
   
A: 您可以通過以下任何一種方法進行投票：

 

   
在 年會上 — 如果股票以您的名義註冊，則需要在會議通知或代理卡上提供的 15 位控制號 進行投票。如果您是街道名稱持有者，請參閲 “如何報名參加年會？”請訪問第 77 頁，瞭解如何註冊參加年會 以便對您的股票進行投票。
   
郵寄——填寫、簽署並歸還所提供的代理和/或投票説明卡。
   
通過移動設備 — 掃描此二維碼並點擊投票鏈接。
   
通過電話 — 按照互聯網通知、代理和/或投票説明卡或電子郵件通知中的説明進行操作。
   
通過互聯網 — 按照您的互聯網通知、代理和/或投票説明卡或電子郵件通知中的説明進行操作。
   

 

如果您通過電話、移動設備或互聯網投票，請提供 您的互聯網通知、代理和/或投票説明卡或電子郵件通知。您的互聯網 通知、代理和/或投票指示卡或電子郵件通知上顯示的控制號碼是處理您的投票所必需的。移動設備、電話或互聯網 投票授權指定代理的方式與您標記、簽名並通過郵寄方式退回卡片的方式相同。

 

Q: 我該如何對我的401（K）或儲蓄計劃股票進行投票？
   
A: 如果您參與由卡特彼勒或其子公司贊助的 401 (k) 或 儲蓄計劃（包括卡特彼勒股票投資基金），您可以 填寫您收到的投票説明卡或電子郵件通知，就該基金中與您的計劃賬户關聯的 普通股向計劃受託人發出投票指示。計劃受託人 將遵循您的投票指示，除非它認為這樣做會違法。如果您不提供投票指示，計劃受託人將根據員工福利計劃文件行事。總的來説，計劃文件規定，除非受託人認定這樣做會違法，否則受託人將按照其對收到及時指示的股票進行投票的比例對未收到指示的股票進行投票。
   
  您可以按照受託人提供的指示撤銷先前發出的投票指示。
   
Q: 什麼是 “經紀人不投票”，為什麼我必須提交以街道名義持有的股票的投票指示？
   
A: 根據紐約證券交易所（NYSE）的規定，如果經紀商或其他金融機構以其名義持有您的股票，而您沒有向他們提供投票指示，則該公司為您投票的自由裁量權非常有限。在本次年會上，由於您沒有投票指示，您的經紀人只能自由決定對提案2進行投票，即批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命。它沒有自由裁量權對預計將在年會上提出的任何其他提案進行投票。如果您沒有提供投票指示，而您的經紀人選擇對提案2進行投票，則其他每項提案中缺失的選票將被視為 “經紀商未投票”。
   
  無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您及時對股票進行投票。
   
Q: 我怎樣才能授權其他人蔘加年會或為我投票？
   
A: 註冊持有人：註冊股東可以授權代理卡或通知中提及的個人以外的其他人蔘加虛擬會議或代表他們投票，方法是劃掉代理卡或通知中提及的個人的姓名、地址和電子郵件地址，並插入被授權個人的姓名、地址和電子郵件地址。通過發送電子郵件至 legalproxy@computershare.com 或郵寄至卡特彼勒公司Computershare的合法代理公司，郵政信箱43001，羅得島州普羅維登斯 02940-3001，郵寄至 Computershare，Computershare，Computershare，Computershare，Computershare，Computershare，Computer
   
  街頭小販：街道名稱持有人可以通過向獲得授權的個人提供書面授權以及法定代理人來授權他人蔘加虛擬會議或代表他們投票，而不是在經紀人處獲得的法定代理人上指定的個人參加虛擬會議或投票。
   
  授權代表的註冊需要獲得授權的個人的聯繫信息，包括姓名、地址和電子郵件地址。的註冊申請

 

 2024委託聲明 78
 
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  應將授權代表連同上述聯繫信息和您的法定代理人的照片發送至 Computershare，發送電子郵件至 legalproxy@computershare.com 或郵寄至卡特彼勒公司法律代理公司 Computershare，羅得島州普羅維登斯市郵政信箱 43001，郵政信箱 02940-3001。
   
  授權代表的註冊申請必須貼有 “合法代理人” 標籤，並且必須在東部時間 2024 年 6 月 7 日下午 5 點之前收到。
   
Q: 我怎樣才能問與會議事宜有關的問題？
   
A: 股東可以在年會之前（2024年6月1日至6月10日）或年會期間提交問題。如果您想在會議之前或會議期間提交問題，請登錄 www.meetnow.global/mmudzhQ，輸入會議密碼和您的 15 位控制號碼（如果您是 “街頭流浪者”，則輸入您的經紀人或被提名人提供的控制號碼），然後按照説明提交問題。與會議事項相關的問題將在會議期間得到解答，但有時間限制。
   
Q: 我怎樣才能更改或撤銷我的代理？
   
A: 註冊持有人: 您可以通過向以下地址提交書面撤銷通知來更改或撤銷您的代理人 卡特彼勒公司轉會公司祕書，地址為德克薩斯州歐文市北奧康納大道 5205 號 100 號套房 75039在年會之前或參加年會和投票。對於所有投票方式，最後一次投票將取代之前的所有投票。
   
  街頭小販: 您可以按照銀行或經紀人向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示。
   
Q: 年會的法定人數要求是多少？
   
A: 股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。卡特彼勒所有普通股中至少三分之一的持有人必須親自或通過代理人出席年會才能構成法定人數。在確定法定人數時，在年會上出席並有權投票的棄權票和由經紀人無票代表的股份均算作出席會議。
   
Q: 需要什麼表決才能對提案採取行動？
   
A: 在無爭議的選舉中，董事候選人由所投股份的多數票選出，這意味着每位董事被提名人獲得的 “投票” 該董事的股份數量必須多於投票 “反對” 該董事的股份。如果現任董事獲得的投票 “支持” 該董事的股份數量不超過投票 “反對” 該董事的股份，則該董事必須向董事會提出辭呈。
   
  在有爭議的選舉中，董事候選人由多數票當選，這意味着獲得最多贊成票的被提名人當選以填補可用席位。
   
  在年會上提交股東表決的所有其他行動都需要親自或通過代理人出席並有權就該標的進行表決的大多數股份投贊成票。
   
  棄權不會對董事選舉產生任何影響。棄權票等於對所有其他提案投反對票。經紀人的不投票不會對提交給您投票的任何提案產生影響。
   
  通過郵件、電話、移動設備或互聯網提交的選票將由卡上姓名的個人（或經適當授權的個人）按所示方式投票。如果您沒有具體説明您希望如何投票股票，則將根據董事會的建議對股票進行投票。如果您在多個賬户中持有股份，則必須對收到的每張代理卡和/或投票指示卡進行投票，以確保您擁有的所有股票都經過投票。
   
Q: 如果我收到多張代理卡是什麼意思？
   
A: 只要有可能，註冊相同的多個賬户的註冊股份和計劃份額將合併到同一張代理卡中。不同註冊的股票不能合併，因此，您可能會收到多張代理卡。例如，您個人賬户中持有的股份不能與您的配偶聯名賬户中持有的股份合併到同一張代理卡上。
   
  街頭股票不能與註冊或計劃股票合併，可能會導致您收到多張代理卡。例如，經紀人為您的賬户持有的股票不會與直接以您的名義註冊的股票合併。
   
  如果您以多種形式持有股票，則必須對收到的具有唯一控制號的每份通知、代理和/或投票指示卡或電子郵件通知分別投票，以確保您擁有的所有股票都經過投票。
   
  如果您收到多張代理卡，而您認為由於註冊情況相同而可以合併的賬户，請聯繫我們的過户代理（註冊股票）或您的經紀人（街頭股票），要求合併賬户以便將來郵寄。
   
Q: 什麼是住房？
   
A: 公司及其中介機構可以從事 “住户”，這是指通過向股東交付一份委託書或一份互聯網通知來滿足共同使用同一地址的兩名或多名股東的委託聲明和通知的交付要求的程序，除非相反

 

 2024委託聲明 79
 
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  已收到指令。如果您的代理材料是家用的，並且您希望收到一份單獨的委託書或通知，或者如果您的家庭正在收到這些文件的多份副本，並且您希望要求將來的交付僅限於一份副本，請通知您的經紀人。您也可以通過聯繫，請求立即交付代理材料的副本 公司祕書，電話：(972) 891-7700 或 5205 北奧康納大道，100 號套房，德克薩斯州歐文 75039。
   
Q: 誰為代理人的招攬付費？
   
A: 卡特彼勒支付代表董事會徵集代理人的費用。這項招標是通過郵件和互聯網進行的，但也可以通過電話或面對面進行。我們已經聘請了悦詩風吟併購公司（Innisfree）來協助招標。我們將為這些服務向Innisfree支付30,000美元的費用，並將報銷他們的自付費用。我們將補償經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人因向股東發送代理材料和獲得其選票而支付的合理自付費用。Caterpillar 的董事、高級職員或員工也可以代表董事會通過電話或面對面、通過郵件或互聯網請求代理人。不會因招攬代理人而向此類董事、高級管理人員或僱員支付額外報酬。
   
Q: 我在哪裏可以找到年會的投票結果？
   
A: 我們將在年會上公佈初步投票結果，並在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表格中公佈最終結果。

 

其他資源

 

卡特彼勒正在幫助客户建設一個更美好、更可持續的 世界。要了解更多信息，請訪問 www.caterpillar.com/報告閲讀我們最新的年度報告、可持續發展報告、多元化與包容性報告和遊説報告。

 

我們網站上的信息不是，也不得被視為 是本委託聲明的一部分，也不得將其納入此處或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

 

 2024委託聲明 80
 
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