2 非競爭協議表彰您作為國際商業機器公司（“IBM”）高級管理人員所扮演的關鍵角色，以及您因其職位、任何公司領導團隊的成員資格和/或您被任命為 IBM 研究員而獲得的 IBM 機密信息和/或 IBM 客户信譽的權限；和/或雙方商定的晉升或聘用高級管理人員的考慮，包括您獲得根據 IBM 長期績效計劃（該計劃構成獨立計劃）授予您的獎勵的資格對本協議第 1 (e) 段的考慮）；和/或出於其他良好和有價值的考慮，您（“員工” 或 “您”）同意本非競爭協議（“協議”）中的條款和條件。未另行定義的大寫術語應具有第 2 款所賦予的含義。1.盟約。您承認並同意：a) 您將獲得的與本協議相關的薪酬，包括任何股權獎勵、現金和/或其他報酬、您作為高級管理人員的職位，和/或您在任何公司領導團隊或任何繼任團隊或小組中的任命（如果適用），和/或您被任命為 IBM 研究員（如果適用）是對您在 IBM 的工作、您對本協議條款和條件的同意以及您遵守後期協議的考慮就業限制契約包含在本協議中。b) (i) IBM 及其附屬公司（統稱為 “公司”）所從事的業務競爭激烈；(ii) 您在 IBM 的僱傭和/或您在任何公司領導團隊中的成員資格（如果適用）和/或您作為 IBM 研究員的角色（如果適用）要求您訪問和了解 IBM 機密信息，包括不僅與您的業務或單位有關的 IBM 機密信息，而且還可訪問公司的全球業務；(iii) 您有權訪問並發展關係與公司的實際和潛在客户共享，費用由公司承擔；以及 (iv) 通過您的培訓、經驗和專業知識，您和您為本公司提供的服務是非凡的、特殊的和獨一無二的，並將繼續如此。展品 10.2

3 c) (i) 披露 IBM 機密信息將使公司處於嚴重的競爭劣勢，並將對公司的業務造成嚴重的財務和其他損害；(ii) 您將嚴格保密，並且在您在 IBM 工作期間或之後的任何時候都不會直接或間接地披露、提供、傳播、提供、依賴或使用，除非在履行 IBM 的工作職責期間、任何 IBM 機密信息或任何其他商業祕密或機密業務，以及公司或其客户或供應商的技術信息，但不限於您何時或如何獲得此類信息。d) (i) IBM 機密信息，無論是書面形式、保存在任何形式的電子媒體上，還是保存在您的腦海或記憶中，以及是否由公司和/或您編譯，均歸公司所有；(ii) IBM 機密信息包括但不限於因不為人知而獲得獨立經濟價值的信息他人可通過適當手段輕易查明誰可以從其披露或使用中獲得經濟價值，並且在某些情況下應合理地努力維護此類信息的保密性；(iii) IBM 機密信息包括但不限於構成公司商業祕密的信息；以及 (iv) 您在在 IBM 工作期間或之後保留、披露和/或使用這些 IBM 機密信息（在履行對公司的職責和義務的過程中除外））應構成對公司的挪用商業祕密。e) 在您在 IBM 工作期間以及在您或 IBM 終止僱傭關係後的十二 (12) 個月內：(i) 如果履行此類業務或關聯的職責可能導致您 (1) 故意或無意地使用、披露或依賴於 (a) 任何商業企業或 (b) 公司的任何競爭對手，則您不得在禁區內直接或間接參與或關聯公司 (b) 任何競爭對手您因工作職責而有權訪問的 IBM 機密信息或與 IBM 承擔的其他責任，或 (2) 利用您在 IBM 工作期間積累的客户信譽；但是，如果 IBM 因資源行動而解僱您在 IBM 的僱傭關係是由於直接原因而非因果關係，則本條款中的離職後限制將不適用；(ii) 您不得出於競爭商業目的直接或間接地徵集公司的任何實際或潛在客户

4. 在您在 IBM 工作的最後十二 (12) 個月內，以及在您或 IBM 因任何原因終止僱傭關係後的兩 (2) 年內，您在 IBM 工作的最後十二 (12) 個月內，作為工作職責的一部分，您直接或間接參與或接觸過與之相關的機密信息，您不得在限制區域內直接或間接地僱用、徵集或向其提供報價，或嘗試參與或協助任何招聘、徵集本公司任何員工或向其提供報價的行為受僱於公司外部或在公司外部提供服務。g) 前提是對於持牌律師，上述限制只能在符合適用於律師的道德規則的範圍內執行。2.定義。以下術語的含義如下。a) “商業企業” 是指在終止僱傭關係之前的三 (3) 年內任何時候從事或打算參與或打算與公司任何業務單位或部門競爭，或在您的限制期內與您工作的公司任何業務單位或部門產生競爭的任何實體，或擁有或控制其權益的任何實體。b) “原因” 指由 IBM 合理確定的以下任何一種情況的發生：(i) 挪用公款，挪用公司資金或其他重大不誠實行為；（ii）犯下任何重罪或任何涉及道德敗壞的輕罪，或認罪或不參與任何重罪或輕罪（輕微交通違規或其他輕微違法行為除外）；（iii）參與任何您知道或應該知道的活動可能會損害公司的業務或聲譽；(iv) 未能遵守公司的公司守則、政策或程序；(v) 違反任何僱傭協議中的任何契約或任何知識產權協議，或違反僱傭協議任何其他條款的行為，前提是違規行為在您收到違規通知後的合理時間內沒有得到公司滿意的糾正（如果違規行為無法糾正，則無需通知和糾正期）；(vi) 您未能履行職責或遵循管理指示，這種失敗在收到書面要求後的合理時間內無法得到公司滿意的糾正向您交付了實質性業績（恕不另行通知或如果不履行義務無法治癒，則需要治療期）；（vii）違反

5 對公司承擔的任何法定、合同或普通法義務或義務，包括但不限於忠誠義務；(viii) 為任何組織提供服務或直接或間接參與任何與公司競爭或與公司競爭的業務，或哪個組織或企業，或向該組織或企業提供服務對公司利益有偏見或衝突；或 (ix) 接受聘用要約參與或關聯任何已經或將來的業務與公司競爭；但是，僅僅未能實現業績目標不構成原因。c) “公司員工” 是指在任何實際或企圖招聘、招攬或提出要約之前的十二 (12) 個月內任何時候在禁區工作的公司員工。d) “參與或與之建立聯繫” 包括但不限於作為獨資經營者、所有者的聘用或結社，僱主、董事、合夥人、負責人、合資企業、合夥人、員工、會員，顧問或承包商。該短語還包括您在IBM工作期間作為股東或投資者的參與或關聯，幷包括在您終止與IBM的僱用後商業企業或公司競爭對手的任何類別的已發行股票百分之五（5％）或以上的實益所有權。e) “IBM機密信息” 是指向您披露或由您創建或獲知的任何具有機密或祕密性質的信息，無論是否標有IBM機密信息您在公司工作的過程，與公司業務有關的，包括但不限於商業祕密。IBM 機密信息的示例包括但不限於：公司的公式、模式、彙編、程序、設備、方法、技術、軟件、工具、系統和流程、公司的銷售、製造和服務方法和業務技巧、實施策略和有關上述任何內容的信息、公司的培訓、服務和業務手冊、宣傳材料、培訓課程以及其他培訓和教學材料、供應商和產品信息、客户和潛在客户清單、其他客户和潛在客户信息、客户數據、全球戰略計劃、營銷計劃、有關公司管理技術和管理戰略的信息、有關長期商業機會的信息、有關發展的信息

6 公司特定產品的狀況、對公司競爭行業全球競爭格局的評估、產品或公司或業務部門的投資或收購計劃、剝離或處置計劃、擴張計劃、財務狀況和計劃、薪酬信息和人事信息。f) “限制區域” 是指您在過去十二 (12) 個月內工作或擔任過工作職責（包括監管責任）的世界上任何地理區域你在 IBM 的工作經歷。您承認 IBM 是一家全球性公司，某些 IBM 員工（包括但不限於任何公司領導團隊的成員）的職責範圍可能是全球性的。3.致謝。您承認，僅僅在您受僱於 IBM 後不披露、使用或依賴 IBM 機密信息的協議本身不足以保護 IBM 的合法商業利益。您承認，披露、使用或依賴 IBM 機密信息，無論是否故意，在獲得任何有效補救措施之前，公司通常很難或不可能發現。您承認，如果您不遵守第 1 款或以其他方式不當披露、使用或依賴 IBM 機密信息，公司將遭受無法彌補的損害。您承認，第 1 款中規定的限制在地理位置、範圍和期限方面是合理的。您承認您有權在簽署本協議之前諮詢律師。4.禁令救濟。您同意，如果您違反或威脅違反本協議的任何條款，公司將遭受無法彌補的損害，並且由於此類違約行為或威脅違約，公司有權在具有適當管轄權的法院獲得禁令救濟，無需繳納任何保證金，並且您進一步同意並規定在禁止您違反或進一步違約的法院提供此類禁令救濟，本協議。但是，本段不應削弱公司除禁令救濟之外索賠和追回損害賠償的權利。

7 5.可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款被認定為無效或不可執行，則其餘條款的有效性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。此外，如果認為本協議中包含的任何一項或多項條款在期限、地理範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和縮減這些條款來解釋這些條款，以便在適用法律允許的最大範圍內予以執行。此外，任何司法管轄區認定本協議全部或部分無效或不可執行均不得以任何方式影響或損害本協議在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。6.標題。本協議中的標題僅為方便和參考之目的，不得以任何方式影響、定義、限制或描述本協議任何條款的範圍、意圖或解釋。7.豁免。IBM 未能執行本協議的任何條款、規定或契約，不得解釋為放棄相同條款或對 IBM 執行該協議的權利。IBM 對您（或 IBM 的任何其他僱員或前僱員）違反本協議（或 IBM 與您或 IBM 任何其他僱員或前僱員之間的任何類似協議）任何條款或條款的任何索賠的豁免，不構成對任何其他違約或違約索賠的豁免。8.繼任者和受讓人。本協議將使通過收購、合併、合併或法律運作，或通過收購 IBM 及其任何受讓人的資產接替 IBM 的任何繼任組織受益，並對 IBM 具有約束力。您不得轉讓本協議項下的義務。9.披露契約的存在。您同意，在 IBM 工作期間及其後的兩 (2) 年內，您將向任何個人、公司、協會、合夥企業傳達本協議的內容，

8 在接受此類僱傭、協會或代表之前，您打算受僱於、關聯或代表的公司或其他實體。10.向 IBM 發出的前瞻性立場通知。您同意，如果您在僱傭期間的任何時候或在 IBM 終止僱傭關係後的十二 (12) 個月內，收到並打算接受除公司以外的任何個人、公司、協會、合夥企業、公司或其他實體的職位，則在接受任何此類職位之前，您應提前兩 (2) 周向 IBM 公司的高級副總裁兼首席人力資源官發出書面通知。這兩 (2) 周的書面通知與您在與 IBM 的協議下可能承擔的任何其他通知義務是分開的。如果出於任何原因，儘管您盡了最大努力，但仍無法在接受任何此類職位之前提前兩（2）周發出書面通知，則您同意在開始該新職位之前提前兩（2）周發出書面通知。您承認並同意，兩 (2) 周的書面通知期是適當和必要的，以允許 IBM 確定其認為您提出的新職位是否可能導致違反本協議，並且您同意將向 IBM 提供 IBM 可能要求的信息，以允許 IBM 完成其評估（除非您無需提供任何可能構成公司以外任何實體的機密或商業祕密信息的信息）。在本段規定的通知期內，IBM 可以自行決定限制您在 IBM 的職位上的職責，並限制您訪問 IBM 的辦公場所、系統、產品、信息和員工。IBM 致力於保護其商業祕密和其他機密和專有信息，並將採取一切必要和適當的措施來保護其商業祕密。您同意與 IBM 真誠合作，確保其商業祕密和其他機密和專有信息不被故意或無意泄露。11.沒有口服改性。本協議不得口頭更改，但只能通過員工和 IBM 正式授權代表簽署的書面形式進行更改。12.完整協議。儘管本協議規定了雙方之間的全部諒解

9 員工和 IBM 關於本協議中的限制性承諾，本協議不損害、減少、限制或免除員工根據公司任何其他協議、政策、計劃或計劃對公司承擔的任何其他限制性契約、保密義務或保密義務。此處的任何內容均不影響您在任何聯邦、州或地方法律下的權利、豁免或義務，包括公司《商業行為準則》中所述的2016年《捍衞商業祕密法》下的權利、豁免或義務，也不會禁止您在受法律保護的情況下向政府機構舉報可能的違反法律或法規的行為。員工和 IBM 聲明，在執行本協議時，員工和 IBM 沒有依賴除本協議所述以外的任何陳述或陳述。13.適用法律和法庭選擇。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮該州或任何其他司法管轄區的法律衝突規則。雙方同意，與本協議有關的任何訴訟或程序只能在紐約州紐約縣或威徹斯特縣的州和聯邦法院提起。雙方同意其屬人管轄權，不可撤銷地放棄對此類訴訟地點的任何異議，包括對訴訟是在不方便的法庭提起的任何異議。儘管有本段的規定，但如果您居住在馬薩諸塞州，並且在與 IBM 終止僱傭關係之前已經居住了至少三十 (30) 天，則與本協議有關的任何訴訟或程序都可以在您居住的縣提起。國際商業機器公司 Nickle LaMoreaux 高級副總裁兼首席人力資源官人才身份證日期