附錄 3.2 國際商業機器公司章程於 1958 年 4 月 29 日通過，經修訂至 2024 年 4 月 30 日

目錄第一條定義 1 第二條股東會議第 1 節。會議地點 1 第 2 節.年度會議 1 部分 3.特別會議 2 第 4 節.會議通知 2 第 5 節。法定人數 2 第 6 節。組織 3 第 7 節。業務項目 3 第 8 節.投票 5 第 9 節。股東名單 5 第 10 節。選舉檢查員 6 第 11 節。代理訪問 6 第三條董事會第 1 節。一般權力 13 第 2 節。人數；資格；選舉；任期 13 第 3 節。會議地點 14 第 4 節第一次會議 14 第 5 節。定期會議 14 第 6 節.特別會議 14 第 7 節。會議通知 14 第 8 節法定人數和行為方式 14 第 9 節。組織 15 第 10 節。辭職 15 第 11 節。罷免董事 15 第 12 節。空缺職位 15 第 13 節。董事退休15第四條執行委員會和其他委員會第1節.執行委員會 16 第 2 節.執行委員會的權力16第3節.執行委員會會議16第4節.執行委員會的法定人數和行為方式17第5節.其他委員會 17 第 6 節.委員會變動；辭職；免職；空缺 17-i-

第五條官員第 1 節。人數和資格 18 第 2 節.辭職 18 第 3 節移除 18 第 4 節空缺職位 18 第 5 節董事會主席 18 第 6 節。副主席 19 第 7 節。總統 19 第 8 節指定官員 19 第 9 節.執行副總裁、高級副總裁和副總裁 20 第 10 節。財務主管 20 第 11 節。祕書 21 第 12 節。控制器 21 第 13 節。薪酬 21 第六條合同、支票、匯票、銀行賬户等第 1 部分。合同的執行 22 第 2 節。貸款 22 第 3 節支票、草稿等 22 第 4 節。存款 22 第 5 節。普通和特殊銀行賬户22第6節.賠償 23 第七條股份第 1 節。股票證書 23 第 2 部分。賬簿和股東記錄 24 第 3 節。股票轉讓 24 第 4 節。法規 24 第 5 節。記錄日期的確定 24 第 6 節。證書丟失、銷燬或殘損25第7節。查閲記錄 25 第 8 節。審計員25第八條辦公室第1節.首席辦公室 26 第 2 節.其他辦公室26第九條豁免通知26第十條財政年度26第十一條印章26第十二條修正案27-ii-

-1-國際商業機器公司章程第一條定義在本章程中，以及出於本章程的所有目的，除非主題或背景中有與之不一致的內容：(a) “董事會” 應指公司董事會。(b) “公司註冊證書” 是指1992年5月27日提交的重述公司註冊證書，以及所有修正案和隨後的重述。(c) “董事會主席”、“副主席”、“執行委員會主席”、“首席執行官”、“首席財務官”、“首席會計官”、“總裁”、“執行副總裁”、“高級副總裁”、“副總裁”、“財務主管”、“祕書” 或 “財務總監”（視情況而定）應指任何給定人員在公司佔用特定辦公室的時間。(d) “公司” 指國際商業機器公司。(e) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。(f) “首席董事” 是指在任何給定時間擔任該職位的公司董事會的主要獨立成員。(g) “股東” 是指公司的股東。第二條股東會議第 1 節。會議地點。公司股東會議應在紐約州境內外的地點舉行，應由董事會不時確定或在任何此類會議通知中規定或確定。第 2 部分。年度會議。每年4月的最後一個星期二（如果不是法定假日），或者，如果該日為法定假日，則應在下個星期二舉行公司股東年會，以選舉董事和進行其他事務的交易

-2-第二天不是法定假日，也不是董事會確定的任何其他日期。如果在該年度會議上或任何續會上未選出擬在該年度會議上選出的董事，則董事會應立即召集股東特別會議以儘快舉行董事選舉，並按照本章程關於股東年會通知的規定發出通知。在這樣的特別會議上，股東可以選舉董事和處理其他事務，其效力和效力與正式召集和舉行的股東年會相同。第 3 部分。特別會議。除非法律另有規定，否則股東特別會議可由董事會主席或董事會隨時召開，董事會應有權投票和處置公司至少25％的已發行股份的持有人向公司祕書提交書面請求後召開。此類請求應由每位此類持有人簽署，註明每位持有人擁有的股份數量，並應指明所請求的會議的目的，並提供根據本第二條第7款在年會上提交業務所需的其他信息。此外，任何要求召開特別會議的股東都應立即提供公司合理要求的任何其他信息。在特別會議上開展的業務應限於會議通知中規定的事項。第 4 部分。會議通知。每屆股東大會的通知，無論是年度會議還是特別會議，都應以董事會主席、副主席或總裁或副總裁或祕書的名義發出。此類通知應説明召開會議的目的或目的，以及舉行會議的日期和時間。其副本應按時交付或轉交給所有有權在該會議上投票的登記股東，以及所有登記在冊的股東，如果採取了此類行動，則如果採取了此類行動，則有權在舉行會議之日前不少於十天或六十天內對其股票進行評估。如果郵寄該副本，則應按公司股東記錄中列出的地址發送給每位股東，或者如果股東已向祕書提交書面請求，要求將通知郵寄到其他地址，則應將其郵寄到該請求中指定的地址。但是，不得要求向任何股東發出任何股東大會的通知，股東應按照本章程第九條的下文規定免除股東會議的通知。除非法律明確要求，否則無需發出任何股東會議休會通知，也不需要發佈任何年度會議或特別會議的通知。第 5 部分。法定人數。除非法律另有規定，否則在所有股東會議上，公司大多數已發行股票的登記持有人親自出席，或由代理人代表，有權就此進行表決，是構成業務交易法定人數的必要條件。在任何此類會議或任何會議均未達到法定人數的情況下

-3-休會或休會，親自出席或由代理人代表並有權在會議上進行表決的人的多數表決權益，或在所有股東缺席的情況下，任何有權主持該會議或擔任該會議祕書的高級管理人員可不時將該會議休會，恕不另行通知，除非在休會的會議上發佈公告，直到屆時應有法定人數。在任何應有法定人數出席的休會會議上，可以處理任何本來可能已按原先召集的會議處理的事項。第 6 部分。組織。在每一次股東會議上，董事會主席，如果董事會主席缺席，則由總裁；如果董事會主席和總裁缺席，則為副主席；如果董事會主席、總裁和所有副主席缺席，則為執行副總裁；如果董事會主席、總裁、所有副主席和所有執行副總裁缺席然後，高級副總裁將擔任主席。祕書，或者，如果祕書缺席該會議或無法行事，則該會議主席應任命該會議祕書的人擔任該會議的祕書並保存會議記錄。第 7 節。商業項目。在適用的範圍內，所有股東會議的工作事項應如下：— 呼籲訂購。— 會議通知或豁免證明。— 必要時任命選舉檢查員。— 出席法定人數。— 報告。— 董事選舉 — 會議通知中規定的其他事項。— 休會。上文未提及的任何事項可在會議上討論，由會議主席決定。不得在任何年度股東大會上交易任何業務，但下列業務除外：（i）會議通知中規定的業務（包括根據《交易法》第14A條第14a-8條在公司代理材料中包含的股東提案），（ii）在會議之前或在會議上以其他方式提交的業務

-4-董事會的指示，（iii）適當的會議主題，由有權在該會議上投票且完全遵守下述通知要求的公司股東及時提交，或（iv）股東根據本第二條第11節提交的董事提名。為使（a）股東在根據上文第（iii）項舉行的任何年會之前正確提交業務，或（b）任何股東正確提名任何人競選公司董事（根據本第二條第11節提交的董事提名除外），股東必須根據本第7節及時以書面形式將此類業務或提名通知公司祕書。為了被認為是及時的，祕書必須在不少於120個日曆日或在公司向股東發佈的與上一年度年會有關的委託書週年日之前的150個日曆日之前在公司主要執行辦公室收到股東通知。但是，如果前一年沒有舉行年會，或者適用的年會日期自上一年度年會週年之日起變更了30天以上，則祕書必須不遲於公司公開宣佈適用年會日期之後的第10個日曆日收到股東通知。股東向祕書發出的關於在年度股東大會上提交業務或提名董事（根據本第二條第11款提交的董事提名除外）的通知應載明：（i）股東的姓名和地址，（ii）該股東持有的記錄在案且受益的股票數量，（iii）所有此類股票在股票轉讓賬簿上登記的名稱公司的，(iv) 股東打算親自或通過代理人出席會議的陳述提交此類通知中規定的業務，（v）對希望向年會提交的業務的簡要描述，包括打算在年會上提交的任何決議的全文，以及在年會上進行此類提名或業務的原因，（vi）股東在提名或業務中應提交的任何個人或其他物質利益，以及（vii）根據適用規定可能需要披露的所有其他信息法律，包括與委託代理人有關的法律，與此類提名或業務有關。此類通知應包括一份關於該股東的真實、完整和簽名的問卷，如果適用，還應包括該股東的每位被提名人競選公司董事的問卷，其形式應由公司祕書根據書面要求提供。此外，提交此類通知的股東應立即提供公司合理要求的任何其他信息。提交此類通知的股東應在適用會議記錄日期後的五（5）個工作日內，向公司主要執行辦公室的祕書提交書面通知，披露截至記錄之日對如此提交的信息的任何變更。

-5-會議主席應決定與有效舉行會議有關的所有事項，包括但不限於工作項目以及維持秩序和禮節。如果事實允許，主席應確定並宣佈任何推定的提名或事項均未按照本第7節規定的程序適當地提交會議，在這種情況下，不得考慮此類提名或處理此類事務。審議業務項目的順序將由主席決定。儘管本第7節有上述規定，但尋求在公司代理材料中納入任何提案的股東應遵守《交易法》第14A條第14a-8條的要求。第 8 部分。投票。除非法律另有規定，否則每位擁有投票權的公司股票記錄持有人都有權在每一次股東大會上對公司股東記錄中以股東名義持有的每股股份進行一票：(a) 根據本章程第七條第5款的規定確定為確定有權投票的股東的記錄日期在這樣的會議上，或 (b) 如果沒有這樣確定記錄日期，則在在發出該會議通知的前一天結束工作，或 (c) 如果該記錄日期未如此確定，且未發出該會議的通知，則在宣佈該會議開會時結束。在任何股東會議上，對公司股票的任何表決均可由有權進行表決的登記股東親自作出，也可以由該股東或股東律師委任的代理人作出，經正式授權，並在營業順序中規定的交出代理人的時間或之前交付或轉交給該會議的祕書。在所有應有法定人數的股東會議上，所有事項（除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定）應由親自出席或由代理人代表並有權就此進行表決的股東的多數投票決定。除非法律要求或會議主席認為可取，否則任何問題的表決都不必通過投票進行。在投票表決中，每張選票應由股東投票簽署，如果有這樣的代理人，則由股東的代理人本人簽署。第 9 節。股東名單。應在公司任何會議上出示經祕書認證的有權投票的公司股東名單

-6-根據適用法律、公司註冊證書或本章程的規定，應公司任何股東要求的股東。第 10 節。選舉檢查員。在每次股東年會或特別會議舉行之前，董事會應任命兩名當選檢查員，如果董事會未作出此類任命，則由董事會主席任命。如果未能任命監察員，或者在任何此類會議上，經如此任命的任何監察員缺席或未能採取行動或該職位空缺，則會議主席可應親自出席會議並有權參加該會議的股東的要求，視情況指定一名或多名選舉檢查員採取行動。被任命在任何股東會議上行事的選舉監察員在開始履行職責之前，應宣誓忠實地履行檢查員的職責，嚴格不偏不倚，盡其所能，他們應簽署這樣的誓言。這些選舉檢查員應負責投票，並應在對任何問題進行表決後，出具投票結果證明。任何董事或董事職位候選人都不得擔任董事選舉的檢查員。檢查員不必是股東。第 11 節。代理訪問。(a) 公司應在其年度股東大會的委託書中包括任何由符合本第11節要求的股東提名參加董事會選舉的人的姓名以及下文規定的所需信息，以及由不超過20名股東提名，並且在提供本第11節所要求的通知時明確選擇將其被提名人納入公司的提名人根據本第 11 節提交的代理材料。前一句中計入20名股東限額的股東人數應為為為滿足本第11節 (e) 段規定的所有權要求而計算所有權的登記股東和受益所有人的總人數。（i）受共同管理和投資控制或（ii）共同管理並主要由同一僱主提供資金的兩隻或更多基金，或（iii）“投資公司集團”，如經修訂的1940年《投資公司法》第12（d）（1）（G）（ii）條所定義，應被視為一個股東，並應被視為一個股東，並應在確定本第 11 節 (d) 段所定義的 “所有權” 時，被視為一個人；前提是資金提供令公司相當滿意的文件，以證明此類資金滿足上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條的要求。使用本第 11 節中規定的代理訪問程序，任何股東都不得成為多個羣體的成員，也不得將任何股票歸因於多個股東或一組股東。如果任何人自稱是多個股東羣體的成員，則該人只能被視為擁有最大所有權的集團的成員（如根據本第11節提供的通知所反映的那樣）。

-7-就本第11節而言，公司必須在其委託書中包含的信息是：（i）根據《交易法》頒佈的法規必須在公司的委託書中披露的有關被提名人和提名該被提名人的股東或股東羣體的信息；（ii）如果該股東或股東羣體如此選擇，則應根據本第 (j) 段提交一份聲明第 11 節為了及時起見，這些所需信息必須包含在根據本第 11 節 (b) 段提交給公司祕書的通知中。本第11節中的任何內容均不限制公司向任何被提名人或任何提名股東或任何提名股東或一組股東進行徵集，並在其代理材料中包括其自己的陳述的能力。(b) 為了根據本第11節正確提交提名，提交提名的股東或股東羣體必須及時以書面形式將此類提名通知公司祕書。為了被認為是及時的，祕書必須在公司向股東發佈與上一年度年會有關的委託書週年日前不少於120個日曆日或不超過150個日曆日之前在公司主要執行辦公室收到本第11條所要求的此類通知和任何其他信息。但是，如果前一年沒有舉行年會，或者適用的年會日期自上一年度年會週年之日起變更了30天以上，則祕書必須不遲於公司公開宣佈適用年會日期之後的第10個日曆日收到股東通知。(c) 公司年度股東大會代理材料中出現的根據本第11條提名的股東候選人人數（包括股東或股東羣體根據本第11節提交供納入公司代理材料但隨後被撤回或董事會決定提名為董事會候選人的任何被提名人），以及之前當選為董事會成員的任何被提名人，根據本第 11 節獲得提名後，在任何一處在前兩次年度會議上再次被董事會提名參選的董事人數不得超過截至公司祕書根據本第11節規定的程序收到提名通知的最後一天在職董事人數的兩倍或20％，或如果該金額不是整數，則最接近的整數低於20％。如果在公司祕書根據第 11 節規定的程序收到提名通知的最後一天之後，但在股東年會召開之日且董事會決定縮小與之相關的董事會規模之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，則根據本第 11 節提名的股東候選人的最大人數將包括在公司的代理材料應為

-8-根據減少的在職董事人數計算。如果股東或股東羣體根據本第11條提交的股東候選人總數超過所提供的最大股東提名人數，則任何股東或股東羣體根據本第11條提交的股東候選人總數超過公司代理材料中時，應根據該股東或股東羣體希望選擇此類被提名人納入公司代理材料的順序對其被提名人進行排名因為在本節第 11 節中。如果股東或股東羣體根據本第11節提交的股東提名人數超過本第11節規定的最大股東候選人人數，則將從每位股東或股東羣體中選出符合本第11節要求的最高排名股東提名人納入公司的代理材料，直到達到最大數量，按股份數量（從大到小）順序排列每位股東的公司普通股或根據本第11節規定的程序，在各自向公司提交的提名通知中披露為自有股權的股東羣體。如果在從每位股東或股東羣體中選出符合本第11條要求的最高排名股東候選人後仍未達到最大人數，則該過程將根據需要多次繼續，每次遵循相同的順序，直到達到最大數量為止。(d) 就本第11節而言，股東或股東羣體僅被視為 “擁有” 公司普通股的已發行普通股，而這些普通股的股東或股東羣體中的任何成員既擁有 (i) 與股票相關的全部表決權和投資權，以及 (ii) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）；前提是根據第 (i) 和 (ii) 條計算的股份不得包括此類公司出售的任何股份 (x)股東或其任何關聯公司未結算或完成的任何交易中的股東或其任何關聯公司，(y) 該股東或其任何關聯公司出於任何目的借款，或由該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或 (z) 受該股東或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股證、遠期合約、互換、銷售合約、其他衍生品或類似協議（無論是此類工具或協議）的約束將根據股票的名義金額或價值以股票或現金進行結算公司的已發行普通股，在任何情況下，哪種文書或協議的目的或效果是：(1) 以任何方式、在任何程度上或將來任何時候減少該股東或關聯公司的全部投票權或指導任何此類股票的投票權，和/或 (2) 在任何程度上對衝、抵消或改變此類股票的全部經濟所有權所產生的收益或損失此類股東或關聯公司的股份。在以下任何時期，個人的股份所有權應被視為繼續：(i) 該人借出此類股票，前提是該人有權在接到通知後五個工作日內召回此類借出的股份，並在被告知其任何被提名人將包含在公司的代理材料中的五個工作日內召回此類股份；或 (ii) 該人已通過代理人、委託書或委託書委託了任何投票權

-9-該人可隨時撤銷的其他文書或安排。出於這些目的，公司普通股的流通股是否 “擁有” 應由董事會決定。就本第11節而言，“關聯公司” 或 “關聯公司” 一詞應具有《交易法》下的《一般規則和條例》規定的含義。(e) 為了根據本第11節進行提名，自公司根據本第11條向公司交付或郵寄和接收提名書面通知之日以及確定有權在年度股東大會上投票的股東的記錄日期起，股東或股東羣體必須連續持有公司3％或以上的已發行普通股（定義見上文）至少三年，以及必須繼續持有公司已發行普通股的至少 3%直至會議日期。在本第11節規定的根據本第11節規定的程序提供提名通知的時限內，股東或股東團體必須以書面形式向公司祕書提供以下信息：(i) 股份記錄持有人（對於受益所有人）出具的一份或多份書面陳述，在規定的三年持有期內持有或曾經持有股份的每個中介機構出具的所有權證明將被公司視為根據《交易法》第14a-8 (b) (2) 條，可以接受（就股東提案而言），該股東或股東羣體擁有並在過去三年中持續持有公司已發行普通股的至少 3%，股東或股東集團同意提供該提名，在年度股東大會記錄之日後的五個工作日內，記錄持有人和中介機構出具的書面陳述，證實該股東或一組股東在記錄日期前持續擁有公司已發行普通股的至少3％；（ii）每位股東提名人書面同意在委託書中被提名為被提名人，如果當選則擔任董事，以及（iii）根據第14a-18條的要求向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本《交易法》。(f) 在本第11節規定的根據本第11節規定的程序提供提名通知的時限內，股東或股東羣體必須提供陳述和協議，證明該股東或股東羣體：(i) 在正常業務過程中收購了公司至少3％的已發行普通股，無意改變或影響公司的控制權，並且目前沒有這種意圖，(ii) 目前打算保留符合條件的所有權截至年會之日，公司至少有3％的已發行普通股並在年會上對此類股票進行投票，（iii）除了根據本第11條被提名的被提名人或被提名人外，沒有提名也不會在年度股東大會上提名任何人蔘加董事會選舉，(iv) 過去和將來都不會成為他人的 “參與者”，

-10-《交易法》第14a-1（l）條所指的 “招標”，支持除被提名人或董事會提名人之外的任何個人在年度股東大會上當選為董事，（v）不得向任何股東分發除公司分發的年度股東大會委託書，並且（vi）將提供事實、陳述和其他與公司和公司股東的所有通信中所有信息的真實或將來都是真實和正確的實質性尊重，從發表這些言論的情況來看，不要也不遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。(g) 在本第11節規定的根據本第11節規定的程序提供提名通知的時限內，股東或股東羣體必須提供股東或股東羣體同意的承諾：(i) 承擔因股東或股東羣體與公司股東的溝通或此類信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任提供給的股東或股東羣體公司，(ii) 遵守適用於與股東年會有關的任何招標的所有其他法律和法規，以及 (iii) 賠償公司及其每位董事、高級管理人員和僱員因提交的任何提名而對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員的任何威脅或待決的訴訟、訴訟或程序（無論是法律、行政或調查程序）所產生的任何責任、損失或損害，並使他們免受損害由股東或一羣人提出根據本第 11 節的規定股東。如果由股東集團提名，則股東集團應在本第11節要求的通知中指定該集團的一名成員，該成員有權接收公司的通信、通知和查詢，並代表集團所有成員處理與本第11節提名有關的所有事項（包括撤回提名）。如果股東或股東羣體不遵守上述承諾，則選舉檢查員不得使該股東或股東羣體在董事選舉中的投票生效）。(h) 在本第 11 節規定的根據本第 11 節規定的程序提供提名通知的時限內，適用的股東或股東羣體必須在公司主要執行辦公室向公司祕書交付 (i) 本第二條第 7 款所要求的與提名任何人當選公司董事有關的所有信息和材料，以及 (ii) a 書面陳述和同意該人 (x) 不是且將來未成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也未向其作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事，將如何就未向公司披露的任何議題或問題採取行動或進行表決，(y) 不可以也不得成為任何補償、付款、賠償或其他財務協議、安排或諒解的當事方

-11-與公司以外的任何個人或實體就未向公司披露的董事任職或行為進行披露，並且（z）將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密和持股和交易政策及準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則。應公司的要求，股東被提名人必須提交公司董事要求的所有已填寫和簽署的問卷。此外，此類股東或股東羣體應按照本第二條第7款規定的方式，向公司祕書通報此類信息的變更，並應立即提供公司合理要求的任何其他信息。公司可要求提供必要的額外信息，以允許董事會根據公司普通股上市的美國主要證券交易所的上市標準（包括適用於審計、薪酬或其他董事會委員會的任何其他獨立性標準）、證券交易委員會的任何適用規則（包括《交易法》第16b-3條下的 “非僱員董事” 定義），確定每位股東候選人是否具有獨立性，” 的定義根據經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條（或任何後續條款）以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，“外部董事”。如果董事會確定股東候選人在上述任何標準下都不是獨立的，則該股東被提名人將沒有資格包含在公司的代理材料中。(i) 如果股東或股東集團或被提名股東向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再真實和正確，或者遺漏了作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性，則每位股東或股東羣體或股東被提名人（視情況而定）應立即通知祕書公司先前提供的此類信息是否存在任何缺陷，以及糾正任何此類缺陷所需的信息。(j) 股東或股東團體可在提供本第11條所要求的信息時向公司祕書提供一份書面聲明，以支持股東候選人資格，以支持股東候選人資格，以支持股東候選人資格，該書不超過500字。一位股東或一組股東只能為每位董事候選人提交一份此類聲明。儘管本第11節中包含任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略其善意地認為會違反任何適用法律或法規的任何信息或聲明。(k) 根據本第 11 節，不得要求公司在其任何股東大會的代理材料中包括任何股東提名：(i) 公司祕書收到有關股東或集團的通知

-12% 的股東已根據對股東提名董事的預先通知要求提名了董事會選舉人選，(ii) 如果股東被提名人是或已經在公司首次向股東發送會議通知之日之前的三年內，其中包括股東被提名人、競爭對手公司的高級管理人員或董事的姓名，定義見Clay第8節公司1914年的《頓反壟斷法》，（iii）在任何獨立性下均不獨立本第 11 節 (h) 段所述標準，(iv) 如果股東被提名人在其他四家以上的上市公司擔任董事，或者如果股東被提名人同時擔任另一家上市公司的執行官，則在其他兩家以上上市公司擔任董事，則截至公司首次向股東發送包含股東被提名人姓名的會議通知之日，(v) 如果是股東或被提名人已提名該股東候選人的股東或股東羣體已經參與或正在這樣做根據《交易法》第14a-1（l）條的規定，目前正在或正在參與他人的 “招標”，以支持除該股東候選人或董事會提名人以外的任何個人在會議上當選董事，(vi) 已經或成為與除其他任何人簽訂的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的當事方以外的任何人尚未向公司披露的公司，(vii) 誰是刑事訴訟的指定主體（不包括交通違規行為和其他輕微違法行為）截至公司首次向股東郵寄會議通知之日尚待決定，其中包括被提名股東的姓名，或者在該日期之前的十年內在該刑事訴訟中被定罪的人，(viii) 在成為董事會成員後，將導致公司違反本章程、公司註冊證書、美國主要交易所的規則和上市標準公司的普通股已上市，或任何適用的股票州或聯邦法律、規則或法規，(ix) 如果該股東被提名人或適用的股東或股東羣體應向公司提供有關此類提名的信息，這些信息在任何重大方面都不真實，或者沒有陳述作出聲明所必需的重大事實，如果是董事會決定，則不具有誤導性，或者 (x) 如果是股東或股東羣體股東或適用的股東提名人以其他方式違反了任何協議，此類股東或股東羣體或股東被提名人作出的陳述或承諾，或者未能履行本第 11 節規定的義務。就上述第 (ii) 條而言，公司的 “競爭對手” 是指任何從事與公司業務任何方面具有競爭力的業務或其他活動的公司，其範圍大於董事會確定的最低限度。(l) 儘管本第 11 節有任何相反的規定，在以下情況下，董事會或年度股東大會主席應宣佈股東或股東集團的提名無效，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，但此類提名仍應不予考慮：(i) 股東候選人和/或適用的股東（或任何股東羣體的任何成員）) 應未能遵守或違反其在本第 11 節下的義務，包括但不限於

-13-違反本第 11 節所要求的任何陳述、協議或承諾，或者如果發生了本第 11 節 (k) 段所述的任何事件或條件，每種情況均由董事會或年度股東大會主席決定，或 (ii) 股東或股東羣體（或其合格代表）未出席年度股東大會，根據本第 11 節提出任何提名。(m) 任何被列入公司特定年度股東大會的代理材料中的股東候選人，但是：(i) 退出年度股東大會或沒有資格或無法在年度股東大會上當選，或 (ii) 沒有獲得至少25％的支持股東候選人當選的選票，將沒有資格根據本第11條在接下來的兩次年度會議上成為股東候選人股東們。(n) 董事會（或董事會正式授權的任何其他個人或機構）在任何時候都本着誠意行事，應有權力和權力解釋本第 11 節，並根據本第 11 節做出任何必要或可取的決定。第三條董事會第 1 節。一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理。董事會可以行使公司的所有權力和權力，從事法律、公司註冊證書或本章程未指示或要求股東行使或完成的所有合法行為和事情。第 2 部分。人數；資格；選舉；任期。公司的董事人數應為十三人，但通過修訂本章程，董事人數可以增加到不超過二十五人，也可以減少到不少於九人。董事應在股東年會上選出。在每一次有法定人數的董事選舉股東會議上，除有爭議的選舉外，選舉董事所需的投票應是贊成或反對該被提名人的多數票的贊成票。在有爭議的選舉中，獲得過半數選票的被提名人當選。如果截至某次會議的記錄日期，當選候選人人數超過董事會中擬通過選舉填補的職位的人數，則該選舉應視為有爭議。每位董事的任期應持續到股東年會，該年會將在該董事當選後舉行，直至繼任者正式選出並獲得資格，或者直到去世，或者直到董事按照本第三條第10節的規定辭職，或者直到董事按照本第三條第11節的規定被免職。

-14-第 3 節。會議地點。董事會會議應在紐約州境內或境外的地點舉行，該地點由董事會不時決定，或在任何此類會議通知中規定或確定。第 4 部分。第一次會議。董事會應在每次年度股東大會之後舉行會議，以組織和其他事務的交易為目的，在股東年會通知中規定的時間和地點，如本第三條第7節所規定的那樣。第 5 部分。定期會議。董事會定期會議應在董事會確定的時間和日期舉行，或在董事會主席決定並在會議通知中規定的其他時間和日期舉行。除非法律或本章程另有規定，否則無需發出董事會例會通知。第 6 部分。特別會議。董事會特別會議可由董事會主席召開，但前提是如果董事會主席不在，經執行委員會每位其餘成員同意，可以召集董事會特別會議。第 7 節。會議通知。董事會每次特別會議（以及需要通知的每一次例會）的通知應由祕書按本第 7 節的下文規定發出，該通知應説明會議的時間、地點，如果法律或本章程有要求，還應説明會議的目的。每次此類會議的通知應在會議舉行之日前至少四天通過頭等郵件郵寄給每位董事，預付郵資，或應在該會議舉行之前通過傳真或類似媒體發送，或親自或通過電話送達。根據本章程第九條的規定，無需將任何此類會議的通知發給任何董事，董事應放棄會議通知。如果當時任職的公司所有董事都必須出席，則董事會的任何會議均應為未經通知的合法會議。第 8 部分。法定人數和行為方式。董事會過半數成員應親自出席董事會的任何會議，以構成該會議業務交易的法定人數。通過會議電話或類似的通信設備參加會議，使所有與會人員都能聽到對方的聲音，即構成親自出席會議。除非法律或公司註冊證書另有明確要求，除非第 1 節、第 5 節和第 IV 條第 6 節、第 V 條第 3 節和本《章程》第 XII 條另有規定，否則出席任何達到法定人數的會議的大多數董事的行為均為董事會的行為。如果董事會的任何會議均未達到法定人數，出席會議的大多數董事可以不時休會，直到會議達到法定人數為止。任何休會的通知都不必發出。在任何達到法定人數的休會會議上，可以處理任何事務

-15-這可能是在最初召開的會議上處理的。董事只能作為董事會行事，個人董事無權行事。第 9 節。組織。在董事會的每次會議上，董事會主席，如果主席缺席，則由首席董事擔任董事長；如果首席董事缺席，則由總裁擔任主席；如果總裁缺席，則由副主席擔任；如果所有這些人缺席，則由出席的多數董事選出的另一名董事擔任董事長開會並主持會議。祕書或如果祕書缺席該會議，則主席任命的任何人應擔任會議祕書並保存會議記錄。第 10 部分。辭職。(a) 公司任何董事均可隨時向董事會或董事會主席或祕書發出書面辭職通知辭職。在遵守第 10 (b) 條的前提下，任何此類辭職應在其中規定的時間生效，或者如果其中未指明辭職的生效時間，則應在收到辭職後立即生效；除非其中另有規定，否則接受此類辭職不是使之生效的必要條件。(b) 在無爭議的選舉中，任何現任董事候選人如果沒有獲得贊成或反對該被提名人的多數選票的贊成票，則應在選舉後立即提出辭職。董事會獨立董事應適當考慮公司及其股東的最大利益，評估相關事實和情況，並應在選舉後的90天內就是否接受提出的辭職做出決定。根據本條款提出辭職的任何董事均不得參與董事會的決定。董事會將立即公開披露其決定以及（如果適用）拒絕辭職的原因。第 11 節。罷免董事。任何董事均可隨時由股東投票免職，無論有無理由。第 12 節。空缺職位。董事會的任何空缺，無論是由於死亡、辭職、免職、董事人數增加還是任何其他原因引起，均可由董事會填補。第 13 節。董事退休。董事會可以為達到一定年齡或之後的董事制定退休政策，但前提是此類退休不得縮短股東選出任何董事的年度任期。

-16-第四條執行委員會和其他委員會第1節。執行委員會。執行委員會應由董事會主席以及 (i) 審計委員會、(ii) 高管薪酬和管理資源委員會、(iii) 董事和公司治理委員會（每種情況下均包括任何繼任委員會）以及（iv）首席董事組成，前提是該人不屬於上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條規定的任一職務。董事會主席應擔任執行委員會主席，主持該委員會的所有會議。祕書或如果祕書缺席該會議，則主席任命的任何人應擔任會議祕書並保存會議記錄。第 2 部分。執行委員會的權力。在法律允許的範圍內，如果董事會授權，執行委員會可以在特定事項的管理中行使董事會的所有權力，而且，在法律允許的範圍內，執行委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力（包括授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章的權力）；但不包括任命執行委員會成員的權力）執行委員會應認為符合公司最大利益的方式，與董事會先前的任何具體行動不矛盾。執行委員會在其權限範圍內採取的行動應為理事會的行為。執行委員會應在董事會每屆例會上以及在董事會指示的任何其他時間以會議記錄的形式報告其多項行動。第 3 部分。執行委員會會議。執行委員會的例會應在執行委員會過半數成員通過的決議所規定的時間、日期和地點舉行，定期會議無需發出通知，或由執行委員會主席確定，或在執行委員會主席缺席的情況下由首席執行官確定，並在會議通知中具體規定。執行委員會的特別會議可由執行委員會主席或首席執行官召集。執行委員會每次此類特別會議（以及需要發出通知的每一次例會）的通知，應在會議舉行之日前至少四天通過頭等郵件郵寄給執行委員會每位成員，註明會議時間和地點，或通過傳真或類似媒介發送，或至少在會議舉行前二十四小時親自或通過電話送達舉行此類會議的時間；但無需向其成員發出通知執行委員會應按照本章程第九條的規定免除通知，執行委員會的任何會議均為法律會議

-17-如果該委員會的所有成員都應出席，則在未發出任何通知的情況下。第 4 部分。執行委員會的法定人數和行事方式。執行委員會的四名成員，如果首席董事不屬於本第五條第1款第 (i)、(ii) 或 (iii) 項中規定的任一職務，則執行委員會的五名成員構成業務交易的法定人數，而出席有法定人數的會議的執行委員會多數成員的行為應為執行委員會。通過會議電話或類似的通信設備參加會議，使所有與會人員都能聽到對方的聲音，即構成出席執行委員會的會議。執行委員會的成員只能作為委員會行事，個人成員無權行事。第 5 部分。其他委員會。董事會可通過董事會多數成員通過的決議，指定董事會成員組成其他委員會，這些委員會應擁有並可以行使董事會通過決議授權給他們的權力，在每種情況下，董事會應由董事會可能確定的董事人數組成；但是，每個此類委員會至少應有三名董事作為其成員。這種委員會可以按規定的任期組成，也可以組成不需要每年或定期重組的常設委員會。除非理事會另有規定，任何此類委員會的所有成員的過半數可決定其行動和法定人數要求，並可確定其會議的時間和地點。通過會議電話或類似通信設備參加會議，使所有與會人員都能聽到對方的聲音，即構成出席此類其他委員會的會議。除上述規定外，董事會還可通過董事會多數成員通過的決議，設立一個成員資格和任期不限的委員會，不受本章程規定的成員資格、法定人數以及會議和行事方式的限制，如果發生重大災難、災難或國家緊急情況，董事會因死亡、身體殘疾或無法開會而無法採取行動其部分或全部成員，應擁有並可行使董事會的所有權力公司業務和事務的管理（包括但不限於授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章的權力和填補董事會空缺的權力）。該委員會在其權限範圍內採取的行為應為董事會的行為。第 6 部分。委員會變動；辭職；免職；空缺。根據董事會多數成員通過的決議，董事會有權隨時更換或罷免根據本章程設立的任何委員會的成員，填補空缺並解散根據本章程設立的任何委員會，無論是否有理由。任何此類委員會的任何成員均可隨時通過向董事會或董事會發出書面通知而辭職

-18-董事會主席或祕書。此類辭職應在收到此類通知後或在其中規定的任何晚些時候生效；而且，除非其中另有規定，否則接受此類辭職不是使之生效的必要條件。任何委員會的任何空缺，無論是由於死亡、辭職、委員會成員人數增加還是任何其他原因引起的，均應由董事會按照本章程中為最初任命該委員會成員而規定的方式填補。第五條官員第 1 節。人數和資格。公司的高級職員應包括董事會主席，可能包括一位或多位副主席、總裁、一位或多位副總裁（其中一位或多位可被指定為執行副總裁或高級副總裁或按其他稱謂）、財務主管、祕書和財務總監。主席團成員應由董事會不時選出，每位主席團成員的任期直至正式選出繼任者並具有資格，或直至死亡，或直至根據本第五條第 2 節的規定辭職，或直至按本第 V 條第 3 節的規定被免職。辭職。公司任何高管都可以隨時通過向董事會、董事會主席、首席執行官或祕書發出書面辭職通知來辭職。任何此類辭職應在其中規定的時間生效，或者，如果其中未指明辭職的生效時間，則應在收到辭職時生效；而且，除非其中另有規定，否則無需接受該辭職即可使其生效。第 3 部分。移除。根據董事會多數成員在董事會的任何會議上通過的決議，可以隨時將公司的任何高管免職，無論是否有理由。第 4 部分。空缺職位。任何職位的空缺，無論是由於死亡、辭職、免職還是任何其他原因引起的，均可按照本章程為該職位的定期選舉或任命所規定的方式填補該空缺的任期未滿部分。第 5 部分。董事會主席。董事會主席應在場時主持每一次股東和董事會會議，並應履行董事會可能不時分配的其他職責。董事長可根據本章程第七條第 1 款的規定簽署代表公司股票的證書；以公司的名義簽署、簽署和交付董事會授權的所有契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書，除非董事會或本章程明確授權其他人簽署、執行或交付這些契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書

-19-公司的高級管理人員或代理人，或法律應要求以其他方式簽署、簽署和交付他們；並在任何有要求的文書上蓋上公司印章。在沒有主席或總裁缺席或無行為能力的情況下，董事會主席應履行主席的所有職責和職能，行使主席的所有權力。第 6 部分。副主席每位副主席應履行董事會或董事會主席可能不時分配的所有職責。副董事長可根據本章程第七條第 1 款的規定簽署代表公司股票的證書；以公司的名義簽署、簽署和交付董事會授權的所有契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書，除非董事會或本章程明確授權公司的某些高管或代理人簽署、執行或交付這些契約、執行或交付，或者法律要求他們以其他方式簽署、簽署和交付；以及在任何需要的文書上蓋上公司印章；一般而言，履行與副董事長辦公室有關的所有職責。第 7 節。總統。主席應履行董事會或董事會主席可能不時分配的所有職責。總裁可根據本章程第七條第 1 款的規定簽署代表公司股票的證書；以公司的名義簽署、簽訂和交付所有契約、抵押貸款、債券、合同或其他經董事會授權的文書，除非董事會或本章程明確授權公司的其他高級管理人員或代理人簽署、執行或交付這些契約、執行或交付，或者法律另有要求待簽署、執行和交付，以及在任何有要求的文書上蓋上公司的印章；一般而言，履行與總統辦公室有關的所有職責。在董事會主席和首席董事缺席或無行為能力的情況下，主席應履行董事會主席的所有職責和職能並行使所有權力。第 8 部分。指定官員(a) 首席執行官。董事會主席或董事會可能指定的高級管理人員應為公司的首席執行官。除了本第五條第5或第7節規定的適用於辦公室的權力和職責外，如此指定的官員還應全面和積極地監督公司及其數名高級職員、代理人和僱員的業務和事務，但須受董事會的控制。首席執行官應確保董事會的所有命令和決議得到執行，是董事會所有委員會（審計委員會、董事和公司治理委員會以及特別有權確定或批准首席執行官薪酬、發放或管理首席執行官有資格參與的獎金、期權或其他類似計劃的委員會除外）的當然成員，並且一般而言，應履行與該職位相關的所有職責首席執行官和董事會可能不時分配的其他職責。(b) 其他

-20-指定官員。董事會可以指定官員擔任首席財務官、首席會計官和其他此類指定職位，除了履行本第五條第9節規定的高管職責外，還履行這些指定職位的職責。執行副總裁、高級副總裁和副總裁。每位高管和高級副總裁應履行董事會或董事會主席或副主席或總裁可能不時分配的所有職責。每位副總裁應履行董事會或董事會主席、副主席、總裁、高管或高級副總裁可能不時分配的所有職責。根據本章程第七條第1款的規定，任何副總裁均可簽署代表公司股票的證書。第 10 節。財務主管。財務主管應：(a) 對公司的所有資金和證券進行託管和保管並負責，可以將其投資於任何證券，可以在法律允許的範圍內，為公司或代表公司或公司設立的任何僱員養老金或福利計劃基金或公司設立的其他基金開設、維持和關閉任何及所有證券的購買、銷售、投資和貸款交易; (b) 在屬於... 的賬簿中保留完整而準確的收款和支出賬目公司；(c) 將所有款項和其他貴重物品存入董事會或執行委員會可能指定的存管機構；(d) 從任何來源接收公司到期和應付的款項，並提供收據；(e) 支付公司的資金並監督其資金的投資，領取適當的憑證；(f) 在董事會要求時向董事會交付，以財務主管的身份開列所有交易的賬目；以及 (g) 一般而言，履行與財務主任辦公室有關的所有職責財務主管和其他職責可能不時由董事會或董事會主席、副主席或總裁或執行或高級副總裁分配。

-21-第 11 節。祕書。祕書應：(a) 將董事會、執行委員會和其他委員會及股東的所有會議紀要保存或安排保存在為此目的而提供的一本或多本賬簿中；(b) 確保所有通知均根據本章程的規定和法律的要求按時發出；(c) 保管公司的記錄和印章，並蓋上和證明印章公司的所有股票證書，並在所有其他代表公司簽發的文件上蓋上並證明印章蓋章；(d) 確保法律要求保存和歸檔的賬簿、報告、報表、證書和其他文件和記錄得到妥善保存和存檔；以及 (e) 一般而言，履行祕書辦公室的所有職責以及董事會或董事會主席或副主席或總裁或高管或高級副總裁可能不時分配的其他職責。第 12 節。控制器。財務主任應：(a) 控制公司的所有賬簿；(b) 真實準確地記錄公司擁有的所有財產、債務及其收入和支出；(c) 保存公司的所有會計記錄（收款和支出賬户以及與公司存款和其他貴重物品有關的賬目除外，應由財務主管保管）；(d) 在董事會可能要求時，向董事會報告公司的財務狀況；以及 (e) 總體而言，業績所有與主計長辦公室相關的職責以及其他不時職責可能由董事會或董事會主席、副主席或總裁或執行或高級副總裁分配。第 13 節。補償。公司高級職員的薪酬應由董事會不時確定；但是，董事會可以將確定或批准任何高級職員薪酬的權力下放給委員會。不得以同時擔任公司董事為由阻止公司高管獲得報酬；但是，任何同時也是董事的高級管理人員在決定向該高級管理人員支付的薪酬金額時不得有任何表決權。

-22-第六條合同、支票、匯票、銀行賬户等第 1 部分。合同的執行。除非法律或本章程另有規定，否則任何合同或其他文書均可由公司的任何高級職員（包括任何助理官員）以公司的名義和代表公司簽訂和交付。董事會或執行委員會可以授權任何代理人或僱員以公司的名義和名義執行和交付任何合同或其他文書，這種權力可以是一般性的，也可以僅限於董事會或委員會（視情況而定）通過決議可能確定的特定情況。第 2 部分。貸款。除非董事會另有決定，否則董事會主席或副董事長或總裁或任何副總裁可隨時向任何銀行、信託公司或其他機構，或任何公司、公司或個人向公司發放貸款和墊款，對於此類貸款和墊款，可以發放、簽發和交付本票、債券或其他公司債務證書或證據，但在提供此類貸款或墊款時，任何官員或官員均不得抵押、質押、抵押或轉讓公司的任何證券或其他財產，除非經董事會通過的決議授權。第 3 部分。支票、匯票等。所有用公司資金支付款項的支票、匯票、匯票或其他指令，以及所有證明公司負債的票據或其他證據，均應由這些人以公司的名義和代表公司簽署，並以董事會或執行委員會不時批准或由財務主管與任一總經理共同授權的方式簽署公司的運營單位或非財務副總裁，這種授權可能是一般性的或僅限於特定情況。第 4 部分。存款。公司所有未以其他方式使用的資金應不時存入董事會或執行委員會可能不時指定的銀行、信託公司或其他存管機構，或由董事會或執行委員會可能不時向其下放指定權的任何公司高級職員或高級管理人員指定的銀行、信託公司或其他存管機構。為了存款和為公司賬户收款，公司的任何高級職員、僱員或代理人均可背書、分配和交付應付給公司訂單的款項的支票、匯票和其他訂單。第 5 部分。普通和特殊銀行賬户。董事會或執行委員會可不時授權在董事會或執行委員會可能指定或任何人可能指定的銀行、信託公司或其他存管機構開立和保留普通和特別銀行賬户

-23-董事會或執行委員會可不時向其下放這種指定權的公司高級職員。董事會或執行委員會可酌情就此類銀行賬户制定與本章程規定不相牴觸的特別規則和條例。第 6 部分。賠償。公司應在任何時候生效的適用法律允許的最大範圍內，對任何人進行賠償，無論是民事還是刑事訴訟或訴訟的當事方（包括由公司提起的訴訟或訴訟），或者（ii）是公司的高級管理人員或董事，或者（ii）公司的高級管理人員或董事應公司的要求被要求以任何身份在任何公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利中任職計劃或其他企業，根據每起案件的判決、罰款、支付的和解金額以及合理的費用，包括此類行動或程序或其中的任何上訴而實際和必然產生的律師費。此類賠償應是一項合同權利，在發生或涉嫌發生任何作為或不作為時，賦予構成要求賠償的索賠基礎或與之相關的行為，並應包括向該人支付與此類訴訟、訴訟或程序相關的任何費用的預付款的權利，以及對該人因成功確立權利而產生的費用獲得賠償的權利賠償，在每種情況下均符合適用法律的規定隨時生效。如果當時有效的適用法律沒有明確禁止賠償，則應將其視為本協議第一句所指的 “允許” 賠償。對於已停止擔任公司高級管理人員或董事的任何此類人員，本協議下的賠償權應繼續有效，並應為任何此類人員的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。如果本第 6 節中規定的賠償權被修改或廢除，則此類修正或廢除將不限制此處規定的對在任何此類修正或廢除之前發生的任何作為或不作為的賠償。第七條股份第 1 節。股票證書。公司的股份應以證書表示，或應為無憑證股份。公司股票的每位所有者都有權獲得一份證書，其形式應由董事會批准，以證明公司擁有的股票數量。在股票由證書表示的範圍內，此類股票證書應由董事會主席或副董事長或總裁或副總裁以及祕書以公司的名義簽署，並用公司的印章（印章可以是傳真、刻印或印刷）蓋章；但是，如果任何此類證書由公司或其僱員以外的註冊機構簽署，則由董事長簽名董事會的一名副手

-24-董事長、總裁、祕書和過户代理人或代表公司根據此類證書行事的過户書記員可以傳真、雕刻或印製。如果在簽發此類證書之前，任何高管、過户代理人或代表公司行事的過户文員不再是此類高管、過户代理人或過户文員，則公司仍可簽發這些證書，其效力與他們在簽發之日仍然是高級管理人員、過户代理人或過户文員一樣。第 2 部分。賬簿和股東記錄。公司辦公室應保存其所有業務和交易的正確賬簿、股東、董事會和執行委員會的會議記錄，以及一本名為股東記錄的賬簿，其中應載有所有股東的姓名和地址、持有的股票數量以及股東成為股東記錄所有者的日期。第 3 部分。股票轉讓。只有經註冊持有人的授權，或經正式簽訂並提交給祕書或過户代理人或過户員的委託書的授權委託書授權，並在交出經適當背書的此類股票的證書後，方可將公司股票的轉讓記錄在公司股東的記錄上，前提是此類股份以證書為代表，或附有正式簽署的股票轉讓權和所有相關税款的支付。就公司而言，以其名義持有股份的人應被視為公司股東的所有者。每當以抵押擔保為目的進行任何股份轉讓，而不是向祕書或該過户代理人或過户辦事員發出絕對和書面通知時，應在轉讓條目中註明這一事實。第 4 部分。法規。董事會可以就公司認證或無證股票的發行、轉讓和註冊制定其認為權宜之計但不違背本章程的其他規章制度。它可以任命或授權任何官員任命一名或多名過户代理人或一名或多名過户員和一名或多名登記員，並可能要求所有股票憑證上有其中任何一人的簽名或簽名。第 5 部分。確定記錄日期.董事會應確定在當時確定的股東大會舉行日期之前的六十天或不少於十天的時間，或者在不舉行會議的情況下可以出於任何目的有效表達股東同意或異議的最後一天之前，確定為有權在該會議上獲得通知和表決的股東的時間，或者出於任何目的需要或可以表達其同意或異議的時間，如情況可能是，應予確定，所有曾是有表決權的股票記錄持有人的人時間和其他任何人均無權通知該會議並在會議上投票，或視情況表示同意或異議。董事會可以確定支付任何股息、進行任何分配或分配公司證券認購權的期限，或者交付所產生的權利證據或利益證據的期限，不得超過規定日期前六十天。

-25-在股本或其他證券的任何變動、轉換或交換中，以確定有權獲得任何此類股息、分配、配股、權利或權益的股東的記錄日期為記錄日期，在這種情況下，只有在確定時登記在冊的股東才有權獲得此類股息、分配、配股、權利或利益。第 6 部分。證書丟失、銷燬或損壞。任何代表公司股票的證書的持有人應立即將該證書的任何丟失、毀壞或損壞通知公司，公司可以簽發新的股票證書，以取代其以前簽發的任何證書，但其所有者應聲稱已丟失或銷燬或已被肢解，公司可自行決定要求該所有者或所有者的法定代表人向公司提供金額如此之多的保證金，有限或無限制，以及以董事會絕對酌情決定的形式和擔保人，以賠償公司因涉嫌丟失或銷燬或此類新證書的簽發而可能向公司提出的任何索賠。儘管有任何相反的規定，除非根據紐約州法律提起的法律訴訟，否則公司可以自行決定拒絕簽發任何此類新證書。第 7 節。檢查記錄。股東記錄和股東會議記錄應在適用法律規定的限度內、條件和限制可供查閲。第 8 部分。審計師。董事會應僱用一名獨立的公共會計師或註冊會計師或由此類會計師組成的公司，他們應作為審計師，根據公認的審計準則對公司及其子公司的合併財務報表進行審查。審計師應證明年度財務報表是根據公認的會計原則編制的，並應向公司的股東和董事報告此類財務報表。董事會甄選的審計師應在年度會議上提交股東批准。董事和高級管理人員在真誠行事時，可以指望負責賬簿的公司高管向他們陳述的公司財務報表是正確的，或者審計師在書面報告中公平地陳述以反映公司的財務狀況。

-26-第八條辦公室第1節。校長辦公室。公司的主要辦公室應設在董事會不時確定的北城堡鎮、威徹斯特縣和紐約州的地點。第 2 部分。其他辦公室。公司還可能在董事會不時決定或公司業務可能要求的一個或多個地點設立除上述主要辦公室以外的一個或多個辦公室。第九條豁免通知無論何時根據紐約州任何法律、公司註冊證書或本章程或董事會或其任何委員會的任何決議，公司或董事會或其任何委員會在向任何此類委員會的股東、董事或成員發出通知後，或在規定的期限到期後採取任何行動，均可在不另行通知的情況下采取任何行動，且不得過期在任何時候, 如果在此種行動完成之前或之後的任何時候,有權獲得上述通知或有權參與將要採取的行動的人應免除此類通知或期限，如果是股東，則應由經其授權的律師免除此類通知或期限。出席需要任何人發出通知的會議，如果是股東，則需要股東的律師、代理人或代理人發出通知，則構成出席會議的人或該股東（視情況而定）對此類通知的豁免。第十條財政年度公司的財政年度應在每年的12月的第三十一天結束。第十一條印章公司印章應由兩個同心圓組成，內圈內圈內以粗體字顯示 IBM 標識，外圈內顯示 “國際商業機器公司” 字樣。

-27-第十二條修正案如果通知中提及修正或廢除或通過新章程是此類會議的目的之一，則股東可以在任何年度會議或特別會議上修訂或廢除這些章程或通過新的章程。這些章程受紐約州法律約束，如果通知中提及修正或廢除或通過新章程是此類會議的目的之一，則也可以修改或廢除這些章程，或者新章程可由董事會大多數成員在任何會議上投的贊成票通過。