前瞻性陳述

本MD&A中包含的某些陳述是1995年《美國私人證券訴訟改革法》和加拿大證券法所指的 “前瞻性陳述”，包括基於管理層評估和假設以及有關CN的公開信息的陳述。就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險、不確定性和假設。CN警告説，其假設可能無法實現，當前的經濟狀況使此類假設儘管在做出時是合理的，但面臨更大的不確定性。前瞻性陳述可以通過使用 “相信”、“期望”、“預期”、“假設”、“展望”、“計劃”、“目標” 或其他類似詞語等術語來識別。

前瞻性陳述包括但不限於下表中列出的陳述，這些陳述還提供了用於確定前瞻性陳述的關鍵假設。另請參閲本MD&A中題為《2024年業務展望和假設》的部分。

前瞻性陳述不能保證未來的表現，涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致CN的實際業績、表現或成就與前景或此類陳述所暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。因此，建議讀者不要過分依賴前瞻性陳述。可能影響前瞻性陳述的重要風險因素包括但不限於總體經濟和商業狀況，包括影響全球供應鏈的因素，例如疫情和地緣政治衝突和緊張局勢；行業競爭；通貨膨脹、貨幣和利率波動；燃油價格變化；立法和/或監管發展；遵守環境法律和法規；監管機構的行動；維護和運營成本的增加；安全威脅；對技術和相關技術的依賴網絡安全風險；貿易限制或其他國際貿易安排的變化；危險材料的運輸；可能幹擾運營的各種事件，包括非法封鎖鐵路網絡，以及惡劣天氣、乾旱、火災、洪水和地震等自然事件；氣候變化；勞資談判和中斷；環境索賠；調查、訴訟和其他類型索賠和訴訟的不確定性；出軌產生的風險和責任；資本計劃的時間和完成；可再生燃料的可用性和成本競爭力以及新的機車推進技術的開發；聲譽風險；供應商集中度；養老金資金要求和波動性；以及其他風險，見CN向加拿大和美國證券監管機構提交的報告，包括其年度信息表和40-F表格。有關與合併名義相關的主要風險因素的描述，請參閲本MD&A的業務風險部分和公司的2023年年度MD&A。

前瞻性陳述反映了截至其發表之日的信息。除非適用的證券法要求，否則CN沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映未來事件、情況變化或信念的變化。如果CN確實更新了任何前瞻性陳述，則不應推斷CN會就該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行更多更新。本MD&A中包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本MD&A。

導言

本管理層2024年4月23日的討論與分析（MD&A）涉及加拿大國家鐵路公司及其全資子公司（統稱為 “CN” 或 “公司”）的合併財務狀況和經營業績，應與公司2024年3月31日的中期合併財務報表及其附註一起閲讀。它還應與公司2023年年度合併財務報表和2023年年度管理與分析一起閲讀。除非另有説明，否則此處反映的所有財務信息均以加元表示，並根據美國公認會計原則（GAAP）編制。

CN的普通股在多倫多和紐約證券交易所上市。有關向加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會（SEC）提交的CN的更多信息，包括公司的2023年年度信息表和40-F表格，可在SEDAR+的www.sedarplus.ca上在線找到，通過EDGAR訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov，以及公司網站www.cn.ca的投資者專區。此類文件的印刷副本可以通過聯繫CN的公司祕書辦公室獲得。

季度亮點

2024 年第一季度與 2023 年第一季度相比

財務業績

•收入為42.49億美元，減少6400萬美元，下降1％。

•營業收入為15.46億美元，減少1.16億美元，下降7％。

•營業比率，定義為運營費用佔收入的百分比，為63.6％，增長2.1個百分點。

•攤薄後的每股收益（EPS）為1.72美元，下降5％。

•自由現金流為5.29億美元，減少6400萬美元，下降11％。（1）

•

運營業績

•受傷頻率為1.20（每20萬人小時），增長22％。（2）

•事故率為1.68（每百萬列車裏程），增長了10％。（2）

•直通停留時間保持在 7.1（整條鐵路，小時）。

•汽車速度為205（每天行駛里程），下降3％。

•通過網絡列車速度為18.7（英里/小時），下降了7％。

•燃油效率為0.896（每1,000總噸英里（GTM）消耗的美製加侖機車燃料），提高了1％。

•列車長度保持平穩，為7,787（英尺）。

•收入噸英里（RTM）保持不變，為59,749（百萬）。

(1) 該非公認會計準則指標不具有GAAP規定的任何標準化含義，因此可能無法與其他公司提出的類似指標相提並論。有關該非公認會計準則指標的解釋和對賬，請參閲本管理與分析報告中題為 “流動性和資本資源——自由現金流” 的部分。

（2）基於聯邦鐵路管理局（FRA）的報告標準。

美國監管最新情況

船員人數

2024年4月9日，聯邦鐵路管理局（FRA）發佈了一項最終規則，根據運營類型對列車工作人員的規模規定了最低要求。FRA的新規定要求鐵路運營至少有兩名機組人員，除非在某些情況下，包括遠程控制操作。該規則包括向聯邦航空局申請特別批准才能在少於兩名機組人員的情況下運作的程序。該規定將於2024年6月10日生效。鐵路行業在聯邦巡迴法院對該規則提出質疑，認為該規則武斷且違法。

無法保證這些舉措以及美國聯邦政府和機構當前或未來的任何其他監管或立法舉措不會對公司的經營業績或其競爭和財務狀況產生重大不利影響。

收購

愛荷華州北方鐵路公司

2024年2月29日，STB接受了CN收購愛荷華州北方鐵路公司（IANR）控制權的申請，並確認該交易屬於次要交易。根據管理法規，除非STB發現合併會大大減少競爭，否則交易必須得到STB的批准。STB已經制定了進行審查的時間表，最終決定預計將在2024年7月26日之前發佈，生效日期為30天。

勞動力和談判

截至2024年3月31日，加拿大共僱用了18,299名員工，其中13,415人，佔73％，是加入工會的員工，在美國有6,880名員工，其中5,812人，佔84％，是加入工會的員工。

2024年3月1日，CN與美國鋼鐵工人工會（USW）達成了暫定協議，將該集體協議的有效期延長為三年。該協議涵蓋CN的大約2,500名軌道和橋樑員工，主要負責加拿大各地的軌道維護。該協議正在等待其成員的批准。

2024年1月17日，該公司的全資子公司加拿大國家運輸有限公司（CNTL）與管理加拿大約750名車主兼運營商卡車司機的Unifor達成的為期四年的暫定協議沒有得到工會成員的批准。勞工部長已經任命了一名調解人，雙方定於2024年5月1日舉行會議。勞動力中斷的最早日期是2024年5月7日。

2023 年 11 月 27 日，與 Teamsters 加拿大鐵路會議 (TCRC) 的談判開始。TCRC代表加拿大CN網絡中約6,600名售票員、指揮學員、場地協調員和機車工程師。2024年2月16日，CN向勞工部長提交了爭議通知。2024年3月1日，勞工部長任命了一名調解人，雙方一直在與調解人會面以達成集體協議。勞動力中斷的最早日期是2024年5月22日。

在《加拿大勞動法》規定的談判程序用盡之前，公司的集體協議一直有效。

環境問題

根據1980年的《綜合環境應對、補償和責任法》（CERCLA），美國環境保護署（EPA）於2024年2月28日通過其子公司通知公司，該公司是伊利諾伊州拉薩爾市馬蒂森和黑格勒鋅業公司場地（場地）的潛在責任方（PRP），以及至少五個其他先前被通知的當事方。該公司之所以被指定為PRP，是因為有人聲稱該公司或其前身的土地歷來是租給他人用於商業或工業用途的，據稱這些土地可能導致有害物質釋放到場地。根據先前進行的補救調查和可行性研究，美國環保局發佈了一份決定記錄，概述了該場地的清理計劃。該公司沒有累積與場地修復相關的任何債務，因為它無法確認污染在多大程度上造成了污染、補救的範圍和成本、其他潛在責任方的貢獻及其支付義務的能力。

2024 年業務展望和假設

該公司繼續假設2024年北美工業生產略有增長。在2023/2024作物年度，加拿大的穀物產量低於其三年平均水平（如果不包括明顯下降的2021/2022作物年度，也低於其三年平均水平），美國谷物產量高於其三年平均水平。該公司繼續假設，加拿大2024/2025年的穀物產量將與其三年平均水平（不包括明顯較低的2021/2022作物年度）持平，美國谷物產量也將與其三年平均水平持平。

2024年，該公司繼續預計將在其資本計劃中投資約35億美元，以提高其網絡的安全性、效率和完整性，以提高其網絡的安全性、效率和完整性。這些投資還旨在促進和支持公司的發展，並將由運營產生的現金或融資活動產生的現金進行融資。

本2024年業務展望和假設部分中討論的前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績或業績與此類陳述中表達或暗示的存在重大差異，這些前瞻性陳述基於公司認為合理的某些因素和假設，這些因素和假設可能無法實現或可能被其他事件和事態發展完全或部分抵消。除了本節中討論的假設和預期外，還應參考本管理與分析中題為 “影響此類陳述的前瞻性陳述的假設和風險因素” 的部分。

財務要聞

(1) 運營比率定義為運營費用佔收入的百分比。

(2) 該非公認會計準則指標不具有GAAP規定的任何標準化含義，因此可能無法與其他公司提出的類似指標相提並論。有關這項非公認會計準則指標的解釋，請參閲本MD&A中題為 “流動性和資本資源——自由現金流” 的部分。

(3) 長期負債總額是總負債和總流動負債之間的差額。

操作結果

2024 年第一季度與 2023 年同期的對比

2024年第一季度的收入為42.49億美元，而2023年同期為43.13億美元，下降了6,400萬美元，下降了1％。下降的主要原因是每RTM的運費收入減少，而運量保持不變：

•銷量：持平的主要原因是鉀肥、精煉石油產品、壓裂砂、國際多式聯運和液化天然氣的出貨量增加；被煤炭、穀物、林業產品和原油的出貨量減少所抵消。

•每RTM的運費收入：下降的主要原因是燃油附加費收入減少和平均運輸時間的增加；部分被運費上漲所抵消。

2024年第一季度的運營支出為27.03億美元，而2023年同期為26.51億美元。增長5200萬美元，增幅2％，主要是由於總體工資增長和平均員工人數增加推動的勞動力和附帶福利支出增加；部分被較低的燃油價格所抵消。

與2023年同期相比，2024年第一季度的營業收入下降了1.16億美元，至15.46億美元，下降了7％。運營比率（定義為運營費用佔收入的百分比）在2024年第一季度為63.6％，而2023年第一季度為61.5％，增長了2.1個百分點。

與2023年同期相比，2024年第一季度的淨收入為11.03億美元，下降了1.17億美元，下降了10％，攤薄後的每股收益下降了5％，至1.72美元。

關鍵運營指標

(1) GTM：系統列車在運輸貨物或設備時執行的工作量。GTM 的計算方法是將尾隨重量乘以列車行駛的距離。較大的數字表示轉移的流量（因此也更多的收入）。

(2) 列車重量：一種效率衡量標準，衡量每列幹線列車在穿越網絡時平均處理多少噸位。該衡量標準以 GTM 總數除以列車總里程計算得出，可以深入瞭解每列火車在交通運輸能力方面實現最大化的程度。這項運營衡量標準以前被命名為列車生產率。

(3) 列車長度：對網絡上每列幹線列車的平均尾行長度的效率測量。該衡量標準的計算方法是汽車總英里數（車長之和乘以每輛尾車的行駛里程）除以列車總里程，可以深入瞭解每列火車在交通運輸能力方面實現最大化的程度。

(4) 直通網絡列車速度：衡量從起點到目的地的線路運輸情況，包括在航站樓的時間。平均速度的計算方法是將列車裏程除以總運行時長，不包括貨場和當地列車、旅客列車、維護列車和外國列車。該測量值代表了網絡上列車的流動性，值越高也表示網絡的流動性更強。

（5）燃料效率：該衡量標準代表了公司在貨運列車運營中機車馬力的發電和利用效率，較低的數字表示性能有所改善。燃油效率定義為每 1,000 GTM 消耗的美製加侖機車燃料。

(6) 直通停留：汽車在航站樓邊界內的平均停留時間，以小時表示。測量從客户放行、收到的交匯處或列車到達事件開始，最後以客户安置（實際或建設性）、在交匯處交付或提供或提供或列車出發事件結束。這不包括存放的、訂購不當的、維護的車輛或停留時間超過10天的車輛。該衡量標準代表航站樓內搬運汽車的效率，值越低表示性能越高。

(7) 汽車速度：公司線路上滿載和空載的汽車（包括所有現役汽車，無論是私人、外國汽車還是中國人擁有的汽車）每天的平均行駛里程。該度量代表網絡中汽車的流動性，計算方法是每輛汽車行駛的里程總和除以所有汽車的活動時間之和，值越高表示運行更順暢、更流暢。

與2023年5月25日生效的新加拿大關税和休息期規定導致的更有利的冬季運營條件、温哥華周圍的擁堵以及2023年5月25日生效的新加拿大關税和休息期規定導致的乘員可用性減少相比，加拿大西部的汽車速度和通過網絡的列車速度受到了負面影響。

非公認會計準則指標

本MD&A引用了非公認會計準則指標，包括調整後的績效指標、固定貨幣、自由現金流和調整後債務與調整後的息税折舊攤銷前利潤倍數，這些指標沒有GAAP規定的任何標準化含義，因此可能無法與其他公司提出的類似指標相提並論。從管理層的角度來看，這些非公認會計準則指標是衡量業績的有用指標，為投資者提供了評估公司經營業績和流動性的補充信息。不應孤立地考慮這些非公認會計準則指標，也不得作為根據公認會計原則編制的財務指標的替代品。

有關這些非公認會計準則指標的更多詳情，包括與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參閲本MD&A中題為 “非公認會計準則指標：固定貨幣” 的章節，以及標題為 “流動性和資本資源：自由現金流和調整後債務與調整後息税折舊攤銷前利潤倍數” 的章節。由於在2024年和2023年第一季度沒有進行任何調整，公司沒有提供任何調整後的績效指標。

固定貨幣

以固定貨幣計算的財務業績允許在不受外幣匯率波動影響的情況下查看業績，從而便於在分析業務業績趨勢時進行同期比較。按固定貨幣計算的指標被視為非公認會計準則指標，不具有公認會計原則規定的任何標準化含義，因此可能無法與其他公司提出的類似指標相提並論。以固定貨幣計算的財務業績是通過將以美元計價的本期業績按用於折算上一年同期以美元計價的交易的加權平均匯率折算得出的。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，平均外匯匯率分別為每1美元1.349美元和1.352美元。按固定貨幣計算，截至2024年3月31日的三個月，該公司的淨收入將增加300萬美元（攤薄後每股收益為零）。

下表彙總了截至2024年3月31日的三個月報告的固定貨幣和相關固定貨幣百分比變化對財務業績的影響：

收入

(1) 該非公認會計準則指標不具有GAAP規定的任何標準化含義，因此可能無法與其他公司提出的類似指標相提並論。有關該非公認會計準則指標的解釋，請參閲本MD&A中標題為 “非公認會計準則指標——固定貨幣” 的部分。

(2) RtMS 是體積的衡量標準，計算方法是將所運輸貨物的重量（以噸為單位）乘以公司航線運輸貨物的英里數。與車載量相比，CN 使用 rTM 作為體積的主要衡量標準，因為 rTMS 還考慮了運輸時間和機芯重量。

(3) 每個 RTM 的運費收入是產量的指標，表示在一英里的距離內運輸一噸貨物的收入。

2024年第一季度的收入與2023年同期相比下降了6400萬美元，下降了1％，這主要是由於每RTM的運費收入減少，而銷量保持不變：

•銷量：持平的主要原因是鉀肥、精煉石油產品、壓裂砂、國際多式聯運和液化天然氣的出貨量增加；被煤炭、穀物、林業產品和原油的出貨量減少所抵消。

•每RTM的運費收入：下降的主要原因是燃油附加費收入減少和平均運輸時間的增加；部分被運費上漲所抵消。

與2023年同期相比，2024年第一季度的燃油附加費收入減少了1.61億美元，這主要是由於適用的燃油價格下跌。

石油和化工

			截至3月31日的三個月
			2024			2023			% 變化			恆定變化百分比 貨幣
收入（百萬）			$	857		$	828		4		%	4		%
RTM（百萬）			11,714			11,019			6		%	6		%
收入/RTM（美分）			7.32			7.51			(3		%)	(2		%)
載貨量（千輛）			165			161			2		%	2		%
收入/車載量（美元）			5,194			5,143			1		%	1		%

2024年第一季度，該大宗商品集團的收入與2023年同期相比增長了2900萬美元，增長了4％，這主要是由於銷量的增加；每RTM收入的減少部分抵消了這一點：

•銷量：增長主要是由於國內對天然氣、柴油和噴氣燃料的強勁需求以及液化天然氣出貨量的增加，精煉石油產品的出貨量增加；部分被原油出貨量的減少所抵消。

•每RTM的收入：下降的主要原因是燃油附加費收入減少和平均運輸時間的增加；部分被運費上漲所抵消。

與2023年同期相比，2024年第一季度的RTM增長幅度超過了車載量，這主要是由於成品石油產品和液化天然氣的長途出貨量增加。

金屬和礦物

			截至3月31日的三個月
			2024			2023			% 變化			恆定變化百分比 貨幣
收入（百萬）			$	530		$	529		—		%	1		%
RTM（百萬）			7,350			7,088			4		%	4		%
收入/RTM（美分）			7.21			7.46			(3		%)	(3		%)
載貨量（千輛）			240			237			1		%	1		%
收入/車載量（美元）			2,208			2,232			(1		%)	(1		%)

2024年第一季度，該大宗商品集團的收入與2023年同期相比保持平穩，這主要是由於銷量增加；被每RTM收入的減少所抵消：

•銷量：增長主要是由於向加拿大西部的壓裂砂出貨量增加以及鋁的出貨量增加；部分被鋼鐵產品出貨量的減少所抵消。

•每RTM的收入：下降的主要原因是燃油附加費收入減少和平均運輸時間的增加；部分被運費上漲所抵消。

與2023年同期相比，2024年第一季度的RTM增長幅度超過了車載量，這主要是由於從美國到加拿大西部的壓裂沙長途出貨量增加。

林業產品

			截至3月31日的三個月
			2024			2023			% 變化			恆定變化百分比 貨幣
收入（百萬）			$	494		$	511		(3		%)	(3		%)
RTM（百萬）			5,769			6,056			(5		%)	(5		%)
收入/RTM（美分）			8.56			8.44			1		%	2		%
載貨量（千輛）			78			81			(4		%)	(4		%)
收入/車載量（美元）			6,333			6,309			—		%	1		%

2024年第一季度，該大宗商品集團的收入與2023年同期相比下降了1700萬美元，下降了3％，這主要是由於銷量減少；部分被每RTM收入的增加所抵消：

•銷量：下降的主要原因是木材和麪板的出貨量減少。

•每RTM的收入：增長主要是由於運費上漲；部分被較低的燃油附加費收入所抵消。

煤炭

			截至3月31日的三個月
			2024			2023			% 變化			恆定變化百分比 貨幣
收入（百萬）			$	221		$	263		(16		%)	(16		%)
RTM（百萬）			4,638			5,848			(21		%)	(21		%)
收入/RTM（美分）			4.76			4.50			6		%	6		%
載貨量（千輛）			112			130			(14		%)	(14		%)
收入/車載量（美元）			1,973			2,023			(2		%)	(2		%)

2024年第一季度，該大宗商品集團的收入與2023年同期相比下降了4200萬美元，下降了16％，這主要是由於銷量減少；部分被每RTM收入的增加所抵消：

•銷量：下降的主要原因是加拿大西部某些礦山的生產問題導致加拿大煤炭出貨量減少，以及歐洲需求疲軟推動的美國煤炭出口出貨量減少。

•每RTM的收入：增長主要是由於平均運輸時間減少和運費上漲；部分被燃油附加費收入的降低所抵消。

與2023年同期相比，2024年第一季度的RTM下降幅度超過了車載量，這主要是由於美國煤炭出口的長途出貨量減少。

穀物和肥料

			截至3月31日的三個月
			2024			2023			% 變化			恆定變化百分比 貨幣
收入（百萬）			$	860		$	861		—		%	—		%
RTM（百萬）			17,032			17,018			—		%	—		%
收入/RTM（美分）			5.05			5.06			—		%	—		%
載貨量（千輛）			171			178			(4		%)	(4		%)
收入/車載量（美元）			5,029			4,837			4		%	4		%

2024年第一季度，受銷量持平和每RTM收入的推動，該大宗商品集團的收入與2023年同期相比保持不變：

•銷量：保持平穩主要是由於鉀肥出貨量增加；被加拿大谷物出口減少以及主要由玉米需求下降推動的美國谷物出貨量減少所抵消。

•每RTM的收入：保持不變主要是由於運費上漲；被平均運輸時間的增加和燃油附加費收入的減少所抵消。

與2023年同期相比，2024年第一季度的RTM保持平穩，而車載量有所下降，這主要是由於薩斯喀徹温省向加拿大東海岸的長途鉀肥出口量增加。

多式聯運

			截至3月31日的三個月
			2024			2023			% 變化			恆定變化百分比 貨幣
收入（百萬）			$	959		$	1,012		(5		%)	(5		%)
RTM（百萬）			12,531			12,259			2		%	2		%
收入/RTM（美分）			7.65			8.26			(7		%)	(7		%)
載貨量（千輛）			527			512			3		%	3		%
收入/車載量（美元）			1,820			1,977			(8		%)	(8		%)

2024年第一季度，該大宗商品集團的收入與2023年同期相比下降了5,300萬美元，下降了5％，這主要是由於每RTM的收入減少；部分被銷量的增加所抵消：

•銷量：增長的主要原因是通過加拿大西部港口的進口推動的國際板塊出貨量增加；部分被國內部分出貨量的減少所抵消。

•每RTM收入：下降的主要原因是燃油附加費收入降低，集裝箱存儲費降低和卡車運輸服務減少；部分被運費上漲所抵消。

汽車

			截至3月31日的三個月
			2024			2023			% 變化			恆定變化百分比 貨幣
收入（百萬）			$	216		$	215		—		%	1		%
RTM（百萬）			715			673			6		%	6		%
收入/RTM（美分）			30.21			31.95			(5		%)	(5		%)
載貨量（千輛）			50			54			(7		%)	(7		%)
收入/車載量（美元）			4,320			3,981			9		%	9		%

2024年第一季度，該大宗商品集團的收入與2023年同期相比保持平穩，這主要是由於銷量增加；被每RTM收入的減少所抵消：

•銷量：增加的主要原因是通過温哥華港進口成品車的出貨量增加。

•每RTM收入：下降的主要原因是平均運輸時間大幅增加和燃油附加費收入降低；部分被運費上漲所抵消。

與2023年同期相比，2024年第一季度的RTM有所增加，而車載量有所下降，這主要是由於進口車輛的長途出貨量增加。

其他收入

			截至3月31日的三個月
			2024			2023			% 變化			恆定變化百分比 貨幣
收入（百萬）			$	112		$	94		19		%	19		%

2024年第一季度，與2023年同期相比，其他收入增加了1,800萬美元，增長了19％，這主要是由於鐵礦石供應鏈的船舶和碼頭收入增加、汽車物流收入增加和配送服務增加。

運營費用

2024年第一季度的運營支出為27.03億美元，而2023年同期為26.51億美元。增長5200萬美元，增幅2％，主要是由於總體工資增長和平均員工人數增加推動的勞動力和附帶福利支出增加；部分被較低的燃油價格所抵消。

(1) 該非公認會計準則指標不具有GAAP規定的任何標準化含義，因此可能無法與其他公司提出的類似指標相提並論。有關該非公認會計準則指標的解釋，請參閲本MD&A中標題為 “非公認會計準則指標——固定貨幣” 的部分。

勞動和附帶福利

與2023年同期相比，2024年第一季度的勞動力和附帶福利支出增加了8200萬美元，增長了10％。增長主要是由於工資的普遍增長和平均員工人數的增加。

購買的服務和材料

與2023年同期相比，2024年第一季度購買的服務和材料支出減少了2200萬美元，下降了4％。減少的主要原因是維修和保養費用降低。

燃料

與2023年同期相比，2024年第一季度的燃料支出減少了4,300萬美元，下降了8％。下降的主要原因是燃油價格下跌。

折舊和攤銷

與2023年同期相比，2024年第一季度的折舊和攤銷費用增加了1400萬美元，增長了3％。增長主要是由於折舊資產基礎的增加。

設備租金

與2023年同期相比，2024年第一季度的設備租金支出增加了900萬美元，增長了10％。

其他

與2023年同期相比，2024年第一季度的其他支出增加了1200萬美元，增長了8％。增長主要是由於軟件和支持成本的增加。

其他收入和支出

利息支出

截至2024年3月31日的三個月，利息支出為2.1億美元，而2023年同期為1.65億美元。增加4,500萬美元的主要原因是平均債務水平的提高和利率的提高。

定期福利淨收入的其他組成部分

截至2024年3月31日的三個月，定期福利淨收入的其他組成部分為1.13億美元，而2023年同期為1.19億美元。下降的主要原因是淨精算損失的攤銷額增加，但部分被較低的利息成本所抵消。這些影響主要是由於貼現率的變化以及與2023年12月31日確定的預期回報相比，實際回報率的提高所致。

其他收入

截至2024年3月31日的三個月，其他收入為200萬美元，而2023年同期為100萬美元。

所得税支出

截至2024年3月31日的三個月，所得税支出為3.48億美元，而2023年同期為3.97億美元。截至2024年3月31日的三個月，有效税率為24.0％，而2023年同期為24.6％。有效税率的下降主要歸因於2024年公司股票薪酬計劃下股權結算獎勵的結算所產生的超額税收優惠增加的影響。

季度財務數據摘要

(1) 某些季度包括管理層認為不一定是CN正常日常運營的一部分的項目，可能會扭曲對業務績效趨勢的分析。有關這些項目的更多信息，請參閲公司2023年年度MD&A中標題為 “非公認會計準則指標” 的部分。

公司年內產生的收入受季節性天氣狀況、總體經濟狀況、鐵路運輸的週期性需求和運輸市場競爭力的影響（參見公司2023年年度管理與分析業務風險部分）。運營費用反映了貨運量、季節性天氣狀況、勞動力成本、燃料價格和公司生產力計劃的影響。加元兑美元的波動也影響了公司以美元計價的收入和支出的轉換，並導致上述連續八個季度的淨收入波動。

流動性和資本資源

對公司流動性和資本資源的分析載於公司2023年年度MD&A的流動性和資本資源部分。除下文所述外，2024年第一季度沒有重大變化。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的現金及現金等價物分別為4.12億美元和4.75億美元；限制性現金和現金等價物分別為4.49億美元和4.49億美元；營運資金赤字分別為21.93億美元和19.46億美元。(1) 除本文討論的正常業務過程外，目前沒有與營運資金相關的具體要求。

該公司預計，來自運營的現金及其各種融資來源將足以履行其持續債務。

(1) 公司將營運資金定義為32.81億美元（2023年12月31日——30.89億美元）的流動資產減去54.74億美元的流動負債（2023年12月31日——50.35億美元）

可用的融資來源

有關公司可用融資來源的詳細信息，請參閲公司2023年年度管理與分析報告中標題為 “流動性和資本資源” 的章節以及附註6——公司2024年3月31日中期合併財務報表的融資活動。

現貨招股説明書和註冊聲明

2024年4月2日，公司向加拿大證券監管機構提交了貨架招股説明書，並向美國證券交易委員會（SEC）提交了註冊聲明，根據該聲明，CN可以在申請日後的25個月內在加拿大和美國資本市場發行債務證券。這份貨架招股説明書和註冊聲明取代了CN之前的上架招股説明書和註冊聲明，後者定於2024年6月4日到期。根據現成招股説明書和註冊聲明進入加拿大和美國資本市場的機會取決於市場狀況。CN預計將根據現成招股説明書和註冊聲明出售債務證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括未償債務的贖回和再融資、股票回購、收購和其他商業機會。

循環信貸額度

2024年3月28日，對公司的循環信貸額度協議進行了修訂，將其各自的期限分別延長一年。25億美元的無抵押信貸額度由12.5億美元的兩部分組成，現已於2027年3月31日和2029年3月31日到期。10億美元的無抵押信貸額度現已於2026年3月17日到期。2024年3月28日，公司修改了循環信貸額度，從加元發行利率（CDOR）過渡到加拿大隔夜回購平均利率（CORRA）。信貸額度根據CN的信用評級提供各種基準利率的借款，例如有擔保隔夜融資利率（SOFR）和CORRA，以及適用的利潤。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在這些循環信貸額度下沒有未償借款。

設備貸款

2024年3月21日，公司修改了其某些非循環定期貸款額度，以從CDOR過渡到CORRA。非循環定期貸款機制下的借款以SOFR、CORRA或CDOR提供，外加適用的利潤。

在2024年的前三個月，該公司償還了1000萬美元的設備貸款，並於2024年3月22日根據這些貸款發放了4.12億美元的設備貸款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的未償借款分別為10.94億美元和6.77億美元，在這些貸款下分別有3.66億美元和7.69億美元可供提取。

商業票據

截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的商業票據借款總額分別為17.3億美元（合23.42億美元）和13.6億美元（合18.01億美元），以長期債務的流動部分列報。

應收賬款證券化計劃

2024年3月20日，公司將其協議期限延長了一年，至2026年2月2日。

在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的應收賬款證券化計劃收益為4.5億美元，還款額為3.5億美元。

截至2024年3月31日，該公司的應收賬款證券化借款為1億美元，由應收賬款擔保，限於1.19億美元，以合併資產負債表長期債務的流動部分列報，該融資機制下還有3.5億美元的剩餘可用資金。截至2023年12月31日，該公司在應收賬款證券化計劃下沒有未償借款，該融資機制下有4.5億美元的可用借款。

雙邊信用證便利

2024年3月28日，公司將其承諾的雙邊信用證貸款協議的到期日延長至2027年4月28日。

截至2024年3月31日，該公司在承諾貸款下的未償信用證為3.38億美元（截至2023年12月31日為3.37億美元），而未承諾貸款下的可用額度總額為3.62億美元（截至2023年12月31日為3.61億美元）和1.52億美元（截至2023年12月31日為1.52億美元）。

截至2024年3月31日，限制性現金及現金等價物中包括承諾的雙邊信用證額度下作為抵押品的3.39億美元（截至2023年12月31日為3.39億美元），未承諾的雙邊信用證額度下作為抵押品認捐的1億美元（截至2023年12月31日為1億美元），以及託管持有的1,000萬美元（截至2023年12月31日為1,000萬美元）。

信用評級

下表提供了截至本MD&A發佈之日公司的長期債務和商業票據信用評級。這些信用評級自2023年6月30日起保持不變。

(1) 這些信用評級不建議購買、持有或出售上述證券。信用評級機構可以隨時修改或撤回評級。每個信用評級都應獨立於任何其他信用評級進行評估。

現金流

自由現金流

自由現金流是衡量流動性的有用指標，因為它表明公司有能力為債務和全權用途（例如支付股息、股票回購和戰略機會）創造現金。公司將其自由現金流衡量標準定義為經營活動提供的淨現金與投資活動中使用的淨現金之間的差額，並根據（i）企業收購和（ii）與合併交易相關的付款、現金收入和現金所得税的影響進行了調整，這些項目不代表經營趨勢。自由現金流沒有GAAP規定的任何標準化含義，因此可能無法與其他公司提出的類似指標相提並論。

下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中報告的根據GAAP經營活動提供的淨現金與此處列出的非公認會計準則自由現金流的對賬情況：

經營活動

與2023年同期相比，經營活動提供的淨現金在2024年第一季度增加了6200萬美元，這主要是由於營運資本項目的有利變化；部分被現金收益的減少所抵消。

養老金繳款

公司對各種固定福利養老金計劃的繳款是根據加拿大和美國的適用法律繳納的，此類繳款遵循精算估值確定的最低和最高門檻。

有關養老金計劃的更多信息，請參見公司2023年年度合併財務報表附註18——養老金和其他退休後福利，以及公司2023年年度管理與分析中標題為 “流動性和資本資源” 的部分。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，養老金繳款分別為1500萬美元和1,400萬美元。根據公司截至2023年12月31日的下一次資金精算估值的預期結果，該估值預計將於2024年6月完成，預計CN養老金計劃將保持充足的資金水平，並保持在繼續禁止公司繳款的水平。在2024年全年，公司預計將為所有其他養老金計劃繳納總額約7,000萬美元，其中包括受影響的非工會成員從公司的固定福利養老金計劃轉入自2024年4月1日起生效的固定繳款養老金計劃的影響。

對用於計算公司資金狀況的假設，尤其是貼現率的負面變化，以及對現有聯邦養老金立法或監管機構指導方針的修改可能會對公司未來的養老金繳款產生重大影響。

所得税支付

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，淨所得税繳納額分別為3.7億美元和4.24億美元。下降的主要原因是加拿大所需的分期付款減少。2024年，該公司的淨所得税繳納額預計約為14億美元。

投資活動

與2023年同期相比，2024年第一季度用於投資活動的淨現金增加了1.26億美元，這主要是由於房地產增加所致。

增加房產

下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的房地產新增情況：

2024 年資本支出計劃

2024年，該公司將繼續投資其資本計劃，以提高其網絡的安全性、效率和完整性。這些投資將促進和支持公司的發展，並將根據需要使用運營產生的現金或融資活動產生的現金進行融資。

籌資活動

與2023年同期相比，2024年第一季度用於融資活動的淨現金增加了1.03億美元。這一增長是由於包括商業票據在內的債務淨償還額增加，部分被普通股回購的減少所抵消。

債務融資活動

2024年第一季度的債務融資活動包括以下內容：

•淨髮行4.58億美元的商業票據；

•2024年3月22日，根據非循環信貸額度發放4.12億美元的設備貸款；

•4.5億美元的應收賬款證券化計劃下的借款收益；以及

•根據3.5億美元的應收賬款證券化計劃償還借款。

2023年第一季度的債務融資活動包括以下內容：

•淨髮行量為12.28億美元的商業票據。

與公司未償債務證券有關的其他信息見附註16——公司2023年年度合併財務報表的債務。

回購普通股

公司可以根據普通股發行人出價（NCIB）以現行市場價格加上經紀費，或多倫多證券交易所可能允許的其他價格回購其普通股。根據其目前的NCIB，公司可能在2024年2月1日至2025年1月31日期間回購多達3,200萬股普通股。截至2024年3月31日，該公司已根據其目前的NCIB以5.97億美元的價格回購了350萬股普通股。

該公司在2023年2月1日至2024年1月31日期間生效的先前NCIB下回購了2,870萬股普通股，這允許回購多達3,200萬股普通股。

(1) 包括經紀費。

(2) 包括後續時期的結算。

已支付的股息

該公司在2024年第一季度支付了每股0.8450美元的季度股息，總額為5.4億美元，而2023年同期的季度股息為5.26億美元，季度股息為每股0.7900美元。

合同義務

在正常業務過程中，公司承擔合同義務。下表列出了截至2024年3月31日公司在以下項目上的合同義務：

																					2029 年及以後
以百萬計			總計			2024			2025			2026			2027			2028
債務義務 (1)			$	19,736		$	2,971		$	411		$	739		$	63		$	1,056		$	14,496
債務利息			12,830			529			737			715			702			690			9,457
融資租賃債務			26			19			2			4			1			—			—
經營租賃義務 (2)			414			106			122			84			57			27			18
購買義務 (3)			2,517			1,731			287			157			100			242			—
其他長期負債 (4)			1,035			78			70			51			49			46			741
合同義務總額			$	36,558		$	5,434		$	1,629		$	1,750		$	972		$	2,061		$	24,712

(1) 扣除未攤銷的折扣和債務發行成本後列報，不包括融資租賃債務。

(2) 包括2700萬美元的估算利息。

(3) 包括機車、工程服務、鐵路、信息技術服務和許可證、火車車輛、鐵路紮帶、車輪以及其他設備和服務的固定和可變承諾。可變承諾的成本是使用預測的價格和數量估算的。

(4) 包括工傷補償、除養老金以外的退休後福利、未確認的淨税收優惠、環境負債和被歸類為合同和解協議的養老金債務的預期付款。

調整後債務與調整後息税折舊攤銷前利潤的倍數

管理層認為，調整後債務與調整後息税折舊攤銷前利潤倍數是一種有用的信貸衡量標準，因為它反映了公司償還債務和其他長期債務的能力。公司計算調整後債務與調整後息税折舊攤銷前利潤倍數的乘以調整後債務除以最近十二個月的調整後息税折舊攤銷前利潤。調整後債務定義為公司合併資產負債表中報告的長期債務和長期債務的流動部分以及運營租賃負債的總和，包括流動部分和因合同和財務義務的類債務性質而在公司合併資產負債表上確認的虧損養老金計劃的總和。調整後的息税折舊攤銷前利潤按淨收益計算，其中不包括利息支出、所得税支出、折舊和攤銷、經營租賃成本、淨定期收益收入的其他組成部分、其他收益（虧損）以及其他無法反映中國基礎業務運營且可能扭曲經營業績趨勢分析的重要項目。調整後債務和調整後息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則指標，用於計算調整後債務與調整後息税折舊攤銷前利潤倍數。這些指標沒有GAAP規定的任何標準化含義，因此可能無法與其他公司提出的類似指標相提並論。

下表提供了截至2024年和2023年3月31日止十二個月的GAAP規定的債務和淨收益與本文提出的調整後指標的對賬情況，這些指標用於計算非公認會計準則調整後債務與調整後息税折舊攤銷前利潤倍數：

(1) 代表經營租賃付款的現值。

(2) 代表所有預計福利義務超過計劃資產的固定福利養老金計劃的資金赤字總額。

(3) 代表合併收益表中記錄的已購服務以及材料和設備租金中記錄的經營租賃成本。

(4) 涉及與股東事務相關的諮詢費，記錄在合併收益表中的其他支出中。有關更多信息，請參閲標題為 “非公認會計準則指標——公司2023年年度MD&A的調整後績效指標” 的部分。

資產負債表外安排

擔保和賠償

在正常業務過程中，公司簽訂的協議可能涉及向第三方和其他人提供擔保或賠償，這些擔保或賠償可能超出協議的期限。其中包括但不限於備用信用證、擔保和其他債券，以及交易類型或鐵路業務慣用的賠償。截至2024年3月31日，公司尚未記錄與擔保和賠償有關的負債。有關擔保和賠償的更多信息，請參見公司2024年3月31日中期合併財務報表附註9——主要承諾和意外開支。

出色的股票數據

截至2024年4月23日，該公司有6.362億股普通股和340萬股已發行股票期權。

金融工具

風險管理

在正常業務過程中，公司因使用金融工具而面臨各種風險，例如信用風險、流動性風險以及包括外幣風險、利率風險和大宗商品價格風險在內的市場風險。有關這些風險以及公司如何管理這些風險的描述，見標題為 “公司2023年年度管理與分析的金融工具” 的章節。

衍生金融工具

外幣風險

截至2024年3月31日，該公司有未償還的遠期外匯合約，購買名義價值為16.25億美元（截至2023年12月31日為14.96億美元）。這些未平倉合約的加權平均匯率為每1美元1.35美元（截至2023年12月31日每1美元1.37美元），匯率從每1美元1.33美元到1.36美元（截至2023年12月31日每1美元1.34美元1.39美元）不等。合約的加權平均期限為68天（截至2023年12月31日為77天），期限從13天到125天不等（截至2023年12月31日為26天至178天）。外匯遠期合約公允價值的變動是由外匯匯率變動引起的，在合併收益表的其他收益（虧損）中予以確認。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司分別錄得與外匯遠期合約相關的5200萬美元和600萬美元的收益。這些收益在很大程度上被其他收益（虧損）中記錄的以美元計價的貨幣資產和負債的重新計量所抵消。

截至2024年3月31日，其他流動資產和應付賬款及其他中包含的未償外匯遠期合約的公允價值分別為1200萬美元和100萬美元（截至2023年12月31日，分別為零美元和6,400萬美元）。

金融工具的公允價值

截至2024年3月31日，該公司的債務，不包括融資租賃，賬面金額為197.36億美元（截至2023年12月31日為184.35億美元），公允價值為186.64億美元（截至2023年12月31日為178.44億美元）。由於市場利率高於規定的票面利率，不包括融資租賃的債務賬面金額超過了公允價值。

有關金融工具的更多信息，請參見公司2024年3月31日中期合併財務報表附註10——金融工具。

最近的會計公告

財務會計準則委員會（FASB）發佈的以下最新會計準則更新（ASU）的生效日期為2023年12月31日之後，公司尚未採用：

亞利桑那州立大學 2023-07 年分部報告（主題 280）：對應報告的分部披露的改進

亞利桑那州立大學將改善有關公共實體應申報板塊的財務披露，並滿足投資者提出的有關應申報板塊支出的更多信息、更詳細信息的要求。亞利桑那州立大學的主要修正案要求公共實體，包括那些擁有單一可申報細分市場的公共實體，每年和中期披露向首席運營決策者（CODM）提供的重大分部支出，披露CODM的所有權/職位以及決策過程中如何使用該細分市場支出信息。

亞利桑那州立大學在 2023 年 12 月 15 日之後開始的年度內有效。允許提前收養。

亞利桑那州立大學的採用將對公司的合併財務報表披露產生影響。公司將在2024年年度合併財務報表和2025年中期財務報表中納入相關披露。

亞利桑那州立大學 2023-09 所得税（主題 740）：所得税披露的改進

亞利桑那州立大學修訂了所得税披露規則，除了制定新的要求外，還修改或取消了某些現有的所得税披露要求。修正案通過要求統一類別和進一步分解信息，滿足了投資者關於提高所得税（包括管轄權信息）透明度的要求。亞利桑那州立大學的兩項主要修正案與税率對賬和繳納的所得税年度披露有關。

税率對賬中列出的對賬項目將以美元金額和百分比表示，並將分為特定類別，某些對賬項目將使用5％的國內聯邦税門檻按性質和/或司法管轄區進一步細分。繳納的所得税將在聯邦、省/地區和外國税收管轄區之間進行分類，採用扣除退款後的所得税總額的5％門檻。

亞利桑那州立大學自2024年12月15日之後的年度有效期內。允許提前採用尚未發佈或尚未可供發行的年度財務報表。亞利桑那州立大學應有前瞻性的應用。允許追溯性申請。

亞利桑那州立大學的採用將對公司的合併財務報表披露產生影響。通過亞利桑那州立大學後，所需的披露變更將反映在公司的合併財務報表中。

公司已經對最近發行的其他要求在2024年3月31日當天或之後申請的華碩進行了評估，預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

關鍵會計估計

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表日報告的收入、支出、資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。管理層不斷根據現有信息審查其估計數。實際結果可能與這些估計值有所不同。公司的所得税、資本支出和折舊、養老金和其他退休後福利政策要求管理層在編制公司合併財務報表時做出更重要的判斷和估計，因此被認為是至關重要的。有關公司關鍵會計估計的詳細描述，請參閲標題為 “公司2023年度管理與分析的關鍵會計估計” 的章節。在2024年第一季度，這些估計沒有任何實質性變化。

管理層與公司董事會審計、財務和風險委員會討論公司關鍵會計政策的制定和選擇，包括基本估計和假設。審計、財務和風險委員會已審查了公司的相關披露。

商業風險

在正常業務過程中，公司面臨各種業務風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會影響公司的經營業績、財務狀況或流動性。儘管公司的風險管理策略可能會減少某些風險敞口，但許多風險是由公司無法控制的外部因素驅動的，或者是無法消除的性質。

有關以下關鍵業務風險和不確定性的詳細描述，請參閲公司2023年年度管理與分析的業務風險和不確定性部分：競爭、環境問題、人身傷害和其他索賠、勞資談判、經濟狀況、監管、疫情風險、養老金資金波動、對技術的依賴及相關網絡安全風險、貿易限制、恐怖主義與國際衝突、客户信用風險、流動性、供應商集中度、合格人員的可用性、燃料成本和供應中斷、外匯、利率、交通網絡中斷、惡劣天氣、氣候變化和聲譽，以引用方式納入此處。但是，管理層目前不知道或管理層目前可能認為不重要的其他風險和不確定性也可能對公司的業務產生不利影響。

控制和程序

公司首席執行官和首席財務官在評估了截至2024年3月31日的公司披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性後，得出結論，公司的披露控制和程序是有效的。

在截至2024年3月31日的第一季度中，公司對財務報告的內部控制（定義見交易法第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。