正如 2024 年 2 月 2 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 S-3
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》

通用電氣公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

紐約
（州或其他司法管轄區
公司或組織）

14-0689340
（美國國税局僱主識別號）

金融中心一號，3700 號套房
馬薩諸塞州波士頓 02111
(617) 443-3000
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

布蘭登·史密斯
副總裁、首席企業、證券和財務法律顧問
金融中心一號，3700 號套房
馬薩諸塞州波士頓 02111
(617) 443-3000
（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

羅納德·奧·穆勒，律師
安德魯·L·費本斯，Esq。
Gibson、Dunn & Crutcher LLP
公園大道 200 號
紐約，紐約 10166
(212) 351-4000

擬議向公眾出售的大概開始日期：

在本註冊聲明生效日期之後不時根據市場狀況而定。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。 o

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。 x

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格是為了註冊其他證券進行發行，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 o

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 o

如果本表格是根據《一般指令 ID》提交的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案應在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請選中以下複選框。 x

如果本表格是對根據《證券法》第413（b）條為註冊其他證券或其他類別證券而提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。 o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲 交易法第 12b-2 條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器 x

加速過濾器 o

非加速過濾器 o

規模較小的申報公司 o

新興成長型公司 o

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o

招股説明書

通用電氣公司

債務證券
優先股
普通股
購買證券的認股權證
延遲交貨合同
擔保

我們可能會不時提供：

•

優先或次級債務證券，

•

股我們的優先股，面值每股1.00美元，

•

股我們的普通股，面值每股0.01美元，

•

認股權證購買根據本招股説明書可能出售的任何其他證券，

•

購買或出售某些特定證券的延遲交付合同，以及

•

優先擔保或次級擔保。

我們將在本招股説明書的補充中提供任何產品的具體條款。這些證券可以單獨發行，也可以以任何組合形式一起發行，也可以作為單獨的系列發行。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為GE。

我們主要行政辦公室的郵寄地址是馬薩諸塞州波士頓金融中心大廈 3700 室 02111。我們的電話號碼是 617-443-3000。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第3頁上的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件是否充分或準確。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可能會通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合，連續或延遲出售這些證券。我們保留接受任何擬議證券購買的唯一權利，並與任何代理商、交易商和承銷商一起，保留 全部或部分拒絕任何擬議證券購買的權利。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，則適用的招股説明書補充文件將列出所有適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在 適用的招股説明書補充文件中列出。

2024年2月2日的招股説明書。

目錄

招股説明書

頁面

關於本招股説明書

1

在哪裏可以找到更多信息

1

前瞻性陳述

2

該公司

3

風險因素

3

所得款項的用途

4

證券概述

4

債務證券的描述

4

優先股的描述

18

普通股的描述

20

認股權證的描述

21

延遲交貨合同的描述

22

擔保描述

22

分配計劃

23

證券的有效性

26

專家

26

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的自動生效的貨架註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以隨時不時地通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的 證券的任意組合。有關我們的業務和證券的更多信息，您應參閲S-3表格及其附物上的註冊聲明。我們的註冊聲明的附錄包含我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您在決定是否購買我們提供的證券時可能認為重要的全部信息，因此您應查看這些文件的全文。註冊聲明和證物可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的 從美國證券交易委員會獲得。

本招股説明書僅向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會向美國證券交易委員會提交一份招股説明書補充文件，其中包含有關這些證券條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人提供任何其他信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證 的可靠性。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息 在各自日期以外的任何日期都是準確的。

除非另有説明，否則本招股説明書中提及的通用電氣、我們、我們和我們指的是通用電氣公司及其子公司。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們的普通股在紐約證券交易所上市和交易。有關我們的信息，包括 我們在美國證券交易委員會提交的文件，也可在我們的互聯網站點上獲得，網址為 https://www.ge.com。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向其提交的其他文件中的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新並取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中或本招股説明書中包含的信息。我們以引用方式在本招股説明書中納入了下列文件以及我們未來根據經修訂的《1934年證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何 文件；但是，前提是我們未在每種情況下都納入任何文件或 信息被視為已根據美國證券交易委員會規則提供且未歸檔：

•

我們於2024年2月2日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告；

•

我們於 2024 年 1 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K/A 表格的最新報告；以及

•

我們根據《交易法》第12（b）條提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股描述，已由截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4（l）中對普通股的描述進行了更新，隨後經過了修訂或更新。

1

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費獲取以引用方式納入本招股説明書的文件：

通用電氣 CompanyOne 金融中心，3700 套房
馬薩諸塞州波士頓 02111
收件人：企業投資者通訊
(617) 443-3000

這些文件的副本也可以在我們的網站www.ge.com上免費獲得。我們網站的內容尚未納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

前瞻性陳述

本招股説明書、任何招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件均包含經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。在這種情況下，前瞻性 陳述通常涉及我們預期的未來業務和財務業績以及財務狀況，通常包含預期、預測、打算、計劃、相信、尋求、看到、將來、估計、預測、目標、初步或區間等詞語。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及不同程度的不確定性，例如有關計劃和潛在交易的陳述，包括我們計劃分拆計劃合併為通用電氣Vernova的能源業務組合（我們的能源業務組合 ，包括我們的可再生能源和電力業務，計劃合併為通用電氣Vernova）；宏觀經濟和市場狀況以及波動對我們業務運營的影響，財務業績和財務狀況等等全球供應鏈和世界 經濟；我們的預期財務業績，包括現金流、收入、有機增長、利潤率、收益和每股收益；我們的信用評級和展望；我們的資金和流動性；我們的業務成本結構和降低成本的計劃；重組、商譽減值或其他財務 費用；或税率。

對我們而言，風險或不確定性可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異的特定領域包括：

•

我們在執行計劃中和潛在交易方面的成功，包括我們分拆通用電氣Vernova的計劃以及出售或以其他方式處置我們在通用電氣醫療科技公司（GE Healthcare）的剩餘股權、此類交易的時機、滿足任何 適用先決條件的能力，以及通用電氣的預期收益、對價和收益；

•

宏觀經濟和市場狀況的變化以及市場波動，包括衰退、通貨膨脹、供應鏈限制或中斷的風險、利率、證券和其他金融資產（包括我們在通用電氣醫療的股權）的價值、石油、天然氣和其他大宗商品 的價格和匯率，以及此類變化和波動對我們業務運營、財務業績和財務狀況的影響；

•

全球經濟趨勢、競爭和地緣政治風險，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突的影響以及與中東衝突相關的制裁和其他措施和風險、重大恐怖襲擊、 自然災害或實際或威脅的公共衞生流行病或其他緊急情況等事件造成的需求或供應衝擊，或中美或其他國家之間制裁、關税或其他貿易緊張局勢升級以及相關影響我們的業務全球供應鏈和策略；

•

可能影響我們所服務的主要行業和客户的需求和財務業績的市場發展或客户行為，例如航空旅行需求和其他商用航空行業動態；客户或行業 參與者的定價、成本、數量和投資時機以及可再生能源市場的其他因素；關鍵地理市場的狀況；技術發展；以及我們產品和服務競爭格局的其他變化；

2

•

我們的資本配置計劃，包括分紅的時間和金額、股票回購、收購、有機投資和其他優先事項；

•

下調我們當前的短期和長期信用評級或評級展望，或評級申請或方法的變化，以及對我們資金狀況、成本、流動性和競爭地位的相關影響；

•

我們的現金流和收益的金額和時間，這可能會受到宏觀經濟、客户、供應商、競爭、合同和其他動態和條件的影響；

•

與我們在波蘭的徑流保險業務和抵押貸款組合（Bank BPH）相關的資本或流動性需求、未來所需資本出資的金額和時間以及我們可能考慮的任何戰略選擇；

•

我們業務的運營執行和改進，包括我們的可再生能源業務成功地提高了產品質量和機隊可用性，執行了我們的產品和項目成本估算和交付計劃預測以及運營業績的其他方面， 以及通用電氣航空航天在市場增長和新產品平臺建設中的表現；

•

可能影響我們業務的法律、法規或政策的變化，例如貿易政策和關税、與氣候變化相關的監管和激勵措施（包括《通貨膨脹減少法》和其他政策的影響），以及税法變更的影響；

•

我們關於研發投資以及新產品、服務和平臺的決定，以及我們以具有成本效益的方式推出新產品的能力；

•

監管和監管、調查和法律程序以及法律合規風險的影響，包括股東和相關訴訟、阿爾斯通、Bank BPH和其他調查和法律程序的影響；

•

我們的產品或與我們的產品集成的第三方產品的實際或潛在質量問題或故障的影響，以及相關成本和聲譽影響；

•

與通用電氣或第三方的信息技術、網絡安全或數據安全漏洞相關的影響；以及

•

我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告風險因素部分中描述的其他因素，例如此類描述，我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的任何報告中更新或修改。

這些或其他不確定性可能導致我們的未來實際業績與前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。我們不承諾更新我們的前瞻性陳述。

該公司

通用電氣是一家高科技工業公司，如今通過三個部門在全球開展業務：航空航天、可再生能源和電力。我們為160多個國家的客户提供服務。製造和服務業務由位於美國 州和波多黎各的 24 個州的 59 個製造工廠以及位於其他 25 個國家的 102 個製造工廠進行。

通用電氣的地址是紐約州斯克內克塔迪市河路1號12345-6999；我們還在馬薩諸塞州波士頓金融中心一號3700 套房設有行政辦公室，郵編02111。通用電氣公司在紐約州註冊成立。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和本招股説明書中以引用方式納入的其他文件（這些風險因素以引用方式納入本招股説明書）中風險因素下描述的風險，以及 本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的其他信息。請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

3

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書所涉證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括償還債務、收購、增加營運資金、資本 支出和對子公司的投資。淨收益可以在使用前暫時投資。

證券的一般描述

我們可能會隨時不時地提供和出售：

•

我們的一個或多個系列的債務證券，可能是優先債務證券或次級債務證券，

•

股我們的優先股，面值每股1.00美元，

•

股我們的普通股，面值每股0.01美元，

•

認股權證購買根據本招股説明書可能出售的任何其他證券，

•

購買或出售某些特定證券的延遲交付合同，

•

優先擔保或次級擔保，或

•

這些證券的任意組合。

我們提供的任何證券的條款將在出售時確定。我們可能會發行可兑換或轉換為普通股的債務證券，或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券。發行特定證券時，將向美國證券交易委員會提交本 招股説明書的補充文件，其中將描述所發行證券的發行和出售條款。

債務證券的描述

普通的

本招股説明書提供的債務證券將根據我們與作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂的兩份單獨的契約之一發行：我們與紐約梅隆銀行簽訂的截至2012年10月9日的優先票據契約，以及我們與紐約梅隆銀行稍後簽訂的次級票據 契約。我們以引用方式納入了優先票據契約和次級票據契約的形式作為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。在本招股説明書中，優先票據契約和 次級票據契約有時分別稱為契約，統稱為契約。債務證券將是通用電氣的債務，將是優先債務或次級債務。我們在下面總結了契約和債務 證券的部分條款。本摘要不完整，並參照契約對其進行了全面限定。除非另有説明，否則本招股説明書中提及的章節編號均指適用契約的章節編號。就本摘要而言，我們、我們的、 我們和我們的術語僅指通用電氣公司，不指其任何子公司。

我們可以隨時不時地根據契約發行一個或多個系列的債務證券。契約使我們能夠重新開放先前發行的一系列債務證券，併發行同一系列的額外債務證券，但須遵守契約中規定的適用 要求。這兩個契約都不限制我們或我們的子公司可能發行的債務證券或其他有擔保或無抵押債務的金額。我們將在本招股説明書的補充文件中描述我們提供的每個系列債務證券的特定條款。如果招股説明書補充文件中描述的債務證券的任何特定 條款與以下任何條款不同

4

本招股説明書中描述的條款，然後適用的招股説明書補充文件中描述的條款將取代本招股説明書中描述的條款。我們的債務證券條款將包括契約中規定的條款以及1939年《信託契約法》 作為契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應該仔細閲讀以下摘要、適用的招股説明書補充文件和契約條款，這些條款可能對您很重要。

排名

本招股説明書提供的優先債務證券將：

•

是一般義務，

•

的排名與通用電氣的所有其他非次級債務相同（除非此類其他債務由抵押品擔保，而抵押品也不能為本招股説明書提供的優先債務證券提供擔保），以及

•

就我們子公司的資產和收益而言，實際排名低於我們子公司的所有負債。

本招股説明書提供的次級債務證券將：

•

是一般義務，

•

在次級票據契約規定的範圍內， 將所有優先債務（定義見此處）的支付權排在次級和次要地位，以及

•

就我們子公司的資產和收益而言，實際排名低於我們子公司的所有負債。

我們的很大一部分資產由我們的子公司擁有，其中許多子公司自有鉅額債務或其他負債，這些負債在結構上將優先於債務證券。我們的任何子公司都不會對債務證券承擔任何義務。因此，GE 的權利和通用電氣債權人（包括債務證券持有人）在任何此類子公司清算時參與任何子公司資產的權利可能受子公司其他債權人先前索賠的約束。

除例外情況外，在遵守契約中規定的適用要求的前提下，我們可以按照下文Defeasance的規定履行我們在契約下的債務證券的義務。

條款

我們將在本招股説明書的補充文件中描述所發行系列債務證券的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

•

債務證券的標題，

•

債務證券是優先債務還是次級債務，

•

對債務證券本金總額的任何限制，

•

償還債務證券本金的一個或多個日期或用於確定或延長這些日期的方法，

•

債務證券的任何利率、任何利息累積起始日期、任何利息支付日期和定期記錄利息支付日期，或用於確定上述任何內容的方法，以及計算利息的基礎（如果不是為期十二個30天的 個月的360天年度），

•

如果受託人的公司信託辦公室以外，可以支付債務證券款項的一個或多個地點，可以出示債務證券進行轉讓或交換登記，並且可以向我們或向我們發出與債務證券有關的通知和要求，

•

任何贖回債務證券的規定，

5

•

任何允許或強制我們根據任何償債基金或類似條款或由持有人選擇在債務證券到期前贖回或購買債務證券的條款，

•

我們將發行債務證券的面額，如果不是1,000美元整數倍數的面額，

•

任何參照指數或公式來確定債務證券付款的條款，

•

用於支付債務證券款項的任何外幣、貨幣或貨幣單位以及確定等值美元金額的方式，

•

任何關於以一種或多種貨幣或貨幣單位支付債務證券的條款，但債務證券據稱必須支付的貨幣或貨幣單位除外，

•

如果債務證券加速到期，則債務證券本金中應支付的部分（如果不是全部本金），

•

如果截至規定到期日前的一個或多個日期無法確定債務證券在規定到期日時應支付的本金，則無論出於何種目的，該金額都將被視為截至該日期的本金，

•

契約中抗辯和契約免責部分的任何變動，以及我們選擇否決債務證券的證明方式，前提是董事會決議除外，

•

我們是否將以臨時或永久全球證券的形式發行債務證券、全球證券的存管機構以及交換或轉讓全球證券的條款，

•

是否可以重置債務證券的利率，

•

是否可以延長債務證券的規定到期日，

•

債務證券違約事件的任何刪除、增加或變更，以及受託人或債務證券持有人的權利因違約事件而發生的任何變化，包括宣佈債務證券本金到期和 應付的權利，

•

契約中契約的任何補充或變更，

•

以不記名形式發行債務證券所必需的契約的任何增補或變更，本金可登記或不可登記，有或沒有息券，

•

指定債務證券的任何付款代理人，如果受託人除外，

•

將債務證券轉換或交換為任何其他證券或財產的任何權利的條款，

•

系列債務證券擔保所依據的條款和條件（如果有），

•

對債務證券可轉讓性的任何限制或條件，

•

對於次級債務證券，除了次級票據契約中包含的條款和替代條款及其他定義之外可能適用的任何次級條款和相關定義，

•

可以上市債務證券的交易所（如果有），以及

•

與契約一致的債務證券的任何其他條款。（第 301 節）

根據我們董事會的決議，可以增加對任何系列債務證券的最大本金總額的任何限制。（第301節）我們可能會以低於其規定的本金的大幅折扣出售債務證券，包括原始發行的折扣證券。如果 有任何適用於我們以原始發行折扣出售的債務證券的特殊美國聯邦所得税注意事項，我們將在招股説明書補充文件中對其進行描述。此外，我們將在招股説明書補充文件中描述我們出售的任何以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務證券的任何特殊美國聯邦所得税注意事項以及任何其他特殊注意事項。

6

表格、交換和轉移

我們將以註冊形式發行不帶息票的債務證券。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們將僅發行面額為1,000美元的整數倍數的債務證券。（第 302 節）

持有人通常可以將債務證券兑換成具有相同本金總額和相同條款但授權面額不同的相同系列的其他債務證券。（第 305 節）

持有人可以在證券登記處辦公室或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券進行交換或進行轉讓登記。如果證券登記員或指定的過户代理人對 提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意，則將交換或轉讓債務證券。我們不會對任何債務證券的交易或註冊收取服務費。但是，我們和證券註冊商可能會要求支付足以支付轉讓或交換登記所需的任何税款或其他政府費用 的款項。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們將任命受託人為證券登記員。除證券註冊商外，我們還將在招股説明書補充文件中確定任何過户代理人。（第 305 節）

在任何時候，我們都可以：

•

指定其他傳輸代理，

•

撤銷對任何轉讓代理人的指定，或

•

批准任何過户代理人辦公室的變更。

但是，我們需要始終在每個債務證券的支付地點設有一個過户代理人。（第 305 和 1002 節）

如果我們選擇贖回一系列債務證券，則我們和受託人均不需要：

•

發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，期限為自我們郵寄該系列贖回通知之日前15天營業開始至通知寄出之日營業結束時結束，或

•

登記選擇贖回的該系列的任何債務證券的轉讓或交換，任何不可贖回的部分除外。（第 305 節）

支付和支付代理

根據契約，我們將在每筆利息的正常記錄日期向營業結束時以其名義註冊債務證券的人支付債務證券的利息。但是，除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們將在債務證券的規定到期日向我們支付債務證券本金的應付利息。在正常記錄日期和相關利息支付日之間發行的任何系列債務證券的初始利息將按該系列條款提供的 方式支付，我們將在招股説明書補充文件中對此進行描述。（第 307 節）

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付債務證券的本金、溢價（如果有）和利息。但是，除全球證券外，我們可能會支付利息：

•

 通過支票郵寄到安全登記冊中顯示的有權獲得付款的人的地址，或

7

•

通過電匯將立即可用的資金匯入證券登記冊中規定的有權獲得利息付款的人至少在利息支付日期前十五天以書面形式指定的地點和賬户。

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們將指定受託人為債務證券的唯一付款代理人。如果我們最初為一系列債務證券指定任何其他付款代理人，我們將在招股説明書補充文件中註明這些代理人。在任何時候，我們可以 指定額外的付款代理人或撤銷對任何付款代理人的指定。但是，我們需要始終在每個債務證券的付款地點都有一名付款代理。（第 307 和 1002 節）

存放在受託人或任何信託付款代理人的任何款項，用於支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，但自付款到期之日起一年內仍無人認領，均可應我們的要求償還給我們。在我們獲得還款後，有權獲得這些款項的 持有人只能以無擔保普通債權人的身份向我們尋求付款。向我們償還款後，受託人和任何付款代理人均不對這些款項負責。（第 1003 節）

限制性契約

我們將在招股説明書補充文件中描述任何系列債務證券的任何限制性契約。

資產的合併、合併和出售

根據契約，我們不得與任何被稱為繼任者的個人（定義見下文）合併或合併，或將我們的財產和資產基本上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給他們，除非：

•

繼承人明確承擔我們在債務證券和契約方面的義務，

•

交易生效後，不得立即發生任何違約事件，且該違約事件仍在繼續（對於次級債務證券，在任何重大方面均不得違約履行或違反次級債務契約下任何契約或條件的行為， 的持有人已就此向我們和受託人發出了此類失敗或違約通知），且此類違約或違約的通知應在任何重大方面發生或繼續下去未償還次級債務證券本金的25％（契約事件）），不包括以下事件，在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後， 將成為違約事件（或者，如果是次級債務證券，則為契約事件），應該已經發生並持續下去，並且

•

我們已經向受託人提供了相應契約所要求的證書和意見。（第 801 節）

在契約中使用的 “人” 一詞是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織、政府或機構或其政治分支機構。

違約事件

優先債務證券

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則以下每項都將是優先債務契約中任何系列債務證券的違約事件：

•

當該系列債務證券的本金或溢價（如果有）到期時，我們未能支付該系列債務證券的本金或溢價（如果有），

•

我們在該系列債務證券到期後的30天內未能支付該系列債務證券的任何利息，

8

•

根據該系列債務證券的條款，我們未能將任何償債基金款項存入到期後的30天內，

•

在受託人向我們或持有該系列未償債務證券至少 25% 本金後 90 天內，我們未能履行或違反優先債務契約中與該系列債務證券相關的任何其他契約或擔保，但優先債務契約中僅為另一系列債務 證券的利益而包含的契約或擔保除外已以所需方式向我們和受託人發出書面通知，説明此類未履行或違約行為根據優先債務契約，

•

涉及我們的破產、破產或重組的特定事件，或

•

我們可能為該系列債務證券規定的任何其他違約事件，但是，在負責管理優先債務契約的受託管理人的高級管理人員實際瞭解 事件或受託管理人在其公司信託辦公室收到該事件的書面通知之前，上述第四點中描述的任何事件均不構成違約事件。（第 501 節）

一個系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。如果一系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列 未償債務證券本金至少25％的持有人可以通過書面通知宣佈該系列所有債務證券的本金到期並立即支付給我們（如果由持有人發出，則向受託管理人）發出的書面通知立即支付。申報後，我們將有義務支付該系列 債務證券的本金。

如果發生上文第六點所述的違約事件，則前一段所述的權利不適用，該圓點適用於所有未償還的債務證券。如果此類違約事件發生並仍在繼續，則受託人或當時未償還的所有債務證券本金至少為25％（按一類處理）的持有人可以通過書面通知宣佈當時未償還的所有債務證券的本金到期並立即支付（如果由持有人發出，則向受託管理人）發出書面通知。申報後，我們 有義務支付債務證券的本金。

次級債務證券

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則以下每項都將是次級債務契約中任何系列債務證券的違約事件：

•

當該系列債務證券的本金或溢價（如果有）到期時，我們未能支付該系列債務證券的本金或溢價（如果有），

•

我們在該系列債務證券到期後的30天內未能支付該系列債務證券的任何利息，

•

根據該系列債務證券的條款，我們未能將任何償債基金款項存入到期後的30天內，

•

涉及我們的破產、破產或重組的特定事件，或

•

我們可能為該系列債務證券提供的任何其他違約事件。（第 501 節）

一個系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。如果上述第四個要點所述的一系列債務證券違約事件發生並仍在繼續，則受託管理人或該系列未償債務證券本金至少為25％的持有人 可以通過書面通知宣佈該系列所有債務證券的本金到期並立即支付給我們（如果由持有人發出，則向受託管理人）支付。申報後，我們將有義務 支付該系列債務證券的本金。

9

適用於所有債務證券的條款

在宣佈加速發行一系列債務證券之後，但在獲得付款判決或裁決之前，在不採取進一步行動的情況下，導致加速申報的違約事件將被視為已被豁免，在以下情況下，該聲明及其後果 將被視為已被撤銷和取消，無需採取進一步行動：

•

 我們已經向受託人支付或存入了一筆足以支付的款項：

•

所有逾期利息，

•

除申報加速和此類金額的任何利息之外應付的本金和溢價（如果有），

•

在法律允許的範圍內，逾期利息的任何利息，以及

•

契約下應付給受託人的所有款項，以及

•

 與該系列債務證券有關的所有違約事件（如果是次級債務證券，則為所有契約事件），除未償還完全因宣佈加速到期的本金外，均已得到糾正或免除。（第 502 節）

如果違約事件（如果是次級債務證券，則為契約事件）發生並仍在繼續，則受託管理人通常沒有義務應任何持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供 合理的賠償。（第603條）任何系列未償債務證券本金多數的持有人通常有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施或行使授予受託管理人的任何信託 或該系列債務證券的權力，前提是：

•

該方向與任何法律或契約都不衝突，

•

受託人可以採取其認為適當但與指示不一致的任何其他行動，以及

•

如果受託管理人高管善意地認定該訴訟將涉及受託人的個人責任或以其他方式違反適用法律，則受託管理人通常有權拒絕遵循指示。（第 512 節）

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才能根據契約尋求補救措施：

•

持有人就該系列的持續違約事件（如果是次級債務證券，則為契約事件）向受託管理人發出書面通知，

•

持有該系列未償債務證券本金至少25％的持有人書面要求受託管理人就此類違約事件（如果是次級債務證券，則為此類契約事件）提起訴訟，

•

持有人向受託人提供合理的賠償，

•

受託人未能在收到通知、請求和賠償提議後的 60 天內尋求該補救措施，並且

•

在這60天內，該系列債務證券本金佔多數的持有人不會向受託管理人下達與請求不一致的指示。（第 507 節）

但是，這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，要求在還款到期日當天或之後支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息。（第 508 節）

我們將被要求每年向受託人提交一份由我們的一些高級管理人員提交一份聲明，説明我們對契約任何條款的履行或遵守情況，並具體説明我們所有已知的違約行為（如果有）。（第 1004 節）

10

修改和豁免

經董事會決議授權，我們可以在未經債務證券持有人同意的情況下與受託人簽訂一份或多份補充契約，以便：

•

證明他人對我們的繼承或連續的繼承，以及繼承人對我們的契約、協議和義務的承擔，

•

為了任何系列債務證券的持有人的利益或放棄我們的任何權利或權力，增加我們的契約，

•

添加任何系列債務證券的任何其他違約事件，以造福任何系列債務證券的持有人，

•

在發行不記名或無憑證形式債務證券所需的範圍內增加或更改契約的任何條款，

•

增加、更改或取消契約中適用於一個或多個系列債務證券的任何條款，前提是如果此類行動在任何重大方面對任何系列債務證券的任何持有人的利益產生不利影響，則只有在該系列沒有此類證券尚未償還的情況下，該系列的增加、變更或取消才會對該系列生效 ，

•

向受託人轉讓、轉讓、轉讓、抵押或質押任何財產，或放棄契約賦予我們的任何權利或權力，

•

確定任何系列債務證券的形式或條款，

•

除了認證證券外，還規定無憑證證券，

•

提供證據並規定繼任受託人，並在必要範圍內增加或修改契約的任何條款，以便為特定系列的債務證券指定一個或多個單獨的受託人，

•

糾正契約下的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處，

•

就契約中出現的事項或問題制定其他規定，前提是此類行動不會對任何系列債務證券持有人的任何重大利益產生不利影響，

•

補充了抵銷和解除任何系列債務證券所必需的契約中的任何條款，前提是此類行動不會對任何系列債務證券持有人的任何重大利益產生不利影響，

•

遵守任何債務證券上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則或條例，

•

根據1939年《信託契約法》的任何修正案，添加、更改或刪除契約的任何條款，前提是此類行動不會對任何債務證券持有人在任何實質方面的權利或利益產生不利影響，或

•

規定我們支付額外款項，以支付對某些持有人徵收的税款，以及利息等額外金額的處理，以及與之相關的所有附帶事項。（第 901 節）

經董事會決議授權，如果我們獲得受此類補充契約影響的所有系列未償債務證券本金佔多數的持有人的同意，則我們可以與受託人簽訂一份或多份補充契約，以增加、更改或取消契約的條款，或修改此類契約下一個或多個系列債務證券持有人的權利，視為一堂課。但是，未經受補充契約影響的每份未償債務證券持有人的同意，我們不得簽訂 符合以下條件的補充契約：

•

 ，除非根據特定系列的條款重置利率或延長到期日、更改任何債務證券的本金或任何分期本金或利息的規定到期日，或者減少任何債務證券的本金或 利息的溢價或利率，

11

•

減少原始發行的折扣證券或任何其他在加速到期時應付的債務證券的本金金額，

•

更改本金、保費（如果有）或利息的支付地點或貨幣，

•

損害了在任何擔保付款到期時或之後提起訴訟要求強制執行任何付款的權利，

•

降低任何系列未償債務證券本金的百分比，修改契約、免除對契約某些條款的遵守或免除契約的某些違約行為都需要徵得其持有人的同意，

•

對契約修改和某些豁免的條款進行了某些修改，但增加同意任何此類變更所需的債務證券本金或規定未經受此類變更影響的每份未償債務證券持有人同意，不得修改或免除契約的某些其他條款 ，

•

作出任何在任何重大方面對轉換或交換任何可轉換或可交換債務證券的權利產生不利影響，或者降低此類債務證券的轉換率或匯率或提高此類債務證券的轉換價格的更改，除非此類債務證券的 條款允許這種減少或增加，或

•

更改了任何系列債務證券擔保所依據的條款和條件，其方式在任何重大方面均不利於此類債務證券的持有人。（第 902 節）

此外，未經每位受影響的次級債務證券持有人的同意，不得修改次級票據契約，修改根據該契約發行的次級債務證券的從屬關係，在任何重大方面都不利於次級 債務證券的持有人。

持有任何系列未償債務證券本金過半數的持有人可以免除過去的違約或不遵守契約限制條款的情況。但是，必須徵得一系列未償債務證券持有人的同意：

•

免除本金、保費（如果有）或利息支付中的任何違約行為，或

•

放棄契約中的任何契約和條款，未經受影響系列每份未償債務證券持有人的同意，不得修改這些契約和條款。（第 513 和 1006 節）

為了確定未償債務證券必要本金的持有人是否在指定日期根據契約採取了行動：

•

將被視為未償還的原始發行折扣證券的本金將是截至該日加速到期時該日到期和應付的本金金額，

•

如果截至該日，債務證券規定到期日的應付本金無法確定，例如，由於其基於指數，則截至該日被視為未償還的債務證券的本金將按照 債務證券規定的方式確定的金額，

•

以一種或多種外幣或貨幣單位計價的被視為未償還的債務證券的本金將是截至該日按債務擔保規定的方式確定的美元等值金額、債務證券本金的等值金額，或者對於前兩個要點中描述的債務證券， 則為上述金額中的美元等值，以及

•

我們或債務證券的任何其他債務人擁有的債務證券或我們或其任何關聯公司均將被忽略並視為未償還債券。

原始發行的折扣證券是指根據契約發行的債務證券，該契約規定應在宣佈加速到期時到期並支付少於本金的金額。一些債務證券，包括已存入或以信託形式為持有人預留款項的用於付款或贖回的債券，以及根據契約被法律否決的債券，將不被視為未償還債券。

12

我們通常有權將任何一天設為記錄日期，以確定任何系列的未償債務證券的持有人，有權根據契約作出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動。在有限的情況下，受託人將有權為未償債務證券持有人的行動設定創紀錄的 日期。如果為特定系列的持有人採取任何行動設定了記錄日期，則該行動只能由在記錄日期持有該系列未償債務證券的個人採取。要生效， 必要債務證券本金的持有人必須在記錄日期之後的指定期限內採取行動。對於任何特定的記錄日期，該期限將為180天或我們可能指定的更短期限，或者如果設定了記錄日期，則受託人可以指定。該期限可以縮短或 延長不超過 180 天。（第 104 節）

轉換和交換權

根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款和條件，任何系列的債務證券均可轉換為通用電氣或其他發行人的其他證券、財產或現金，也可以兑換成通用電氣或其他發行人的其他證券。

防禦

當我們使用抗辯一詞時，我們的意思是解除我們在任一契約下的部分或全部義務。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則如果我們在信託基金或政府證券中存入足以支付一系列債券 債務證券的到期和應付日期，並遵守契約中規定的所有其他無效條件，則根據我們的選擇，將發生以下任一情況：

•

我們將免除與該系列債務證券相關的義務（法律辯護），或

•

我們將不再有任何義務遵守契約下的限制性契約，相關的違約事件（如果是次級債務證券，則為契約事件）將不再適用於我們，但是我們在該系列的契約和債務 證券項下的一些其他義務，包括我們支付這些債務證券的義務，將繼續有效（無效契約）。

如果我們依法撤銷一系列債務證券，則受影響系列債務證券的持有人將無權獲得契約的好處，但以下情況除外：

•

該系列債務證券的持有人有權在到期時僅從信託基金獲得此類債務證券的付款，

•

我們有義務登記債務證券的轉讓或交換，

•

我們有義務更換損壞、銷燬、丟失或被盜的債務證券，以及

•

我們有義務維持付款機構並持有信託付款的款項。

儘管我們事先對一系列債務證券行使了免除契約的選擇權，但我們仍可以合法地撤銷此類債券。

此外，次級票據契約規定，如果我們選擇將法律辯護條款適用於次級債務證券，則次級票據契約的從屬條款將失效。次級票據契約還規定，如果我們 選擇將契約免責適用於根據次級票據契約發行的任何系列債務證券，則我們無需遵守與從屬關係有關的條款。

除非我們在招股説明書補充文件中另行告知您，否則我們將需要向受託人提供律師的意見，即存款和相關逾期不會導致債務證券持有人出於聯邦所得税目的確認收益或損失，持有人將按相同金額、方式和時間繳納的聯邦所得税，與存款和相關逾期未發生的情況相同。如果我們選擇法律辯護，則律師的意見必須基於美國國內 税務局的裁決或與此相關的法律變更。（第 1401-1404 節）

13

滿意度與解僱

如果 (1) 根據契約發行的所有未償債務證券均已到期和應付款，(2) 根據契約發行的所有未償債務證券將在存款之日起一年內按規定的 到期日到期付款，或者 (3) 根據契約發行的所有未償債務證券計劃在一年內贖回，在每種情況下，我們已向受託人存入足以支付和清償所有未償債務的款項在 契約下發行的證券在預定到期日或預定贖回日期發行，並支付了契約下的所有其他應付金額。（第 401 節）。次級票據契約規定，如果我們選擇履行次級債務證券的義務，則次級票據契約的 次級條款將失效。（第 1610 節）

全球備註、交付和表格

除非在招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將以一張或多張完全註冊的全球票據（定義見下文）的形式發行，這些票據將存放在紐約州紐約的存託信託公司（以下簡稱 “存託機構”）或代表其存放，並以存管人的名義註冊 。除非在下述特殊情況下，否則環球票據不可兑換成最終票據證書。就本招股説明書而言，環球票據是指代表全部發行債務證券的全球票據或全球票據。

除下文另有規定外，存管機構只能將全球票據全部而不是部分轉讓給存管機構的被提名人或存管機構的提名人或存管機構的提名人或存管機構的另一名被提名人。

存管處已告知我們如下：

•

 存放處是：

•

一家根據紐約州法律組建的有限用途信託公司，

•

紐約銀行法所指的銀行組織，

•

聯邦儲備系統的成員，

•

《紐約統一商法》所指的清算公司，以及

•

根據《交易法》第 17A 條的規定註冊的清算機構。

•

設立存管機構的目的是持有其參與者的證券，並通過更改其參與者賬户的電子賬簿錄入來促進其參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需進行證券證書的實際流動。

•

存管機構參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司等，其中一些人擁有存管機構。

•

其他人也可以直接或間接通過或維持與參與者的託管關係，進入存託賬簿記賬系統。

•

如果我們發行與向一個或多個承銷商出售全球票據有關的全球票據，存管機構將立即將此類承銷商或 承銷商購買的債務證券的本金存入該承銷商或承銷商指定的參與者的賬户。

14

•

全球票據中受益權益的所有權和所有權的轉讓只能通過存管機構（關於參與者）、參與者（關於間接參與者和某些受益所有人）和間接參與者 （關於所有其他受益所有人）保存的記錄來實現。一些州的法律要求某些證券購買者以其購買的證券的確定形式進行實物交割。這些法律可能會限制您轉讓環球票據中受益權益的能力。

只要存託機構的被提名人是全球票據的註冊所有者，無論出於何種目的，該被提名人都將被視為契約下此類債務證券的唯一所有者或持有人。除非下文另有規定，否則您無權以您的名義註冊債務證券， 將不會收到或有權收到最終形式的債務證券的實物交割，也不會被視為契約下債務證券的所有者或持有人。

每個擁有全球票據實益權益的人都必須依靠存管機構的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序，才能行使契約持有人的任何權利。我們瞭解 ，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者任何全球票據實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則存管機構將授權持有相關 實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權通過這些參與者擁有的受益所有人採取或採取該行動，或者以其他方式採取行動按照擁有權的受益所有人的指示行事通過他們。

贖回通知應發送給存管機構。如果贖回的債務證券少於所有債券，則存管機構的做法是通過抽籤確定該發行中每位參與者要贖回的利息金額。

我們將以代表這些債務證券的全球票據的註冊所有者和持有人的身份（視情況而定）向存管機構或其被提名人支付由全球票據代表的債務證券的本金和利息。

存管機構告知我們，在收到全球票據的任何本金或利息付款後，存管機構將立即向參與者的賬户存入與存管機構記錄中顯示的該全球票據本金中各自受益權益成比例的款項 。長期指示和慣例將規範參與者向通過這些參與者持有的全球票據中受益權益的所有者的付款，現在以不記名形式持有或以街道名稱註冊 的客户賬户證券也是如此。這些付款將由這些參與者全權負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。

我們、受託管理人或我們各自的任何代理人均不對存管機構、任何被提名人或任何參與者與全球票據受益權益有關的記錄的任何方面負責，也不對維護、監督或審查存管機構、任何被提名人或任何參與者與這些受益權益相關的任何 記錄負責。

如上所述，我們僅在以下情況下以最終形式發行債務證券以換取全球票據：

•

如果存管機構在任何時候不願或無法繼續擔任存託人、未能履行其作為存託人的職責、不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且在每種情況下，我們在發出通知後的 90 天內未指定繼任存託機構， 或

•

如果根據存管機構的規則，我們選擇發行最終債務證券。

無論哪種情況，全球票據實益權益的所有者都有權持有本金等於以其名義登記的此類受益權益的債務證券，並有權以最終形式進行債務證券的實物交割。最終形式的債務證券將以1,000美元的面額及其整數倍數發行 ，並且將僅以註冊形式發行，不包括息票。我們將在紐約市曼哈頓自治市設立一個或多個辦事處或機構，在那裏可以出示債務證券進行支付，也可以進行轉讓或兑換。您無需為此類債務證券的任何轉讓或交換支付費用，但我們可能要求您支付一筆足以支付任何税款或與之相關的其他 政府費用的款項。

15

高槓杆交易

如果涉及通用電氣的高槓杆交易或其他可能對債務證券持有人產生不利影響的交易，契約的一般條款不為債務證券持有人提供債務證券保護。

從屬關係

根據次級票據契約發行的任何次級債務證券將是通用電氣所有優先債務的次級和次要付款權，無論這些債務是在次級票據契約簽訂之日存在還是隨後發生的。在向任何 債權人支付或分配通用電氣資產時：

•

清算，

•

解散，

•

清盤，

•

破產管理權，

•

重組，

•

為債權人的利益而進行的轉讓，

•

整理資產，或

•

通用電氣的破產、破產或類似程序，

優先債務證券的持有人將首先有權獲得該優先債券的本金和溢價（如果有）的全額付款，以及此類優先債務證券的利息，然後次級債務證券的持有人將有權獲得或保留與次級債務證券的本金和任何溢價或 利息有關的任何付款。

在任何次級債務證券加速到期後，加速時所有未償優先債務的持有人將首先有權獲得所有次級債務到期金額的全額付款，包括加速時到期的任何款項，然後 次級債務證券的持有人將有權獲得或保留與本金（包括贖回付款）、溢價（如果有）或次級債務利息有關的任何付款證券。

在以下情況下，不得為次級債務證券支付本金（包括贖回付款）、溢價（如果有）或利息：

•

任何與優先債務有關的付款已經發生並且仍在繼續違約，或

•

任何優先債券已經發生並仍在繼續違約，導致其到期時間加快。

對任何人而言，債務是指：

•

該人因借款而欠下的所有債務，

•

該人以債券、債券、票據或其他類似票據為憑證的所有義務，包括與收購財產、資產或業務相關的義務，

•

該人與信用證、銀行承兑匯票或為該人開具的類似貸款有關的所有義務，

•

該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務，但不包括應付賬款或在正常業務過程中因購置商品或服務而產生的對貿易債權人的任何其他債務或金錢義務，

16

•

該人的所有資本租賃義務，

•

他人的所有債務均由該人對任何資產的留置權擔保，

•

由該人擔保的所有其他人的債務和股息，前提是此類債務和股息由該人擔保，以及

•

與衍生產品有關的索賠的所有義務。

優先債務是指通用電氣債務的本金、溢價（如果有）和利息，無論這些債務是在次級票據契約簽訂之日之前或之後創建、產生或假設的，除非創建或證明該債務的工具規定此類債務從屬於或 pari passu 使用次級債務證券。

契約對通用電氣可能產生的額外優先債務金額沒有限制。

通告

持有人將在安全登記冊中顯示的地址通過郵件收到通知。（第 106 節）

標題

無論債務證券是否逾期，我們都可以將所有用途在適用記錄日期以其名義註冊債務證券的人視為債務證券的所有者。（第 309 節）

適用法律

紐約法律管轄契約和債務證券。（第 112 節）

關於受託人

通用電氣、我們的子公司通用電氣資本國際融資公司無限公司（FinCo）、我們的子公司通用電氣資本基金有限責任公司（GECF）和通用電氣的其他附屬公司在 的正常業務過程中與紐約梅隆銀行及其附屬公司保持着各種商業關係。

根據與通用電氣、FinCo、GECF和其他通用電氣附屬公司的某些契約和融資安排，紐約梅隆銀行充當受託人、財政代理人和付款代理人。

如果契約下的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人在處理自己的事務時必須運用謹慎人士的謹慎和技能。只有在根據契約發行的任何債務證券的持有人向受託人提供了令其滿意的賠償後，受託管理人才有義務在 任何持有人的要求下行使契約規定的任何權力。

如果受託管理人成為我們的債權人之一，則其在特定情況下獲得債權償付的權利或為自己的賬户變現任何此類索賠（例如擔保或其他債權）而獲得的某些財產的權利，將受到契約條款的限制。（第 613 節）受託人 可以進行某些其他交易；但是，如果受託管理人獲得任何利益衝突（在《信託契約法》規定的範圍內），則必須消除衝突或辭職。（第 608 節）

17

優先股的描述

經修訂的公司註冊證書授權我們的董事會或董事會在未經股東批准的情況下創建和規定發行一個或多個面值每股1.00美元的優先股。董事會還可以確定條款，包括 任何優先股的名稱、權力、優先權和權利（包括轉換、投票和其他權利）以及資格、限制或限制。目前，根據我們的公司註冊證書，我們的5000萬股股本被歸類為優先股，截至2024年1月 15日，沒有流通優先股。

普通的

以下描述總結了我們授權優先股的一般條款和規定。我們提供的任何系列優先股的特定條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。對於可能對您重要的條款，您應閲讀相關招股説明書補充文件中描述的我們 提供的任何系列優先股的特定條款，以及我們的公司註冊證書中更詳細的條款以及與特定系列優先股相關的公司註冊證書修正案。我們的 公司註冊證書已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。與特定系列優先股有關的公司註冊證書的任何修訂都將作為註冊聲明中以引用方式納入的文件的附錄提交。 招股説明書補充文件還將説明下文概述的任何條款是否不適用於所發行的系列優先股。可能包含在招股説明書補充文件中的條款包括：

•

構成該系列的股票數量以及該系列的獨特名稱；

•

優先股的發行價格；

•

在公司自願或非自願清算、解散或清盤時該系列股份的權利；

•

該系列股票的股息率，股息是否應累計，如果是，則從哪個或哪個日期開始；

•

該系列的股份是否可以兑換，如果是，則此類贖回的條款和條件，包括贖回的日期或之後的日期，以及贖回時應支付的每股金額，該金額可能在不同的 條件和不同的贖回日期下有所不同；

•

該系列是否應享有轉換特權，如果有，則此類轉換的條款和條件，包括在董事會決定的情況下調整轉換率的規定；

•

除了法律規定的表決權外，該系列是否應有表決權，如果是，則此類投票權的條款；以及

•

該系列的任何其他相關權利、偏好和限制。

優先股在發行時將獲得全額支付，不可估税，並且沒有先發制人的權利。除非我們在與特定系列優先股 相關的適用招股説明書補充文件中另有説明，否則優先股將擁有下述股息、清算和投票權。您應閲讀與任何系列優先股相關的招股説明書補充文件，瞭解該系列的具體條款。

股息權

當董事會宣佈時，優先股持有人將按適用的招股説明書補充文件中所述的利率和日期獲得股息。每筆股息將支付給我們的股票記錄簿上記載的登記持有人。任何一系列優先股 的股息可以是累積的，也可以是非累積的。

18

除非我們已經支付或分配了用於支付已發行優先股股息的資金，否則我們不會申報、支付或分配用於支付普通股股息的資金。

投票權

除非我們在與特定系列優先股有關的適用招股説明書補充文件中另有説明或法律明確要求，否則優先股的持有人將沒有任何投票權。

清算後的權利

如果我們自願或非自願清算、解散或清算我們的業務，則每個系列優先股的持有人將有權獲得清算分配。這將是適用的招股説明書補充文件中規定的金額，加上應計和未付的股息，以及（如果 優先股系列是累積的）先前所有股息期的應計和未付股息。如果我們不全額支付任何系列優先股的所有應付金額，則優先股的持有人將在我們 的資產分配中與任何排名相等的證券按比例分配。在任何系列優先股的持有人全額付款後，他們將不會對我們的任何剩餘資產提出任何進一步的索賠。

兑換

根據任何適用的招股説明書補充文件中描述的條款，一系列優先股可以全部或部分由我們的選擇或股票持有人的選擇進行贖回，並可能根據償債基金進行強制贖回。

如果部分贖回優先股，董事會或其委員會將決定選擇贖回股票的方法，該方法可以是通過抽籤或按比例進行的，也可以是董事會或其委員會認為公平的任何其他方法。

在贖回日當天和之後，除非我們拖欠贖回價格，否則要求贖回的優先股的股息將停止累積。此外，優先股持有人的所有權利將終止，但在不累積任何未申報的股息的情況下獲得 贖回價格以及任何已申報和未付股息的權利除外。

轉換和交換

任何系列優先股的適用招股説明書補充文件將規定該系列優先股的哪些條款和條件可以轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券（如果有）。

19

普通股的描述

下文是對通用電氣普通股的描述。以下對通用電氣普通股的描述僅為摘要，並不完整，受我們的公司註冊證書、章程和紐約州法律相關條款的約束。

我們目前被授權發行最多16.5億股普通股，面值每股0.01美元。截至2024年1月15日，我們的已發行普通股中約有1,088,334,304股。

普通的

通用電氣普通股不可兑換，沒有認購權或轉換權，也沒有賦予持有人任何先發制人的權利。

通用電氣普通股的持有人有權按比例分配任何股息以及在清算、解散或清盤時可供分配的任何資產，但須遵守可能發行的任何優先股持有人的優先權。

當董事會宣佈時，可以從合法的分紅資金中為通用電氣普通股支付股息。

EQ 股東服務是通用電氣普通股的過户代理和註冊商。

重述的公司註冊證書和章程的某些條款

通用電氣普通股的每股股東都有權在所有股東大會上獲得一票表決，而且選票是不可累積的。為了使股東在年度股東大會之前妥善開展業務，股東必須及時將此事以書面形式通知通用電氣的祕書（祕書），否則此類業務必須是股東採取行動的適當事項。為了及時起見，股東關於打算在年會上提名或提出其他業務的通知必須 (i) 根據美國證券交易委員會第14a-8條的要求 向通用電氣發送該提案，或者 (ii) 如果不是，則不遲於營業結束時，由我們的主要執行辦公室祕書郵寄和接收或交付給祕書在通用電氣 開始郵寄與大多數相關的代理材料週年紀念日的前一百二十天最近的年度股東大會，或者，如果年度股東大會的日期比最近一次年度股東大會的週年紀念日提前或晚於30天以上，則不遲於（a）公開披露會議日期後的第10天，或（b）通用電氣開始郵寄與年度股東大會有關的代理材料的前60天的 營業結束。

股東特別會議可以由董事會召開，也可以由通用電氣祕書召開，應持有通用電氣當時已發行股票百分之十的股東向通用電氣祕書提出書面要求，有權在董事選舉中普遍投票。股東 的特別會議請求必須説明擬議會議的目的，並且必須包括股東在年度股東大會之前妥善提交業務所需的信息，這些信息涉及擬在該特別會議上提交的任何董事提名或其他事項 以及要求此類會議的股東。在股東要求的特別會議上交易的業務將僅限於請求中規定的目的；但是，我們的章程中沒有任何規定禁止董事會 在股東要求的任何特別會議上向股東提交事項。

股東或董事會可以修改或廢除我們的章程，也可以通過新的章程，但董事會無權修改或廢除股東在1948年4月20日之後通過的任何章程，除非股東通過的 章程的具體條款授予董事會這種權力。

20

認股權證的描述

我們可能會發行一個或多個系列的認股權證，用於購買債務證券、通用電氣普通股或通用電氣優先股。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、普通股或優先股一起發行，也可以與任何 已發行證券掛鈎或分開。除了本摘要外，您還應參閲特定認股權證協議的詳細條款，以瞭解認股權證和認股權證協議的完整條款。除非本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中另有規定，否則每份認股權證協議都將由通用電氣與根據美國法律或其某州法律組建的作為認股權證代理人的銀行機構之間簽訂。將通過生效後的修正案或表格8-K的當前報告，向美國證券交易委員會提交一份認股權證協議作為註冊聲明的附件。

認股權證將由認股權證作證。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以與發行認股權證的債務證券、普通股或優先股（如果有）分開交易。可以 在我們將指定的代理人辦公室將認股權證換成不同面額的新認股權證。在認股權證行使之前，認股權證持有人不擁有我們的債務證券、普通股或優先股持有人的任何權利，也無權就行使認股權證時可發行的任何債務證券、普通股或優先股獲得任何付款 。

本招股説明書附帶的與發行債務證券、普通股或優先股的特定系列認股權證有關的招股説明書補充文件將描述這些認股權證的條款，包括：

•

認股權證的標題和總數，

•

每份認股權證均可行使的債務證券、普通股或優先股，

•

行使此類認股權證的權利開始和到期的一個或多個日期，

•

此類認股權證可行使的一個或多個價格，

•

此類認股權證可使用的一種或多種貨幣，

•

此類認股權證的行使期限和地點，

•

任何強制性或可選通話條款的條款，

•

認股權證可由持有人選擇贖回或在到期時贖回的價格（如果有），

•

權證代理人的身份，以及

•

可能上市此類認股權證的交易所（如果有）。

您可以通過向我們的認股權證代理人支付行使價來行使認股權證，每種情況下均以認股權證中規定的一種或多種貨幣，並提供您的身份和要行使的認股權證數量。一旦您向我們的認股權證代理人付款並將正確填寫和 已執行的認股權證證書交付給我們在指定辦公室的認股權證代理人，我們的認股權證代理人將在可行的情況下儘快以授權面額或股份金額向您轉發證券。如果您行使的認股權證少於認股權證所證明的所有認股權證，則將針對剩餘的認股權證向您頒發新的 認股權證證書。

21

延遲交貨合同的描述

我們可能會簽發延遲交付合同，以購買或出售我們的債務證券或股權證券或第三方的證券，包括我們的任何關聯公司、一攬子此類證券、此類證券的一個或多個指數或適用的 招股説明書補充文件中規定的上述證券的任意組合。

我們可能會簽發延遲交付合同，要求持有人從我們這裏購買，並責成我們在未來的某個日期以購買價格（可能基於公式）向持有人出售指定或不同數量的證券。或者，我們可能會簽發延遲交付合同，要求我們 從持有人那裏購買，並責成持有人在未來的某個日期以收購價格（可能基於公式）向我們出售指定或不同數量的證券。我們可以按照適用的招股説明書補充文件中的規定，通過交付標的證券或 交付此類延遲交付合同的現金價值或以其他方式可交付的財產的現金價值來履行我們在任何延遲交付合同中的義務（如果有）。適用的招股説明書補充文件將規定持有人購買或出售此類證券的方法，以及任何 加速、取消或終止條款或其他與延遲交付合同結算有關的條款。

延遲交付合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些款項可能是無抵押的或預先注資的，可以按當期或延期支付。延遲交付合同可能要求其持有人以適用的招股説明書補充文件中所述的特定方式擔保合同規定的義務 。或者，延遲交付合同可能要求持有人在按適用的招股説明書補充文件所述簽發延遲交付合同時履行其義務。

擔保的描述

我們不時為特定標的證券持有人的利益而發行的任何擔保都將包括以下條款和條件，以及隨附的招股説明書補充文件中規定的任何其他條款。

擔保將規定，根據適用的標的證券的條款，在任何適用的寬限期或通知要求之後，我們無條件地擔保根據適用標的證券的本金、利息（如果有）、溢價（如果有）和所有其他應付金額，無論是在到期時，根據 強制性還是可選預付款，通過加速付款或其他方式到期和按時支付。任何擔保均應是無條件的，無論適用的 基礎證券的有效性或可執行性、其任何變更或修改，或任何其他可能構成擔保人合法或公平解除或辯護的情況。但是，除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會放棄有關適用標的證券的出示或付款要求或通知。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則對於我們根據擔保條款支付的任何款項，我們將代位享有適用標的證券持有人的所有權利。如果適用的標的證券發行人支付的任何款項在通用電氣、適用標的證券的發行人破產、破產或重組或其他情況下在任何時候被撤銷，或者必須以其他方式返還，則擔保將繼續有效或恢復，就像 的情況一樣。

22

分配計劃

我們可以通過以下任何一種或多種方式出售通過本招股説明書提供的證券：

•

直接向投資者提供，包括通過特定的競價、拍賣或其他流程，

•

通過代理給投資者，

•

直接發送給代理商，

•

向或通過經紀人或交易商，

•

通過一個或多個管理承銷商領導的承保集團向公眾公開，

•

向單獨行事的一家或多家承銷商轉售給投資者或公眾，以及

•

通過任何此類銷售方式的組合。

我們的普通股可以在債務證券轉換後發行。也可以在行使認股權證時發行證券。我們保留在我們獲授權的司法管轄區代表我們直接向投資者出售證券的權利。

證券可以按固定價格或價格進行分配，價格可能會發生變化，出售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格或協議價格。招股説明書補充文件將在適用的情況下披露：

•

本次發行的條款，

•

任何承銷商、經銷商或代理商，

•

任何管理承銷商或承銷商以及他們承保或購買的證券的相應金額，

•

證券的購買價格，

•

出售證券的淨收益，

•

任何延遲配送安排，

•

任何承保折扣、佣金和其他構成承銷商薪酬的項目，

•

任何首次公開募股價格，

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠，以及

•

支付給代理商的任何佣金。

通過承銷商或經銷商銷售

如果在出售中使用承銷商，承銷商將以自己的賬户收購證券，包括通過承保、購買、擔保貸款或與我們簽訂的回購協議。承銷商可以不時通過一項或多筆交易轉售證券，包括 協商交易。承銷商可以出售證券，以促進我們的任何其他證券（在本招股説明書或其他方面所述）的交易，包括其他公開或私人交易以及賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保 辛迪加或直接由一家或多家擔任承銷商的公司向公眾提供證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，如果承銷商購買任何證券， 將有義務購買所有已發行證券。承銷商可以不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

如果使用交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為委託人出售給他們。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。通過經紀人或交易商進行的交易可能包括大宗交易，在這些交易中，經紀人或交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可以作為委託人進行定位和轉售，也可以進行交叉交易，其中同一個經紀人或交易商在交易雙方充當代理人。根據《證券法》的定義，任何此類交易商均可被視為所發行和出售的 證券的承銷商。招股説明書補充文件將包括交易商的名稱和交易條款。

23

通過代理商直接銷售和銷售

我們可能會直接徵求購買證券的要約。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。此類證券也可以通過不時指定的代理人出售。招股説明書補充文件將列出參與發行或出售所發行證券的任何代理人 ，並將描述應付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬收購。

對於出售這些證券，我們可以將證券直接出售給機構投資者或《證券法》所指的承銷商的其他人。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

延遲交貨合同

如果適用的招股説明書補充文件有此規定，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求要約，根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定未來在 的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

在市場上發售

我們可能會不時聘請一家公司作為我們一次或多次證券發行的代理人。我們有時將該代理人稱為我們的發行代理。如果我們與發售代理商就特定發行達成協議，包括證券數量和任何不得低於該價格的最低 價格，則發售代理將嘗試按商定的條款出售此類證券。發售代理人可以通過私下談判的交易或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括根據《證券法》頒佈的 規則415中被視為市場發行的銷售，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或向交易所以外的做市商或通過其他做市商進行的銷售。對於 通過市場發行進行的任何銷售，發行代理人將被視為《證券法》所指的承銷商。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則每個系列發行的證券都將是新發行的證券，並且沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的已發行證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商均可將 設為此類證券的市場，但可以隨時停止此類做市，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證證券將具有流動的交易市場。

根據《交易法》第M條例第104條，任何承銷商也可以參與穩定交易、為交易提供保險的辛迪加和罰款出價。穩定交易涉及競價在公開市場上購買標的證券，目的是掛鈎、 固定或維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在分發完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

當最初由辛迪加成員出售的證券在辛迪加擔保交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款競標允許承銷商從辛迪加成員那裏收回賣出特許權。穩定交易、承保交易的辛迪加和 罰款出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時終止這些交易。

24

衍生品交易和套期保值

我們、承銷商或其他代理人可能參與涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所收購的證券 ，併購買該證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格變動掛鈎或相關。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商或代理人簽訂證券貸款或回購協議。 承銷商或代理人可以通過向公眾出售證券（包括賣空）或借出證券以促進他人的賣空交易來進行衍生交易。承銷商或代理人還可以使用向我們或其他人 購買或借入的證券（如果是衍生品，則使用我們為結算這些衍生品而收到的證券）來直接或間接結算證券的銷售或結清證券的任何相關未平倉借款。

電子拍賣

我們還可能通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇使用互聯網或其他形式的電子投標或訂購 系統直接向公眾發行證券，無論代理商、承銷商或交易商是否參與，因此您需要特別注意我們將在招股説明書補充文件中對該系統的描述。

此類電子系統可能允許投標人通過電子訪問拍賣網站，通過提交有條件的買入要約直接參與，這些要約須經我們接受，這可能會直接影響出售此類證券的價格或其他條款和條件。這些 競價或訂購系統可能會以所謂的實時方式向每個投標人提供相關信息以協助出價，例如根據提交的出價出售要約的結算價差，以及投標人的個人出價是否會被接受、按比例分配或 拒絕。例如，就債務證券而言，清算利差可以表示為比指數國債高出幾個基點。當然，可以而且也可以使用許多定價方法。

此類電子拍賣過程完成後，將根據出價價格、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價格以及投標人之間的證券分配將全部或部分基於 互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的責任。在正常業務過程中，我們的代理人、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是我們的客户、與我們進行交易或 為我們提供服務。

承銷商、經紀交易商或代理商可能會以佣金、折扣或優惠的形式從我們那裏獲得補償。承銷商、經紀交易商或代理人也可以從他們作為代理人或作為委託人出售的證券購買者那裏獲得補償，或者 兩者兼而有之。對特定承銷商、經紀交易商或代理人的補償可能超過慣常佣金，金額將根據交易進行協商。在進行銷售時，我們聘請的經紀交易商可能會安排其他經紀交易商參與轉售。

代理人、承銷商和交易商可以在正常業務過程中與我們和我們各自的子公司進行交易或為其提供服務。

25

證券的交割地點和時間將在隨附的此類證券的招股説明書補充文件中列出。

證券的有效性

除非本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中另有規定，否則紐約州紐約的Gibson、Dunn & Crutcher LLP將就證券的授權和有效性為我們提供意見。

專家們

如報告所述，通用電氣公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，均以引用方式納入本招股説明書，以及通用電氣公司對 財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司的權威是會計和審計專家，此類財務報表是根據這些公司的報告以提及方式編入的。

26

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。 發行和分發的其他費用。

以下是一份聲明，列出了通用電氣與本註冊聲明中描述的發行相關的估計費用。

美國證券交易委員會註冊費

$

*

打印費用

+

法律費用和開支

+

審計費用和開支

+

受託人費用和開支

+

評級機構費用

+

雜項開支

+

總計

$

+

*

根據規則456（b）和第457（r）條，註冊人推遲支付本招股説明書中提供的證券的註冊費。

+

目前尚不清楚估計的開支。

前述內容列出了註冊人根據本註冊聲明發行證券預計將產生的一般支出類別（承保折扣和佣金除外）。根據規則430B，有關注冊的每種已確定證券的發行和 分配的估計費用的信息將包含在招股説明書補充文件中。

項目 15。 對董事和高級管理人員的賠償。

《紐約商業公司法》（以下簡稱《紐約商業公司法》）第721條規定，除了《紐約商業公司法》第7條規定的賠償外，公司還可以通過公司註冊證書或章程 中的條款、其股東或董事的正式授權決議或協議向董事或高級管理人員提供賠償，前提是不得向或作出賠償如果對董事或高級管理人員不利的判決或其他最終裁決證實了這一點，則代表任何董事或高級管理人員他的行為是出於惡意或 是由於主動和故意的不誠實行為所致，對訴訟事由至關重要，或者該董事或高級管理人員個人實際上獲得了他在法律上無權獲得的財務利潤或其他利益。

NYBCL第722（a）條規定，公司可以賠償除民事或刑事衍生訴訟以外的任何訴訟當事方的董事或高級管理人員，如果該董事或高級管理人員採取了行動，則該董事或高級管理人員因此類行動或訴訟或其中的任何上訴而實際和必然產生的合理費用，包括 律師費本着誠意，出於他有理由認為符合或不反對公司最大利益的目的而且，在刑事訴訟或 訴訟中，他沒有合理的理由認為他的行為是非法的。

NYBCL第722（c）條規定，公司可以向派生訴訟中的董事或高級管理人員提供賠償，以補償董事或 高級管理人員為辯護或和解此類行動或在董事或高級管理人員採取行動時在其中提起的上訴而實際和必然產生的和解費用以及合理費用，包括律師費誠信，出於他合理認為符合或不反對公司最大利益的目的，但根據NYBCL第722（c）條，對於已解決或以其他方式處置的威脅或待處理的訴訟，或者任何被判定該董事或高級管理人員對公司負有責任的索賠，將不予賠償 ，除非且僅限於

II-1

提起訴訟的法院，或者，如果沒有提起訴訟，則任何具有司法管轄權的法院，經申請後確定，鑑於案件的所有情況，董事或高級管理人員公平合理地有權就法院認為適當的和解金額和 費用部分獲得賠償。

NYBCL第723條規定了公司授權支付NYBCL第722條規定的賠償金或NYBCL第721條允許的賠償的方式。它規定賠償可以由公司授權。它 規定，在董事或高級管理人員成功為訴訟進行辯護的任何情況下，無論是案情還是其他方面，公司都必須提供賠償。如果董事或高級管理人員未能成功或訴訟得以解決，則賠償必須由第 723 條規定的相應公司行動授權 。

NYBCL第724條規定，經董事或高級管理人員申請，法院可以在授權的範圍內裁定賠償。NYBCL第722條和第723條包含影響董事和高級管理人員賠償的某些其他雜項條款。

NYBCL第726條授權購買和維持保險，以補償（1）公司因根據NYBCL第7條的規定對董事和高級管理人員進行賠償而產生的任何義務；（2）在 中公司根據NYBCL第7條的規定可以向他們進行賠償的董事和高級管理人員，以及（3) 根據NYBCL第7條的規定，公司無法以其他方式對董事和高級管理人員進行賠償，前提是保障 此類董事和高級職員的保險合同以紐約州金融服務監管局可以接受的方式規定保留金額和共同保險。

經修訂的通用電氣重述公司註冊證書第6節部分規定如下：

現任或曾任公司董事的人對公司或其股東不承擔因以此類身份違反職責而造成的損害賠償的個人責任，除非前述規定不免除或限制根據紐約州商業公司 法規定的責任。

經修訂的通用電氣章程第十一條部分規定如下：

A.

公司應在適用法律允許的最大範圍內，賠償任何正在或曾經或已經同意成為公司董事或高級職員（以下簡稱 “董事或高級職員”），以及正在或曾經或威脅 成為或參與任何威脅、待處理或已完成的訴訟、仲裁、替代辦法的當事方或參與任何受威脅的、待處理的訴訟、仲裁、替代方案的人爭端機制, 查詢, 調查, 聽證或其他程序 (包括其中的任何上訴), 無論是民事, 刑事, 行政程序,調查、立法或其他方面 （以下簡稱 “訴訟”），包括由公司提起或有權促成有利於自己的判決的訴訟，以及任何其他類型或種類的國內或國外公司，或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他 企業提起的訴訟或該人應其要求以任何身份服務的任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他 企業提起的或有權提起的訴訟公司，因為他或她現在或曾經或已經同意成為公司的董事或高級管理人員公司，或在擔任公司董事或高級管理人員期間，正在或正在為 任職或已同意以任何身份為該其他公司、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業提供服務，違反 (i) 判決、罰款、已支付或將要支付的和解金額、税款或罰款，以及 (ii) 與之相關的成本、費用和開支，包括律師費 （以下簡稱費用）但是，如果作出判決或其他終局裁決，則不得向任何此類人員提供賠償對董事或高級管理人員不利且沒有進一步上訴權的裁決規定：(i) 他或她的行為是惡意實施的，或者是主動和蓄意的不誠實行為所致，無論哪種情況，都與所裁定的訴訟原因有關，或 (ii) 他或她個人實際上獲得了他或她在法律上無權獲得的經濟利潤或其他利益。

II-2

儘管有上述規定，除非E節對根據本第十一條行使賠償權或預付費用權的訴訟另有規定，否則只有在董事會批准的情況下，公司才需要根據本A節就該人提起的任何訴訟（或其中的一部分）向該人提起的任何訴訟（或其中的一部分）進行賠償。

B.

除了A節賦予的賠償權外，公司的董事或高級管理人員還應在現有或今後可能生效的適用法律允許的最大範圍內，在向公司交付由該人或代表該人向公司交付承諾後，在該訴訟最終處置之前向公司支付為該訴訟進行辯護所產生的費用如果 (i) 根據C節規定的程序最終找到該人，則償還任何如此預付的款項或由具有 管轄權的法院，無權根據本第十一條或其他條款獲得賠償，或 (ii) 在給予賠償的情況下，公司預支的費用超過該人有權獲得的賠償。

C.

要獲得A節規定的賠償，公司董事或高級管理人員應向公司提交書面請求，其中應包括確定該人是否有權獲得賠償所必需的文件或信息，並且該等人員可以合理獲得這些文件或信息。如果紐約商業公司法有要求，公司收到書面賠償請求後，應由董事會根據不是 訴訟當事方的法定人數行事，根據認定董事或高級管理人員符合《紐約商業公司法》規定的適用行為標準，對該請求作出決定，或 (ii) 如果無法獲得此類不感興趣的董事的法定人數，或者即使無法獲得法定人數，則不感興趣的董事的法定人數因此， 董事會根據獨立法律顧問的書面意見發出這樣的指示，即由於董事或高級管理人員符合《紐約商業公司法》規定的適用行為標準而進行賠償，或者股東在認定 該人符合此類行為標準後作出賠償。應在公司收到書面賠償申請後的90天內確定獲得賠償的權利，並全額支付此類賠償。在提出賠償請求時，應推定 董事或高級管理人員有權獲得賠償，證明董事或高級管理人員無權根據本第十一條或其他條款獲得賠償的責任應由公司承擔。

D.

要獲得B節規定的預付費用，董事或高級管理人員應向公司提交書面申請，該申請應合理地證明該人產生的費用，並應包括B節所要求的承諾。費用應在公司收到書面預付款申請後的30天內全額支付 。

E.

如果公司未在C或D節規定的時限內（如適用）全額支付賠償或預支費用索賠，則公司董事或高級管理人員可隨時向具有 管轄權的合格法院對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司根據承諾條款提起的追回預付款的訴訟中獲勝，則該人還有權獲得起訴 或為該訴訟辯護的費用。在公司董事或高級管理人員為行使本第十一條規定的賠償權或預支費用權而提起的任何訴訟中，或者公司根據承諾條款為收回預支費用而提起的任何訴訟中， 應由公司承擔舉證責任，證明該人無權根據本第十一條或其他條款獲得賠償或預支費用。

F.

儘管本第十一條有任何其他規定，在存在或今後可能生效的適用法律允許的最大範圍內，公司的董事或高級管理人員有權就該人產生的所有費用獲得賠償，或

II-3

代表這些人作為證人出庭或因這些人在 (i) 擔任公司董事或高級職員，或 (ii) 在任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、 員工福利計劃或其他企業擔任董事或高級管理人員期間，在該人服務、已經服務或同意服務的其他企業任職或與之相關的法律費用應公司的要求，在任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代性爭議機制中擔任任何職務，詢問、調查、聽證或其他 程序，而該人既不是也沒有受到威脅的當事方。

G.

公司可在董事會不時授權的範圍內，或由董事會為此目的指定的由董事會成員或管理層成員組成的委員會，向非公司 高級職員或董事的員工或代理人提供賠償，其範圍和效果由董事會或該委員會決定。

H.

公司可以賠償適用法律允許公司向其提供賠償或預付開支的任何人，無論是根據紐約商業公司法授予或規定的權利，還是由 (i) 股東決議、(ii) 董事決議，或 (iii) 規定此類賠償的協議，這些權利的明確意圖是章程授權以任何此類方式創建其他權利。 本H節授權的賠償權和預付費用的權利不排除任何人根據任何法規、公司註冊證書的規定、章程、協議、股東投票或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

I.

本第十一條賦予的權利應為合同權利，應在個人同意成為公司董事或高級管理人員時歸屬。此類權利應繼續適用於已停止擔任公司董事或高級職員的人，並應擴展到該人的繼承人和法定 代表。對本第十一條規定的任何廢除或修改均不得對任何董事或高級管理人員在該等廢除或修改之前發生的任何行為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。

J.

如果本第十一條的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行 (i) 本第十一條其餘條款（包括但不限於本第十一條中包含任何無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的此類 條款的任何部分）的有效性、合法性和可執行性，不應以任何方式受到影響或因此而受到損害, 以及 (二) 盡最大可能損害本第十一條的規定 (包括,但不限於，本條第十一條 任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的條款）的所有部分，均應解釋為實現被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現的意圖。

K.

可以通過公司董事會的行動或股東的投票修改、修改或廢除本第十一條。

通用電氣已根據NYBCL第726條的允許為其高管和董事購買了責任保險。

此外，通用電氣已與其每位董事簽訂了賠償協議。根據這些賠償協議，通用電氣同意賠償其董事與任何訴訟、訴訟、仲裁或調查（以及其中定義的其他程序）有關的所有費用，並在此類事項最終處置之前預付 費用。獲得賠償和預付款的權利僅限於法律明文禁止的範圍，前提是費用由其他來源（例如保險或其他賠償條款等）支付，或者與董事自願發起的訴訟、 訴訟或訴訟或部分訴訟或其中的一部分有關，但有某些例外情況。

II-4

項目 16。 展品。

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數字

描述

1(a)

債務證券和/或認股權證購買債務證券的承保協議表格（參照2008年11月21日通用電氣S-3表格註冊聲明附錄1（a）（委員會文件編號333-155580）納入）。

1(b)

普通股和/或普通股認股權證的承保協議表格（參照2008年11月21日通用電氣S-3表格註冊聲明（委員會文件編號333-155580）附錄1（b）納入）。

1(c)*

分銷協議的形式。

1(d)*

優先股和/或認股權證購買優先股的承保協議表格。

4(a)

通用電氣公司重述的公司註冊證書（參照通用電氣截至2013年12月31日財政年度的10-K表年度報告附錄3（i）註冊成立（委員會文件編號001-00035））。

4(b)

修訂證書，日期為2015年12月2日（參照通用電氣2015年12月3日8-K表最新報告附錄3.1（委員會文件編號001-00035））。

4(c)

修訂證書，日期為2016年1月19日（參照通用電氣8-K表最新報告附錄3.1，日期為2016年1月20日（委員會文件編號001-00035））。

4(d)

通用電氣公司變更證書，日期為2016年9月1日（委員會文件編號為001-00035）（參照通用電氣8-K表最新報告附錄3.1），日期為2016年9月1日。

4(e)

修訂證書，日期為2019年5月13日（參照通用電氣2019年5月13日8-K表最新報告附錄3.1（委員會文件編號001-00035））。

4(f)

通用電氣公司變更證書（參照通用電氣8-K表最新報告附錄3.1，日期為2019年12月9日（委員會文件編號001-00035））。

4(g)

修訂證書，日期為2021年7月30日（參照通用電氣8-K表最新報告附錄3.1，日期為2021年7月30日）（委員會文件編號001-00035）。

4(h)

通用電氣公司變更證書，日期為2023年5月15日（參照2023年5月17日通用電氣8-K表最新報告附錄3.1納入）（委員會文件編號001-00035）。

4(i)

通用電氣公司章程，經2019年5月13日修訂（參照通用電氣2019年5月13日8-K表最新報告（委員會文件編號001-00035）附錄3.2納入）。

4(j)

優先票據契約，由通用電氣公司和作為受託人的紐約梅隆銀行於2012年10月9日簽訂並由其簽訂（參照2012年10月9日通用電氣8-K表最新報告附錄4.1合併（委員會文件編號001-00035））。

4(k)

通用電氣公司與作為次級債務證券受託人的紐約梅隆銀行簽訂的次級票據契約表格（參照2008年11月21日通用電氣S-3表格註冊聲明附錄4（d）（委員會文件編號333-155580）納入）。

4(l)*

擔保形式。

4(m)*

認股權證協議的形式。

5

Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的觀點。

II-5

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數字

描述

22

附屬擔保人和擔保證券發行人名單（參照通用電氣截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告附錄22（委員會文件編號001-00035）納入）。

23(a)

獲得獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的同意。

23(b)

Gibson、Dunn & Crutcher LLP的同意包含在上述附錄5中提及的意見中。

24

委託書。

25(a)

T-1 截至2012年10月9日紐約梅隆銀行根據1939年《信託契約法》作為受託人的優先票據契約的資格聲明。

25(b)

T-1 紐約梅隆銀行根據1939年《信託契約法》關於次級票據契約形式的受託人資格聲明。

107

申請費用表。

*

 作為 8-K 表最新報告的附錄提交，並通過引用或生效後的修正納入本報告。

項目 17。 承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或出售的任何時期，提交本註冊聲明的生效後修正案：(i) 納入1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；(ii) 在招股説明書中反映在 註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是在彙總量代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量 和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果 所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中有效的《註冊費計算表》中規定的最高總髮行價格註冊聲明；以及 (iii) 包括以前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改； 提供的, 然而，如果上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或 提供的報告中，這些報告以引用方式納入註冊聲明，或者包含在根據第424條提交的招股説明書中，則上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用 (b) 這是註冊聲明的一部分；

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次善意發行；

(3) 通過生效後的修正將任何在註冊但發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除；

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

II-6

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書均作為註冊聲明的一部分，根據第 430B 條提交，這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供 第 10 (a) 條所要求的信息自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起，1933年的證券法應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書。根據規則 430B 的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時在 發行此類證券應被視為首次真誠發行。 已提供, 然而，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明 或招股説明書中以引用方式納入註冊聲明 或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在該生效日期之前在任何此類 文件中作出；和

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊 聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，前提是證券是通過任何一種方式向該購買者提供或出售的在以下通信中，下列簽名的註冊人將成為買方的賣方並將被視為向此類買方提供或出售此類 證券：

(i) 下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以引用方式納入到 註冊聲明中）應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且此類證券的發行應被視為與該聲明中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應為被視為其首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償 違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在 成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已經解決通過控制先例，向具有相應 管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違背了該法中規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。

II-7

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月2日在馬薩諸塞州波士頓市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權 。

通用電氣公司

作者：

/s/ Rahul Ghai

姓名：

拉胡爾·蓋伊

標題：

高級副總裁兼首席財務官

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

簽名

標題

日期

*

小勞倫斯·卡爾普

董事會主席兼首席執行官（首席執行官兼董事）

2024年2月2日

*

Rahul Gai

高級副總裁兼首席財務官（首席財務官）

2024年2月2日

*

託馬斯·S·蒂姆科

副總裁、首席會計官兼財務總監（首席會計官）

2024年2月2日

*

斯蒂芬安吉

董事

2024年2月2日

*

塞巴斯蒂安·巴贊

董事

2024年2月2日

*

瑪格麗特·比爾森

董事

2024年2月2日

*

託馬斯恩德斯

董事

2024年2月2日

*

Edward P.

董事

2024年2月2日

*

伊莎貝拉·戈倫

董事

2024年2月2日

*

託馬斯·霍頓

董事

2024年2月2日

*

凱瑟琳 A. 萊斯賈克

董事

2024年2月2日

*

Darren W. McDew

董事

2024年2月2日

*

寶拉·羅斯普特·雷諾茲

董事

2024年2月2日

簽名

標題

日期

*

傑西卡烏爾

董事

2024年2月2日

/s/ 布蘭登·史密斯

布蘭登·史密斯

作為上述帶有星號的個人的代理律師

2024年2月2日