美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 4 月 26 日
tenX Keane 收購
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
不適用 | ||||
(州 或其他司法管轄區 | (委員會 | (I.R.S. 僱主 | ||
(或 註冊的) | 文件 編號) | 身份 編號。) |
(主要行政辦公室的地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的 電話號碼,包括區號:(347) 627-0058
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款對註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
Item 1.01 簽訂重要最終協議。
第 2.03 項中包含的 披露以引用方式納入。
Item 2.03 根據註冊人的資產負債表外安排設定直接財務義務或債務
根據第三次修訂和重述的TenX Keane收購備忘錄和公司章程(“章程”), 公司必須在2024年4月18日之前完成業務合併,但公司隨後可以將 完成業務合併的時間從2024年4月18日起延長最多七(7)次,每次再延長一(1)個月應公司保薦人(“贊助商”)10XYZ Holdings LP的要求,至2024年11月18日止,但以贊助商 或其指定人員為準,在隨後從2024年4月18日至2024年11月18日額外延期一(1)個月期間,每月存入完成初始業務合併所需的每股公開股票(i)66,667美元或(ii)0.03美元中較低者。
正如 先前披露的那樣,公司與特拉華州公司、TenX的全資子公司TenX Merger Sub, Inc.、內華達州的一家公司(“Citius Pharma”)、 Citius Pharmicals, Inc.(“Citius Pharma”)和特拉華州公司Citius Oncology, Inc.(“Citius Pharma”)和特拉華州公司Citius Oncology, Inc. br} 於2023年10月23日簽訂了合併和重組協議和計劃(“合併協議”)(“br”)} 和Citius Pharma(“Citius Oncology”)的全資子公司將收購Citius Oncology,根據合併協議的 條款,保薦人指定了Citius製藥公司是其指定捐款人(定義見下文)。
2024年4月26日,Citius Pharma向公司的信託賬户(“捐款”) 存入了66,667美元,將完成業務合併的時間表從2024年4月18日至2024年5月18日再延長一(1)個月(“延期”)。公司向Citius Pharma發行的本金為66,667美元的無抵押期票(“票據”) 證明瞭這種存款。該票據不計利息,可根據合併協議的條款全額償還 。
上述 説明的描述參照本説明的案文進行了全面限定,該説明的副本作為附錄 10.1 附錄附於此,並以引用方式納入此處。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。以下證物與該表格 8-K 一起提交:
附錄 否。 | 展品描述 | |
10.1 | 期票,日期為 2024 年 4 月 26 日 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期: 2024 年 4 月 29 日 | TenX 收購基恩 | |
來自: | /s/ 袁曉峯 | |
姓名: | 小峯 元 | |
標題: | 主管 執行官兼董事長 |