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根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-278468
招股説明書
最多 13,497,506 股普通股
[MISSING IMAGE: lg_mindmed-4c.jpg]
由賣出股東提供
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本招股説明書涉及本招股説明書中註明的以 “賣出股東” 為標題的賣出股東不時要約和轉售最多13,497,506股普通股，每股沒有面值（“普通股”），其中包括（i）根據購買協議（定義見此處）發行的12,500,000股已發行和流通普通股，以及 (ii) 轉換當時未償還的定期貸款本金的任何部分後，最多可發行997,506股普通股，但不超過本金總額根據貸款協議（定義見此處），金額為400萬美元。
我們不會從出售本招股説明書中提供的普通股中獲得任何收益。
賣出股東可以不時通過公開或私下交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格出售、出售或以其他方式處置本招股説明書中描述的普通股。出售股東將承擔適用於普通股銷售的所有出售佣金以及出售股東的所有法律顧問費用和開支，但某些特定的例外情況除外。我們將承擔與普通股註冊有關的所有其他成本、支出和費用。有關出售股東如何出售或處置其普通股的更多信息，請參閲標題為 “分配計劃” 的部分。
我們可能會不時修改或補充本招股説明書，按要求提交修正或補充。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及本招股説明書附帶的任何修正案或補充文件，以及此處或其中以引用方式納入的任何文件。
賣出股東可以出售本招股説明書中提供的任何、全部或不出售普通股，我們不知道在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日之後，賣出股東可以何時或以多少金額出售其普通股。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市，股票代碼為 “MNMD”。納斯達克上次公佈的普通股銷售價格為2024年4月29日9.03美元。
我們是聯邦證券法定義的 “新興成長型公司”，因此，在本次和未來申報中，我們可以選擇遵守某些已縮減的上市公司報告要求。請參閲 “成為新興成長型公司的啟示”。
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投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第9頁和本招股説明書中以引用方式納入的文件中的 “風險因素”。
美國證券交易委員會和任何州或其他證券委員會均未批准或不批准普通股，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
本招股説明書的發佈日期為2024年4月30日。
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頁面
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關於本招股説明書
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招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
The Offering
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
關於前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
所得款項的使用
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
出售股東
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
分配計劃
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
以引用方式納入
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關於本招股説明書
本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，賣出股東及其允許的受讓人可以不時通過標題為 “分配計劃” 的部分所述的任何方式在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的他們在一次或多次發行中提供的普通股。我們不會從出售本招股説明書中描述的股東出售他們所發行的普通股中獲得任何收益。
本招股説明書向您概述了可能發行的普通股。在必要範圍內，每次賣出股東發行和出售普通股時，我們或賣出股東都可以提供本招股説明書的補充招股説明書，其中包含有關發行和出售的普通股以及該次發行的具體條款的具體信息。在法律允許的範圍內，我們還可能授權一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。此類招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買我們的任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊成立” 標題下描述的其他信息。
除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們和賣出股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和賣方股東均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任，也不會對這些信息的可靠性提供任何保證。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書均不構成除適用招股説明書補充文件中描述的普通股或出售要約或在任何情況下徵求購買此類普通股的要約或在任何情況下徵求購買此類普通股的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書的任何適用招股説明書補充文件中出現的信息僅在各自封面上的日期準確無誤，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在該免費寫作招股説明書發佈之日準確無誤，以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。
本招股説明書、任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書以及其中以引用方式納入的文件包含此處描述或以引用方式納入的某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息僅參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述獲得這些文件的副本。
對於美國以外的投資者：我們和賣出股東均未採取任何允許在本次發行或持有或分發本招股説明書的司法管轄區（美國除外）採取任何行動。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與我們在美國境外發行普通股和分配本招股説明書相關的任何限制。
除非另有説明或除非上下文另有要求，否則提及的 “公司”、“我們” 或 “我們的” 是指Mind Medicine（MindMed）Inc.及其合併子公司，提及的美元或美元金額是指美元或美元金額。
 
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本招股説明書可能提及我們的商標和商品名稱以及屬於其他實體的商標和商品名稱。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶有® 或™ 符號，但此類提及的目的不在於以任何方式表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們使用或展示其他公司的商標或商品名稱無意暗示與任何其他公司的關係，或對我們或我們的業務的認可或贊助。
 
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方或此處以引用方式納入的選定信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的投資普通股的風險、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險。在做出投資決定之前，您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式包含的信息，包括我們的財務報表和相關附註，以及本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。
概述
MindMed 是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發治療大腦健康障礙的新型候選產品。我們的使命是成為腦健康障礙治療開發和交付領域的全球領導者，為改善患者預後開啟新的機會。我們正在開發一系列具有或沒有急性感知效應的創新候選產品，這些候選產品針對在大腦健康障礙中起關鍵作用的神經遞質通路。這特別包括源自迷幻藥和移情藥物類別的藥物優化候選產品，包括我們的主要候選產品 MM120 和 MM402。
我們的主要候選產品 MM120 是一種專有的、經過藥物優化的D-酒石酸麥角苷形式，我們正在開發用於治療廣泛性焦慮症（“GAD”）。我們還評估了用於治療注意力缺陷多動障礙（“ADHD”）的亞知覺重複給藥方案中的 MM120。2023 年 12 月，我們宣佈了用於治療 GAD 的 MM120 2b 期臨牀試驗的積極結果。該試驗達到了其主要終點，在第 4 周，與安慰劑相比，MM120 顯示漢密爾頓焦慮評級表的劑量依賴性改善具有統計學意義且具有臨牀意義的劑量依賴性改善。2024 年 1 月，我們宣佈，我們針對注意力缺陷多動障礙的 MM120 2a 期試驗未達到其主要終點。結合我們在 GAD 中進行的 MM120 臨牀試驗的發現，我們認為這些結果支持 MM120 的感知效應在介導臨牀反應中的關鍵作用。2024 年 3 月，我們宣佈，美國食品藥品管理局已批准我們用於治療 GAD 的 MM120 計劃獲得突破性資格。我們還在 2024 年 3 月宣佈，我們在 GAD 進行的 MM120 2b 期試驗已達到其關鍵次要終點，12 周的頂線數據顯示，在第 12 周觀察到的活性具有臨牀和統計學上的顯著耐久性。我們打算與美國食品藥品管理局密切合作，完成我們在 GAD 的 MM120 第三階段開發計劃。我們計劃在2024年上半年與美國食品藥品管理局舉行第二階段末會議，並預計在2024年下半年啟動3期臨牀試驗。
我們的第二個主要候選產品 MM402，也被稱為 R (-)-MDMA，是我們專有的 3,4-亞甲二氧基甲基苯丙胺（“MDMA”）的 R-對映體，我們正在開發用於治療自閉症譜系障礙。搖頭丸是一種合成分子，通常被稱為移情體，因為據報道，它可以增加人際關係和同情心。R (-)-MDMA 的臨牀前研究表明，與外消旋搖頭丸或 S (+)-對映體相比，其多巴胺能活性的降低表明，與外消旋型搖頭丸或 S (+)-對映體相比，它可能表現出較少的刺激活性、神經毒性、體温過高和濫用傾向。2022年第三季度，我們的合作者瑞士巴塞爾大學醫院（“UHB”）開始在健康志願者中進行一項由研究者發起的R（-）-MDMA、S（+）-MDMA 和 R/S-MDMA 的1期試驗（“IIT”），以比較這三種分子的耐受性、藥代動力學和急性主觀、生理和內分泌作用。我們預計UHB的試驗結果將在2024年上半年公佈。此外，我們還啟動了第一個 MM402 臨牀試驗，這是一項在 2023 年第四季度針對成人健康志願者的單次遞增劑量試驗。這項 1 期臨牀試驗旨在表徵 MM402 的耐受性、藥代動力學和藥效學。
 
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此外，我們還評估了用於治療阿片類藥物戒斷的 MM110，即伊博加因的同系物 18-甲氧基冠狀腺苷。我們在2021年底完成了 MM110 的1期試驗；但是，在2022年第三季度，我們暫停了我們的 MM110 計劃，並決定 MM110 的任何進一步臨牀開發都將以獲得額外的非稀釋資本和/或與第三方的合作為前提。
除了我們的臨牀階段候選產品外，我們還在開展許多項目，主要是通過外部合作，我們尋求通過這些項目擴大我們的藥物開發渠道並擴大我們的主要候選產品的潛在應用。這些研發計劃包括非臨牀、臨牀前和人體臨牀試驗，以及與我們的合作者一起對其他候選產品和研究化合物的IIT。我們的外部研究計劃包括與瑞士UHB建立的多年期的廣泛獨家研究合作伙伴關係。根據該合作伙伴關係，我們擁有與UHB對lysergide和許多其他化合物的研究相關的數據、化合物和專利權的全球獨家權利，包括來自臨牀前研究和調查萊司吉對患者羣體和健康志願者的影響的臨牀試驗的數據。我們還與MindShift Compounds AG簽訂了持續的合作協議，利用經典迷幻藥和同源體的分子骨幹開發下一代化合物。此外，我們過去已經並將繼續參與其他相關的研究合作，以支持我們正在進行的開發工作和潛在的研發項目。我們的研究合作伙伴關係和IIT促進了我們早期產品線的發展，並支持為其他公司贊助的藥物開發計劃確定潛在候選產品。
我們的藥物開發計劃與數字醫學項目相輔相成，這些項目旨在開發旨在幫助促進候選產品獲得批准的採用和可擴展性的產品。我們的數字醫學項目和產品路線圖、戰略和投資基於候選產品的預計開發和商業化戰略，每個項目的時間表和投資取決於相關藥物計劃的進展。
我們的業務以越來越多的研究為前提，這些研究支持使用新型精神活性化合物治療各種大腦健康障礙。對於所有候選產品，我們打算繼續研究和開發候選產品，這些候選產品最終可能會根據美國食品和藥物管理局的法規和其他司法管轄區的立法獲得批准。除其他外，這包括與研究科學家一起進行臨牀試驗，使用內部和外部臨牀藥物開發團隊，根據現行良好生產規範生產和供應藥物，並根據食品和藥物管理局的規定和其他司法管轄區的其他立法進行所有試驗和開發。
 
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我們的候選產品渠道
下表彙總了我們的候選產品組合的狀態：
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最近的事態發展
來自 GAD 的 2b 期 MM120 研究的 12 周耐久性數據
2024 年 3 月 7 日，我們宣佈，美國食品藥品管理局已批准我們的 MM120 GAD 治療計劃獲得突破性指定。我們還宣佈，我們在 GAD 中進行的 MM120 2b 期試驗達到了其關鍵次要終點，12 周的頂線數據顯示，第 12 周觀察到的活性具有臨牀和統計學上的顯著耐久性。
MM120 100µg（試驗中觀察到的具有最佳臨牀活性的劑量）在第 12 周顯示出比安慰劑改善了 7.7 個百分點（-21.9 MM120 vs. -14.2 安慰劑；p
在名為 MMED008 的 2b 期研究中，MM120 的耐受性總體良好，大多數不良事件被評為輕度至中度，發生在給藥日，與研究藥物的預期急性反應一致。給藥當天最常見的不良事件（高劑量組的發生率至少為10％）包括幻覺、幻覺、欣快情緒、焦慮、思維異常、頭痛、感覺異常、頭痛、感覺異常、頭暈、震顫、噁心、嘔吐、感覺異常、散大和多汗症。
在使用 MM120 治療之前，研究參與者在臨牀上逐漸減少，然後退出任何抗焦慮藥或抗抑鬱藥治療，在參與研究期間沒有接受任何形式的與研究相關的心理治療。
 
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交易描述
我們正在登記本協議下總共發行和轉售最多13,497,506股普通股，包括 (a) 根據註冊權協議（定義見此處）根據私募配售（定義見此處）發行的12,500,000股普通股，以及 (b) 根據貸款協議發行的最多997,506股轉換股（定義見此處）根據貸款協議中包含的搭便車註冊權，代表適用的出售股東要約和出售不時地他們。
私募配售
2024年3月7日，我們與某些投資者（“購買者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，購買者同意購買，我們同意通過私募交易（“私募配售”），以每股私募股份6.00美元的價格出售12,500,000股普通股（“私募股”）。私募股票是根據《證券法》第4（a）（2）條和/或據此頒佈的D條例第506（b）條規定的經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊要求豁免向購買者發行的。根據購買協議的條款，我們同意註冊轉售私募股份。
扣除我們應付的費用和支出後，私募給我們的淨收益約為7,030萬美元。私募於 2024 年 3 月 11 日結束。
關於私募配售，我們還於2024年3月7日簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），買方要求我們註冊私募股份的轉售。根據註冊權協議，我們需要在合理可行的情況下儘快準備並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交初始註冊聲明，但無論如何都不得遲於購買協議簽署之日後的30個日曆日（“申請截止日期”），並盡最大努力在申請截止日期（“生效截止日期”）後的60個日曆日內宣佈註冊聲明生效，但須根據本協議延期註冊權協議的條款。
本招股説明書所包含的註冊聲明在一定程度上與根據購買協議向買方發行的12,500,000股普通股的要約和轉售有關。
貸款協議
2023年8月11日（“截止日期”），公司及其某些子公司作為共同借款人（連同公司，“借款人”）與其中提及的貸款人（“貸款人”）K2 HealthVentures LLC（“K2HV”）作為貸款人的管理代理人和加拿大抵押代理人簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”），和安庫拉信託公司有限責任公司作為貸款人的抵押受託人。貸款協議規定，本金總額不超過5,000萬美元的定期貸款（“定期貸款”），包括在截止日期融資的第一批1,500萬美元的定期貸款，後續的總額為2,000萬加元的定期貸款，將在實現某些基於時間的臨牀和監管里程碑時提供資金，以及應我們的要求再提供高達1,500萬美元的定期貸款，但須經貸款人審查我們提供的某些信息以及貸款人的全權批准。
定期貸款將於2027年8月1日到期，借款人在貸款協議下的義務由借款人的幾乎所有資產（不包括知識產權）擔保。
定期貸款的浮動利率等於（i）10.95％和（ii）（a）《華爾街日報》報道的最優惠利率之和加（b）2.95％，以較高者為準。我們可以選擇預付全部但不少於全部未償本金餘額以及定期貸款預付本金餘額的所有應計和未付利息，但須遵守某些預付款通知要求；前提是此類預付款通知可能以再融資或任何其他交易的有效性為條件，在這種情況下，借款人可以撤銷此類預付款通知。
 
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貸款人可以在截止日期之後和全額還清定期貸款之前隨時選擇將當時未償還的定期貸款本金的任何部分（本金總額不超過400萬美元）轉換為我們的普通股（“轉換股”），轉換價格等於每股轉換股4.01美元，但須遵守某些限制。
轉換價格將在某些事件發生時進行調整，這些事件包括但不限於支付股息和分配股票。貸款協議還為貸款人提供了與轉換股份有關的某些搭檔註冊權。
貸款協議包含此類融資的慣常陳述和擔保以及肯定和否定承諾，包括限制或限制借款人或其子公司以下方面的能力的承諾：處置資產；更改其業務、管理、所有權或營業地點；合併或合併；產生額外的債務、抵押或留置權；支付股息或其他分配或回購股權；make 投資；並與關聯公司進行某些交易案例受某些列舉的例外情況限制。
貸款協議包含此類融資的慣常違約事件，包括控制權變更導致的違約事件。在違約事件發生和持續時，貸款協議下的所有應付金額將立即到期並支付（如果是破產事件），或者可能變成（如果是所有其他違約事件，則由管理代理人選擇）。
本招股説明書所包含的註冊聲明在一定程度上與根據貸款協議向貸款人發行和轉售最多997,506股轉換股票有關。
與我們的業務相關的風險
在決定投資我們的普通股之前，您應該考慮與我們的業務和普通股相關的許多風險。您應仔細考慮本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中提供的所有信息，該報告以引用方式納入本招股説明書，隨後提交的任何定期報告和其他以引用方式納入本招股説明書的文件均已更新。與我們的業務有關的一些主要風險包括：
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我們的運營歷史有限，尚未啟動或完成任何大規模或關鍵的臨牀試驗，也沒有獲準商業銷售的產品，這可能使您難以評估我們當前的業務以及成功和可行性的可能性。
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我們是一家臨牀階段的製藥公司，自成立以來已蒙受鉅額淨虧損，我們預計在可預見的將來將繼續出現鉅額淨虧損。
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我們從未創造過收入，也可能永遠無法盈利。
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我們將需要大量的額外資金來為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集此類資金，我們可能被迫推遲、減少和/或取消一項或多項研究和藥物開發計劃或未來的商業化工作。
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我們依賴於候選產品的成功開發。我們無法保證我們的任何候選產品都能成功完成臨牀試驗或獲得監管部門的批准，這在候選產品商業化之前是必要的。
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藥物研發是一個漫長而昂貴的過程，時間表不確定，結果也不確定。如果我們的候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗被延長或延遲，我們或我們當前或未來的合作者可能無法獲得所需的監管批准，這意味着我們將無法及時或根本無法將候選產品商業化，這將對我們的業務產生不利影響。
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我們的重點是受產品開發地區受管制物質法律和法規約束的候選產品，如果獲得批准，則不遵守這些法律法規或遵守這些法律法規的成本，可能會對我們在臨牀開發和批准後的業務經營業績和財務狀況產生不利影響（如果有）。此外，在允許我們開始臨牀試驗或批准我們可能提交的任何未來上市申請之前，FDA和/或其他監管機構可能需要其他數據，包括有關我們候選產品的濫用可能性。
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我們的候選產品是受控物質，其使用可能會引起公眾爭議。對管制藥物和迷幻藥的負面宣傳或公眾看法可能會對我們的候選產品的成功產生負面影響。
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我們可能無法按計劃實現公開宣佈的里程碑，也可能根本無法實現。
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我們的候選產品的成功商業化將部分取決於政府當局和健康保險公司在多大程度上制定了足夠的報銷水平和定價政策。如果獲得批准，未能為我們的候選產品獲得或維持足夠的保險和報銷，可能會限制我們推銷這些候選產品的能力，降低我們的創收能力。
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我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的競爭，如果我們未能有效競爭，我們的財務狀況和運營將受到影響。
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如果我們侵犯或被指控侵犯第三方的知識產權，我們的業務可能會受到損害。第三方的知識產權侵權索賠可能會阻止或延遲我們的開發和商業化工作。
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我們依賴第三方，包括獨立臨牀研究人員、學術合作者和合同研究組織，來進行臨牀前研究和臨牀試驗，並將繼續依賴第三方。如果這些第三方未能成功履行其合同義務或在預期的最後期限之前完成任務，我們可能無法獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。
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如果我們受到任何證券訴訟或股東行動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能導致我們產生鉅額支出，阻礙業務和增長戰略的執行並影響我們的股價。
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成為新興成長型公司的意義
根據2012年4月頒佈的《Jumpstart 我們的創業公司法》（JOBS）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，我們將繼續是一家新興成長型公司，直至最早出現以下情況：（1）年收入超過12.35億美元的第一個財年的最後一天；（2）我們有資格成為 “大型加速申報人” 的日期，至少為700美元非關聯公司持有的100萬股權證券；（3）我們在此前發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期三年期；以及（4）根據證券法規定的有效註冊聲明首次出售普通股證券之日起五週年之後。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴對各種上市公司報告要求的某些豁免，包括：
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根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條， 不要求我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告進行內部控制；
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無需遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於審計公司強制輪換的任何要求，也無需遵守提供有關審計和財務報表更多信息的審計師報告的補編；
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減少了我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務；以及
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豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求以及任何先前未批准的解僱協議款項。
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公司信息
我們根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立。我們的全資子公司Mind Medicine, Inc.（簡稱 MindMed US）在特拉華州註冊成立。在2020年2月27日之前，我們的運營是通過美國MindMed進行的。我們的辦公室位於世界貿易中心一號大樓8500套房，紐約，紐約10007，我們在該地點的電話號碼是 (212) 220-6633。我們的網址是 http://mindmed.co。我們網站上包含或可通過本招股説明書訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。
 
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THE OFFINGS
賣出股東註冊出售的普通股
最多13,497,506股普通股，包括（i）根據購買協議發行的12,500,000股普通股和（ii）貸款人轉換定期貸款本金的任何部分後可發行的最多997,506股普通股，本金總額不超過400萬美元，然後根據貸款協議未償還。
所得款項的使用
我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。有關其他信息，請參閲 “所得款項的使用”。
報價
賣出股東可以通過公開或私下交易以現行市場價格或私下協商價格出售其全部或部分普通股。有關其他信息，請參見 “分配計劃”。
風險因素
您應閲讀本招股説明書中的 “風險因素” 部分，以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分，該部分以引用方式納入本招股説明書，並根據隨後提交的任何定期報告和以引用方式納入本招股説明書的其他文件進行了更新，以討論在決定投資我們的普通股之前需要仔細考慮的因素。
納斯達克全球精選市場代碼
我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “MNMD”。
 
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風險因素
投資我們的普通股涉及高度的風險。在就我們的普通股做出投資決定之前，您應仔細考慮截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性已由隨後提交的任何定期報告和以引用方式納入本招股説明書的其他文件以及任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息進行了更新。這些風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們普通股的投資價值產生不利影響，而其中任何風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。另請仔細閲讀標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 和 “以引用方式納入” 的章節。
 
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關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、我們在此處及其中以引用方式納入的文件以及我們授權使用的任何免費書面招股説明書可能包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第21E條所指的關於我們和我們行業涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書補充文件中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來經營業績或財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標” 或 “將” 等詞語或這些詞語或其他類似術語或表述的否定詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
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我們針對 MM120（一種專有的、經過藥物學優化的D-酒石酸麥角苷形式）和 MM402（也稱為 R (-)-MDMA（統稱為 “主要候選產品”）和任何其他候選產品（連同我們的主要候選產品，我們的 “候選產品”）的研究項目的時機、進展和結果，包括關於啟動和完成試驗或研究的時間的聲明相關的準備工作、試驗結果公佈的時期以及我們的研究和開發計劃；
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我們依賴於正在研究的 MM120 候選產品的成功；
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監管機構申報和批准的時間、範圍或可能性，以及我們獲得和維持任何適應症候選產品的監管批准的能力；
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我們對主要候選產品的合格患者羣體規模的期望；
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我們識別第三方治療場所進行試驗的能力，以及我們識別和培訓合適的合格醫療保健從業人員來管理我們的治療的能力；
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我們為候選產品實施業務模式和戰略計劃的能力；
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我們在當前主要重點之外為主要候選產品識別新適應症的能力；
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如果候選產品獲得批准和商業化，我們有能力識別、開發或獲取數字技術，以加強我們對候選產品的管理；
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我們實現盈利能力然後維持這種盈利能力的能力；
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我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；
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我們的主要候選產品的定價、承保範圍和報銷（如果獲得批准和商業化）；
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我們的主要候選產品，尤其是受控物質的市場接受程度和臨牀效用；
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對我們業務的未來投資、我們的預期資本支出以及我們對資本需求的估計；
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我們建立或維持合作或戰略關係或獲得額外資金的能力；
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我們對主要候選產品的潛在收益的期望；
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我們有能力維護候選產品的有效專利權和其他知識產權保護，以及防止競爭對手使用我們認為對候選產品的成功開發和商業化很重要的技術；
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侵權或涉嫌侵犯第三方知識產權；
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目錄
 
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美國的立法和監管動態，包括各州、加拿大、英國和其他司法管轄區；
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我們對財務報告的內部控制的有效性；
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激進股東對我們的行為已經而且可能具有破壞性和代價高昂的行為，並可能導致訴訟並對我們的業務和股價產生不利影響；
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不利的全球經濟狀況，包括公共衞生危機（例如 COVID-19 疫情）、地緣政治衝突、利率波動、供應鏈中斷和通貨膨脹，對我們的財務狀況和運營的影響；
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我們的貸款協議包含某些可能對我們的運營產生不利影響的契約，如果發生違約事件，我們可能會被迫比計劃更早償還任何未償債務，也可能是在我們沒有足夠的資金來履行這一義務的時候；
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我們對收入、支出和其他經營業績的預期；
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我們營銷工作的成本和成功率，以及我們推廣品牌的能力；
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我們對關鍵人員的依賴以及我們識別、招聘和留住熟練人員的能力；
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我們有效管理增長的能力；以及
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我們與現有競爭對手和新市場進入者進行有效競爭的能力。
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這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性以及在某些情況下我們無法控制的其他因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們在適用的招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 標題下更詳細地討論了其中許多風險，在我們可能授權用於特定發行的任何免費招股説明書中，在我們最新的10-K表年度報告中，以及以引用方式納入本招股説明書的後續向美國證券交易委員會提交的任何文件中。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件是按照此類前瞻性陳述中明示或暗示的方式發生的。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件，以及我們可能授權完全用於特定發行的任何免費書面招股説明書，同時應瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。
此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息或此處以引用方式納入的適用文件（視情況而定），儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
 
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目錄
 
所得款項的使用
我們正在提交註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，以允許我們在標題為 “出售股東” 的部分中描述的普通股持有人轉售此類普通股。根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售股東持有的普通股的出售或其他處置中獲得任何收益。出售股東將獲得本次發行的所有收益。
賣出股東將支付承銷商、銷售經紀人或交易商經理的任何折扣、佣金、費用以及出售股東在經紀、會計、税務或法律服務方面產生的費用，或出售股東在處置普通股時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的普通股註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、印刷費、納斯達克上市費以及我們的法律顧問和會計師的費用和開支。
 
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目錄
 
出售股東
我們編寫本招股説明書的目的是允許出售股東不時發行和出售總額為13,497,506股普通股，其中包括（i）根據收購協議向買方發行的12,500,000股普通股以及（ii）貸款人將定期貸款本金的任何部分轉換為總本金後可發行的最多997,506股普通股根據貸款協議，當時未償還的400萬加元。有關這些普通股發行的更多信息，請參閲上面標題為 “招股説明書摘要——交易描述” 的部分。
我們正在登記12,500,000股普通股的發行和出售，以履行我們根據註冊權協議授予購買者與私募相關的某些註冊義務。根據註冊權協議，公司必須在合理可行的情況下儘快準備並向美國證券交易委員會提交初始註冊聲明，但不得遲於申請截止日期，並盡最大努力在生效截止日期之前宣佈註冊聲明生效，但可根據註冊權協議的條款予以延期。
我們正在登記最多997,506股普通股的發行和轉售，以滿足我們在簽訂貸款協議時授予貸款人的某些搭便註冊權，這些普通股在貸款人轉換定期貸款本金的任何部分（本金總額不超過400萬美元）後根據貸款協議未償還的普通股。
下表中每位出售股東在發行之前實益擁有的普通股數量基於每位此類出售股東提供給我們的信息，受益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括普通股的投票權或投資權。此信息不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。本次發行後的受益所有權百分比基於截至2023年12月31日已發行的41,101,303股普通股，外加2024年3月在註冊公開發行中出售的16,666,667股普通股，根據購買協議發行的12,500,000股普通股以及貸款人轉換定期貸款本金的任何部分後可發行的最多997,506股普通股，本金總額為4.0美元百萬，然後根據貸款協議未償還。
賣出股東可能會不時出售本招股説明書中提供的部分、全部或不出售任何普通股。我們不知道賣出股東將在出售本文所涵蓋的普通股之前持有多長時間，而且我們目前與賣出股東沒有關於出售或以其他方式處置任何普通股的協議、安排或諒解。
此外，自賣出股東提供信息之日起，賣出股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了交易中的全部或部分普通股，但不受《證券法》註冊要求的約束。出售股東提供給我們的任何變更信息將在招股説明書補充文件、生效後的修正案中或我們在必要時根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中列出，這些文件以引用方式納入本招股説明書。
除非另有説明，否則每位出售股東的地址均為 MindMed US，世界貿易中心一號大樓，8500 套房，紐約，紐約 10007。
在本招股説明書中使用的 “賣出股東” 一詞包括下表中列出的賣出股東，以及招股説明書補充文件中列出的任何其他出售股東，以及在本招股説明書發佈之日之後在任何非銷售轉讓中獲得普通股的受贈人、質押人、受讓人、受讓人、分銷人和利益繼任者。
 
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目錄
 
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普通股實益
在發行前擁有
​ ​
普通數量
註冊了 的股票
特此促銷
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普通股實益
在發行後擁有
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賣出股東
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的數量
Common
股票
​ ​
的百分比
太棒了
普通股
​ ​
的數量
普通股
​ ​
的百分比
太棒了
普通股
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Deep Track 生物技術主基金有限公司 (1)
​ ​ ​ ​ 6,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 9.35% ​ ​ ​ ​ ​ 6,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
準將資本大師
唱片 (2)
​ ​ ​ ​ 5,833,333 ​ ​ ​ ​ ​ 8.19% ​ ​ ​ ​ ​ 5,833,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
K2 HealthVentures 股票信託有限責任公司 (3)
​ ​ ​ ​ 997,506 ​ ​ ​ ​ ​ 1.40% ​ ​ ​ ​ ​ 997,506 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
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(1)
發行前實益擁有的普通股數量，僅基於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的附表13G。Deep Track Capital、LP或投資經理是Deep Track Biotechnology Master Fund Ltd.（“Deep Track Master Fund”）的投資經理，可能被視為實益擁有此類股票。Deep Track Capital GP, LLC或普通合夥人是投資管理公司的普通合夥人。大衞·克羅因是投資經理的首席投資官兼普通合夥人的管理成員，可能被視為實益擁有此類股份。Deep Track Master Fund、投資經理、普通合夥人和克羅因先生的營業地址為康涅狄格州格林威治市格林威治大道200號三樓 06830。
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(2)
發行前實益擁有的普通股數量，僅基於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的附表13G。Commodore Capital LP是Commodore Capital Master LP的投資管理公司，可能被視為實益擁有Commodore Capital Master LP持有的股份。邁克爾·克拉馬茲和羅伯特·埃根·阿特金森是Commodore Capital LP的管理合夥人，他們對這些股票行使投資自由裁量權。Commodore Capital LP和Commodore Capital Master LP對這些股票擁有共同的投票權和處置權。Commodore Capital LP和Commodore Capital Master LP的地址是紐約州紐約麥迪遜大道444號35樓，10022。
​
(3)
由貸款人轉換定期貸款本金的任何部分後可發行的最多997,506股普通股組成，本金總額不超過400萬美元，然後根據貸款協議未償還。帕拉格·沙阿和阿努普·阿羅拉是K2 HealthVentures LLC的管理成員，該公司是K2 HealthVentures Equity Trust LLC的唯一成員，以此類身份可能被視為間接實益擁有K2 HealthVentures Equity Trust LLC的實益股份。K2 HealthVentures LLC和K2 HealthVentures Equity Trust LLC的地址為馬薩諸塞州波士頓市博伊爾斯頓街855號1000套房 02116。
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與賣出股東的關係
除下文所述外，在過去三年中，每位出售股東都與我們或我們的任何前任或關聯公司沒有任何實質性關係。正如上文題為 “招股説明書摘要——私募配售” 的部分中詳細討論的那樣，我們於2024年3月7日與買方簽訂了購買協議，根據該協議，我們發行了12,500,000股普通股。我們還與買方簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們需要在合理可行的情況下儘快準備並向美國證券交易委員會提交初始註冊聲明，但無論如何都不得遲於申請截止日期，並盡最大努力在生效截止日期之前宣佈註冊聲明生效，但可根據註冊權協議的條款予以延期。正如上文標題為 “招股説明書摘要——貸款協議” 的章節中詳細討論的那樣，我們於2023年8月11日與貸款人簽訂了貸款協議，根據該協議，我們授予他們某些搭檔註冊權，貸款人將定期貸款本金的任何部分轉換為當時根據貸款協議未償還的本金總額為400萬美元后可發行的997,506股普通股。
 
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目錄
 
分配計劃
普通股的每位出售股東及其任何質押人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人（均為 “賣出股東”，統稱為 “賣出股東”）可以不時在納斯達克全球精選市場或任何其他證券交易所市場出售、轉讓或以其他方式處置其在此涵蓋的任何或全部普通股，或普通股交易或私下交易的交易設施。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售普通股時可以使用以下任何一種或多種方法：
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普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；
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•
大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理身份出售普通股，但可能將部分區塊作為本金進行定位和轉售；
​
•
由經紀交易商作為委託人購買，經紀交易商將其賬户轉售；
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•
向承銷商或通過承銷商；
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•
根據適用交易所規則進行交易所分配；
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私下協商交易；
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結算在本招股説明書所屬註冊聲明生效之日之後達成的賣空行為；
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•
在通過經紀交易商進行的交易中，同意賣出股東以每隻證券的規定價格出售指定數量的此類普通股；
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•
通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；
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•
通過任何出售股東向其合作伙伴、成員或股東分配普通股；
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•
直接發送給一個或多個購買者；
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滿足延遲配送要求；
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•
通過質押有擔保債務和其他債務或根據此類質押取消抵押品贖回權後的任何轉讓；任何此類銷售方法的組合；或
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適用法律允許的任何其他方法。
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賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）而不是根據本招股説明書出售普通股。
賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售股東（或者，如果有經紀交易商充當普通股購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過符合FINRA規則2121的慣常經紀佣金；如果是本金交易，則加價或根據FINRA規則2121進行降價。
 
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在出售普通股或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東還可以賣空普通股並交付這些普通股以平倉空頭頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些普通股。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一股或多股衍生普通股，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的普通股，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些普通股。在本招股説明書中，在其他情況下，受讓人、質押人、受贈人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人時，出售股東也可以轉讓普通股。
根據《證券法》的定義，賣出股東和任何參與出售普通股的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”（據瞭解，賣出股東不應僅因參與本次發行而被視為承銷商）。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的普通股所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位出售股東都告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分配普通股。
我們需要支付因註冊普通股而產生的某些費用和開支。我們已同意補償出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。
我們已同意將本招股説明書的有效期延長至（i）出售普通股的股東無需註冊即可轉售普通股的日期，不考慮第144條規定的任何數量或銷售方式限制，或（ii）所有普通股均已根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他類似規則出售。如果適用的州證券法要求，轉售普通股將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售本協議所涵蓋的轉售普通股。
根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與普通股轉售的人都不得在適用限制期內（如M條例所定義）同時參與普通股的做市活動。此外，出售股東將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。
 
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法律事務
除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則本招股説明書及其任何補充文件所涉及的普通股的有效性以及與加拿大法律有關的某些法律事務將由加拿大温哥華的Osler、Hoskin & Harcourt LLP批准。Hogan Lovells US LLP可能會就與美國證券法有關的某些問題提出意見。
專家
Mind Medicine（MindMed）Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的兩年期間每年的合併財務報表均以引用方式納入此處和註冊聲明，該會計師事務所是以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並經該公司作為會計和審計專家的授權。
在哪裏可以找到更多信息
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明證物中規定的所有信息。有關我們以及根據本招股説明書註冊的普通股的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的州，我們都不會提出普通股要約。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的普通股的任何出售時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書頭版上的日期以外的任何日期都是準確的。
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會的文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。
我們維護一個網址為 http://mindmed.co 的網站。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。
 
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目錄
 
以引用方式納入
美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式包含的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息和文件（委員會文件編號001-40360）納入本招股説明書和註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）：
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我們於 2024 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日財年的 10-K 表年度報告或 2023 年 10-K 表格；
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我們於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明中以引用方式納入我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第三部分的部分；
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我們於 2024 年 3 月 7 日向 SEC 提交的 8-K 表最新報告，如果此類報告中的信息已提交但未提供，則為 2024 年 3 月 11 日和 2024 年 4 月 1 日；以及
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我們在2021年4月22日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中列出的股本描述，或為更新本説明而提交的報告，包括2023年10-K表格的附錄4.1。
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我們還以引用方式納入未來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的與此類項目相關的證物，除非表格8-K有明確的相反規定），包括在首次提交註冊聲明之日之後提交的文件本招股説明書是其中的一部分，在此類註冊聲明生效之前，直到我們提交生效後的修正案表示終止本招股説明書中普通股的發行，並將自向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件已納入或被視為以引用方式納入此處，前提是後來提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的此類聲明。
我們將根據書面或口頭要求向其免費提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您應將任何文件請求發送給Mind Medicine（MindMed）公司，收件人：世界貿易中心一號大樓公司祕書，8500套房，紐約，10007。我們的電話號碼是 (212) 220-6633。您還可以在我們的公司網站 http://mindmed.co 上查看我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的文件。我們網站上的信息未以引用方式納入，也不是本招股説明書的一部分。
 
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目錄
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最多 13,497,506 股普通股
[MISSING IMAGE: lg_mindmed-4c.jpg]
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招股説明書
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2024 年 4 月 30 日
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