美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

附表 14A

 

 

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

 

由註冊人提交 [X]

由註冊人以外的一方提交 []

 

選中相應的複選框：

[]	初步委託書
[]	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
[X ]	最終委託書
[]	權威附加材料
[]	根據 §240.14a-12 徵集材料

 

IMAX 公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

 

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

 

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

 

[X ]	無需付費
[]	事先用初步材料支付的費用。
[]	根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

 

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IMAX 公司 百老匯 902 號，20 樓 紐約，紐約，美國 10010
	2024 年 4 月 26 日

親愛的各位股東：

 

2023 年對於 IMAX 來説是美好的一年——在這一年中，公司進一步確立了自己在全球媒體和娛樂領域最穩定的贏家之列。在我們的全球平臺上，IMAX 開闢了大門，提供了強大而多樣化的內容組合，以 “奧本海默” 為標題和我們在好萊塢的精彩表演，並擴展到本地語言版本、獨特的紀錄片和活動內容，包括 “泰勒·斯威夫特：ERA巡迴演唱會”。

 

由於我們的戰略，IMAX的總收入和全球票房創下了歷史上最強勁的年份之一。這是我們有史以來北美票房收入最高的一年。這是我們有史以來本地語言電影票房最高的一年。我們在全球簽署了 129 個全新和升級版 IMAX 系統的協議，其中包括我們有史以來在北美和中國以外簽訂的最多的協議。克里斯托弗·諾蘭的奧斯卡獲獎作品《奧本海默》（使用IMAX 70毫米膠片攝像機拍攝）躍升為有史以來IMAX發行的前五名。這部電影在2024年奧斯卡頒獎典禮上獲得了最佳影片獎，其製片人感謝IMAX在奧斯卡頒獎典禮的舞臺上為其歷史性上映提供了可能。

 

得益於我們的品牌、獨特的技術、精簡資產的商業模式以及不斷髮展的平臺，我們繼續成為全球領先的娛樂和活動平臺。

 

直到2024年，我們的勢頭才有所增長，推動了全球票房的巨大份額，持續的系統銷售活動，以及使用IMAX膠片和IMAX認證的數碼相機制作的影片比歷史上任何時候都多。完全在IMAX拍攝的《沙丘：第二部分》在我們的網絡中的索引遠遠超過了我們的網絡；迄今為止，我們已經實現了這部電影全球票房的20％以上，它現在是IMAX有史以來票房最高的十部影片之一。

 

2024年，我們預計將首次策劃超過100種獨特而令人興奮的IMAX體驗，推動 這個 IMAX 經驗® 進一步進入本地語言大片、IMAX 紀錄片以及包括音樂和遊戲、現場體驗和循環節目在內的新興垂直領域。

 

IMAX 的價值主張越來越多地既關乎內容創作，也關乎內容交付。我們的技術被比以往任何時候都更多的世界頂級電影製片人所接受——包括克里斯托弗·諾蘭、詹姆斯·卡梅隆和丹尼斯·維倫紐夫。電影製片人、製片廠和藝術家認識到，使用 IMAX 技術為 IMAX 平臺進行創作是實現商業成功的越來越重要的創作途徑。今年，我們將推出下一代IMAX膠片相機的原型，以滿足電影製片人不斷增長的需求。

 

總體而言，未來的一年對IMAX來説前景光明，我們專注於發展和發展我們的全球業務，同時為股東帶來豐厚的回報。我邀請您通過網絡直播參加定於2024年6月6日舉行的2024年年度股東大會。股東將被要求對幾項提案進行投票，相關細節載於隨附的年度股東大會通知和委託書以及委託書中。您的投票很重要，我們鼓勵您確保您的股票有代表性。您可以通過填寫並交回隨附的委託書來投票。您也可以在線或通過電話投票。有關説明和其他詳細信息，請參閲代理通函和委託聲明。

 

我期待與你見面。

真誠地，

/s/ 理查德·蓋爾豐德

理查德·L·蓋爾豐德

IMAX 公司首席執行官

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IMAX 公司 百老匯 902 號，20 樓 紐約，紐約，美國 10010	2024年4月26日

 

年度股東大會通知

待定

2024 年 6 月 6 日，星期四

特此通知，IMAX公司（“公司”）的年度股東大會將於2024年6月6日星期四通過網絡直播以虛擬會議的形式舉行，網址為：Meetnow.Global/MuppDUQ 上午 10:00（美國東部時間）（“會議”），用於以下目的：

本年度股東大會通知所附的委託通函和委託書對上述業務事項進行了更全面的描述。

只有截至2024年4月8日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得會議通知並在會議上投票。

根據董事會的命令，

/s/ Kenneth I. Weissman

肯尼思一世魏斯曼

副總法律顧問兼公司祕書

註冊股東和正式任命的代理持有人將能夠通過前往Meetnow.Global/muppDUQ實時出席會議、提問和投票， 前提是它們已連接到互聯網並遵守本年度股東大會通知所附的委託通函和委託書中規定的所有要求。對會議期間收到的問題的答覆將以所有與會者均可訪問的格式提供。未正式指定自己為代理持有人的受益股東只要連接到互聯網，就可以作為嘉賓出席會議。來賓將能夠收聽會議，但無法在會議上投票或提交問題。

 

希望任命除隨附的委託書或投票指示表中註明的管理層被提名人以外的人的股東（包括希望指定自己出席的受益股東）必須仔細遵守隨附的委託通函和委託書以及委託書或投票指示表中的指示。這些説明包括在提交委託代理人表格或投票指示表後，向我們的過户代理人Computershare Investor Services Inc.註冊此類代理持有人的額外步驟。未能向我們的過户代理人註冊代理人將導致代理持有人無法收到參加會議和投票的邀請碼，只能作為嘉賓出席。

 

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你的投票很重要。

 

無法在線參加會議的股東必須填寫隨附的委託書，並將其放入為此目的提供的信封中返回。代理必須存放在位於大學大道 100 號 8 號的 Computershare 投資者服務公司 C/o Proxy Unit第四樓層，加拿大安大略省多倫多，M5J 2Y1，或在 2024 年 6 月 4 日星期二上午 10:00（美國東部時間）當天或之前，前往公司上述地址。股東還可以按照隨附的委託通函和委託書中的電話或互聯網投票説明在會議之前進行投票。

 

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代理通告

和

委託聲明

 

IMAX 公司

百老匯 902 號，20第四樓層，紐約，紐約，美國 10010

電話：212-821-0100

www.imax.com

 

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內容

 

一般信息	1
有關投票的信息	1
在會議之前投票	2
在會議上投票	5
批准將在2024年年度股東大會上討論的事項的投票要求	7
審議我們2025年年度股東大會的股東提案的程序	7
股東溝通	7
財務報表和審計師報告	8
將在2024年年度股東大會上考慮的事項	8
董事會建議你投票	8
第 1 項-選舉董事	9
項目2-任命審計員	15
第 3 項 — 關於指定執行官薪酬的諮詢投票（“Say-on-Pay”）	16
執行官員	19
董事和管理層的安全所有權	23
有表決權股份的主要股東	24
薪酬討論和分析	26
執行摘要	26
我們的高管薪酬計劃概述	31
高管薪酬流程	35
2023 年的薪酬和績效	41
附加信息	49
薪酬委員會報告	50
2023 年薪酬彙總表	51
2023 年基於計劃的獎勵發放	53
2023 財年年末的傑出股票獎勵	55
2023財年的期權行使和股票歸屬	57
2023 年養老金	58
薪酬比率披露	58
解僱或控制權變更時可能支付的款項	59
薪酬與績效	65
董事薪酬	67
薪酬委員會聯鎖和內部參與	67
2023 年股權薪酬計劃信息	68
公司治理	69
企業責任	78
商業行為和道德準則以及內幕交易政策	80
某些關係和相關交易	80
違法行為第 16 (a) 條報告	80
審查、批准或批准與關聯人的交易	80
審計委員會的報告	81
非公認會計準則財務指標	82
可用信息	83
董事會批准	83

 

 

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關於前瞻性陳述的警示説明

本委託通函和委託書包含前瞻性陳述，包括有關我們業務和市場的預期增長和趨勢、行業前景、市場份額、技術過渡、戰略和財務業績、我們開發新產品、技術和能力的陳述，以及其他非歷史事實的陳述，實際結果可能存在重大差異。可能導致實際業績差異的風險因素載於我們截至2023年12月31日的財政年度報告的 10-K表以及向美國證券交易委員會提交的其他文件的 “風險因素” 部分以及其他部分。所有前瞻性陳述均基於管理層截至本文發佈之日的估計、預測和假設，公司沒有義務更新任何此類陳述。

 

 

 

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IMAX 公司

百老匯 902 號，20第四地板

紐約，紐約，美國 10010

將軍在形成

本委託書和委託書（“通函”）與IMAX公司（“公司”、“我們” 或 “我們”）管理層徵集將在我們的年度股東大會上使用的代理人有關。年度股東大會將以虛擬會議形式進行，將於2024年6月6日星期四上午10點通過網絡直播在線音頻直播舉行，網址為：Meetnow.Global/MuppDUQ。（美國東部時間）（“會議”），或任何延期、推遲或休會。

年度股東大會通知、通函和委託書（“委託書”）計劃於2024年4月26日左右向無面值普通股（“普通股”）的持有人發佈。

在線參加會議的註冊股東和正式任命的代理持有人將能夠實時收聽會議、提問和投票，前提是他們已連接到互聯網並遵守以下 “在會議上投票” 中規定的所有要求。未正式指定自己為代理持有人的受益持有人仍然可以作為嘉賓出席會議，前提是他們已連接到互聯網。來賓將能夠收聽會議，但無法在會議上投票或提交問題。

關於將於2024年6月6日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知

根據美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的要求，我們選擇通過向您發送全套代理材料（包括委託書或投票指示表）來提供對我們的代理材料的訪問權限。我們鼓勵您在提交代理或在會議上投票之前，訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。

最終的代理材料也將在互聯網上公佈，網址為 http://www.imax.com/Proxy.

無論您持有多少普通股，您作為股東的角色都非常重要，董事會強烈鼓勵您行使投票權。

信息N 關於投票

誰能投票？

公司董事會（“董事會” 或 “董事會”）已將2024年4月8日定為會議的記錄日期。截至2024年4月8日，我們已發行和流通52,624,944股普通股。如果您在2024年4月8日營業結束時持有普通股記錄，則有權在會議上投票。您有權對您在記錄日期持有的每股普通股的每份提案進行一票投票。普通股登記持有人有權收到通知並出席公司股東的所有年度會議和特別會議。

我們的股東對會議將要表決的事項沒有任何異議或評估權。

股東之間的區別 登記在冊且是受益持有人

如果您的普通股直接以您的名義在股票證書或直接註冊系統報表上註冊，則您被視為這些普通股的登記股東。如果您是登記在冊的股東，您將收到本次會議的代表委託書。

如果您的普通股存放在股票經紀賬户中或由銀行、信託或其他被提名人持有，則經紀人、銀行、信託或其他被提名人被視為這些普通股的登記股東。但是，您仍被視為這些普通股的受益所有人，據説您的普通股以 “街道名稱” 持有。受益持有人通常不能提交委託書或直接對普通股進行投票，而必須指導經紀商、銀行、信託或其他被提名人如何使用下文第4頁 “受益持有人投票” 中描述的方法對普通股進行投票。

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提前投票會議的 E

股東們記錄在案

以下會議前投票説明僅適用於登記在冊的股東。如果您是受益持有人（即您的普通股以 “街道名稱” 持有），請按照經紀人的指示對普通股進行投票。請參閲第 4 頁 “受益持有人投票” 中的描述。

 

親自投票

參見下文第 5 頁 “在會議上投票” 下的內容。

 

代理投票

如果您是登記在冊的股東但不打算參加會議，則可以通過代理人進行投票。代理人有三種投票方式。

郵件— 您可以通過填寫、註明日期和簽署所附的委託書進行投票，然後在提供給您的預先填寫地址的信封中立即將其退還給Computershare投資者服務公司（“Computershare”），以便在2024年6月4日星期二上午10點（美國東部時間）或任何推遲或休會之前的倒數第二個工作日之前的倒數第二個工作日收到。

電話— 您可以不遲於2024年6月4日星期二上午10點（美國東部時間），或者在任何推遲或延期的會議之前的倒數第二個工作日，撥打委託書上顯示的免費電話，在美國或加拿大境內進行電話投票。 請參閲委託書上提供的持有人賬號和15位數的控制號碼。

因特網— 您可以按照代理表中描述的登錄和投票程序通過互聯網進行投票。 請參考委任代表表格上提供的持有人賬號和15位數字的控制號碼。然後，將通過互聯網向完成登錄程序的人提供詳細的投票説明。在 2024 年 6 月 4 日星期二上午 10:00（美國東部時間）之前，或者在任何推遲或延期的會議之前的倒數第二個工作日，您可以隨時通過互聯網投票（並撤銷之前的投票）。

互聯網投票程序旨在驗證股東的身份，允許股東對其普通股進行投票，並確認股東的投票已正確記錄。通過互聯網提交代理的股東應意識到，他們可能會產生訪問互聯網的費用，例如互聯網服務提供商的使用費，這些費用必須由股東承擔。另外，請注意，我們不參與互聯網投票程序的運作，對可能發生的任何訪問或互聯網服務中斷或可能出現的任何不準確、錯誤或不完整的信息不承擔任何責任。

如果您使用15位數的控制號碼登錄會議並接受條款和條件，則將有機會通過在線投票對會議上提出的事項進行投票。如果您在會議上投票，您之前提交的代理將被撤銷。如果您不想撤銷所有先前提交的代理人，請不要在會議上投票。

 

什麼是代理？

委託書是授權他人出席會議並代表登記在冊的股東在會議上投票的文件。如果您是登記在冊的股東，則可以使用隨附的委託書。您也可以使用任何其他合法形式的代理。

 

你如何任命代理持有人？

你的代理持有人是你指定在會議上為你投票的人。隨附的委託書中提及的人員是公司的董事和高級職員。您有權在隨附的委託書中指定一名人員為代理持有人。或者，您有權指定任何不必是公司股東的人出席會議並代表您行事，並且可以通過在隨附的委託書中提供的空白處插入該人的姓名或填寫另一份適當的委託書來行使該權利。還必須遵循下文 “在會議上投票” 下概述的額外註冊步驟。

 

您的代理授權代理持有人在會議上投票並以其他方式代您行事，包括會議休會後的任何續會。

 

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代理持有人將如何投票？

如果您在代理上標記要如何就特定問題進行投票（選中 “贊成”、“反對”、“拒絕” 或 “棄權”），則您的代理持有人必須按照指示投票。如果你對代理人投了 “拒絕” 票，則等同於投了 “棄權” 票，你將投棄權票，儘管為了確定法定人數，你將被視為在場。

被任命為代理持有人的人擁有自由裁量權，可以按照該人認為最佳的方式對年度股東大會通知中確定的事項進行修正或修改，以及可能在大會上適當處理的任何其他事項，對由此代表的普通股進行投票。截至本通告發布之日，我們不知道在會議之前提出或可能提出任何此類修正、變更或其他事項。如果對這些事項提出任何修正案，或者如果會議上出現任何其他問題，您的代理持有人通常可以在代理持有人認為合適的情況下對您的普通股進行投票。

如果您沒有在委託書上註明您打算如何就特定事項進行投票，則您的代理持有人有權在代理持有人認為合適的情況下對您的普通股進行投票。如果您的代理人未具體説明您打算如何就任何特定事項進行投票，並且如果您已授權公司的董事或高級管理人員擔任代理持有人，則您的普通股將在會議上按如下方式進行投票：

有關這些問題的更多信息，請參閲”第 1 項-選舉董事“在第 9 頁上，”項目2-任命審計員” 在第 15 頁上，以及”第 3 項 — 關於指定執行官薪酬的諮詢投票” 在第 16 頁上。

 

你如何撤銷你的代理？

根據本次招標提供的任何委託書，可在會議之前的任何時候通過存入股東或股東律師書面授權的書面文書（包括另一份委託書）來撤銷根據本招標提供的任何委託書：(i) 在加拿大安大略省密西沙加Speakman Drive 2525號的IMAX公司 L5K 1B1，注意：公司祕書，在上午10點（美國東部時間）之前的任何時候在會議或任何休會或延期日期之前的最後一個工作日；或 (ii) 以任何其他方式法律允許。如果您撤銷了委託書，並且沒有將其替換為已正確存放的其他形式的委託書，則仍可以在會議上對以您的名義註冊的普通股進行投票。 如果您使用15位數的控制號碼登錄會議並接受條款和條件，則將有機會通過在線投票對會議上提出的事項進行投票。如果您在會議上投票，您之前提交的代理將被撤銷。如果您不想撤銷所有先前提交的代理人，請不要在會議上投票。

 

投票的保密性

Computershare 以保護您的選票機密性的方式對代理進行計數和製表。除非出現以下情況，否則不會將代理提交給管理層：

 

徵集代理人

雖然我們打算通過郵件徵集大多數代理人，但我們的董事、高級管理人員或員工可能會通過電話或其他個人聯繫方式徵集一些代理人。董事、高級職員和員工不會因此類活動獲得任何額外報酬。我們將應要求向持有我們普通股的經紀人和某些其他人支付其向普通股受益所有人發送代理材料的合理費用。招標費用將由我們承擔。儘管我們選擇不聘請代理律師的服務來協助委託代理人並核實與招標有關的記錄，但如果我們決定這樣做，我們將承擔此類招標的所有費用。

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由 BENE 投票官方持有者

對於我們普通股的受益持有人，本招標的副本已分發給您的經紀商、銀行或其他中介機構，他們必須將其交付給受益持有人（指以 “街道名稱” 持有普通股的股東），並徵求其投票指示。中介機構經常使用諸如Broadridge Investor Communications（“Broadridge”）之類的服務公司向受益持有人轉發會議材料。如果您是受益持有人，則可以按照中介機構向您提供的指示，通過中介機構在會議上對普通股進行投票。作為受益持有人，在受邀參加會議期間，除非您與中介機構做出必要的安排，否則您將無權在會議上投票，此外，如果適用，還要遵循下文第5頁 “在會議上投票” 中規定的程序。

就加拿大證券法而言，受益持有人分為兩類：反對將其身份告知其所擁有證券的發行人（“OBO”）的受益持有人，以及不反對向其所擁有證券的發行人透露其身份的人（“NOBO”）。在遵守加拿大國家儀器54-101的規定的前提下— 與申報發行人的證券受益所有人的溝通， 發行人可以向中介機構索取並獲取其NOBO名單，並可以將NOBO清單用於與發行人事務有關的任何事宜，包括直接向NOBO分發代理相關材料。我們不會將會議材料直接發送給NOBO；相反，我們使用中介機構和代理人發送會議材料並向其付款。

 

通過中介投票

作為受益持有人，您的中介機構將向您提供一份投票指示表，該表必須按照中介機構提供的指示提交。您必須遵循中介機構的指示（允許通過郵件、電話或互聯網填寫投票指示表）。有時，作為受益持有人，您可能會獲得一份由中介機構簽署的委託書，該委託書僅限於您作為受益持有人擁有的普通股數量，但在其他方面尚未完成。這種形式的代理不需要您簽署。在這種情況下，您可以按照中介機構提供的説明填寫代理表並進行投票。

郵件— 您可以通過填寫、註明日期和簽署投票指示表進行投票，並在不遲於2024年6月3日星期一上午10點（美國東部時間）或任何推遲或延期會議之前的第三個至最後一個工作日將其立即放入提供給您的預先填好的信封中退回，以便收到。

電話— 您可以不遲於2024年6月3日星期一上午10點（美國東部時間），或者在任何推遲或延期的會議之前的第三個至最後一個工作日，在美國或加拿大境內通過電話進行投票，撥打投票指示表上顯示的免費電話。 請參考投票指示表上提供的 16 位控制號碼.

因特網— 如果您的中介機構已在Broadridge註冊，則可以在2024年6月3日星期一上午10點（美國東部時間）或任何推遲或延期會議之前的第三個至最後一個工作日按照投票指示表上的登錄和投票説明通過互聯網進行投票。 請參閲投票指示表上提供的 16 位控制號碼。

 

美國家庭財產

一些經紀人、銀行或其他中介機構可能參與 “住宅” 代理通告和年度報告的做法。這意味着可能只有一份通告和年度報告副本發送給同一個家庭的多位股東。每位股東將繼續收到一份單獨的投票指示表。如果您通過書面或致電以下方式索取一份文件，我們將立即向您提供一份單獨的副本：IMAX Corporation，百老匯902號，20樓，紐約，紐約，紐約，美國 10010，收件人：投資者關係，212-821-0154。如果您希望將來分別收到委託通知和委託書以及年度報告的副本，或者如果您要收到多份副本但只想為家庭收到一份副本，則應聯繫您的中介機構。

 

美國受益持有人信息

如果您是中介機構的美國（“美國”）受益持有人，則必須指示您的美國中介機構如何對普通股進行投票。如果您不提供投票指示，則您的普通股將不會對任何美國中介機構沒有自由投票權的提案進行表決。這被稱為 “經紀人不投票”。在這種情況下，經紀人可以將您的普通股登記為出席會議，以確定法定人數，但將無法對需要特別授權的事項進行投票。

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如果您未在投票指示表上註明您打算如何就特定事項進行投票，則您的經紀人有權就 “常規” 事宜（例如批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立審計師）對您的普通股進行投票。但是，如果您的代理人未具體説明您打算如何就這些特定問題進行投票，則您的中介機構沒有自由裁量權對本通告中提名的董事會候選人的選舉、對指定執行官薪酬的諮詢投票或可能適當地提交會議的其他事項進行投票。因此，如果您是美國受益持有人，請告知您的美國中介機構您希望如何就每項事項對普通股進行投票，這一點尤為重要。

 

在 T 處投票會議

普通的

登記在冊的股東可以通過在會議期間完成在線投票來在會議上投票，詳情見下文 “我如何出席和參加會議？”在第 6 頁上。

未正式指定自己為代理持有人且沒有15位控制號碼或邀請碼的受益持有人將無法在會議上投票或提交問題，但可以聽取會議的意見。這是因為公司和Computershare沒有受益持有人的記錄，因此，除非您指定自己為代理持有人，否則他們將不知道您的股權或投票權。

如果您是受益持有人並希望在會議上投票，則必須在發送給您的投票指示表中提供的空白處插入自己的姓名，指定自己為代理持有人，並且必須遵守中介機構提供的所有適用指示，包括截止日期。請參閲 “指定第三方作為代理人” 和 “如何出席和參加會議？”下面。

如果您是美國受益持有人，要參加會議並在會上投票，您必須先從經紀商、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代理人，然後提前註冊參加會議。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的指示進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行索取合法代理表格。在首次從經紀商、銀行或其他代理人那裏獲得有效的法律代理後，您必須向Computershare提交一份合法代理的副本，以便註冊參加會議。註冊申請應通過郵寄方式發送到位於安大略省多倫多大學大道100號8樓的Computershare地址，地址為M5J 2Y1，或發送電子郵件至 USLegalProxy@computershare.com。註冊申請必須貼上 “合法代理人” 標籤，並在 2024 年 6 月 3 日星期一上午 10:00（東部時間）之前收到。Computershare 收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認函。您可以參加虛擬會議並在 Meetnow.Global/muppDUQ 上對您的股票進行投票 會議期間。請注意，您需要在 https://www.computershare.com/IMAX 進行預約。

 

指定第三方作為代理人

以下內容適用於希望指定某人作為其代理持有人的股東，委託書或投票指示表中指定的管理層候選人除外。這包括希望指定自己為代理持有人出席、參與會議或投票的受益持有人。

如果股東希望指定管理層提名人以外的其他人作為其代理人出席和參加會議，並對普通股進行投票，則必須提交委託書或投票指示表（如適用），在註冊代理持有人之前指定該人為代理持有人，如下所述。註冊代理持有人是您提交代理人表格或投票指示表後需要完成的額外步驟。未能註冊正式任命的代理持有人將導致代理持有人無法收到參加會議的邀請碼，只能作為嘉賓出席。

第 1 步：提交您的委託書或投票指示表

要任命管理層被提名人以外的其他人為代理持有人，請將該人的姓名插入委託書或投票指示表（如果允許）中提供的空白處，並按照説明提交此類委託書或投票指示表。這必須在註冊此類代理持有人之前完成，這是您提交代理人表格或投票指示表後需要完成的額外步驟。

如果您是受益持有人並希望在會議上投票，則必須在中介機構發送給您的投票指示表中提供的空白處填寫自己的姓名，遵循中介機構提供的所有適用指示，並將自己註冊為代理持有人，如下所述。這樣做，你就是在指示你的中介指定你為

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代理持有人。請務必遵守中介機構提供的簽名和退貨指示。另請參閲以下 “如何參加和參加會議？” 標題下的更多説明。

第 2 步：註冊您的代理持有人

要註冊第三方代理持有人，股東必須在2024年6月3日星期一上午10點（美國東部時間）之前訪問 http://www.computershare.com/IMAX，並向Computershare提供所需的代理持有人聯繫信息，以便Computershare可以通過電子郵件向代理持有人提供參加會議的邀請碼。如果沒有邀請碼，代理持有人將無法在會議上投票，只能作為嘉賓出席。

 

我如何參加和參與會議？

該公司將以僅限虛擬的形式舉行會議，會議將通過網絡直播進行直播。股東將無法親自出席會議。

在線出席會議使登記在冊的股東和正式任命的代理持有人，包括正式任命自己為代理持有人的受益持有人，能夠在會議期間的適當時間進行實時投票和提問。要在線參與，股東必須擁有有效的15位控制號碼，正式任命的代理持有人必須收到來自Computershare的包含邀請碼的電子郵件。登記在冊的股東或正式任命的代理持有人將出現在Computershare編制的代理持有人名單上，該代理人被任命審查本次會議的代理人名單並列出表格。為了能夠在會議上對其股份進行投票，每位登記在冊的股東或正式任命的代理持有人都必須輸入由Computershare在Meetnow.Global/MUPPDUQ上提供的15位控制號碼或邀請碼 在會議開始之前。

在智能手機、平板電腦或計算機上通過：Meetnow.Global/MuppDUQ 在線登錄。你需要最新版本的 Chrome、Safari、Edge 或 Firefox。我們建議您在會議開始前至少 15 分鐘登錄。

如果您是登記在冊的股東，請單擊 “股東”，然後輸入您的15位控制號碼，該控制號位於您的委託書上或您從Computershare收到的電子郵件通知中。

或者

如果您是正式任命的代理持有人，請單擊 “邀請”，然後輸入Computershare提供給您的邀請碼。為了成為正式任命的代理持有人，代理持有人必須按照上文 “指定第三方為代理人” 中所述進行註冊。

如果您是受益持有人且未將自己指定為代理持有人（如上所述），請單擊 “訪客”，然後填寫在線表格。來賓可以收聽會議，但無法投票或提交問題。

大多數常用的 Web 瀏覽器完全支持虛擬會議平臺（注意：不支持 Internet Explorer 瀏覽器）。如果您出席會議，在會議期間必須始終連接互聯網，以便在投票開始時進行投票。您有責任確保會議期間的連通性。您應該留出充足的時間在線參加會議並完成上述相關程序。

如果您使用15位數的控制號碼登錄會議並接受條款和條件，則將有機會通過在線投票對會議上提出的事項進行投票。如果您在會議上投票，您之前提交的代理將被撤銷。如果您不想撤銷所有先前提交的代理人，請不要在會議上投票。對會議期間收到的問題的答覆將以所有會議與會者均可訪問的格式提供。

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批准事項的投票要求 T將在2024年年度股東大會上討論

 

商品編號	需要投票	經紀人全權委託 允許投票
1. 選舉十名董事會提名人	在會議上投的多數票	沒有
2. 任命普華永道會計師事務所為公司的獨立審計師	在會議上投的多數票	是的
3. 關於指定執行官薪酬的諮詢投票	在會議上投的多數票	沒有

 

扣留/棄權票或經紀人未投的選票被計算在內，以確定法定人數，但不計為贊成或反對提案的選票。

法定人數

會議需要法定人數，就會議而言，這意味着：

截至2024年4月8日，我們已發行和流通52,624,944股普通股，每股在所有股東大會上享有一票表決權。

考慮股東的程序 我們 2025 年年度股東大會的提案

IMAX 既受經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）下的規則的約束，也受到《證券交易法》條款的約束 《加拿大商業公司法》 （“CBCA”）關於股東提案。股東提案必須符合《交易法》和《CBCA》，才能包含在明年的委託書和委託書中。

根據《交易法》第14a-8條，希望提交提案以納入我們將分發的與2025年年度股東大會相關的代理材料的股東必須在2024年12月27日之前向公司公司祕書提交提案，否則必須遵守第14a-8條的要求。根據CBCA，希望提交提案以納入公司為我們的2025年年度股東大會分發的代理材料的股東必須在2025年1月7日至2025年3月8日之間提交提案。提交給公司祕書的提案應以書面形式提交給加拿大安大略省密西沙加斯皮克曼大道2525號的IMAX公司L5K 1B1，收件人：公司祕書。

除非根據股東提議，否則希望提名個人為董事的股東必須遵守公司第二修正和重述的第1號章程中規定的預先通知程序。請參閲第 72 頁上的 “提名流程”。

股東 溝通

希望與董事會或任何個人董事進行溝通的股東或其他利益相關方可以通過向位於美國紐約百老匯902號20樓的IMAX Corporation向董事會或任何個人董事發送書面信函來進行溝通，收件人為董事會或任何個人董事，收件人：公司祕書。祕書將所有此類來文轉交給董事會。

 

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財務報表 和審計師報告

董事會將在會議上向股東提交截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表以及審計師的有關報告。這些財務報表和審計報告的副本包含在我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）中，該報告將與本通告一起郵寄給我們的股東。

需要考慮的事項在 2024 年年度股東大會上

董事會推薦對你投票的補救

以下是會議將要考慮的事項的摘要，以及董事會的一致建議供您投票。

 

商品編號	董事會建議
1. 選舉十名董事會提名人	為了
2. 任命普華永道會計師事務所為公司的獨立審計師	為了
3. 關於指定執行官薪酬的諮詢投票	為了

 

 

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商品編號 1-E董事選舉

我們的條款規定，董事會可以由最少一名董事組成，最多15名董事組成，實際人數不時由董事會決議決定。截至本通告發布之日，董事會的規模已定為十名董事。

董事會目前由蓋爾·伯曼、埃裏克·德米里安、凱文·道格拉斯、理查德·蓋爾豐德、大衞·利布朗、邁克爾·麥克米蘭、史蒂夫·帕蒙、達娜·塞特爾、達倫·特洛普和詹妮弗·王組成。每位董事的任期將在會議結束時到期。根據管理委員會的建議，我們董事會已提名以下第10-14頁中確定的十名個人供會議選舉。所有被提名人目前均擔任我們的董事。股東不得投票給十名以上的被提名人。

競選候選人

希望讓董事會考慮在2025年年度股東大會上提名任何人為董事的股東應與公司祕書溝通。有關更多信息，請參閲第 72 頁 “提名流程” 中的描述。

在會議上，將要求股東通過普通決議批准董事選舉，這要求在會議上投的多數票贊成該決議。股東將被允許投出 “贊成” 或 “反對” 每位董事會候選人的票，並且只有當每位被提名人的贊成票數佔大會上贊成票和反對票的多數時，每位被提名人才能當選。CBCA為任何因未獲得多數贊成票而未在會議上再次當選的現任董事規定了過渡期，這允許該董事繼續任職至：（a）選舉之日後的第90天；（b）任命或選舉繼任者之日，以較早者為準。

在隨附的委託書中沒有任何指示的情況下，管理層在委託書表格中提名的人員打算對代理人代表的普通股進行投票，贊成該決議。如果任何被提名人由於任何原因無法擔任董事，則支持管理層的代理人將自行決定投票選出另一名被提名人。

董事會一致建議投票選舉每位被提名人為董事。

董事候選人向我們表示，如果當選，他們將任職。每位當選董事的任期將持續到2025年年度股東大會閉幕之日，直到其繼任者當選或任命，或者直到其辭職或終止之日，以較早者為準。

 

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以下部分列出了有關被提名參加我們董事會選舉的人員的某些信息。

2025年任期屆滿的董事選舉候選人

 

理查德·蓋爾豐德 董事 （自 1994 年 3 月起） 和首席執行官   年齡：68 紐約、紐約、美國	理查德·蓋爾豐德自 2009 年 4 月起擔任公司的唯一首席執行官。蓋爾豐德先生於1999年6月至2009年3月擔任公司聯席董事長，並於1996年5月至2009年3月擔任聯席首席執行官。1994 年 3 月至 1999 年 6 月，蓋爾豐德先生擔任公司副董事長。自2015年5月27日起，蓋爾方德先生還擔任公司子公司IMAX中國控股有限公司（“IMAX中國”）的主席兼非執行董事，自2010年起擔任IMAX中國董事。   蓋爾豐德先生是石溪基金會的董事會主席，該公司隸屬於石溪大學。他還是電影藝術與科學學院的成員。Gelfond先生在圖爾卡納盆地研究所的國際顧問委員會任職，該研究所是一個非營利組織，專注於肯尼亞圖爾卡納湖盆地的實地研究。蓋爾豐德先生曾擔任哥倫比亞航天飛機紀念信託指導委員會主席，該委員會與美國宇航局合作成立，旨在為哥倫比亞號航天飛機 STS-107 任務的七名機組人員的家屬提供支持，該任務於 2003 年 2 月 1 日悲慘結束。
	關鍵技能和經驗: 蓋爾豐德先生長期擔任公司首席執行官，以及他在營銷、金融、法律和資本市場方面的專業知識，加上他對公司業務、運營以及國內和國際市場的廣泛瞭解，以及與工作室、參展商、董事、人才以及公司其他合作伙伴和利益相關者的良好關係，是董事會的寶貴資產。

 

DARREN THROOP 董事會主席 （自 2021 年 6 月起）和董事（自 2015 年 6 月起）   年齡：59 加拿大安大略省多倫多	Darren Throop在娛樂行業擁有超過20年的執行管理經驗。從1999年到2003年，Throop先生擔任Records on Wheels的首席執行官，在此之前，Throop先生擁有並經營加拿大音樂零售連鎖店Urban Sound Exchange。從2003年7月到2022年12月，他曾擔任娛樂一號有限公司（eOne）的總裁兼首席執行官，該公司是一家領先的娛樂公司，專門製作和發行電影、電視和家庭內容。2020年12月，Throop先生通過收購eOne加入了多元化遊戲和娛樂公司孩之寶公司。Throop先生領導eOne擔任其總裁兼首席執行官，在2022年之前，他還曾擔任孩之寶公司的執行官。他於 2003 年至 2020 年在 eOne 的董事會任職。   Throop 先生因其在娛樂和電影行業的創新領導能力而於 2020 年被任命為加拿大騎士團。他是國際電影藝術與科學學院的成員，入選加拿大音樂名人堂，並被格蘭特·桑頓評為年度企業家。
	關鍵技能和經驗： Throop先生在一家從事電視、電影和音樂製作、發行、銷售和許可的創業型國際娛樂和內容品牌公司的成長經歷進一步加強了董事會在這些領域的專業知識。

 

 

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蓋爾·伯曼 董事 （自三月起 2023)   年齡：67 美國加利福尼亞州太平洋帕利塞茲	蓋爾·伯曼2014 年創立了 Jackal Group，這是一家創作劇本和非劇本電視、故事片和商業劇院的內容製作工作室，並於 2014 年至 2018 年以及 2020 年至今擔任胡狼集團的董事長兼首席執行官。從2019年到2020年，伯曼女士擔任福克斯娛樂公司內部製作工作室Sidecar Content Accelerator的董事長兼首席執行官。伯曼女士還在2014年共同創立了媒體公司BermanBraun。她之前的職位包括派拉蒙影業總裁（2005-2007年）、福克斯廣播公司娛樂總裁（2000-2005年）和攝政電視臺總裁（1998-2000年）。 伯曼女士是洛杉磯非營利劇團中央劇院集團的董事會成員，也是美國製片人協會的主席。她是電影藝術與科學學院和電視學院的成員。
	關鍵技能和經驗: 伯曼女士在娛樂行業和一家創業內容製作公司的運營方面的豐富經驗進一步加強了董事會在這些領域的專業知識，併為替代內容和現場體驗帶來了寶貴的視角。

 

埃裏克·A·德米里安 董事 （自九月起 2010)   年齡：65 加拿大安大略省多倫多   委員會成員: 審計委員會（主席）	埃裏克·德米里安自2003年起擔任精品財務諮詢和戰略公司Parklea Capital Inc. 的總裁，也是私人投資公司Demicap Inc. 的總裁。在德米里安先生在帕克利資本任職之前，他在2000年至2003年期間擔任集團電信公司的執行副總裁。德米里安先生之前的職位包括普華永道會計師事務所合夥人兼信息與通信業務主管（1983年至2000年）。   德米里安先生擔任笛卡爾系統集團董事會的非執行主席。他還在 Enghouse Systems Ltd. 的董事會任職。德米里安先生曾在眾多上市和私營公司的董事會任職。德米里安先生曾擔任瑞爾森大學泰德·羅傑斯管理學院（2022年更名為多倫多城市大學）會計與金融學院顧問委員會成員、加拿大註冊會計師協會會計準則委員會顧問以及加拿大帕金森基金會董事兼財務主管。他是一名特許專業會計師，擁有多倫多城市大學的商業管理學士學位。
	關鍵技能和經驗: 德米里安先生的會計經驗加上豐富的業務和交易經驗，使他非常適合協助董事會評估財務和會計事務。憑藉其強大的財務背景，德米里安先生符合美國證券交易委員會對審計委員會財務專家的定義。

 

 

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凱文道格拉斯 董事 （自 2016 年 10 月起）   年齡：61 美國加利福尼亞州格林佈雷   委員會成員: 薪酬委員會（主席）	凱文道格拉自1995年以來，一直擔任道格拉斯電信公司的董事長兼創始人，道格拉斯先生通過該辦公室管理道格拉斯家族的投資組合。在加入道格拉斯電信公司之前，他曾擔任農村蜂窩管理公司的董事會主席。道格拉斯先生自2018年起在量子燃料系統有限責任公司的董事會任職。道格拉斯先生自1985年起還在KSR International Co. 的董事會任職，並曾在2003年至2009年期間擔任Stamps.com董事會成員。道格拉斯先生是IMAX公司最大的個人投資者，自2007年以來一直是股東。2014年，該公司與道格拉斯先生及其配偶米歇爾·道格拉斯合作，向南加州大學電影藝術學院捐贈了一座IMAX® 影院。米歇爾和凱文·道格拉斯的IMAX劇院和沉浸式媒體實驗室是學生學習IMAX電影製作以及其他身臨其境的娛樂體驗的研究和教學設施。
	關鍵技能和經驗: 道格拉斯先生與公司的長期合作使他對公司的業務、產品和運營市場有了廣泛的瞭解。道格拉斯先生在科技和其他公司的投資和商業經驗，以及他在發現新的投資和增長機會方面的專業知識，是董事會的寶貴資源。

 

大衞·W·勒布朗 董事 （自九月起 2003)   年齡：69 美國德克薩斯州休斯頓   委員會成員: 治理委員會（主席） 審計委員會	大衞·勒布朗從 2004 年 7 月到 2022 年 6 月擔任萊斯大學校長。2022年秋季，他在哥倫比亞大學法學院和哈佛法學院擔任客座教授。勒布朗先生目前是萊斯大學的大學教授兼名譽校長。2024年2月，勒布朗被任命為無黨派政策機構德州2036的總裁兼首席執行官。他將繼續在萊斯大學任職。在2004年7月之前，勒布朗先生自1996年起擔任哥倫比亞大學法學院院長，自1989年起擔任法學教授。   勒布朗先生是外交關係委員會成員，也是美國藝術與科學院院士。他在2016年至2017年期間擔任美國大學協會（AAU）主席。他目前在大學研究協會和加拿大富布賴特的董事會任職。
	關鍵技能和經驗: 勒布朗先生將自己作為萊斯大學前校長和哥倫比亞大學法學院前院長的豐富法律經驗、領導力、戰略和管理技能帶給董事會，這使他非常適合評估公司面臨的法律風險和其他挑戰，也非常適合將自己的經驗應用於公司和董事會面臨的治理問題。

 

 

 

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邁克爾·麥克米倫 董事 （自 2013 年 6 月起）   年齡：67 加拿大安大略省多倫多   委員會成員: 審計委員會 治理委員會	邁克爾·麥克米蘭是 Blue Ant Media 的首席執行官，這是一家總部位於加拿大的媒體公司，他於 2011 年與他人共同創立。Blue Ant 是一家制片人、發行商和廣播公司，在多倫多、洛杉磯、倫敦和其他國際地區積極開展業務。麥克米蘭先生在1998年至2007年期間擔任亞特蘭蒂斯通信聯盟的董事長和/或首席執行官。麥克米蘭先生於1978年共同創立了亞特蘭蒂斯電影有限公司，該公司於1998年通過反向收購收購了Alliance Communications，隨後更名為亞特蘭蒂斯通訊聯盟。麥克米蘭在將公司出售給Canwest Communications和高盛之後，於2007年從亞特蘭蒂斯聯盟退休。2007年，他與他人共同創立了智囊團薩馬拉，該智庫致力於通過創新的研究和教育計劃加強加拿大的政治參與，並擔任主席。   麥克米蘭先生是加拿大安大略省愛德華王子縣的一家葡萄園和酒莊Closson Chase的聯合創始人和共同所有人。作為加拿大騎士團成員，麥克米蘭先生多年來為眾多社區和行業組織提供志願服務。
	關鍵技能和經驗: 麥克米蘭先生在娛樂業的豐富經驗以及他在多傢俬營公司的所有權和慈善組織的參與使他在電影和電視製作、數字出版和其他媒體方面擁有廣泛的專業知識，從而為董事會帶來了這些領域的更多專業知識。

 

史蒂夫·R·帕蒙 董事 （自 2021 年 6 月起）   年齡：53 美國新澤西州南奧蘭治   委員會成員: 薪酬委員會 治理委員會	史蒂夫·帕蒙 是VERZUZ的總裁，VERZUZ是一家數字媒體制作公司，由格萊美® 獲獎製片人Swizz Beatz和Timbaland共同創立。他的領導能力涵蓋人才、編程、製作、財務、商業事務和戰略夥伴關係。在VERZUZ任職之前，帕蒙先生曾擔任帕克伍德娛樂公司的總裁兼首席運營官。帕克伍德娛樂公司是全球藝人碧昂斯的多方面企業，負責監督音樂、巡迴演出、藝術家管理、商業活動和電視/電影製作。在他領導帕克伍德娛樂公司期間，該團隊取得了歷史性的關鍵和商業成功，這體現在超級碗第 50 場半場秀、“Lemonade” 視覺專輯、“Formation World Tour”、“Homecoming” /Coachella 音樂節表演、“On the Run II” 世界巡迴演唱會、“Everything is Love” 專輯、非洲全球公民音樂節、阿迪達斯/常春藤公園產品以及迪士尼的 “Black Is King”” 電影等等。此外，他的團隊還管理了獲得格萊美提名的音樂家/女演員Chloe x Halle的職業生涯。   在帕蒙先生在帕克伍德娛樂公司任職之前，他在2011年至2015年期間擔任摩根大通體育和娛樂營銷主管，並在2008年至2011年期間擔任美國國家橄欖球聯盟戰略和新業務開發副總裁。帕蒙先生的職業生涯還包括2001年至2008年在HBO和時代華納以及1995-2000年在麥肯錫公司擔任行政領導和運營職務。   除了擔任高管職務外，帕蒙先生還曾在赫申德家庭娛樂公司（多萊塢® 公園及度假村、銀元城® 景點、冒險水族館® 和哈林環球旅行者的所在地）和紐約公路跑者（紐約市馬拉鬆賽的組織者）的董事會任職。他過去的董事會任期包括從2020年到2024年在世界摔角娛樂公司（“WWE”）董事會任職，該任期最終導致了與UFC/Endeavor的210億美元歷史性合併，成為體育史上最大的交易之一。
	關鍵技能和經驗: 帕蒙先生與創意界的深厚關係，以及他在媒體和娛樂領域的一些領先企業擔任高級管理人員的豐富經驗，為董事會評估新產品和服務機會提供了寶貴的視角。他還擁有管理諮詢和投資銀行業務方面的經驗，這進一步加強了董事會在企業戰略和財務事務領域的實力。

 

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達娜塞特爾 董事 （自 2015 年 7 月起）   年齡：51 美國加利福尼亞州洛杉磯   委員會成員: 薪酬委員會 治理委員會	達娜·塞特自2006年3月以來，一直是Greycroft Partners的合夥人和聯合創始人。Greycroft Partners是一家總部位於紐約市和洛杉磯的風險投資基金，專注於互聯網和移動市場的投資。在她的整個職業生涯中，塞特爾女士在許多科技初創公司的成功中發揮了關鍵作用。在Greycroft擔任該公司洛杉磯西海岸分公司的負責人之前，塞特爾女士曾在灣區擔任風險投資家和創業公司的顧問多年。   塞特爾女士目前在格雷克羅夫特對AppAnnie、Anine Bing、EBTH.com、Thrive Market、Steelhouse、ThreealReal、Clique Media Group、RocketJump和WideOrbit的投資董事會任職。她還管理了該公司對創客工作室（出售給迪士尼）、Trunk Club（出售給JWN）、Viddy（出售給FullScreen）、AwesomenessTV（出售給夢工廠）、Digisynd（出售給迪士尼）、ContentNext（出售給衞報媒體）、Pulse（出售給LinkedIn）和Sometrics（出售給美國運通）的投資。塞特爾女士的其他經驗包括Truveo（AOL）的業務開發、雷曼兄弟的投資銀行業務以及麥考蜂窩通信（AT＆T）的國際業務開發。
	關鍵技能和經驗: 塞特爾女士在私募股權市場的豐富經驗，以及她在各種數字和其他初創公司的董事會職位和所有權權益，使她在新興技術和媒體市場擁有廣泛的專業知識，這對董事會研究新機遇有利。塞特爾女士還擁有業務發展和投資銀行業務方面的經驗，這與董事會對公司財務事務的監督有關。

 

詹妮弗·王 董事 （自三月起 2023)   年齡：49 紐約、紐約、美國   委員會成員: 審計委員會	詹妮弗·王自2018年4月起擔任Reddit, Inc.的首席運營官。在2018年4月之前，黃女士在2016年1月至2018年2月期間擔任時代公司的數字總裁兼首席運營官。2011 年 9 月至 2015 年 12 月，她擔任 POPSUGAR 的首席商務官。   黃女士目前在Discover Financial Services和Marfeel的董事會任職。她擁有耶魯大學應用數學學士學位、哈佛商學院工商管理碩士學位和斯坦福大學工程經濟系統與運籌學碩士學位。
	關鍵技能和經驗: 在公司評估其短期和長期運營並探索數字領域的新業務計劃時，王女士在數字媒體、技術、建立全球業務和營銷方面的豐富經驗，以及她在多家公司擔任首席執行官的職務，為董事會提供了寶貴的視角。

 

 

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第 2 項-APPOINTM派遣審計員

在會議上，將要求股東批准任命普華永道會計師事務所（“普華永道”）為我們的獨立審計師，直到下一次年度股東大會閉幕，薪酬標準將由董事會確定。

將要求股東通過普通決議批准該任命，這要求會議上的多數票贊成該決議。 在隨附的委託書中沒有任何指示的情況下，管理層在委託書表格中提名的人員打算將委託書所代表的普通股投票支持該決議。投票 “拒絕” 等同於投票 “棄權”。

預計普華永道的代表將在線參加會議，並可以回答適當的問題，如果他們願意，可以發表聲明。

普華永道是我們的主要獨立會計師。普華永道擔任我們的審計師已有五年多了。下表列出了普華永道為審計截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表而提供的專業服務的費用，以及普華永道在這些期間提供的其他服務的賬單費用。

 

費用類型	2023 ($)	2022 ($)		費用説明
審計費	2,033,000	1,782,000		對於與10-K表年度報告中包含的財務報表審計和財務報告內部控制相關的專業服務、10-Q表季度報告中包含的對財務報表的審查、各種法定審計以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與這些財政年度的法定和監管申報或聘用相關的服務。審計費用的增加主要歸因於與包括SSIMWAVE收購和Cineworld破產在內的非常規審計事項有關的額外支付了22.5萬美元。
與審計相關的費用	89,000	85,000		就與財務報表的審計或審查業績合理相關的鑑證和相關服務提供的專業服務，包括有關財務會計和報告準則的諮詢以及監管事項的審查。在2023年和2022年，與審計相關的費用主要包括公司養老金計劃的審計費用；加拿大公共問責委員會費用的報銷以及其他各種小事務。
税費	588,000	330,000		用於提供與税務服務相關的專業服務。在2023年和2022年，税費由兩個領域組成：税收合規，例如公司和間接税合規，以及其他税務服務，例如與轉讓定價相關的税務建議，包括預先定價安排支持和多個司法管轄區的公司税諮詢以及審計辯護。税收合規相關費用分別佔2023年和2022年總税費的13.9萬美元和12.1萬美元，而其他税務服務分別佔2023年和2022年總税費的44.9萬美元和20.9萬美元。税費的主要增加與其他税務服務中的國際税務審計有關。
所有其他費用	31,000	29,000		適用於在2023年和2022年提供與香港交易所要求相關的專業服務-環境、社會及管治以及《企業管治守則》報告。
總計	2,741,000	2,226,000

 

審計委員會的預批准政策和程序

普華永道提供的所有與審計相關的服務和所有其他允許的非審計服務均已獲得審計委員會的預先批准，每個類別的費用均已編入預算。審計委員會要求普華永道和管理層報告實際費用與預算的對比，前提是實際費用超過預算和批准的費用。審計委員會在年底審查所有實際費用。在這一年中，可能會出現需要聘請普華永道提供原先批准類別中未考慮的其他服務的情況。在這種情況下，審計委員會要求在聘用普華永道之前獲得特別的預先批准。審計委員會可以將預先批准權下放給其一名或多名成員。受權的成員必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定，僅供參考。

 

 

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I第 3 項 — 對指定執行官進行諮詢投票切IVE 官員薪酬（“按薪報酬”）

這個 2010 年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》使我們的股東能夠在諮詢（不具約束力）（“Say-on-Pay”）的基礎上投票批准本通告中披露的指定執行官（“NEO”）的薪酬計劃。

作為我們對公司和薪酬做法持續評估的一部分，公司於2019年啟動了股東宣傳計劃，此後一直進行年度股東宣傳（2020年除外）。我們的年度股東宣傳計劃旨在徵求有關我們高管薪酬計劃的反饋，並允許股東與董事會成員（包括薪酬委員會成員）以及高級管理層交談。薪酬委員會在確定高管薪酬時定期審查和考慮股東的反饋。

在2023年的股東宣傳活動中，我們聯繫了約72％的已發行股票的持有人，並與接受會議的投資者進行了積極的討論，這些投資者佔我們已發行股份的48％，這是我們在年度股東宣傳中分別聯繫和參與的最高股基百分比。2023年，針對股東的反饋，薪酬委員會將自由現金流作為績效指標納入了NEO短期激勵獎金的公式記分卡，並更新了同行羣體的薪酬。此外，公司在委託書中提供了額外披露，以提高股東對公司高管薪酬計劃的透明度。2024年，我們聯繫了大約 67% 已發行股票的持有人，並與接受會議（佔已發行股份 45%）的投資者進行了積極討論，討論了我們的年度股東宣傳活動。

參加2023年和2024年股東參與會議的絕大多數股東都表示支持我們的高管薪酬計劃結構，並表示該結構符合他們的預期。以下是2024年股東宣傳活動的主要股東反饋摘要以及我們對此類反饋的迴應。

2024 年股東反饋
我們聽到了什麼	我們是如何迴應的
通過執行團隊和董事會的繼任和應急計劃，增強財務彈性	董事會治理委員會正在與高級管理層就首席執行官和近地公務員的繼任規劃進行對話，繼任和應急計劃將成為6月份董事會年度戰略會議不可分割的一部分。
根據市場估值增加高管薪酬部分	薪酬委員會將與獨立的外部顧問一起審查限制性股票單位和PSU之間的最佳比率以及基於市場價值的PSU的權重，以平衡股東價值創造和有效招聘和留住高管的能力。
提高對董事和高管的股份所有權要求	2023 年，我們更新了《股份所有權指南》，將董事的最低持股要求從年度預付金的300％提高到400％，將首席執行官的最低持股要求從基本工資的四倍提高到五倍。 我們的薪酬委員會將審查並考慮進一步提高對董事和高管的股份所有權要求。我們想強調的是，我們所有的董事和高級管理人員目前都大大超過了最低股權要求。
繼續使用基於股東總回報率（“TSR”）的薪酬和自由現金流作為NEO薪酬公式組成部分的績效指標	股東們表示，我們基於股東總回報率的薪酬以及使用自由現金流作為績效指標可以直接與股東價值保持一致。 薪酬委員會在確定未來薪酬週期的績效指標時會考慮股東的反饋。我們將繼續在2024年NEO薪酬的公式化部分中納入自由現金流績效指標，2024年PSU補助金的40％取決於股東總回報率條件的實現。

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考慮簡化薪酬與績效部分中最重要的績效衡量標準清單	薪酬與績效部分中最重要的績效衡量標準清單反映了高管薪酬中使用的一系列衡量標準。我們的薪酬委員會每年審查NEO薪酬績效指標。薪酬委員會在確定未來NEO薪酬的績效指標時將考慮股東的反饋。
討論如何確定 NEO 短期激勵的自由裁量部分	薪酬委員會根據公司的關鍵戰略以及行業發展和活動積極討論NEO的業績。 針對股東的反饋，公司在第41-43頁的 “——2023年薪酬和績效——首席執行官績效評估——全權委託部分” 和 “——其他NEO的績效評估” 下對NEO薪酬中的全權部分進行了額外披露。

 

為了迴應代理諮詢公司對蓋爾豐德先生僱傭協議中傳統控制權變更條款的擔憂，公司在年度股東宣傳期間積極徵求股東的反饋。股東們明白，關鍵遺產條款源於蓋爾豐德根據1994年收購IMAX時簽訂的股東協議擔任股權持有人的角色。

有關我們過去和正在進行的股東參與度以及我們對股東和主要代理諮詢公司提出的問題的迴應的更多討論，請參閲第37頁的 “薪酬討論與分析——按薪和股東參與”。

如本通告所述，我們的高管薪酬計劃的目標是：

根據這些目標，正如第26頁開頭的 “薪酬討論與分析” 中所討論的那樣，我們制定了整體高管薪酬計劃，其中包括年度短期現金獎勵和長期股權薪酬計劃，以激勵高管，特別是通過使用NEO的詳細量化指標，實現與某些業務和個人績效因素一致的結果，獎勵取得或超過此類業績的高管，並鼓勵高管留住其他高管本年度。薪酬委員會認為，我們的薪酬計劃通過高度重視與實現績效目標和股東價值相關的風險薪酬，促進基於績效的文化，使NEO的利益與股東的利益保持一致。我們的薪酬計劃還旨在在競爭激烈的娛樂領域吸引和留住才華橫溢的高管，他們對公司的戰略計劃的成功實施至關重要。該計劃越來越多地與數字娛樂媒體的快速發展息息相關，也越來越依賴於數字娛樂媒體的快速發展。該戰略計劃的執行使IMAX在2023年成為我們歷史上最強勁的一年之一。

我們鼓勵您仔細查看 “薪酬討論與分析” 部分、表格薪酬披露和相關的敍述性披露，以獲取有關我們薪酬計劃的更多信息。

我們要求股東表示支持本通告中描述的近地天體薪酬計劃，特別是鑑於近年來針對股東的反饋對該計劃進行了許多重大修改。Say-on-Pay 投票使我們的股東有機會表達他們對我們NEO薪酬計劃的看法。本次工資表決不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是旨在解決近地天體的總體薪酬計劃以及本通告中描述的理念、政策和做法。

股東將被要求通過普通決議表示支持本通告中討論的近地天體薪酬計劃，該決議要求會議上的多數票贊成該決議。在沒有任何的情況下

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關於隨附的委託書的指示，管理層在委託書表格中提名的人員打算將委託書所代表的普通股投票支持該決議。

董事會要求其股東在會議上對以下決議投贊成票：

決定股東批准公司指定執行官的薪酬，如 “薪酬討論與分析” 部分、薪酬表和2024年4月26日通函中規定的相關敍述性披露中所討論和披露的那樣。

儘管投票是諮詢性的，不具約束力，但董事會和薪酬委員會將審查投票結果，並將考慮股東對我們高管薪酬計劃的看法。如果有大量反對票，董事會和薪酬委員會在未來就高管薪酬計劃做出決策時將繼續尋求理解和考慮影響投票的擔憂。

 

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行政的軍官們

下表列出了截至2024年4月26日有關我們執行官的某些信息。

 

姓名	年齡	位置
執行官員:
理查德·L·蓋爾豐德	68	首席執行官（“CEO”）兼董事
娜塔莎·費爾南德斯	43	首席財務官（“CFO”）兼執行副總裁
丹尼爾·曼瓦林	40	IMAX 中國首席執行官
羅伯特 D. 李斯特	55	首席法務官兼高級執行副總裁
馬克·韋爾頓	60	IMAX 全球影院總裁
安妮·環球	61	首席營銷官
米歇爾·戈爾登	56	全球首席人事官兼執行副總裁
喬瓦尼·M·多爾奇	39	首席銷售官
肯尼思·魏斯曼	52	副總法律顧問兼公司祕書
伊麗莎白·吉坦	58	高級副總裁、財務兼財務總監
巴勃羅·卡拉梅拉	61	首席技術官兼執行副總裁

 

 

理查德·蓋爾豐德 首席執行官 兼董事	理查德·蓋爾豐德自 2009 年 4 月起擔任公司的唯一首席執行官，自 1994 年 3 月起擔任董事。Gelfond 先生於 1999 年 6 月至 2009 年 3 月擔任公司聯席董事長，並於 1996 年 5 月至 2009 年 3 月擔任聯席首席執行官。1994 年 3 月至 1999 年 6 月，蓋爾豐德先生擔任公司副董事長。蓋爾方德先生自二零一五年五月二十七日起擔任公司子公司IMAX China的主席兼非執行董事，自二零一零年起擔任IMAX中國董事。   蓋爾豐德先生擔任石溪基金會董事會主席，該公司隸屬於石溪大學。他還是電影藝術與科學學院的成員。Gelfond先生在圖爾卡納盆地研究所的國際顧問委員會任職，該研究所是一個非營利組織，專注於肯尼亞圖爾卡納湖盆地的實地研究。蓋爾豐德先生曾擔任哥倫比亞航天飛機紀念信託指導委員會主席，該委員會與美國宇航局合作成立，旨在為哥倫比亞號航天飛機 STS-107 任務的七名機組人員的家屬提供支持，該任務於 2003 年 2 月 1 日悲慘結束。
娜塔莎·費爾南德斯 首席財務官兼執行副總裁	娜塔莎·費爾南德斯自2022年5月起擔任公司首席財務官。在被任命為首席財務官之前，費爾南德斯女士曾擔任副首席財務官兼高級副總裁，自2021年起監督公司全球業務的會計、財務、預測、預算和長期規劃。在此之前，費爾南德斯女士自2018年5月起擔任公司副總裁、財務和企業財務主管。費爾南德斯女士曾在公司內擔任過其他各種職務，包括副總裁、財務兼助理財務總監、財務高級總監和財務報告總監。她於 2007 年 9 月加入本公司，擔任財務報告經理。在加入本公司之前，費爾南德斯女士曾在德勤會計師事務所擔任經理。在此之前，費爾南德斯女士曾在希爾伯恩·埃利斯·格蘭特律師事務所擔任助理會計師。 費爾南德斯女士還在IMAX公司的全資子公司IMAX影院國際有限公司的董事會任職。 費爾南德斯女士是加拿大特許專業會計師協會會員，擁有威爾弗裏德·勞裏爾大學商業與經濟學院的工商管理榮譽學士學位和合作社學位。

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丹尼爾·曼瓦林 首席執行官 IMAX 中國	丹尼爾·曼瓦林2023年1月加入本公司，擔任公司子公司IMAX中國的首席執行官。在加入公司之前，Manwaring先生在知名人才中介機構Creative Artists Agency工作了近10年，擔任過各種職務，包括2020年1月至2022年12月擔任媒體融資（亞洲）負責人，2018年1月至2020年12月擔任中國電影主管，以及2013年1月至2018年12月擔任經紀人。曼瓦林先生還曾在2008年10月至2011年10月期間擔任中國水電集團公司（紐約證券交易所代碼：CHC）的高級財務分析師，並於2007年5月至2008年10月擔任弗裏德蘭資本公司的財務分析師。   Manwaring 先生於 2008 年 5 月畢業於佛羅裏達大學，獲得金融學理學學士學位和中國語言文化文學學士學位。Manwaring先生自2006年以來一直在中國工作，能説一口流利的普通話。
羅伯特·D·李斯特 首席法務官 和高級管理人員 副總統	羅伯特·李斯特1999 年 5 月加入公司，擔任高級副總裁、法律事務和總法律顧問，目前擔任首席法務官兼高級執行副總裁。李斯特先生曾在公司擔任過多個職位，包括首席法務官兼首席業務發展官、高級執行副總裁兼總法律顧問兼業務與法律事務、企業傳播執行副總裁和總法律顧問。在加入公司之前，李斯特先生從1998年3月起擔任電影參展商Clearview Cinemas的副總裁、總法律顧問兼祕書，直到他在公司工作。從1996年到1998年，李斯特先生擔任行為醫療保健公司Merit Behavior Care Corporation的副總法律顧問。 李斯特先生是IMAX中國和IMAX影院國際有限公司的董事會成員。李斯特先生是紐約州律師協會的成員。
馬克·韋爾頓 IMAX 全球影院總裁	馬克·韋爾頓1997 年 7 月加入本公司，擔任業務事務董事，並於 2011 年 10 月被任命為 IMAX 環球影院總裁。在此之前，韋爾頓先生自2007年4月起擔任企業和數字發展與劇院運營執行副總裁。韋爾頓先生曾在公司內擔任過其他各種職務，包括：業務事務高級副總裁；劇院運營高級副總裁；劇院運營執行副總裁兼數字總經理。在加入公司之前，韋爾頓先生從1994年起在Stikeman Elliot LLP律師事務所擔任助理律師，直到他在公司工作。在此之前，韋爾頓先生曾在安永會計師事務所擔任助理會計師。 韋爾頓先生是IMAX影院國際有限公司的董事會成員。Welton 先生是安大略省律師協會和加拿大特許專業會計師協會的成員。

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米歇爾·戈爾登 執行副總裁兼全球首席人事官	米歇爾·戈爾登擔任 IMAX 的執行副總裁兼全球首席人事官。在此職位上，她領導公司的所有人力資源職能。戈爾登女士於2022年9月加入本公司。Golden女士在媒體和娛樂公司擁有超過20年的人力資源經驗，負責推出和擴展一些業內最知名的品牌。 在加入公司之前，戈爾登女士於2020年9月至2022年8月擔任華納媒體全球流媒體平臺HBO Max的首席人力資源官。從2019年9月到2020年9月，戈爾登女士擔任AT＆T前廣告技術部門Xandr的首席人事官，領導該部門整合到華納媒體。在加入Xandr之前，在被AT＆T收購Xandr之前，她自2013年起擔任華納媒體的人力資源高級副總裁。她還領導了許多知名媒體和娛樂品牌的人力資源部門，包括特納體育、TBS、TNT、Cartoon Network和Bleacher Report，以及三支職業運動隊，即亞特蘭大勇士隊、亞特蘭大老鷹隊和亞特蘭大猛龍隊。 Golden 女士畢業於德克薩斯大學，獲得傳播學理學學士學位，並畢業於範德比爾特大學，獲得工商管理碩士學位。
安妮環球 首席營銷官	安妮·環球2024 年 1 月加入公司，擔任首席營銷官。在此職位上，她領導公司的全球營銷工作，並負責 89 個國家和地區的 IMAX 品牌。   從2015年到2020年，格洛布女士在Skydance媒體擔任首席營銷官，負責Skydance主要IP的營銷和發行策略，包括《使命：不可能》、《終結者》和《傑克·裏奇》。從1996年到2013年，格洛布女士在夢工廠動畫擔任首席營銷官，負責監督《功夫熊貓》、《如何訓練你的龍》、《怪物史萊克》和《馬達加斯加》等標誌性系列的營銷、發行和許可。   自2018年以來，格洛布女士一直擔任南加州大學電影藝術商務課程的兼職教授。她還是電影藝術與科學學院和美國電影學會的成員。
GIOVANNI M. DOLC 首席銷售官	喬瓦尼·多爾奇2012年10月加入公司，擔任劇院開發副總裁，並於2021年4月被任命為首席銷售官。在此之前，Dolci先生自2020年1月起擔任全球銷售主管。Dolci 先生還從 2017 年 1 月起擔任劇院開發副總裁兼歐洲和非洲董事總經理，並於 2018 年 3 月出任高級副總裁。在加入公司之前，他曾在Arts Alliance Media擔任業務發展和商業運營總監。在加入藝術聯盟媒體之前，Dolci先生從事電影融資工作，專注於新西蘭、意大利和英國的多個項目。 Dolci 先生還在 IMAX 影院國際有限公司的董事會任職。 Dolci 先生擁有米蘭博科尼大學的經濟學和管理學位以及倫敦卡斯商學院的管理學碩士學位。他曾是意大利阿斯彭研究所的初級研究員。

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肯尼思一世魏斯曼 副總法律顧問公司祕書	肯尼思·韋斯曼2011年10月加入本公司，擔任法律事務副總裁，自2022年7月起擔任副總法律顧問兼公司祕書。魏斯曼先生於2015年出任法律事務高級副總裁，2017年12月，魏斯曼先生被任命為公司祕書兼首席合規官。在加入公司之前，Weissman先生曾在美國索尼公司擔任高級公司法律顧問，從2004年到2011年他在該公司擔任過多個職位。在此之前，魏斯曼先生曾在紐約的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom以及波士頓的Testa、Hurwitz & Thibeault擔任助理律師，並曾擔任紐約州首席法官朱迪思·凱伊閣下的法律書記員。   Weissman 先生是美國律師協會和公司法律顧問協會的成員。
伊麗莎白·吉坦 高級副總裁， 財務和財務總監	伊麗莎白·吉坦2023 年 3 月加入公司，擔任高級副總裁、財務總監兼財務總監。在加入公司之前，Gitajn女士在2015年至2023年2月期間擔任Hudbay Minerals Inc.風險管理副總裁，在那裏她創建並監督了哈德貝礦業公司的企業風險管理計劃，領導了全球保險計劃，並制定和管理了內部審計和薩班斯-奧克斯利法案合規計劃。在此之前，Gitajn女士於2012年至2015年在IAMGOLD Corporation擔任公司財務總監，負責公開報告的財務業績、公司會計、會計政策以及全球金融體系、流程和控制。在此之前，Gitajn女士曾在2007年至2012年期間在巴里克黃金公司擔任過風險管理、財務報告和規劃等財務領域的各種管理職位。Gitajn女士在公共會計領域工作了14年，其中9年在Arthur Andersen LLP工作，最後五年她在加拿大當地一家大型公司工作，擔任審計合夥人。   Gitajn女士是註冊會計師（新墨西哥州）、註冊財務專業人員、項目管理專業人員、註冊內部審計師、註冊信息系統審計師，並擁有新墨西哥大學安德森管理學院會計和商業信息系統學士學位。
巴勃羅·卡拉梅拉 首席技術官 兼執行副總裁	巴勃羅·卡拉梅拉 2020 年 2 月加入公司，擔任首席技術官兼執行副總裁。在加入公司之前，Calamera先生曾在多家開創性初創企業和上市公司擔任首席技術官，其中包括在2017年至2019年期間擔任JW Player的首席技術官，負責監督技術開發和技術運營的各個方面，為小型企業和大型跨國企業提供支持，這些企業在網絡、移動和嵌入式設備上擁有最佳視頻技術和盈利能力。在此之前，卡拉梅拉先生於2014年至2017年在Vonage擔任首席技術官，並於2011年至2014年在iHeartRadio擔任首席技術官，領導技術願景、架構、研發和技術運營。卡拉梅拉先生還擔任過技術領導職務，例如 2006 年至 2010 年在蘋果公司擔任董事，2001 年至 2006 年在危險公司擔任高級董事。

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D 的安全所有權董事和管理層

下表列出了截至2024年4月8日或下文附註中另有説明的有關我們普通股的受益所有權信息，包括：（i）所有被提名競選董事會成員的人員；（ii）所有現任董事和NEO個人；（iii）所有現任董事和執行官作為一個整體。

 

的受益所有人的姓名 普通股	普通股受益 擁有、控制或 已導演 (1)					可以是的普通股 在 60 天內獲得					總計			未償百分比 普通股 (2)
理查德·L·蓋爾豐德			535,609					2,286,320		(3)		2,821,929			5.14	%
蓋爾·伯曼(4)			6,778					—				6,778		*
Eric A. Demirian			54,409					—				54,409		*
凱文道格拉			8,935,311		(5)			—				8,935,311			16.98	%
大衞·W·勒布朗			116,579		(6)			—				116,579		*
邁克爾·麥克米蘭			32,374					—				32,374		*
史蒂夫·帕蒙			19,711					—				19,711		*
達娜·塞特			53,286					—				53,286		*
Darren Throop			28,208					—				28,208		*
詹妮弗·王(4)			6,778					—				6,778		*
娜塔莎·費爾南德斯			14,883					5,609		(3)		20,492		*
丹尼爾·曼瓦林			—					—				—		*
羅伯特 D. 李斯特			138,889					106,053		(3)		244,942		*
馬克·韋爾頓			111,315					88,936		(3)		200,251		*
所有董事和執行官 （20 人）			10,164,122					2,506,487				12,670,609		*

* 小於 1%

 

 

 

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主要股東有表決權的股份的百分比

截至2024年4月8日，我們不知道有任何人實益擁有或行使對我們超過5％的普通股的控制權或指導，除了：

 

		的數量和性質				的百分比
		實益所有權				傑出
普通股受益所有人的姓名和地址		的普通股				普通股
道格拉斯集團			8,935,311	(1)		16.98%
凱文和米歇爾·道格拉斯
K&M 道格拉斯信託基金
凱爾特金融有限責任公司
道格拉斯家族信託
詹姆斯·道格拉斯三世
KGD IDGT
MMD IDGT
不可撤銷的後代信託基金 FBO 亞歷山大·詹姆斯·道格拉斯信託基金
不可撤銷的後代信託基金 FBO 阿曼達·安妮·道格拉斯信託基金
不可撤銷的後裔信託基金FBO傑克·愛德華·道格拉斯信託基金
不可撤銷的後代信託基金 FBO 夏季瓊·道格拉斯信託基金
300A Drakes Landing Road，200 套房，加利福尼亞州格林貝 94904
麥格理集團有限公司			4,797,682	(2)		9.12%
50 Martin Place, 悉尼, 新南威爾士州, 澳大利亞
麥格理管理控股公司
麥格理投資管理商業信託基金
賓夕法尼亞州費城市場街 610 號 19106
理查德·L·蓋爾豐德			2,821,929	(3)		5.14%
902 百老匯，20 樓，紐約，紐約 10010
康涅狄格州新迦南大街 130 號。二樓 06840
貝萊德公司			2,721,097	(4)		5.17%
哈德遜廣場 50 號，紐約，紐約 10001
南塔哈拉資本管理有限責任公司			2,658,753	(5)		5.05%
哈基先生和麥克先生
康涅狄格州新迦南大街 130 號。二樓 06840

 

已發行普通股的百分比的計算方法是將該人實益擁有的普通股數量除以截至2024年4月8日已發行的52,624,944股普通股。

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補償盤任務和分析

 

執行摘要	第 26 頁
我們的高管薪酬計劃概述	第 31 頁
高管薪酬流程	第 35 頁
2023 年的薪酬和績效	第 41 頁
附加信息	第 49 頁

 

本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了截至2023年12月31日止年度我們的指定執行官（“NEO”）薪酬計劃的實質要素、相關的理由以及關鍵決策和活動。2023 年，我們的近地天體如下：

 

姓名	角色
理查德·L·蓋爾豐德	首席執行官
娜塔莎·費爾南德斯	首席財務官兼執行副總裁
丹尼爾·曼瓦林 (1)	IMAX 中國首席執行官
羅伯特 D. 李斯特	首席法務官兼高級執行副總裁
馬克·韋爾頓	IMAX 全球影院總裁

 

(1) 曼華林先生於2023年1月9日被任命為IMAX中國首席執行官。

 

執行摘要

 

2023年是IMAX有記錄以來最好的年份之一，幾乎在所有關鍵財務和運營指標上都取得了強勁的業績，全年調整後每股收益（“EPS”）與2022年相比增長了0.88美元，這突顯了這一點。該公司的全球票房增長到近11億美元，這是我們歷史上票房第二高的年份，反映了遠遠強於傳統電影行業的反彈。   因此，NEO 的薪酬反映了領導層對公司成功的貢獻。2023年年度現金獎勵的公式組成部分支出高於目標，全企業和IMAX中國近地天體的總體表現使公式化部分的支出分別為目標的152.6％和105.2％。近地天體的總獎金支出，包括個人績效部分，佔目標的113％-163％不等。 我們2021年PSU的業績期於2023年12月31日結束，根據我們的三年調整後息税折舊攤銷前利潤平均增長和三年股東總回報率（“TSR”），獎勵的獲得率為目標的105％，這在一定程度上反映了我們從 COVID-19 疫情中強勁復甦。		在公司的年度股東宣傳中，股東普遍對公司的整體高管薪酬結構表示滿意。薪酬委員會定期審查股東反饋，並不斷努力使高管薪酬與股東預期保持一致。   IMAX繼續提供薪酬組合，主要側重於基於績效和股權的薪酬。 年度現金獎勵發放是根據公式化組成部分確定的，其中包含可量化的公司業績衡量標準（首席執行官為80％，其他NEO為50％），個人績效部分側重於對個人繳款的全權評估（首席執行官為20％，其他NEO為50％）。 2023年，除Manwaring先生以外，NEO以PSU和RSU的平等組合獲得股權，PSU的收益基於調整後的息税折舊攤銷前利潤和股東總回報率相對於公司同類薪酬的實現情況。

 

 

 

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IMAX在薪酬計劃的基於績效的要素中使用非公認會計準則衡量標準。有關所有非公認會計準則衡量標準與本CD＆A中最直接可比的美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）指標的對賬以及如何根據我們經審計的財務報表計算非公認會計準則數據的説明，請參閲第82頁上的 “非公認會計準則財務指標”。除了下文討論的非公認會計準則財務指標外，管理層還使用 “息税折舊攤銷前利潤”，該術語在IMAX截至2022年3月25日的信貸協議中定義，此處稱為 “每個信貸額度的調整後息税折舊攤銷前利潤” 或 “調整後的息税折舊攤銷前利潤”。

2023 年的表現

2023年是IMAX取得顯著成就的一年，在票房強勁復甦的帶動下，財務和運營指標實現了顯著增長。以下是我們 2023 年業績的重要亮點。

*基於 Gower Street Analytics 的估計。

 

 

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下表重點介紹了公司在2023財年在各項關鍵績效指標方面的重大改善。

（以千美元計，百分比和每股金額除外）

關鍵績效指標	2023 財年 性能	2022 財年 性能
全球票房	$1,059,000	$849,700
收入	$374,839	$300,805
毛利率	$214,341	$156,355
毛利百分比	57.2%	52.0%
美國公認會計準則每股淨收益（虧損）/淨收益（虧損） (1)	$25,335 / $0.46	$(22,800) / $(0.40)
調整後淨收益/調整後每股淨收益 (1)(2)	$52,079 / $0.94	$3,207 / $0.06
調整後的每項信貸額度的息税折舊攤銷前 (1)(2)	$128,159	$84,458
經營活動提供的淨現金	$58,615	$17,321

2023 年被任命為執行官薪酬

以下總結了2023年NEO薪酬的一些主要亮點，CD&A餘額中詳細介紹了其他信息。

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2023 年委員會其他注意事項

 

有關李斯特先生僱傭協議條款的更多信息，可在第59頁的 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 中找到。該協議的副本已作為公司2023年10-K表格的附錄提交。

 

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首席執行官可實現的薪酬和績效

我們薪酬理念的核心原則是獎勵卓越績效的績效薪酬文化。下圖將IMAX首席執行官的三年可實現薪酬和股東總回報表現與我們的薪酬比較組進行了比較，如下表所示。

 

 

可實現的薪酬反映了數據可查的最近三個財政年度的實際現金薪酬收入和股權補助的內在價值，對於大多數同行而言，這反映了2020-2022財年。股東總回報率表示經股息調整後的收盤價的三年複合年增長率，使用收取薪酬期最後一天的收盤價。財務數據來自標普的Capital IQ財務數據庫，薪酬數據來自適用的代理文件。

IMAX審查了這項分析，以瞭解可實現的薪酬如何與股價表現保持一致，這是一種用於評估外部相對錶現的比較。從歷史上看，IMAX 一直處於對齊區域內。2023年，IMAX略微跌出一致區域，這在很大程度上反映了對我們股價的影響，其原因是：（i）全球 COVID-19 疫情對户外娛樂業，尤其是大中華區的影響不成比例，以及（ii）由於好萊塢作家和演員罷工導致幾部備受期待的電影延遲上映，以及與其他同行相比，影響2024年的製作延遲的不確定性。薪酬委員會相信，iMAX計劃將繼續有效，符合股東利益，並適當地反映了我們的相對和絕對股東總回報表現，2020年和2021年每年向NEO發放的基於總股東總回報率的0％支出就證明瞭這一點。將繼續對這一分析進行監測，以瞭解長期趨勢。

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我們的高管薪酬計劃概述

 

我們的目標和薪酬理念

IMAX 是娛樂技術領域的全球領導者，目標是創造超出所有人預期的令人驚歎的娛樂體驗。IMAX® 品牌承諾提供受眾渴望的東西——令人難忘、更具情感吸引力、更刺激和更可分享的體驗。為了實現這些目標，我們依靠我們的領導團隊（包括我們的近地天體）的知識、技能、專業知識和經驗。我們的總體薪酬理念是按績效付費。我們努力吸引和留住必要的人才來實現我們的戰略目標，通過促進績效薪酬文化來激勵績效成就，通過將總薪酬的很大一部分與公司業績掛鈎，使高管的利益與股東的利益保持一致，並獎勵卓越的業績。以下原則指導了我們制定薪酬計劃和確定總成本對我們近地天體的補償。

鑑於我們不斷擴大的全球足跡以及在全球娛樂行業中的關鍵關係，我們的業務獨特、充滿活力、快速增長和複雜。				我們的NEO應在不造成不當風險的前提下，在短期增長和投資與可持續的長期價值創造之間取得平衡。
我們正在為我們的業務邁出下一個變革性步驟，將業務擴展到大片之外，在全球範圍內提供獨特的活動和令人敬畏的體驗。IMAX 從 COVID-19 大流行中復甦的票房已大大超過了傳統電影的票房。				我們的薪酬計劃還旨在在競爭激烈的娛樂領域吸引和留住才華橫溢、經驗豐富的高管，他們對公司的戰略計劃的成功實施至關重要。該計劃越來越多地與數字娛樂媒體的快速發展息息相關，也越來越依賴於數字娛樂媒體的快速發展。

使薪酬與我們的戰略目標保持一致

在評估個別高管的業績並使其與其薪酬保持一致時，會考慮個人、部門和企業戰略目標的實現情況。以下是適用於2023年績效評估的指標。Manwaring先生的業績是根據IMAX中國的可比指標進行評估的。

性能指標	在哪裏使用	為什麼它對 IMAX 很重要
調整後 EBITDA	 PSU	投資者用於評估公司的運營和現金流表現
調整後的息税折舊攤銷前利潤率	 年度現金獎勵	投資者用來評估公司的盈利能力和經營業績
IMAX 全球票房	 年度現金獎勵	反映了IMAX電影收入的最重要驅動因素以及與製片廠和參展商的利潤參與安排
自由現金流	 年度現金獎勵	表明我們有能力支付支出、履行債務、回購股票和促進業務增長
裝置	 年度現金獎勵	促進IMAX系統網絡的增長，從而進一步提高市場份額和運營業績
簽約	 年度現金獎勵	鞏固了IMAX系統網絡的進一步擴張和公司經營業績的增長
調整後 EPS	 年度現金獎勵	衡量我們在為股東實現利潤增長方面取得的成功，並被投資者用來評估公司的業績
相對股東總回報率	 PSU	確保長期薪酬支出與股東相對於其他公司投資我們股票的經驗保持一致

 

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補償要素

核心薪酬要素

IMAX 高管薪酬計劃由三個核心要素組成。根據個人的角色，該個人可能有資格參與其他計劃，可以是對下文詳述的一項或多項要素的補充，也可以代替該計劃。

元素	目的	主要特點
基本工資	為年內的服務提供補償   提供基本的收入和現金流水平   考慮行業頂尖人才的競爭	• 在 NEO 的僱傭協議中明確規定和/或在公司年度評估期內進行審查和修改。在所有情況下，薪酬委員會都會審查並批准所有NEO的基本工資 • 考慮了許多因素，包括： ▪ 角色及其相關責任 ▪ 近地天體在角色要求範圍內的能力、知識、技能和經驗 ▪ 類似角色的市場數據 ▪ 實際和相對的個人業績和貢獻 ▪ 該角色的總薪酬
年度現金獎勵	將年度激勵薪酬與實現符合公司戰略優先事項和目標的特定績效指標聯繫起來   除了獎勵公司業績外，還表彰和獎勵個人績效和相對貢獻	• 沒有保證的獎金 • NEO 僱傭協議中規定的目標獎金，除首席執行官以外的 NEO 工資的40％至100％不等 • 首席執行官的獎金上限為工資的兩倍 • 績效評估對首席執行官以外的NEO的公司和個人績效進行同樣的權衡；對於首席執行官而言，可量化、非全權的公司績效指標佔其年度獎金計算的80％ • 公司業績基於所有近地天體的公式記分卡 • 受回扣政策約束
長期激勵措施	在近地天體和股東之間建立一致性   認識責任範圍   獎勵表現突出的表現   鼓勵留存	• 2023年，近地天體獲得了權重相等的PSU和RSU組合（Manwaring先生除外，他被授予了75％的限制性股票和25％的PSU混合使用權） • NEO 僱傭協議中規定的或在年度績效評估和股權授予過程中確定的獎勵價值基於公司和個人業績、總薪酬、責任範圍、留住的重要性、市場數據和內部關係等因素 • 經過三年的演出後，PSU 背心 • 除曼瓦林先生外，60％的PSU歸屬取決於調整後的息税折舊攤銷前利潤的實現情況，40％的PSU的歸屬取決於相對股東總回報率與同行羣體薪酬的實現情況 • 限制性股票在三年內持有三分之二的股權 • Manwaring先生的長期激勵獎勵是根據IMAX中國的長期激勵計劃（“IMAX中國LTIP”）授予的，其權重為75％的RSU和25％的PSU，後者的歸屬取決於IMAX中國三年調整後的息税折舊攤銷前利潤表現 • 受回扣政策約束

 

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其他補償元素

這三個要素輔之以包括退休和養老金計劃以及津貼在內的額外福利。

元素	目的	主要特點
退休和養老金計劃	提供長期的財務安全   鼓勵留存	• 所有員工都有機會根據其角色和居住國參與計劃，包括（i）美國《國税法》第401（k）條規定的固定繳款員工退休計劃（“401（k）計劃”）和（ii）加拿大的固定繳款計劃（“DC計劃”） o 所有加拿大僱員都有機會參與補充性非註冊繳款計劃，其金額超過規定的繳款限額 所得税法 （加拿大）（“非註冊計劃”） • 此外，首席執行官還參與補充高管退休計劃（“SERP”），並且是無準備金的退休人員健康福利計劃的受益人
額外津貼和其他福利	讓 NEO 全神貫注於自己的角色   為幸福和安全提供保障   為具有競爭力的整體薪酬實踐做出貢獻	• 行政補充健康計劃 • 行政人員健康計劃 • 與汽車相關的福利（公司汽車或汽車補貼）以及報銷合理的汽車相關費用的能力 • 對於某些近地天體，在僱傭協議中概述了在職死亡撫卹金（根據公司人壽保險單一次性付款）、補充人壽保險保單的保費以及與税收、財務和遺產規劃服務、慈善捐贈、商業俱樂部會員資格和雜費相關的合格費用的報銷 • 與搬遷相關的支持，包括應公司要求員工搬遷時的搬遷費用 • 某些高級管理人員有資格獲得某些住房和教育相關費用補貼，這是其特定司法管轄區的慣例。

 

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目標補償組合

NEO目標薪酬的三個核心要素是相對於市場進行單獨和組合評估的，通常是在簽訂或續訂僱傭協議時，或與晉升或職位範圍變更有關或在公司的年度績效評估和薪酬審查過程中。薪酬委員會認為，NEO的薪酬水平和組合應反映其在促進公司業績方面的作用的範圍和影響。隨着個人角色的範圍和影響力的增加，以下原則將成立：

更高的短期和長期薪酬百分比應是可變的，存在風險，並以公司業績的具體指標以及個人績效和貢獻為基礎。		總薪酬中更高的百分比本質上應該是長期的，以激發有利於長期增長和成功的行動，符合股東利益，並與以可持續的方式增加股東價值掛鈎。		股權薪酬佔總薪酬的百分比應增加，以進一步使NEO的利益與股東的利益保持一致，從而鼓勵可持續增長、長期利潤和所有權心態。

 

我們每年根據NEO的業績、相對貢獻和公司業績來確定適當的激勵薪酬水平。我們在確定近地天體激勵薪酬的適當組合時考慮的其他因素包括高管推進公司業務目標（尤其是關鍵戰略和運營舉措）的能力、他或她的管理和預算責任、留住的重要性以及他或她的資歷和經驗水平。

薪酬委員會將股權薪酬視為使NEO與我們的長期增長和成功保持一致的重要途徑，其方式是評估我們的總體股價表現，對於PSU，調整後的息税折舊攤銷前利潤和相對股東總回報表表現。2023年，除曼瓦林先生外，每位NEO均以PSU的形式獲得50％的股權獎勵，50％的股權獎勵以限制性股票的形式獲得。鑑於他擔任香港證券交易所上市公司IMAX China的首席執行官，Manwaring先生根據IMAX China LTIP以限制性股票單位（“中國RSU”）的形式獲得的股權薪酬，權重為75％，績效股票單位（“中國PSU”）的權重為25％。2024年，曼瓦林先生的股權薪酬是根據IMAX公司長期激勵計劃（“LTIP” 或 “IMAX LTIP”）以IMAX公司的限制性股票單位和PSU的形式發放的，每種股權獎勵的權重等於50％，與我們的其他NEO一致。

 

 

 

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善治政策與實踐

薪酬委員會批准或避免了幾項政策和做法，以反映股東的最大利益，並考慮到我們要求自己遵守的高治理標準。這些摘要如下。

 

我們做什麼		我們避免什麼
 通過我們的年度和長期激勵計劃，將高管薪酬與IMAX業績和股東利益聯繫起來		長期激勵獎勵沒有單一觸發的控制權變更條款
 適當平衡短期和長期激勵措施、現金和股權以及固定和可變薪酬		沒有常青股票儲備
 根據直接和/或間接（股價敞口）表現提供大部分目標薪酬		不對持有的股權進行套期保值或質押
 結合基於時間的限制性股票單位和基於績效的PSU，提供長期股權補償		未經股東批准，不得對水下股票期權進行重新定價
 使用與我們的業務戰略和關鍵戰略驅動因素明確一致且與股東反饋直接相關的績效指標		額外津貼沒有税收總額
 將薪酬和績效與一組相關的比較公司進行比較		沒有 280G 消費税總額
 進行年度 “按工資” 投票		沒有保證的獎金
 要求NEO、我們的更廣泛的高管羣體和外部董事滿足指定的股份所有權要求
 維持僱傭和激勵協議中的回扣政策以及回扣條款，以提供收回激勵性薪酬的能力
 僅提供有限且合理的額外津貼
 聘請外部獨立薪酬顧問

 

高管薪酬流程

 

薪酬委員會監督

薪酬委員會僅由獨立董事組成，截至2023年底，他們是凱文·道格拉斯（主席）、史蒂夫·帕蒙和達娜·塞特爾。

薪酬委員會職責的詳細信息總結在第69頁的 “公司治理” 中，並完整記錄在薪酬委員會的書面章程中，該章程可在公司的公司網站www.imax.com上找到。

薪酬委員會的首要目的是履行董事會與公司執行官薪酬有關的職責，管理公司的管理獎金計劃和長期激勵計劃。具體而言，薪酬委員會：

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外部顧問的角色

根據其章程的規定，薪酬委員會有權聘請外部顧問向薪酬委員會提供獨立建議。薪酬委員會在2023年沒有聘請任何外部顧問。

2022年，薪酬委員會聘請韋萊濤惠悦完成了2021年啟動的與管理層就為薪酬目的發展更新的同行羣體的工作，這反映了我們行業內部的持續整合、IMAX將重點擴展到活動和體驗以及流媒體和消費技術等因素。

管理層的作用

薪酬委員會對首席執行官薪酬或僱傭條款的任何變更負責，首席執行官不參與委員會有關其自身薪酬變更的任何討論或決定。

鑑於首席執行官熟悉日常運營和對高管績效的洞察力，董事會已決定，為了使高管薪酬與股東利益和公司的業務戰略保持最佳一致，他應就其他NEO的薪酬向薪酬委員會提出建議。因此，對於其他近地天體，建議由首席執行官提出，隨後由薪酬委員會審查和批准。

每年，首席執行官都會與全球首席人事官和其他主管主管協商，審查每位高級管理人員的業績，並就薪酬的所有要素提出建議，但NEO僱傭協議中已經規定的薪酬組成部分除外。在這種情況下，首席執行官在談判僱傭協議時就薪酬的相關內容提出建議。

評估薪酬

在評估NEO的薪酬時，薪酬委員會或首席執行官（如適用）會考慮以下因素：

對於首席執行官以外的NEO的薪酬待遇，薪酬委員會審查並決定是否批准首席執行官建議的薪酬組成部分和金額，然後由公司實施薪酬待遇。董事會或薪酬委員會必須批准對NEO的所有股權獎勵補助。

我們的薪酬計劃還旨在在競爭激烈的娛樂領域吸引和留住才華橫溢和經驗豐富的高管，他們對成功實施公司的戰略計劃至關重要，該計劃是

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越來越多地與數字娛樂媒體的聯繫和依賴性。該戰略計劃的執行使IMAX在2023年成為我們歷史上最強勁的一年之一。

按薪計酬和股東參與

作為我們對公司和薪酬做法持續評估的一部分，公司於2019年啟動了股東宣傳計劃，此後一直進行年度股東宣傳（2020年除外）。我們的年度股東宣傳計劃旨在徵求有關我們高管薪酬計劃的反饋，並允許股東與董事會成員（包括薪酬委員會成員）以及高級管理層交談。薪酬委員會在確定高管薪酬時定期審查和考慮股東的反饋。

在2019年和2020年，薪酬委員會根據股東的反饋對公司的高管薪酬計劃進行了全面改革。除其他外，薪酬委員會通過採用預先確定的公式化量化記分卡，大幅減少了首席執行官短期激勵獎金的自由支配部分，取消了該計劃中的所有前期股權獎勵和所有股票期權獎勵，並引入了PSU獎勵。在2021年和2022年，股東普遍表示堅決支持2019年和2020年所做的變革，並指出修訂後的薪酬計劃符合他們的預期。作為公司持續改善薪酬計劃的一部分，薪酬委員會在2021年和2022年做出了進一步的改進，增加了PSU在非首席執行官NEO股權組合中的比例，並在確定非首席執行官NEO短期激勵獎金時採用了相同的公式記分卡。2023年，針對股東的反饋，薪酬委員會將自由現金流作為績效指標納入了NEO短期激勵獎金的公式記分卡，並更新了同行羣體的薪酬。此外，公司在委託書中提供了額外披露，以提高股東對公司高管薪酬計劃的透明度。

2024年，我們聯繫了大約 67% 已發行股票的持有人，並與接受會議（佔已發行股份 45%）的投資者進行了積極討論，討論了我們的年度股東宣傳活動。

參加2023年和2024年股東參與會議的絕大多數股東都表示支持我們的高管薪酬計劃結構，並表示該結構符合他們的預期。以下是我們在2024年股東宣傳活動中獲得的主要股東反饋以及我們對此類反饋的迴應的摘要。

2024 年股東反饋
我們聽到了什麼	我們是如何迴應的
通過執行團隊和董事會的繼任和應急計劃，增強財務彈性。	董事會治理委員會正在與高級管理層就首席執行官和近地公務員的繼任規劃進行對話，繼任和應急計劃將成為6月份董事會年度戰略會議不可分割的一部分。
根據市場估值增加高管薪酬部分	薪酬委員會將與獨立的外部顧問一起審查限制性股票單位和PSU之間的最佳比率以及基於市場價值的PSU的權重，以平衡股東價值創造和有效招聘和留住高管的能力。
提高對董事和高管的股份所有權要求	2023 年，我們更新了《股份所有權指南》，將董事的最低持股要求從年度預付金的300％提高到400％，將首席執行官的最低持股要求從基本工資的四倍提高到五倍。 我們的薪酬委員會將審查並考慮進一步提高對董事和高管的股份所有權要求。我們想強調的是，我們所有的董事和高級管理人員目前都大大超過了最低股權要求。
繼續使用基於股東總回報率的薪酬和自由現金流作為NEO薪酬公式化部分的績效指標	股東們表示，我們基於股東總回報率的薪酬以及使用自由現金流作為績效指標可以直接與股東價值保持一致。 薪酬委員會在確定未來薪酬週期的績效指標時會考慮股東的反饋。我們將繼續納入自由現金流表現

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	以2024年近地天體薪酬的公式化部分為指標，2024年PSU補助金的40％取決於股東總回報率條件的實現。
考慮簡化薪酬與績效部分中最重要的績效衡量標準清單	薪酬與績效部分中最重要的績效衡量標準清單反映了高管薪酬中使用的一系列衡量標準。我們的薪酬委員會每年審查NEO薪酬績效指標。薪酬委員會在確定未來NEO薪酬的績效指標時將考慮股東的反饋。
討論如何確定 NEO 短期激勵的自由裁量部分	薪酬委員會根據公司的關鍵戰略以及行業發展和活動積極討論NEO的業績。 針對股東的反饋，公司在第41-43頁的 “——2023年薪酬和績效——首席執行官績效評估——全權委託部分” 和 “——其他NEO的績效評估” 下對NEO薪酬中的全權部分進行了額外披露。

 

股東們還對公司為改善公司治理所做的持續努力表示讚賞，包括在2023年分別在審計和治理委員會章程中正式採用網絡安全和ESG相關監督。

此外，我們的許多股東聘請的主要代理諮詢公司提出了與我們的高管薪酬計劃有關的以下觀點。

值得注意的代理諮詢問題	更改對反饋的迴應
PSU 的相對股東總回報率目標設定為 50第四績效對等組的百分位數	• 2023年，薪酬委員會對2023年授予的PSU獎勵的相對股東總回報率績效條件進行了以下修改：（1）目標金額是公司實現50％的目標金額後獲得的第四新同齡羣體的百分位數（對比 70第四羅素2000的百分位數（2023年之前），以及（2）公司實現90％後，PSU的最大派息額等於150％第四同齡羣體的百分位數（相比之下 90% 為 175%）第四 2023 年之前的百分位數）。 • 薪酬委員會認為，對股東總回報率績效條件的這些調整可以更好地反映公司相對於同行的表現，更符合市場規範性慣例，併為我們的高管創造了更具競爭力的激勵工具。
針對首席執行官的傳統控制權變更條款	• 為了迴應代理諮詢公司對蓋爾豐德先生僱傭協議中傳統控制權變更條款的擔憂，公司在年度股東宣傳期間積極徵求股東的反饋。 • 股東們明白，關鍵遺產條款源於蓋爾豐德根據1994年收購IMAX時簽訂的股東協議擔任股東的角色（見第59頁 “終止或控制權變更時的潛在付款”）。

市場數據和薪酬比較器組的使用

薪酬委員會不時對用於深入瞭解市場競爭力的薪酬水平和做法的公司進行審查，特別關注我們首席執行官的薪酬。

 

鑑於 IMAX 多元化和獨特的業務、創新技術和產品供應的歷史、在全球娛樂市場取得的廣泛成功（其中意義重大），定義相關的薪酬和績效同行羣體仍然具有挑戰性

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專注於好萊塢電影娛樂）以及我們的員工基礎和業務的高度全球化（例如，我們擁有約72％的IMAX China，這是一家在香港證券交易所上市的公司）。在確定可能相關的同行時，考慮了以下標準。

 

與娛樂和技術相關的行業代表和運營		IMAX 是一家娛樂科技公司，專注於好萊塢和國際電影娛樂以及其他活動和體驗。我們需要在這些領域具有深厚和豐富經驗的人才，我們需要確保我們與在這些領域運營的其他公司相比具有競爭力。除了專注於音頻、視頻和/或圖像解決方案的科技公司以及消費類流媒體和技術公司外，還考慮了涵蓋媒體和娛樂的行業。
財務指標處於市場比較的適當範圍內		我們認識到，在可能的情況下，我們的比較組應包括規模與IMAX大致相似的公司，使用能夠提供有意義和一致的規模評估手段的財務指標。潛在同行是根據0.5 — 3X IMAX的收入範圍進行評估的，毛利率和市值被視為次要參考點，以告知如何跟蹤收入和運營的複雜性。請注意，IMAX的高毛利率（50-60％）、許可模式和 “精簡資產” 業務使收入與其他媒體和娛樂公司相比並不完美。
全球地理足跡及北美以外的成長型市場敞口		鑑於IMAX China和我們運營的全球性質，我們需要具有跨國公司（最好包括中國）經驗的高管。
與我們的價值主張相關的其他因素，包括IMAX品牌和不斷增長的體驗經濟		對潛在同行的品牌知名度和價值以及他們在IMAX新興戰略領域的存在進行了主觀考慮。

基於上述考慮，2022年，薪酬委員會批准了以下14家公司的同行羣體作為2023年薪酬。

Ambarella, Inc.	杜比實驗室公司	馬庫斯公司
Avid 科技公司	fuboTV Inc.	WildBrain 有限公司
Cinemark Holdings, Inc	Harmonic, Inc.	世界摔角娛樂有限公司
Cineplex, Inc.	諾爾斯公司	Xperi 控股公司
Corsair Gaming, Inc.	獅門娛樂公司

 

當這組公司的數據不足或不適合進行市場比較時，將考慮其他參考資料，例如調查數據。薪酬委員會在評估和設定近地天體直接薪酬總額的目標時，會審查處境相似的職位的數據。雖然比較組數據和調查數據都是評估薪酬的有用工具，但最終必須根據對IMAX及其領導者的具體瞭解，使用合理的商業判斷進行評估。因此，目標和實際總直接薪酬都將取決於市場數據之外的各種因素，包括個人和公司的業績、關鍵技能和能力、相對貢獻和留存率。

相對 TSR 比較器組

對於2020年、2021年和2022年授予的PSU，評估的股東總回報率相對於羅素2000成分股的相對股東總回報率。對於2023年PSU，評估的相對股東總回報率表現是相對於上述總結的2023年薪酬同行羣體。Avid 科技公司

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World Wrestling Entertainment, Inc. 於2023年被收購，因此被排除在我們相對的股東總回報率表現之外。

管理薪酬風險

薪酬委員會根據管理層對公司高管薪酬計劃的評估確定，我們的薪酬政策和計劃不會導致不當的冒險行為或合理可能對公司產生重大不利影響的風險。該評估的核心是，我們的薪酬計劃在短期和長期激勵措施與現金和股權的使用之間取得了平衡。這種可變薪酬敞口和股價的長期可持續性使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致。

此外，還實施了許多其他政策，以進一步減輕可能出現的風險。

 

分享 所有權準則		• 要求個人在IMAX中積累大量所有權，從而激勵他們為我們的股東實現可持續的長期回報最大化 • 適用於首席執行官、現任近地天體、其他高管和董事會成員 • 實現所有權要求的時間跨度為四年，年度里程碑為指導方針的 25% • 如果個人未在規定的時間範圍內達到所有權準則，則公司保留要求100％保留股權計劃下授予的獎勵或減少激勵獎勵的能力

 

根據兩年的平均股價，每年4月1日對股份所有權準則的遵守情況進行評估。截至2024年4月1日，每位受股份所有權指南約束的NEO都滿足了各自的股份所有權要求，要麼是完全合規，要麼是在晉升後逐步提高指導方針。

 

姓名	指南 （工資百分比）		當前所有權 （工資的百分比）
理查德·L·蓋爾豐德	500%		1,142%
娜塔莎·費爾南德斯	50%	(1)	82%
丹尼爾·曼瓦林(2)	不適用		不適用
羅伯特 D. 李斯特	100%		382%
馬克·韋爾頓	100%		399%

 

 

 

回扣政策		• 2023年，公司修訂了自2020年2月起生效的回扣政策，以符合紐約證券交易所（“NYSE”）的上市要求 • 公司的回扣政策適用於現任和前任執行官，要求公司收回基於實現財務報告指標（包括TSR）而獲得、授予或歸屬的現金和股權激勵薪酬，當此類付款是由於實現隨後因會計處理而修訂的財務指標而支付的 • 尋求補償的能力受適用的法律、規章或規章以及公司政策的約束

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		• 回扣政策作為 2023 年 10-K 表格的附錄提交 • Gelfond協議（定義見第59頁 “終止或控制權變更時的潛在付款”）包含允許公司在無過錯或過失重報的情況下收回現金和股權激勵金獎勵的條款

 

套期保值和質押		• 根據我們的內幕交易政策和程序，禁止執行官、董事、員工和其他受該政策約束的人進行套期保值和質押 • 套期保值包括公開交易的期權、看跌期權、看漲期權或其他衍生工具的交易，這些工具旨在對衝或抵消公司證券價值的減少和增加，包括但不限於預付可變遠期合約、股票互換、項圈和交易所基金 • 認捐包括質押公司證券作為貸款抵押品，包括使用經紀人的保證金賬户

 

202年的薪酬和績效3

基本工資

NEO的基本工資在適用的情況下在其僱用協議中列出。下面列出的基本工資是在2023年制定的。作為年度審查過程的一部分，李斯特和韋爾頓先生的基本工資有所增加。2023年，薪酬委員會審查了費爾南德斯女士的工資並將其提高了8.7％，以使她的基本薪酬與下文 “其他NEO績效評估” 中描述的角色和職責以及成就更加一致。

 

姓名	貨幣		2022 年工資					2023 年工資				改變
理查德·L·蓋爾豐德	美元				1,200,000				1,200,000				0.0	%
娜塔莎·費爾南德斯(1)	CAD				460,161		(2)		500,000				8.7	%
丹尼爾·曼瓦林 (3)	美元			不適用					600,000			不適用
羅伯特 ·D· 李斯特	美元				760,604				775,816				2.0	%
馬克·韋爾頓(1)	CAD				773,273				800,000				3.5	%

年度現金獎勵獎勵

在確定年度現金獎勵時，薪酬委員會會根據預先設定的目標獎勵機會評估每個NEO的業績和公司業績，以及業績將提供的薪酬水平。除費爾南德斯女士外，NEO 2023年目標獎金佔基本工資的百分比與2022年相比沒有變化：蓋爾豐德先生的目標為100％，李斯特的目標為60％，韋爾頓的目標為70％，費爾南德斯女士的目標獎金從50％提高到55％，自2023年6月1日起生效。曼華林先生於2023年1月被任命為IMAX中國首席執行官，他的目標獎金設定為40％。

首席執行官績效評估

首席執行官的年度現金獎勵基於兩個要素進行評估：（i）基於財務和運營指標計分卡的公式組成部分，權重為80％；（ii）基於薪酬委員會對該年度關鍵戰略成就的評估的全權部分，權重為20％。記分卡中使用的績效指標由薪酬委員會預先設定。就公式化部分而言，門檻績效等於支付加權目標獎金的50％，目標績效等於支付加權目標獎金的100％，最高績效

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相當於支付加權目標獎金的200％。直線插值用於計算閾值和目標之間以及目標和最大值之間的支出。

 

 

 

公式化成分 (80%)

	性能指標 (1)		重量 (2)		閾值						目標					最大值				實際成就			目標的實際百分比		支付
	IMAX 全球票房		15	%				$	828.8M				$	1,100.0M				$	1,320.0M	$	1,059		96%		92%
	自由現金流		10	%				$	24.7M				$	29.1M				$	33.5M	$	25.8		89%		62%
	裝置		15	%					94					110					132		128		116%		182%
	簽約		15	%					60					70					84		129		184%		200%
	調整後 EPS(3)		10	%				$	0.48				$	0.57				$	0.66	$	0.95		167%		200%
	調整後的息税折舊攤銷前利潤率		15	%					28.2%					33.2%					38.2%		36.7%		111%		170%

 

委員會每年都會審查記分卡中使用的績效指標，以確保這些指標與公司當前的財務和戰略目標保持一致。2023年，股東們在我們的年度宣傳中就薪酬問題向公司建議，自由現金流將與股東價值高度一致，因此公司採用了該指標（取代了先前的流動性指標）。同樣，先前的互聯繫統指標被IMAX系統的簽約和安裝量所取代，這反映了隨着行業從疫情中恢復過來以及公司在全球範圍內擴大IMAX系統網絡的戰略努力，這些指標的重要性日益增加。2023年，首席執行官基於上述記分卡的業績使公式化部分實現了目標獎金的153.6％，佔總目標獎金的122.9％。

 

全權成分 (20%)

薪酬委員會認為，還必須研究首席執行官的個人表現，以激勵和獎勵那些不一定可以量化，但對我們持續成功不可或缺的領域所做的努力。所考慮的領域通常反映了該年度的關鍵戰略成就，這些成就是我們未來業績的主要指標。2023年，公司的關鍵方向戰略包括但不限於展示IMAX的全球品牌力量和在全球電影業中的領導地位，繼續擴大公司的本地語言電影戰略，以及公司另類內容組合的多元化。

在審查首席執行官2023年的個人業績時，薪酬委員會注意到以下成就：

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**蓋爾豐德先生是IMAX中國區主席，但沒有獲得與該職位相關的增量薪酬。

 

鑑於這些成就，薪酬委員會在全權委託部分對首席執行官進行了最高評級，即全權支配部分佔總目標獎金的40％。

薪酬委員會將1474,520.56美元的公式部分和480,000.00美元的全權部分相結合，批准了首席執行官2023年總現金獎勵為1,954,520.56美元（佔目標獎金的162.9％）。

其他近地天體的性能評估

2023年，除曼瓦林先生以外的其他近地天體業績的評估依據是：（i）50％與公司實現為首席執行官確定的上述相同公司目標有關，（ii）50％與個人績效的定性評估有關。首席執行官評估非首席執行官NEO的表現，並向薪酬委員會推薦此類NEO的年度獎金水平。在評估其他近地天體的個人業績時，薪酬委員會考慮了近地天體對公司關鍵方向戰略的貢獻以及他們在部門/職能目標和成功管理相應職能方面取得的成就。薪酬委員會注意到在確定其他近地天體自由裁量部分方面取得了以下成就：

姓名	2023 年主要成就
娜塔莎·費爾南德斯	• 帶頭開展投資者關係工作，以擴大股東基礎，傳達IMAX的戰略、優先事項和增長機會 • 簡化了內容審批流程，確保公司娛樂投資獲得更高的回報 • 修改了預算流程，加強了公司的預測能力；我們在 2023 年提供的幾乎所有財務和運營指導都已達到或超過
丹尼爾·曼瓦林	• 管理IMAX China的整體業務戰略，超過了大中華區（包括中華人民共和國大陸、香港、澳門和臺灣）的總票房目標 • 指導 IMAX China 在大中華區簽下了 28 個合約 • 監督了重大成本削減工作和簡化運營，從而提高了效率和盈利能力
羅伯特 D. 李斯特	• 領導公司成功應對了眾多關鍵業務挑戰，例如Cineworld參展商破產以及與電影製片廠簽訂的多年電影名單協議。 • 就所有事項向董事會提供諮詢，包括治理、披露和兩名新董事會成員的入職。 • 在IMAX Entertainment向新任首席人事官過渡期間監督其人力資源，並在總裁離職後幫助領導了IMAX Entertainment的運營過渡
馬克·韋爾頓	• 成功領導了整個銷售和劇院運營團隊，超過了2023年的目標，實現了129個簽約和128個裝置，與2022年相比均有實質性增長 • 領導了與公司參展合作伙伴和主要供應商的重組協議的過程，尤其是在從疫情中恢復較慢的市場中 • 提高了公司技術、維護和技術服務領域的效率

Manwaring先生的年度現金獎勵的評估依據是：（i）IMAX China相對於公司董事會和IMAX中國董事會批准的類似目標的記分卡所取得的成就的50％，以及（ii）首席執行官對個人業績的定性評估的50％。

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性能指標		重量(1)		閾值						目標					最大值				實際成就			目標的實際百分比		支付
IMAX 全球票房		25	%				$	203.1M				$	270.8M				$	324.9M	$	298.4M		110%		151%
裝置		25	%					34					40					48		26		65%		0%
簽約		25	%					22					25					30		28		112%		160%
調整後 EPS(2)		10	%				$	0.08				$	0.09				$	0.10	$	0.08		94%		80%
調整後的息税折舊攤銷前利潤率		15	%					47.1%					55.4%					63.7%		57.9%		105%		130%

 

上述記分卡使公式化部分實現了目標獎金的105.2％。根據曼瓦林先生上述個人業績，首席執行官建議定性部分佔目標獎金的113％，薪酬委員會也批准了目標獎金的113％。

2023 年年度現金獎勵結果

NEO的上述表現導致薪酬委員會批准了以下2023年的年度獎金：

姓名	貨幣	目標獎勵 （工資的百分比）	目標獎勵 ($)	實際獎金 ($)	實際獎金 （目標的百分比）(1)
理查德·L·蓋爾豐德	美元	100%	$1,200,000	$1,954,521	163%
娜塔莎·費爾南德斯 (2)(3)	CAD	55%	$256,284	$403,443	157%
丹尼爾·曼瓦林	美元	40%	$240,000	$270,185	113%
羅伯特 D. 李斯特	美元	60%	$465,490	$644,322	138%
馬克·韋爾頓	CAD	70%	$560,000	$806,885	144%

 

2023 年發放的長期激勵措施

鑑於IMAX股價在多年內面臨變動的風險，長期激勵獎勵可以直接調整股東的利益。此類獎項還認可職位的責任範圍，獎勵表現出來的表現，並鼓勵高管領導層留住人才和保持連續性。最終實現的價值水平將在很大程度上反映他們成功執行我們的戰略以及實現長期可持續增長的能力。

2023年，除曼瓦林先生外，所有符合條件的近地天體都獲得了加權相等的長期激勵組合，即兩種基於股權的獎勵，使薪酬委員會能夠實現目標組合。

由於以股票為基礎，限制性股票單位和PSU都與普通股價格表現和股東的直接利益有着直接和內在的聯繫。薪酬委員會批准向近地天體發放的所有長期激勵獎勵。2023年，首席執行官的長期激勵獎勵是根據Gelfond協議於2023年1月2日發放的。除曼瓦林先生外，所有其他近地物體的長期激勵獎勵都是在2023年3月7日酌情發放的，這些獎勵與他們參與年度股權授予程序有關。

鑑於他擔任香港證券交易所上市公司IMAX China的首席執行官，Manwaring先生以中國限制性股票單位和中國PSU的形式獲得了股權補償。他的中國PSU受IMAX中國年度調整後息税折舊攤銷前利潤平均表現的影響。2024年，曼瓦林先生的股權薪酬是根據LTIP以IMAX公司的限制性股票單位和PSU的形式發放的，與我們的其他NEO一致，每種股權獎勵的權重為50％。

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有關NEO2023年長期激勵獎勵的更多信息，請參閲第51頁的 “2023年薪酬彙總表”。如上文進一步詳細討論的，所有現任僱員的NEO均受股份所有權準則的約束。在確定獎勵價值時，薪酬委員會會考慮以下幾個因素：

個人表現	公司業績	角色範圍和責任	工資	內部相對論	市場數據和慣例	公平 可用性

 

2023 年頒發的獎項的主要特點如下：

 

PSU		• PSU代表獲得IMAX或IMAX中國一股普通股的或有權利（如適用） • 代表 Manwaring 先生目標獎勵價值的 25% 和所有其他 NEO 目標獎勵價值的 50% • 獎勵是通過將目標價值除以授予之日的公允市場價值來確定的，相對股東總回報率部分的公允市場價值以蒙特卡羅估值為基礎 • 績效是從撥款年度的1月1日起的三年內衡量的 • 對於除Manwaring先生以外的NEO，PSU受調整後息税折舊攤銷前利潤年均增長（60％）的業績狀況以及與同行薪酬（40％）的相對股東總回報率（40％）的表現和市場狀況的影響 • 對於Manwaring先生而言，中國PSU受IMAX中國調整後息税折舊攤銷前利潤的年均增長的影響

 

RSU		• RSU 代表獲得一股 IMAX 或 IMAX China 普通股的或有權利（如適用） • 代表 Manwaring 先生目標獎勵價值的 75% 和所有其他 NEO 目標獎勵價值的 50% • 獎勵是通過將目標價值除以授予之日的公允市場價值來確定的 • 獎勵在授予之日起的第一週年（33％）、第二週年（33％）和第三週年（34％）分三批發放

 

2023 年，向近地天體頒發了以下獎項。年度股權補助的規模和組合在上述因素的指導下，在每個NEO僱傭協議的相關條款中確定。以下所有值均以美元顯示。

姓名	目標撥款價值 ($)		實際撥款日期總價值 ($)	2023 PSU 獎項 (#)	2023 年 PSU 獎 授予日期價值 ($)	2023 俄國立大學 獎項 (#)	2023 年 RSU 大獎 授予日期價值 ($)
理查德·L·蓋爾豐德	5,500,000		5,499,992	173,730	2,749,996	187,585	2,749,996
娜塔莎·費爾南德斯	600,000		774,964	19,181	387,473	20,777	387,491
丹尼爾·曼瓦林(1)	725,000		724,998	151,515	181,250	454,546	543,749
羅伯特 D. 李斯特	1,450,000		1,449,951	35,888	724,970	38,873	724,981
馬克·韋爾頓	1,450,000		1,449,951	35,888	724,970	38,873	724,981

 

(1) 鑑於他擔任香港證券交易所上市公司IMAX China的首席執行官，Manwaring先生以中國限制性股票單位和中國PSU的形式獲得了股權薪酬。

 

2023年PSU獎項的授予以以下績效目標為前提。2023年，在公司與外部薪酬顧問合作更新其股東總回報率同行羣體之後，相對的股東總回報率績效目標進行了簡化和更新，以更好地與典型的市場慣例保持一致。門檻績效要求從等於或高於40的排名有所降低第四排名等於或高於 25 的百分位數第四百分位數，將歸屬水平從目標獎勵的37.5％降至30％。達到 100% 解鎖所需的性能等級從排名第 70 降低第四 排名第 50 的百分位數第四百分位數。實現最大歸屬度的性能水平保持在 90第四百分位數或更高，但相關

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支出從目標的175％減少到目標的150％。最後，比較羣體從更廣泛的羅素2000改為公司更具針對性的薪酬同行羣體。

 

調整後年均值 全年息税折舊攤銷前利潤增長 演出期	PSU 歸屬 （目標百分比）			相對股東總回報率百分位數 與同行羣體對比 演出期	PSU 歸屬 （目標百分比）
	0%				0%
5.0%	50%		閾值	25%	30%
10.0%	75%		目標	50%	100%
12.5%	100%		最大值	≥90%	150%
15.0%	125%				100%
17.5%	150%
≥20.0%	175%

 

Manwaring先生的中國PSU的授予取決於IMAX中國實現高於平均水平的年度調整後息税折舊攤銷前利潤績效目標。

2021年和2022年授予的PSU獎勵受上述調整後息税折舊攤銷前利潤績效條件以及以下相對股東總回報率條件的約束。

相對 TSR 百分位數排名 對陣羅素 2000 Over 演出期	PSU 歸屬 （目標百分比）
第四	0%
40第四	37.5%
50第四	50%
60第四	75%
70th	100%
80第四	125%
≥90第四	175%

有關近地天體終止僱用後長期激勵措施的處理的更多信息，可在第59頁的 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 中找到，該頁詳細介紹了近地天體僱用協議和控制權變更協議。

績效股票單位歸屬

2021年，NEO獲得了PSU獎勵（“2021年PSU大獎”），前提是調整後的息税折舊攤銷前利潤和上文概述的相對股東總回報率目標與羅素2000的比較。這些獎項的三年業績期（2021-2023年）於2023年12月31日結束，獎勵將於2024年第一季度歸屬。2022年授予近地天體的PSU獎勵將在2025年第一季度授予，將遵循相同的績效衡量標準。

 

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綜上所述，這些成就使這些獎項佔目標PSU獎勵的105％。與2020年PSU一樣，上述歸屬條件是在 COVID-19 開始之前批准的，沒有為考慮 COVID-19 對公司業務和財務業績的影響而進行任何調整。薪酬委員會認為，公司超過了2021年至2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤目標，這反映了IMAX在面對 COVID-19 疫情帶來的前所未有的挑戰時的成功表現，從幾乎所有衡量標準來看，這都大大超過了傳統展覽業的復甦，也凸顯了NEO在疫情和復甦期管理公司方面的強勁表現。薪酬委員會還認為，將PSU的獎勵設定為多年的績效期限可以進一步實現公司留住高級管理層關鍵成員的目標。

其他補償要素

退休和養老金計劃

所有員工都有機會參與至少一項資本積累計劃，以幫助他們為未來的退休做準備。員工（包括我們的NEO）有資格參加的計劃的確切性質因其居住國和資歷水平而異。

 

 

退休計劃		• 適用於符合條件的員工，我們認為這使我們的員工能夠從税收優惠的儲蓄計劃中受益，也是為留住人才提供有競爭力的薪酬待遇的一部分 • 不同司法管轄區的固定繳款員工退休計劃，包括美國的401（k）計劃和加拿大的DC計劃和非註冊計劃 • 該計劃的繳款是根據每位員工收入的固定百分比繳納的 • NEO 的參與條件與所有其他符合條件的員工一致

 

我們首席執行官的安排		• 公司為首席執行官提供補充福利，我們認為這是通過為具有競爭力的整體薪酬待遇做出貢獻來幫助留住首席執行官的一種方式 • SERP o 無資金的固定福利安排 o 根據Gelfond協議，SERP的價值固定為2,030萬美元 o 福利是100％歸屬的，因此，如果他因原因解僱（定義見Gelfond協議），我們的首席執行官有權一次性領取福利 • 無資金退休人員醫療福利計劃 o 保障 Gelfond 先生及其符合條件的受撫養人 o 規定公司將維持退休人員的健康福利，直到蓋爾豐德先生有資格獲得醫療保險 o 此後，公司將提供蓋爾豐德先生選擇的醫療保險補充保險。如果不允許提供此類補充保險，Gelfond先生將有權獲得相當於此類保險價值的年度現金補助金 o Gelfond 先生完全受益於該計劃   有關SERP和退休人員醫療福利計劃的更多信息，請參閲第58頁上的 “2023年養老金福利”。

 

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其他好處

我們會定期審查向NEO提供的個人福利和津貼水平，以確保員工的競爭力和價值，並促進他們的健康和福祉。提供的福利旨在提高市場競爭力，目標是確保我們的高級管理人員專注於自己的健康和福祉，我們希望這將使他們能夠更好地履行職責，有效地專注於對IMAX的貢獻。

補充健康計劃和行政人員健康津貼的存在是為了確保我們的醫療福利在市場上保持競爭力，並確保我們的最高級管理人員專注於健康和福祉。

 

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附加信息

就業和控制權變更協議

目前，我們與所有NEO簽訂了書面僱傭協議或錄用信，詳情見下文第59頁的 “解僱或控制權變更時的可能付款”。我們認為，這些協議對於吸引和留住有經驗的人才以及激勵和適當激勵我們的NEO至關重要，同時仍然允許薪酬委員會和首席執行官在確定給定年度的總體薪酬方面具有必要的自由裁量權。這些僱傭協議詳細規定了薪資、獎金、股權獎勵以及與執行官僱用相關的限制性契約，包括禁止競爭和不招攬條款。通常，協議是在招聘時訂立的，會不時進行修訂，以延長或修改僱用條款，包括反映因晉升或其他工作責任變化而產生的薪酬決定。

每個NEO的僱用安排都要求我們在因各種原因終止僱用時向相關NEO支付一定的款項。如果因公司控制權變更而終止僱用，NEO也有權獲得某些補助。這些規定旨在促進涉及控制權變更的交易中高級管理層的穩定性和連續性。我們的遣散費和控制權變更補助金是根據市場慣例確定的，目的是為近地天體提供這種穩定性和有競爭力的整體薪酬待遇。沒有一個NEO有 “單一觸發” 的控制權變更補助金；所有這些條款都要求在控制權變更事件發生後符合條件地終止僱傭。

蓋爾豐德先生的協議包括最初根據蓋爾豐德先生和公司前聯席首席執行官兼董事長布拉德利·韋克斯勒在1994年收購IMAX時簽訂的股東協議談判的條款，以及2006年發放的激勵性獎金（見第59頁 “解僱或控制權變更時的潛在付款”）。這些遺留條款使蓋爾豐德和韋克斯勒有機會根據公司的價值通過控制權變更獲得兩筆款項。韋克斯勒先生在公司的工作於2009年結束，儘管他仍然保留獲得此類報酬的權利。薪酬委員會已經審查了這些條款，並認為目前與蓋爾豐德先生和/或韋克斯勒先生重新談判遺留協議對公司來説既不切實際，又會對股東造成損害。薪酬委員會還繼續認為，這些遺留條款符合股東的利益，同時不會造成不必要的風險。

有關這些協議和條款的描述，請參閲第 59 頁上的 “終止或控制權變更時的潛在付款”。

税務和會計注意事項

如果支付給NEO的任何補償構成《美國國税法》第409A條所指的延期補償，我們打算使補償符合第409A條的要求，避免對獲得獎勵的參與者徵收罰款税和利息。在確定薪酬的形式和金額時，我們主要考慮上述薪酬原則和目標，同時還考慮了財務會計準則委員會會計準則編纂主題718 “薪酬——股票薪酬” 的影響。

1986年《美國國税法》第162（m）條將支付給某些高層管理人員的薪酬的可扣除性限制在每個納税年度的100萬美元以內。在頒佈之前 2017年《減税和就業法》（“税法”），根據適用法規，對於符合 “基於績效” 的補償金的100萬美元扣除限額，可以免除這一100萬美元的扣除限額。2017年，我們修改了年度獎金計劃，以符合第162（m）條的要求，包括薪酬委員會在財年開始時批准指標和目標。但是，《税法》的頒佈取消了基於績效的薪酬豁免，某些特殊安排除外。

 

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補償公司委員會報告

薪酬委員會成員特此聲明，他們已經與管理層審查並討論了截至2023年12月31日止年度的薪酬討論與分析。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本通告。

 

2024年4月26日	恭敬地提交，
	凱文·道格拉斯（主席）
	史蒂夫·帕蒙 達娜·塞特

 

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2023 年摘要 COM補償表

下表列出了近地天體在過去三個已完成的財政年度中獲得的補償。

 

姓名和主要職位	年	工資 ($)		獎金 ($)			股票 獎項 ($)(1)				非股權 激勵計劃 補償 ($)	養老金的變化 價值和非合格遞延薪酬收益（美元）			所有其他 補償 ($)				總計 ($)
理查德·L·蓋爾豐德	2023		1,200,000		-			5,499,992	(2)		1,954,521		-	(3)		74,122	(4)		8,728,635
首席執行官	2022		1,200,000		-			5,499,961			1,258,243		-			79,800			8,038,004
兼董事	2021		1,200,000		-			5,899,985			1,900,000		-			81,457			9,081,442
娜塔莎·費爾南德斯(5)	2023		370,513		-			774,964	(6)		300,000		-			44,041	(7)		1,489,518
首席財務官和	2022		336,032		-			599,994			250,000		-			38,352			1,224,377
執行副總裁	2021		-		-			-			-		-			-			-
丹尼爾·曼瓦林(8)	2023		589,080		75,000	(9)		724,998	(10)		270,185		-			267,835	(11)		1,927,099
IMAX 中國首席執行官	2022		-		-			-			-		-			-			-
	2021		-		-			-			-		-			-			-
羅伯特 D. 李斯特	2023		772,013					1,449,951	(12)		644,322					136,911	(13)		3,003,197
首席法務官和	2022		755,065					1,449,973			500,000					67,496			2,772,534
高級執行副總裁	2021		738,450		-			1,760,093			500,000		-			63,620			3,062,163
馬克·韋爾頓 (14)	2023		599,817		-			1,449,951	(15)		600,000		-			71,389	(16)		2,721,157
IMAX 全球影院總裁	2022		566,777					1,449,973			500,000		-			59,151			2,575,900
	2021		592,168		-			1,750,685			500,000		-			63,473			2,906,326

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下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 中描述了NEO僱傭協議的實質性條款，此類摘要完全受該協議全文的限制。

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2023 年 PL 補助金基於基礎的獎勵

下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度內根據任何計劃向近地天體提供的PSU和RSU補助的相關信息，包括隨後轉移的獎勵。

 

		非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(1)				預計未來支出低於 股權激勵計劃獎勵 (2)
姓名	授予日期	閾值 ($)	目標（美元）		最大值 ($)	閾值 (#)	目標 (#)(3)			最大值 (#)(4)		所有其他股票 獎項： 的數量 股票或 庫存或單位 (5) (#)		贈款日期博覽會 的價值 股票和期權 獎項 (6) ($)
理查德·L·蓋爾豐德		-	1,200,000		2,400,000	-	-			-		-		-
	2023 年 1 月 2 日	-	-		-	-	173,730			288,732		-		2,749,996
	2023 年 1 月 2 日	-	-		-	-	-			-		187,585	(7)	2,749,996
娜塔莎·費爾南德斯(8)		-	193,773	(9)	-	-	-			-		-		-
	2023 年 3 月 7 日	-	-				19,181			31,887		-		387,473
	2023 年 3 月 7 日	-	-		-	-	-			-		20,777	(10)	387,491
丹尼爾·曼瓦林		-	240,000		-	-	-			-		-		-
	2023 年 3 月 7 日	-	-		-	-	151,515		(11)	265,151		-		181,250
	2023 年 3 月 7 日	-	-		-	-	-			-		454,546	(12)	543,749
羅伯特 D. 李斯特		-	465,490		-	-	-			-		-		-
	2023 年 3 月 7 日	-	-		-	-	35,888			59,663		-		724,970
	2023 年 3 月 7 日	-	-		-	-	-			-		38,873	(13)	724,981
馬克·韋爾頓(14)		-	423,409		-	-	-			-		-		-
	2023 年 3 月 7 日	-	-		-	-	35,888			59,663		-		724,970
	2023 年 3 月 7 日	-	-		-	-	-			-		38,873	(15)	724,981

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下文 “終止或控制權變更時的潛在付款” 中描述了上述授予的PSU和RSU的其他條款和條件，此類摘要完全受該協議全文的限制。

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傑出的股票獎勵在 2023 財年年底

下表列出了截至2023年12月31日每個未償還的NEO的未行使股權獎勵的相關信息。

 

	期權獎勵									股票獎勵
姓名	的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊			的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動			選項 運動 價格 ($)		選項 到期 日期	的數量 股份 或庫存單位 那有 不是既得 (#)			的市場價值 股份或單位 的股票 還沒歸屬 ($)			公平 激勵計劃 獎項： 的數量 沒掙來的 股份，單位 或其他權利 那還沒有 既得 (#)			股權激勵 計劃獎勵： 市場或 的支付價值 沒掙來的 股份、單位或 其他權利 還沒歸屬 ($)
理查德·L·蓋爾豐德		426,695			—			27.20	2024年2月21日	—			—			—			—
		467,625			—			29.58	2025年1月5日
		486,284			—			31.40	2026年6月7日	—			—			—			—
		356,757			—			31.90	2027 年 1 月 3 日	—			—			—			—
		452,675			—			23.20	2028 年 1 月 2 日	—			—			—			—
		522,979			—			18.75	2029年1月2日	—			—			—			—
		—			—			—	—	52,084	(1)		782,302	(4)		—			—
		—			—			—	—	102,765	(2)		1,543,530	(4)		—			—
		—			—			—	—	187,585	(3)		2,817,527	(4)		—			—
		—			—			—	—	—			—			54,428	(5)		817,509	(4)
		—			—			—	—	—			—			93,750	(6)		1,408,125	(4)
		—			—			—	—	—			—			52,083	(7)		782,287	(4)
		—			—			—	—	—			—			92,488	(8)		1,389,170	(4)
		—			—			—	—	—			—			61,179	(9)		918,909	(4)
		—			—			—	—	—			—			112,551	(10)		1,690,516	(4)
娜塔莎·費爾南德斯		2,957			—			20.85	2025年3月7日	—			—			—			—
		2,652						22.49	2026年3月7日	—			—			—			—
		—			—			—	—	871	(11)		13,082	(4)		—			—
		—			—			—	—	14,844	(!2)		222,957	(4)		—			—
		—			—			—	—	20,777	(13)		312,071	(4)		—			—
		—			—			—	—	—			—			853	(6)		12,812	(4)
																7,422	(8)		111,478	(4)
		—			—			—	—	—			—			6,715	(9)		100,859	(4)
		—			—			—	—	—			—			12,466	(10)		187,239	(4)
丹尼爾·曼瓦林		—			—			—	—	454,546	(14)		389,850	(15)		—			—
		—			—			—	—	—			—			151,515	(16)		129,950	(!5)
羅伯特 D. 李斯特		39,909			—			32.45	2024年3月7日	—			—			—			—
		55,910						20.85	2025年3月7日	—			—			—			—
		50,143						22.49	2026年3月7日	—			—			—			—
		—			—			—	—	14,733	(17)		221,290	(4)		—			—
		—			—			—	—	23,916	(18)		359,218	(4)		—			—
		—			—			—	—	38,873	(!9)		583,872	(4)		—			—
		—			—			—	—	—			—			7,211	(5)		108,309	(4)
		—			—			—	—	—			—			13,061	(6)		196,176	(4)
		—			—			—	—	—			—			10,931	(7)		164,184	(4)
		—			—			—	—	—			—			21,523	(8)		323,275	(4)
		—			—			—	—	—			—			12,564	(9)		188,711	(4)
		—			—			—	—	—			—			23,324	(10)		350,326	(4)
馬克·韋爾頓		21,020			—			32.45	2024年3月7日	—			—			—			—
		39,432			—			20.85	2025年3月7日	—			—			—			—
		49,504			—			22.49	2026年3月7日	—			—			—			—
		—			—			—	—	14,734	(20)		221,305	(4)		—			—
		—			—			—	—	23,916	(18)		359,218	(4)		—			—
		—			—			—	—	38,873	(19)		583,872	(4)		—			—
		—			—			—	—	—						7,211	(5)		108,309	(4)
		—			—			—	—	—			—			13,061	(6)		196,176	(4)
		—			—			—	—	—			—			10,931	(7)		164,184	(4)
		—			—			—	—	—			—			21,523	(8)		323,275	(4)
		—			—			—	—	—			—			12,564	(9)		188,711	(4)
		—			—			—	—	—			—			23,324	(10)		350,326	(4)

 

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“2023財年年末傑出股票獎勵” 表中的所有股票期權和限制性股票單位都是根據股票期權計劃或IMAX LTIP授予的，如上文 “薪酬討論與分析” 中所述。

 

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期權練習和止損練習CK 已歸入 2023 財年

下表彙總列出了截至2023年12月31日的財政年度中每個NEO的所有歸屬股票獎勵和歸屬後實現的價值。

 

			期權獎勵											股票獎勵
姓名		收購的股票數量 行使期權 (#)						實現價值的依據 期權行使 ($)						股票數量 在 Vesting 時收購 (#)						實現的價值 關於歸屬 ($)(1)
理查德·L·蓋爾豐德				—						—						300,397		(2)				4,965,921
娜塔莎·費爾南德斯				—						—						11,740		(3)				216,368
丹尼爾·曼瓦林(4)				—						—						—						—
羅伯特 D. 李斯特				—						—						93,769		(5)				1,728,163
馬克·韋爾頓				—						—						81,881		(6)				1,509,067

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2023 年養老金N 個好處

下表列出了與截至2023年12月31日每項固定福利養老金計劃相關的信息，這些計劃規定了退休時、退休後或與退休相關的補助金或其他福利。

 

年數

的現值

期間付款

姓名和主要職位 的指定執行官

計劃名稱

的積分服務 (#)

累積福利 (1) ($)

上一個財政年度 ($)

理查德·L·蓋爾豐德

行政人員補充退休計劃

22.5

18,178,392

—

退休後醫療福利

—

256,000

—

我們有一個沒有資金的美國固定福利養老金計劃，即SERP，該計劃成立於2000年，涵蓋了蓋爾豐德先生。SERP規定從55歲起終身退休金。根據SERP的條款，如果Gelfond先生因原因以外的其他原因被解僱（定義見Gelfond協議），則他有權以一次性付款的形式獲得SERP福利。向蓋爾豐德先生支付的SERP補助金將在其離職後延期六個月，屆時Gelfond先生將有權獲得按適用的聯邦利率記入的短期債務的遞延金額的利息。從一開始到55歲，歸屬百分比一直在直線上增加。蓋爾豐德先生的搜索結果頁面福利於2010年7月10日變為100％歸屬。根據蓋爾豐德協議的條款，根據SERP向蓋爾豐德先生支付的補助金總額已確定為2,030萬美元。有關SERP值變化的更多信息，請參閲第51頁上的 “2023年薪酬彙總表”。儘管蓋爾豐德協議的有效期至2025年12月31日，但就 “2023年養老金福利” 表而言，我們仍必須假設蓋爾豐德先生的退休日期為2023年12月31日。

與2022年12月31日相比，蓋爾豐德先生在SERP下的養老金福利的價值有所增加。有關此計算的更多信息，請參閲2023年10-K表格第8項中的合併財務報表附註23（a）。

我們還維持一項涵蓋蓋爾豐德先生的無準備金的退休後醫療福利計劃。該計劃規定，我們將維持Gelfond先生的退休人員健康福利，直到他有資格獲得醫療保險，此後，我們將提供蓋爾豐德先生選擇的醫療保險補充保險。如果不允許提供上述保險，Gelfond先生將有權獲得相當於此類保險價值的年度現金補助金。蓋爾豐德先生完全受益於該計劃。

上面的 “薪酬討論與分析——退休和養老金計劃” 中總結了對SERP、無資金的退休後醫療福利計劃和我們的固定繳款計劃的更多描述。

 

薪酬比率 披露

《多德-弗蘭克法案》要求我們披露首席執行官的年總薪酬與公司全球中位員工（不包括首席執行官）的年總薪酬之比。為了確定員工中位數，我們準備了一份截至2023年12月31日的全球員工人數清單，其中包括所有員工，無論是全職、兼職還是季節性工作。根據這種方法，截至2023年12月31日，全球員工總數為697人。

我們建立了持續適用的目標現金薪酬（基本工資加上目標年度激勵值）的薪酬衡量標準，根據截至2023年12月31日的美國國債利率，以外幣支付的金額轉換為美元。我們對2023年新聘員工進行了年度薪酬。我們應用了有效的統計抽樣技術來確定薪酬在中位數百分之五以內的員工人羣。我們選擇了該範圍內的員工作為我們的員工中位數。然後，我們確定，根據薪酬彙總表要求確定的2023年員工年薪總額為93,614美元。2023年，首席執行官的年薪總額為8,728,635美元，因此首席執行官薪酬與員工工資中位數的比例估計為93：1。該比率是合理的估計值，其計算方式符合美國證券交易委員會第S-K號法規第402（u）項。鑑於該規則的靈活性，公司用來確定員工中位數的方法可能與同行不同，因此這些比率可能不具有可比性。

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可能的按期付款控制權的變化或控制

儘管我們沒有正式的遣散計劃，但我們已經與包括每位近地天體在內的某些執行官簽訂了書面僱用協議或錄用信，要求我們在近地天體因各種情況（包括控制權變動）被終止僱用時向他們支付報酬，詳情見下文。這些僱傭協議條款旨在吸引、留住和激勵員工，為我們的高級管理人員提供穩定性和連續性，並確保我們的執行官能夠在實際或潛在的控制權發生變化時將全職時間和精力投入到我們的運營上。

股權條款。 除了下述NEO的合同權利外，所有NEO還持有根據我們的股權補償計劃授予的股權獎勵，包括IMAX LTIP和IMAX China LTIP（如適用），它們描述了某些分離事件對授予的股權獎勵的影響，除非個別NEO僱傭安排中的規定優先於相關計劃的條款。這些普遍適用的與解僱相關的條款如下：

就IMAX LTIP而言，以下行為被視為控制權變更：（i）任何人成為公司35％或以上證券的受益所有人；（ii）董事會多數成員的變動；（iii）完成某些重組、合併或合併交易或出售公司的全部或幾乎所有資產；或（iv）公司的完全清算或解散。

就IMAX China LTIP而言，控制權變更是指在一項或一系列關聯交易中出售（無論是通過合併、合併、資本重組、重組、證券出售或其他方式），其中個人或一組一致行動的人直接或間接收購了佔IMAX China投票權50％以上的IMAX China股份或IMAX China的全部或基本全部資產。除了 “控制權變更” 以外的情況，均在 IMAX LTIP 中定義。

在某些情況下，NEO的股權獎勵受其僱傭協議條款的控制；如果此類僱傭協議與我們的股權薪酬計劃的條款發生衝突，則以僱傭協議的條款為準。

僱傭協議條款

以下敍述性描述反映了根據2023年12月31日生效的僱用協議和安排、薪酬、福利和股權水平，在各種終止和控制權變更情景下可能向每個近地天體支付的款項。

一般在解僱時付款

無論解僱情形如何，每個NEO都將在僱用終止日期之前獲得已賺取但未付的基本工資，以及根據我們的任何計劃或協議的條款對其進行的任何其他應計或既得款項或協議所欠的任何其他應計或既得款項或福利，包括津貼和業務費用（此類付款，“應計債務”）。此外，蓋爾豐德先生還有權根據SERP獲得補助金（因故被解僱的情況除外）和退休人員健康福利。李斯特先生、費爾南德斯女士和韋爾頓先生也有權在解僱當年獲得按比例分配的目標獎金。根據適用的加拿大法律，韋爾頓先生和費爾南德斯女士也可能有權獲得某些補償。

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因死亡或殘疾而解僱時的付款

如果Gelfond先生因死亡或殘疾而被解僱，其未歸屬股權獎勵的100％將立即歸屬，所有既得期權將一直可行使，直至其原始任期（x）和離職後（y）2年中較短的期限。此外，蓋爾豐德先生將有權獲得目標獎金，相當於其基本工資的100％。

如果李斯特先生和韋爾頓先生以及費爾南德斯女士因死亡或殘疾而被解僱，則每人都有權加速歸屬其一部分未償股權，這部分股權與已歸屬權益相結合，總額將佔其所有授予權益的50％。對於費爾南德斯女士和利斯特先生而言，任何既得期權都可以在180天內繼續行使。此外，Lister先生將有權在死亡或傷殘當年獲得按比例分配的獎金。

無故解僱或有正當理由辭職時付款

如果公司無故或出於正當理由終止了蓋爾豐德先生的聘用，則蓋爾豐德先生有權（i）根據Gelfond協議剩餘的每一年或部分剩餘年份獲得基本工資的200％，但不得超過24個月，以及（ii）根據業績目標的實現情況在解僱當年按比例分配的獎金。此外，Gelfond先生未歸屬的PSU和RSU的一部分將立即歸屬，根據蓋爾豐德先生在適用於該獎項的整個歸屬期內受僱於公司的日曆天數按比例分配，其所有未償還期權將立即歸屬，並可根據Gelfond協議中規定的條款行使。

如果公司無故終止Manwaring先生的聘用，Manwaring先生將有權獲得四個月的通知期或遣散費，金額等於其僱傭協議中基本工資和津貼的（i）四個月或（ii）其僱傭協議中剩餘期限中較低者。

如果公司無故或出於正當理由終止李斯特先生的聘用，則李斯特先生將有權獲得（i）其基本工資、汽車津貼和福利（x）剩餘僱期和（y）18個月的較大值，（ii）相當於李斯特先生被解僱當年按比例分配的目標獎金的現金補助金，以及（iii）相當於現金補助金學期內剩餘的每整一年的目標獎金。如果不允許李斯特先生繼續參與我們的醫療計劃，李斯特先生將有權獲得相當於遣散期內延續補助金價值的現金補助金，分三次半年支付。除了2022年和2023年授予的股權外，李斯特先生還有權加速歸屬所有已授予但未歸屬的股權獎勵。在無故解僱或因正當理由辭職後，李斯特先生將有12個月的時間行使任何既得股票期權。對於2022年和2023年的年度補助金，（x）根據服務係數，所有未償股權將繼續按照最初的歸屬計劃進行歸屬，並且（y）所有既得期權將繼續行使直到（i）適用的遣散期結束後的12個月，以及（ii）既得期權的原始到期日（以較早者為準）。

如果公司無故終止了韋爾頓先生或費爾南德斯女士的僱傭關係，則韋爾頓先生或費爾南德斯女士（如適用）將有權獲得解僱當年的按比例分配的目標獎金。韋爾頓先生或費爾南德斯女士（視情況而定）還有權（i）每年服務一個月的工資，最多24個月，目標獎金和汽車津貼，以及（ii）在工資延續期內（或在獲得新工作時更早）持續獲得醫療福利。此外，對於韋爾頓先生而言，截至終止之日仍未歸屬的所有股權將繼續按照最初的歸屬計劃歸屬（就PSU而言，視原始績效條件的實現而定）。對於費爾南德斯女士而言，(i) 截至解僱之日她的所有未償股權將在薪金延續期內繼續按照最初的歸屬計劃歸屬；(ii) 所有既得期權將繼續行使，直至薪金延續期結束後 (x) 6個月和 (y) 既得期權剩餘期限到期，以較早者為準。

控制權變更時付款

如果公司發生控制權變更，Gelfond先生將有權獲得現金獎勵（“銷售獎勵”），金額等於 (a) 0.375% 和 (b) 出售或清算交易對公司最初發行的普通股估值超過1.5億加元的權益價值的金額（按全面攤薄計算，但不包括在公司發行的普通股）將公司先前已發行並於1994年6月16日轉換為普通股的B類可轉換優先股的轉換以及在行使以前由蓋爾豐德先生和公司前聯席首席執行官兼董事長布拉德利·韋克斯勒（Bradley J. Wechsler）擁有的認股權證後可發行的普通股。銷售獎金條款可以追溯到蓋爾豐德先生和韋克斯勒先生就1994年收購公司達成的股東協議，將在公司估算權益價值超過1.5億加元后支付。他還有權獲得現金激勵獎勵（“激勵獎金”），金額等於（a）225,000的乘積以及（b）控制權變更後的普通股收盤價與2006年3月10日普通股收盤價之間的差額，

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那是 10.67 美元。激勵獎金條款可以追溯到根據2006年3月8日簽署的修正協議延長了Gelfond先生的任期，該協議是在公司根據LTIP計劃沒有足夠數量的股份可供授予時簽訂的。如果控制權變更是通過股票換股合併進行的，則蓋爾豐德先生所有未償還的未歸屬股票期權將歸屬並按股票合併轉換率轉換為收購公司的股票期權（如果是上市公司）或套現（如果收購公司不上市）。截至2023年12月31日，蓋爾豐德先生沒有任何未歸屬的價內股票期權。此外，如果Gelfond先生在控制權變更後的24個月內被公司無故解僱或出於正當理由終止僱用，則Gelfond先生還有權獲得遣散費和福利，詳見 “無故解僱或因正當理由辭職時的付款”。此外，Gelfond先生的所有未歸屬股權獎勵將立即歸屬，他將有權獲得未歸屬的PSU的歸屬和結算，其金額等於（x）公司截至控制權變更事件前最後一個交易日的業績，或（y）在業績條件仍然適用的範圍內，截至適用業績期結束時的實際業績，取其中的較大值。控制權變更後，Gelfond先生在SERP下的福利將加速發放並開始支付。

如果公司因控制權變更而無故解僱費爾南德斯女士和韋爾頓先生的工作，他們將有權獲得與 “無故解僱或因正當理由辭職時付款” 中詳述的相同的遣散費和福利。此外，韋爾頓先生和費爾南德斯女士的未兑現期權和限制性股票單位將立即加速和歸屬。韋爾頓先生和費爾南德斯女士還有權獲得未歸屬的PSU的歸屬和結算，金額等於（x）公司截至控制權變更事件前最後一個交易日的業績，或（y）在業績條件仍然適用的範圍內，截至適用業績期結束時的實際業績。

如果在控制權變更後的24個月內公司無故或出於正當理由解僱李斯特先生，他將有權獲得遣散費和福利，詳情見 “無故解僱或因正當理由辭職時的付款”。根據僱傭協議的條款，李斯特先生還有權加快股權獎勵的歸屬。李斯特先生還有權獲得107,500美元的激勵金。對他未歸屬的PSU繼續服務的任何要求都將免除。

如果Manwaring先生在控制權變更後的24個月內無故或出於正當理由被公司解僱，他將有權獲得遣散費和福利，詳情見 “無故解僱或因正當理由辭職時的付款”。

 

下表根據2023年12月31日生效的薪酬、福利和權益水平，反映了在各種終止和控制權變更情景下可能向每個近地天體支付的款項。顯示的金額假設終止或控制權變更事件自2023年12月31日起生效，並且迄今為止的所有應計債務均已支付。我們警告説，NEO終止僱傭關係後將要支付的實際金額只能在該人與公司離職時確定，在某些情況下，將根據2023年12月31日之後達成的安排確定。如果計算的金額與股票期權、限制性股票單位或PSU的獎勵有關，我們假設每股價格是截至2023年12月29日我們普通股的公允市場價值，即15.02美元，即紐約證券交易所最後交易日的收盤價。下表不包括向NEO支付的任何款項，前提是這些金額通常適用於所有受薪員工，並且不歧視我們的NEO。除了下文反映的金額外，蓋爾豐德先生還有權獲得SERP下的補助金（因故被解僱的情況除外）和退休人員健康福利。有關這些福利的更多信息，請參閲第 58 頁上的 “2023 年養老金福利”。

 

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姓名		觸發事件		現金支付 (1) ($)				加速的價值 股權歸屬 獎項 (2) ($)				總計 ($)
理查德·L·蓋爾豐德		死亡/殘疾			6,054,243		(3)		12,149,873				18,204,116
		無故終止或 有正當理由辭職			6,808,763		(4)		8,760,724				15,569,487
		不續約			2,008,763		(5)		10,214,410				12,223,173
		無故解僱 控制權變更之後			9,666,791		(6)		9,215,667				18,882,458
娜塔莎·費爾南德斯 (7)		死亡/殘疾			-				245,389				245,389
		無故終止或 有正當理由辭職			1,112,736		(8)		453,379				1,566,115
		內部非自願終止 兩年的控制權變革			1,112,736		(8)		629,886		(9)		1,742,622
丹尼爾·曼瓦林		死亡/殘疾			-				-				-
		無故終止或 有正當理由辭職			553,897		(10)		-				553,897
		內部非自願終止 兩年的控制權變革			-		(10)		519,800				519,800
羅伯特 D. 李斯特		死亡/殘疾			644,322		(11)		1,142,804				1,787,126
		無故終止或 有正當理由辭職			2,552,256		(12)		2,686,492				5,238,749
		內部非自願終止 兩年的控制權變革			2,659,756		(13)		2,686,492		(9)		5,346,249
馬克·韋爾頓 (13)		死亡/殘疾			-				952,884				952,884
		無故終止或 有正當理由辭職			2,743,468		(15)		2,686,507				5,429,976
		內部非自願終止 兩年的控制權變革			2,743,468		(15)		2,686,507		(9)		5,429,976

 

其他僱傭協議條款摘要。

下文摘要介紹了每個近地天體僱用協議的實質性條款，但與解僱或控制權變更時可能支付的款項除外。

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Richard L. Gelfond，首席執行官兼董事.

2022年9月19日，公司和理查德·蓋爾豐德對蓋爾豐德先生與公司的現有僱傭協議簽訂了第二份修正案，該修正案於2016年11月8日生效，首次修訂於2020年1月1日生效（經修訂的 “Gelfond協議”）。Gelfond 協議將於 2025 年 12 月 31 日到期。

根據Gelfond協議，Gelfond先生的年基本工資為120萬美元，可由董事會酌情增加，他有資格獲得年度現金獎勵，目標等於其基本工資，最高等於其基本工資的兩倍。薪酬委員會根據公司和個人業績審查蓋爾豐德先生的年度現金獎勵。根據Gelfond協議，在2023年、2024年和2025年每年1月，Gelfond先生曾經或將要獲得授予RSU，其授予日價值為275萬美元的RSU，在授予之日的前三個週年日等額分三次分期歸屬，而PSU的授予日期價值為275萬美元，但須視蓋爾豐德先生的繼續就業而定。有關更多信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析” 部分。

Gelfond協議包含：（i）慣常的非競爭條款；（ii）要求Gelfond先生在其任期屆滿後向我們提供諮詢服務的條款；以及（iii）回扣條款。

如果在蓋爾豐德先生的僱用期滿後，我們不按與蓋爾豐德先生的僱傭協議基本相似的條件繼續為他提供工作，或者如果蓋爾豐德先生選擇在任期結束時退休，則蓋爾豐德先生將有權獲得按比例分配的獎金。蓋爾豐德先生未歸屬的限制性股票單位和期權將立即歸屬，未歸屬的PSU將在適用的業績期結束時按比例歸屬，但須視業績條件的實現情況而定。剩餘的 PSU 將被取消。此外，根據Gelfond協議的規定，他的未兑現期權將可以行使。此外，在不續約或退休之日起的十二個月內，我們同意向蓋爾豐德先生提供辦公場所、全職助理和持續的汽車福利。

2000年，我們創建了固定福利養老金計劃，即SERP，在蓋爾豐德先生退休、辭職或因故解僱以及不續簽僱傭協議時為其提供福利。蓋爾豐德先生完全享受SERP下的福利。《蓋爾豐德協議》將根據SERP向蓋爾豐德先生支付的補助金總額定為20,298,168美元。蓋爾豐德先生還有權為自己和符合條件的受撫養人獲得退休人員健康福利，直到他有資格獲得醫療保險，然後有資格獲得蓋爾豐德先生選擇的醫療保險補充保險，或者如果不允許此類保險，則每年支付相當於此類保險價值的現金補助。有關SERP的描述，請參閲第47頁上的 “退休和養老金計劃”。

娜塔莎·費爾南德斯，首席財務官兼執行副總裁

費爾南德斯女士僱傭條款的詳細信息載於截至2022年4月25日的僱傭協議（“費爾南德斯協議”）中，該協議自2022年5月1日起生效。費爾南德斯女士的任期無限期持續到公司終止僱用或費爾南德斯女士辭職為止。根據費爾南德斯協議，費爾南德斯女士最初的年基本工資為460,161.37加元，自2023年4月1日起提高至50萬加元。費爾南德斯女士有資格獲得相當於其基本工資50％的目標獎金，該獎金自2023年6月1日起提高到55％。年度股權獎勵，最低總授予日公允價值等於600,000美元，將由限制性股票單位和PSU混合而成，與向其他高級管理人員提供的補助金一致。

費爾南德斯女士還受習慣性的禁止拉客和不競爭條款的約束。

丹尼爾·曼瓦林，IMAX中國控股有限公司首席執行官

曼瓦林先生的就業細節載於2022年11月14日的僱傭協議，該協議於2023年1月9日生效（“管理協議”）。曼瓦林先生的任期延長至2025年12月31日。根據Manwaring協議，Manwaring先生的年基本工資為60萬美元，他有資格獲得年度現金激勵獎金，目標金額等於其年度基本工資的40％。

2023年，曼瓦林先生有權獲得年度股權獎勵，總授予日的公允市值為72.5萬美元。2024年，曼瓦林先生獲得了IMAX公司限制性股票單位和PSU的年度股權獎勵，總授予日的公允市值為75萬美元。2025年，Manwaring先生將有權獲得年度股權獎勵，總授予日公允市值為70萬美元，該獎勵將由限制性股票單位和PSU組成，與向其他高級管理人員提供的補助金一致。2023年，他還獲得了7.5萬美元的簽約獎金。

Manwaring先生還受慣常的禁止拉客和不競爭條款的約束。

羅伯特·李斯特，首席法務官兼高級執行副總裁.

2023年10月20日，公司和羅伯特·李斯特對李斯特先生與公司的現有僱傭協議簽訂了第二份修正案，該協議於2017年12月18日首次修訂，於2020年3月11日生效（“李斯特協議”）。李斯特先生的任期延長至2026年12月31日。根據李斯特協議的條款，李斯特先生的年基本工資為

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775,816.08美元，視年度審查而定，他有資格獲得年度現金激勵獎金，目標金額等於其基本工資的60％。如果發生控制權變更交易（見其中定義），而李斯特先生有意義地出資，則李斯特先生當年的目標現金獎勵將增加其基本工資的100％。經薪酬委員會全權批准，該年度的現金獎勵總額最高可達其基本工資的200％。

李斯特先生有權獲得年度股權獎勵，授予日的總公允市值為1450,000美元。

 

如果在李斯特先生的任期到期後，我們不按與李斯特協議基本相似的條件繼續為李斯特先生提供工作，並且李斯特先生離職，那麼在下述不續約期間，李斯特先生將有權獲得：（i）他的基本工資、汽車津貼和福利，以及（ii）相當於李斯特先生在非任職期內按比例分配的目標獎金的現金補助 −續訂期。如果不允許李斯特先生繼續參與我們的醫療計劃，李斯特先生將有權獲得相當於延續補助金價值的現金補助，分三次半年分期支付。不續訂期等於12個月，除非不續期發生在控制權變更後的24個月內，則不續期將等於18個月。此外，在不續約之後，根據IMAX LTIP中的服務係數條款，截至2026年12月31日的任何未歸屬股權將繼續按照最初的歸屬計劃進行歸屬。

李斯特先生還受慣例的禁止招攬和不競爭條款的約束。

IMAX 全球影院總裁馬克·韋爾頓.

根據他在2020年與公司的僱傭安排條款，Welton先生有權獲得750,750加元的年基本工資，該工資有待年度審查，他有資格獲得目標金額相當於其基本工資70％的現金獎勵。韋爾頓先生還有資格獲得總授予日公允市值至少為1450,000美元的股權獎勵，該獎勵將包括限制性股票單位和PSU的組合，與向其他高級管理人員提供的補助金一致。在無故解僱後，Welton先生的未歸屬股權獎勵將繼續按照最初的歸屬計劃歸屬（對於PSU，視原始績效條件的實現而定）。

韋爾頓先生與公司簽訂了禁止競爭協議，其中包含在他終止與公司的僱傭關係後分別為兩年和一年的慣常禁止招攬和不競爭條款。

第44頁的 “補償討論和分析” 部分描述了近地物體獲得的股權獎勵的條款。NEO截至2023年12月31日的未償股權獎勵及其各自的行使價和到期日載於第55頁的 “2023財年年末的未償還股權獎勵”。

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PAY VERSUS 性能

實際支付的薪酬與績效衡量標準的關係分析

2023 財年最重要的績效指標清單

以下清單列出了績效指標（按字母順序列出），公司認為這些衡量標準是將我們的NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的 “最重要” 的衡量標準：

有關如何使用這些衡量標準的更多詳細信息可以在第26頁開頭的 “薪酬討論與分析” 部分中找到。

 

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補償的導演

同時也是公司僱員的董事不會因在董事會任職而獲得任何額外費用。

我們的獨立董事每年可獲得50,000美元的預付金。董事會主席將獲得62,500美元。此外，委員會主席將獲得以下年度預付金：審計委員會主席獲得15,000美元，薪酬委員會主席和治理委員會主席各獲得10,000美元。委員會成員還將獲得以下年度預付金：審計委員會成員獲得10,000美元；薪酬委員會成員獲得7,500美元；公司首席獨立董事獲得15,000美元；治理委員會成員獲得5,000美元。委員會預聘者是對擔任委員會主席的任何適用預聘金的補充。

每年，獨立董事每年都會獲得價值為12.5萬美元的限制性股票單位補助金，董事會主席在授予之日獲得價值為170,000美元的年度限制性股票補助金。這些補助金是在我們的年度股東大會上選出獨立董事後發放的。2023 年發放的補助金自撥款之日歸屬。

董事參加董事會和董事會委員會會議所產生的費用可獲得報銷。治理委員會定期審查董事的薪酬和福利。

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度的非執行董事薪酬的相關信息。

 

姓名		賺取的費用或 以現金支付 ($)							股票 獎項 ($) (1)							所有其他 補償 ($)							總計 ($)
蓋爾·伯曼				28,623							124,986		(2)					—							153,609
Eric A. Demirian				75,000							124,986		(2)					—							199,986
凱文道格拉				66,667							124,986		(2)					—							191,653
大衞·W·勒布朗				75,000							124,986		(2)					—							199,986
邁克爾·麥克米蘭				65,000							124,986		(2)					—							189,986
史蒂夫·帕蒙				61,875							124,986		(2)												186,861
達娜·塞特				62,500							124,986		(2)					—							187,486
達倫·特羅普 （董事會主席）				113,958		(3)					169,998		(4)					—							283,956
詹妮弗·王				33,623							124,986		(2)					—							158,609

 

薪酬委員會INTERLOCKS 和內部人士參與

薪酬委員會目前由道格拉斯先生（主席）、帕蒙和塞特爾女士組成，他們都是獨立董事。2023年蓋爾豐德先生的所有薪酬決定均由薪酬委員會做出。2023年薪酬委員會的成員均不是公司的現任或前任高級管理人員或員工，也沒有任何需要根據S-K條例第404項披露的關係。

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們沒有任何執行官在薪酬委員會或董事會任職的任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職，這些實體曾或曾經有一名或多名執行官擔任薪酬委員會或董事會成員。

 

 

 

 

 

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2023 年股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日的有關我們的股權薪酬計劃的信息。

計劃類別

將要持有的證券數量 在行使權時發放 傑出期權， 認股權證和權利 (a)

加權平均運動 未平倉期權的價格， 認股權證和權利 (2) (b)

剩餘證券數量 可供將來發行 股權不足補償 計劃（不包括證券） 反映在 (a) 欄中） (c)

證券持有人批准的股權補償計劃

5,538,873

15.77

4,895,941

股權補償計劃未獲得證券持有人批准

無

無

無

總計(1)

5,538,873

15.77

4,895,941

 

 

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企業 治理

董事會認為，良好的公司治理是我們整體成功的基礎。董事會通過了以下關鍵的公司政策和慣例：

此外，董事會治理委員會目前由利布朗先生（主席）、麥克米倫先生、帕蒙先生和塞特爾女士組成，他們都是獨立董事，負責不時審查我們的公司治理慣例，如 “公司治理指南” 所述。2023 年，董事會及其委員會審查並更新了公司治理準則和委員會章程，以加強治理實踐和監督。

公司治理舞蹈指南

董事會通過了《公司治理準則》，其中概述了董事會的權力、責任、組成和程序。

董事會的職責是監督公司的業務和事務，包括：

《公司治理準則》的最新副本可免費查閲，其文本以引用方式納入本通告 www.imax.com.

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導演在依賴性

根據適用的法律、監管和證券交易所要求，公司的十名董事中有九名是獨立的。紐約證券交易所上市公司手冊第303A條規定，除非董事會肯定地確定該董事與公司沒有實質關係，否則任何董事都不具有 “獨立” 資格。NI 58-101第1.2節規定，獨立董事是指公司高管或僱員以外的人，或者與公司有實質關係但董事會認為可以合理地做到的個人幹擾在履行職責時行使獨立判斷力導演。紐約證券交易所上市公司手冊和NI 58-101規定了取消董事獨立資格的特定關係類別。

董事會審查了每位董事的獨立性，並考慮了是否有任何董事與公司存在實質性關係。根據本次審查，董事會肯定地確定，根據目前有效的紐約證券交易所、加拿大證券法規和美國證券交易委員會董事獨立標準，以下董事代表我們十名董事中的九名，均為獨立董事：

• 蓋爾·伯曼	• 大衞·W·勒布朗	• 達娜·塞特
• 埃裏克·德米里安	• 邁克爾·麥克米蘭	• Darren Throop
• 凱文道格拉	• 史蒂夫 ·R· 帕蒙	• 詹妮弗·王

 

我們的董事會獨立性決定基於董事提供的信息以及高管和董事之間的討論。

在做出上述獨立決定時，董事會認為道格拉斯先生是我們最大的個人股東，截至2024年4月8日，他持有約16.98％的普通股。但是，董事會確定，儘管道格拉斯先生持有股份，但他在與公司的任何交易中都沒有直接或間接的重大利益。

麥克米蘭先生是藍螞蟻傳媒（“藍螞蟻”）的最終控股股東，該公司是他在2011年共同創立的一家媒體公司。2024年2月8日之前，藍螞蟻擁有海濱別墅影業私人有限公司（“海濱別墅”）70％的股份。2023年1月13日，中國國際傳播集團（“CICG”）、Beach House和該公司簽訂了一項協議，共同資助一部紀錄片， 大象奧德賽。這部電影的總預算約為260萬美元，其中CICG負責30萬美元，佔10％。該公司和Beach House已同意分別為170萬美元提供資金，佔剩餘預算的75％和60萬美元，佔剩餘預算的25％。截至2023年12月31日，該公司已根據該協議支付了100萬美元。董事會認定，該交易不構成麥克米蘭先生與公司之間的實質性關係。2024 年 2 月 8 日，藍螞蟻出售了其在 Beach House 的 100% 權益。

根據蓋爾豐德先生目前擔任IMAX公司首席執行官的職務，他不被視為獨立董事。

根據美國和加拿大的相關法規，薪酬委員會、審計委員會和治理委員會的所有成員均被視為 “獨立”。如果提出的任何交易或協議涉及董事的重大利益，則在董事會審議有爭議的交易期間，該董事將被迴避對該事項的表決並從會議中撤職。

董事會構成和茶點

我們的條款規定，董事會可以由最少一名董事組成，最多15名董事組成，實際人數不時由董事會決議決定。截至本通告發布之日，董事會的規模已定為十名董事。

董事會認識到，其主要職責之一是評估和確定其最佳治理結構，以便對管理層進行獨立監督。董事會已確定，沒有普遍接受的單一治理方法，董事會的正確治理結構可能會因情況需要而有所不同。根據這種理解，獨立董事每年在進行年度自我評估時考慮董事會的規模和組成。

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在考慮其治理結構時，董事會考慮了許多因素。董事會的大部分董事是獨立董事，實行強有力的獨立監督。董事會所有委員會及其各自的主席完全由獨立董事組成，這一事實增強了這種監督職能。董事會和委員會的許多流程和程序對首席執行官的業績進行了獨立監督：

董事會認為，這些因素在監督公司的人員和日常管理人員的權限之間提供了適當的平衡。

董事會認識到董事會更新的重要性，旨在在董事會長期任期所產生的知識和經驗與增加新成員可能產生的新想法和視角之間取得平衡。

治理委員會定期審議董事會的規模和組成，並評估其組成是否與公司不斷變化的業務和戰略需求相一致。我們致力於建立一個反映不同觀點和背景的董事會。治理委員會還根據預期退休情況考慮繼任規劃，並考慮董事會和委員會主席職位的繼任規劃，以保持相關的專業知識和經驗深度。由於我們持續的更新和多元化努力，董事會在 2023 年增加了兩名女性董事，其中一位是明顯的少數羣體的成員。請參閲 “公司治理——董事會組成和對多元化的關注”。

董事會排行榜ip 結構

根據我們的《公司治理準則》，董事會可以靈活地確定適當的董事會領導結構。在做出這一決定時，董事會考慮了許多因素，包括當時企業的需求、對領導層需求的評估以及股東的最大利益。當主席不是獨立董事時，獨立董事將任命首席獨立董事。

董事會認為，目前將董事會主席和首席執行官的角色分開是適當的。首席執行官負責制定我們的戰略方向和業務的日常領導，而主席以及我們的其他獨立董事則確保董事會將時間和精力集中在監督公司最關鍵的事項上。獨立董事特羅普先生目前擔任董事會主席。此外，我們認為，職位分離有助於董事會在監督職責和總體評估首席執行官和管理層方面的獨立性。董事會任命特羅普先生為董事會主席，因為他多年來一直是我們董事會的寶貴成員，並且擁有豐富的運營和領導經驗。

董事會定期評估其董事會領導結構，仔細考慮通過股東參與獲得的反饋。

冒險者管理

董事會負責監督我們面臨的各種風險。在此方面，董事會力求瞭解和監督關鍵業務風險。幾乎每一項業務決策都要考慮風險，也是我們整體業務戰略的一部分。

雖然董事會負責審查和評估我們面臨的主要風險，負責審查、批准和監督我們應對此類風險的方法，但管理層負責管理風險。我們擁有強大的內部流程和強大的內部控制環境，可以識別和管理風險，並通過高級管理層與董事會進行溝通。其中包括：

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董事會和審計委員會每年監督和評估內部控制和風險管理計劃的有效性。管理層定期與董事會和審計委員會就已發現的重大風險及其管理方式進行溝通。董事會通過整體和通過審計委員會履行其風險監督職能。審計委員會監督與我們的財務報表、財務報告流程、會計、網絡安全和數據隱私以及法律事務相關的風險。審計委員會還監督內部審計職能和我們的舉報人計劃。2023 年，審計委員會更新了章程，除其他外，正式承擔了與監督網絡安全和其他信息技術風險相關的職責。審計委員會成員每年至少與我們的首席執行官和獨立審計公司的代表單獨會面四次。

治理委員會協助董事會監督公司的治理結構和其他公司治理事宜，包括董事會的組成。治理委員會還協助董事會監督公司的ESG相關舉措和事宜。2023 年，治理委員會更新了章程，除其他外，正式將其對 ESG 事務的監督責任納入其章程。薪酬委員會審查我們的薪酬政策和做法，以評估此類政策和做法是否會導致員工不必要的冒險行為。

董事會定期討論財務、法律、商業、技術、經濟、政治和其他風險。由於監督風險是一個持續的過程，也是我們戰略決策的固有內容，因此董事會還討論了與具體擬議行動相關的風險。

董事會還認識到，繼任計劃對於確保公司的長期健康和業務連續性非常重要。董事會計劃審查管理層繼任計劃，包括首席執行官繼任，作為其2024年年度戰略會議的一部分。

提名進程

管理委員會負責確定和推薦董事會選舉或連任候選人。然後，這些候選人由我們的大多數獨立董事提名參選。治理委員會沒有規定被提名人必須具備的具體的最低資格，才能讓治理委員會向董事會推薦他們，而是認為應根據公司面臨的機會和風險以及促進我們有效治理所需的能力、技能和個人素質對每位被提名人進行評估。在評估潛在的董事會成員選舉和連任候選人時，治理委員會尋找符合以下條件的候選人：

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候選人是從多個來源確定的，包括董事、管理層、股東和其他人的推薦。治理委員會將根據與任何其他潛在被提名人相同的標準考慮股東推薦的任何被提名人。

希望讓治理委員會考慮在2025年年度股東大會上提名任何人擔任董事的股東應在加拿大安大略省密西沙加Speakman Drive25號的IMAX公司向公司提交根據CBCA的規定提出的股東提案 L5K 1B1，注意：2025年1月7日至2025年3月8日期間的公司祕書，或根據預付款及時提交通知本公司第二經修訂和重述的第1號章程中規定的通知程序在加拿大安大略省密西沙加市斯皮克曼大道2525號的IMAX公司 L5K 1B1，收件人：公司祕書。我們可能會要求擬議的被提名人提供合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人擔任公司董事的資格。

董事會組成和d 注重多樣性

 

 

 

《治理委員會章程》要求治理委員會根據獨立性、多元化、年齡、能力、技能、經驗、向公司提供的服務、董事任期和董事會的預期需求等特點，定期審查董事會的當前構成。儘管治理委員會沒有正式政策規定在審查董事會目前的組成或確定或評估董事會候選人時應如何運用背景和個人經驗的多樣性，但治理委員會致力於建立一個多元化的董事會，因此尋找來自不同背景、具有不同視角、專業經驗、教育和技能的人。由於我們持續的更新和多元化努力，董事會在 2023 年增加了兩名女性董事，其中一位是明顯的少數羣體的成員。

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公司評估了 (i) 女性；(ii) 有色少數族裔成員；(iii) 原住民；(iv) 殘疾人（統稱為 “指定羣體”）在董事會或擔任高級管理職位的人數。截至本通告發布之日，40％的董事會由指定團體代表，其中三名女性董事（30％）和兩名認定為明顯少數羣體成員的董事（20％）。一位董事屬於這兩個類別。與前一屆董事會中指定小組的代表性相比，指定團體在我們董事會中的代表性有所增加。目前，我們的管理團隊中有五名女性成員（17％），管理團隊中有四名女性成員屬於明顯的少數羣體（24％）。我們管理團隊的其他成員均未認定為任何其他類型的指定羣組。公司尚未獨立核實那些自我認定為指定團體成員的人的迴應。我們沒有關於指定羣體在董事會或管理團隊中的代表性的政策或目標，因為董事會認為配額或嚴格的規定不一定會導致確定或選擇最佳候選人。相反，治理委員會考慮的是上述能力、技能和個人素質。但是，董事會意識到領導職位多元化的好處，以及最大限度地提高董事會和管理層的效率及其決策能力的必要性。因此，在尋找新的董事和高級管理層成員時，董事會及其可能受聘協助確定候選人的第三方顧問將女性代表性和多元化視為其招聘過程中使用的幾個因素之一。

導演 Term 限制

董事會沒有為董事設定任何任期限制，但已將強制退休年齡定為80歲。它認為任期與董事會有效績效和續約之間沒有關聯。董事會採用了管理委員會和董事會主席定期審查董事會的組成以及最好地滿足公司需求所需的技能和經驗的程序。當董事會出現空缺時，治理委員會與董事會主席和首席執行官一道，負責根據此類空缺所需的各種經驗和技能確定潛在候選人供考慮。此外，管理委員會監督對董事會和董事會委員會效力的年度評估，以及由董事完成的自我評估，評估其個人業績和對董事會的貢獻。

Di 董事會會議校長及其委員會

在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了九次會議，審計委員會舉行了六次會議，薪酬委員會舉行了兩次會議，治理委員會舉行了一次會議。每位現任董事出席的董事會和委員會會議總數佔該董事在 2023 年任職的董事會和委員會會議總數的至少 75%。獨立董事有機會在所有定期舉行的董事會會議上舉行執行會議（管理層成員不出席）。2023 年舉行了六次這樣的董事會執行會議。

我們的董事會不包括被選中主持定期（每季度）執行會議的單一董事。董事會會議之後的執行會議通常是非正式討論，通常由理事會主席或董事會某個委員會的主席主持，具體取決於要討論的主題。理事會主席審查將在執行會議上討論的事項，並確定哪位董事最適合主持執行會議。這一過程促進了獨立董事之間的開誠佈公的討論。

在截至2023年12月31日的財政年度中，以下現任董事出席了以下次數的董事會會議：

 

理查德·L·蓋爾豐德

9/9

凱文道格拉

9/9

達娜·塞特

8/9

Darren Throop

9/9

大衞·W·勒布朗

8/9

詹妮弗·王 (1)

7/8

蓋爾·伯曼 (1)

8/8

邁克爾·麥克米蘭

9/9

Eric A. Demirian

9/9

史蒂夫 ·R· 帕蒙

9/9

審計委員會的所有成員均為獨立董事，每個財政季度至少舉行一次管理層成員不出席的祕密會議。2023年共舉行了四次這樣的鏡頭會議。

雖然我們鼓勵董事參加我們的年度股東大會，但沒有關於此類出席的正式政策。所有董事都參加了去年的年度和特別股東大會。

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各委員會 董事會

為了協助其有效履行職責，董事會已將其部分職責下放給董事會的三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和治理委員會。這些委員會及其各自的主席每年由董事會任命。每個委員會都有一份書面章程，規定了其主要職責和責任。每個委員會都有權聘請特別的法律、會計或其他顧問。下表顯示了 2024 年 4 月 26 日我們每個董事會委員會的構成。

 

姓名	獨立董事	審計委員會	治理委員會	薪酬委員會
蓋爾·伯曼	
Eric A. Demirian		（主席）
凱文道格拉				（主席）
大衞·W·勒布朗			（主席）
邁克爾·麥克米蘭			
史蒂夫 ·R· 帕蒙				
達娜·塞特				
Darren Throop	
詹妮弗·王		

審計公司mmitte

審計委員會目前由德米里安先生（主席）、利布朗先生、麥克米倫先生和黃女士組成，他們都是獨立董事，符合紐約證券交易所和加拿大國家儀器52-110的獨立和其他要求- 審計 委員會適用於審計委員會成員的標準。董事會成立了審計委員會，目的是監督：

每位審計委員會成員都有不同的業務和專業經驗，這與他們對公司編制財務報表時使用的會計原則的理解以及他們對此類會計原則在估計、應計和儲備金會計方面的總體應用的理解有關。這些經驗表明，公司、企業和專業組織的會計問題的廣度和複雜程度與我們的財務報表中合理預期的會計問題相當，使他們瞭解了財務報告的內部控制和程序。有關每位審計委員會成員的教育和經驗的更多信息，請參閲第9頁上的 “第1項——董事選舉”。由於德米里安先生具有特許專業會計師資格，董事會已確定德米里安先生有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語在S-K條例第407（d）（5）（ii）項中定義。德米里安先生擔任審計委員會主席。

審計委員會與我們的外部審計師會面，無論管理層是否在場，都將審查和討論我們的會計政策、季度和年終財務報表及其列報方式，以及我們公司可能出現的重大財務問題。審計委員會根據董事會通過的書面授權運作。審計委員會章程的最新副本可在www.imax.com上免費獲取，也可以通過書面要求在紐約百老匯902號20樓的IMAX公司索取，紐約10010，收件人：公司祕書。

補償n 委員會

薪酬委員會目前由道格拉斯先生（主席）、帕蒙先生和塞特爾女士組成，他們都是獨立董事。薪酬委員會負責評估並向董事會提出建議

---

董事們介紹我們的股權和激勵性薪酬計劃、政策和計劃。此外，薪酬委員會批准或向董事會推薦我們首席執行官的薪酬待遇（包括組成部分、金額和時機），設定其績效因素，並定期評估其業績。薪酬委員會每年審查和批准向我們的某些高級管理人員支付的薪酬組成部分和金額。薪酬委員會一直在積極參與實施變革，以促進高管薪酬與股東價值之間的一致性。請參閲 “薪酬討論與分析——按薪酬和股東參與”。

薪酬委員會有權聘請外部顧問向薪酬委員會提供獨立建議。2023 年，薪酬委員會沒有聘請薪酬顧問。

薪酬委員會負責履行我們的股權獎勵計劃所要求的職能，包括不時授予限制性股票單位和PSU。薪酬委員會根據董事會通過的書面授權運作。薪酬委員會章程的最新副本可在www.imax.com上免費獲得，也可應公司書面要求前往位於百老匯902號的IMAX公司索取，20第四樓層，紐約，紐約 10010，收件人：公司祕書。

治理委員會

治理委員會目前由勒布朗先生（主席）、麥克米倫先生、帕蒙先生和塞特爾女士組成，他們都是獨立董事。治理委員會負責監測和評估公司政策和治理實踐，監測公司治理法律和實踐的重大發展，監督和評估我們對法律、條款、章程和治理協議的遵守情況，並監督董事會和董事委員會履行其一般監督職責的有效性。此外，治理委員會監督我們有關企業社會責任的政策和計劃，包括ESG事務。治理委員會與管理層一起向董事會全體成員報告公司整體企業社會責任戰略的最新情況，包括ESG事宜。

管理委員會負責確定和推薦董事會選舉候選人。治理委員會根據我們面臨的機遇和風險，以及增加價值和促進我們有效治理所需的能力、技能和個人素質，持續評估潛在的董事會新候選人。管理委員會還有權聘請顧問和第三方搜索公司，以協助確定合格的董事會候選人。治理委員會與首席執行官和其他董事會成員和/或高級管理層一起，與潛在候選人會面和麪試。

管理委員會根據董事會通過的書面授權運作。治理委員會章程的最新副本可在www.imax.com上免費獲得，也可應公司書面要求在位於百老匯902號的IMAX公司索取，20第四樓層，紐約，紐約 10010，收件人：公司祕書。

方向 and 教育

我們已經為新董事制定並實施了入職培訓材料和程序。當新董事加入董事會時，我們會提供全面的入職套餐，其中包括有關我們行業、業務、戰略和政策的書面材料。新董事還可以接觸其他董事和高級管理人員，並在必要時受邀參加入職培訓。

為了繼續教育我們的董事，我們定期提供由內部和外部專家編寫的報告、演示和其他書面材料，這些報告和材料與我們的業務以及行業趨勢、地緣政治和宏觀經濟發展以及不斷變化的ESG格局等相關主題有關。董事們還可獲得全國公司董事協會的年度會員資格，費用由我們承擔。

董事會和委員會e. 自我評估

每位董事和委員會成員每年都要完成對董事會和董事委員會運營效率以及自己作為董事會成員的個人表現的審查和自我評估。評估過程徵求有關一系列問題的反饋，包括董事會和委員會的結構和組成、會議動態、與管理層的互動以及董事會可用的其他信息和資源。意見將在保密基礎上彙總並提供給治理委員會主席。評估結果將報告給董事會。任何商定的改進措施都將視情況付諸實施。

 

書面立場n 描述

董事會負責任命董事會主席以及各董事會委員會主席和成員的任命。董事會和董事會各委員會均在書面授權範圍內運作

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成立並由董事會定期審查。每個委員會的主席負責定期向董事會全體成員報告該委員會的活動。

董事會尚未為首席執行官制定書面職位描述。董事會和首席執行官每年制定詳細的書面公司目標和參數，CEO根據這些目標和參數經營我們的業務。董事會還負責每年根據這些目標對首席執行官進行評估。

董事分享 Ow獎學金指南

為了支持董事的利益與股東的利益保持一致，根據股份所有權準則，非管理層董事必須達到並維持最低的股份所有權水平。受該政策約束的董事必須在該董事首次受該政策約束之日起四年內滿足指導方針。2023 年，更新了《股份所有權準則》，將董事的最低股東要求從年度預付金的 300% 提高到年度預付金的 400%。截至2024年4月1日，所有非管理董事均在規定的時間範圍內滿足了其股份所有權準則。

 

姓名		指南 （佔年度預付金的百分比）(1)			當前所有權 （佔年度預付金的百分比）
蓋爾·伯曼(2)		400%					233%
Eric A. Demirian		400%					1,246%
凱文道格拉		400%					225,759%
大衞·W·勒布朗		400%					2,640%
邁克爾·麥克米蘭		400%					855%
史蒂夫·帕蒙 (3)		400%					542%
達娜·塞特		400%					1,464%
Darren Throop		400%					431%
詹妮弗·王(4)		400%					194%

 

 

 

 

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Corpor日期責任

公司將以負責任和可持續的方式經營業務作為優先事項。這項工作包括但不限於以對社會負責和合乎道德的方式開展業務，支持人權，採取舉措減少對環境的影響，突出強調環境原因。公司認識到保護我們的社會、財務、信息、環境和聲譽資產的重要性。

我們的董事會和管理層積極監督可持續發展事宜。2022年，我們成立了一個指導委員會，負責領導全公司ESG事務戰略，目的是將符合公司長期戰略和利益相關者利益的ESG框架納入我們的運營和公司文化。ESG 指導委員會是一個跨職能委員會，向治理委員會報告。治理委員會負責向全體董事會通報情況，將對IMAX的ESG框架、政策和舉措的監督提升到公司的最高水平。2023 年，董事會修訂了治理委員會章程，將 ESG 監督的正式責任分配給了治理委員會。作為風險評估的一部分，公司監控與ESG相關的監管和行業發展，並評估任何ESG相關風險的實質性。

Env具有諷刺意味的可持續性

我們致力於負責任和可持續的商業行為。作為世界領先的娛樂科技公司之一，我們堅信通過使用我們的尖端技術在紀錄片中捕捉環境和地球上生命的美麗和脆弱性，從而產生全球社會影響。IMAX 的可持續發展主題電影目錄包括 一個美麗的星球,天生就是狂野的，熊貓, 去北極,狐猴島：馬達加斯加，以及 最後的冰川。IMAX 與教育工作者和學習中心合作，為我們的可持續發展主題紀錄片製作教育指南，供教師在課堂上使用。這是公司在全球範圍內教育、娛樂和激勵受眾的使命的延伸。我們相信電影能夠提高人們對 “大局” 的認識和欣賞，即我們認識到我們在日常生活中採取的行動會對地球的未來產生重大影響。

IMAX不斷尋求通過實施節能措施、減少浪費、減少淡水使用以及限制公司設施中雨水系統的徑流來提高對環境可持續性的認識，減少我們的環境足跡。過去，該公司與Credit Valley Conservation合作，在該公司位於安大略省密西沙加的謝裏登公園辦公室建造了一個環保的停車場，植樹並開發了一條步道。2022年，IMAX獲得了信貸谷保護協會頒發的企業領導力類別的 “信貸保護之友獎”。該獎項旨在表彰為保護Credit River流域以及採用新的創造性方法來規劃環境可持續的未來所做的重要工作。該公司正在審查其位於安大略省和加利福尼亞州的設施的可持續發展項目。

Commu團結外聯活動

作為我們企業責任的一部分，我們致力於支持紮根於我們運營的社區的組織，並與致力於為邊緣化、服務不足或其他弱勢社區創造積極影響的實地社區組織合作。除其他外，我們相信電影的力量可以激發和激勵年輕一代的電影製片人和電影觀眾，並努力提供獨特的體驗來激發他們對電影製作的興趣。

2023 年，我們舉辦了有史以來的第一個全公司服務日，即 “IMAX 影響日”，為員工提供了參與全球慈善組織和慈善事業志願服務的機會。我們與分佈在六個國家的10個企業IMAX分支機構中的16個合作伙伴組織合作，我們的員工直接為這些組織做出了貢獻，這些組織從事與糧食不安全、無家可歸、精神疾病、環境保護等有關的重要工作。除了員工的時間外，IMAX 還為所有相關組織提供了財政捐助。

除了2022年的 “影響日” 之外，我們還與美國男孩和女孩俱樂部和其他當地組織合作，獨家放映了 黑豹：永遠的瓦坎達致美國部分城市中得不到充分服務的年輕人此外，在2022年，我們成為Shine Global首屆兒童電影抗災獎的贊助商。Shine Global是一家非營利性媒體公司，通過講述兒童及其家庭在提高認識、促進行動和通過電影激發變革方面的韌性，讓他們有發言權。Children's Resilience in Film Awards旨在表彰那些突出和慶祝全球兒童在疫情和持續的人道主義危機面前所表現出的鼓舞人心的力量、創造力和力量的有力電影和傑出的電影製片人。

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除上述外，我們還在2023年為查理茲·塞隆非洲外聯項目提供了企業贊助，並於2022年向911國家紀念館和博物館、搖滾名人堂基金會、國家資源保護委員會、查理茲·塞隆非洲外聯項目和大哈德遜河谷的羅納德·麥克唐納故居提供了企業贊助。

人類 資本

該公司的使命是通過非凡的體驗連接世界，激勵我們共同重新構想可能發生的事情。該公司有能力激勵、激發和激勵其1772 IMAX系統的團隊、客户和合作夥伴參與其網絡，以超越平凡。但是，我們知道只有通過我們的員工，這些體驗才有可能。

我們致力於招聘人才和培養內部人才，以打造一支高績效、多元化的員工隊伍。為了實現這一目標，我們為全球員工提供有競爭力的薪酬計劃和福利。有關公司員工計劃和薪酬做法的更多信息，請參閲 2023 年 10-K 表格中標題為 “人力資本” 的部分。

D多樣性、公平和包容性

我們認為，多元化和包容性的文化是一種競爭優勢，可以推動創新並增強公司的聲譽。我們致力於多元化、公平和包容性（“DE&I”），特別是：

截至2023年12月31日，女性約佔公司全球員工的35％。公司目前有三名女性董事（30%）和兩名被認定為董事會中明顯少數羣體（20%）成員的董事。一位董事屬於這兩個類別。目前，我們的管理團隊中有五名女性成員（17％），管理團隊中有四名女性成員屬於明顯的少數羣體（17％）。我們的管理團隊中有一名成員屬於這兩個類別。

 

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商業行為準則等HICS 和內幕交易政策

我們的道德守則適用於所有員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和財務總監以及所有其他履行類似職能的人員，以及所有董事和顧問。任何與可能違反《道德守則》有關的事件或舉報均通過 (i) 舉報人熱線或 (ii) 我們的內部審計職能向審計委員會報告。《道德守則》在服務開始時分發給適用個人，之後每年分發一次。此類個人每年都必須確認收到、閲讀並同意遵守道德守則。公司於2023年更新的《道德守則》的副本可在www.imax.com上免費獲得，也可以在位於百老匯902號的IMAX公司書面要求下免費獲得第四樓層，紐約，紐約 10010，收件人：公司祕書。《道德守則》的任何修訂或豁免將在適用法律或紐約證券交易所規則要求的範圍內披露 www.imax.com。

為了進一步使我們的董事、高級管理人員和員工的利益與股東的利益保持一致，我們通過了內幕交易政策，該政策禁止所有董事、高級管理人員和員工從事旨在對衝或抵消我們證券（包括但不限於預付可變遠期合約、股權互換、美元和交易所基金）市值減少或增加的活動。此外，董事、高級職員和員工不得在保證金賬户中持有我們的證券，也不得將其證券作為貸款抵押品。

 

某些關係 A和相關交易

截至本通告發布之日，在記錄在案或據我們所知，我們的董事或執行官或任何登記在冊的證券持有人或該人的直系親屬均未在上一財政年度或本財年開始以來的任何交易中直接或間接在任何已完成或擬議的交易中擁有任何直接或間接的重大利益，但以下情況除外：

道格拉斯先生是我們最大的個人股東，截至2024年4月8日，他持有約16.98％的普通股。但是，董事會已經確定，儘管道格拉斯先生持有股份，但他在與公司的任何交易中都沒有直接或間接的重大利益。

麥克米蘭先生是藍螞蟻的最終控股股東，藍螞蟻是他在2011年共同創立的一家媒體公司。2024 年 2 月 8 日之前，藍螞蟻擁有 Beach House 70% 的股份。2023年1月13日，CICG、Beach House和該公司簽訂了一項協議，共同資助一部紀錄片， 大象奧德賽。這部電影的總預算約為260萬美元，其中CICG負責30萬美元，佔10％。該公司和Beach House已同意分別為170萬美元提供資金，佔剩餘預算的75％和60萬美元，佔剩餘預算的25％。截至2023年12月31日，該公司已根據該協議支付了100萬美元。董事會認定，該交易不構成麥克米蘭先生與公司之間的實質性關係。2024 年 2 月 8 日，藍螞蟻出售了其在 Beach House 的 100% 權益。

 

DELINQUNT 第 16 (A) 節報告

經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的董事、高級管理人員和超過百分之十的普通股的受益所有人通過表格3、4和5向美國證券交易委員會報告所有權和所有權變動。根據我們對向美國證券交易委員會提交的報告的審查，我們認為所有這些報告都是在截至2023年12月31日的財政年度及時提交的，但羅伯特·李斯特除外，他在2023年3月7日延遲報告了七筆交易，這些交易涉及其年度股權補助、先前授予的股權獎勵的歸屬以及因管理錯誤而導致的既得獎勵的相關淨結算。這些交易是在2023年3月13日提交的表格4中報告的。

 

審查、批准或批准與關聯人的交易

我們定期要求董事、董事和執行官候選人向董事會確認可能構成S-K條例第404（a）項所定義的與關聯人交易的交易和/或關係。對於董事、執行官、董事被提名人、5％或以上的受益所有人、上述人員的任何直系親屬或其他關聯人的重大權益在單個日曆年內預計超過12萬美元的潛在交易，我們的首席法務官兼首席合規官會事先審查此類交易，以確保遵守我們的道德守則並評估第404（a）項下的披露要求在由董事會考慮批准之前，先執行S-K法規導演。在審查、批准或批准關聯人交易的過程中，董事會考慮：

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目前，我們沒有管理與關聯人交易的正式書面政策。如果發生任何與董事有重大利益的交易或協議，則董事將被迴避對該事項的投票，並且在董事會審議有爭議的交易期間不參加會議。

A 的報告審計委員會

以下是審計委員會關於我們截至2023年12月31日的財年已審計財務報表的報告。

審計委員會已與高級管理層審查並討論了公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會定期與普華永道舉行私下會議，普華永道可以不受限制地訪問審計委員會。審計委員會已與普華永道討論了上市公司會計監督委員會第3200T條通過的經修訂的第61號審計準則聲明（AICPA，專業標準，第1卷，AU第380條）中要求討論的事項，其中包括與公司財務報表審計有關的事項。審計委員會還收到了上市公司會計監督委員會適用要求（涉及會計師獨立於公司和相關實體）要求的書面披露和普華永道的信函，並與普華永道討論了普華永道脱離公司的獨立性。作為監督公司企業風險管理流程的責任的一部分，審計委員會審查和討論了公司在風險評估和風險管理方面的政策，包括對個別風險領域的討論以及總體流程的年度總結。

根據上述審查和討論，審計委員會建議公司董事會將公司的經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以向美國證券交易委員會提交，以及公司截至2023年12月31日財年的年度信息表。

本報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料” 或 “提交” 給美國證券交易委員會，也不得以引用方式將此類信息納入未來根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司特別以引用方式將其納入此類申報中。

 

	2024年4月26日			恭敬地提交，
				埃裏克·德米里安（主席）
				大衞·W·勒布朗
				邁克爾·麥克米蘭
				詹妮弗·王

 

 

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非公認會計準則融資社會措施

在本通函中，公司將歸屬於普通股股東的調整後淨收益和歸屬於普通股股東的調整後每股基本和攤薄後淨收益、息税折舊攤銷前利潤、每個信貸額度的調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率作為公司業績的補充衡量標準，美國公認會計原則不予確認。歸屬於普通股股東的調整後淨收益和每股基本股和攤薄後歸屬於普通股股東的調整後淨收益不包括：（i）基於股份的薪酬；（ii）COVID-19 政府救濟金淨額；（iii）已實現和未實現的投資收益或虧損，（iv）交易相關費用；（v）重組和高管過渡成本，以及這些調整的相關税收影響。

公司認為，這些非公認會計準則財務指標是重要的補充指標，使公司財務報表的管理層和用户能夠在不同時期的可比基礎上查看運營趨勢並分析可控的經營業績，而不會受到基於股份的薪酬和歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）中包含的某些不尋常項目的税後影響。儘管基於股份的薪酬是公司員工和高管薪酬待遇的重要方面，但它是一種非現金支出，不在某些內部業務績效指標中。

下表列出了歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）和關聯每股淨收益與調整後歸屬於普通股股東的淨收益和攤薄後每股歸屬於普通股股東的調整後淨收益的對賬表。歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）和相關的每股金額是最直接的可比GAAP指標，因為它們反映的是與公司股東相關的收益，而不是歸屬於非控股權益的收益。

 

歸屬於普通股股東的調整後淨收益和調整後的每股淨收益

		截至12月31日的十二個月
		2023								2022
(以千美元計，每股金額除外）		淨收入				攤薄後每股				淨（虧損）收入				攤薄後每股
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）		$	25,335			$	(0.46	)		$	(22,800	)		$	(0.40	)
調整 (1):
基於股份的薪酬			23,184				0.42				26,382				0.46
COVID-19 政府救濟補助金，淨額			—				0.00				(373	)			(0.01	)
未實現的投資收益			(558	)			(0.01	)			(70	)		—
與交易相關的費用(2)			3,361				0.06				1,122				0.02
重組和高管過渡成本(3)			2,688				0.05				—				—
對上述物品的税收影響			(1,931	)			(0.04	)			(1,054	)			(0.02	)
調整後淨收益(1)		$	52,079			$	0.94			$	3,207			$	0.06
攤薄後已發行股票的加權平均值（以'000計）							55,146								57,371

除了上面討論的非公認會計準則財務指標外，管理層還使用 “息税折舊攤銷前利潤”，該術語在公司的信貸協議中定義，此處稱為 “調整後的每項信貸額度的息税折舊攤銷前利潤”。根據信貸協議，每個信貸額度的調整後息税折舊攤銷前利潤除不包括利息、税款、折舊和攤銷外，還包括調整。列報調整後的每項信貸額度的息税折舊攤銷前利潤是為了更全面地分析公司的經營業績，並在適用的情況下提供有關公司遵守信貸協議要求的更多信息。此外，公司認為，調整後的每項信貸額度息税折舊攤銷前利潤提供了相關且有用的信息，被分析師、投資者和公司行業其他利益相關方廣泛用於評估、評估和基準評估公司的業績。

息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益或虧損，不包括（i）所得税支出或收益；（ii）扣除利息收入的利息支出；（iii）折舊和攤銷，包括電影資產攤銷；以及（iv）遞延融資成本的攤銷。調整後的每筆信貸額度息税折舊攤銷前利潤定義為息税折舊攤銷前利潤，不包括：（i）基於股票的薪酬和其他非現金薪酬；（ii）已實現和未實現的投資收益或虧損；（iii）交易相關費用；（iv）減記和高管過渡成本；（v）扣除回收額，包括資產減值和信用損失支出。

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下表列出了歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）的對賬情況，這是衡量息税折舊攤銷前利潤和調整後每筆信貸額度息税折舊攤銷前利潤的最直接可比的GAAP指標。歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）是最直接可比的GAAP指標，因為它反映了與公司股東相關的收益，而不是歸屬於非控股權益的收益。

 

調整後的每項信貸額度的息税折舊攤銷前

		截至12月31日的十二個月 (1)
		2023												2022
（以千美元計）)		可歸因 到非- 控制 興趣和 常見 股東				減去： 可歸因 到非- 控制 興趣愛好				可歸因 變為常用 股東				可歸因 到非- 控制 興趣和 常見 股東				減去： 可歸因 到非- 控制 興趣愛好				可歸因 變為常用 股東
報告的淨收益（虧損）		$	33,066			$	7,731			$	25,335			$	(19,877	)		$	2,923			$	(22,800	)
加（減）：
所得税支出			13,051				1,725				11,326				10,108				1,256				8,852
扣除利息收入的利息支出			2,101				(408	)			2,509				1,272				(251	)			1,523
折舊和攤銷，包括電影資產攤銷			60,022				5,312				54,710				56,661				4,820				51,841
遞延融資成本的攤銷 (2)			2,235			—					2,235				3,177			—					3,177
EBITDA		$	110,475			$	14,360			$	96,115			$	51,341			$	8,748			$	42,593
股票和其他非現金補償			24,230				774				23,456				27,573				760				26,813
未實現的投資收益			(465	)			(93	)			(372	)			(70	)		—					(70	)
與交易相關的費用(3)			3,569			$	208				3,361				1,122			—					1,122
減記，包括資產減值和信用損失支出			3,273				362				2,911				15,723				1,723				14,000
重組和高管過渡成本(4)			2,946				258				2,688			—				—				—
調整後的每項信貸額度的息税折舊攤銷前		$	144,028			$	15,869			$	128,159			$	95,689			$	11,231			$	84,458

 

這些非公認會計準則指標可能無法與其他公司報告的類似標題的金額相提並論。此外，公司使用的非公認會計準則財務指標不應被視為替代或高於可比的GAAP金額。

可用 信息

在向美國證券交易委員會提交此類文件後，我們會盡快免費提供10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告和8-K表的最新報告。報告可在www.imax.com上或致電投資者關係部1-212-821-0154獲得。與公司有關的其他信息可在以下網址獲得： www.sedarplus.ca。 財務信息在我們最近完成的財政年度的比較財務報表和管理與分析中提供。現行《公司治理準則》副本的文本以引用方式納入本通告。

董事會批准

本通告的內容以及向有權收到會議通知的每位股東、每位董事和本公司審計師的發送已獲得董事會的批准。

2024年4月26日

 

	/s/ Kenneth I. Weissman
	肯尼思·魏斯曼
	副總法律顧問兼公司祕書

 

 

 

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Imax 計算機共享安大略省多倫多大學大道 100 號 8 樓 m5j 2y1 www.computershare.com 000001 mr 一個樣本名稱（如果有）證券類別 add2 add3 持有人賬號 add4 add5 c1234567890 xxx add6 摺疊式委託書——年度股東大會將於 2024 年 6 月 6 日舉行。這種形式的委託書由管理層徵集並代表管理層。代理注意事項 1.每位持有人都有權指定自己選擇的其他人或公司（不一定是持有人）出席會議或任何休會或延期，並代表他們行事。如果您想任命除此處印有姓名的管理候選人以外的個人或公司，請在提供的空白處插入您選擇的代理持有人的姓名（見反面）。2.如果證券以多個所有者（例如共同所有權、受託人、遺囑執行人等）的名義註冊，則所有註冊者都應簽署該委託書。如果您代表公司或其他個人投票，則可能需要提供文件，證明您有權簽署該委託書，並註明簽名能力。3.此代理的簽名方式應與代理服務器上顯示的名稱完全相同。4.如果未在該委託書背面提供的空白處填寫日期，則該委託書將視為管理層將其郵寄給持有人的日期。5.該代理所代表的證券將按照持有人的指示進行投票，但是，如果沒有就任何事項做出這樣的指示，並且代理人任命了背面列出的管理層候選人，則該代理人將按照管理層的建議進行投票。6.根據持有人的指示，在可能需要的任何投票中，將對本代理所代表的證券投贊成票，或不予表決，或根據持有人的指示，對本文所述的每項事項投反對票。如果您已就任何要採取行動的事項指定了選擇，則將對證券進行相應的投票。7.除非法律禁止，否則該委託書授予對會議通知和管理信息通告中確定的事項的修改或變更的自由裁量權，這些事項可能在會議之前或任何休會或延期舉行。8.該代理應與管理層提供的隨附文件一起閲讀。提交的 Roe 代理必須在 2024 年 6 月 4 日美國東部時間上午 10:00 之前收到。每週7天，每天24小時使用電話或互聯網進行投票！Fold to to vote（8683）使用電話進行投票使用互聯網以電子方式接收文件以虛擬方式參加會議。1-866-732-vote（8683）免費電話訪問以下網站：www.investorvote.com智能手機掃描二維碼進行投票現在你可以通過訪問www.investorcentre.com註冊接收未來的證券持有人電子通信。您可以通過訪問本文檔背面提供的網址來虛擬地參加會議。如果您通過電話或互聯網投票，請勿將此代理郵寄回去。郵寄投票可能是以公司名義持有的證券或代表他人投票的唯一方法。通過郵件或互聯網進行投票是持有人可以指定某人為代理持有人的唯一方法，該代理書背面列出的管理候選人除外。您可以選擇上面概述的兩種投票方法之一來對該代理進行投票，而不是郵寄此代理。要通過電話或互聯網投票，您需要提供下面列出的控制號碼。控制號 123456789012345 01ze0a cpuqc01.e.int/000001/i1234

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SAM 先生 SAMPLE C1234567890 XXX 123 任命代理持有人我/我們是 IMAX 公司（“公司”）的證券持有人，特此任命：理查德·蓋爾豐德，或此人不及羅伯特·李斯特，或不及此人，肯尼思·魏斯曼（“管理層被提名人”），或者如果此人不是此處列出的管理被提名人，則打印您任命的人的姓名。注意：如果填寫了上面的預約框，則必須前往 http://www.computershare.com/IMAX 並向 Computershare 提供你要任命的人的姓名和電子郵件地址。Computershare將僅使用這些信息向被任命者提供邀請碼，以獲得在線會議的入場資格。作為我/我們的代理持有人，擁有完全的替代權，並根據以下指示（或如果未給出指示，則由代理持有人認為合適）以及在公司年度股東大會之前適當處理的所有其他事項上代表持有人出席、行事和投票將於 2024 年 6 月 6 日美國東部時間上午 10:00 在 https://meetnow.global/MUPPDUQ 在線舉行任何延期或延期。方框上方突出顯示的文字表示投票建議 1.董事選舉 01.蓋爾·伯曼 02.埃裏克·德米里安 03.凱文·道格拉斯 04.理查德·蓋爾豐德 05.David W. Leebro 06。邁克爾·麥克米蘭 07.史蒂夫·帕蒙 08.達娜·塞特爾 09.Darren Throop 10.Jennifer Wong 贊成反對改反對如果在會議上提名的候選人數超過董事會的空缺職位，那麼，根據適用法律，“反對” 應改為 “拒絕”。注意：暫停投票等同於投棄權票。用於預扣税 2.任命審計師任命普華永道會計師事務所為公司下一年度的審計師，並授權董事確定其薪酬。注意：暫停投票等同於投棄權票。贊成反對棄權 3.關於指定執行官薪酬的諮詢投票，以諮詢為基礎，批准隨附的委託書和委託書中規定的公司指定執行官的薪酬。注意：投棄權票等同於投票 “暫停”。代理持有人簽名的摺疊簽名我/我們授權您按照我/我們的上述指示行事。我/我們特此撤銷先前就會議提供的任何委託書。如果上面沒有指明投票指示，並且代理人任命了管理層候選人，則該代理人將按照管理層的建議進行投票。中期財務報表 — 如果您想通過郵寄方式收到中期財務報表和隨附的管理層討論和分析，請在此方框中標記。如果你不寄回代理人，你可以在線註冊，通過郵寄方式接收上述財務報告，網址為www.computershare.com/mailinglist。IMXQ 364676 XXXX AR6 999999999999 01ZE1A MM/DD/YY

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