附件2.1

S證券C3IS公司簡介

依據第12條註冊

經修訂的1934年《證券交易法》

在本説明書中，凡提及？公司、？我們、？我們、？或？我們？公司，即指C3IS Inc.。所使用的已定義術語，但此處未定義的術語具有本説明書所示的Form 20-F年度報告中賦予它們的含義。

C3IS Inc.的普通股，每股票面價值$0.01(普通股)是公司唯一根據修訂後的1934年證券交易法第12節登記的證券。本公司發行的S優先股，每股票面價值$0.01(優先股)並未如此登記。本説明並未描述S公司股本的方方面面，須受經修訂的本公司S重述的公司章程細則(包括指定名稱的A系列可轉換優先股聲明)及本公司經修訂及重述的附例的整體規限及保留，該等細則均為現行有效的附例，各細則均以引用方式併入本公司的年報20-F表中作為證物，本説明書以附件2.1的形式提交予本公司。

授權資本化

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的法定股本包括2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及200,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們所有的股票都是登記的。截至2024年4月26日，我們有5,818,227股已發行普通股。截至2024年4月26日，我們還擁有可按每股105.00美元的行權價購買最多47,650股普通股的已發行A類權證、可按每股1.2573美元的行權價購買最多135,128股普通股的已發行B-1認股權證、可隨時調整或根據無代價替代無現金行權可購買最多10,593,142股普通股的已發行B-2認股權證，可按每股1.2573美元的行權價進行調整。已發行的C-1類認股權證可按每股1.2573美元的行使價購買最多101,412股普通股，或根據可供選擇的無現金行使方式免費購買；已發行和已發行的C-2類認股權證可按每股1.2573美元的行使價購買最多9,119,952股普通股，以及600,000股A系列可轉換優先股，總清算優先權為15,000,000美元，轉換價格為1.2573美元。

所有股份金額均反映100人中的1人我們於美國東部時間2024年4月11日晚上11：59進行的普通股反向拆分。

普通股

根據我們修訂和重述的公司章程，我們被授權發行最多2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2024年4月26日已發行和發行的普通股為5,818,227股。截至2024年4月26日，我們還擁有可按行使價每股105.00美元購買最多47,650股普通股的已發行A類權證、可按每股1.2573美元行權價購買最多135,128股普通股的已發行B-1認股權證，或根據無對價可供選擇的無現金行權的未發行B-2認股權證，可按每股1.2573美元的行權價購買最多10,593,142股普通股，可予調整。已發行的C-1類認股權證可按每股1.2573美元的行使價購買最多101,412股普通股，或根據可供選擇的無現金行使方式免費購買； 已發行和已發行的未償還C-2類認股權證可按每股1.2573美元的行使價購買最多9,119,952股普通股，以及600,000股A系列可轉換優先股， 總清算優先權為15,000,000美元，轉換價格為1.2573美元。

每股已發行普通股有權親自或委派代表就其持有人可能於股東大會上表決的所有 事項投一票。我們普通股的持有人(I)擁有從合法可用資金中獲得股息的同等應課税權，因此，如果由董事會宣佈， (Ii)有權在清算、解散或清盤時按比例分享我們所有可供分配的資產；以及(Iii)沒有優先認購權、認購權或轉換權或贖回或償債基金條款。 所有已發行的普通股在發行時將全額支付，且無需評估。

在剝離時間 之前，我們的股東批准了本公司對S修訂和重述公司章程的修正案，以實現我們在反向拆分時已發行和已發行的普通股的一股或多股反向股票拆分，交換比例為二人一人和 五局一局百元，董事會可全權酌情決定是否在該核準比率範圍內實施任何反向股票分拆，以及具體的時間和 比率；但任何該等分拆須於分拆三週年前實施。

優先股

根據我們修訂和重述的公司章程，我們被授權發行最多200,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中600,000股被指定為A系列可轉換優先股，全部已於2024年4月26日發行並已發行。優先股可以在一個或多個系列發行，我們的董事會無需股東的進一步批准，有權確定與任何系列相關的股息權和條款、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權和其他權利和限制。發行優先股，在為可能的融資、收購和其他公司目的提供靈活性的同時， 可能會對我們普通股持有人的相對投票權產生不利影響。？見下面對A系列可轉換優先股的描述。

分發代理、傳輸代理和註冊器

Equiniti Trust Company，LLC擔任C3IS普通股的轉讓代理和登記機構，以及A類認股權證的權證代理。

上市

我們的普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為CISS。

認股權證

一般信息。截至2024年4月26日，我們擁有可按每股105.00美元的行使價購買最多47,650股普通股的A類已發行認股權證，可按每股1.2573美元的行權價購買最多135,128股普通股的已發行B-1類認股權證，或可根據 無代價替代無現金行權購買最多10,593,142股普通股的已發行B-2類認股權證，可按每股1.2573美元的行權價購買最多10,593,142股普通股， 已發行的C-1類認股權證可按每股1.2573美元的行使價購買最多101,412股普通股，或根據可供選擇的無現金行權方式購買最多101,412股普通股，而未發行的C-2類認股權證可按每股1.2573美元的行使價購買最多9,119,952股普通股，但可予調整。

A類認股權證

以下A類認股權證的某些條款和條款摘要不完整，受A類認股權證格式的條款制約，並受作為本年度報告的證物提交的A類認股權證的全部條款的限制。

可運動性。A類認股權證可在2023年7月5日原始發行後的任何時間行使，直至其原始發行五年後的日期(2028年7月5日)。A類認股權證可由每個持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們遞交一份正式簽署的行使通知，並在任何時間

根據證券法登記發行A類認股權證相關普通股的登記聲明有效，可用於發行此類股票，或可根據證券法 通過全額支付行使後購買的普通股數量的即時可用資金來豁免此類股票的發行。如果根據證券法登記發行A類認股權證的普通股的登記聲明 無效或不可用，則持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使A類認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時收到根據A類認股權證所載公式確定的普通股淨額。不會因行使A類認股權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額。

運動限制。持有人將無權行使A類認股權證的任何部分，而該A類認股權證的任何部分將導致 持有人實益擁有超過4.99%(或如持有人在發行任何A類認股權證前選擇，則為9.99%)的股份數目，而該等股份數目是根據認股權證的條款釐定的。但是，任何持有人可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，前提是持有人至少提前61天就該百分比的任何增加向我們發出通知。

行權價格。行使A類認股權證後，可購買普通股的每股行使價為每股105.00美元。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、 重新分類或影響我們普通股的類似事件發生時，行使時可發行的普通股的行使價和股份數量將進行調整。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，A類認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。我們不打算申請 上市A類認股權證。如果沒有一個活躍的交易市場，A類權證的流動性將受到限制。

股東的權利。除A類認股權證另有規定外，或憑藉該持有人對本公司 普通股的所有權，A類認股權證持有人在持有人行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易。如果發生A類認股權證中所述的基本交易，一般包括(除某些例外情況外)我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，A類認股權證的持有人將有權在行使認股權證時獲得證券種類和金額，如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將收到現金或其他財產。 此外，如A類認股權證更全面地描述，在某些基本交易發生時，A類認股權證的持有人將有權在此類交易完成之日獲得等同於A類認股權證的Black Scholes價值的對價。

治國理政法。A類認股權證及相關的認股權證代理協議受紐約州管轄。

B-1類認股權證

以下B-1類認股權證的某些條款和條款摘要並不聲稱是完整的，並受B-1類認股權證的格式(作為本年度報告的證物)的約束，並受其整體限制。

可運動性。每份B-1級認股權證 使其持有人有權以每股1.2573美元的行使價購買一股普通股，並可進行調整。每份B-1級認股權證在發行時即可行使，並將於2024年1月23日發行日期的五週年時到期。根據持有人的選擇，每份B-1類認股權證可在正式簽署的行使通知並全數支付擬購買普通股的總行使價格後全部或部分行使，但條件是，如果在行使時沒有有效的登記聲明或其中包含的招股説明書無法用於發行B-1類認股權證的普通股，持有人可自行決定通過無現金行使方式行使B-1類認股權證。在這種情況下，該持有者將獲得根據B-1類認股權證形式中規定的公式確定的一定數量的普通股。如任何B-1類認股權證持有人於行使該認股權證時(包括因下述任何調整)將有權收取普通股的零碎權益，吾等將於行使後將向該持有人發行的普通股數目四捨五入至最接近的整數。在符合適用法律的情況下，B-1類認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市B-1類權證。

持有者還可以在B-1類認股權證未完成期間的任何 時間進行替代無現金操作。在這種情況下，在這種替代無現金行使中可發行的股票總數將等於正在行使的 B-1類認股權證數量。

運動限制。持有人將無權行使B-1類認股權證的任何部分，條件是該持有人(連同其聯屬公司及與該持有人或其任何聯營公司作為一個集團行事的任何其他人士)將 實益擁有超過4.99%的已發行普通股數目，而該等百分比將根據B-1類認股權證表格所載條款釐定；惟持有人可向吾等發出書面通知，將該門檻百分比提高至不超過9.99%的任何其他百分比。

行權價格。B-1類認股權證的行權價格將在某些 情況下進行調整，包括股票分紅、股票拆分、股票合併或某些重新分類，如B-1類認股權證的形式所述。若於發行日或之後的任何時間發生任何涉及本公司普通股的拆分、股份分紅、股份組合資本重組或其他類似交易，且緊接該事件發生前連續五個交易日開始的最低日成交量加權平均價低於當時的行權價，則行權價應降至該期間內的最低日成交量加權平均價，行使時可發行的普通股數量將按比例進行調整，以保持權證原發行日的總價不變。

根據B-1類認股權證中概述的某些豁免，如果我們以低於B-1類認股權證行使價的每股有效價格出售任何普通股或可轉換證券，或以低於B-1類認股權證行使價的每股有效價格出售，或授予任何購買或出售的選擇權，或訂立協議出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置)任何普通股或可轉換證券，則行使價格將降至該價格，條件是：行權價格將不低於0.10美元。

作為權證持有人的權利。在涉及本公司重組的若干情況下，包括合併或合併、若干收購要約或交換要約、本公司在出售其幾乎所有資產及涉及普通股的若干重分類、重組或資本重組後解散，B-1類認股權證持有人將有權在認股權證行使時獲得B-1類認股權證持有人若在緊接交易前行使認股權證將會收到的證券、現金或其他財產的種類及金額，如B-1類認股權證的形式所述。此外，正如B-1類權證中更全面地描述的那樣，在某些基本交易的情況下，B-1類權證的持有人將有權在交易完成之日獲得相當於B-1類權證的布萊克·斯科爾斯價值的對價。

除B-1類認股權證條款另有規定外，B-1類認股權證的持有人並不享有普通股持有人的任何權利或特權，包括但不限於在股東大會上作為股東的投票權或收取通知的權利 。

治國理政。B-1類認股權證 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，位於紐約市的州和聯邦法院應是因涉及B-1類認股權證的交易而提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法庭。

B-2類認股權證

以下B-2類認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，並受B-2類認股權證的格式(作為本年度報告的證物)的約束，並受其整體限制。

可運動性。每份B-2類認股權證使其持有人有權以每股1.2573美元的行使價購買一股普通股，並可進行調整。每份B-2級認股權證在發行時即可行使，並將於發行日期 2024年1月23日五週年時到期。每份B-2類認股權證可在持有人向本公司遞交正式籤立的行使通知並悉數支付擬購買的普通股總數的行使總價後，由持有人選擇全部或部分行使。如任何B-2類認股權證持有人於行使該等認股權證時，包括因下述任何調整而有權收取普通股的零碎權益，吾等將於行使後將向該持有人發行的普通股數目四捨五入至最接近的整數。在符合適用法律的情況下，B-2類認股權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市B-2類權證。

運動限制。如持有人(連同其聯屬公司及任何其他人士連同該持有人或其任何聯營公司)在行使B-2類認股權證後將實益擁有超過已發行普通股數目的4.99%(該百分比將根據B-2類認股權證表格所載條款釐定)，持有人將無權行使B-2類認股權證的任何 部分；然而，持有人可向吾等發出書面通知，將該門檻百分比提高至不超過9.99%的任何其他百分比。

行權價格。B-2類認股權證的行權價格將在某些 情況下進行調整，包括股票分紅、股票拆分、股票合併或某些重新分類，如B-2類認股權證的形式所述。若於發行日或之後的任何時間發生任何涉及本公司普通股的拆分、股份分紅、股份組合資本重組或其他類似交易，且緊接該事件發生前連續五個交易日開始期間的最低日成交量加權平均價低於當時的行權價，則行權價應降至該五天期間的最低日成交量加權平均價，行使時可發行的普通股數量將按比例進行調整，以保持權證原發行日的總行權價不變。

根據B-2類認股權證中概述的某些豁免，如果我們以低於B-2類認股權證行使價的每股有效價格出售任何普通股或可轉換證券，或以低於B-2類認股權證行使價的每股有效價格出售或授予任何期權，或出售、訂立協議出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置)任何普通股或可轉換證券，則行使價格將降至該價格，提供 行權價格將不低於0.10美元，行使時可發行的普通股數量將按比例進行調整，以使總行權價格保持不變。

作為權證持有人的權利。在涉及本公司重組的某些情況下，包括合併或合併、某些收購要約或交換要約、本公司在出售幾乎所有資產後解散，以及涉及普通股的某些重新分類、重組或資本重組，B-2類認股權證持有人將有權在認股權證行使時獲得B-2類認股權證持有人在緊接交易前 行使認股權證時應收到的證券、現金或其他財產的種類和金額。

此外，正如B-2類認股權證更全面地描述的那樣，在某些基本交易的情況下，B-2類認股權證的持有人將有權在交易完成之日獲得相當於B-2類認股權證的布萊克·斯科爾斯價值的對價。

除B-2類認股權證條款另有規定外，B-2類認股權證的持有人並不享有本公司普通股持有人的任何權利或特權，包括但不限於投票權或作為股東就股東大會收到通知的權利。

治理 法律。B-2類認股權證應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，位於紐約市的州和聯邦法院應是因涉及B-2類認股權證的交易而提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法庭。

C—1類權證

以下C-1類令狀某些條款和規定的摘要並不完整， 須遵守並參考C-1類令狀的格式進行完整限定，該格式已作為本年度報告的附件提交。

可運動性。每份C-1級認股權證的持有人有權按每股1.2573美元的行使價購買一股普通股，但可予調整。每份C-1級認股權證在發行時即可行使，並將於2024年3月19日發行日期五週年時到期。每份C-1類認股權證可在持有人向本公司遞交正式籤立的行使通知並全數支付擬購買普通股的總行使價格後全部或部分行使，但條件是，如果在行使時，沒有有效的登記聲明或招股説明書可用於發行C-1類認股權證相關的普通股，持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使C-1類認股權證。 在此情況下，該持有人將獲得根據C-1類認股權證形式所載公式確定的若干普通股。如任何C-1類認股權證持有人於行使該認股權證時(包括因下述任何調整)將有權收取普通股的零碎權益，吾等將於行使該等權證後，將向該持有人發行的普通股數目向上舍入至最接近的整數。在符合適用法律的情況下，C-1類認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市C-1類權證。

持有者還可以在未執行C-1類認股權證期間的任何時間進行替代無現金操作。在這種情況下，在這種替代無現金行使中可發行的股票總數將等於正在行使的 C-1類認股權證的數量。

運動限制。持有人將無權行使C-1類認股權證的任何部分，條件是該持有人(連同其聯屬公司及任何其他人士連同該持有人或其任何聯營公司)將於緊接行使該等權利後實益擁有超過4.99%的已發行普通股數目，而有關百分比將根據C-1類認股權證表格所載條款釐定；惟持有人可向吾等發出書面通知，將該門檻百分比提高至不超過9.99%的任何其他百分比。

行權價格。C-1類認股權證的行權價格將在某些 情況下進行調整，包括股票分紅、股票拆分、股票合併或某些重新分類，如C-1類認股權證的形式所述。若於發行日或之後的任何時間發生任何涉及本公司普通股的拆分、股份分紅、股份組合資本重組或其他類似交易，且緊接該事件發生前連續五個交易日開始的最低日成交量加權平均價低於當時的行權價，則行權價應降至該期間內的最低日成交量加權平均價，行使時可發行的普通股數量將按比例進行調整，以保持權證原發行日的總價不變。

根據C-1類認股權證中概述的某些豁免，如果我們以低於C-1類認股權證行使價的每股有效價格出售任何普通股或可轉換證券，或以低於當時生效的C-1類認股權證的行使價的每股有效價格出售、授予任何購買、或出售、訂立協議出售或授予任何重新定價的權利、或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置)任何普通股或可轉換證券，則行權價格將降至該價格。行權價將不低於(1)納斯達克上市規則第5635(D)(1)(A)條中定義的納斯達克最低價格的20%(20%)，於2024年3月19日 C-1類權證的原始發行日，相當於0.6美元，或(2)0.10美元。

作為權證持有人的權利。在涉及本公司重組的某些情況下，包括合併或合併、若干收購要約或交換要約、出售其幾乎所有資產後本公司解散，以及涉及普通股的若干重新分類、重組或資本重組，C-1類認股權證持有人將有權在認股權證行使時獲得C-1類認股權證持有人在緊接交易前行使認股權證時應收到的證券、現金或其他財產的種類及金額，如C-1類認股權證形式所述。此外，正如 C-1類認股權證更全面地描述的那樣，在某些基本交易的情況下，C-1類認股權證的持有人將有權在交易完成之日獲得相當於C-1類認股權證布萊克·斯科爾斯價值的對價。

除C-1類認股權證條款另有規定外，C-1類認股權證的持有人並不享有本公司普通股持有人的任何權利或特權，包括但不限於在股東大會上作為股東的投票權或收取通知的權利 。

治國理政。C-1類認股權證 應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，位於紐約市的州和聯邦法院應是因涉及B-1類認股權證的交易而提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法庭。

C-2類認股權證

以下C-2類認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，並受C-2類認股權證的格式(作為本年度報告的證物)的約束，並受其整體限制。

可運動性。每份C-2級認股權證的持有人有權按每股1.2573美元的行使價購買一股普通股，但可予調整。每份C-2級認股權證在發行時即可行使，並將於2024年3月19日發行日期五週年時到期。每份C-2類認股權證可在持有人向本公司遞交正式籤立的行使通知及全數支付擬購買的普通股數目的總行使價格後全部或部分行使。若任何C-2類認股權證持有人於行使該等認股權證時，包括因下述任何調整而有權收取普通股的零碎權益，吾等將於行使後將向該持有人發行的普通股數目四捨五入至最接近的整數。在符合適用法律的情況下，C-2類認股權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市C-2類權證。

運動限制。如持有人(連同其聯屬公司及任何其他人士連同該持有人或其任何聯營公司)在行使C-2類認股權證後將實益擁有超過已發行普通股數目的4.99%(該百分比將根據C-2類認股權證表格所載條款釐定)，則該持有人將無權行使C-2類認股權證的任何 部分；惟持有人可向吾等發出書面通知，將門檻百分比提高至不超過9.99%的任何其他百分比。

行權價格。C-2類認股權證的行權價格將在某些情況下進行調整，包括股票分紅、股票拆分、股票合併或某些重新分類的情況，如C-2類認股權證的形式所述。若於發行日或之後的任何時間發生任何涉及本公司普通股的拆分、股份分紅、股份組合資本重組或其他類似交易，且緊接該事件發生前連續五個交易日開始期間的最低日成交量加權平均價低於當時的行權價，則行權價應降至該五天期間的最低日成交量加權平均價，行使時可發行的普通股數量將按比例進行調整，以保持權證原發行日的總行權價不變。

根據C-2類認股權證中概述的某些豁免，如果我們以低於C-2類認股權證行使價的每股有效價格出售任何普通股或可轉換證券，並以低於C-2類認股權證行使價的每股有效價格出售、出售或授予任何購買、或出售、出售、出售或發行任何普通股或可轉換證券的權利、或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置)，則行權價格將降至該價格，於2024年3月19日C-1類認股權證的原定發行日，行權價將不少於(1)納斯達克最低價格的20%(20%)(定義見納斯達克上市規則 5635(D)(1)(A))，相當於0.60美元或(2)0.10美元，行使時可發行的普通股數量將按比例調整，以使行使權總價格保持不變。

作為權證持有人的權利。在涉及本公司重組的若干 情況下，包括合併或合併、若干收購要約或交換要約、出售其幾乎所有資產及若干重新分類後本公司解散、涉及普通股的重組或資本重組，C-2類認股權證持有人於行使認股權證時將有權獲得C-2類認股權證持有人於緊接交易前行使認股權證時將會收到的證券、現金或其他財產的種類及金額，如C-2類認股權證的形式所述。此外，如C-2類認股權證更全面的 所述，在某些基本交易發生時，C-2類認股權證持有人將有權在交易完成之日獲得相當於C-2類認股權證布萊克·斯科爾斯價值的對價。

除C-2類認股權證條款另有規定外，C-2類認股權證的持有人並不享有本公司普通股持有人的任何權利或特權，包括但不限於投票權或作為股東就股東大會收到通知的權利。

治國理政法。C-2類認股權證應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而紐約市的州和聯邦法院應是因涉及C-2類認股權證的交易而提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法庭。

A系列可轉換優先股

將軍。我們授權了600,000股A系列可轉換優先股，以及600,000股A系列可轉換優先股已發行和已發行 ，這些都由帝國石油持有. A系列可轉換優先股使其持有人有權在董事會宣佈從可用於此目的的合法可用資金中獲得累積現金股息。A系列可轉換優先股是全額支付和不可評估的。每股A系列可轉換優先股的固定清算優先權為每股25.00美元，外加相當於截至指定支付日期的累計和 未付股息的金額，無論是否宣佈.

A系列可轉換優先股 代表我們的永久股權，與我們的債務不同，不會引起在特定日期支付本金的索賠。因此，A系列可轉換優先股相對於我們所有的債務和其他可用來償還對我們的債權的資產而言，排名較低。我們沒有義務在任何時候贖回或回購任何A系列可轉換優先股。

清算優先權。A系列已發行及已發行可轉換優先股持有人於發生清算事件(定義見下文)時，有權獲得每股25.00美元現金加一筆相當於截至(但不包括)指定支付日期(不論是否申報)的累積及未付股息的清算優先權，而在向本公司普通股或任何其他初級證券持有人作出任何分派前，不會再有任何分派。如果我們可用於分配給A系列已發行和未發行的可轉換優先股和任何平價證券(定義如下)持有人的資產不足以支付所有所需金額，則我們當時剩餘的資產將根據A系列可轉換優先股和任何平價證券的相對總清算優先級按適用比例進行分配。在向A系列可轉換優先股和平價證券的流通股持有人支付所有所需金額後，我們的剩餘資產和資金將在普通股和任何其他初級證券(定義如下)的持有人之間分配，然後根據他們各自的權利發行和發行。？清算事件？用於A系列的目的

可轉換優先股是指公司事務的任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的。出售本公司全部或幾乎全部財產或業務，或本公司與任何其他人士合併或合併為任何其他人士，個別或通過一系列交易，均不應被視為清算事件。

紅利。我們A系列可轉換優先股的累計股息以現金形式支付，或者根據我們的選擇，以我們的普通股 股票支付，價值為股息支付日期前10個交易日普通股的成交量加權平均價格，從2023年10月15日開始，每個季度分別於1月15日、4月15日、7月15日和10月15日 或者，如果任何此類股息支付日期不是營業日，則為緊接的下一個營業日。我們A系列可轉換優先股的股息率為每股25.00美元的清算優先股每年5.0%的股息率(相當於每股每年1.25美元)，不受調整。

不得宣佈或支付任何初級證券(定義見下文)的股息(僅以初級證券的股票支付的股息除外)，除非已支付或同時支付所有已發行和已發行的A系列可轉換優先股和任何平價證券(定義見下文)的全部累積股息。.

轉換。我們的A系列可轉換優先股可隨時在持有人S認股權時轉換為我們的普通股 ，從A系列可轉換優先股最初發行日期後90天開始，轉換價格相當於A系列可轉換優先股最初發行日期後的連續五個交易日內普通股成交量加權平均價格的150% 期間(根據任何股票拆分、反向股票拆分或股票股息進行調整)。換股價格調整至本公司於2023年6月21日首次發行A系列可轉換優先股後任何登記發行普通股的最低普通股發行價，包括該等 股價格的任何後續調整，並相應調整為1.2573美元，以計入先前登記發行的B-1、B-2、C-1和C-2認股權證在與4月11日生效的反向拆分相關的調整期內根據普通股每日VWAP調整的行權價 。2024年東部時間晚上11：59。在A系列可轉換優先股首次發行後，轉換價格將進一步調整至本公司在任何 登記發行普通股中發行普通股的最低價格，包括該等股票價格的任何後續調整。

投票。A系列可轉換優先股使帝國石油有權獲得相當於我們的普通股數量乘以30的投票權但前提是，該投票權不得根據A系列可轉換優先股行使，從而導致該等股份及其關聯公司的任何實益 所有者(無論是根據A系列可轉換優先股、普通股或其他股份的所有權)的總投票權超過提交 股東投票表決的任何事項有資格投票總數的49.99%。

除非我們獲得至少三分之二的已發行A系列可轉換優先股持有人的贊成票或同意，否則我們不能(I)通過對我們的公司章程或指定聲明的任何修訂，使 對A系列可轉換優先股產生不利影響，(Ii)如果A系列已發行可轉換優先股的累計股息拖欠，則發行任何平價證券，(Iii)創建或發行任何高級證券，(Iv)生效，或達成任何生效協議，變更控制權或出售本公司全部或幾乎全部S合併資產或(V)修改或改變本公司S或任何附屬公司S的業務性質。

排名. A系列可換股優先股就股息分派及 於清盤、清盤及解散我們的事務時的分派而言，排名如下：

•

優先於我們所有類別的普通股，以及我們董事會在系列A可轉換優先股 初始發行日期後設立的其他類別或系列的股份，該類別或系列的條款明確規定，在股息分配和 我們事務清算、解散或清盤時的分配方面，優先於系列A可轉換優先股，自願或非自願（統稱“次級證券”）;

•

與A系列可轉換優先股初始發行日期後設立的任何類別或系列股票平價 董事會在股息分配和清盤時的股息分配和分配方面，該類別或系列股票的條款並不明確從屬於或優先於A系列可轉換優先股， 解散或結束我們的事務，無論是自願的還是非自願的(統稱為平價證券)；以及

•

優先於(I)吾等就可用來償付對吾等的債權的資產所產生的所有債務及其他負債，及(Ii)每類或每一系列股本在支付股息及清盤、解散或清盤時的應付金額方面，明確優先於A系列可轉換優先股，不論是自願或非自願(第(Ii)條所述的該等股份，即高級證券)。

根據指定聲明，我們可不時以一個或多個系列發行初級證券和平價證券，而無需A系列可轉換優先股持有人的同意. 我們的董事會有權 在發行任何此類系列的任何股票之前決定該系列的偏好、權力、資格、限制、限制和特殊或相對的權利或特權(如果有). 我們的董事會還將確定每個證券系列的股票數量。. 如上所述，我們發行額外高級證券的能力有限。

可轉讓性；其他A系列可轉換優先股不可轉讓，我們不打算將A系列可轉換優先股在任何證券交易所或其他交易市場上市。

公司章程及附例

目的。

我們的目的是 從事公司現在或將來可能根據《馬紹爾羣島商業公司法》(BCA)成立的任何合法行為或活動。我們的公司章程和章程不對我們股東的所有權 施加任何限制。

根據我們的章程，年度股東大會將在我們的董事會選擇的時間和地點舉行。會議可能在馬紹爾羣島內外舉行。董事會可以召開特別會議。我們的董事會可以在任何會議日期之前15至60天內設定一個創紀錄的日期，以確定有資格在會議上收到通知和投票的股東。

董事們。

我們的董事是由有權在選舉中投票的股份持有人在股東會議上以多數票選出的。沒有關於累積投票的規定。

董事會可以全體董事會過半數表決改變董事人數。每名董事成員的任期應持續到其繼任者正式當選並具備任職資格為止，但如其去世、辭職、免職或其任期提前終止，則不在此限。董事會有權確定支付給董事會成員出席任何會議或向我們提供服務的金額。

持不同政見者享有評估和付款的權利。

根據BCA，我們的股東有權對各種公司行為持異議，包括對我們所有或基本上 所有不是在我們正常業務過程中產生的資產的任何合併或出售，並獲得其股份的公允價值付款。然而，根據BCA，持不同意見的股東收取其股份公允價值付款的權利並不適用於任何類別或系列股票的股票，該股票或相關股票的存託憑證在指定的記錄日期確定有權收到合併或合併協議的通知並在股東大會上投票的股東，或者(I)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統進行交易，或(Ii)由更多的股東持有記錄。

2000多個持有者。持不同意見的股東獲得其股份公允價值付款的權利不適用於合併後存續的組成公司的任何股票，如果合併不需要尚存公司的股東投票批准的話。如果我們的公司章程有任何進一步的修訂，股東也有權提出異議，並且 如果修訂改變了對這些股份的某些權利，他或她的股份將獲得付款。持不同意見的股東必須遵循BCA規定的程序才能收到付款。如果我們和任何持不同意見的股東未能就股票價格達成一致，BCA程序包括在我們的馬紹爾羣島辦事處所在的馬紹爾羣島司法巡迴法院提起訴訟。持不同意見的股東的股份價值由法院在參考法院指定的鑑定師的建議後確定。

股東派生訴訟。

根據BCA，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，條件是提起訴訟的股東在衍生訴訟開始時和與訴訟相關的交易時都是普通股持有人。

我國憲章文件中的反收購條款。

我們的公司章程和章程中的幾項條款可能具有反收購效果。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，以下概述的這些反收購條款也可能阻止、推遲或阻止(1)股東可能認為符合其最佳利益的通過要約收購、委託書競爭或其他方式進行的公司合併或收購，以及 (2)罷免現任高級管理人員和董事。

空白支票優先股。

根據我們的公司章程條款，我們的董事會有權發行最多200,000,000股空白支票優先股，其中600,000股已被指定為A系列可轉換優先股，而我們的股東沒有進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會以旨在阻止、推遲或防止公司控制權變更或管理層解職的條款發行優先股。

分類董事會。

我們的公司章程規定，董事會的任期是交錯的，為期三年。我們的董事會每年大約有三分之一的成員由選舉產生。這一保密的董事會條款可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得我們公司的控制權。 它還可能會推遲不同意董事會政策的股東在兩年內解除董事會多數成員的職務。

董事的選舉和免職。

我們的公司章程和章程禁止在董事選舉中進行累積投票。我們的章程要求董事會以外的各方提前書面通知董事選舉的提名。我們的章程還規定，只有在有權投票選舉董事的股本中至少80%的流通股持有者投贊成票的情況下，我們的董事才能被免職。這些規定可能會阻礙、拖延或阻止罷免現任官員和董事。

召開股東特別大會。

我們的章程規定，股東的特別會議只能通過董事會的決議才能召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求。

我們的章程規定，尋求提名候選人蔘加董事選舉或在股東年度會議上開展業務的股東必須將其提議及時以書面形式通知公司祕書。

一般來説，為了及時，股東S通知必須在上一年S年會一週年紀念日之前不少於90天或不超過120天到達我們的主要執行辦公室。然而，如果我們的年會日期在上一年S年會一週年紀念日之前30天或之後60天，股東S必須在(I)年會日期前90天或(Ii)營業結束之前收到股東S通知。

在我們首次公開宣佈或披露該年度 會議日期之日後的第十天。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。’這些規定可能會阻礙股東向年度股東會議提交事項或在年度股東會議上提名董事。’

企業合併。

我們的公司章程禁止我們在 某些人成為感興趣的股東之日起三年內與該人進行業務合併。感興趣的股東一般包括：

•

持有公司已發行有表決權股票15%或以上的實益擁有人；以及

•

為本公司聯屬公司或聯營公司並持有本公司已發行有表決權股份達15%或以上的人士S 於S權益股東身份確定之日前三年內任何時間。

•

除某些例外情況外，企業合併除其他事項外包括：

•

公司或公司的任何直接或間接控股子公司的某些合併或合併；

•

出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置的資產，其總市值等於在綜合基礎上確定的公司所有資產的總市值或公司所有已發行股票的總價值的10%或以上；

•

導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的某些交易。

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加公司任何類別或系列股票的比例份額，或可轉換為公司任何類別或系列股票的證券，而該股票直接或間接由有利害關係的股東擁有；以及

•

利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的任何利益(股東除外)的任何收據。

在以下情況下，本公司章程的這些規定不適用於企業合併：

•

在某人成為有利害關係的股東之前，公司董事會批准該股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

•

在導致相關股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但某些除外股份除外；

•

在該人成為有利害關係的股東的交易後，該企業合併是：(A)經公司董事會批准，(B)在股東例會或特別會議上授權，而不是經非股東擁有的公司至少三分之二有表決權股票的持有人投票批准；或

•

與在分拆分配完成時是或成為有利害關係的股東的交易。

馬紹爾羣島公司的某些考慮

我們的公司事務由我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程以及BCA管理。您 應該知道，BCA在某些重大方面與一般適用於在特拉華州註冊的美國公司的法律不同。雖然《BCA》還規定，它將根據特拉華州和其他有基本相似立法規定的州的法律進行解釋，但在馬紹爾羣島共和國，解釋《BCA》的法院案例很少(如果有的話)，我們無法預測馬紹爾羣島共和國法院是否會得出與美國法院相同的結論。因此，在面對管理層、董事或控股股東的行動時，您可能比在已制定大量判例法的美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護您的利益。下表比較了《BCA》和《特拉華州公司法》有關股東權利的法律規定。

馬紹爾羣島		特拉華州
股東大會和投票權
在指定的時間和地點舉行，或以章程規定的方式舉行。		在公司註冊證書或公司章程中指定的時間或地點舉行，如果沒有指定，則由董事會決定。
股東特別會議可以由董事會召開，也可以由公司章程或章程授權的一人或多人召開。		股東特別會議可以由董事會召開，也可以由公司註冊證書或章程授權的一名或多名人士召開。
可在馬紹爾羣島共和國境內或境外舉行。		可以在特拉華州境內或境外舉行。
注意：		注意：
當股東被要求或被允許在會議上採取行動時，書面通知應説明會議的地點、日期和時間，除非是年度會議，否則應表明該通知是由召集會議的人發出的或應會議召集人的指示發出的。		當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，書面通知應説明會議的地點、日期和時間以及遠程通信方式(如果有)，股東可通過這種方式被視為出席會議並在會上投票。
任何會議通知的副本應在會議召開前不少於15天但不多於60天發出。		任何會議的書面通知須於會議日期前不少於10天但不多於60天發出。
要求或允許股東會議採取的任何行動，如果是書面同意，並由所有有權投票的股東簽署，則可以不開會而採取。		除非公司註冊證書另有規定，否則在股東大會上要求或允許採取的任何行動均可在不召開會議、無需事先通知和未經表決的情況下采取，前提是同意是書面的，並由具有批准或在會議上採取行動所需票數的流通股持有人簽署。
有表決權的股東可以委託他人代為投票。		每一有表決權的股東均可委託他人代表每一股東。

馬紹爾羣島		特拉華州
除非公司章程或公司細則中另有規定，法定人數為有權投票的多數股份，但在任何情況下，法定人數均不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。		公司註冊證書或章程細則可規定構成法定人數所需的數量，但在任何情況下，法定人數均不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。在沒有這種規定的情況下，有權在會議上投票的大多數股份構成法定人數。
一旦法定人數達到組織會議的法定人數，隨後任何股東的退出都不會打破法定人數。 除《公司章程》或《公司章程》另有要求外，董事應由有權投票的股份持有人以多數票選出；除《公司章程》或公司章程另有要求或允許外，任何其他公司行動應由有權投票的股份持有人以多數票授權。		一旦法定人數達到組織會議的法定人數，隨後任何股東的退出都不會打破法定人數。 除公司註冊證書或章程另有規定外，董事應由有權就董事選舉投票的股票以多數票選出，在所有其他事項中，有權就標的物投票的股票過半數的贊成票應為 股東的行為。
公司章程可以規定累積投票權。		公司註冊證書可以規定累積投票權。
持不同政見者的評價權
股東有權對合並、合併、出售或交換所有或幾乎所有非正常業務過程中產生的資產表示異議，並有權獲得支付其股份的公允價值，但例外情況除外。		除例外情況外，公司在合併或合併中的股份應享有評價權。
任何受不利影響的股份的持有人，如果沒有對公司章程的修正案進行表決或以書面形式同意修正案，則有權提出異議，並有權在下列情況下獲得對這些股份的付款：		公司註冊證書可規定，由於公司註冊證書的修訂、任何合併或合併或出售全部或幾乎所有資產，可獲得股票的評估權。
更改或取消任何有優先權的流通股的任何優先權利；或 創建、更改或廢除與贖回任何流通股有關的任何條款或權利；或 排除或限制 該持有人就任何事項投票的權利，但該權利可能受當時獲授權的任何現有或新類別新股的投票權所限制。

馬紹爾羣島		特拉華州
股東派生訴訟
公司可以提起訴訟，以促使股份持有人或該等股份的實益權益作出對其有利的判決。原告在提出訴訟時是該等持有人，而在他所投訴的交易進行時亦是該等持有人，或其股份或權益因法律的施行而轉予他，則須令人覺得原告是該持有人。 起訴書應詳細説明原告為確保董事會發起此類訴訟所作的努力或未作出此類努力的原因。 未經馬紹爾羣島共和國高等法院批准，不得停止、損害或解決此類行動。 如果訴訟成功，可以判給S律師費用。 如果原告擁有任何類別股票的5%以下且股票價值為50，000美元或以下，公司可以要求提起衍生訴訟的原告為 合理費用提供擔保。		在股東或公司提起的任何衍生訴訟中，應在投訴中證明原告在其投訴的交易發生時是公司的 股東，或者該股東持有的股票此後根據法律轉讓給該股東。’ 特拉華州大法官法院第23.1條規定了 股東的衍生訴訟程序。
董事
董事會必須至少由一名成員組成。		董事會必須至少由一名成員組成。
刪除： *  任何或所有董事可因股東投票的原因而被免職。 *  如果公司章程或章程有這樣的規定，任何或所有董事都可以通過股東投票的方式免職。 董事會成員的數量可以由章程、股東或董事會根據章程的具體規定採取的行動來確定。		刪除：   任何或所有董事可由有權投票的股份的多數股東在有理由或無理由的情況下罷免任何或所有董事，但以下情況除外：(1)除非公司章程另有規定，對於董事會被歸類的公司，股東只有在有理由的情況下才能實施此種罷免，或(2)如果公司有 累積投票權，如果少於整個董事會將被罷免，則董事不得無故罷免，如果反對罷免董事的票數足以在整個董事會選舉中累計投票，則董事將不會被罷免。或，如有董事類別，則在該董事所屬類別董事的選舉中。

馬紹爾羣島		特拉華州
董事會成員的數目可以通過修訂章程、由股東或董事會根據章程的具體規定採取行動來改變；但如果董事會被授權改變董事的數目，則必須得到整個董事會的多數票才能這樣做。		董事會成員的人數由公司章程規定，但公司章程規定董事人數的除外，在這種情況下，董事人數的變更只能通過修改公司章程來進行。
董事的職責
董事會成員對公司負有誠信義務，以公司的最大利益為出發點，誠實、誠信地行事，並以合理謹慎的人 在類似情況下會行使的謹慎、勤勉和技能行事。		公司的業務和事務由其董事會管理或在其指導下管理。在行使其權力時，董事負有保護公司利益的受託注意義務 和忠實於股東的最佳利益行事的受託義務。