424B3

在到期日（定義見下文）之前，我們向公開認股權證（定義見下文）的持有人提供購買Nerdy Inc.（以下簡稱 “公司”）面值為每股0.0001美元的A類普通股（A類普通股）的一股股票（A類普通股）的機會，以換取我們投標的每份公開認股權證獲得0.250股A類普通股（匯率）由持有人（公開認股權證持有人）根據要約（要約）進行交換。公司的A類普通股和B類普通股，每股面值0.0001美元（B類普通股）統稱為普通股。

該要約是向所有公開認股權證持有人提出的。認股權證（定義見下文）受截至2020年10月9日的認股權證協議（認股權證協議）的約束，該協議由公司（f/k/a TPace Tech Opportunities Corp.，開曼羣島豁免公司（TPG Pace））與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓和信託公司之間的認股權證協議（以下簡稱 “認股權證協議”）管轄。我們的A類普通股和IPO公開認股權證（定義見下文）在紐約證券交易所（紐約證券交易所）上市，代碼分別為NRDY和NRDY-WT。截至2023年8月14日，共有19,333份未償認股權證，包括1200萬份公開認股權證和5,281,469份私人配售認股權證（定義見下文）和2,051,864份B類私募認股權證（定義見下文，以及公共認股權證和私募認股權證，即認股權證）。

根據該要約，我們將發行總計3,000,000股A類普通股，以換取公開認股權證。

根據本要約進行公開認股權證交換的每位公開認股權證持有人將獲得我們的 A類普通股的0.250股，該持有人投標和交換的每份認股權證。根據本要約，將不發行A類普通股的部分股票。與其發行部分股票，任何本來有權根據本次要約獲得部分股份的公開認股權證持有人，在彙總了該持有人的所有此類零股後，將以現金（不含利息）支付，金額等於該部分股份乘以要約期最後一個交易日我們在紐約證券交易所的A類普通股的最後銷售價格（如定義如下），減去任何適用的預扣税。我們完成要約的義務不以收到至少份已投標的公開認股權證為條件。

在要約的同時，我們還徵求公開認股權證持有人的同意（徵求同意），以修改與公共認股權證的某些條款（公開認股權證修正案）有關的認股權證協議。此外，佔私募股權約 95% 的當事方

認股權證修正案將要求每份在要約截止時未償還的公開認股權證必須兑換成 0.2250 股 A 類普通股，該比率比適用於本次要約的兑換率低 10%，並且每份要約結束時未償還的私募認股權證和 B 類私募認股權證均自動交換或以無現金方式自動行使為我們的 A 類普通股股票或OPCo單位（定義見下文）和B類普通股的股份股票的交換比率分別與要約中的公共認股權證相同。

根據適用於所有認股權證的認股權證協議，對公開認股權證條款的修訂，包括擬議的公開認股權證修正案，需要持有當時未兑現的公共認股權證數量的至少 50% 的持有人的投票或書面同意，並且僅對對私募權證條款的任何修訂，包括擬議的私募權證修正案、表決或書面同意當時未償還的私募認股權證和私募股權證數量的50％配售 B 類認股權證，合計。佔公開認股權證約58％的各方已同意在要約中投標認股權證，並同意根據與我們簽訂的招標和支持協議（均為招標和支持協議，合稱為招標和支持協議），同意同意徵求同意書中的認股權證修正案。因此，如果滿足或免除此處描述的其他條件，則將通過認股權證修正案。有關招標和支持協議的更多詳細信息，請參閲市場信息、股息及相關股東事項有關我們的SecuriteStender和支持協議的交易和協議。

對於公開認股權證持有人，如果未在要約中投標認股權證，則您不得同意《公開認股權證修正案》，未經公開認股權證修正案，您不得投標此類認股權證。對於公開認股權證持有人而言，對公開認股權證修正案的同意是與公開認股權證相關的送文函和同意書（可以不時對，即送文函和同意書進行補充和修改）的一部分，因此，通過出示公開認股權證進行交換，您將向我們傳遞您的同意。對於公開認股權證持有人，您可以在到期日（定義見下文）之前的任何時候，通過撤回您在要約中投標的公開認股權證來撤銷您的同意。

要約和同意徵求完全根據本招股説明書/交易所要約和送文和同意書中的條款和條件進行。要約和同意徵求將在 2023 年 9 月 25 日美國東部時間晚上 11:59 之後的一分鐘到期，或者我們可能延期的晚些時候到期（要約和同意徵求意見的開放期限稱為要約期，要約期結束的日期和時間稱為到期日）。我們不知道美國州的任何一個州的要約和徵求同意不符合適用法律。如果我們發現美國有任何州根據要約提出的要約和徵求同意或接受公開認股權證不符合適用法律，我們將真誠地努力遵守適用的法律。如果經過這樣的真誠努力，我們無法遵守適用的法律，則不會向公開認股權證持有人提出要約和徵求同意書（也不會接受公開認股權證持有人或其代表的投標）。

只有在到期日之前不滿足要約和同意徵求條件或放棄時，我們才可以撤回要約和同意徵求意見。任何此類撤回後，我們將立即將已投標的公共認股權證退還給公開認股權證持有人（對公開認股權證修正案的同意將被撤銷）。

對於公開認股權證持有人，您可以在要約中投標部分或全部公開認股權證。如果您選擇投標公開認股權證以迴應要約和徵求同意書，請按照本招股説明書/交易所要約和相關文件中的説明進行操作，包括送文函和同意書。如果您投標任何公開認股權證，則可以隨時撤回已投標的公開認股權證

在到期日之前，按照本招股説明書/交易所要約中的指示，如果認股權證修正案獲得批准，則按其當前條款或修訂後的條款予以保留。此外，在 2023 年 9 月 26 日之前我們未接受交換的已投標的公開認股權證，您隨後可以撤回，直到我們接受公開認股權證進行交換為止。如果您撤回公開認股權證的投標，則您對《公開認股權證修正案》的同意將被撤回。

如果認股權證修正案獲得批准，任何未根據本次要約兑換成我們 A類普通股的公開認股權證將保持未償還狀態，但須遵守其當前條款或修訂條款。我們保留隨時根據其當前條款（包括在要約和同意徵求完成之前）贖回任何認股權證的權利（如適用）。儘管如果認股權證修正案獲得批准，我們打算要求交換所有剩餘的未清公共認股權證，但我們不需要進行這樣的交換，可能會推遲或根本不要求這樣做。我們的IPO公開認股權證目前在紐約證券交易所上市，股票代碼為NRDY-WT；但是，如果在要約和同意徵求完成後，此類認股權證的公開分配範圍或總市值變得如此縮小，以至於不可取或無法進一步上市，則我們的IPO公開認股權證可能會被除名。

要約和同意徵求以我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的 S-4表格註冊聲明的有效性為條件，該聲明是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的關於根據要約交換公開認股權證時可發行的 A類普通股的註冊聲明的有效性，本招股説明書/交易所要約是其中的一部分。

我們已經與私人配售權證持有人（均為支持性私募擔保持有人）簽訂了某些其他支持協議。根據此類支持協議，共同擁有約95％的私募認股權證和私募B類認股權證的支持性私募擔保權證持有人同意私募認股權證修正案。

與業務合併有關，某些持有人獲得了8,000,000股盈利股票，除非在業務合併完成後的60個月內實現了某些市場份額價格里程碑，否則這些股票可能會被沒收。

某些股權持有人，包括髮起人和某些現有書呆子持有人，已同意Earnout交易（定義見此處）。持有者集體擁有約93％的Earnout股份已簽署了有關Earnout交易的協議，根據該協議，他們同意沒收（並因此交出以供取消）他們持有的Earnout股份的60％（60％），並同意如果某些市場份額價格里程碑不是里程碑，剩餘的百分之四十（40％）的Earnout股份將不會被沒收根據某些盈利交易協議達成，以要約結束為前提。關於Earnout交易，公司可以取消在要約結束時已發行的多達4,800,000股盈利股票。請看看招股説明書/交易所要約摘要我們的普通股瞭解有關上述交易影響的更多詳情。

截至2023年8月14日，我們的A類普通股共有100,748,016股已發行股份，B類普通股共有68,695,610股。假設 (i) 我們所有公開認股權證的持有人在本次要約中投出公開認股權證，我們發行了3,000,000股股A類普通股，(ii) 公司在交換私募認股權證時發行了1,320,367股A類普通股，(b) 512,966個OpCo單位（相當數量的B類普通股）以無現金方式行使私募B類認股權證，以及（iii）註銷2,785,253股A類普通股和2,014,747個OpCo單位（含等值單位）根據盈利交易， B類普通股）的數量，要約後我們的A類普通股將有102,283,130股和67,193,829股B類普通股。

本次要約、私募認股權證修正案和盈利交易的集體淨影響如果全部發生，將導致按全面攤薄計算，我們目前已發行普通股金額的淨變化不到0.1％。

董事會指定的特別委員會（特別委員會）建議董事會批准本次要約的條款，包括匯率。根據特別委員會的建議，董事會於 2023 年 8 月 20 日批准了要約和同意徵求意見。但是，我們和我們的任何管理層、董事會或信息代理人、交易所代理人或要約和同意徵求的交易商經理和招標代理均未就是否有任何公開認股權證持有人應在要約中投標公開認股權證進行交換以及同意徵求中同意權證修正案提出任何建議。每位公開認股權證持有人必須就是否交換部分或全部公開認股權證做出自己的決定，並在徵求同意書中同意認股權證修正案。

有關要約和徵求同意條款的所有問題都應直接向經銷商經理和招標代理人提出：

摩根大通證券有限責任公司

地址：麥迪遜大道 383 號

紐約紐約，紐約 10179

有關交換程序的所有問題以及向交易所索取本招股説明書/要約、送文函和同意書或保證交付通知的額外副本的請求均應提交給信息代理人：

LOGO

悦詩風吟併購公司

麥迪遜大道 501 號，20 樓

new 紐約，紐約 10022

股東可以撥打免費電話：(877) 750-8240

銀行和經紀商可以致電收款：(212) 750-5833

我們將在適用證券法要求的範圍內修改我們的發行材料，包括本招股説明書/交易所要約，以便披露對先前發佈、發送或提供給公開認股權證持有人的信息的任何重大更改。

本招股説明書/交易所要約提供的證券涉及風險。在參與要約和同意徵集之前，我們敦促您仔細閲讀標題為 風險因素從本招股説明書/交易所要約的第 17 頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書/交易所要約是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

對於公開認股權證持有人，我們通過要約在徵求同意書中徵求您對認股權證修正案的同意。提交您的公開認股權證，即表示您對擬議的公開認股權證修正案表示同意，該同意將在我們接受公開認股權證進行交換後生效。

要約和同意徵求的經銷商經理和招標代理人是：

摩根大通

此招股説明書/交易所要約的日期為2023年9月13日。


	頁面

關於本招股説明書/交易所要約		1

關於前瞻性陳述的警示性説明		2

某些已定義的術語		4

本招股説明書/交易所要約摘要		8

風險因素		17

要約和徵求同意		21

市場信息、股息和相關的股東事務		35

證券的描述		46

某些關係和關聯方交易		58

法律事務		60

專家們		60

在哪裏可以找到更多信息；通過引用進行合併		61

附件 A 認股權證協議第 1 號修正案

本招股説明書/交易所要約是向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明的一部分。您應閲讀本招股説明書/交易所要約，包括有關公司、普通股和認股權證的詳細信息，以及此處包含的財務報表和附註以及任何適用的招股説明書補充文件。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書/Offer 中包含的信息不同的信息。我們和經銷商經理和招標代理人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。您不應假設本招股説明書/交易所要約或任何招股説明書補充文件中的信息在這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。我們不知道美國有哪個州的要約和徵求同意不符合適用法律。如果我們發現美國有任何州根據要約提出要約和徵求同意或接受公開認股權證不符合適用法律，我們將真誠地努力遵守適用的法律。如果經過這樣的真誠努力，我們無法遵守適用的法律，則不會向公開認股權證持有人提出要約和徵求同意書（也不會接受來自或代表他們的投標）。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書/交易所要約中，我們使用公司、我們的公司、我們、我們和我們的類似提法等術語來指代Nerdy Inc.及其子公司。

就聯邦證券法而言，本招股説明書/交易所要約中的某些陳述可能構成前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。任何涉及未來事件或情況的預測、預測、或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。這些詞大致預期、相信、考慮、繼續、可能、估計、預期、打算、可能、展望、計劃、可能、潛力、預測、項目、應該、尋求、將來，類似的表述可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。本招股説明書/交易所要約中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於以下風險、不確定性和其他因素：

我們的運營歷史有限，因此很難預測我們未來的財務和經營業績；

我們的淨虧損歷史；

與我們轉向學習會員模式相關的風險；

與擴大我們的機構業務相關的風險；

與我們的知識產權相關的風險，包括我們侵犯第三方知識產權的索賠；

與我們簽訂合同的某些個人和實體歸類為獨立承包商相關的風險；

與我們的證券的流動性和交易相關的風險；

與根據應收税款協議我們可能需要支付的款項相關的風險；

由於我們的許多學員是未成年人而產生的訴訟、監管和聲譽風險；

適用法律或法規的變化；

網絡相關事件的可能性及其對我們的業務和經營業績的相關影響；

我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

與管理我們的快速增長相關的風險；

認股權證修正案的批准以及我們要求將所有公開認股權證兑換成A類普通股股份的能力；

根據要約和同意招標將公開認股權證交換為A類普通股，這將增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致我們的股東稀釋；

交換A類普通股的私募認股權證，以及以非現金方式行使OPCo單位和B類普通股的私募B類認股權證，這將增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致我們的股東稀釋；

本招股説明書/交易所要約中的前瞻性陳述基於截至本招股説明書/交易所要約發佈之日可獲得的信息，以及當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於標題下描述的那些因素風險因素本招股説明書/交易所要約。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中預測的有所不同。可能還有其他我們認為不重要或未知的風險。不可能預測或識別所有這些風險。除非適用的證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。由於存在許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條規定的前瞻性陳述的安全港不適用於與要約有關的陳述。

企業合併協議是指 TPG Pace、特拉華州公司兼全資子公司 TPG Pace Tech Merger II Inc. 的全資子公司 TPG Pace Tech Merger Sub LLC、TCV Blocker、Learn Blocker、Blocker Merger Sub I Inc.、特拉華州公司、TPG Pace 的全資子公司 TPG Pace Tech Merger Sub II Inc. 於 2021 年 1 月 28 日簽訂的某些業務合併協議 TPG Pace、Nerdy 以及與特拉華州的一家公司 TCV VIII (A) VT, Inc.（TCV Blocker）有關聯的某些實體，以及特拉華州的一家公司 LCSOF XI VT, Inc.（以下簡稱 Learn Blocker，合稱 TCV 攔截器，統稱為 Blocker）（於 2021 年 3 月 19 日、2021 年 7 月 14 日、2021 年 8 月 11 日和 2021 年 8 月 18 日修訂）；

企業合併指業務合併協議中設想的國內化、合併和其他交易，包括PIPE融資；

企業合併截止日期是指企業合併關閉的日期；

企業合併關閉是指《企業合併協議》所設想的交易的完成；

A類普通股是指A類普通股，Nerdy Inc.每股面值0.0001美元；

A類股票是指在TPG Pace資本中面值為0.0001美元的A類普通股，可自動轉換一對一基礎，轉為與國內化相關的A類普通股；

B類普通股是指Nerdy Inc. 的B類普通股，面值每股0.0001美元；

普通股是指 A 類普通股和 B 類普通股；

Continental 指大陸股票轉讓和信託公司；

歸化是指通過延續和註銷將TPG Pace從開曼羣島轉移出去，以及作為一家在特拉華州註冊的公司進行延續和歸化，TPG Pace隨後更名為Nerdy Inc.；

收益交易是指Earnout Shares的持有人同意取消所持Earnout股份的百分之六十（60％），並同意根據某些收益交易協議進行的Earnout股份的剩餘百分之四十（40％），以要約結束為前提的交易；

收益股份是指截至企業合併收盤時已發行和流通的總共8,000,000股A類普通股或OPCo單位（含等量B類普通股）的8,000股股份，在業務合併結束後可能被沒收，直到觸發事件II與2,666,666股股票有關的完成，觸發事件III以及觸發事件III的實現關於2,666,667股股票；

股權激勵計劃是指經修訂的 Nerdy Inc. 2021 年股權激勵計劃；

遠期購買協議是指TPG Pace、TPG Holdings和某些第三方在與TPG Pace首次公開募股有關的中籤訂的某些遠期購買協議，根據這些協議，TPG Holdings、TPG Holdings的某些受讓人和某些第三方，根據其中規定的條款和條件，同意在TPG Paces到期之前購買某些A類股票和遠期購買權證初始業務合併；

遠期購買股份是指根據遠期購買協議發行的A類普通股；

遠期購買認股權證是指目前根據遠期購買協議發行的未償還的3,000,000份認股權證；遠期購買權證在所有重要方面均與首次公開募股權證/可贖回認股權證相同，但在本招股説明書/交易所要約中描述的某些情況下，遠期購買權證（和私募認股權證）除了之外不可兑換。

遠期購買證券統指遠期購買股票和遠期購買認股權證；

創始人股票是指TPG Pace的11,25萬股F類普通股，面值每股0.0001美元，這些股票最初是在我們首次公開募股之前以私募方式向我們的保薦人發行的，其中16萬股於月轉讓給了查德·利特、凱瑟琳·飛利浦、温迪·斯特吉斯和克尼蘭·揚布洛德（每股40,000股），在之後，11,250,000 股 F 類普通股自動轉換一對一基礎，成為 Nerdy Inc. A 類普通股的股票；

首次公開認股權證或可贖回認股權證是指在TPG Pace首次公開募股中發行的當前未償還的900萬份A類股票認股權證（可按每股11.50美元的行使價行使A類股票）；

Learn Capital 統稱為 Learn Blocker、Learn Capital 特別機會基金 XIV、L.P. 和 Learn Capital 特別機會基金 XV；

在企業合併完成之前，Nerdy是指密蘇裏州有限責任公司Live Learning Technologies LLC，此後指的是Nerdy Inc.；

Nerdy Inc. 創始人股票是指 Nerdy Inc. 的 F 類普通股，面值 0.0001 美元；

Nerdy Inc. 指的是及馴養之後特拉華州的一家公司（又名 TPG Pace Tech Opportunities Corp.）Nerdy Inc.；

紐約證券交易所指紐約證券交易所；

要約意味着有機會獲得0.250股普通股以換取我們的每份未償還的公開認股權證。

要約期是指開始徵求要約和同意的期限，使任何延期生效。

OPCo是指在轉換為特拉華州有限責任公司並進行合併後，Nerdy, LLC，一家特拉華州有限責任公司；

OPCo 單位是指 OpCo 的單位；

PIPE Finance是指某些投資者以每股10.00美元的收購價購買新發行的A類普通股股的交易，總收益約為1.5億美元，購買和出售與業務合併同時完成；

私募認股權證是指截至本招股説明書/交易所要約發佈之日未償還的5,281,469份私募認股權證（可以 A類普通股行使，每股11.50美元），其中向我們的保薦人發行了4,888,889份私募認股權證（根據與業務合併有關的豁免協議的沒收生效後）和3952,889份私募認股權證向某些與業務合併有關的現有書呆子持有人發行了80份私募認股權證。

公開認股權證是指目前未償還的12,000,000份A類股票認股權證，包括首次公開募股認股權證和遠期購買認股權證；

註冊權協議是指與某些A類普通股和認股權證持有人達成的特定協議，根據該協議，提供此類證券的註冊權；

SEC 是指美國證券交易委員會。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》。

贊助商是指特拉華州有限責任公司Series LLC的TPG Pace技術機會贊助商；

TCV 統稱為 TCV Blocker、TCV VIII (A) VT、L.P.、TCV VIII、L.P.、TCV VIII (B)、L.P.、 TCV 成員基金、L.P. 和 TCV VIII Master, L.P.

TPG 是指 TPG Global, LLC 及其附屬公司；

TPG Global是指TPG Global，LLC；

TPG 全球購買者是指根據遠期購買協議購買遠期購買證券的TPG Global的關聯公司和員工；

TPG Pace的首次公開募股是指TPG Paces的首次公開募股，該首次公開募股已於2020年10月9日完成；

TPG Pace，指在完成馴化之前的開曼羣島豁免公司TPG Pace Tech Opportunities Corp.；

觸發事件I是指在2021年1月28日至五週年紀念日期間，在紐約證券交易所（或當時A類普通股上市的交易所）上市的A類普通股股票在任何連續30天內，在任何20天內，在適用交易所實際交易的A類普通股股票的收盤銷售價格高於或等於12.00美元的日期業務合併截止日期；

觸發事件二是指在2021年1月28日至五週年紀念日期間，在紐約證券交易所（或當時A類普通股上市的交易所）上市的A類普通股的每20天內，A類普通股在適用交易所實際交易的任何連續30天內，每20天的收盤銷售價格高於或等於14.00美元業務合併截止日期；

觸發事件三是指在2021年1月28日至五週年紀念日期間，在紐約證券交易所（或當時A類普通股上市的交易所）上市的A類普通股的每20天內，A類普通股在適用交易所實際交易的任何連續30天內，每20天的收盤銷售價格高於或等於16.00美元業務合併截止日期；

豁免協議是指TPG Pace、我們的贊助商以及每位已發行和流通的創始人股票的持有人於2021年1月29日簽訂的某些豁免協議，其中除其他外，規定（i）創始人股份的持有人同意無償沒收相當於根據某些遠期購買協議發行的A類普通股總數超過15,000,000股的A類普通股數量 A 類普通股的股份，(ii) 此類創始人股份的持有人同意沒收對價2,000,000股A類普通股，其中A類普通股在商業合併收盤時立即被取消，（iii）發起人同意無償沒收商業合併收盤時立即取消的2,444,444股私人配售權證；（iv）保薦人進一步同意在收盤後將4,000,000股A類普通股的某些股票價格予以沒收在業務合併後的五年內無法實現股份截止日期；

認股權證協議是指公司與大陸證券轉讓與信託公司之間於2020年10月9日簽訂的認股權證協議。

認股權證統指公開認股權證、私募認股權證和私人配售B類認股權證。

本摘要簡要概述了要約和同意徵求的關鍵方面。由於它只是一個摘要，因此不包含本招股説明書/交易所要約中其他地方或包含此招股説明書/交易所要約的S-4表格註冊聲明的附錄中包含的所有詳細信息。因此，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書/交易所要約的全部內容（包括在 S-4表格上作為註冊聲明的證物提交的所有文件，這些證物可以通過遵循此處標題為 “在何處可以找到更多信息；以引用方式註冊 ” 部分中規定的程序獲得）。

使命

我們的使命是改變人們的學習方式。我們讓您可以隨時隨地獲得任何學科的高質量、個性化的實時學習。

業務概述

我們運營一個在線實時學習平臺。我們的使命是改變人們通過技術學習的方式。我們專門打造的專有平臺利用包括人工智能 (AI) 在內的技術，將所有年齡段的學生、用户、家長、監護人和購買者（學習者）與導師、講師、主題專家、教育工作者和其他專業人員（專家）聯繫起來，在網絡的兩端提供卓越的價值。我們的綜合學習目的地提供多種學科和多種形式的學習體驗，包括學習會員資格、一對一教學、小小組輔導、小班課程、大型小組課程和自適應自學。我們的旗艦企業Varsity Tutors LLC（Varsity Tutors）是美國最大的在線直播輔導和課程平臺之一。其解決方案可直接提供給學習者，也可以通過學校和其他機構獲得。我們的平臺為專家提供了在家中獲得收入的機會，同時還通過消除高質量實時在線學習的障礙來增加學習者的入學機會。我們的產品包括學校校隊導師，一個產品套件（包括高劑量、教師分配和按需輔導），它利用我們的平臺功能直接向教育系統提供我們的在線學習解決方案。我們在以下受眾羣體中建立了多元化業務：K-8、高中、大學、研究生院和專業人士。

我們通過推出學習會員（一項每月會員計劃，包括訪問權限），繼續改進我們的產品供應，以更好地滿足學習者的需求一對一教學、無限量直播小組課程、直播和按需課程、編程、導師聊天、作文複習、自適應評估和自學模塊。學習會員適用於所有年齡段的學習者，從幼兒園到大學和成人學習者。我們將繼續投資以擴大和擴大 Learning Memberships的產品深度，為我們的會員提供更多的學習解決方案，以提供無與倫比的更高價值。

要約和同意徵求摘要

符合要約條件的認股權證

截至2023年8月14日，共有1200萬份未償還的公共認股權證，這些認股權證有資格參與本次要約。公開認股權證受認股權證協議管轄，每份認股權證可行使一股 A類普通股，價格為每股11.50美元，但須根據認股權證協議進行調整。每位根據要約投標公開認股權證進行交換的公開認股權證持有人將獲得每份以這種方式交換的認股權證的0.250股 A類普通股。根據該要約，我們將發行總計3,000,000股A類普通股，以換取所有未償還的公共認股權證。

我們不可兑換遠期購買認股權證（下文所述情況除外）證券描述——權證——公共認股權證——按每股價格為類別時贖回可贖回認股權證普通股等於或超過10.00美元）只要它們由初始購買者（定義見遠期購買協議）或其任何允許的受讓人持有。如果遠期購買權證由初始購買者或其任何允許的受讓人以外的持有人持有，則我們在所有贖回情況下均可贖回遠期購買認股權證，持有人可以在與可贖回認股權證相同的基礎上行使遠期購買權證。

認股權證將於2026年9月20日紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。

我們的普通股

截至2023年8月14日，我們的A類普通股共有100,748,016股，B類普通股共有68,695,610股。假設 (i) 我們所有公開認股權證的持有人在要約中投標了公開認股權證，而我們發行了3,000,000股A類普通股，(ii) 公司在交換私募認股權證時發行了1,320,367股A類普通股，(b) 512,966個OpCo單位（相當數量的B類普通股股）以無現金方式行使私募B類認股權證，以及 (iii) 註銷2,785,253股A類普通股和2,014,747個OpCo單位（含等價物）B類普通股的數量）根據收益交易，要約後我們的A類普通股將有102,283,130股和67,193,829股B類普通股。

本次要約後將流通的A類普通股和B類普通股的數量基於截至2023年8月14日我們的A類普通股和已發行B類普通股的數量，不包括我們的27,374,523股A類普通股標的已發行限制性股票單位、1,492,368股A類普通股標的已發行股票期權和根據我們的股權激勵計劃，我們為未來發行預留了11,772,091股A類普通股。

我們普通股的市場價格

我們的A類普通股目前在紐約證券交易所上市，股票代碼為NRDY，我們的IPO公開認股權證目前在紐約證券交易所上市，股票代碼為NRDY-WT。見 市場信息班級市場信息A 普通股和認股權證

這個報價	每位根據本要約投標公開認股權證進行交換的公開認股權證持有人每交換一份認股權證，將獲得0.250股我們的A類普通股。根據本要約，不會發行A類普通股的部分股票。除發行部分股票外，任何本來有權根據本次要約獲得部分股份的公開認股權證持有人在彙總了這些持有人的所有此類零股後，將獲得現金（不含利息），金額等於該部分股份乘以我們在要約期最後一個交易日我們在紐約證券交易所的A類普通股的最後銷售價格，減去任何適用的預扣税税。我們完成要約的義務並不以收到最低數量的已投標公開認股權證為條件。

投標交換的公開認股權證的持有人無需為已投標的公共認股權證支付任何行使價，即可在交易所獲得A類普通股。

我們不知道美國有哪個州的要約和徵求同意不符合適用法律。如果我們發現美國有任何州根據要約提出的要約和同意徵求意見或接受公開認股權證不符合適用法律，我們將真誠地努力遵守適用的法律。如果經過這樣的真誠努力，我們無法遵守適用法律，則不會向公開認股權證持有人提出要約和徵求同意書（也不會接受公開認股權證持有人或其代表的投標）。

徵求同意書和認股權證修正案

要在要約和同意徵求中投標公開認股權證，公開認股權證持有人必須同意（通過執行送文函和同意書或提出要求）

他們的經紀人或被提名人（代表他們）同意對認股權證協議進行修訂，該修正案涉及認股權證修正案（附於附件 A）中規定的公共認股權證條款的任何修訂。認股權證修正案將要求將所有在要約截止時未償還的公開認股權證強制交換為A類普通股，比例為每股0.2250 股認股權證（該比率比適用於要約的兑換比率低10％）。進行此類強制性交換後，不會有任何未兑現的公開認股權證。

要約和徵求同意的目的

要約和同意徵求的目的是簡化我們的資本結構，減少公開認股權證的潛在稀釋影響。參見 要約和徵求同意的背景和目的以及徵求同意。

優惠期

要約和同意徵求將在到期日（即美國東部時間2023年9月25日晚上 11:59 之後的一分鐘）過期，或者我們可能延長要約的時間和日期。如本招股説明書/交易所要約中所述，所有根據要約和同意徵求意見而投標的公開認股權證以及所有必需的相關文件，交易所代理必須在到期日之前收到。如果優惠期延長，我們將在到期日之後的下一個工作日美國東部時間上午 9:00 之前公開宣佈延期，該延期前夕生效。只有在到期日之前不滿足要約和徵求同意的條件或放棄時，我們才可以撤回要約和同意徵求。任何此類撤回後，我們將立即退還已投標的公共認股權證（對公開認股權證修正案的相關同意將被撤銷）。我們將通過公告或適用法律允許的其他方式發佈通知，宣佈撤回要約和同意徵求意見的決定。參見要約和同意徵求一般條款優惠期限.

對要約和同意徵求意見的修訂

我們保留隨時或不時修改要約和徵求同意書的權利，包括提高或（如果要約條件不滿足）降低每份份公共認股權證的發行普通股的兑換率，或更改認股權證修正案的條款。如果我們對要約和同意徵求的條款或與要約和同意徵求相關的信息進行重大更改，或者如果我們放棄了要約和同意徵求的重要條件，我們會將要約和同意徵求延至交易法第13e-4 (d) (2) 條和第13e-4 (C) (3) 條所要求的範圍。參見要約和同意徵集一般條款對要約和同意徵求意見的修訂。

本要約受慣例條件的約束，包括本招股説明書/交易所要約所包含的註冊聲明的有效性，以及不存在任何質疑或限制要約的提出或完成的行動或程序、法規、規則、規章或命令。該要約不以收到最低數量的已投標公共認股權證為條件。但是，徵求同意的前提是獲得至少50％的未償公開認股權證（這是修訂認股權證條款的任何修訂所要求的最低門檻）的持有人的同意，我們已經獲得了該同意。我們可能會免除優惠的部分條件。參見要約和同意徵求一般條款和徵求同意書的條件。

除非上述註冊聲明生效，否則我們不會完成要約和同意徵集。如果註冊聲明在到期日未生效，我們可以自行決定延長、暫停或取消要約和同意徵求活動，並將此類事件通知公開認股權證持有人。

提款權	如果您投標公開認股權證進行交換並改變了主意，則可以在到期日之前的任何時候撤回已投標的公開認股權證（從而自動撤銷對公開認股權證修正案的相關同意），詳見標題為的部分要約和同意徵求/撤回權。如果要約期延長，您可以在延長的到期日之前隨時撤回已投標的公開認股權證（從而自動撤銷對公開認股權證修正案的相關同意）。此外，我們在 2023 年 9 月 26 日之前未接受交換的已投標的公開認股權證隨後可由您撤回，直到我們接受公開認股權證進行交換為止。

董事、執行官和關聯公司的參與

除了TPG的關聯公司、我們的首席財務官傑森·佩洛和我們的首席法務官克里斯托弗·斯文森外，沒有任何董事、執行官或普通股百分之五的持有人持有或擁有任何公共認股權證。截至2023年8月14日，我們的董事、執行官和百分之五的普通股持有人擁有約59.8％的A類普通股已發行股份和57.2％的普通股已發行股份的實益所有權。在計算我們的普通股已發行股票時，上述受益所有權百分比不包括盈利股份。欲瞭解更多信息，請參閲 董事、執行官和其他人的要約和同意徵求利益。

盈利交易	某些股權持有人，包括贊助商和某些現有書呆子持有人，已同意Earnout交易。集體擁有約93％的Earnout股份的持有人已經簽署了有關Earnout交易的協議

大約 95% 的私募認股權證和私募B類認股權證的持有人加起來同意私募權證修正案，該修正案將允許 (i) 公司要求每份在要約截止時未償還的私募認股權證自動兑換成我們的A類普通股；(ii) 公司要求私募認股權證在無現金基礎上自動行使 Co單位和B類普通股的股份，各相同交換比率為持有人蔘與本次要約的公開認股權證。

公司將在交換私募認股權證時發行（a）1,320,367股A類普通股，（b）512,966個OpCo單位（含等量的B類普通股）在無現金基礎上行使私募B類認股權證。

聯邦和州監管部門的批准

除了遵守適用的聯邦和州證券法外，不得遵守任何聯邦或州的監管要求，也不得獲得與要約和同意招標相關的聯邦或州監管機構的批准。

缺乏評估權或持不同政見者的權利

根據適用法律，公開認股權證持有人在要約和同意徵求方面沒有任何評估權或持異議者的權利。

該提議的美國聯邦所得税後果

對於參與本次要約的公開認股權證持有人以及任何隨後根據公開認股權證修正案條款兑換成A類普通股的公共認股權證持有人，我們打算將您的公開認股權證交換為A類普通股的公開發行視為經修訂的1986年第 368 (a) (1) (E) 條所指的資本重組 (該守則），根據該守則，(i) 您不應確認將公開認股權證交換為A類股票所產生的任何收益或損失普通股（除以代替我們普通股部分股份而收到的任何現金外），（ii）您在交易所收到的A類普通股的總納税基礎應等於您在交易所交出的公共認股權證中的總納税基礎（分配給與交易所相關的現金付款的部分股份的任何税基除外），以及

(iii) 您在交易所收到的A類普通股的持有期應包括您交出的公開認股權證的持有期。但是，由於在公開認股權證交換A類普通股的美國聯邦所得税後果方面缺乏直接的法律權限，因此在這方面無法保證，美國國税局或法院可以做出其他描述，包括要求美國持有人在將您的公共認股權證換成A類普通股時確認應納税所得額。儘管此次發行不容置疑，但我們打算將所有未在要約中兑換成A類普通股的份公共認股權證視為已根據《公開認股權證修正案》交換了新認股權證，並將此類視為該守則第368 (a) (1) (E) 條所指的資本重組，根據該條款，(i) 您不應確認任何收益或損失在視同將公共認股權證交換為新認股權證時，(ii) 您在交易所收到的份新認股權證中的總納税基礎應等於您在交易所交出的現有公開認股權證的總納税基礎，並且 (iii) 您在交易所收到的被視為的新認股權證的持有期應包括您交出的公共認股權證的持有期。由於對公共認股權證兑換新認股權證的美國聯邦所得税後果缺乏直接的法律依據，例如公共認股權證修正案所設想的認股權證，因此在這方面無法保證，美國國税局（IRS）或法院也可以做出其他描述，，包括要求美國持有人確認該認股權證在認定交易所的應納税所得額的描述。參見市場信息、股息和相關股東事項美國聯邦所得税的重大後果。

暫無推薦	我們的董事會、我們的管理層、交易商經理和招標代理人、交易所代理人、信息代理人或任何其他人均未就您是否應投標或不投標全部或任何部分的公開認股權證或同意認股權證修正案對公共認股權證條款的任何修訂提出任何建議，他們中的任何人也未授權任何人提出此類建議。

風險因素	有關要約和徵求同意的相關風險，請閲讀標題為風險因素從本招股説明書/交易所要約的第 17 頁開始。

交易所代理

要約和同意徵集的存託人和交易所代理人是：

大陸股票轉讓和信託公司

經銷商經理和招標代理

要約和同意徵求的經銷商經理和招標代理人是：

摩根大通證券有限責任公司

地址：麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

附加信息	我們建議我們的認股權證持有人在決定是否在要約中進行交換，以及是否同意徵求同意書中的認股權證修正案之前，先審查S-4表格上的註冊聲明，包括我們在中向美國證券交易委員會提交的與要約和同意徵求書有關的證物，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他材料。我們向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件都可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上以電子方式訪問。

您應通過上面列出的地址和電話號碼向交易商經理和招標代理人提出 (1) 有關要約和同意徵求條款的問題，以及 (2) 有關交易程序的問題以及通過以下地址和電話號碼向信息代理人索取本招股説明書/交易要約、送文和同意書或保證交付通知的額外副本的請求：

LOGO

悦詩風吟併購公司

麥迪遜大道 501 號，20 樓

new 紐約，紐約 10022

股東可以撥打免費電話：(877) 750-8240

銀行和經紀商可以致電收款：(212) 750-5833

企業信息

我們的主要行政辦公室位於密蘇裏州聖路易斯市南漢利路 101 號 300 套房 63105。我們的電話號碼是 (314) 412-1227。我們的網站地址是 www.nerdy.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書/交易所要約的一部分，在本招股説明書/交易所要約中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。

新興成長型公司

根據經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（JOBS Act）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守 {第 404 條的審計師認證要求 br} 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（《薩班斯-奧克斯利法案》），減少了以下方面的披露義務我們的定期報告和委託書中包含高管薪酬，以及對就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求以及股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求的豁免。此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂後，上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司的Nerdy可以採用新的或修訂後的過渡期

我們預計將一直是一家新興成長型公司，直到： (i) 本財年的最後一天（a）TPG Pace首次公開募股結束五週年之後，（b）我們的年總收入至少為12.35億美元時，或（c）當我們被視為大型加速申報人時，這意味着非持有的A類普通股的市場價值截至我們最近完成的第二個財季的最後一個工作日，關聯公司已超過7億美元；或 (ii) 我們發行超過1.00美元的發行之日在過去的三年中，有十億美元的不可轉換債務證券。此處提及的新興成長公司的含義與《喬布斯法案》中的相關含義相同。

規模較小的申報公司

此外，根據法規 S-K 第 10 (f) (1) 項的定義，我們是一家規模較小的申報公司。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天，（i）截至6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，或者（ii）在已結束的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過2.5億美元，我們將保持規模較小的申報公司。

投資我們的證券涉及高度的風險。除了上文關於前瞻性陳述的警示説明中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮此處和我們截至2022年12月31日止年度的10-K表季度報告和8-K表最新報告（每種情況下均以引用方式納入的信息除外）中列出的具體風險本招股説明書/交易所要約中包含的所有其他信息或任何在做出投資決定之前，附帶補充文件。這些風險因素中描述的一種或多種事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合使用，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。除了本招股説明書/交換要約中包含或以引用方式納入的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素。我們目前未知的其他風險和不確定性或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的認股權證以及交換要約和徵求同意相關的風險

《公開認股權證修正案》將允許我們要求將公開認股權證兑換成A類普通股，其比率比適用於本次要約的交換比率低10％。

如果我們完成要約和同意徵集，我們將要求所有在要約截止時仍未償還的公共認股權證的持有人將其每份公開認股權證交換為0.225股A類普通股。這表示每份認股權證的A類普通股的交換比率比適用於本次要約的交換比率低10％。

根據認股權證協議的條款，批准公共認股權證修正案需要獲得至少 50% 的未償公開認股權證持有人的同意。佔公開認股權證約58％的各方已經同意在要約中投標認股權證，並同意根據招標和支持協議徵求同意書中的公開認股權證修正案。因此，如果滿足或免除此處描述的其他條件，則將通過認股權證修正案。

計劃中的交易可能會增加有資格在未來轉售的股票數量。

截至2023年8月14日，我們的A類普通股共有100,748,016股流通，B類普通股有68,695,610股。假設 (i) 我們所有公開認股權證的持有人在要約中投出公開認股權證，而我們發行了3,000,000股A類普通股，(ii) 公司在交換私募認股權證時發行 (a) 1,320,367股A類普通股股，(b) 512,966個OpCo單位（相當數量的B類普通股）私募B類認股權證的無現金基礎，以及 (iii) 註銷2,785,253股A類普通股和2,014,747個OpCo單位（含等值單位）B類普通股的數量）根據收益交易，我們的 A類普通股將有102,283,130股在要約後流通的B類普通股和67,193,829股B類普通股。

由於將根據上述交易發行更多非限制性證券，這可能會導致我們的股東稀釋並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。

我們的認股權證被視為衍生負債，認股權證價值的變化已經並將繼續對我們的財務業績產生重大影響。

我們的認股權證作為衍生負債包含在我們的資產負債表中。ASC 815規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生品的公允價值，從而產生非現金收益或

虧損與經營報表中確認的收益的公允價值變動有關。由於經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營業績根據我們無法控制的因素波動，並可能繼續每季度波動。由於定期進行公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，並且此類收益或損失的金額可能是重大的，直到它們被消滅。

如果持有當時尚未兑現的公共認股權證的至少50％以及當時未償還的私募認股權證和B類私募認股權證的50％的持有人集體批准此類修正案，我們的認股權證可能永遠不會出現在錢中，並且它們可能到期一文不值，並且認股權證的條款可能會以不利於持有人的方式進行修改。

我們的認股權證的行使價為每股A類普通股11.50美元，大大高於我們的A類普通股的當前交易價格。2023年8月14日，我們的A類普通股的收盤價為4.67美元。因此，認股權證目前是沒錢了。但是，我們無法預測此類交易價格未來是上漲還是下降，並且此類交易價格可能大大高於或低於行使價。無法保證認股權證將在2026年9月20日到期之前的任何給定時間到期，並且認股權證到期時可能一文不值。

此外，認股權證是根據認股權證協議以註冊形式發行的，該協議規定，未經任何持有人同意，可以對認股權證的條款進行修改，以糾正任何模糊之處或更正任何缺陷條款，但需要至少50％的當時未償還的公共認股權證和當時未償還的私募認股權證和B類私募認股權證的持有人共同批准才能做出任何不利的更改影響公共認股權證和私募股權證的註冊持有人的利益分別為配售認股權證和私募B類認股權證。因此，如果至少50％的當時未償還的公共認股權證和50％的當時未償還的私募認股權證和私募B類認股權證的持有人集體批准此類修訂，則我們可能會以不利於認股權證持有人的方式修改認股權證的條款。儘管我們在徵得至少50％的當時未償還的公開認股權證和50％的當時未償還的私募認股權證和私募B類認股權證的同意後，修改認股權證條款的能力是無限的，但此類修正的例子可能包括修改認股權證的行使價、將認股權證換成現金或A類普通股、縮短行使期或縮短行使期等行使認股權證時可購買的A類普通股的數量。

我們可能會在對您不利的時間在行使未到期的認股權證之前將其贖回，從而使您的認股權證一文不值。

只要我們最近公佈的A類普通股的銷售價格等於或超過任何20股每股18.00美元（經股票細分、股票分紅、配股、分割、重組、資本重組等調整後），我們就能夠隨時贖回未償還的認股權證，價格為每份認股權證0.01美元（經股票分割、股票分紅、配股、細分、重組、資本重組等調整後）在我們向以下人員發送此類贖回通知之前的第三個交易日結束的 30 個交易日內的交易日認股權證持有人如果認股權證可供我們兑換，如果根據適用的州藍天空法律，行使認股權證時發行的A類普通股不免於註冊或資格，或者我們無法實現此類註冊或資格，則我們不得行使贖回權。我們將盡商業上合理的努力，根據我們發行認股權證的州此類居住州的藍天法律註冊此類A類普通股或對其進行資格認證。贖回未兑現的認股權證可能會迫使您 (i) 行使認股權證並在可能對您不利的時候行使認股權證並支付行使價；(ii) 當您可能希望持有認股權證時，以當時的市場價格出售認股權證，或 (iii) 接受在要求贖回未償認股權證時可能出現的名義贖回價格大大低於您的認股權證的市場價值。

此外，除其他外，如果我們的A類普通股最近報告的銷售價格等於或超過每股10.00美元（經股票分割、股票分紅、配股、細分、重組、資本重組等因素調整後），我們可以在未償還的認股權證開始行使後以及到期之前隨時贖回未償還的認股權證，價格為每份認股權證0.10美元我們向認股權證持有人發送贖回通知之日的前一個交易日。在這種情況下，持有人將能夠在贖回根據贖回日期和我們的A類普通股的公允市場價值確定的一系列A類普通股之前行使認股權證。行使認股權證時獲得的價值 (1) 可能低於持有人在標的股價較高的日後行使認股權證時所獲得的價值，而且 (2) 可能無法補償持有人認股權證的價值，包括因為無論如何，收到的股份數量上限為每份認股權證每股0.3611股A類普通股（有待調整）認股權證的剩餘有效期。在某些情況下，私募認股權證或遠期購買權證均不可由我們兑換，前提是它們由其初始購買者或其允許的受讓人持有。

贖回未兑現的認股權證可能會迫使您：(1) 在可能對您不利的時候行使認股權證並支付行使價；(2) 當您可能希望持有認股權證時，以當時的市場價格出售認股權證；或 (3) 接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的認股權證時，這種價格很可能是名義贖回價格大大低於認股權證的市場價值。

我們尚未獲得第三方的裁定，即該要約或徵求同意對公開認股權證持有人是公平的。

我們董事會、管理層或關聯公司、交易商經理和招攬代理人、交易所代理或信息代理均未就您是否應在同意徵求中交換部分或全部公開認股權證或同意認股權證修訂提出任何建議。我們沒有，也不打算留用任何獨立的代表來代表公開認股權證持有人行事，以便就要約或徵求同意書進行談判，或準備一份關於要約或徵求同意書公平性的報告。您必須就參與要約和徵求同意做出自己的獨立決定。

無法保證在要約中投標公開認股權證會使您處於更好的未來經濟地位。

我們無法保證未來A類普通股的市場價格。如果您選擇在要約中投標部分或全部份公開認股權證，未來事件可能會導致我們的A類普通股和公共認股權證的市場價格上漲，這可能會導致參與本次要約實現的價值低於您未交換公開認股權證時可能實現的價值。同樣，如果您不在要約中投標公開認股權證，則無法保證將來可以以比參與要約獲得的更高價值出售您的公開認股權證（或行使這些認股權證以換取A類普通股股票）。此外，如果我們完成要約和同意徵求並通過認股權證修正案，則您獲得的股份可能會少於您在要約中投標公開認股權證時獲得的股份。您應該諮詢自己的個人財務顧問，以獲取有關這可能如何影響您的個人情況的幫助。

本次要約中發行的A類普通股數量是固定的，不會調整（視我們對要約和徵求同意書的任何修改而定）。我們的A類普通股的市場價格可能會波動，當我們交付 A類普通股以換取您的公開認股權證時，我們的A類普通股的市場價格可能低於您投標公開認股權證時的市場價格。

接受交易的每份公開認股權證的A類普通股數量固定為本招股説明書/交易所要約封面上規定的股票數量（視我們對要約和同意徵求書的任何修改而定），在本招股説明書發佈之日之後，如果我們的A類普通股或公開認股權證的市場價格出現任何上漲或下降，其價值將波動 /要約交換。因此，我們為換取您的公開認股權證而交割的A類普通股的市場價格可能低於您投標公開認股權證時公開認股權證的市場價格。從我們在要約中接受公開認股權證交換到我們交付A類普通股以換取此類認股權證這段時間內，或在要約期的任何延長期間，我們的A類普通股的市場價格可能會繼續波動並受到波動影響。

參與要約和同意徵求涉及許多風險，包括但不限於標題為 “風險因素” 的部分中確定的風險。公開認股權證持有人應仔細考慮這些風險，並敦促他們在決定是否參加參與要約和同意徵求之前，在必要時諮詢其個人法律、財務、投資和/或税務顧問。此外，我們強烈建議您在就要約和徵求同意書做出決定之前，完整閲讀本招股説明書/交易所要約以及此處包含的信息和文件.

一般條款

在到期日之前，我們向公開認股權證持有人提供以每份公開認股權證獲得 0.250 股 A 類普通股的機會。根據要約，公開認股權證的持有人無需為已投標的公共認股權證支付任何行使價，即可獲得A類普通股。我們完成要約的義務並不以收到最低數量的已投標公開認股權證為條件。

根據本要約，將不發行股 A 類普通股的零碎股票。與其發行部分股票，任何本來有權根據要約獲得部分股份的公開認股權證持有人，在彙總了該持有人的所有此類零股後，將獲得現金（不含利息），金額等於該股份的部分乘以我們在要約期最後一個交易日我們在紐約證券交易所的A類普通股的最後銷售價格，減去任何適用的預扣税。

作為要約的一部分，我們還徵求公眾認股權證持有人對公開認股權證修正案的同意，該修正案將要求所有在要約完成時未償還的公開認股權證必須按每份認股權證0.225股A類普通股的比率兑換成A類普通股，比率比本次要約適用的交換比率低10％；如果公司選擇交換所有未償還的公開認股權證，行使期將在調整後的之後到期到期日，即經調整後的公共認股權證行使期的最後一天，在此期間，註冊持有人持有的此類認股權證可以行使A類普通股。《認股權證修正案》的副本作為附件A附於此。我們敦促您仔細閲讀認股權證修正案的全部內容。根據認股權證協議，對首次公開認股權證和遠期購買認股權證條款的修訂，包括擬議的公開認股權證修正案，需要持有當時未償還的首次公開募股權證和遠期購買認股權證（統稱為公開認股權證）數量的至少 50% 的持有人的投票或書面同意，作為單一類別共同投票，並且僅對私募認股權證條款的任何修正進行表決各方，包括擬議的私募權證修正案、投票或書面意見總共同意當時尚未兑現的私募認股權證和私募B類認股權證數量的至少 50%。佔公開認股權證約58％的各方已同意在要約中投標認股權證，並同意根據招標和支持協議徵求同意書中的公開認股權證修正案，大約95％的私募認股權證和B類私募認股權證已同意私募認股權證修正案，這將允許公司要求未償還的每份私募認股權證和B類私募認股權證報價截止日期以與要約中的公開認股權證相同的交換比率在無現金基礎上自動將我們的A類普通股或OPCo單位的股票和B類普通股的股票分別交換或自動行使。因此，如果滿足或免除此處所述的其他條件，則認股權證修正案將獲得通過。

公開認股權證持有人在要約中投標交易所的公開認股權證持有人將被自動視為已同意批准《公開認股權證修正案》（自我們接受已投標的公共認股權證之日起生效），無需採取任何進一步行動。公共認股權證持有人對徵求同意書中認股權證修正案的同意是與公共認股權證有關的送文函和同意書的一部分。

公開認股權證，包括首次公開認股權證和遠期購買認股權證，是與TPG Pace首次公開募股和業務合併相關的發行的。每份公開認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們的A類普通股的一股，但須進行調整。公共認股權證的行使價為11.50美元，大大高於A類普通股的當前交易價格。2023年8月14日，我們的A類普通股的收盤價為4.67美元。因此，目前的公開認股權證是沒錢了。但是，我們無法預測未來此類交易價格是上漲還是下跌，並且此類交易價格可能大大高於或低於行使價。

首次公開募股權證在紐約證券交易所上市，股票代碼為NRDY-WT。截至2023年8月14日，共有1200萬份公開認股權證未兑現，其中包括900萬份首次公開募股權證和3,000,000份遠期購買認股權證。根據該要約，我們將發行總計3,000,000股A類普通股股，以換取公開認股權證。

優惠期

要約和同意徵求將在到期日，即美國東部時間2023年9月25日晚上 11:59 之後一分鐘，到期，或者我們可能延期的較晚時間和日期。我們明確保留隨時或不時自行決定延長要約和同意徵求期限的權利。無法保證我們會行使延長優惠期的權利。在任何延期期間，所有之前投標過公開認股權證的公開認股權證持有人都有權在延期的到期日之前撤回先前投標的公開認股權證。如果我們延長優惠期，我們將不遲於美國東部時間上午 9:00，在到期日之後的下一個工作日公告此類延期，在延期之前生效。

只有在到期日之前不滿足要約和同意徵求條件時，我們才可以撤回要約和同意徵求。撤回任何此類認股權證後，我們將立即退還任何已投標的公開認股權證。我們將通過公開公告或適用法律允許的其他方式發佈通知，宣佈撤回要約和徵求同意的決定。

對要約和同意徵求意見的修訂

我們保留隨時或不時修改要約和同意徵求意見的權利，包括提高或（如果要約的條件不滿足）降低每份公開認股權證發行的A類普通股的交換率，或更改認股權證修正案的條款。

如果我們對要約和同意徵求的條款或與要約和同意徵求有關的信息進行重大更改，或者如果我們放棄了要約和同意徵求的實質性條件，我們將把要約和同意徵求的期限延長至《交易法》規則 13e-4 (d) (2) 和 13 (c) (e) (3) 所要求的範圍。這些規則要求，在要約條款或與有關要約的信息發生重大變化之後，除價格變動或所尋求證券百分比的變化外，要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括更改後的條款或信息的相對重要性。

如果我們提高或降低可發行的A類普通股的交換比率以換取任何公開認股權證、份公開認股權證的招標金額或交易商經理和招標代理人的徵集費，並且要約和同意徵求計劃在我們首次發佈、發送或發出此類增減通知之日起的第十個工作日結束之前的任何時間到期，那麼我們將將要約和同意徵求意見延長至該十個工作日期限屆滿。

對要約和徵求同意書的其他重大修改可能要求我們將要約延長至少五個工作日，並且我們將需要修改表格S-4上的註冊聲明，該招股説明書/交易所要約構成S-4表格中規定的事實的任何重大變化，本招股説明書/交易所要約構成其中的一部分。

允許部分交換

我們完成要約的義務並不以收到最低數量的已投標公開認股權證為條件。如果您選擇參與要約，則根據要約條款，您可以出價少於您持有的公開認股權證。根據本要約，將不發行任何零碎股票。與其發行部分股票，不是本應有權根據要約獲得部分股份的此類認股權證持有人，在彙總了該持有人的所有此類零股後，將獲得現金（不含利息），金額等於該股份的部分乘以乘以我們在要約期最後一個交易日紐約證券交易所A類普通股的最後銷售價格，減去任何適用的預扣税。

要約和徵求同意的條件

要約和同意徵求的條件如下：

根據《證券法》，S-4表格的註冊聲明（本向交易所提出的招股説明/要約是其中的一部分）應已生效，不應成為任何停止令或尋求停止令的程序的標的；

任何直接或間接質疑要約、根據要約投標部分或全部份公開認股權證或以任何方式與要約相關的法院、當局、機構或法庭以書面形式、提起或待審的任何政府或政府、監管或行政機構、當局或法庭或任何其他人，無論是國內還是國外，均不得采取任何行動或訴訟受到任何形式的威脅；

根據我們的合理判斷，任何法院或任何機構、機構或法庭均不得以書面形式威脅採取任何行動、提出、徵求、頒佈、簽署、修改、執行或視為適用於要約或同意徵求意見或我們的或任何法規、規則、規章、判決、命令或禁令以書面形式威脅採取或拒絕批准直接或間接，(i) 接受部分或全部公眾的交換或交換認股權證非法或以其他方式限制或禁止完成要約或徵求同意，或 (ii) 嚴重延遲或限制我們的能力，或使我們無法接受交換或交換部分或全部公開認股權證；以及

不應發生 (i) 任何國家證券交易所或非處方藥美國市場；（ii）銀行業務聲明

暫停或暫停對美國銀行的付款；(iii) 任何政府或政府、監管或行政當局、機構或部門，國內或國外的任何限制（不論是否強制性），或根據我們的合理判斷，合理可能影響銀行或其他貸款機構信貸延期的其他事件；或（iv）自然災害、任何事件的開始或升級戰爭、武裝敵對行動或其他國內或國際災難，根據我們的合理判斷，這是或者可能對我們造成重大不利影響，或者以其他方式使我們不宜繼續進行要約和徵求同意。

徵求同意的前提是我們獲得當時尚未兑現的公共認股權證中至少50％的持有人的同意，以批准公共認股權證修正案（這是修訂認股權證協議對公共認股權證條款的任何修訂所需的最低門檻），該同意已獲得。

除非上述註冊聲明生效，否則我們不會完成要約和同意徵集。如果註冊聲明在到期日未生效，我們可以自行決定延長、暫停或取消要約和同意徵集，並將此類事件通知公開認股權證持有人。如果我們延長優惠期限，我們將不遲於美國東部時間上午 9:00 之前，在到期日之後的下一個工作日公佈此類延期和新的到期日期，該公告在延期前生效。

此外，對於任何公開認股權證持有人，要約和徵求同意書的前提是此類公開認股權證持有人希望在要約中投標公共認股權證，及時向交易所代理人交付擬投的公共認股權證和任何其他必需的文件，均符合本招股説明書/交易所要約中描述的適用程序，以及送文和同意書中規定的適用程序。

上述條件僅為我們的利益，無論導致任何此類條件的情況（我們的作為或不作為除外），我們均可根據合理的自由裁量權主張上述條件，並且我們可以在到期日當天或之前，隨時根據我們的合理自由裁量權隨時或部分放棄全部或部分豁免。如果發生上述一個或多個事件，我們將立即通知公開認股權證持有人，我們決定是 (i) 放棄或修改的適用條件並繼續徵求要約和同意，或 (ii) 終止要約和徵求同意，或 (ii) 終止要約和同意徵求意見。此外，根據任何豁免條件的重要性以及在當時的要約和同意徵求截止日期之前的剩餘天數，我們可能需要立即向公開認股權證持有人披露有關此類豁免的披露信息，並延長要約和同意徵求期限。我們對是否滿足任何條件的決定是決定性的，對所有各方均具有約束力，前提是每位公開認股權證持有人有權在有管轄權的法院對我們的任何決定提出質疑。

只有在到期日之前不滿足要約和同意徵求條件或放棄時，我們才可以撤回要約和同意徵求。任何此類撤回後，我們將立即退還任何已投標的公開認股權證（以及對公開認股權證修正案的相關同意）。我們將通過公告或適用法律允許的其他方式，通過發佈通知來宣佈我們決定撤回要約和同意徵求意見。

不推薦；公開認股權證持有人擁有的決定

我們的關聯公司、董事、高級職員或員工，或信息代理人、交易所代理人或交易商經理和要約和同意徵求的招標代理人，均未就是否交換其公開認股權證和同意公開認股權證修正案向任何公開認股權證持有人提出任何建議。每位公開認股權證持有人必須自行決定是否根據要約投標公開認股權證進行交換，並同意根據徵求同意書對公開認股權證條款的任何修訂修訂認股權證協議。

只有在根據下文描述和送文函和同意函中規定的程序對公開認股權證進行適當投標的情況下，我們才會根據要約在公開認股權證交換時發行A類普通股，根據要約接受此類認股權證進行交換，並在徵求同意書中徵得您對認股權證修正案的同意。如果我們接受，根據此類程序進行的公開認股權證投標將構成公共認股權證投標持有人與我們之間根據條款並遵守要約和徵求同意的條件的具有約束力的協議。您的公開認股權證的適當投標將構成對與所投標的此類認股權證相關的同意徵求意見中的認股權證修正案。

根據此處規定的任何交割方法進行的公開認股權證投標也將構成投標的公開認股權證持有人達成的協議和確認，除其他外：(i) 公開認股權證持有人同意按照本招股説明書/交換要約和送文函以及同意書中規定的條款和條件交換已投標的公共認股權證，在每種情況下，均可在此之前進行修改或補充到期日；(ii) 公眾認股權證持有人在同意書中同意認股權證修正案招標；(iii) 該要約是自由決定的，我們可以按照此處的規定延長、修改、暫停或終止要約；(iv) 此類公開認股權證持有人自願參與要約；(v) 我們的A類普通股和公開認股權證的未來價值未知，無法確定地預測；(vi) 該公開認股權證持有人已閲讀本招股説明書/交易所要約、送交函修正案、同意書和認股權證修正案；以及 (vii) 無論公司對任何或所有收入/資本採取任何行動增值税、社會保障或保險、轉讓税或其他與要約和公共認股權證處置相關的税收相關項目（税項），所有税收項目的最終責任是並且仍然是持有人的全部責任，在這方面，該持有人將授權公司預扣該持有人合法應付的所有適用税項。

公共認股權證的註冊持有人；公共認股權證的受益所有人

就下文規定的招標程序而言，“註冊持有人” 一詞是指以其名義在我們的賬簿上註冊公共認股權證或在清算機構公開認股權證安全狀況清單中被列為參與者的任何人。

通過存託信託公司（DTC）的直接或間接參與者持有公開認股權證的人，例如經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構，不被視為這些公共認股權證的註冊持有人，而是受益所有人。受益所有人不能根據要約直接投標交易所的公開認股權證。相反，受益所有人必須指示其經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構代表受益所有人投標公共認股權證進行交換。參見 受益所有人所需的通信。

使用送文函和同意書投標遠期購買權證

遠期購買權證的註冊持有人可以使用我們在本招股説明書/交易所要約中提供的表格中的送文和同意書來投標其遠期購買權證進行交換。只有當根據中規定的程序通過賬面記賬轉賬到交易所代理賬户進行遠期購買認股權證的交付時，才能使用送文函使用賬面記賬轉賬方式投標認股權證；但是，前提是，如果通過 DTC 的自動投標報價計劃 (ATOP) 傳送與有關此類認股權證投標的指示，則沒有必要簽署和交付送文函和同意書。如果您是遠期購買權證的註冊持有人，除非您打算通過ATOP投標這些認股權證，否則您應填寫、簽署並交付一份送文函和同意書，以表明您希望就要約和同意徵求採取的行動。

為了使用送文函和同意書根據要約正確投標遠期購買認股權證，正在投標的遠期購買認股權證的註冊持有人必須確保交易所代理收到以下內容：(i) 根據送文和同意書的指示（包括任何必要的簽名擔保），正確填寫並妥善執行的送文和同意書；(ii)) 通過賬面記賬方式將投標的遠期購買權證交付給在 DTC 交換代理賬户；以及 (iii) 送文函和同意書要求的任何其他文件。

在送文和同意書中，投標註冊認股權證持有人必須列明：（i）其名稱和地址；（ii）持有人為交換而提出的遠期購買權證的數量；以及（iii）以送文和同意書形式規定的某些其他信息。

在某些情況下，送文函和同意書上的所有簽名都必須由符合條件的機構（定義見下文）保證。參見 簽名保證。

如果送文函和同意書由已投標遠期購買權證的註冊持有人以外的人簽署（例如，如果註冊持有人已將遠期購買權證轉讓給第三方），或者如果我們在交換投標的遠期購買權證時發行的A類普通股股將以與已投標遠期購買權證註冊持有人的姓名不同的名稱發行，投標的遠期購買認股權證必須附有適當的轉讓無論哪種情況，簽署的文件均與遠期購買認股權證上的註冊持有人姓名完全相同，遠期購買認股權證或轉讓文件上的簽名由合格機構擔保。

作為要約完成的一部分，在發行A類普通股以換取此類認股權證時，按上述方式正式投標和交付的任何遠期購買權證均應自動取消。

簽名保證

在某些情況下，送文函和同意書上的所有簽名都必須由符合條件的機構提供擔保。合格機構是指銀行、經紀交易商、信用合作社、儲蓄協會或其他在證券轉賬代理尊爵會計劃中信譽良好的成員的實體，或者銀行、經紀商、交易商、信用合作社、儲蓄協會或其他符合條件的擔保機構實體，如規則17Ad所定義 15 根據《交易法》頒佈。

如果 (i) 送文函和同意書的註冊持有人簽署送文函和同意書的註冊持有人與此類認股權證上的註冊持有人姓名完全相同，且該類持有人沒有填寫送文函和同意書中標題為 “特別發行指示” 的方框或標題為 “特別交付指示” 的方框；或 (ii) 此類認股權證，則符合條件的機構無需擔保的簽名；或 (ii) 此類認股權證對符合條件的機構的賬户進行投標。在所有其他情況下，符合條件的機構必須填寫並簽署送文函和同意書中題為 “保證簽名” 的表格，以保證送文函和同意書上的所有簽名。

受益所有人所需的通信

通過直接或間接的DTC參與者持有公開認股權證的人，例如經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構，不被視為這些公開認股權證的註冊持有人，而是受益所有人，必須指示經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構代表他們投標公開認股權證。您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構應在本《招股説明書/交易所要約》中向您提供一份説明表。説明書也作為 S-4 表格註冊聲明的附錄提交，本招股説明書/交換要約是其中的一部分。您可能會使用該説明表來指示您的經紀人或其他託管人代表您投標和交付公開認股權證。

根據要約投標公開認股權證，您將被視為已同意公開認股權證的交付和交出無效，在交易所代理收到上述物品以及所有隨附的授權證據和任何其他令我們滿意的所需文件之前，公開認股權證丟失的風險不會轉移給交易所代理人。在任何情況下，您都應留出足夠的時間來確保在到期日或之前交付給交易所代理。

通過根據要約投標公開認股權證，您將被視為已作出此處規定的陳述和保證，包括您擁有投標、出售、交換、轉讓和轉讓此處投標的公共認股權證的全部權力和權限，當我們接受此類認股權證進行交換時，我們將獲得該認股權證的良好所有權，且不受的所有留置權、限制、費用和抵押權不受任何不利索賠或權利的約束。根據要求，您還將被視為同意執行和交付交易所代理人或我們認為是完成特此招標的公共認股權證的銷售、轉讓和轉讓所必需或理想的任何其他文件。

交易所代理已在 DTC 開設了一個公開認股權證賬户，用於要約和徵求同意。任何參與DTC系統的金融機構都可以讓DTC根據ATOP將此類認股權證轉入交易所代理賬户，從而實現公開認股權證的賬面記賬交付。但是，儘管公共認股權證的交付可以通過賬面記賬轉入DTC的交易所代理賬户來實現，但在任何情況下，都必須將正確填寫並正式執行的送文和同意書（附有任何必要的簽名擔保）或下一段所述的代理人消息以及任何其他所需文件傳送至交易所代理人在本招股説明書/説明書中規定的地址在到期日或所述的保證交付程序之前向交易所提出要約下面有保障的交付程序必須遵循。

希望根據要約投標公開認股權證進行交換的DTC參與者可以通過ATOP進行投標，在這種情況下，參與者無需填寫、執行和交付送文函和同意書，希望根據要約投標公開認股權證進行交換的公共認股權證持有人必須通過ATOP進行交換。DTC將驗證的接受情況，並將已投標的公共認股權證的賬面記錄交付到DTC的交易代理賬户。然後，DTC 將向交換代理髮送代理消息，以供其接受。DTC 交付的代理消息將滿足本文檔中規定的要約和同意徵求條款，我們可能會對此類人員執行此類協議

參與者。代理人消息一詞是指由DTC向交易所代理髮送並由交易所接收的消息，構成賬面錄入確認書的一部分，其中指出 DTC已收到DTC競標交易所公開認股權證的參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受本招股説明書/交易所要約中規定的要約和同意徵求條款的約束，並且我們可以對參與者強制執行此類協議。

作為要約完成的一部分，在發行A類普通股以換取此類認股權證時，任何按上述方式正式投標和交付的公開認股權證均應自動取消。

向DTC交付送文函和同意書或任何其他所需文件不構成向交易所代理交付。參見 交貨的時間和方式。

有保障的交付程序

如果公共認股權證的註冊持有人希望根據要約投標其公開認股權證進行交換，但是 (i) 賬面記賬轉讓程序無法及時完成，或者 (ii) 時間不允許所有必需的文件在到期日之前到達交易所代理人，則在滿足以下所有條件的情況下，該持有人仍然可以投標其公開認股權證：

招標由合格機構或通過合格機構進行；

交易所代理在到期日之前，以手動、郵件、隔夜快遞、傳真或電子郵件的形式收到一份正確填寫並正式執行的擔保交付通知，其簽名由符合條件的機構擔保；以及

交易所代理機構必須在兩分鐘內收到以電子方式交付的所有公共認股權證的賬面記賬轉入交易所代理賬户的確認書，以及一份正確填寫並正式簽署的附有任何必要簽名擔保的送文函和同意書（如果是賬面記賬轉賬，則為代理人信息），以及送文和同意書要求的任何其他文件交易所代理人收到此類通知之日起紐約證券交易所開放交易的天數保證交貨。

在任何情況下，如果根據要約使用擔保交割程序進行公開認股權證投標，則只有在交易所代理及時收到適用的上述物品的情況下，才會為根據要約投標交易並根據要約接受的公共認股權證發行A類普通股。

交貨時間和方式

除非遵循上述擔保交割程序，否則只有在到期日之前，交易所代理人通過賬面記賬方式收到此類認股權證，以及正確填寫並正式執行的送文和同意書或代理人消息，才能正確投標公開認股權證。

與要約和徵求同意有關的所有交付，包括任何送文函和同意書以及所投標的公開認股權證，都必須向交易所代理人交付。不應向我們配送。交付給我們的任何文件都不會轉發給交易代理人，因此不會被視為已正確投標。所有必需文件的交付方式由選擇和風險自負

有關文件形式、有效性、資格（包括接收時間）和接受根據本文所述程序交換任何公開認股權證的投標以及所有文件的形式和有效性的所有問題都將由我們自行決定，我們的決定將是最終決定，對所有各方均具有約束力，前提是每位公眾權證持有人有權在有管轄權的法院對我們的任何決定提出質疑。我們保留自行決定拒絕任何或所有我們認為形式不正確的公開認股權證投標的絕對權利。我們還保留自行決定放棄任何特定認股權證投標中存在的任何缺陷或違規行為的絕對權利。我們對要約和徵求同意的條款和條件的解釋將是最終的和具有約束力的，前提是每位公開認股權證持有人有權在具有司法管轄權的法院對我們的任何決定提出質疑。我們沒有義務，也不打算接受任何替代、有條件或臨時招標。除非豁免，否則與公開認股權證投標有關的任何違規行為都必須在我們確定的時間內得到糾正。我們和我們的任何關聯公司或受讓人、信息代理人、交易所代理人或交易商經理和招標代理人均無義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，我們或他們中的任何人也不得因未發出任何此類通知而對公開認股權證持有人承擔任何責任。除非此類違規行為得到糾正或豁免，否則不會將公開認股權證的投標視為已投標。

費用和佣金

投標公開認股權證持有人直接向交易所代理人投標公開認股權證的持有人沒有義務支付交易代理人、交易商經理和招標代理人的任何費用或費用或任何經紀佣金。通過經紀人或銀行持有公共認股權證的受益所有人應諮詢該機構，瞭解該機構是否會向所有者收取與根據要約和同意徵求書代表所有者投標公共認股權證相關的任何服務費。

轉移税

我們將支付適用於在要約中向我們轉讓公共認股權證的所有轉讓税（如果有）。如果出於任何其他原因徵收轉讓税，則這些轉讓税的金額，無論是向註冊持有人還是任何其他人徵收的，都將由投標公共認股權證持有人支付。可能徵收轉讓税的其他原因包括 (i) 如果我們的A類普通股要以簽署送文函和同意書的人以外的任何人的名義註冊或發行，或者 (ii) 如果投標的公共認股權證是以除送文函和同意書籤署人以外的任何人的名義註冊或發行的。如果在送文函和同意書中沒有提交令人滿意的支付或免除這些轉讓税的證據，則這些轉讓税的金額將直接向投標持有人開具賬單和/或從該持有人投標的公共認股權證的應付款中扣除。

提款權

通過投標公共認股權證進行交換，持有人將被視為已在徵求同意書中有效表達了對認股權證修正案的同意。根據要約進行的公開認股權證投標可在到期日之前的任何時候撤回。在到期日之前，可以通過撤回公開認股權證的投標來撤銷對與徵求同意書相關的認股權證修正案的同意。在到期日之前有效撤回已投標的公開認股權證將被視為撤回

同時撤銷徵求同意書中對認股權證修正案的相關同意。公開認股權證的投標和對與徵求同意書相關的認股權證修正案的同意

在到期日之後不得撤回。如果要約期延長，您可以隨時撤回已投標的公開認股權證，直到延長的要約期到期。要約期到期後，此類投標不可撤銷，但是，在2023年9月26日之前我們未接受交換的公開認股權證可以在我們接受公開認股權證進行交換之前撤回。

為了生效，交易所代理必須及時收到書面撤回通知，地址為本招股説明書/交易所要約中註明的地址。任何撤回通知都必須註明提出要撤回投標的公共認股權證的人的姓名以及撤回的公開認股權證的數量。如果要撤回的公開認股權證已交付給交易所代理，則必須在發行此類認股權證之前提交簽名的撤回通知。此外，此類通知必須註明註冊持有人的姓名（如果與投標公開認股權證持有人的姓名不同）。撤回不得取消，就要約和徵求同意而言，撤回招標的公開認股權證此後將被視為未有效投標。但是，撤回招標的公共認股權證可以通過遵循上述標題部分中描述的程序之一再次招標 公開認股權證交割的要約和同意徵求程序 以及同意認股權證修正案中有關公開認股權證條款的任何修訂在到期日之前的任何時候。

希望撤回先前通過DTC交付的已投標公共認股權證的公共認股權證的受益所有人應聯繫該所有者持有公共認股權證的DTC 參與者。為了撤回先前投標的公開認股權證，DTC參與者可以在到期日之前通過以下方式撤回其指令：（i）通過 DTC參與者要約計劃（PTOP）功能撤回其接受，或（ii）通過郵件、親手交付或傳真向交易所代理交付撤回此類指示的通知。撤回通知必須包含 DTC 參與者的姓名和號碼。撤回指令必須由DTC參與者執行，因為該DTC參與者的姓名出現在通過與該撤回相關的PTOP功能傳輸的文件中。如果撤回的投標是通過ATOP進行的，則只能通過PTOP撤回，不能通過紙質形式交付撤回指令。只有在撤回符合本段所述的條款的情況下，DTC參與者才能撤回已投標的公開認股權證。

非通過DTC投標公開認股權證的持有人應向交易所代理髮送撤回的書面通知，註明提出撤回的公共認股權證的公開認股權證持有人的姓名。如上文標題為的部分所述，提款通知上的所有簽名都必須由符合條件的機構提供擔保 關於公開認股權證條款修正案的要約和同意公開認股權證條款修正案的要約和同意程序；前提是，但是，如果撤回的公開認股權證是為符合條件的機構賬户持有的，則無需保證撤回通知上的簽名。撤回先前的公開認股權證投標將在交易所代理收到撤回通知後生效。選擇通知方法的風險由公開認股權證持有人承擔，交易所代理必須及時收到撤回通知。

關於任何撤回通知的形式和有效性（包括收到時間）的所有問題將由我們自行決定，該決定為最終決定，對所有各方均具有約束力，但每位公開認股權證持有人有權在具有司法管轄權的法院對我們的任何決定提出質疑。在所有缺陷和違規行為得到糾正或免除之前，不得將撤回公開認股權證視為已正確撤回。我們和我們的任何關聯公司或受讓人、信息代理人、交易所代理人或交易商經理和招標代理均無任何義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，我們或他們中的任何人也不得因未發出任何此類通知而對公開認股權證持有人承擔任何責任。撤回公開認股權證投標不得撤銷，任何正確撤回的公共認股權證將被視為未就要約而言有效投標。但是，公開認股權證持有人可以在到期日之前的任何時候，按照本文所述的招標公共認股權證的程序之一重新投標已撤回的公共認股權證。

根據要約和同意徵求的條款和條件，我們將接受在到期日（美國東部時間2023年9月25日晚上 11:59 之後一分鐘）或我們可能延期的較晚時間和日期之前有效投標的公開認股權證進行交易。我們根據本要約在交換公開認股權證時發行的A類普通股，以及交易代理機構確認任何未交換的公開認股權證餘額的書面通知，將在到期日之後立即交付。在所有情況下，只有交易所代理及時收到 (i) 已投標的公共認股權證的賬面錄入交付，(ii) 正確填寫並正式執行的送文函和同意書，或遵守ATOP （如果適用），（iii）送文和同意書要求的任何其他文件，以及（iv）任何必要的簽名擔保，才會根據要約接受公開認股權證進行交易。

就要約和徵求同意而言，除非我們書面通知公眾認股權證持有人不予接受，否則我們將被視為已接受已有效投標且未撤回投標的公共認股權證進行交易。

要約及同意徵求結果的公佈

我們將公佈要約和同意徵求的最終結果，包括要約和同意徵求的所有條件是否已得到滿足或免除，以及我們是否會在要約期結束後立即接受已投標的公開認股權證進行交換。該公告將通過新聞稿和附表修正案發佈，我們將就要約和同意徵求向美國證券交易委員會提交。

要約和徵求同意的背景和目的

董事會指定的特別委員會建議董事會批准本次要約的條款，包括匯率。根據特別委員會的建議，董事會於 2023 年 8 月 20 日批准了要約和同意徵求意見。要約和徵求同意書的目的是簡化我們的資本結構，減少認股權證可能產生的稀釋影響。根據要約發行A類普通股以換取此類認股權證後，根據本要約投標交換的公開認股權證將自動撤銷並取消。

根據TPG Pace的首次公開募股，TPG Pace以每份私募認股權證1.50美元的價格向保薦人共出售了7,333份私募認股權證。其中，根據與業務合併相關的豁免協議，我們的保薦人沒收了2,444,444筆。結果，保薦人收到了4,888,889份私募認股權證（在使上述沒收生效後），這些認股權證可以以每股11.50美元的價格行使A類普通股。此外，向與業務合併相關的某些現有書呆子持有人發行了392,580份私募認股權證和2,051,864份私募B類認股權證。

根據某些支持協議（支持協議），大約95％的私募認股權證和 B類私募認股權證的持有人集體同意同意私募權證修正案。在要約結束時，公司將在交換私募認股權證時發行（a）1,320,367股A類普通股，（b）512,966個OpCo單位（含等量的B類普通股），以無現金方式行使私募B類認股權證。

在要約和徵求同意的同時，根據Earnout 交易，擁有約93％的Earnout股份的某些持有人同意取消其持有的60％（60％）的Earnout股票，並同意，如果未實現某些市場份額價格里程碑，剩餘的百分之四十（40％）的Earnout股份將不被沒收，視要約的結束而定，這是根據某些收益交易協議作出的。與有關

除了適用的聯邦和州證券法的要求外，我們知道在要約和同意徵求方面沒有需要遵守聯邦或州監管機構的要求，也沒有獲得聯邦或州監管機構的批准。沒有適用於要約和同意徵求的反壟斷法。《交易法》第 7 條規定的保證金要求及其相關法規不適用於要約和同意徵求。

沒有與要約和同意徵求有關的未決法律訴訟。

董事、執行官和其他人的利益

下表列出了截至2023年8月14日我們的董事、執行官以及我們已知實益擁有5％或更多普通股的每位個人或關聯人士實益擁有的認股權證：


姓名	的總數公開認股證受益地已擁有		百分比公眾的認股證受益地已擁有			聚合的數量私人放置認股證受益地已擁有		百分比私人的放置認股證受益地已擁有			聚合的數量私人放置 B 級認股證		百分比私人的放置 B 級認股證受益地已擁有
百分之五的持有者
與 TCV 關聯的實體 (1)							117,890		2.2	%		496,554		24.2	%
TPG Pace 科技機會贊助商，系列有限責任公司 (2) (9)				1.7	%		4,888,889		92.6	%
Tarrant Remain Co III，L.P. (3)		200,000
隸屬於 Learn Capital 的實體 (4) (8)							236,407		4.5	%		36,372		1.8	%
董事和指定執行官
查爾斯·科恩 (5)												1,195,376		58.3	%
傑森·佩洛 (6)		50,000		*			1,246		*
克里斯托弗·斯文森 (7)		4,291		*								17,303		0.8	%
凱瑟琳·博多因
Rob Hutter (8)							236,407		4.5	%		36,372		1.8	%
克里斯托弗（伍迪）馬歇爾
Greg Mrva (9)		20,000		*
凱瑟琳·飛利浦 (10)		5,000		*
斯圖爾特·烏德爾 (11)												551		*
所有董事和執行官作為一個羣體（7 個人）		79,291		*			237,653		4.5	%		1,249,602		60.9	%

小於 1%

(1)	通過擁有此類認股權證和我們的A類普通股股份，與TCV相關的實體擁有117,890份私募認股權證和496,554份私募認股權證 B類認股權證，其受益所有權約為18.4％

截至2023年8月14日，我們的A類普通股已發行股份的和普通股已發行股份的12.8％。所有權百分比的計算不包括1,005,453股盈利股份，這些實體已分別同意取消其持有的60％（60％）的Earnout股份，並同意，如果未實現某些市場份額價格里程碑，剩餘的百分之四十（40％）的Earnout股份將不會被沒收，前提是要約的結束，根據與公司簽訂的盈利交易協議達成。

(2)	截至2023年8月14日，我們的保薦人的子公司TPG GP A, LLC擁有4,888,889份私募認股權證，並通過擁有此類認股權證和A類普通股股份，擁有約12.7％的A類普通股已發行股份和普通股已發行股份的7.7％的受益所有權。所有權百分比的計算不包括4,000,000股盈利股份。TPG GP A, LLC已分別同意取消其持有的60％（60％）的Earnout股份，並同意，如果未實現某些市場份額價格里程碑，則剩餘的40％（40％）的Earnout股份將不會被沒收，前提是要約的結束，這是根據與公司的收益交易協議達成的收益交易協議。

(3)	我們的贊助商的子公司Tarrant Remain Co III有限責任公司持有20萬份公開認股權證。我們的保薦人持有4,888,889份私募認股權證，通過擁有此類認股權證和A類普通股股份，截至2023年8月14日，我們的A類普通股已發行股份的約12.7％和普通股已發行股份的7.7％的受益所有權。所有權百分比的計算不包括4,000,000股盈利股份。我們的保薦人已分別同意沒收（從而退出以供取消）其持有的盈利股份的百分之六十（60%），並同意，如果未實現某些市場份額里程碑，剩餘的百分之四十（40%）的Earnout股份將不會被沒收，但前提是根據與盈利交易協議提出的要約的結束公司。

(4)	截至2023年8月14日，與Learn Capital相關的實體擁有236,407份私募認股權證和36,372份私人配售B類認股權證，通過所有權證和我們的A類普通股股份，擁有約10.1％的A類普通股已發行股份和6.1％的普通股流通股的受益所有權。所有權百分比的計算不包括446,364股盈利股份，這些實體已分別同意取消其持有的收益股份的百分之六十（60%），並同意，如果未實現某些市場份額價格里程碑，則剩餘的百分之四十（40%）的Earnout股份將不會被沒收，但前提是要約的截止日期與公司簽訂的收益交易協議。

(5)	科恩先生擁有1,195,376份私募B類認股權證，通過擁有這些份認股權證和我們的A類普通股，截至2023年8月14日，他擁有約37.5％的A類普通股已發行股份和31.4％的普通股流通股的受益所有權。所有權百分比的計算不包括1,956,390股盈利股份，他已單獨同意根據某些收益交易協議向公司投標其收益股份，以換取普通股，條件是要約的完成。

(6)	佩洛先生擁有5萬份公開認股權證和1,246份私募認股權證，通過對此類認股權證和我們的A類普通股的所有權，截至2023年8月14日，他擁有約1.0％的A類普通股已發行股份和普通股已發行股份的0.6％的實益所有權。所有權百分比的計算不包括2,039股盈利股份，他已分別同意取消其持有的60％（60％）的Earnout股份，並同意，如果未實現某些市場份額價格里程碑，則Earnout股份的剩餘百分之四十（40％）可能不會被沒收，但前提是根據收益提出的要約的結束與本公司簽訂交易協議。

(7)	斯文森先生擁有4,291份公開認股權證和17,303份私募B類認股權證，通過擁有此類認股權證和我們的A類普通股股份，截至2023年8月14日，他分別擁有A類普通股已發行股份的1.2％和普通股已發行股份的0.7％的受益所有權。所有權百分比的計算不包括28,314股盈利股份，他已單獨同意取消其持有的收益股份的百分之六十（60％），並同意將收益的剩餘百分之四十（40％）的

(11)	烏德爾先生擁有551份私募B類認股權證，通過擁有此類認股權證和我們的A類普通股，截至2023年8月14日，他擁有約0.1％的A類普通股已發行股份和普通股已發行股份的0.1％的受益所有權。所有權百分比的計算不包括902股盈利股份，他已分別同意取消其持有的60％（60％）的Earnout股份，並同意，如果未實現某些市場份額價格里程碑，則剩餘的百分之四十（40％）的Earnout股份不可能被沒收，但前提是要約的結束與公司簽訂的盈利交易協議。

我們的A類普通股，面值每股0.0001美元，以及可行使的A類普通股的首次公開認股權證在紐約證券交易所上市，代碼分別為NRDY和NRDY-WT。2023年8月14日，我們的A類普通股和首次公開認股權證的收盤價分別為4.67美元和 0.62美元。我們的B類普通股、可行使的A類普通股的私募認股權證和遠期購買權證以及我們的私募B類認股權證不在任何已建立的公開交易市場上交易。

截至2023年8月14日，我們有大約31名持有者持有的創紀錄的100,748,016股A類普通股，約24名持有人持有記錄在冊的68,695,610股已發行的B類普通股，以及19,333,333份認股權證，包括約37名登記持有人持有的12,000,000份公開認股權證， 18人持有的5,281,469份私募認股權證登記持有人以及21名登記持有人持有的2,051,864份B類私募認股權證。登記在冊的持有人人數不包括銀行、經紀商和其他金融機構記錄在案的A類普通股和認股權證的街頭名持有人或受益持有人。

分紅

迄今為止，我們還沒有支付任何普通股的現金股息。未來現金分紅的支付取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求、任何債務的條款和總體財務狀況。屆時，任何現金股息的支付將由董事會自行決定。此外，董事會目前沒有考慮，預計在可預見的將來也不會宣佈任何股票分紅。

資金來源和金額

由於此交易是向公開認股權證持有人提出的將其現有的公開認股權證換成我們的A類普通股的要約，因此除了為代替要約中的部分股份而支付的現金金額外，我們沒有向根據要約投標公共認股權證持有人或向我們支付的資金或其他現金對價。我們估計，完成要約和同意徵集所設想的交易所需的現金總額，包括支付與要約和同意徵求書所設想的交易相關的任何費用、開支和其他相關金額，以及以現金代替部分股份的支付，將約為 2,000,000美元。我們希望有足夠的資金來完成要約和同意徵求書所設想的交易，並用我們手頭的現金支付費用、開支和其他相關金額。

交易所代理

大陸股票轉讓和信託公司已被指定為要約和同意徵求的交易所代理。送文函和同意書以及與要約有關的所有信函應由每位公共認股權證持有人或受益所有人託管銀行、存託機構、經紀人、信託公司或其他被提名人通過本招股説明書/交易所要約封底頁上規定的地址和電話號碼發送或交付給交易所代理人。我們將向交易所代理支付合理和慣常的服務費用，並將向其償還合理的費用，自掏腰包與之相關的費用。

信息代理

Innisfree M&A Incorporated 已被指定為要約和徵求同意書的信息代理人。有關招標程序的問題以及要求提供本招股説明書/要約的額外副本

我們已聘請摩根大通證券有限責任公司擔任與要約和同意招標有關的交易商經理和招標代理，並將向交易商經理和招標代理支付合理和慣常的費用作為其服務補償，並將向其償還合理的自掏腰包與之相關的費用。經銷商經理和招標代理履行此職能的義務受某些條件的約束。我們已同意向交易商經理和招標代理人賠償某些責任，包括聯邦證券法規定的責任。有關要約或徵求同意條款的問題，可以通過本招股説明書/交易所要約封底頁上列出的地址和電話號碼直接聯繫交易商經理和招標代理人。

交易商經理和招標代理人及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。經銷商經理和招標代理人及其關聯公司已經向我們以及與我們有關係的個人和實體提供了，並且將來可能會提供各種此類服務，為此已收到或將要收取慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，交易商經理和招標代理人及其關聯公司、高級職員、董事和員工可以為自己的賬户和客户的賬户購買、出售或持有各種投資和活躍交易的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或與我們的資產、證券和/或工具有關（直接作為擔保他人的抵押品義務或以其他方式）和/或與我們有關係的個人和實體。交易商經理和招攬代理人及其關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。在其正常業務過程中，交易商經理和招標代理人或其關聯公司可以隨時持有我們的證券（包括認股權證）的多頭或空頭頭寸，並可以交易自己的賬户或客户賬户，而且，在交易商經理和招標代理人或其關聯公司在要約和同意徵求期間擁有公開認股權證的範圍內，他們可以根據以下條款投標此類認股權證徵求提議和同意。

費用和開支

徵求公開認股權證投標和徵求同意的費用將由我們承擔。主要招標是通過郵寄方式提出的；但是，其他請求可以通過傳真、電子通信、電話或親自發出，由經銷商經理和招標代理人、信息代理人以及我們的高級管理人員和其他員工和分支機構提出。

您無需向我們、交易商經理和招攬代理人、交易所代理或信息代理支付與要約和同意徵求相關的任何費用或佣金。如果您的公開認股權證是通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代表您投標公開認股權證的被提名人持有的，則您的經紀人或其他被提名人可能會因此向您收取佣金或服務費。您應諮詢您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以確定是否會收取任何費用。

截至2023年8月21日，我們已與某些公共認股權證持有人（均為支持性公共擔保持有人）簽訂了某些招標和支持協議，該協議的副本作為S-4表格註冊聲明的附錄提交，本招股説明書/交易要約是其中的一部分。根據招標和支持協議，共同擁有約58％的公共認股權證的支持性公共擔保持有人同意在要約中投標認股權證，並在同意徵集中同意公開認股權證修正案。因此，如果滿足或免除此處描述的其他條件，則將通過認股權證修正案。

私人配售權證和私募B類認股權證支持協議

截至2023年8月21日，我們已與私募認股權證和私募B類認股權證的某些持有人（均為支持性私募擔保持有人）簽訂了某些協議。根據協議，共同擁有約95％的私募認股權證和B類私募認股權證的支持性私募股權擔保持人同意私募認股權證修正案，該修正案將允許公司要求在要約結束時未償還的每份份私募認股權證和私募B類認股權證自動兑換或以無現金方式自動行使為我們的A類普通股股票或 OPCo 的單位和股份B類普通股的兑換率分別與要約中的公開認股權證相同。

盈利交易支持協議

在要約和徵求同意的同時，持有約93％的Earnout股份的某些持有人同意取消其持有的60％（60％）的Earnout股份，並同意，如果某些市場股價里程碑未實現，則剩餘的百分之四十（40％）的Earnout股份將不會被沒收，但以收盤為前提根據某些收益交易協議提出的要約。就收益交易而言，公司可以取消本次要約結束時已發行的多達4,800,000股Earnout 股票。

根據《交易法》註冊

認股權證目前是根據《交易法》註冊的。如果認股權證的記錄持有者少於300人，則我們向美國證券交易委員會申請後，該註冊可能會終止。儘管我們的認股權證註冊已終止，但由於我們的A類普通股繼續根據《交易法》註冊，我們預計我們將繼續受到《交易法》規定的報告要求的約束。

會計處理

我們預計將公開認股權證的交換視為A類普通股的發行，並移除認股權證負債的適用部分（按交易前的公允市場價值），但不增加任何價值。本次要約中發行的每股A類普通股的面值將記作A類普通股的貸項，相關的認股權證負債將被扣除，其餘部分將記入額外的實收資本。任何代替部分股份的現金都將記為現金貸記和額外實收資本的借方。

以下討論了根據要約或公共認股權證修正案的條款，在中收到 A 類普通股以換取公共認股權證的美國聯邦所得税的重大後果，根據《公開認股權證修正案》未在要約中將A類普通股交換為新認股權證的認股權證以及A類普通股的所有權和處置。本討論僅適用於公開認股權證，以及交換公開認股權證時作為資本資產持有的A類普通股股份（通常是為投資而持有的財產），並未描述根據持有人的特殊情況可能與持有人相關的所有税收後果或與受特殊規則約束的持有人相關的税收後果，例如：

銀行、金融機構或金融服務實體；

證券經紀交易商或交易商；

受約束的納税人按市值計價税務會計規則；

免税實體；

政府或機構或其部門；

出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業（以及其中的投資者）；

保險公司；

受監管的投資公司；

房地產投資信託；

在美國的外籍人士或前長期居民；

實際或建設性地擁有我們 A 類普通股百分之五或以上（按投票權或價值）股份的人；

根據守則的推定性出售條款，被視為出售我們的A類普通股的人員；

收購我們證券作為補償的人員；

作為跨界、推定性出售、對衝、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有我們證券的人；

合格的外國養老基金（根據《守則》第 897 (1) (2) 條的定義）和實體，其所有權益均由一個或多個合格的外國養老基金持有；

由於在適用的財務報表中考慮了與認股權證或 A 類普通股相關的任何總收入項目而受特殊税收會計規則約束的人員，或

本位幣不是美元的美國持有人（定義見下文）。

本次討論以《守則》、根據該法頒佈的擬議的、臨時和最終的《財政條例》及其司法和行政解釋為基礎，所有這些解釋均截至本文發佈之日。上述所有內容可能會發生變化，變更可能會追溯適用，並可能影響此處描述的税收注意事項。本討論不涉及與美國聯邦所得税（例如遺產税或贈與税）、替代性最低税或投資收益的醫療保險税無關的美國聯邦税，也未涉及美國州税或地方或非美國税收的任何方面。

我們沒有尋求也不打算尋求美國國税局就下述税收後果作出任何裁決。無法保證美國國税局不會就交易的税收後果採取與下文討論的考慮因素不一致的立場，也無法保證任何此類立場不會得到法院的支持。

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指公開認股權證的受益所有人，以及交換公共認股權證時A類普通股的受益所有人，即用於美國聯邦所得税的目的：(i) 美國公民或居民的個人，(ii) 在創建或組建的公司（或被視為出於美國聯邦所得税目的的公司的其他實體）或根據美國或其任何州（包括哥倫比亞特區）的法律，(iii) 收入受美國聯邦收入約束的遺產不論其來源如何徵税；或（iv）如果（A）美國法院可以對信託管理進行主要監督，並且一個或多個美國人（定義見守則）有權控制信託的所有實質性決定；或者（B）根據適用的美國財政部法規，信託擁有被視為美國個人的有效選擇。

此處使用的 “非美國” 一詞持有人是指公共認股權證的受益所有人，在交換公開認股權證時，是指非美國持有人或合夥企業（或任何出於美國聯邦所得税目的的實體或安排）的A類普通股的受益所有人。

如果合夥企業（或任何以美國聯邦所得税為目的的實體或安排）持有公開認股權證，則該合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。持有任何公開認股權證的合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人應就出售或以其他方式處置我們的證券的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考，不是税務建議。公開認股權證持有人應就美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律產生的 A類普通股的要約、徵求同意以及收購、所有權和處置產生的類普通股的任何税收後果，向其諮詢的税務顧問。徵税管轄區或任何適用的所得税協定。

美國持有人

交換A類普通股股的公開認股權證

對於那些參與本次要約的美國公開認股權證持有人以及隨後根據《公開認股權證修正案》的條款將公共認股權證兑換成A類普通股的美國持有人，我們打算將您的公開認股權證交換視為《守則》第368 (c) (1) (E) 條所指的資本重組，根據該條款 (i)) 您不應確認公開認股權證兑換 A 類普通股（除外）的任何現金收益或損失收取的代替A類普通股的部分股份），（ii）您的總和

在交易所收到的A類普通股的納税基礎應等於您在交易所交出的公共認股權證中的總納税基礎（在範圍內，分配給與交易所相關的現金付款的部分股份的任何税基除外），以及（iii）您在交易所收到的A類普通股的持有期應包括您在增值時持有的期限交出公開認股權證。特殊的税基和持有期規則適用於以不同價格或不同時間收購不同批次公共認股權證的美國持有人。您應諮詢您的税務顧問，瞭解這些特殊規則對您的特定情況的適用性。

根據要約或根據認股權證修正案的條款進行後續交易，您收到的任何代替A類普通股的部分股份的現金通常應為您帶來的收益或損失等於收到的現金與部分股份的納税基礎之間的差額。

由於在公開認股權證交換普通股的美國聯邦所得税後果方面缺乏直接的法律依據，因此在這方面無法保證，美國國税局或法院也可以做出其他描述，包括要求美國持有人在公開認股權證交換A類普通股時確認應納税所得額。例如，如果美國國税局或法院根據要約將該交易所視為向交易所持有人發行A類普通股，其價值超過該持有人交出的公共認股權證，則該超額價值可以被視為推定股息或為該持有人同意《公開認股權證修正案》而獲得的費用（該股息或費用可以向此類持有人徵税，可能是應作為普通收入納税）。或者，如果出於美國聯邦所得税的目的，將公開認股權證交換A類普通股未被視為資本重組，則交換美國持有人可能需要繳納税，其方式類似於下文所述的適用於處置A類普通股的規則美國持有人類別股票的銷售、應納税交易或其他應納税處置的收益或虧損普通股.

如果您根據要約將公開認股權證換成A類普通股，或者如果您的公開認股權證隨後根據認股權證修正案的條款被交換為A類普通股，並且如果您在交易所之前持有5％或以上的公開認股權證A類普通股，或者您在交易所之前持有我們的公共認股權證和其他證券，税基為100萬美元或以上，則您將必須在交易所發生當年的美國聯邦所得税申報表中提交報表設置提供與交易所相關的某些信息（包括交易前在交易所轉讓的公共認股權證的公允市場價值以及您在交易所之前的公共認股權證中的納税基礎），並保留包含此類信息的永久記錄。

公開認股權證未兑換成A類普通股股票

儘管此次發行不容置疑，但我們打算將所有未在要約中兑換成A類普通股的公共認股權證視為已根據《公開認股權證修正案》交換的新認股權證，並將此類視為該守則第368 (a) (1) (E) 條所指的資本重組，根據該條款， (i) 您不應確認任何收益或損失在視同將公共認股權證交換為新認股權證時，(ii) 您在交易所收到的新認股權證中的總納税基礎應等於您在交易所視為已交出的現有公共認股權證的總納税基礎，並且 (iii) 您在交易所收到的新認股權證的持有期應包括您對被視為已交出的公共認股權證的持有期。特殊的税基和持有期規則適用於以不同價格或不同時間收購不同批次的公共認股權證的持有人。您應諮詢您的税務顧問，瞭解這些特殊規則對您的特定情況的適用性。

由於在公共認股權證修正案所設想的將公共認股權證換成新認股權證的美國聯邦所得税收後果方面缺乏直接的法律依據，因此在這方面無法保證，美國國税局或法院的替代描述是

可能，包括要求美國持有人確認應納税所得額的條款。如果美國國税局成功質疑我們根據公共認股權證修正案將公共認股權證視為交換新認股權證的待遇，並且該交易所未被視為出於美國聯邦所得税目的的資本重組，則交換美國持有人可能需要繳税，其方式類似於下文所述適用於處置A類普通股的規則 美國持有人類股票的銷售、應納税交易或其他應納税處置的收益或虧損普通股。

A類普通股分配的税收

美國持有人通常需要將支付給 A類普通股的任何現金分配金額作為股息計入總收入，前提是該分配是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的（根據美國聯邦所得税原則確定）。

超過此類收益和利潤的分配通常將適用於並減少美國持有人的A類普通股股份（但不低於零）的基準，在超過基準的範圍內，將被視為出售或交換此類A類普通股的收益，如下所述美國持有人出售股票、應納税交易或其他應納税處置類別股票的收益或虧損 普通股.

除了某些例外情況（包括但不限於出於投資利息扣除限制的目的被視為投資收益的股息），並且只要滿足特定的持有期要求，我們向非應納税公司的美國持有人支付的股息可能構成合格股息，應按適用於長期資本收益的最高税率納税。此類股息將按常規的美國聯邦企業所得税税率向美國公司持有人納税，但有資格（受適用的要求和限制）獲得的股息扣除額。

A類普通股的銷售、應納税交易或其他應納税處置的收益或虧損

美國持有人通常會確認出售或其他應納税處置A類普通股的資本收益或損失。如果美國持有人以這種方式處置的 A類普通股（預計將包括在交換此類A類普通股的公共認股權證中的美國持有期）的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常為長期資本收益或虧損。如果此類持有期要求未得到滿足，則出售或以其他應納税方式處置A類普通股的任何收益都將受到短期資本收益待遇的約束，並將按正常的普通所得税税率納税。非公司美國持有人認可的長期資本收益可能有資格按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

出售或其他應納税處置中確認的收益或損失金額通常等於（i）現金總額與此類處置中獲得的任何財產的公允市場價值之和（ii）美國持有人調整了以這種方式處置的A類普通股的納税基礎之間的差額。特殊的税基和持有期規則適用於以不同價格或不同時間收購不同批次的A類普通股的美國持有人。您應諮詢您的税務顧問，瞭解這些特殊規則對您的特定情況的適用性。

信息報告和備份預扣税

通常，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息以及出售或其他處置A類普通股的收益，除非美國持有人是豁免收款人。如果美國持有人未能提供納税人識別號碼（對個人而言，該號碼是普通的社會保險號）、豁免身份證明或美國國税局通知其需要繳納備用預扣税（且此類通知尚未撤回），則備用預扣税可能適用於此類付款。

非美國持有人根據要約或《公開認股權證修正案》的條款將公開認股權證交換為A類普通股，以及根據公開認股權證修正案將未在要約中兑換成A類普通股的公共認股權證的視為交換，對美國持有人而言，的税收後果通常與上述相同。但以下所述的例外情況除外非美國持有人出售股票、應納税交易所或其他應納税處置類別股票的收益或虧損普通股，假設您未在美國境內從事貿易或業務，則您因收取現金代替份額股份而確認的資本收益或損失不應繳納美國聯邦所得税，並且不應僅僅因為公認權證兑換 A 類普通股或收到現金代替而要求您申報任何美國聯邦所得税 A類普通股的部分股份。

A類普通股分配的税收

如果我們對A類普通股進行現金或財產分配（股票的某些分配或收購股票的權利除外），則此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是根據美國聯邦所得税原則從我們的當前或累計收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税的目的，非被視為股息的金額將構成資本回報，並首先用於扣除和減少非美國股息持有人調整了其A類普通股的税基，但不低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文所述進行處理非美國持有人出售股票、應納税交易所或其他應納税處置類別股票的收益或虧損普通股.

視以下有關有效關聯的收入、備用預扣税和《外國賬户税收合規法》、向非美國人支付的股息的討論而定A類普通股的持有人需要繳納美國聯邦預扣税，税率為股息總額的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率，前提是非美國的持有人在支付股息之前向我們或我們的付款代理人提供有效的份有效的 IRS W-8BEN 表格，或 W-8BEN-E（或其他適用的或繼承的形式）證明此類非美國人，如作偽證，將受到處罰持有人不是《守則》中定義的美國人，有資格享受較低的條約税率）。非美國未及時提供所需文件，但有資格享受較低的條約税率的持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得扣留的任何多餘金額的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税協定有權獲得的福利。

如果股息支付給非美國人持有人實際上與非美國人有聯繫持有人在美國境內進行貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求，非美國持有人在美國設有常設機構，此類股息可歸因於該機構），非美國持有人將免繳上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI（或繼任者表格），以證明分紅與非美國人有效相關持有人在美國境內進行貿易或業務任何此類有效關聯的股息通常都要按普遍適用於美國人的税率和方式繳納美國聯邦所得税。A 非美國公司持有人還可能需要為其有效關聯的收益和利潤（經某些項目調整後）繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用所得税協定規定的較低税率），這將包括此類有效關聯的股息。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

上面第一個要點中描述的收益通常將按普遍適用於美國人的税率和方式繳納美國聯邦所得税。A 非美國成為公司的持有人還可能需要繳納分支機構利得税，其有效關聯收益和利潤（經某些項目調整後）的税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），這將包括此類的有效關聯收益。

非美國對於出售或其他應納税處置所得的任何收益，將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，該税率通常可以被非美國人的美國來源資本損失所抵消。該納税年度的持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得納税申報表。

通常，如果一家公司的美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益及其用於或持有的用於貿易或業務的其他資產（均為美國聯邦所得税目的確定）的公允市場價值總和的50％，則公司就是USRPHC。關於上述第三個要點，我們認為我們目前不是，預計也不會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI的公允市場價值相對於我們的非USRPI和其他商業資產的公允市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPI或將來不會成為USRPHC。即使我們已經或將要成為USRPHC，來自非美國的銷售或其他應納税處置所產生的收益如果A類普通股的股票根據適用的美國財政條例的定義，定期在成熟的證券市場以及此類非美國證券市場上交易，則A類普通股的持有人無需繳納美國聯邦所得税在截至出售或其他應納税處置之日或非美國股票的五年期內，持有人實際和建設性地擁有A類普通股的百分之五或更少的股份持有者持有期。如果我們成為USRPHC，在非美國公司進行相關出售或其他應納税處置的日曆年中， A類普通股的股票不被視為在成熟的證券市場上定期交易出現持有者，例如非美國人持有人（無論擁有的股票百分比如何）在出售或以其他應納税方式處置A類普通股時均需繳納美國聯邦所得税，15％的預扣税將適用於此類處置的總收益。

非美國持有人應就可能適用的、可能規定不同規則的所得税條約諮詢税務顧問。

信息報告和備用預扣税

A類普通股的分配通常不受備用預扣税的約束，前提是適用的預扣税代理人沒有實際知識或理由瞭解非美國股票

持有人是美國人和非美國人持有人要麼證明自己的非美國身份，例如提供有效的 IRS W-8BEN 表格， W-8BEN-E或 W-8ECI（或後續表格），或以其他方式規定了豁免。但是，對於支付給非美國的A類普通股的任何分配，都必須向美國國税局提交信息申報表。持有人，無論實際是否預扣了任何税款。此外，如果適用的預扣税代理人獲得上述認證，並且沒有實際知識或理由知道此類非美國股票，則在美國境內或通過某些美國相關經紀人出售或以其他應納税方式處置A類普通股的收益通常不受的備用預扣税或信息報告的約束。持有人是美國人或非美國人持有人以其他方式規定了豁免。如果是非美國人持有人未提供上述證明，或者適用的預扣税代理人實際知道或有理由知道此類非美國人持有人是美國人，A類普通股股的分配款或出售或其他應納税處置的收益可能需要繳納備用預扣税，税率目前等於此類分配、出售或其他應納税處置總收益的24％。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售或以其他方式處置 A類普通股的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

根據適用的條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報表的副本也可以提供給非美國國税局所在國家的税務機關持有人居住、成立或有組織。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為退款或抵免額向非美國人發放持有人應繳美國聯邦所得税，前提是非美國人持有人及時向國税局提出相應的索賠，並向國税局提供所有所需的信息。

非美國持有人應就此類信息報告和備用預扣税規則諮詢其税務顧問。

《外國賬户税收合規法》

《守則》第1471至1474條（通常稱為《外國賬户税收合規法》或《FATCA》）對某些款項徵收30％的美國聯邦預扣税，包括支付給外國金融機構的A類普通股的股息以及（視下文討論而定）處置支付給外國金融機構的A類普通股的總收益（適用規則明確定義為），除非該機構與美國政府簽訂協議預扣某些款項，收取並向美國繳納税款當局提供了有關此類機構的美國賬户持有人的大量信息（包括該機構的某些股東以及擁有美國所有者的外國實體的某些賬户持有人）。FATCA通常還對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30％的聯邦預扣税，包括向非金融外國實體支付的股息以及（待下文討論）出售A類普通股的總收益，除非該實體向預扣税代理人提供證明其沒有任何實質性直接或間接的美國所有者，或提供有關該實體的實質性美國直接和間接所有者的信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得規則豁免，則上述預扣税將不適用。

美國財政部已經發布了擬議法規，如果以目前的形式最終確定，將取消適用於處置A類普通股總收益的30％的聯邦預扣税。美國財政部在此類擬議法規的序言中指出，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的法規。所有持有人應諮詢其税務顧問，瞭解FATCA可能對他們投資A類普通股股票的影響。

我們不知道美國有哪個州的要約和徵求同意不符合適用法律。如果我們得知美國有任何州根據要約提出的要約和徵求同意或接受的公開認股權證不符合適用法律，我們將真誠地努力遵守適用的法律。如果經過這樣的真誠努力，我們無法遵守適用的法律，則不會向公開認股權證持有人提出要約和同意徵求意見（也不會接受公開認股權證持有人或其代表的投標）。在徵求要約和同意時，我們將遵守《交易法》頒佈的 13e-4 (f) (8) 條的要求。在證券或藍天法律要求要約必須由持牌經紀人或交易商提出的美國任何州，該要約應被視為由一個或多個根據該美國州法律許可的註冊經紀人或交易商代表我們提出的。

我們已按附表TO向美國證券交易委員會提交了要約聲明，本招股説明書/交易所要約是其中的一部分。我們建議公開認股權證持有人在就是否接受要約和同意徵求做出決定之前，先審查附表，包括證物和我們向美國證券交易委員會提交的其他材料。

我們的董事會認識到，接受或拒絕要約和徵求同意的決定是個人決定，應基於各種因素，公開認股權證持有人如果對自己的財務或税收狀況有疑問，應諮詢個人顧問。

我們受到《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交和提供報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交或提供的所有報告和其他文件，包括S-4表格上與要約和同意徵求有關的註冊聲明，或者將來將向美國證券交易委員會提交或提供，均可在美國證券交易委員會網站上以電子方式訪問，網址為 www.sec.gov。如果您對要約和同意徵求有任何疑問或需要幫助，則應聯繫要約和同意徵求信息代理。您可以向信息代理索取本文件、送文函和同意書或保證交貨通知的更多副本。所有此類問題或要求應發送至：

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悦詩風吟併購公司

麥迪遜大道 501 號，20 樓

new 紐約，紐約 10022

股東可以撥打免費電話：(877) 750-8240

銀行和經紀商可以致電收款：(212) 750-5833

我們將在適用證券法要求的範圍內修改我們的發行材料，包括本招股説明書/交易所要約，以便披露我們先前向公開認股權證持有人發佈、發送或提供的與要約和同意徵求有關的信息的任何重大變化。

以下對我們證券某些條款的摘要並不完整，受公司註冊證書、章程、此處引用的認股權證相關文件以及適用法律規定的約束。此處引用的公司註冊證書、章程和認股權證相關文件的副本作為 S-4 表格註冊聲明的附錄包括在內，本招股説明書/交易所要約是其中的一部分。我們強烈建議您閲讀此處引用的公司註冊證書、章程和認股權證相關文件。

授權和未償還股本

我們的公司註冊證書授權發行（i）1,000,000股A類普通股，面值每股0.0001美元， Nerdy Inc.，（ii）2,000,000股F類普通股，面值每股0.0001美元的Nerdy Inc.，（iii）1.5億股B類普通股，面值每股0.0001美元，以便提供我們的Up-C結構和（iv）1,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。截至2023年8月14日，已發行的A類普通股為100,748,016股， B類普通股共有68,695,610股。

A 類普通股

投票權。除非法律規定或優先股名稱另有規定，否則我們的A類普通股的持有人有權就所有記錄在案的普通股持有人投票的事項獲得一票投票，並且沒有累積投票權。除非法律另有要求，否則受影響系列的持有人有權根據我們的公司註冊證書，單獨或與其他一個或多個此類系列的持有人一起對僅與任何已發行優先股系列的條款相關的公司註冊證書（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）的任何修正案進行投票，除非法律另有規定，否則A類普通股的持有人無權對任何已發行優先股系列的條款進行投票（包括與任何有關的任何指定證書一系列優先股）或根據特拉華州通用公司法（DGCL）。

股息權。在遵守可能適用於任何已發行股票或系列優先股的先前權利和優惠的前提下，A類普通股的持有人有權從其持有的A類普通股中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息（以現金、股票或其他方式支付）（如果有），如果有的話。

清算權。在我們清算、解散、資產分配或其他清盤後，A類普通股的持有人有權在償還負債和任何已發行優先股的清算優先權後按比例獲得可供分配給股東的資產。

其他事項。A類普通股的股票沒有優先權或轉換權，不受我們進一步的追加或評估的約束。沒有適用於我們的A類普通股的贖回或償債基金條款。

B 類普通股

一般來説。B類普通股的股份不可轉讓，除非與相應數量的OpCo單位的允許轉讓有關。因此，每位B類普通股持有人在Nerdy Inc.中的選票數等於其持有的OpCo單位總數。

投票權。我們的B類普通股的持有人有權就所有事項每股獲得一票表決，供普通股持有人投票表決。我們的A類普通股、B類普通股的持有人作為一個類別共同對提交給我們的所有事項進行投票

股東的投票或批准，但我們公司註冊證書中某些條款的修正案除外，這些條款將改變或改變B類普通股的權力、優惠或特殊權利，從而對他們產生不利影響，這些修正案必須得到受修正案影響的股票持有人有權投票、作為單獨類別投票或適用法律另行要求的的多數票的批准。

股息權。我們的B類普通股的持有人無權獲得股息，除非股息由我們的B類普通股或可轉換或行使或可贖回的B類普通股股權、期權、認股權證或其他證券組成，按比例支付給我們的B類普通股的每股已發行股份以及由A類普通股或權利、期權、認股權證的股息組成或其他可轉換或可行使或可贖回 A類普通股的證券以相同的條件同時向A類普通股的持有人支付。

清算權利。我們的B類普通股的持有人無權在Nerdy Inc清算或清盤時獲得分配。

盈利股票

與業務合併有關，某些持有人獲得了8,000,000股盈利股票，除非在交易後的60個月內實現了某些市場份額價格里程碑，否則這些股票可能會被沒收。在要約和徵求同意的同時，Earnout Shares的某些持有人同意取消其持有的百分之六十（60%）的Earnout股票，並同意，如果未實現某些市場份額價格里程碑，則剩餘的百分之四十（40%）的Earnout股份將不會被沒收，前提是根據某些盈利交易提出的要約結束協議。

優先股

董事會有權根據其可能確定的條款不時發行優先股，將優先股分成一個或多個系列，並確定優先股的名稱、優先權、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款，以及構成任何系列的股票數量或最大限度的指定任何系列由 DGCL 允許。優先股的發行可能會降低A類普通股的交易價格，限制Nerdy Inc. 股本的分紅，稀釋普通股的投票權，損害Nerdy Inc. 股本的清算權，或者推遲或阻止Nerdy Inc.控制權的變更。

董事選舉和空缺

根據任何系列優先股的持有人在特定情況下選舉額外董事的權利以及《股東協議》的條款和條件，董事會的董事人數應完全由董事會不時正式通過的決議確定，但最初應由七（7）名董事組成，將分為三（3）類，指定為I、II和III類，I 由兩 (2) 名董事組成，第二類由兩 (2) 名董事組成，第三類董事組成由三名 (3) 名董事組成。

根據公司章程，在所有要求選舉董事的股東會議上，正確投下多票就足以選舉這些董事進入董事會。

除非 DGCL 或《股東協議》可能另有要求並受任何系列優先股持有人的權利（如果有）的約束，否則在股東年度會議或要求選舉董事和/或罷免一名或多名董事的股東特別會議之間，以及

填補這方面的任何空缺、新設立的董事職位和董事會的任何空缺，包括因董事被罷免而產生的空缺，只能由當時在任的剩餘董事的多數贊成票（儘管低於法定人數）或由唯一剩下的董事投贊成票來填補。所有董事的任期直至其各自的任期屆滿，直到其繼任者當選並獲得資格為止。為填補因董事或新設立的董事去世、辭職或被免職而產生的空缺而當選或任命的董事的任期將延續到新董事職位或出現空缺的類董事的剩餘任期，直到其繼任者當選並獲得資格為止。

在遵守股東協議條款的前提下，任何董事只有在有正當理由的情況下才能被免職，並且只有當時有權在董事選舉中投票的多數已發行普通股的持有人投贊成票票。在遵守股東協議條款和條件的前提下，如果有任何一名或多名董事被免職，則可以同時選舉新的名董事，以完成被解職的董事全部任期的未到期部分。

除了前文或法規明確賦予他們的權力和權限外，董事會有權行使公司可能行使或做的所有此類權力和所有行為和事情，但須遵守DGCL的條款、公司註冊證書以及不時通過和生效的任何章程；但是，以這種方式通過的任何章程都不會使先前的任何章程無效董事會的法案，如果該章程未通過，該法案本應有效。

法定人數

除非法律或公司註冊證書另有規定，否則持有已發行和未兑現並有權投票的普通股多數投票權的持有者，無論是親自出席還是由代理人代表，都將構成商業交易所有股東會議的法定人數。但是，如果該法定人數無法出席或派代表出席任何股東會議，則多數表決權的持有人親自出席或由代理人代表的將有權不時休會，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，直到達到法定人數出席或派代表為止。在這類將有法定人數出席或派代表出席的休會會議上，任何可能已按最初注意到的在會議上進行交易的業務均可進行交易。如果休會時間超過三十（30）天，或者如果休會後確定了休會後的會議的新記錄日期，則將向截至該休會通知的記錄日期起在該休會會議上投票的每位股東發出休會通知。

公司註冊證書和章程的反收購效力

公司註冊證書和章程包含可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得我們控制權的條款。我們預計，這些條款（概述如下）將阻止強制性收購行為或不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判，我們認為這可能會改善任何此類收購的條款，有利於我們的股東。但是，它們也賦予董事會阻止一些股東可能贊成的收購的權力。

授權但未發行的股本

特拉華州法律不要求任何授權股票的發行獲得股東批准。但是，只要A類普通股（或認股權證）仍在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所的上市要求要求股東批准等於或超過當時已發行投票權的20％或隨後已發行的普通股數量的20％。未來可能發行的額外股票可用於各種公司用途，包括未來的公開募股、籌集額外資金或促進收購。

未發行和未儲備普通股的存在的影響之一可能是使董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，這種發行可能會增加或阻礙通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得公司控制權的嘗試，從而保護管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於價格出售A類普通股的機會現行市場價格。

特別會議、書面同意行動和股東提案的預先通知要求

除非法律另有規定，並受任何系列優先股持有人的權利（如果有）的約束，出於任何目的或目的，只能由首席執行官、董事會主席或董事會主席召開，或（ii）在我們上一次會議之後的十三 (13) 個月內沒有舉行年會的任何時候召集公司 (13) 次特別會議年度會議，可以舉行一次代替年度會議的特別會議，就章程或其他方面而言，此類特別會議應具有所有效力以及年會的效力。除非法律另有規定，否則應在確定會議日期前不少於十 (10) 天或超過六十 (60) 天向有權在該會議上投票的每位股東發出特別股東會議的書面通知，説明會議的時間、地點和目的或目的。在任何股東特別會議上交易的業務將僅限於通知中規定的目的。

章程還規定，除非公司註冊證書或章程另有限制，否則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的行動，前提是董事會或該委員會的所有成員（視情況而定）均以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或著作或電子傳輸或傳輸均與會議記錄一起提交董事會或委員會的。

此外，章程要求在股東年會之前提交股東提案（包括董事提名）必須提前通知程序。參加年會的股東只能考慮中規定的提案，或由董事會或按董事會指示在會議之前提出的提案，或在會議記錄日期有記錄的股東提出的提案，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當的形式向我們的祕書發出書面通知，告知股東打算在會議之前提交此類業務。

這些條款可能產生的效果，即將任何股東行動推遲到下次股東會議，即使它們受到我們大多數已發行普通股持有人的青睞。

高級職員和董事的責任和賠償限制

公司註冊證書將董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內，章程規定我們將在該法律允許的最大範圍內對他們進行賠償。我們已經簽訂協議，並將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，向我們的董事、執行官和其他員工提供補償。根據此類賠償協議的條款，如果受保人蔘與的依據是受保人現在或曾經是我們的董事或高級管理人員或其任何子公司，或者應我們的要求以官方身份在其他實體任職，則我們需要在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。我們必須向我們的高管和董事賠償所有合理的費用、開支、收費以及任何類型或性質的其他費用，包括與調查、辯護、作證、參與（包括上訴）或準備辯護、作為證人或參與任何已完成、實際、待處理或威脅的行動、訴訟、索賠或訴訟（無論是民事訴訟）相關的任何費用和義務，刑事、行政或調查，或確立或執行賠償權根據賠償協議。賠償協議還要求我們根據要求預付該董事或高級管理人員產生的所有合理費用、開支、收費和其他費用，前提是最終確定該人無權獲得我們的賠償，則該人將退還任何此類預付款。我們的董事和高級管理人員提出的任何賠償索賠都可能會減少我們成功解決第三方針對我們的索賠的可用資金，並可能減少我們可用的金額。

我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應在適用法律允許的最大範圍內成為 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(ii) 任何聲稱違反信託機構索賠的訴訟公司任何董事、高級職員、員工、代理人或受託人對公司或其股東應承擔的責任，(iii) 任何主張索賠的訴訟根據DGCL、公司註冊證書或章程的任何規定，或 (iv) 對公司或其任何董事或高級管理人員或其他員工提起的任何訴訟，針對本公司或其任何董事或高級管理人員或其他受內務原則管轄的僱員提起訴訟，在每種此類案件中，均受 (a) 上述對不可或缺的指定各方擁有屬人管轄權的財政法院的限制作為其中的被告，以及 (b) 以下對於為強制執行任何責任而提起的任何訴訟的下一句話或由經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》規定的職責，或根據該法頒佈的具有專屬聯邦或並行聯邦和州管轄權的細則和條例。儘管我們認為該條款提高了特拉華州法律在其適用類型的訴訟中適用的一致性，從而使公司受益，但該條款可能會起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。除非公司以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院將是解決任何聲稱根據美國聯邦證券法提起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。儘管我們認為該條款提高了聯邦法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，從而使公司受益，但該條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

認股證

公開認股權證

每份全部可贖回認股權證使註冊持有人有權隨時以每股11.50美元的價格購買整股A類普通股，但須根據證券法擁有涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明，並且有與之有關的當前招股説明書（或者我們允許持有人行使認股權證），前提是公司擁有一份涵蓋認股權證行使時可發行的A類普通股的有效註冊聲明（或者我們允許持有人行使認股權證）在認股權證協議規定的情況下以無現金為基礎），此類股票是根據持有人居住州的證券法或藍天法，已註冊、合格或免於註冊。根據認股權證協議，可贖回認股權證持有人只能對整數的A類普通股行使可贖回認股權證。這個意味着可贖回的認股權證持有人在任何給定時間只能行使全部可贖回權證。可贖回認股權證分離後，將不會發行任何部分可贖回認股權證，不會以現金代替部分可贖回認股權證，只有完整的可贖回認股權證可以交易。因此，除非您購買至少五個單位，否則您將無法獲得或交易全部可兑換認股權證。可贖回認股權證將在企業合併完成五年後、紐約時間下午 5:00 或在贖回或清算後更早到期。

我們沒有義務根據行使可贖回認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非證券法中關於可贖回認股權證所依據的 A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是我們履行了下述註冊義務。任何可贖回的認股權證均不可行使，除非根據可贖回認股權證的註冊持有人居住國的證券法對該認股權證行使時可發行的A類普通股進行了登記、合格或被視為豁免，否則我們沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股。如果可贖回認股權證前兩句中的條件不滿足，則此類認股權證的持有人將無權行使此類認股權證，此類認股權證可能沒有價值，而且

過期毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何可贖回的認股權證。如果註冊聲明對行使的可贖回認股權證無效，則包含此類可贖回認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股支付該單位的全額收購價格。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了行使可贖回認股權證時可發行的A類普通股股份的註冊聲明，該註冊聲明目前有效。根據認股權證協議的規定，在可贖回認股權證到期或被贖回之前，我們將使用商業上合理的方法來維持此類註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書的有效性。儘管如此，如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證，例如符合《證券法》第18（b）（1）條對承保證券的定義，則我們可以選擇要求行使可贖回認股權證的可贖回認股權證持有人根據第3條以無現金的方式行使可贖回認股權證 a) (9)《證券法》，如果我們選擇這樣做，我們無需提交或保留有效的註冊聲明，但我們會在沒有豁免的情況下，必須根據適用的藍天法律盡我們商業上合理的努力註冊股票或提高股票資格。在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期，可贖回認股權證持有人可以根據《證券法》第3 (a) (9) 條或其他豁免以無現金方式行使認股權證，但在沒有豁免的情況下，我們將盡商業上合理的努力根據適用的藍天法律註冊股票或提高股票資格。在這種情況下，每位持有人將多份認股權證換成一定數量的A類普通股，等於交換的認股權證數量乘以（A）中較小值的商數，由除以（x）認股權證所依據的A類普通股數量的乘積，乘以公允市場價值（定義見下文）減去認股權證的行使價乘以（y）) 每份認股權證的公允市值和 (B) 0.3611股A類普通股（有待調整）。本段中使用的A類普通股的公允市場價值是指截至向認股權證持有人發送贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日我們A類普通股的平均上次銷售價格。

當每股A類普通股的價格等於或超過18.00美元時贖回可贖回認股權證

一旦可贖回認股權證可行使，我們可以致電可贖回認股權證進行贖回：

全部而不是部分;

每份可贖回認股權證的價格為0.01美元；

至少提前 30 天向每位可贖回認股權證持有人發出書面贖回通知，前提是持有人能夠在贖回之前行使可贖回認股權證，而且根據我們的選擇，任何此類行使可能需要在無現金基礎上進行，如下所述；以及

當且僅當A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股18.00美元時（視標題下所述進行調整） -可贖回認股權證-按類別每股價格贖回可贖回認股權證普通股等於或超過 $10.00-反稀釋調整) 在一段時間內的任意 20 天交易期內 30 個交易日期限在我們向可贖回認股權證持有人發送贖回通知之前的三個交易天結束。

除非證券法規定的涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股發行的註冊聲明隨後生效，並且在30天的贖回期內提供與 A類普通股有關的最新招股説明書，否則我們不會按上述 A類普通股贖回認股權證。如果認股權證可供我們兑換，即使我們無法註冊或符合所有適用的州證券法規定的待售標的證券資格，我們也可以行使贖回權。

如果我們選擇要求任何希望行使認股權證的持有人在無現金基礎上行使認股權證，則每位持有人將多份認股權證兑換成一定數量的A類普通股，等於交換的認股權證數量乘以（A）乘以認股權證所依據的A類普通股數量乘以（x）中較小的商數超出公允市場價值減去認股權證行使價（y）公允市場價值和（B）每股0.3611股A類普通股全部認股權證（有待調整）。本段中使用的A類普通股的公允市場價值是指截至向認股權證持有人發送贖回通知之日前第三個交易日天內我們的A類普通股的平均上次銷售價格。在決定是否要求與本贖回條款相關的任何此類行使以無現金方式進行時，除其他因素外，我們將考慮我們的現金狀況、未償還的認股權證數量以及在行使此類認股權證時發行最大可發行數量的A類普通股對股東的稀釋影響。

我們已經確定了上面討論的最後一個贖回標準，以防止出現贖回呼叫，除非在看漲時存在比可贖回認股權證行使價高出大量溢價。如果上述條件得到滿足，並且我們發出贖回可贖回認股權證的通知，則每位可贖回認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。但是，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（可能按照標題下所述進行調整）證券-可贖回權證-反稀釋調整的描述）以及贖回通知發佈後的11.50美元（全股）可贖回認股權證行使價。

當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時贖回可贖回認股權證

此外，一旦可贖回認股權證可行使，我們可能會召集可贖回認股權證（以及遠期購買認股權證和私募認股權證）進行兑換：

全部而不是部分;

每份可贖回認股權證的價格為0.10美元；

至少提前 30 天發出書面贖回通知；前提是持有人能夠在贖回之前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和我們 A 類普通股的公允市場價值，獲得參考下表確定的股份數量，下文另行説明的除外；

當且僅當我們的A類普通股上次報告的銷售價格等於或超過每股股10.00美元時（可根據標題下的説明進行調整） 證券可贖回認股權證的描述-反稀釋調整下方）在我們向可贖回認股權證持有人發送贖回通知之日之前的交易日；以及

如果我們的A類普通股上次報告的銷售價格低於每股18.00美元（視標題下所述進行調整）證券-可贖回權證-反稀釋調整的描述）在我們向認股權證持有人發出贖回通知的前一個交易日，還必須按與未償還的可贖回認股權證相同的條件同時要求贖回遠期購買權證和私募認股權證，條件與未償還的可贖回認股權證相同。

從發出贖回通知之日起，直到認股權證贖回或行使為止，持有人可以選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字表示可贖回認股權證持有人在我們根據此贖回功能進行此類無現金行使時將獲得的A類普通股的數量，其依據是我們的A類普通股在相應贖回日的公允市場價值（假設持有人選擇行使認股權證，並且此類認股權證不能兑換為每份認股權證0.10美元），由這些認股權證決定


兑換日期（期限至可兑換的到期認股權證）	A 類普通股的公允市場價值
		10.00	$	11.00	$	12.00	$	13.00	$	14.00	$	15.00	$	16.00	$	17.00	>$	18.00
60 個月		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57 個月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54 個月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51 個月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48 個月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45 個月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42 個月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39 個月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36 個月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
3 個月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30 個月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27 個月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24 個月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21 個月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18 個月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15 個月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12 個月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9 個月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6 個月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3 個月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0 個月						0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

自從行使可贖回認股權證或行使價時可發行的股票數量按照該標題下的規定進行調整之日起，上表欄標題中列出的股票價格將進行調整證券可贖回認股權證的描述-反稀釋調整下面。如果調整了行使可贖回認股權證時可發行的股數，則列標題中調整後的股價將等於調整前的股價乘以分數，其分子是調整後可贖回權證的行使價，分母是調整前可贖回權證的價格。在這種情況下，上表中的股票數量應通過以下方法進行調整：將此類股份金額乘以一個分數，其分子是調整前夕行使可贖回認股權證時可交割的股票數量，其分母是行使經調整後的可贖回認股權證時可交割的股票數量。

我們的A類普通股的公允市場價值是指截至向可贖回認股權證持有人發送贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內，A類普通股的平均上次銷售價格。

上表中可能未列出確切的公允市場價值和贖回日期，在這種情況下，如果公允市場價值介於表中兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則行使的每份可贖回認股權證發行的A類普通股數量將由上限和下限股票數量之間的直線插值確定公允市場價值以及更早和更晚的贖回日期（視情況而定），以365天為基準。例如，如果我們的A類普通股在10次交易中報告的上次平均銷售價格

天截至向可贖回認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日為每股11.00美元，此時距離可贖回認股權證到期還有57個月，持有人可以選擇根據此贖回功能以每股0.277股A類普通股的贖回價格行使可贖回認股權證全部可贖回認股權證。例如，如果確切的公允市場價值和贖回日期與上表中列出的不同，則在向可贖回認股權證持有人發送贖回通知之日前的第三個交易日結束的10個交易日內報告的A類普通股的平均上次銷售價格為每股13.50美元，而此時距離贖回權證到期還有38個月的時間認股權證，持有人可以選擇根據此贖回功能行使可贖回認股權證每份完整可贖回認股權證可獲得0.298股我們的A類普通股。在任何情況下，每份可贖回認股權證均不可行使與本贖回功能相關的超過0.361股A類普通股的可贖回認股權證（視調整而定）。最後，如上表所示，如果可贖回的認股權證已用完且大約到期，則不能在無現金基礎上行使這些認股權證，而我們根據此贖回功能進行贖回，因為它們不能用於我們的A類普通股。

我們的高級管理人員或董事持有的任何可贖回認股權證均受此贖回功能的約束，但此類高級管理人員和董事只能獲得如此兑換的此類可贖回認股權證的公允市場價值（我們的高級管理人員或董事持有的此類可贖回認股權證的公允市場價值定義為該贖回日可贖回認股權證的最後銷售價格）。

此贖回功能旨在允許當A類普通股的交易價格達到或高於每股10.00美元時，也就是我們的A類普通股的交易價格低於可贖回認股權證的行使價時，可以贖回所有未償還的可贖回認股權證。我們建立了這種贖回功能，使我們能夠靈活地兑換此類認股權證，而無需達到上文規定的每股18.00美元的門檻 -按每股價格為類別時贖回可贖回的認股權證普通股等於或超過18.00美元。截至本招股説明書發佈之日，選擇行使與贖回相關的可贖回認股權證的持有人實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型獲得一定數量的可贖回認股權證。這種贖回權為我們提供了贖回所有未償還認股權證的額外機制，因此可以確定我們的資本結構，因為此類認股權證將不再未償還並將被行使或贖回。如果我們選擇行使此贖回權，我們將需要向可贖回權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最大利益，這將允許我們快速着手贖回此類可贖回認股權證。因此，當我們認為更新資本結構以移除此類可贖回認股權證並向可贖回認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最大利益時，我們將以這種方式贖回認股權證。

如上所述，當A類普通股的交易價格起價為10.00美元（低於11.50美元的行使價）時，我們可以贖回可贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為可贖回權證持有人提供以無現金方式以適用數量的股票行使可贖回認股權證的機會。如果我們在A類普通股的交易價格低於可贖回認股權證行使價時選擇贖回認股權證，這可能會導致可贖回認股權證持有人獲得的A類普通股比我們沒有召集可贖回認股權證時獲得的A類普通股要少，在這種情況下，可贖回權證持有人將能夠等待行使可贖回權證 A類普通股的認股權證，前提是此類股票的交易價格高於行使價價格為11.50美元。

行使時不會發行A類普通股的部分股份。如果持有人在行使時有權獲得一股部分權益，我們將向持有人發行的A類普通股數量的四捨五入到最接近的整數。如果在兑換時，

根據認股權證協議，可贖回認股權證可行使A類普通股以外的證券，認股權證可以行使此類證券。當可贖回認股權證可以行使A類普通股以外的證券時，公司（或倖存的公司）將盡其商業上合理的努力，根據《證券法》註冊行使可贖回認股權證時可發行的證券。

兑換程序

如果認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知我們，如果認股權證代理人實際所知，該人（連同此類人員的關聯公司）將受益擁有A類股份的9.8％（或持有人可能指定的其他金額）此類行使生效後立即流通的普通股。

反稀釋調整

如果 A類普通股的已發行股息增加A類普通股的已發行股息，或A類普通股的拆分或其他類似事件，則在該類資本或股票分紅、分拆或類似事件生效之日，行使每份可贖回認股權證時可發行的A類普通股的數量將與此類增加成比例增加 A類普通股的已發行股份。向股東發行（使持有人有權以低於公允市場價值（定義見下文）的價格購買A類普通股的股息將被視為一定數量的A類普通股的股息，該股的股息等於 (i) 此類供股中實際出售的A類普通股數量（或可在此類權利發行中出售的任何其他可轉換為的股權證券發行）的乘積或可行使（A類普通股）乘以（ii）一（1）減去（x）的商在此類供股中支付的A類普通股的每股價格除以（y）歷史的公允市場價值。出於這些目的（i）如果供股是針對可轉換為A類普通股或可行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮此類權利收到的任何對價以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；（ii）公允市場價值是指在10個交易日內報告的A類普通股的平均上次銷售價格在贖回通知發出之日之前的第三個交易日結束髮送給認股權證持有人。

此外，如果我們在可贖回認股權證未償還和未到期期間隨時向A類普通股（或可贖回認股權證可轉換成其他證券）的A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配， (b) 某些現金分紅，在截至該日的365天期間，按每股計算與A類普通股支付的所有其他現金分紅和現金分配相結合申報此類股息或分配的日期不超過0.50美元（經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價調整或行使每份可贖回認股權證時可發行的A類普通股數量的現金分紅或現金分配），但僅限於現金分紅或現金分配總額等於或低於每股0.50美元或 (c) 滿足 A 類普通股持有人的贖回權就業務合併而言，可贖回的認股權證行使價將按此類事件每股A類普通股支付的現金和/或任何證券或其他資產的公允市場價值降低，自該事件生效之日起立即生效。

如果A類普通股的合併、合併、反向股份細分或重新分類或其他類似事件減少了A類普通股的已發行股數，則在該類合併、合併、反向股份細分、重新分類或

如上所述，每當調整行使可贖回認股權證時可購買的A類普通股的數量時，將調整可贖回認股權證行使價，將調整前夕的可贖回認股權證行使價乘以分數 (x)，其分子將是可立即行使可贖回認股權證時可購買的 A類普通股數量在此類調整之前，(y) 其分母將是A類普通股的股數所以之後可以立即購買。

如果對已發行的A類普通股（除上述或僅影響A類普通股面值的以外）進行任何重新分類或重組，或者我們與另一家公司進行任何合併或合併（我們作為持續經營的公司的合併或合併除外，不導致我們已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組），或在這種情況下向其他公司或實體出售或轉讓資產或其他資產的任何行為與我們解散有關的全部或基本上全部的我們的財產，此後，可贖回認股權證的持有人將有權根據可贖回認股權證中規定的條款和條件購買和獲得該種認股權證中規定的條款和條件，以代替A類普通股，在行使由此所代表的權利時立即購買和應收的股份此類重新分類後應收的股份或其他證券或財產的金額（包括現金），重組、合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果可贖回權證持有人在此類事件發生前立即行使了其可贖回認股權證，則該持有人本應獲得的。如果此類交易中A類普通股持有人應收的對價的低於 70% 以普通股的形式支付，則在國家證券交易所上市交易或在成熟證券交易所上市的繼承實體非處方藥市場，或將在此類事件發生後立即上市交易或報價，如果可贖回權證的註冊持有人在該交易公開披露後的三十天內正確行使了可贖回的認股權證，則認股權證行使價格將根據可贖回權證的Black-Scholes價值（定義見認股權證協議）降至認股權證協議中規定的。這種行使價下調的目的是在可贖回認股權證的行使期內發生特別交易時，向可贖回認股權證的持有人提供額外價值，否則可贖回認股權證的持有人無法獲得可贖回認股權證的全部潛在價值。此類行使價下調的目的是在可贖回認股權證行使期內發生特別交易時，向可贖回認股權證持有人提供額外價值，否則可贖回認股權證的持有人無法獲得可贖回認股權證的全部潛在價值。

認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司與我們簽訂的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改可贖回認股權證的條款，以糾正任何模糊之處或更正任何有缺陷的條款，但需要經當時未償還的公共認股權證中至少50％的持有人批准才能做出對註冊持有人利益產生不利影響的任何更改。您應查看認股權證協議的副本，該協議作為 S-4 表格註冊聲明的附錄提交，本招股説明書/交易所要約是其中的一部分，以瞭解適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

行使認股權證時不會發行任何零碎股票。如果持有人在行使認股權證時有權獲得每股的部分權益，我們將在行使時向下舍入至最接近的發行給持有人的A類普通股的整數。

我們同意，在遵守適用法律的前提下，由於認股權證協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠都將在紐約州法院提起和執行

或美國紐約南區地方法院，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，哪個司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬法庭。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠或美利堅合眾國聯邦地方法院作為唯一和專屬法庭的任何索賠。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款和規定與公共認股權證的條款和規定相同。私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股）不可由我們兑換，除非如上所述，A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元，只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有。保薦人或其允許的受讓人可以選擇以無現金方式行使私募認股權證。如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則我們在所有贖回情況下均可贖回私募認股權證，持有人可以在與公共認股權證相同的基礎上行使私募認股權證。對私募認股權證條款或認股權證協議中與私募認股權證有關的任何條款的任何修訂，都需要持有當時未償還的私募認股權證和私募認股權證 B類認股權證數量的至少50％的持有人共同投票。

除上述有關公共認股權證的贖回程序和無現金行使的規定外，如果私募認股權證的持有人選擇以無現金方式行使這些權證，則他們將通過交出其A類普通股數量的認股權證來支付行使價，該權證等於通過除以（x）所標的A類普通股數量的乘積獲得的商數認股權證，乘以歷史公允市場價值（定義見下文）超過行使價的部分按（y）歷史公允市場價值計算的份認股權證。歷史公允市值是指截至向認股權證持有人發出認股權證行使通知之日前第三個交易日的10個交易日內，A類普通股的平均報告的收盤價。

過户代理人和認股權證代理人

我們的A類普通股的過户代理人和公開認股權證的認股權證代理人是大陸證券轉讓與信託公司。

除本節所述外，自2021年1月1日以來，我們沒有與關聯方進行任何交易，目前也沒有進行任何涉及金額超過或將超過12萬美元的交易，並且任何關聯人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。我們認為，本節中描述的交易條款與我們在與無關第三方進行公平交易時本可以獲得的條款相似。

對董事和高級職員的賠償

在業務合併關閉方面，我們簽訂了賠償公司董事和執行官員的協議。除其他外，這些協議將要求公司在允許的最大限度內，向這些個人賠償某些費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，包括該人代表公司提供的任何服務或該人作為公司董事會成員的身份，在允許的最大限度內，在任何或訴訟中，包括本公司採取或行使權利的任何行動，合理產生的某些費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額根據特拉華州法律。

我們的公司註冊證書規定，我們將在 DGCL 允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。此外，公司註冊證書規定，在DGCL允許的最大範圍內，我們的董事不對違反信託義務的金錢損害承擔責任。

關於與關聯人交易的政策聲明

我們通過了一項正式的書面政策，該政策自業務合併完成之日起生效，規定我們的高管、名董事、董事候選人、任何類別資本存量 5% 以上的受益所有人、上述任何人員的直系親屬以及僱用上述任何人或擔任普通合夥人或負責人或擔任類似職位的任何公司、公司或其他實體，或如果該人擁有5％或以上的實益所有權權益，則不是未經我們的審計委員會批准即可與我們進行關聯方交易，但某些例外情況除外。

某些關係和關聯人交易-TPG Pace

盈利交易

在業務合併方面，某些持有人獲得了8,000,000股盈利股票，這些股票可能會被沒收，除非在交易後的60個月內實現了某些市場份額價格里程碑。某些股權持有人，包括贊助商和某些現有書呆子持有人，已同意Earnout交易。集體擁有約93％的Earnout股份的持有人已經簽署了有關Earnout交易的協議，根據該協議，他們同意沒收（從而交出以取消）其持有的Earnout股份的60％（60％），並同意，如果某些市場份額價格達到里程碑，則剩餘的百分之四十（40％）的Earnout股票將不會被沒收根據某些盈利交易協議，未實現，視要約結束而定。

關於盈利交易，在要約結束後，公司可能會取消目前已發行的多達4,800,000股盈利股票。

私募認股權證

2020年10月9日，TPG Pace完成了向TPG Pace贊助商共計7,333份私募認股權證的私下出售，價格為每份私募認股權證1.50美元。隨後，在相關方面

在業務合併中，我們的保薦人根據豁免協議沒收了2,444,444份私募認股權證，在歸化後，沒收了4,888,889份私人配售權證（在上述沒收生效之後）。此外，向某些與業務合併有關的現有書呆子持有人發行了2,051,864份私募B類認股權證。

在優惠的同時，我們與某些私募認股權證持有人（均為支持性私募擔保持有人）簽訂了某些支持協議。根據支持協議，支持性私募認股權證持有人共同擁有約95％的私募認股權證和私募認股權證 B類認股權證，他們同意有關私募認股權證和B類私募認股權證條款的任何修訂的認股權證修正案，這將允許公司要求未償還的每份私募認股權證和私募B類認股權證要約的截止日期將自動行使按與要約中的公開認股權證相同的匯率，以無現金方式分別分成我們的A類普通股或OPCo單位的股票和B類普通股股票。

遠期購買協議

TPG Pace簽訂了與TPG Pace首次公開募股相關的遠期購買協議。根據遠期購買協議，TPG Pace發行了（i）某些第三方和（ii）TPG Global公司的某些員工、關聯公司和朋友（例如公司的員工、關聯公司和朋友、TPG全球購買者以及第三方遠期購買者、遠期購買者），共發行了15,000,000股A類股票，價格為每股10.00美元，外加總計 3,000,000份認股權證，將以每股11.50美元的價格購買一股A類股票，的總收購價為1.5億美元。根據遠期購買協議，TPG Global的關聯公司共購買了2,602,000股A類股票，以及總共520,400份認股權證，用於以大約 2600萬美元的收購價購買A類股票。在前一句話中包含的金額中，TPG Pace的高級管理人員和董事共購買了392,500股A類股票，以及總共78,500份認股權證，收購價為392.5萬美元。遠期購買認股權證在所有重要方面都與公共認股權證相同，唯一的不同是遠期購買認股權證（和私募認股權證）不可兑換（本節所述除外）的描述 證券-認股權證-公共認股權證-按類別每股價格贖回可贖回認股權證普通股等於或超過 10.00 美元）。此外，公共認股權證和遠期購買權證與私募認股權證不同，因為私募權證可以以現金或無現金方式行使，只要它們由初始購買者或其任何允許的受讓人持有。如果私募認股權證或遠期購買權證由初始購買者或其任何允許的受讓人以外的持有人持有，則可以由持有人在與公開認股權證相同的基礎上贖回和行使這些權證。此外，遠期購買權證和私募認股權證（以及遠期購買權證和私募認股權證所依據的A類股票）具有特定的註冊權，只要它們由初始購買者或其任何允許的受讓人持有。遠期購買協議所設想的交易於2021年9月20日完成，與企業合併交易基本同時完成。根據企業合併協議和公司註冊證書，根據遠期購買協議發行了15,000,000股A類普通股，TPG Pace的某些股東共獲得了總計3750,000股A類普通股。

註冊權

在企業合併截止時，我們與某些持有人簽訂了註冊權協議，根據該協議，他們有權獲得某些註冊權。

本招股説明書/交易所要約所涵蓋的A類普通股的有效性已由位於馬薩諸塞州波士頓的古德温·寶潔律師事務所移交給我們。與特此發行的證券有關的某些法律事務將由紐約州紐約的戴維斯·波克和沃德威爾律師事務所移交給交易商經理和招標代理人。

專家們

本招股説明書/交易所要約中納入的財務報表參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告編制的，該公司授權作為審計和會計專家提供。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已經在S-4表格上提交了註冊聲明，本招股説明書/交易所要約是美國證券交易委員會與要約和徵求同意書有關的一部分。我們也可能對此類註冊聲明進行修改。此外，在首次提交S-4表格註冊聲明之日，本招股説明書/交易所要約是其中的一部分，我們向美國證券交易委員會提交了附表TO，以及證物，以提供有關要約和同意徵求的某些信息。我們可能會對附表TO提出修正案。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書/交易所要約不包含註冊聲明或附表TO或註冊聲明或附表的證物中的所有信息。您可以按照本招股説明書/交易所要約中其他地方的指示，聯繫信息代理人，獲取表格S-4和附表TO上的註冊聲明（以及這些文件的任何修改）的副本。我們的美國證券交易委員會文件可在互聯網上向公眾公開，該網站由美國證券交易委員會維護，網址為 http://www.sec.gov。

本招股説明書/交易所要約包含以引用方式提供的文件，這些文件未在本招股説明書/要約中提供或交付給交易所。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書/交換要約以及我們在本招股説明書/交換要約中以引用方式納入的文件中包含的信息不同或補充的信息。我們和經銷商經理和招標代理人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

我們將信息以引用方式納入本招股説明書/交易所要約，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書/交易所要約的一部分，除非被本招股説明書/要約中包含的信息或在本招股説明書/交易所要約發佈之日後向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息所取代。本招股説明書/交易所要約以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件；但是，前提是我們不納入任何被視為已根據美國證券交易委員會規則提供或提交的文件或信息。這些文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。

我們於2023年2月28日提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告；

我們於 2023 年 5 月 9 日提交的截至 2023 年 3 月 31 日的季度期 10-Q 表季度報告以及於 2023 年 8 月 8 日提交的截至 2023 年 6 月 30 日的季度報告；

我們在 2023 年 3 月 10 日和 2023 年 5 月 5 日提交的 8-K 表最新報告；

我們的權威委託書中與我們的2023年年度股東大會有關的部分，特別以引用方式納入2023年3月21日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；以及

2021 年 10 月 15 日提交的 S-1 表格註冊聲明中包含的對我們證券的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式納入我們在首次註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前提交的所有文件，以及在本招股説明書/交易所要約發佈之日之後我們可能根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，但任何除外根據表格 8-K 第 2.02 項和 7.01 項提供的信息，這些信息未被視為已提交，也未以引用方式納入本信息招股説明書/交易所要約。任何此類文件均應視為以引用方式納入，並自相應提交這些文件之日起成為本招股説明書/交易所要約的一部分。

本修正案（本修正案）自2023年8月21日起由特拉華州的一家公司（公司）（前身為TPG Pace Tech Opportunities Corp.）和作為認股權證代理人（權證代理人）的紐約州大陸股票轉讓與信託公司共同制定，構成了對截至2020年10月9日的某些認股權證協議的修訂（現有認股權證協議）。本修正案中使用但未另行定義的大寫術語應具有現有認股權證協議中此類術語賦予的含義。

鑑於《現有認股權證協議》第 9.9 節規定，公司和認股權證代理人可以在遵守其中規定的某些條件的前提下，經當時未償還的可贖回認股權證和遠期購買權證（統稱為公共認股權證）數量的至少 50% 的註冊持有人投票或書面同意，修改現有認股權證協議，並僅對條款的任何修正進行表決私募股權的50％需要投票或書面同意當時尚未兑現的份私募認股權證（連同公共認股權證，即認股權證）中，按單一類別進行投票；

鑑於公司希望修改有關公開認股權證某些條款的現有認股權證協議，使公司有權要求公共認股權證的註冊持有人按照條款和本文規定的條件，將所有未償還的公開認股權證交換為公司面值0.0001美元的A類普通股（A類普通股）；

鑑於公司希望修改有關私募認股權證某些條款的現有認股權證協議，使公司有權要求私募認股權證的註冊持有人將所有未償還的私募認股權證交換為A類普通股，自動行使所有未償還的B類普通股私募認股權證，面值為公司每股0.0001美元（B類普通股）股票連同A類普通股，普通股股票），與特拉華州有限責任公司Nerdy, LLC在業務合併（OpCo單位）之後以無現金方式發行的單位數量相等；以及

鑑於，當時未償還的公共認股權證數量的50％以上以及當時未償還的私募認股權證的50％以上的註冊持有人已同意並批准了本修正案。

因此，現在，考慮到此處包含的雙方協議和其他有價值的對價（特此確認這些協議的收到和充足性），本協議雙方打算受法律約束，同意按照此處的規定修改現有認股權證協議。

1。對現有認股權證協議的修訂。特此修訂現有認股權證協議，並添加

(a)

其中的新第 6A 條：

6A。強制交換公共認股權證。

6A.1。公司競選交易所。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但在通知當時未償還的公共認股權證的註冊持有人（見下文第 6A.2 節）後，公司可以選擇將所有（且不少於全部）未償還的公共認股權證的註冊持有人在行使期間和到期之前隨時在認股權證代理人辦公室交換為A類普通股（或任何）另類發行（根據第 4.5 節），以 A 類 0.225（強制兑換率）的匯率發行註冊持有者持有的每份公開認股權證的普通股（交易所對價）（如果發生任何股票分割、股票分紅、資本重組或類似交易，公司將進行公平調整

相對於A類普通股）。如果公共認股權證的持有人本來有權獲得 A類普通股的部分權益，則公司將向下舍入到最接近的整數，即向該持有人發行的A類普通股的數量，在彙總該持有人的所有此類部分股份後，應以現金向持有人支付（不含利息），金額等於股票的這一小部分乘以最後一個交易日紐約證券交易所A類普通股的最後銷售價格緊接在交換日期（定義見下文）之前。

6A.2。交易所的固定日期和通知。如果公司選擇按照 6A.1 所述交換所有公開認股權證，則公司應確定交換日期（交換日期）。公司將公開發布交易日期。

(b)

其中的新第 6B 節：

6B。強制行使或交換私募認股權證。

6B.1。強制性練習。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但所有（不少於全部）可供行使的份未償還的私募認股權證（LLC 認股權證）可行使成等數量的OpCo單位的B類普通股（有限責任公司認股權證）均可在可行使期間的任何時間在認股權證代理人辦公室以無現金方式行使，如下文第6B.3節所述，在通知當時尚未兑現的有限責任公司認股權證的註冊持有人後，請在註冊持有人持有的每份有限責任公司認股權證的B類普通股與等數量的OpCo單位的匯率為0.250（強制行使比率）（有限責任公司認股權證對價）（在普通股進行任何股票分割、股票分紅、資本重組或類似交易的情況下，公司將進行公平的調整）。如果有限責任公司認股權證的持有人本來有權獲得OpCo單位的B類普通股的部分權益，則公司將向下舍入至最接近的整數，即該持有人應獲得的B類普通股數量與OpCo單位等數的B類普通股的數量，並在彙總此類小數股之後持有人，應以現金（不含利息）向持有人支付，金額等於股份的部分部分（每股B類）普通股股和每股OPCo單位合計應被視為一股，以計算有限責任公司認股權證的部分股份（乘以交易日前最後一個交易日在紐約證券交易所A類普通股的最後銷售價格）。

6B.2。強制交換。儘管本協議中有任何其他相反的規定，所有（不少於全部）可行使為A類普通股（私募A認股權證）的未償還私募認股權證（私募A認股權證）均可由公司選擇，在可行使期間和到期之前，在向當時未償還的私募股權證的註冊持有人發出通知後，在認股權證代理人辦公室進行交換 A類普通股（或任何另類發行的認股權證，如下文第6B.3節所述）根據第4.5節），匯率與註冊持有人持有的A類普通股的強制行使比率相同（私人A認股權證對價，以及有限責任公司認股權證對價，私募權證對價）（如果普通股出現任何股票分割、股票分紅、資本重組或類似交易，公司將進行公平調整）。如果私人A認股權證的持有人本來有權獲得A類普通股的部分權益，公司將向下舍入到最接近的整數，即該持有人應獲得的A類普通股的數量，在彙總該持有人的所有此類小數股份後，應以現金向持有人支付（不含利息）) 的金額等於股票的這一小部分乘以A類普通股的最後銷售價格交易日前最後一個交易日的紐約證券交易所。

6B.3。運動的確定日期和通知。如果公司選擇按照 6A. 所述交換所有公開認股權證，則公司應要求所有私募股權

2.1。可分割性。本修正案應被視為可分割的，本修正案中任何條款或規定的無效或不可執行性均不會影響本修正案或本修正案中任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外，本協議各方打算在本修正案中增加一項條款，以代替任何此類無效或不可執行的條款或條款，該條款應儘可能與無效或不可執行的條款相似，並且是有效和可執行的。

2.2。適用法律。本修正案和認股權證的有效性、解釋和履行在所有方面均應受紐約州法律的管轄，但不影響可能導致適用其他司法管轄區實體法的法律衝突原則。公司特此同意，因本修正案引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起和執行，並不可撤銷地服從此類管轄權，該管轄權是排他性的。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，且此類法院是一個不便的法庭。

2.3。同行。本修正案可在任意數量的對應方（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應方）中執行，無論出於何種目的，每種對應方均應被視為原件，所有這些對應方共同構成一份相同的文書。本修正案或與本修正案相關的任何其他證書、協議或文件（如果有）中的 “執行”、“簽名”、簽名等字樣應包括通過傳真或其他電子格式（包括但不限於 pdf、tif 或 jpg）和其他電子簽名（包括但不限於 DocuSign 和 Dropbox Sign）傳輸的手動簽名的圖像。在適用法律允許的最大範圍內，電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或其他記錄）的使用應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性，包括適用法律，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名》以及《記錄法》和任何其他適用的法律，包括但不限於任何基於 “統一電子交易法” 或 “統一商法” 的州法律.

2.4。標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不屬於本修正案的一部分，不影響其解釋。

2.5。完整協議。經本修正案修改的現有認股權證協議構成整個協議，取代本協議雙方先前就本修正案主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。如果本修正案的任何條款被確定為無效、非法或不可執行，則本修正案的其餘條款仍將完全有效。如果做出任何此類決定，雙方同意本着誠意進行談判，修改本修正案，以儘可能地實現本修正案的初衷和目的。

[簽名頁面如下]


NERDY INC.
來自：
		姓名：
		標題：
大陸股票轉讓和信託公司，
作為搜查證代理人
來自：
		姓名：
		標題：

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