美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第2號修訂

至

表格 20-F

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度3月31日, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_。

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期 ：

佣金 文件編號：001-38619

華福教育集團有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

英屬維爾京羣島

(公司或組織的管轄權 )

L207b, 合生財富廣場, 德勝門外街13號

西城 區,北京, 中國100088

(主要執行辦公室地址 )

楊 餘

電話： + 8610 57925024傳真：+ 86 10 85171378

L207b, 合生財富廣場, 德勝門外街13號

西城 區,北京, 中國100088

(Name， 電話、電子郵件和/或傳真號碼以及公司聯繫人地址）

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級標題 )

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級標題 )

截至2022年8月1日，發行人各類別資本或普通股的已發行 股數為： 4,440,085普通股，面值 每股0.01美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 ☐。不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。

是 ☐。不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒ 沒有

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒ 沒有

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

通過勾選標記驗證 註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條對其內部財務報告控制有效性的評估 （15 U.S.C. 7262（b））由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所執行。 ☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果 在回答上一個問題時勾選了“其他”，請通過勾選標記指明 註冊人選擇遵循的財務報表項目：

項目 17☐和項目18☐

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。

是的 沒有 ☒

解釋性説明

華福教育集團有限公司

表格 20—F年度報告

目錄表

第 部分I

某些 信息

在本20-F表格年度報告中，除非另有説明，“華富”係指華富教育集團有限公司，一家在英屬維爾京羣島成立的公司； “我們”、“我們”、“我們的公司”、“本公司”或類似的術語是指 華富教育集團有限公司和/或其合併子公司，但可變利益實體、北京華夏大地數字信息技術有限公司(中國公司)和北京華夏大地數字信息技術有限公司山東分公司(北京華夏大地數字信息技術有限公司的分公司)，除非上下文另有説明；“VIE” 分別指可變利益實體及其子公司、北京華夏大地數字信息技術有限公司及其子公司，如華富萬潤(廣州)教育科技有限公司、四川華富更雲教育科技有限公司、湖南華富海輝學習科技有限公司和遼寧華富眾泰學習科技有限公司。華富主要通過其外商獨資企業(“WFOEs”)及其子公司在中國開展業務，其中也包括VIE作為WFOES在中國的子公司。因此，華富本身並不從事任何業務。出於會計目的，VIE及其子公司的財務結果已合併到我們的財務報表中，但我們並不持有VIE或其任何子公司的任何股權。投資者正在購買英屬維爾京羣島控股公司華富的權益。

除文意另有所指外，凡提及“中國”和“中華人民共和國”，均指人民Republic of China；凡提及“人民幣”或“人民幣”，均指人民Republic of China的法定貨幣；凡提及“美元”、 “美元”和“美元”，均指美國的法定貨幣。本年度報告僅為方便讀者而按特定匯率將人民幣金額折算為美元。我們不表示本報告中提到的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣(視情況而定)。2022年3月31日，人民中國銀行公佈的現金買入價為6.35元兑1美元。

投資華富的證券具有很高的投機性，涉及很大程度的風險。華富並非於中國成立的營運公司，而是於英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。作為一家本身並無實質業務的控股公司，華富大部分業務透過外商投資企業及其在中國的附屬公司進行，部分業務則透過外商獨資企業作為外商獨資企業的附屬公司進行。外商獨資企業與華富並無持有任何股權的中國VIE實體及VIE於中國的附屬公司之間有合約安排，而VIE於中國的附屬公司包含我們在中國的部分業務及資產。這種可變的利益實體結構給投資者帶來了獨特的風險。與VIE的合同安排尚未在法庭上得到檢驗。這種可變利益實體結構用於為投資者提供對中國公司的外國投資的合同敞口 中國法律禁止或限制外國對運營公司的直接投資。由於中國法律對外資擁有基於互聯網的業務的限制，我們不擁有VIE的任何股權，而是通過某些合同安排獲得VIE業務運營的經濟利益。

由於該系列合約安排，華富及其附屬公司在會計上成為VIE的主要受益人，而VIE則成為美國公認會計準則下的中國合併實體。我們根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。我們或我們的投資者均不擁有VIE的任何股權、外國直接投資或通過此類所有權/投資控制VIE。這些合約安排並未在中國的法庭上接受測試。因此，華富普通股的投資者並非購買VIE或其附屬公司的股權，而是購買英屬維爾京羣島控股公司華富的股權。

投資者可能永遠不會持有這家中國運營公司的股權。中國監管當局可能不允許這種可變利益實體結構，這可能會導致華富的業務發生重大變化和/或我們登記出售的證券的價值發生重大變化 ，包括它可能導致華富證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

此外，由於華富於中國的幾乎所有業務均透過位於中國的全資外資企業(“WFOE”)進行，故其面臨與其於中國的業務實質上的所有業務相關的法律及營運風險，該等風險可能導致華富的業務及/或 華富已登記出售的證券的價值發生重大變化，或可能顯著限制或完全阻礙華富向投資者發售或繼續提供華富的證券的能力，並導致華富的證券價值大幅縮水 或一文不值。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，就中國的業務經營行為發起了一系列監管行動，並發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場非法活動、加強對中國境外上市公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍、擴大反壟斷執法力度。截至本修正案之日，根據我們的中國法律顧問北京浩泰律師事務所的通知，我們 不直接受到這些監管行為或聲明的影響。由於我們沒有實施任何壟斷行為，我們的業務 不涉及用户數據收集，不涉及網絡安全，也不涉及任何其他類型的受限行業。此外，根據我們的中國法律顧問北京浩泰律師事務所的意見，於本修訂日期，中國並無任何有效的法律或法規 明確規定吾等在海外上市須尋求中國證券監督管理委員會(“證監會”)或任何其他中國政府當局的批准，而本公司、我們的任何附屬公司或VIE或其任何附屬公司亦未收到中國證監會或任何其他中國政府當局就本公司計劃在海外上市的任何 查詢、通知、警告或制裁。由於中國政府的這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈，因此該等修訂或新的法律法規 將對WFOEs或VIE的日常業務運營、接受外國投資並在 美國或其他外匯上市的能力產生什麼潛在影響尚不確定。全國人民代表大會常務委員會(“SCNPC”)或其他中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施細則，要求本公司、WFOES、VIE或其任何子公司在美國發行證券之前，必須獲得中國當局的監管批准。任何未來限制在中國擁有廣泛業務的公司的融資或其他活動的中國、美國、英屬維爾京羣島或其他規章制度都可能對華富的業務和經營業績產生不利影響。請參閲“第三項關鍵信息- D.風險因素-中國經商相關風險“首先詳細描述與在中國開展業務有關的各種風險，以及在決定購買華富的任何證券之前應考慮的其他信息。

通過我們的組織轉賬現金

華富可以通過出資和/或公司間貸款向其子公司 轉移現金，而華富的子公司可以通過股息或其他分配和/或公司間貸款向華富轉移現金。此外，根據VIE協議(“VIE協議”)和/或通過貸款，華富的子公司可以通過貸款將現金轉移到VIE，而VIE可以將現金作為服務費轉移到華富。我們打算清償VIE協議下的欠款。上述交易包括注資和 貸款，將在合併後註銷。

我們的現金主要包括手頭現金 和中國內地和香港銀行的現金，不受取款和使用限制，存放在中國的銀行。截至2022年3月31日和2021年3月31日，我們的銀行現金分別約為1,180萬美元和1,210萬美元，沒有未償還的銀行貸款或第三方貸款到期。我們的WFOE、北京華夏大地遠程教育服務有限公司(“遠程教育”)和遠程教育的子公司(包括上海鑫富網絡科技有限公司和上海夏書網絡科技有限公司)之間的資金轉移，以及VIE的日常運營。

不能保證中國政府 不會幹預或限制我們、我們的子公司和VIE轉移現金的能力。我們的大部分現金都是人民幣，中國政府可以阻止現金流出中國，可以限制將現金部署到VIE及其子公司的業務中，並限制支付股息的能力。有關我們在我們、我們的子公司和VIE之間轉移現金的能力的限制的詳細信息，請參見“第3.D.項風險因素--中國經商相關風險 ”

我們目前沒有現金管理政策 規定如何在我們、我們的子公司和VIE之間轉移資金。有關我們在華富、我們的子公司和VIE之間轉移現金的能力的限制 的詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險 -對貨幣兑換或對外資本流動的限制可能會限制我們有效利用中國收入的能力 、“和”項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們的中國子公司 在向我們支付股息或其他付款方面受到限制，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力 .”

《追究外國公司責任法案》(《HFCA 法案》)

由於美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)最近實施了適用於新興市場公司在評估其審計師資格時適用的更嚴格的標準，並且根據HFCA法案，如果我們的審計師連續三年沒有接受上市公司會計監督委員會的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克交易， 這最終可能導致我們的證券交易被禁止。

《證監會法案》於2020年12月18日頒佈。《證監會法案》規定，如果美國證券交易委員會認定發行人由註冊會計師事務所出具的審計報告自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計監管委員會的審查，美國證券交易委員會應禁止該發行人的證券在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的流程將我們確定為“未檢驗”年，我們將被要求遵守這些規則。如果我們未能在新規則規定的最後期限之前完成交易，我們可能會 面臨禁止在納斯達克上交易、從美國證券交易委員會上註銷註冊和/或其他風險，這可能會對我們在美國的證券交易產生實質性的不利影響，或實際上終止交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定了實施《HFCA法案》中提交和披露要求的 規則。這些規則適用於註冊人，美國證券交易委員會確認 已提交年度報告，並提交了位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查。

此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，如果該法案獲得通過，將修改高頻交易法案，並要求美國證券交易委員會 禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，或者禁止發行人的證券在場外交易(如果其審計師沒有連續兩年而不是三年接受PCAOB 檢查)，從而縮短了我們的證券被禁止交易或 被摘牌的時間。

2021年12月16日，PCAOB根據《HFCA法案》 對總部設在香港和內地的註冊會計師事務所中國 發佈了無法全面檢查或調查的裁定。截至本報告，我們的核數師YCM CPA Inc.(“YCM”)的總部不在中國或香港，因此不受該等決定的影響。

作為在PCAOB註冊的事務所，YCM受到美國法律的約束，該法律規定PCAOB應進行定期檢查，以評估審計師是否符合適用的專業標準。我們無意在未來解僱YCM或聘用任何不在美國且不受PCAOB定期檢查的審計師。但是，不能保證公司聘請的任何未來審計師在我們的整個聘用期間都將接受PCAOB的全面檢查。如果後來確定PCAOB無法 徹底檢查或調查我們的審計師，投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。任何不是由審計師出具的審計報告如果沒有經過PCAOB的全面檢查，或者PCAOB對在中國或香港進行的審計工作缺乏檢查而使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，都可能導致 對我們的財務報表和披露的充分和準確缺乏保證。

在增加美國監管機構獲取審計信息方面，未來的發展是不確定的，因為立法方面的發展取決於立法程序，而監管方面的發展取決於規則制定過程和其他行政程序。

另請參閲“項目3D。風險因素- 與中國做生意有關的風險 - 如果PCAOB無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能會根據《持有外國公司責任法案》 被摘牌。我們的普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如果獲得通過，將修改高頻CA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查.”

前瞻性陳述

本 報告包含"前瞻性陳述"，用於1995年私人證券訴訟改革法案的安全港條款，代表了我們對未來事件的信念、預測和預測。除歷史事實陳述之外的所有陳述 均為"前瞻性陳述"，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測， 管理層未來運營的任何計劃、戰略和目標的陳述，關於擬議新項目 或其他發展的任何陳述，關於未來經濟狀況或業績的任何陳述，管理層信念的任何陳述， 目標，戰略、意圖和目標，以及上述任何假設的陳述。諸如"可能"、 "將"、"應該"、"可能"、"將"、"預測"、"潛在"、 "繼續"、"預期"、"預期"、"未來"、"打算"、"計劃"、 "相信"、"估計"等詞語以及未來時的陳述均為前瞻性 陳述。

這些 陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就 大相徑庭。實際結果可能與我們的前瞻性 陳述中描述的預期結果大不相同，包括正確衡量和識別影響我們業務的因素或其可能影響的程度，以及關於我們的業務戰略所基於的因素或我們的業務成功的因素的公開信息的準確性和完整性。

前瞻性 聲明不應被理解為對未來業績或結果的保證，也不一定準確地表明我們是否（ ）或實現業績或結果的時間。前瞻性陳述基於 作出這些陳述時的可用信息以及管理層當時對未來事件的信念，並受到可能導致實際業績或結果與前瞻性 陳述或建議的業績有重大差異的風險 和不確定性。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於在標題 "風險因素"、"運營和財務回顧與展望"以及本報告其他地方討論的那些因素。

項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份

不適用 。

第 項2.優惠統計和預期時間表

不適用 。

第 項3.關鍵信息

合同安排 和公司結構

華富教育集團有限公司是一家英屬維爾京羣島控股公司，目前我們在中國的幾乎所有業務都是通過我們在中國註冊成立的外商獨資實體(“WFOE”)進行的，某些業務則是通過作為我們WFOE子公司的中國綜合可變權益實體(“VIE”)進行的。由於中國法律對外資擁有和投資增值電信市場的限制，我們依賴VIE及其股東之間的一系列合同安排在中國運營我們的在線和移動平臺 。該等與VIE訂立的合約安排可讓吾等(I)對VIE行使有效控制權，(Ii)獲得VIE的實質所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權。這些合同安排包括獨家業務合作協議、獨家期權協議、股權質押協議、授權書等。由於這些 合同安排，我們對VIE實施有效控制，並被認為是VIE的主要受益者，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併其 經營業績。如本年度報告所用，除另有説明外，“我們”、“我們”、“本公司”及“華富”係指華富教育集團有限公司，係指在英屬維爾京羣島成立的公司；“我們”、“我們的”、“我們的公司” 或類似的術語是指華富教育集團有限公司和/或其合併子公司，可變利益實體除外， 中國公司北京華夏大地數字信息技術有限公司(“北京數碼信息”)及其子公司， ，除非上下文另有指示；VIE分別是指可變利益實體及其子公司、華富萬潤(廣州)教育科技有限公司、四川華富更雲教育科技有限公司、湖南華富海輝學習科技有限公司和遼寧華富眾泰學習科技有限公司。

北京數碼信息持有我們在中國運營在線平臺所需的互聯網內容提供商許可證、我們的域名(包括www.edu-edu.com)、我們在中國的註冊商標以及對本公司在中國的在線運營至關重要的註冊軟件版權 。截至2022年和2021年3月31日止年度，我們的綜合收入分別有0.6%和1.7%來自北京數碼信息。自2017年8月簽署VIE協議以來，我們的關聯可變權益實體北京數碼自2017年8月簽署VIE協議以來，沒有向我們的中國子公司北京華夏大地遠程教育服務有限公司(“北京遠程教育”)支付任何費用。於過去兩個財政年度內，我們並無從我們的中國附屬公司收取任何股息 ，並預期我們將於不久的將來收到股息。

由於該系列合約安排，華富及其附屬公司在會計上成為VIE的主要受益人，而VIE則成為美國公認會計準則下的中國合併實體。我們根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。我們和華富的投資者均不擁有VIE的任何股權、外國直接投資或通過該等所有權/投資控制VIE。這些合約安排並未在中國的法庭上接受測試。因此，華富普通股的投資者並不購買VIE或其附屬公司的股權，而是購買英屬維爾京羣島控股公司華富的股權。

下圖顯示了截至本修正案之日我們的公司結構，包括WFOEs、VIE及其子公司。然而， 請投資者注意，此類VIE協議的可執行性尚未在法庭上得到檢驗。華富主要通過外商投資企業及其在中國的子公司在中國開展業務，包括作為外商獨資企業子公司的VIE。因此，華富不會自行開展任何業務。VIE結構用於為投資者提供合同敞口，以獲得外國對中國公司的投資，中國法律禁止或限制外國對運營公司的直接投資。由於中國法律對外資擁有基於互聯網的業務的限制，我們不擁有VIE的任何股權，而是通過某些合同安排獲得VIE業務運營的經濟利益。由於該系列合約安排，華富及其附屬公司在會計上成為VIE的主要受益人，而VIE則成為美國公認會計準則下的中國合併實體。我們根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。我們和華富的投資者均不擁有VIE的任何股權、外國直接投資或通過該等所有權/投資控制VIE。投資者正在購買英屬維爾京羣島控股公司華富的權益。

如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到重大處罰，或被迫放棄我們在這些業務中的權益，或以其他方式大幅改變我們的公司結構。 請參閲風險因素-與我們的公司結構相關的風險-北京數碼信息或其股東未能履行我們與他們合同安排下的義務將對我們的業務產生實質性的不利影響S。“ 如果我們不能保持有效的控制，我們就無法繼續鞏固北京數碼的財務 業績。請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險-如果中國政府發現為持有我們的ICP許可證建立結構的合同 安排不符合適用的中國法律和法規，我們可能 受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益“和”風險因素- 與公司結構相關的風險-我們的部分業務運營依賴於與北京數碼信息及其股東的合同安排 ，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效l.”

VIE財務信息

以下列出的是截至2020年、2020年、2021年和2022年3月31日的財政年度的精選運營和現金流量表 ，以及截至2021年和2022年3月31日的精選資產負債表信息，其中顯示了母公司華富教育集團有限公司、外商獨資企業(定義如下)和外資企業的子公司(定義如下)、VIE和VIE的子公司、註銷分錄和合並信息 (以美元為單位)的財務信息。在下表中，各列標題對應於第5頁組織結構圖中的下列實體。 另見我們財務報表附註2中的VIE和合並財務信息。

就本節而言：

資產負債表精選合併明細表

截至2022年3月31日

資產負債表簡明合併明細表

截至2021年3月31日

業務數據簡明合併報表

選定的現金流壓縮合並計劃

現金和資產在我們組織中的流動

華富是一家控股公司，本身沒有業務 。我們通過我們在中國的子公司開展業務。因此，儘管我們有其他途徑在控股公司層面獲得融資，但華富向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息。倘若我們的任何中國附屬公司日後以本身名義產生債務，監管該等債務的文書可能會限制我們的中國附屬公司向華富支付股息的能力。此外，我們的中國子公司 只能從其留存收益(如有)中向華富支付股息，這是根據中國會計準則和法規確定的 。此外，我們的中國子公司被要求撥付某些法定儲備基金或可以 撥付某些酌情基金，這些資金不能作為現金股息分配，除非公司發生有償付能力的清算 。

根據中國法律和法規，我們的中國子公司 在向我們支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面受到某些限制。外商獨資企業從中國匯出股息，還須經國家外匯管理局指定的銀行審核。受限制的金額包括我們中國附屬公司的實收資本及法定儲備金，於2022年、2021年及2020年3月31日分別為862,323美元、529,404美元及437,008美元。

此外，從我們的中國子公司向中國以外的實體進行的現金轉移受中國政府貨幣兑換管制。如果我們業務中的現金位於 中國/香港或中國/香港實體，則由於政府當局對我們或我們的中國/香港子公司將現金轉移到中國/香港以外地區的能力施加的限制和限制，此類現金可能無法用於中國內地/香港以外的運營或其他用途。外幣供應短缺可能會暫時推遲 我們的中國子公司向我們支付股息或其他款項或以其他方式履行其外幣債務的能力。有鑑於此，就本公司業務中的現金由中國持有或由中國實體持有的範圍而言，該等 現金可能無法用於中國境外的營運或其他用途。有關我們在中國的業務資金流的風險，請參閲《第3.D.項風險因素--中國經商相關風險》

根據中國法律，華富只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，但須滿足適用的政府註冊和 批准要求。截至本年報日期，華富與我們的附屬公司之間並無現金流。

資金在我們的中國子公司之間轉移 用於營運資金用途，主要是我們的外企北京華夏大地遠程教育服務有限公司與VIE、北京華夏大地數字信息技術有限公司(一家中國公司)及其子公司之間的資金轉移。下表彙總了VIE和WOFE之間的分配和週轉資金。

公司之間的資金調撥 適用《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》(2020年修訂，《關於民間借貸案件的規定》)，該規定於2020年8月20日施行，規範了自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。《關於民間借貸案件的規定》規定，民間借貸合同無效：(一)貸款人騙取金融機構貸款轉貸；(二)貸款人向其他營利法人轉借資金，向其工作人員募集資金，非法吸收公眾存款；(三)未依法取得借貸資格的貸款人以營利為目的向社會不特定對象放貸；(四)出借人知道或者應當知道借款人有意將借款用於違法犯罪目的的，出借人將資金 借給借款人的；(五)出借行為違反公共秩序和良好道德的；或者(六)出借人違反法律、行政法規的強制性規定的。

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們在中國的業務受中國法律法規管轄，如有變更，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大影響。截至本報告之日，據我們的中國法律顧問北京浩泰律師事務所告知，目前還沒有任何具有這種實質性影響的法律法規。然而， 不能保證華富運營的中國未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。 此外，鑑於中國政府最近的聲明和監管行動、禁止外資擁有在某些行業經營的中國公司的法規 不斷演變以及反壟斷 擔憂，我們可能面臨中國政府未來在這方面採取任何行動的不確定性風險，包括中國政府可能不允許我們的控股公司結構的風險，這可能導致我們的業務發生實質性變化，包括我們繼續現有的控股公司結構、繼續我們目前的業務、接受外國投資的能力。並向我們的投資者提供 或繼續提供證券。這些不利行為可能會導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

我們在大陸也有業務中國 我們知道，最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，啟動了一系列監管行動和聲明，以規範中國某些領域的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司的 監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度。例如，2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了打擊證券市場違法違規活動，促進資本市場高質量發展的文件，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監督，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。此外，2021年7月10日，中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法修訂徵求意見稿》，其中要求，除關鍵信息基礎設施的經營者外，任何控制不少於100萬用户(有待進一步明確)的個人信息的“數據處理者”，尋求在外國證券交易所上市的，也應接受網絡安全審查 ，並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素。

根據我們的中國法律顧問北京浩泰律師事務所的建議，截至本報告日期，除了中國境內公司從事與我們類似的業務所需的許可或批准外，我們不需要獲得中國當局的任何許可或批准，包括中國證監會、CAC或任何其他批准我們的經營所需的 政府機構。我們和我們的子公司以及VIE已從中國當局獲得從事目前在中國開展的業務所需的所有必要許可證、許可或批准，沒有 許可或批准被拒絕。下表提供了我們的中國子公司VIE及其子公司持有的許可證和許可的詳細信息。

截至本報告日期，根據我們的中國法律顧問北京浩泰律師事務所的建議，我們或我們的中國子公司、VIE及其子公司目前均不需要獲得中國證監會、CAC、在納斯達克上交易我們的證券以及向外國投資者發行我們的證券，或者 任何其他需要批准我們或我們子公司運營的政府機構的任何許可或許可。雖然我們在RPC的子公司的業務受到CAC的網絡安全審查，但根據我們的中國法律顧問北京浩泰律師事務所的建議，我們 不認為我們需要進行網絡安全審查，因為(I)我們在業務運營中沒有超過100萬用户的大量個人信息 ；以及(Ii)我們業務中處理的數據對國家安全沒有影響，因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據。但是，如果我們無意中得出結論認為此類批准或許可在需要時不需要，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，並且我們將來需要獲得批准或許可，則我們的運營可能會受到與我們的業務或行業相關的未來法律法規的直接或間接不利影響。如果我們未能遵守此類規章制度，我們可能會受到包括中國證監會在內的中國監管機構的處罰和制裁，這可能會對本公司證券繼續在納斯達克上交易的能力產生不利影響 這可能會導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

鑑於法律法規的解釋和實施以及政府當局的執法實踐存在不確定性，我們未來可能需要獲得額外的 許可證、許可、備案或批准我們平臺的功能和服務。有關更多詳細信息，請參閲“項目A。風險因素--與我們業務相關的風險--與在中國做生意相關的風險

華富在中國的業務可能存在進一步的重大風險 。例如，作為一家在美國上市的上市公司，我們的業務收入主要來自我們在中國的業務收入，我們可能面臨更嚴格的審查、批評和負面宣傳，這可能會導致我們的業務 和我們普通股的價值發生實質性變化。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，我們可能面臨中國政府政策的變化可能對我們在中國開展的業務和此類業務的盈利能力產生重大影響的風險。因此，這些與我們在中國的業務相關的風險可能會導致我們證券的價值大幅下降或一文不值。此外，這些風險可能會導致我們的業務運營發生重大變化，或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力。 此外，中國內部監管規定的變化，如《關於外國投資者併購境內企業的規定》(以下簡稱《併購規則》)、反壟斷法、網絡安全法和數據安全法，可能會針對公司的公司結構，影響我們和我們的子公司在香港和深圳開展業務的能力， 接受外國投資。或在美國或其他外匯交易所上市。

包括美國證券交易委員會在內的美國政府 最近發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際關係發生重大變化，並將 影響與美國或中國有聯繫的公司。美國證券交易委員會已發佈聲明，主要針對在中國有大量業務的公司。例如，2021年7月30日，美國證券交易委員會董事長加里·詹斯勒就中國最近的事態發展發佈了一份關於投資者保護的聲明，根據聲明，詹斯勒表示，他已要求美國證券交易委員會員工對在中國擁有重要業務的公司的備案文件進行有針對性的額外審查。

有關本公司面臨的風險以及在中國開展業務的相關風險的詳細説明，請參閲“第1A項。風險因素-與在中國做生意有關的風險。”

3.a. 選定的財務數據

以下精選財務信息 應結合我們的綜合財務報表及其相關附註以及本年度報告其他部分題為“經營和財務回顧及展望”的章節閲讀，並以此為參考加以限定。截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的財政年度的綜合營業報表和其他全面收益(虧損)數據以及截至2022年3月31日、2021年和2020年3月31日的綜合資產負債表數據來自本年度報告中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。我們之前任何時期的歷史業績並不一定代表未來任何時期的預期結果。

精選 合併經營報表和其他全面收益(虧損)數據:

選定的 合併資產負債表數據:

選定的 合併現金流量表數據:

3.b. 資本化和負債

不適用 。

3.c. 提供和使用收益的原因

不適用 。

3.D. 風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性 以及本年度報告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陳述”和“運營和財務回顧及展望”標題下討論的事項。 我們是一家控股公司，在中國擁有大量業務，在許多方面受到與美國不同的法律和監管環境的約束。如果以下任何風險或我們目前無法預見的任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果、流動資金和我們未來的增長前景可能會受到重大影響 並受到不利影響。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險 在標題為“風險因素“在這份年度報告的其他地方。下面列出的主要風險以及您應該考慮的其他風險將在標題為“風險因素“，您應該完整閲讀 。

與我們的業務和行業相關的風險：

風險為與我們的業務和行業相關的不確定性包括但不限於：

與在中國做生意有關的風險

我們 在中國開展業務一般也會受到風險和不確定性的影響，包括但不限於：

與我們普通股相關的風險

除上述風險和不確定性外，我們還面臨與普通股相關的風險，包括但不限於：

與我們的工商業相關的風險

如果我們不能繼續吸引學生購買我們的課程包並增加學生在我們平臺上的支出，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。

我們 繼續吸引學生購買我們的課程包並增加他們在我們平臺上的支出的能力對我們業務的持續成功和增長至關重要 。這將取決於幾個因素，包括我們是否有能力 向更廣泛的潛在學生有效地推銷我們的平臺，繼續開發、調整或增強高質量的教育內容和服務，以滿足我們現有或潛在學生不斷變化的需求，並擴大我們的地理覆蓋範圍。我們還必須管理我們的增長，同時保持一致和高質量的課程材料，並有效地應對競爭壓力。如果我們無法繼續吸引學生購買我們的課程包並增加學生在我們平臺上的支出， 我們的收入可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 可能無法及時或經濟高效地改進現有課程的內容、開發新課程或服務。

在歷史上，我們的核心業務是通過我們的B2C平臺提供的備考課程。此後，我們擴大了我們的課程內容 ，面向不僅需要參加自學高等教育考試，而且希望在其他學習領域自學的學生 ，以及針對廣泛學生人口統計數據的更廣泛的情境教育和備考。 我們不斷更新和改進現有課程的內容，並開發新的課程或服務以滿足不斷變化的市場需求。 現有課程和新開發的課程或服務的修訂可能不會受到現有或潛在學生的歡迎。 如果我們不能有效地應對市場需求的變化，我們的業務可能會受到不利影響。即使我們能夠開發 廣受歡迎的新課程或服務，我們也可能無法及時或經濟高效地推出它們。如果我們沒有對市場需求的變化做出充分的反應，我們吸引和留住學生的能力可能會受到損害，我們的財務業績可能會受到影響 。

我們計劃的有效性取決於我們的個性化學習方法在自學和成人高等教育中的成功，而這又取決於我們數據分析專業知識的效率。我們可能無法繼續有效地監控和分析對我們為學生提供個性化學習體驗或繼續推動我們的教學培訓、課程開發和我們平臺的其他運營方面非常重要的相關數據。

引入新課程的時間受到風險和不確定性的影響，包括我們尋找和留住教師以及吸引學生的能力。提供新課程或服務或修改現有課程可能需要我們投資於內容開發、增加營銷努力並重新分配資源以用於其他用途。意外的技術、操作、後勤或其他問題可能會 推遲或阻止一個或多個新課程的引入。此外，我們不能向您保證這些課程或計劃中的任何一個將 達到我們競爭對手開發的課程或計劃的質量或受歡迎程度，獲得廣泛的市場接受度或貢獻所需的 收入水平。我們可能對新課程或服務的內容經驗有限，可能需要調整我們的系統和策略 以將新課程或服務納入我們現有的課程目錄。如果我們無法持續改進現有課程的內容，或無法及時或具有成本效益地提供新課程或服務，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。

我們的業務依賴於我們品牌的市場認知度，如果我們無法保持和提升品牌認知度，我們的業務、 財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們 相信市場對我們“華夏地”品牌的認可對我們業務的成功做出了重要貢獻 ，保持和提高我們的品牌認知度對於維持我們的競爭優勢至關重要。我們維持和提升品牌認知度和美譽度的能力主要取決於我們的課程和教師的感知效果和質量，以及我們品牌推廣工作的成功。然而，我們的品牌推廣努力可能不會成功，而且我們可能會產生鉅額品牌推廣成本 。如果我們無法保持和進一步提升我們的品牌認知度和美譽度，並提升我們平臺的知名度， 我們可能無法維持目前的學生、學費和聘請合格教師的水平，我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，任何有關我們公司、我們的課程、教師、平臺和服務的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌形象，進而對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響 。

如果我們無法以符合成本效益的方式開展銷售和營銷活動，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大影響。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度，我們產生的銷售和營銷費用分別為1,547,665美元和1,270,582美元。隨着我們通過在更多省份設立辦事處來繼續加大我們的B2C服務的營銷力度，我們預計未來三年我們的銷售和營銷費用將會增加 。

我們的 銷售活動可能不會受到學生的歡迎，可能達不到我們預期的銷售水平，我們的免費試用 可能對我們潛在的機構客户和學生沒有吸引力。此外，我們可能無法實現提高每個銷售和營銷人員的總賬單所需的運營效率。我們也可能無法留住或招聘有經驗的銷售人員，或無法有效培訓初級銷售人員。此外，中國在線教育市場的營銷和品牌推廣方法和工具也在不斷髮展，尤其是移動平臺。這進一步要求我們加強我們的營銷和品牌推廣方法，並試驗新的方法，以跟上行業發展和學生的偏好。如果不改進我們現有的營銷和品牌方法，或者不以經濟高效的方式引入新的營銷和品牌方法，可能會減少我們的市場份額， 導致我們的收入下降，並對我們的盈利能力產生負面影響。

應收賬款的可回收性 對我們的運營現金流產生了不利影響，並可能繼續如此。

截至2022年3月31日和2021年3月31日，我們的應收賬款淨額分別為170萬美元和190萬美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日，我們在線教育雲服務的應收賬款分別佔應收賬款餘額的100%和100%。 這類應收賬款的賬齡從3個月到一年以上不等。截至2022年和2021年3月31日，賬齡3個月以上和12個月以下的應收賬款分別為3244美元和449,343美元，賬齡超過12個月的應收賬款分別為822美元和216,039美元。

儘管我們一直在採取措施降低不能及時收回賬款的風險，包括與某些主要客户談判和 制定還款計劃，但不能保證我們將能夠根據這些計劃收回應收賬款 。由於新冠肺炎疫情對某些大學和學術機構客户的影響，這種風險甚至更高。 這些客户根據政府協議要求關閉業務。如果應收賬款不能及時收回，或者根本不能收回，就會產生大量的壞賬費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的 和不利影響。此外，如果市場競爭更加激烈，我們向客户提供更多的信用銷售， 我們的應收賬款餘額可能會進一步增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們不能繼續聘用和留住合格的教師，我們可能無法在我們的 平臺上保持一致的教學質量，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的老師對學生的學習體驗和我們的聲譽至關重要。我們尋求聘用具有較強教學技能的高素質教師。我們必須提供有競爭力的薪酬和其他福利來吸引和留住他們。此外，隨着我們繼續 開發新的課程內容和課程形式，我們可能需要聘請更多具有適當技能或背景的教師 來有效地教授指導。我們不能保證我們能夠迅速或完全有效地吸引這樣的教師。 此外，考慮到我們的優質教師有其他潛在的更具吸引力的機會，隨着時間的推移，他們中的一些人可能會選擇結束與我們的 關係。我們過去在聘用或留住合格教師方面沒有遇到過重大困難，但我們 可能並不總是能夠聘用和留住足夠多的合格教師來跟上我們的發展步伐，同時保持一致的教育質量 。在聘用合格教師方面，我們還可能面臨來自競爭對手或其他被視為更可取的機會的激烈競爭。合格教師的短缺、教師業績質量的下降(無論是實際的還是感知的)，或者聘用或留住合格教師的成本大幅增加，都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的 歷史財務和運營業績、增長率和盈利能力可能不代表未來的業績。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年，我們的淨收益分別為902,531美元和1,020,761美元。對我們的業務和前景的任何評估都必須考慮到公司在發展階段遇到的風險和不確定因素。中國的民辦教育市場仍處於發展階段，這使得我們很難評估我們的業務和未來前景。此外，由於我們開發或收購了新業務，我們過去的業績 可能不能代表未來的業績。此外，我們的運營結果 可能會因各種我們無法控制的其他因素而有所不同，這些因素包括總體經濟狀況、全球疫情、與中國私立教育服務部門有關的法規或政府行動、 私立教育支出的變化以及在意外情況下或與收購、股權投資或其他特殊交易有關的非經常性費用。由於這些和其他因素，我們的歷史財務和運營業績、增長率和盈利能力，以及我們半年和年度經營業績的比較可能不能反映我們未來的業績 ，您不應依賴它們來預測我們的未來業績。

如果我們的學生的成績水平下降或對我們服務的滿意度下降，學生可能會決定退出我們的課程並要求退款，我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽都將受到不利影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們提供令人滿意的學習體驗和提高學業成績的能力。我們的 服務可能無法提高學生的學業成績，而且即使在完成我們的課程 後，學生的表現也可能低於預期。此外，學生對我們服務的滿意度可能會下降。如果學生與我們的老師的關係不符合預期，他或她的學習經歷也可能受到影響。我們通常會向退學的學生提供課程剩餘課程的退款。如果相當多的學生在參加我們的課程後未能提高學業成績，或者他們在我們的學習經歷不令人滿意，他們可能會決定退出我們的課程並要求退款， 我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽將受到不利影響。

我們 面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們可能會失去我們的市場份額或無法獲得更多的市場份額，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國的私立教育市場支離破碎，發展迅速，競爭激烈。我們在自學高等教育和成人高等教育方面面臨着來自現有線上和線下教育公司的競爭。未來，我們還可能面臨來自私立教育市場新進入者的競爭。

我們的一些競爭對手可能比我們投入更多的資源來開發和推廣他們的教育項目，並且 對學生需求、市場趨勢或新技術的變化做出的反應比我們更快。此外，我們的一些競爭對手 可能能夠更快地對學生偏好的變化做出反應或實施降價策略。我們無法向您保證 我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭。如果我們不能保持我們的競爭地位或以其他方式有效應對競爭壓力，我們可能會失去市場份額或被迫降低課程套餐費用， 這兩種情況都會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的 新課程和服務可能會與我們現有的課程和服務競爭。

我們 正在不斷開發新的課程和服務，以滿足學生需求、學校課程、考試材料、入學標準、市場趨勢和技術的變化。雖然我們開發的一些課程和服務將擴展我們當前的課程目錄和服務，並增加學生入學人數，但其他課程和服務可能會與我們現有的課程和服務競爭或過時，而不會增加我們的總學生人數。如果我們在擴展課程目錄和服務時無法增加學生總人數和盈利能力，我們的業務和增長可能會受到不利影響。

如果我們不能成功執行我們的增長戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的增長戰略包括進一步提升我們的品牌形象以擴大我們的學生基礎和增加學生入學人數，開發我們的在線課程目錄和在線教育平臺，增加我們的市場滲透率，擴展到更多的市場，改善我們學生的學習體驗，並推進我們的技術。由於許多因素，我們可能無法成功執行這些增長戰略，包括：

如果 我們不能成功執行我們的增長戰略，我們可能無法保持我們的增長率，我們的業務和前景可能會因此受到實質性的不利影響 。

我們 可能無法採用對我們的業務非常重要的新技術。

互聯網和一般增值電信服務和產品的技術標準，特別是在線教育的技術標準可能會隨着時間的推移而變化。如果我們不能預見和適應技術變化，我們的市場份額和業務發展可能會受到影響， 這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。如果我們未能成功解決與新課程相關的任何風險，我們的聲譽和業務可能會受到重大不利影響。

意外的網絡中斷、安全漏洞或計算機病毒攻擊和系統故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務依賴於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。在中國，幾乎所有的互聯網接入都是通過國家控制的電信運營商保持的。在中國的許多地區，互聯網基礎設施相對不發達，互聯網連接總體上比更發達的國家更慢、更不穩定。我們不能向您保證 中國的互聯網基礎設施將繼續足夠可靠，以滿足我們的需求，也不能向您保證任何一個國家或地區都會發展和 為我們的學生和教師提供更可靠的互聯網接入。任何未能維護我們網絡基礎設施的性能、可靠性、安全性或可用性的行為都可能對我們吸引和留住學生和教師的能力造成重大損害。 涉及我們網絡基礎設施的主要風險包括：

任何 網絡中斷或不足，導致我們的在線和移動平臺的可用性中斷或訪問我們的在線和移動平臺的質量下降 ，都會降低學生的滿意度，並導致我們學生的活動水平和購買我們課程包的學生數量減少。此外，我們 在線和移動平臺上流量的增加可能會使我們現有計算機系統的容量和帶寬捉襟見肘，這可能會導致響應速度減慢 次或系統故障。中國的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求 。這將導致我們的課程交付中斷或暫停，這可能會損害我們的品牌和聲譽。如果我們預計我們的系統未來無法處理更大的流量，我們可能需要 產生額外的成本來升級我們的技術基礎設施和計算機系統，以適應不斷增長的需求。

我們所有的服務器和路由器，包括備份服務器，目前都是由天津和武漢的第三方服務提供商在中國託管的。 我們還依賴主要的電信公司為我們提供數據通信能力，主要通過當地電信 線路和互聯網數據中心來託管我們的服務器。我們可能無法獲得替代服務，也無法控制服務成本 。如果我們在中國支付的電信和互聯網服務價格大幅上漲，我們的毛利潤和 淨收入可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的訪問者流量可能會減少，這反過來可能會損害我們的收入。

一些 學生可能會出於多種原因而決定不繼續學習我們的課程，包括他們在特定課程中的成績沒有提高 、要求更改或對我們的課程普遍不滿意，這可能會對我們的業務產生不利影響、 財務狀況、運營結果和聲譽。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們能否通過提供令人滿意的學習體驗來留住我們的學生 並提高他們在所選課程中的表現。如果學生覺得我們沒有為他們提供他們所尋求的體驗，他們可以選擇不續訂現有的套餐。例如，我們的課程可能無法顯著提高學生在相關學科領域的 表現。學生對我們課程的滿意度可能會因多種原因而下降，其中許多原因可能 無法反映我們課程和教學方法的有效性。學生還需要自我激勵才能成功完成他們註冊的課程 。如果學生由於自己的學習習慣或無法學習課程材料而導致成績下降 ，他們可能不會向我們購買額外的課程或將其他學生介紹給我們，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。

如果學生與我們的助教的關係達不到預期，則其學習體驗也可能會受到影響。 如果相當多的學生在參加我們的課程後未能顯著提高他們在適用課程方面的熟練程度，或者如果他們與我們的學習體驗不令人滿意，他們可能不會向我們購買額外的課程或將其他 學生介紹給我們，我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽將受到不利影響。

我們未能保護我們的知識產權可能會破壞我們的競爭地位，而保護我們的知識產權或針對第三方侵權指控進行抗辯的訴訟可能代價高昂且無效。

我們 相信我們的版權、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們在很大程度上依賴於我們開發和維護與我們的技術和課程材料相關的知識產權的能力。我們投入了大量的時間和精力來開發和改進我們的網站、移動應用程序和課程材料。

我們 主要依靠版權、商標、商業祕密和其他合同限制來保護我們業務中使用的知識產權。然而，這些只能提供有限的保護，我們為保護我們的知識產權而採取的行動可能還不夠。我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。第三方可能在未來對我們的課程材料進行盜版，並可能侵犯或盜用我們的其他知識產權。侵犯或盜用我們的專有技術或其他知識產權可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。監管未經授權使用專有技術可能是困難和昂貴的。

此外，為了執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍， 可能需要提起訴訟。這樣的訴訟可能代價高昂，並轉移管理層對我們業務的注意力。在任何此類訴訟中做出不利裁決都會損害我們的知識產權，並可能損害我們的業務、前景和聲譽。 中國的判決執行情況不確定，即使我們在訴訟中勝訴，也可能不能為我們提供有效的補救 。此外，我們沒有針對訴訟費用的保險，必須承擔此類訴訟產生的所有費用 如果我們無法從其他各方收回這些費用的話。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 可能會不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的糾紛。

我們 不能確定第三方不會聲稱我們的業務侵犯或以其他方式侵犯了他們持有的商標、專利、著作權或其他知識產權。我們不能向您保證，第三方不會聲稱我們開發或使用的課程和營銷材料、在線課程、產品和平臺或其他知識產權侵犯了他們持有的有效版權 或其他知識產權。我們可能會受到教育機構和組織、內容提供商和出版商、競爭對手和其他人基於我們或我們的教師在業務運營中分發或使用的材料的內容而提出的侵犯知識產權、誹謗、玩忽職守或其他法律理論的索賠。這些 類型的索賠過去曾針對印刷出版物和教育機構提出過，有時是成功的。我們可能會不時遇到有關知識產權的權利和義務的糾紛，而我們可能不會在這些糾紛中獲勝。

任何針對我們的索賠，無論是否具有法律依據，都可能耗費大量時間和成本進行辯護或提起訴訟，轉移我們管理層的注意力和資源，或導致與我們的品牌相關的商譽損失。如果針對我們的訴訟勝訴，我們可能會被要求 支付大量損害賠償金和/或簽訂可能不基於商業合理條款的版税或許可協議，或者我們可能根本無法達成此類協議。我們還可能失去或被限制提供我們的部分計劃、部分平臺和產品的權利，或者被要求更改我們的課程材料或網站。因此，我們 課程材料的範圍可能會縮小，這可能會對我們課程的有效性產生不利影響，限制我們吸引新學員的能力，損害我們的聲譽，並對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

未能 保護我們的教師、學生和其他客户的機密信息不受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。

在線教育行業面臨的一個重大挑戰是機密信息的安全存儲及其在公共網絡上的安全傳輸。我們課程包的大部分購買都是通過我們的網站和移動應用程序進行的。此外，我們課程套餐的在線支付 通過第三方在線支付服務進行結算。確保我們技術平臺上機密信息(如學生姓名、個人信息和帳單地址)的存儲和傳輸 完全安全，這對於維護學生的信心至關重要。

我們 已採取安全策略和措施來保護我們的專有數據和學生信息]。然而，技術的進步、黑客的專業知識、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們用來保護機密信息的技術受到損害或 遭到破壞。由於我們的用户訪問我們的網站和使用我們的移動應用程序，我們可能無法阻止第三方，特別是黑客 或從事類似活動的其他個人或實體非法獲取我們 持有的此類機密或私人信息。此類獲取我們客户的機密或私人信息的個人或實體可能會進一步利用此類信息從事各種其他非法活動。任何有關我們網站或移動應用程序的安全或隱私保護機制和政策的負面宣傳，以及任何針對我們的索賠或由於實際或預期的故障而對我們施加的罰款，都可能對我們的公眾形象、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

在互聯網和移動平臺上運營的公司在收集、使用、存儲、傳輸和安全個人信息方面的做法 最近受到了越來越多的公眾審查。中國政府可能會加強對互聯網上數據隱私的監管，我們可能會受到適用於徵求、收集、處理或使用個人或消費者信息的新法律和法規的約束，這可能會影響我們存儲和處理我們教師、學生和客户的數據的方式。我們通常遵守行業標準，並受我們自己的隱私政策條款的約束。遵守任何其他法律可能會 代價高昂，並可能對我們的業務行為以及我們與學生和其他 客户互動的方式造成限制。任何不遵守適用法規的行為也可能導致針對我們的監管執法行動。

可能需要大量的 資金和其他資源來防範信息安全違規行為，或緩解此類違規行為造成的問題，或遵守我們的隱私政策或隱私相關法律義務。隨着時間的推移，所需的資源可能會隨着時間的推移而增加，因為黑客和其他從事在線犯罪活動的人使用的方法日益複雜和不斷髮展。 任何我們未能或被認為未能防止信息安全違規行為或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或者任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他學生數據的安全漏洞，都可能導致我們的學生失去對我們的信任，並可能使我們面臨法律索賠。如果公眾認為在線交易或用户信息隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊，可能會抑制在線教育服務的總體增長，這可能會對我們的業務前景產生負面影響。

我們的 員工可能從事不當行為或其他不當活動或濫用我們的平臺，這可能會損害我們的聲譽。

我們 面臨員工欺詐或其他不當行為的風險。員工不當行為可能包括故意不遵守 政府法規、參與未經授權的活動以及在營銷活動中向潛在學生和客户進行虛假陳述 ，這可能會損害我們的聲譽。員工不當行為還可能涉及不當使用我們客户和教師的 敏感或機密信息，這可能會導致監管機構對我們進行制裁，並嚴重損害我們的聲譽。員工 不當行為還可能涉及向政府官員或第三方付款，這將使我們面臨違反法律的風險。並非總是能夠阻止員工的不當行為，我們採取的預防和發現此類行為的預防措施可能無法 有效地控制未知或未管理的風險或損失，這些風險或損失可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

第三方的指控、騷擾或其他有害行為，以及公開傳播有關我們的負面、不準確或誤導性信息，都可能損害我們的聲譽，並對我們的普通股價格產生不利影響。

我們 可能會受到第三方的指控或聲稱的現任或前任員工、負面的互聯網帖子以及與我們的業務和運營相關的其他負面、不準確或誤導性宣傳。我們還可能成為第三方或心懷不滿的前任或現任員工騷擾或其他有害行為的目標。此類行為可能包括向我們的董事會、顧問、監管機構、媒體或其他組織提出匿名或其他形式的投訴。根據其性質和重要性，我們可能需要進行 內部調查，以適當審查任何此類指控。我們還可能因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查，或 調查或其他程序，並可能被要求花費大量時間和產生大量 費用來處理此類行為，並且不能保證我們能夠在 合理的時間段內對每項指控進行最後反駁，或者根本不能保證。任何人都可以匿名在互聯網(包括社交媒體平臺)上發佈指控。 有關我們或我們管理層的任何負面、不準確或誤導性宣傳都可以迅速廣泛傳播。社交媒體平臺和設備會立即發佈訂閲者和參與者帖子的內容，通常不會過濾或檢查所發佈內容的準確性。在互聯網上發佈或以其他方式公開發布的信息，包括由我們或我們的員工發佈的信息， 可能是不準確或誤導性的，該信息或信息的不準確或誤導性可能會損害我們的聲譽、 業務或潛在客户。傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。我們的聲譽可能會因公開傳播有關我們的業務和運營的負面、不準確或誤導性信息而受到 負面影響，這反過來可能會導致我們失去市場份額或學生，並對我們的普通股價格產生不利影響。

我們接受的多種多樣的支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。

我們 接受多種支付方式，包括銀行轉賬、中國主要銀行發行的信用卡和借記卡在線支付，以及通過支付寶和微信支付等第三方在線支付平臺支付。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們需要支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本並降低我們的利潤率。我們還可能容易受到與我們提供的各種支付方式相關的欺詐和其他非法活動的影響。我們還受到管理電子資金轉賬的各種規則、法規和要求的約束，這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或 要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並無法接受我們學生的信用卡和借記卡支付，無法處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付，我們的業務、財務狀況 和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的高級管理層無法有效或高效地合作，或者如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷 。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理層的持續服務。特別是，我們依賴於楊宇、楊星輝和侯存濤的專業知識和經驗。我們還依賴於其他高級管理層的經驗和服務。如果這些人員不能 一起有效或高效地工作，我們的業務可能會嚴重中斷。如果我們的一名或多名高級管理人員不能或 不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。如果我們的任何高級管理層加入競爭對手或形成 競爭業務，我們可能會失去學生、教師和其他關鍵專業人員和員工。我們的高級管理層已與我們簽訂了僱傭協議，包括保密和競業禁止條款。然而，如果我們的 官員和我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生大量的成本和費用來在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

我們的運營結果會受到季節性波動的影響。

我們的 行業通常經歷季節性，反映了傳統教育行業模式和與在線平臺相關的新模式的組合。季節性波動已經並可能繼續影響我們的業務。一般來説，我們的自學考試服務在四個考期之後的一個月內招生人數較少 ，但在四個考期前兩個月的招生人數較高。至於我們的繼續教育服務， 當我們合作的大學和學院放暑假和寒假時，我們的銷售通常會放緩。我們的財務狀況和未來一段時間的運營結果可能會繼續波動。因此，我們普通股的交易價格可能會因季節性而不時波動 。

我們 在中國的業務承保範圍有限，這可能使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

對於因火災、地震、洪水或任何其他災害造成的傷害、死亡或損失，我們 不為學生、設備和設施提供任何責任保險或財產保險。與中國的行業慣例一致，我們不保 業務中斷險，也不保關鍵人壽險。但是，由於中國的保險業還處於發展的早期階段，中國的保險公司目前提供的業務相關保險產品有限。我們不投保業務中斷險，也不投保關鍵人物人壽保險。我們不能向您保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們將能夠根據我們目前的保險單及時成功地索賠我們的損失， 或者根本不能。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們客户熱線的任何重大中斷都可能對我們及時、有效地迴應潛在客户的查詢和其他服務請求的能力造成不利影響。

我們 有一條客户熱線迴應潛在客户的詢問，併為現有客户提供客户服務。 我們的客户熱線沒有遇到任何重大中斷。我們目前沒有為我們的客户熱線制定風險緩解計劃，以防止其運營因自然災害、事故或其他事件而中斷。這些事件導致的任何重大中斷 ，或者我們未能成功擴展或升級我們的系統或管理必要的擴展或客户熱線的升級，都可能會降低我們響應客户查詢或服務請求的能力，進而 可能導致潛在客户流失並損害我們的聲譽。

任何疫情對我們運營的影響，如新冠肺炎，都可能損害我們的業務。

受2020年新冠肺炎疫情影響， 受政府衞生防控措施影響，全國高校日常線下教育教學活動暫停。2021年下半年，新冠肺炎冠狀病毒因奧密克戎和達美變異病毒再次在中國流行。 最近，由於新冠肺炎的再次爆發，上海於2022年3月下旬開始嚴格的零陽性病例封鎖，導致全市封鎖，港口和機場關閉，商業活動中斷。然而，我們的業務活動在2021年和2022年初並未受到重大影響或中斷。儘管截至2022年的年度，現有繼續教育用户數量和新增客户數量均有所增加，但未來一段時間內對繼續教育平臺的新需求仍不確定。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現確立我們互聯網內容提供商(“互聯網內容提供商”)許可證結構的合同安排不符合適用的中國法律和法規，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的 權益。

外資在提供增值電信服務的實體中的所有權受到中國現行法律法規的限制。 例如，根據2017年6月修訂的《外商投資產業指導目錄》和其他適用的法律法規，外國投資者在增值電信服務提供商(電子商務除外)中的股權不得超過50%，任何此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗並保持良好的記錄。

我們是一家英屬維爾京羣島公司，我們的中國子公司北京遠程教育被認為是一家外商投資企業。為遵守中國法律和法規，我們通過VIE北京數碼信息運營我們的網站www.edu-edu.com，該網站持有我們在www.edu-edu.com的互聯網內容提供商許可證。北京數碼由楊雨持有51.5%的股份，楊星輝擁有48.5%的股份。北京數碼信息的所有股東均為中國公民。我們與北京數碼信息及其股東簽訂了一系列合同安排，使我們能夠：

由於這些合同 安排，我們是北京數碼信息的主要受益者，並將其視為我們根據美國公認會計準則 進行會計處理的中國合併VIE。我們根據美國公認會計準則將北京數科的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

北京浩泰律師事務所(我們的中國法律顧問)認為：(I)上海鑫富和北京遠程教育的股權結構不會導致違反中國現行法律或法規；及(Ii)北京數碼信息和北京遠程教育及其股東之間受中國法律管轄的合同安排有效、具有約束力和可強制執行，且 不會導致違反中國現行法律或法規。我們的中國法律顧問還認為， 然而，有關外商在中國投資的現行或未來中國法律法規的解釋和適用，以及它們對合同安排的合法性、約束力和可執行性的適用和影響，存在很大的不確定性。特別是，我們不能排除中國監管機構、法院或仲裁庭在未來可能採取不同或相反的解釋或採取與我們中國法律顧問的意見不一致的觀點的可能性。

2019年3月15日，中國所在的國家立法機構全國人民代表大會通過了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行。由於它是相對較新的，關於其解釋及其實施細則的不確定性尚未發佈。外商投資法沒有明確將通過合同安排控制的可變利益主體 最終由外國投資者控制的是否被視為外商投資企業 。但在 “外商投資”的定義下有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。因此，不能保證我們通過合同安排對合並後的VIE的控制在未來不會被視為外國投資。

《外商投資法》對外商投資企業給予國民待遇，但在尚未公佈的《負面清單》中明確為 限制或禁止外商投資的行業經營的外商投資企業除外。目前尚不清楚即將公佈的《負面清單》是否會與現行的《外商投資市場準入特別管理辦法》(負面清單)有所不同。《外商投資法》規定，外商投資的外商投資實體在“受限制的”或“受禁止的”行業經營時，將需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果我們通過合同安排對合並VIE的控制被視為未來的外國投資，並且根據當時生效的《負面清單》，我們對合並VIE的任何業務 “限制”或“禁止”外國投資，我們可能被視為違反了《外商投資法》，允許我們控制合併VIE的合同安排可能被視為無效和非法的，我們 可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大 不利影響。

如果， 由於此類合同安排，我們或北京數碼信息被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者此類合同安排被中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法和無效，或者我們未能獲得、維護或續簽任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權來處理此類違規或失敗行為，包括：

施加其中任何一種處罰都可能對我們開展業務的能力和我們的 運營結果造成實質性的不利影響。如果這些處罰中的任何一項導致我們無法指導北京數碼信息對其經濟表現產生重大影響的活動，和/或我們無法從北京數碼信息獲得經濟利益， 我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併北京數碼。

我們的部分業務運營依賴於與北京數碼信息及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們 一直依賴並預計將繼續依靠與北京數碼及其各自股東的合同安排來運營我們的www.edu-edu.com網站和移動應用程序。有關這些合同安排的説明，請參閲“公司的歷史和發展”。在為我們提供對北京數碼信息的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，北京數碼信息及其股東可能違反他們與我們的合同 協議，其中包括未能以可接受的方式進行他們的運營，包括維護我們的網站和使用域名 名稱和商標，或採取其他損害我們利益的行為。

如果 我們直接擁有北京數碼信息，我們將能夠行使我們作為股東的權利更換北京數碼董事的高管 ，這反過來可以在任何適用的受託義務的約束下，在 管理層實施變更。然而，根據目前的合同安排，我們依賴北京數碼信息及其股東履行合同項下對北京數碼行使控制權的義務。然而，北京數碼信息的股東 可能不符合本公司的最佳利益，或可能不履行本合同項下的義務。 在我們打算通過與北京數碼的合同安排經營業務的整個期間內都存在此類風險。根據我們的合同安排，我們可以隨時更換北京數碼信息的股東 它及其股東。然而，如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律的實施來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見“-北京數碼信息或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行義務 將對我們的業務產生重大不利影響。因此，我們與北京數碼信息 的合同安排在確保我們對業務運營相關部分的控制方面可能不如直接所有權有效。

關於《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在很大的 不確定性。

商務部於2015年1月公佈了外商投資法草案討論稿，旨在取代中國現行的三部外商投資法，即：中外合資經營企業法、中外合作經營企業法、外商獨資企業法。外商投資法草案體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法理順其外商投資監管制度 ，以及統一外商投資和國內投資的公司法律要求的立法努力。雖然交通部在2015年初就該草案徵求了意見，但其頒佈時間表、解釋和實施存在很大的不確定性。

除其他事項外，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業時引入了“實際控制”的原則。外商投資法草案明確規定，在中國設立的由外國投資者“控制”的實體將被視為外商投資企業，而在外國 司法管轄區設立的實體在獲得商務部的市場準入許可後，仍將被視為中國境內投資者，前提是該實體 由中國實體和/或公民“控制”。在這方面，“外國投資者”是指下列 主體在中國境內投資：(I)非中華人民共和國國籍的自然人；(Ii)根據中國以外的國家或地區的法律註冊成立的企業；(Iii)中華人民共和國以外的國家或地區的政府及其部門或機構；以及(Iv)國際組織。前款所述主體控制的境內企業被視為外國投資者，法律草案中對“控制”的廣義定義包括以下幾類：(一)直接或間接持有主體不少於50%的股份、股權、投票權份額或其他類似權利；(Ii)直接或間接持有主體實體不到50%的投票權，但有權確保在董事會或其他同等決策機構中至少50%的席位，或擁有對董事會、股東大會或其他同等決策機構具有重大影響力的投票權；或(Iii)有權通過合同或信託安排對主體實體的運營、財務事項或其他業務運營的其他關鍵方面施加決定性影響。外商投資企業一旦被認定為外商投資企業，將受到《特別管理措施目錄》中規定的外商投資限制或禁令的限制或禁止，該目錄分為 《禁止目錄》和《限制目錄》，由國務院另行發佈。外國投資者不得投資《禁止目錄》中規定的任何行業。然而，除非外商投資企業的基本業務屬於限制目錄(要求商務部批准市場準入)，否則設立外商投資企業將不再需要獲得現行外商投資法律制度所規定的政府主管部門的事先批准。

包括我們在內的許多中國公司已採用 “可變利益實體”結構或VIE結構，以在中國目前受外商投資限制的行業獲得必要的許可證和許可證。見“-如中國政府發現確立持有我們的國際比較公司牌照結構的合同安排不符合適用的中國法律和法規，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益” 和“本公司的歷史和發展”。根據外商投資法草案，通過合同安排控制的外商投資企業如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業。因此，對於在“限制目錄”上的行業類別中具有VIE結構的任何公司，只有當最終控制人(S)是/是中國國籍(中國公司或中國公民)時，VIE結構才可被視為 國內投資。相反， 如果實際控制人(S)是外國國籍，則VIE將被視為外商投資企業，任何未經市場準入許可的行業 類別中的經營可能被視為非法。

此外，外商投資法草案 沒有規定對現有的VIE結構公司採取什麼行動，這些公司是否由中方控制。此外，VIE所在的在線教育行業是否會受到即將發佈的《特別行政管理措施目錄》中規定的外商投資限制或禁止，還不確定。如果頒佈版的《外商投資法》和最終的《特別行政措施目錄》要求由像我們這樣具有現有VIE結構的公司完成進一步的行動，如商務部市場準入許可，我們將面臨能否及時獲得此類許可的不確定性，或者根本不能。

如果外商投資法草案按建議通過，還可能對我們的公司治理實踐產生重大影響，並增加我們的合規成本 。例如，《外商投資法》草案對外國投資者和適用的外商投資企業規定了嚴格的臨時和定期信息報告要求。除每項投資要求提交的投資情況報告和投資變更報告外，外國投資者設立的實體必須提交年度報告，符合一定條件的外國大投資者必須按季度報告。任何被發現不遵守這些報告義務的公司 可能會被處以罰款和/或行政或刑事責任， 直接責任人可能會被追究刑事責任。

2018年12月26日，全國人大常委會公佈了第十三屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議審議的2018年外商投資法草案，徵求公眾意見，徵求意見於2019年2月24日閉幕。2018年外商投資法草案 並未提及“事實控制”和“合同安排控制”等概念， 也沒有對合同安排控制作出規定。此外，2018年外商投資法草案 並未對教育行業做出具體規定。

北京數碼信息或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務的任何 將對我們的業務產生重大和不利的影響。

如果北京數碼信息或其股東未能履行合同安排下的義務，我們可能不得不 產生鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們可能還必須依靠中國法律規定的法律救濟，包括尋求特定的履約或禁令救濟，以及索賠，我們不能向您保證這些救濟會有效。 例如，如果北京數碼信息的股東拒絕將其在北京數碼信息的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們 對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務。

根據我們與北京數碼信息的合同安排，所有 協議均受中國法律管轄，並規定通過中國的仲裁解決糾紛。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。 根據中國法律，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的 費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，我們可能無法對北京數碼信息實施有效控制 ，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

2019年3月15日，全國人大公佈了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，及其實施和附屬法規 ，成為外商在中國投資的法律基礎。

根據外商投資法，國務院將公佈或批准公佈特別行政措施目錄或“負面清單”。外商投資法給予外商投資實體國民待遇，但在負面清單中被視為“受限制”或“禁止”的行業經營的外商投資實體除外。由於《負面清單》尚未公佈，目前還不清楚它是否會與目前的負面清單有所不同。外商投資法規定，在外國限制或禁止行業經營的外商投資實體將需要獲得中國相關政府部門的市場準入許可和其他批准。

此外，外商投資法規定，按照現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，自外商投資法實施後五年內，可以保持其結構和公司治理結構不變。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行其責任， 或挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們 業務所依賴的租賃和銷售合同等協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由其指定的法定代表人簽署，其名稱 已向國家工商行政管理總局相關當地分支機構登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件，而不是由指定的法定代表人簽署文件。

我們有三種主要類型的印章--公司印章、合同印章和金融印章。我們通常使用公司印章來提交給政府機構的文件，例如申請更改業務範圍、董事或公司名稱，以及申請法律信函。我們使用合同 印章執行租賃和商業合同。我們一般使用財務印章來付款和收款，包括但不限於開具發票。使用公司印章和合同印章必須經我們的法律部門和行政部門批准，使用財務印章必須經過我們的財務部門批准。我們中國子公司和VIE的印章通常由相關實體持有，以便文件可以在當地簽署。雖然我們通常使用印章來執行合同，但我們中國子公司和VIE的註冊法定代表人有權在沒有印章的情況下代表該等 實體簽訂合同，除非該等合同另有規定。我們中國子公司和VIE的所有指定法定代表人已經與我們簽署了僱傭協議，根據這些協議，他們同意履行對我們的義務。

為了維護印章的物理安全，我們通常將其存儲在只有法律、行政或財務部門的部門負責人才能訪問的安全位置。我們指定的法律代表一般不能接觸印章。雖然我們監督我們的員工，包括我們中國子公司和合並後的VIE的指定法定代表人，但程序可能不足以 防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工或指定的法定代表人有可能濫用他們的權力，例如，通過約束相關子公司或合併的競爭合同來侵犯我們的利益，因為如果另一方真誠地依靠我們的印章或我們的法定代表人簽名的表面權威行事，我們將有義務 履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了獲得對相關實體的控制權而獲得印章的控制權，我們將需要股東或董事會決議來指定新的法定代表人，並採取法律 行動，以尋求與相關當局重新蓋章，或以其他方式尋求法律補救該法定代表人的 不當行為。如果任何指定的法定代表人出於任何原因獲得並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制 的無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力。

北京數碼信息的 股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們已指定具有中國公民身份的個人 作為北京數碼信息的股東。北京數字信息由楊雨和楊星輝擁有。作為北京數碼信息股東的這些個人的利益可能與公司的整體利益不同 。這些股東可能違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和北京數碼信息簽訂的現有合同安排，這將對我們有效控制北京數碼信息的能力產生重大不利影響。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，我們並無任何安排處理該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等 可根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使我們的購買選擇權，要求彼等將其於北京數碼信息的全部 股權轉讓予北京遠程教育或我們指定的一名或多名個人。我們依賴同時也是我們董事的於洋先生和楊先生遵守中國法律，法律規定董事對公司負有受託責任。這種受託責任要求董事本着誠信和公司的最佳利益行事，不得利用他們的職位 謀取私利。如果我們不能解決我們與北京數碼信息股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性 。

我們 可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們 可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們 開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司北京遠程教育支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和 融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關可能要求北京遠程教育 根據其目前與VIE訂立的合同安排調整其應納税所得額，其調整方式將對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大影響。請參閲“-我們的合同安排可能受到中國税務機關的審查，如果發現我們欠下額外的税款，我們的綜合淨收入和您的投資價值可能會大幅減少。”

根據中國法律和法規，我們的中國子公司是一家外商獨資企業，只能從根據中國會計準則和法規確定的其各自的累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業 必須每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直到該基金總額達到其註冊資本的50%為止。外商獨資企業可酌情將其税後利潤的一部分按中國會計準則撥付給企業發展基金、員工福利基金和獎金基金。法定公積金、企業發展基金和職工福利獎金基金不得作為現金股利分配。

對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何 限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和 開展業務的能力造成實質性和不利的限制。另見“-在中國經營業務的相關風險-根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國”居民企業“，以繳納中國企業所得税。這樣的分類可能會 對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響 。

我們的 合同安排可能會受到中國税務機關的審查，如果發現我們欠下額外的税款，可能會大幅 減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。

根據中國法律法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定我們的中國子公司與VIE之間的合同安排不代表公平價格，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，我們可能面臨重大的 和不利的税務後果。轉讓 價格調整除其他事項外，可能導致VIE為中國税務目的而記錄的費用扣除減少，這反過來可能增加其納税義務。此外，中國税務機關可對VIE徵收滯納金和其他處罰 。如果我們的納税義務增加，或者如果我們被發現受到滯納金或其他處罰，我們的綜合淨收入可能會受到實質性的不利影響。

如果北京數碼成為破產或清算程序的對象，我們可能會失去使用和享受其 資產的能力，這可能會縮小我們的業務規模，並對我們的業務、創收能力和我們普通股的市場價格產生實質性和不利的影響。

為了遵守中國法律 和有關在線增值電信業務外資所有權限制的法規，我們通過與北京數碼信息、VIE及其股東的合同安排持有我們的互聯網內容提供商許可證。作為這些安排的一部分， 北京數字信息持有對我們業務運營至關重要的資產。

我們 對北京數碼信息的資產沒有優先抵押權和留置權。作為合同和產權問題， 這種缺乏優先權質押和留置權的情況有很小的風險。如果北京數碼信息進行非自願清算程序， 第三方債權人可能對其部分或全部資產主張權利，我們可能不會優先於此類第三方債權人 北京數碼的資產。如北京數碼清盤，本公司可根據《中國企業破產法》作為一般債權人蔘與清盤程序，並根據適用的服務協議追回北京數碼所欠北京遠程教育的任何未償債務。為降低由第三方債權人發起的非自願清算程序的風險 ，我們通過精心設計的預算和內部控制來密切監控北京數碼的運營和財務狀況，以確保北京數碼資本充足，並且極不可能引發超出其資產和現金資源的任何第三方金錢索賠。此外，北京遠程教育有能力在必要時向北京數碼信息提供財務支持，以防止此類非自願清算。

如果 北京數碼股東試圖在未經我們事先同意的情況下自願清算北京數碼，我們可以行使權利，根據與北京數碼股東訂立的期權協議，要求北京數碼股東將其全部股權轉讓給北京遠程教育或我們指定的一名或多名個人，從而有效防止此類未經授權的自願清算。如果北京數碼信息的 股東在未經我們授權的情況下發起自願清算程序，或試圖在未經我們事先同意的情況下分配北京數碼的留存收益或資產，我們可能需要訴諸法律程序，以履行合同的 協議。任何此類訴訟都可能代價高昂，並可能將我們管理層的時間和注意力從我們業務的運營上轉移開，而此類訴訟的結果將是不確定的。

與在中國做生意有關的風險

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國的法律體系以成文法規為基礎。與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。 在20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面的法律法規體系，從總體上管理經濟事務。過去三十年來，立法的總體效果顯著增加了對中國各種形式的外國或私營部門投資的保護。我們的中國子公司受適用於中國公司的各種中國法律法規的約束。然而，由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展， 許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

中國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響。中國政府也可能在任何時候幹預或影響我們的業務和此次發行，這可能會導致我們的業務發生重大變化，我們的普通股可能會貶值 或變得一文不值。

根據我們的中國法律顧問北京浩泰律師事務所的建議，我們目前沒有收到任何要求本公司在美國交易所上市必須獲得中國當局批准的通知或行政命令，但是，如果我們的控股公司或我們的任何中國子公司未來需要獲得批准 而被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，繼續向投資者提供證券。或對投資者的利益造成實質性影響，並導致我們的普通股價格大幅貶值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施 新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我方承擔額外的支出和努力 以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來的政府行為，包括不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異的任何決定，都可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響， 並可能要求我們剝離在中國業務中持有的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構 於2021年7月2日宣佈已開始對滴滴(NYSE：DIDI)進行調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。同樣，我們的業務部門可能會在我們運營的地區受到各種 政府和監管幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的增加成本。

此外，還不確定我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，即使獲得了這種許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。雖然我們和我們的子公司目前不需要獲得任何中國內地或香港政府或監管機構的許可或批准，但我們沒有收到在美國交易所上市的任何拒絕，我們的業務可能會受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律和法規的直接或間接不利影響。中國政府最近發表的表明意向的聲明，以及中國政府可能採取行動 ，對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。但是，由於中華人民共和國行政部門和法院在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外，中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能要到違反這些政策和規則後才能意識到這一點。這些不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應的任何情況，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們 可能會受到中國互聯網相關業務監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在很大的不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和法規。與中國政府對互聯網行業的監管有關的問題、風險和不確定性包括但不限於以下內容。

我們 只能通過合同安排控制我們的網站。我們不擁有中國的網站，原因是外商投資中國提供增值電信服務的業務，包括互聯網信息提供服務的限制。 這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性， 或對我們產生其他有害影響。

不斷髮展的中國互聯網行業監管體系可能會導致建立新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈成立國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工信部、公安部參與)。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

我們 需要獲得和維護各種許可證和許可，並滿足註冊和備案要求，才能開展 和運營我們的業務。如果這些新法律法規頒佈，我們的運營可能需要額外的許可證。 如果我們的運營在這些新法規生效時不符合這些法規，或者如果我們未能獲得這些新法律法規所需的任何許可證 ，我們可能會受到處罰。

工信部2006年7月發佈的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》 規定，國內電信服務提供商不得以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者非法經營中國電信業務提供任何資源、場地或設施。根據本通知，電信增值業務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有該許可證持有人提供增值電信業務所使用的域名和商標。通知還要求，每個許可證持有人必須具備經批准的業務運營所需的包括服務器在內的設施，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。 如果互聯網內容提供商許可證持有人未能遵守要求，也沒有在規定的期限內糾正 ，工信部或當地對應部門有權對該許可證持有人採取行政措施，包括吊銷其互聯網內容提供商許可證。目前，北京數碼信息持有互聯網內容提供商許可證，並運營我們的網站。北京數碼擁有相關域名和註冊商標，並擁有運營該網站所需的人員。

對中國現有法律、法規和政策的解釋和應用，以及可能出現的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或者能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。

有關自學教育的新法規或中國法律或政策的變化可能會影響我們的業務運營和發展前景。

中國的自學教育行業和我們的業務都受到各方面的法規和政策的制約。有關規章制度可不時修訂或更新，以適應中國教育的發展。我們可能需要更改我們的業務做法以符合新的規章制度或適應政策變化，但我們可能無法如此及時和高效地進行 。任何此類失敗都可能使我們面臨行政罰款或處罰或其他負面後果， 可能會對我們的品牌名稱、聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和校外培訓負擔的新政策意見》(《意見》)，我們在提供服務時遵循了中國的法律和產業政策，從未參與過意見中提到的為義務教育階段學生提供紀律輔導或培訓服務 。

我們的業務受到有關數據隱私和安全的複雜且不斷變化的中國法律法規的約束。這些法律和法規中的許多都會受到更改和不確定解釋的影響，可能會導致索賠、處罰、改變我們的業務做法、增加運營成本、 損害我們的聲譽和品牌，或以其他方式損害我們的業務。

在中國，政府當局制定了一系列法律法規，以加強對數據隱私和網絡安全的保護。《中華人民共和國網絡安全法》和相關規定要求網絡運營商，包括我們在內，必須確保通過網絡提供的服務的安全和穩定，並保護個人隱私和個人數據的安全，要求在收集、使用或披露其個人數據之前徵得互聯網用户的同意。根據《網絡安全法》，網絡和網絡服務提供商的所有者和管理員負有各種個人信息安全保護義務，包括限制收集和使用用户的個人信息，並要求他們採取措施防止個人數據被泄露、竊取或篡改。有關保護個人信息的監管要求正在不斷演變，可能會受到不同解釋或重大變化的影響，這使得我們在這方面的責任範圍不確定。

《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會對我們的業務和我們的經營業績產生不利影響 。

《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂。它 加強了對根據《中華人民共和國勞動合同法》有權 簽訂書面勞動合同、在某些情況下籤訂無固定期限勞動合同、領取加班費和終止或變更勞動合同條款的員工的保護。根據2011年7月1日起施行的《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理條例》，在中國經營的公司必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金計劃，用人單位必須為員工繳納全部或部分社會保險費和住房公積金。

由於這些旨在加強勞工保護的法律法規的結果，我們預計我們的勞動力成本將繼續上升。此外，由於這些法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們的就業實踐可能不會被視為在任何時候都符合新的法律法規。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任 ，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們 對我們網站上顯示的信息承擔責任。

中國政府已經通過了管理互聯網接入和在互聯網上傳播新聞和其他信息的規定。 根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商禁止在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。如果不遵守這些要求，可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。網站運營者也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類被審查的信息承擔責任。如果我們的網站被發現違反了任何此類要求，我們 可能會受到有關部門的處罰，我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。

北京數碼的經營可能被中國政府有關部門視為超出其授權經營範圍。 如果中國政府有關部門對北京數碼採取行動，我們的業務和運營可能會受到重大影響 並受到不利影響。

中國管理民辦教育的主要法規由《中華人民共和國教育法》、《民辦教育促進法》、《民辦教育促進法實施細則》和《民辦教育促進法實施細則》組成，最近一次修訂民辦教育法於2018年12月29日 同日起施行。根據這些中國法律和法規，民辦學校的贊助商可以自行選擇開辦非營利性或營利性民辦學校 ，而在修正案生效之前，所有民辦學校不得以營利為目的 。然而，學校贊助商不得開辦從事義務教育的營利性民辦學校 。2016年12月30日，教育部、國家工商總局、人社部聯合印發了《營利性民辦學校監督管理實施細則》，規定民辦民辦學校的設立、分立、合併等重大變更，須經教育主管部門或勞動社會福利主管部門批准，再向國家民辦主管部門登記。

2018年4月20日，教育部發布了《民辦教育促進法實施細則》修訂草案(徵求意見稿)或教育部徵求意見稿。由於教育部徵求意見稿的徵求意見期已於2018年5月結束， 2018年8月10日，中華人民共和國司法部公佈了《民辦教育促進法實施細則(修訂草案)》委員會徵求意見稿，徵求公眾意見。2021年5月14日，國務院正式公佈修訂後的《民辦教育促進法實施細則》，自2021年9月1日起施行(以下簡稱《2021年實施細則》)，作出了可能影響民辦學校的若干重大變化。《2021年實施細則》進一步促進了民辦教育的發展，規定民辦學校享有與公辦學校同等的法律規定的權利或優惠政策，主要包括：(一)民辦學校可享受國家規定的税收優惠政策，非營利性民辦學校可享受與公辦學校相同的税收政策；(二)地方人民政府按照公辦民辦學校與公辦學校同等對待的原則，在用地方面給予優惠待遇，對提供學歷教育的學校，可以採取招標、拍賣、掛牌、出讓合同、長期租賃或者賣租相結合的方式提供土地，並可以分期支付。

《2021年實施細則》對民辦學校的經營管理作出了進一步的規定。除其他事項外，(一)民辦學校利用互聯網技術在網上開展教育活動，應獲得相應的民辦學校經營許可證。民辦學校利用互聯網技術開展網上教育活動，應當依法建立和實施網絡安全管理制度和安全防護技術措施，發現發佈或者傳播法律、行政法規禁止發佈或者傳播的信息的，應當立即停止傳播，移除或者以其他方式處置，防止傳播，留存相關記錄，並向有關部門報告；(Ii)在每個財政年度結束時，營利性私立學校和非牟利私立學校須從其經審計的每年淨資產增長中撥出不少於其經審計的年度淨收入的10%的一部分作為發展基金，用於該學校的 發展；(三)提供義務教育的民辦學校不得與利害關係人進行交易，其他民辦學校應當以公開、公正、公平、合理的價格與利害關係人進行交易，建立規範的交易決策，不得損害國家、學校和師生的利益。民辦學校應建立信息披露機制，處理與其 利害關係人的關係。教育部門、人力資源和社會保障部門、財政部門等有關政府部門應加強對非營利性民辦學校與利害關係人簽訂的協議的監管，並對關聯交易進行年度審查；(4)任何社會組織和個人 不得控制義務教育民辦學校或非營利性民辦學校以合併或“結構性合同”的方式實施學前教育。

由於《2021年實施細則》剛剛出台，網絡民辦學校申請民辦學校辦學許可證的相關具體細則尚未出台 ，目前還無法確定像我們這樣從事網絡非學歷教育的企業是否屬於《2021年實施細則》的範圍。我們尚未收到主管當局要求申請私立學校許可證的任何通知。如有需要，我們將申請相關許可並加強網絡安全管理，這可能會導致額外的 合規成本。然而，我們不能保證您能夠及時獲得私立學校許可證。我們還可能受到限制，無法進一步擴展業務，包括我們可以考慮進行收購的潛在目標的限制。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況和前景將受到實質性的不利影響。

我們運營通過互聯網向學生提供在線教育課程的在線平臺 ，我們的中國子公司和VIE都已在北京AIC註冊為商業企業。因此，我們認為《私立教育法》及其實施細則的規定，包括但不限於獲得私立學校經營許可證的要求，不適用於我們。然而，由於這些法律和法規是新的，目前還不清楚這些法律和法規將如何解釋和實施，我們不能向您保證 中國政府主管部門最終不會採取與我們的意見相反的觀點。此外，由於對“私立學校”的定義沒有進一步的官方或公開解釋，因此我們目前在中國開展的業務是否會被相關中國政府當局視為中國相關法律法規所界定的“私立學校” 存在不確定性。如果我們在中國開展的業務被視為經營私立學校，我們可能需要將我們的中國實體註冊為私立學校，並將與教育或培訓相關的項目納入其批准的業務範圍 。北京數信股份有限公司是一家在北京AIC註冊的有限責任公司，目前註冊的業務範圍僅包括“教育諮詢”和“計算機技術培訓”，不包括“培訓” 或任何其他與教育或培訓相關的項目。然而，我們不能向您保證，我們今後不會受到任何處罰。 如果中國有關政府部門發現或確定北京數碼信息超出其授權業務範圍，北京數碼信息可能被責令在指定期限內完成業務範圍變更登記，如果未能完成登記，北京數碼信息將被處以人民幣10,000元至人民幣100,000元的一次性罰款，或者如果相關部門認定北京數碼信息在未經批准或許可的情況下運營，北京數碼信息可能被責令停止運營 。

我們在互聯網視聽節目的許可要求方面面臨風險和不確定因素。

2007年12月20日，國家新聞出版廣電總局、工信部聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理辦法》，自2008年1月31日起施行，自2015年8月8日起修訂施行。其中，《互聯網視聽節目管理辦法》規定，任何單位和個人未經廣電總局或地方局頒發《網絡傳播視聽節目許可證》或向廣電總局或地方局辦理相關登記手續，不得提供網絡視聽節目服務，只有國有及國有控股單位才有資格申請《網絡視聽節目傳播許可證》。在2008年2月廣電總局和工信部聯合舉行的新聞發佈會上，廣電總局和工信部就《互聯網視聽節目管理辦法》有關問題進行了回答，澄清在《互聯網視聽節目管理辦法》發佈前從事網絡視聽節目服務的經營者，只要過去沒有違反有關法律法規，可以重新登記並繼續經營，無論其是否為國有或國有控股單位，但其他提供互聯網視聽節目服務的單位，應當符合《互聯網視聽節目管理辦法》規定的各項要求。2010年4月1日，廣電總局發佈了《互聯網視聽節目服務暫定類別暫行實施辦法》，並於2017年3月10日進行了修改。這些類別明確了互聯網視聽節目服務的範圍。根據類別，互聯網視聽節目服務有四類，又分為十七個子類別。 第三個子類別到第二個類別包括製作和編輯某些專業的視聽節目，其中包括教育內容，並在網上向公眾廣播這些內容。然而，《互聯網視聽節目辦法》的解讀和實施仍存在重大不確定性，特別是“互聯網視聽節目”的範圍。

我們 僅向註冊學生提供錄製的音頻-視頻課程。我們相信，我們的受眾範圍有限，我們傳輸的原始數據的性質使我們有別於一般互聯網視聽節目服務提供商，如在線視頻網站的運營商，而視聽節目條款的規定不適用於我們提供的課程。 然而，我們不能向您保證中國政府主管部門最終不會採取與我們的意見相反的觀點。 此外，作為補充課程材料，我們在我們的網站和移動應用程序上提供某些音頻視頻內容，供所有註冊成員審查 。如果政府部門認定我們的相關活動屬於《視聽節目規定》所規定的互聯網 視聽節目服務的定義，我們可能被要求獲得通過信息網絡傳播視聽節目的許可證。如果發生這種情況，我們可能無法獲得此類許可證，並可能 受到處罰、罰款、法律制裁或暫停使用音頻視頻內容的命令。我們不能向您保證，當局認為我們 採取的措施是足夠的，並且我們未來不會因我們在我們的網站上使用音頻或視頻內容而受到任何處罰或法律制裁。

我們 需要獲得各種經營許可證和許可證，並對我們在中國的業務進行登記和備案； 如果不遵守這些要求，可能會對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。

中國的互聯網行業受到中國政府的高度監管。見“規章--有關增值電信業務的規章”。我們需要獲得和維護各種許可證和許可證，並滿足註冊和備案要求，才能經營和經營我們目前開展的業務，我們可能需要獲得額外的 許可證或許可證才能經營，因為對中國現行法律法規的解釋和實施仍在發展中， 還可能頒佈新的法律法規。目前，我們通過我們的中國可變利益實體北京數碼信息， 持有我們網站的互聯網內容提供商許可證，有效期為2016年1月11日至2025年12月23日，並接受年度審查。然而，北京數字信息可能需要獲得額外的許可證或擴大其目前持有的許可證所涵蓋的授權業務範圍。例如，我們在我們的網站或移動應用程序上使用的內容，包括我們從第三方授權的課程材料和視聽內容，可能被視為“互聯網文化產品”，我們對這些內容的使用可能被 視為“互聯網文化活動”，因此我們可能需要獲得互聯網文化經營許可證才能通過我們的在線平臺提供這些內容，因為目前沒有對這些定義的進一步官方或公開解釋 。此外，我們可能需要獲得出版物經營許可證，才能向註冊學生分發課程書籍或 其他課程材料，包括電子版。此外，我們通過我們的在線 平臺提供內容可能被視為“在線發佈”，因此我們可能需要獲得在線發佈 許可證。如果北京數字信息未能獲得或保持任何所需的許可證或批准，其在互聯網行業的持續業務 可能會受到各種處罰，如沒收非法收入、罰款和停止 或限制其經營。我們關聯實體業務運營的任何此類中斷都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響 。

目前，我們所有的業務運營都在中國，所有的銷售都在中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府自上世紀70年代末開始實施措施 ，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理，但中國的相當大一部分生產性資產仍由中國政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在行業發展監管方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。例如，由於中國目前在全國範圍內開展的反腐運動， 公立學校的支出得到了嚴格的監管。為了順應中國政府的支出控制政策，包括我們的客户在內的許多公立大學在2017年暫時減少了自學教育支出。這導致我們2017年的課程需求 減少。如果我們的客户由於中國政府的政策而繼續減少對我們服務的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

儘管中國的經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的，而且增長速度一直在放緩。政府的一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響 。任何旨在提振中國經濟的刺激措施都可能導致更高的通脹，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。例如，某些 運營成本和費用，如員工薪酬和辦公室運營費用，可能會因通脹上升而增加。

中國 有關中國居民境外投資外匯登記的規定可能會使我們的中國居民受益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向這些子公司注資的能力，限制中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月4日，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》，或稱《國家外匯管理局第37號通知》，取代了國家外匯管理局2005年10月21日發佈的《關於境內居民通過境外特殊目的載體從事融資和入境投資有關問題的外匯管理有關問題的通知》(統稱外匯局第75號通知)。2015年2月13日，外匯局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，即《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，於2015年6月1日起施行。外管局第13號通函修訂了第37號通函，要求中國居民或實體在設立或控制境外投資或融資的離岸實體時，須向合資格的銀行而非外管局或其本地分行登記。

這些通知要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體以進行海外投資和融資，以及該中國居民在國內企業或離岸資產或權益中的合法擁有的資產或股權，在外管局第37號通函中稱為“特殊目的工具”，向合格銀行進行登記。該等通函還要求在特殊目的載體發生任何重大變化時，如中國居民出資的增減、股份轉讓或交換、合併、 分立或其他重大事件，對登記進行修訂。如果持有特殊目的載體權益的中國居民未能完成所需的外匯局登記，該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配 以及進行後續的跨境外匯交易活動，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如果未能遵守上述各種安全登記要求，可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。

直接或間接持有本公司英屬維爾京羣島控股公司股份併為我們所知的中國居民的楊宇和楊星輝已提出外匯登記申請。然而，我們可能不會始終完全知曉或被告知需要進行此類登記的所有股東或實益所有人的身份，我們也可能無法始終迫使他們遵守所有相關的外匯法規。因此，我們不能向您保證我們的所有股東或實益所有人都是中國居民，在任何時候都會遵守，或在未來進行或獲得所有相關外匯法規所要求的任何適用的登記或批准。這些個人未能或不能遵守本條例規定的註冊程序，可能會使我們面臨罰款或法律制裁，限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我們的公司分配股息或獲得以外匯為主的貸款，或阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和向您分發 產品的能力可能會受到重大不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變， 目前還不清楚這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規將如何解讀， 相關政府部門將如何修訂和實施。我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成 外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

對貨幣兑換或出境資本流動的限制可能會限制我們有效利用中國收入的能力。

我們所有的收入都是以人民幣計價的。 目前人民幣在“經常項目”下是可兑換的，包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易，但需要獲得有關政府部門或指定銀行的批准或登記。“資本項目”包括外國直接投資和貸款，例如我們可以從在岸子公司獲得的貸款。 目前，我們的中國子公司是外商投資企業，可以購買外幣來結算“經常項目”，包括向我們支付股息，未經國家外匯管理局(“外匯局”)批准 遵守某些程序要求。但是，中國政府有關部門可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。

自2016年以來，中國政府當局 對對外資本流動實施了更嚴格的限制，包括加強對某些行業的“非理性”海外投資以及四種“非正常”離岸投資的審查，這四種投資是：

2017年1月26日，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》， 加強了跨境交易和跨境資本流動的真實性和合規性審核。此外，《對外投資敏感行業目錄(2018)》列出了某些敏感行業，這些行業在將投資資金匯出境外之前必須接受國家發改委的預先審批要求 ，這使得我們的海外投資活動受到更高的審批要求和限制。由於我們在中國的收入有很大一部分是以人民幣計價的，目前和未來對貨幣兑換或對外資本流動的任何限制都可能限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國境外的業務活動提供資金、進行投資、償還我們在中國之外可能產生的任何債務或以外幣向包括我們普通股持有人在內的股東支付股息的能力。

中國 對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延遲或阻止我們利用首次公開募股所得資金向我們的中國子公司和中國合併VIE發放貸款，或向我們的中國子公司作出額外的 出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響 。

我們 是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司北京遠程教育在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司和中國合併的VIE提供貸款，但須得到政府當局的批准和額度限制， 我們也可以向我們的中國子公司提供額外的出資。

對我們中國子公司的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們借給我們的中國子公司北京遠程教育為其活動提供資金的貸款不能 超過法定限額，並且必須向當地的外匯局登記。外商投資企業外債總額的法定限額為經商務部或者地方批准的總投資額與該外商投資企業註冊資本的差額或者該外商投資企業淨值的兩倍。 我們也可以決定以出資的方式為我們的中國子公司提供資金。

2008年8月29日，外匯局發佈了《關於改進外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制兑換後的人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換為人民幣。外匯局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成的人民幣資本，只能 用於政府主管部門批准的經營範圍內的用途，除法律另有規定外，不得用於境內股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途，未使用人民幣貸款收益的，不得使用該人民幣資本金償還人民幣貸款。 違反外管局第142號通知的行為可能導致嚴重的罰款或其他處罰。2014年7月4日，外匯局發佈《外匯局關於外商投資企業外匯資金折算管理辦法試點有關問題的通知》或《外匯局第36號通知》，在16個試點地區啟動外商投資企業外幣註冊資本折算管理改革試點。根據外匯局第36號通知，外匯局第142號通知的部分限制不適用於試點地區普通外商投資企業的外匯資本結算，允許該外商投資企業使用其外幣註冊資本折算的人民幣在該外商投資企業的授權業務範圍內和按照其授權的業務範圍在中國境內進行股權投資，但須遵守36號外匯局通知規定的一定登記結算程序。由於本通知相對較新，其解釋和應用以及未來任何其他外匯相關規則仍存在不確定性。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》或《外匯局第19號通知》，將改革推向全國。《外管局第19號通函》於2015年6月1日起施行，取代了《外管局第142號通函》和《36號外管局通函》。然而，外管局第十九號通知繼續禁止外商投資企業將其外匯資金折算為人民幣資金用於超出其授權業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款等。違反這些通告可能導致嚴重的罰款或 其他處罰。該等通函可能會大大限制我們使用首次公開招股所得款項淨額折算的人民幣為我們的中國子公司在中國設立新實體、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司或在中國設立新的綜合VIE的能力。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，如果我們未來向我們的中國子公司或中國合併VIE提供貸款或我們未來向我們的中國子公司的出資額 。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們使用IPO所得資金以及資本化或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。

根據《中國企業所得税法》，我們可能被歸類為中國企業所得税。 這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利的 影響。

根據2008年1月生效並於2017年2月修訂的《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》，就中國企業所得税而言，在中國境外設立的企業 在中國境內設立的“事實上的管理機構”被視為“居民企業”，其全球收入一般按統一的25%的企業所得税税率徵收。根據《企業所得税法實施細則》，“事實上的管理機構”被定義為對生產經營、人事和人力資源進行物質和全面管理和控制的機構。企業的財務和財產。 此外，國家税務總局於2009年4月發佈了一份名為《國家税務總局82號通知》的通知，規定 由中國企業或中國企業集團控制的某些境外註冊企業將被歸類為中國居民企業 下列情況：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要；有投票權的高級管理人員或董事的一半或以上。繼《SAT第82號通告》之後，SAT於2011年9月發佈了一份名為《SAT公報45》的公告，為《SAT第82號通告》的實施提供了更多指導，並明確了此類“中國控制的境外註冊居民企業”的報告和備案義務。SAT公告45提供了確定居民身份的程序和行政細節，以及確定後事項的行政管理。儘管SAT通告82和SAT公告45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業，但SAT通告82和SAT公告45中規定的確定標準可能反映了SAT關於如何應用“事實管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論這些企業是由中國企業、中國企業集團還是由中國或外國個人控制的。

我們 不相信本公司符合上述所有條件，因此我們不相信本公司是一家中國居民企業。 雖然我們的管理團隊的大部分成員以及我們的離岸控股公司的管理團隊位於中國。然而，若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為中國居民企業，則可能會產生若干不利的中國税務後果。首先，我們將對全球收入統一徵收25%的企業所得税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將承擔中國企業所得税的納税申報義務。

最後，我們應支付給我們投資者的股息和出售我們股票的收益可能需要繳納中國預扣税，如果這些收益被視為來自中國，則非中國企業按10%的税率徵收，非中國個人按20%的税率徵收(在每種情況下，均受任何適用税收條約的規定限制)。目前尚不清楚，如果我們被視為居住在中國的企業，我們公司的非中國股東是否能夠 申請其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何這類税收都可能減少你在普通股上的投資回報。

加強對中國税務機關收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響 。

根據國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或國家税務總局關於《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，外國投資者通過處置境外控股公司的股權，或以“間接轉讓”的方式，間接轉讓居民企業的股權，且該境外控股公司位於(一)實際税率低於12.5%或(二)不對其居民的外國所得徵税的税收管轄區。外國投資者應當向主管税務機關申報間接轉讓。中國税務機關將 審查間接轉讓的真實性質，如果税務機關認為外國投資者為逃避中國税收而採取了“濫用的 安排”，它可能會無視海外控股公司的存在，並重新界定間接轉讓的性質，因此，此類間接轉讓的收益可能被徵收高達 10%的中國預扣税。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接財產轉讓徵收企業所得税若干問題的公告》，取代了698號通知中與間接轉讓有關的現有規定，但698號通知的其他規定仍然有效。根據《國家税務總局公告》第7條，如果非居民企業在沒有任何正當商業目的且旨在逃避繳納企業所得税的情況下間接轉讓中國居民企業的股權等財產，則該等間接轉讓必須重新歸類為直接轉讓中國居民企業的股權。為評估間接轉讓中華人民共和國應税財產是否具有合理的商業目的，必須綜合考慮與間接轉讓相關的所有安排，並根據實際情況綜合分析SAT 公告7中提出的因素。國家税務總局公告第7號還規定，非中國居民企業以低於公允市值的價格將其在居民企業的股權轉讓給關聯方的，主管税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税代扣代繳有關問題的公告》，廢止了《通知》全文及《税務總局公告7》關於扣繳義務人向主管税務機關申報繳納非居民企業所得税有關規定的規定。根據《國家税務總局公告37》，《企業所得税法》第十九條第二項規定的財產轉讓所得，包括轉讓股權投資資產所得。從股權轉讓所得中減去股權淨值的餘額為股權轉讓所得應納税所得額。扣繳義務人與非居民企業簽訂經營合同，涉及企業所得税法第三條第三款規定的所得的，非居民企業的除税所得按含税所得處理，按照該收入計提税款，合同約定由扣繳義務人承擔應納税款的。

《SAT公告7》和《SAT公告37》的應用一直非常有限，因為這些規定是新發布的，分別於2015年2月和2017年12月生效。於SAT 698號通函生效期間，一些持有 公司的中介機構實際被中國税務機關審查，因此非中國居民投資者被視為轉讓了中國子公司，並據此評估了中國公司税。我們或我們的非中國居民投資者 可能面臨根據SAT Bulleting7和SAT Bullet37徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT Bulleting7和SAT Bullet37的規定，或確定我們或我們的非中國居民投資者不應根據SAT Bulleting7和SAT Bullet37徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績或此類非中國居民投資者在我們的投資產生不利影響。

我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會限制我們滿足 我們的流動性要求的能力。

我們是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。我們可能需要我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的流動資金需求。 中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們的中國子公司必須每年至少從其各自累計利潤中撥出10%(如果有)作為某些儲備基金，直至撥備總額達到其 各自注冊資本的50%。我們的中國子公司也可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。由於這些 法律法規，我們在中國註冊的子公司將各自淨資產的一部分作為股息轉移給股東的能力受到限制。受限制的金額包括我們中國子公司的實收資本和法定準備金，截至2022年、2021年和2020年3月31日分別為862,323美元、529,404美元和437,008美元。然而， 不能保證中國政府不會幹預或限制我們在組織內或向外國投資者轉移或分配現金的能力，這可能導致無法或禁止在中國之外進行轉移或分配，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力 。此外，中國税務機關可能要求我們根據我們目前已有的合同 安排調整我們的應納税所得額，以對我們的中國子公司向我們支付股息和其他分配的能力產生重大和不利影響。我們子公司向我們分配股息的能力或VIE向我們付款的能力受到任何限制，都可能限制我們滿足流動性要求的能力。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，除根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免外，適用最高10%的預提税率。

政府 控制貨幣兑換可能會影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們在英屬維爾京羣島的公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，利潤分配、貿易和服務相關外匯交易等經常項目的支付可以外幣支付，無需外匯局事先批准，並遵守某些程序要求。 因此，我們在中國的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣向我們支付股息，但條件是 此類股息在中國境外的匯款必須符合中國外匯 法規規定的某些程序，例如我們的股東或我們公司股東的最終股東(他們是中國居民)進行海外投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。 中國政府也可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣支付股息給我們的股東，包括我們普通股的持有者。

併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

前述風險因素中討論的併購規則以及最近通過的有關合並和收購的法規和規則建立了 額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和 複雜。例如，併購規則要求，如果(I)涉及任何重要行業，(Ii)此類交易涉及對國家經濟安全具有或可能產生影響的 因素，或(Iii)此類交易將導致持有著名商標或中華人民共和國老字號的國內企業的控制權 發生變更，則外國 投資者控制中國境內企業的任何變更交易應事先通知商務部。允許一個市場主體控制另一個市場主體或對另一個市場主體產生決定性影響的合併、收購或合同安排 還必須在觸發國務院2008年8月發佈的《經營者集中事先通知門檻規定》或《事先通知規則》規定的門檻時，提前通知商務部。此外，交通部發布的2011年9月生效的安全審查規則 規定，外國投資者進行的引發“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內 企業的事實上的控制權的併購，都受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。 未來，我們可以通過收購互補業務來擴大業務。遵守上述 法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括獲得交通部或其當地同行的批准，都可能會延誤或抑制我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚 我們的業務是否會被認為是屬於一個會引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而，交通部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務 所在行業受到安全審查，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排進行的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將受到實質性和不利的影響。

如果PCAOB無法檢查我們的審計師，我們的普通股 可能會根據《持有外國公司問責法》被摘牌。 我們的普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案如果獲得通過，將修改《外國公司責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。

《持有外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。《反海外腐敗法》規定，如果美國證券交易委員會認定一家公司 提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該公司自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類普通股在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《反洗錢法》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。 如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後建立的 程序將公司識別為有一年未進行檢查，將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，如果該法案獲得通過，將修改高頻交易法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以便 根據HFCA法案的設想，確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。 2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，以最終確定實施HFCA 法案中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在(I)中國和(Ii) 香港的完全註冊的會計師事務所。我們的審計師YCM CPA Inc.的總部不在中國或香港，在本報告中也沒有被確認為PCAOB決定的確定對象。

此外，多家股權研究機構最近在審查了中國公司的公司治理、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於這些公司的報告，這些報告導致了專門調查 並在美國國家交易所停牌。對我們的任何類似審查，無論其缺乏價值，都可能導致我們普通股的市場 價格下跌，轉移管理層資源和精力，導致我們產生針對謠言進行辯護的費用，並提高我們為董事和官員保險支付的保費。

我們的審計師是出具本招股説明書其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將根據法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師在PCAOB的註冊已於2021年2月生效，目前正在接受PCAOB的檢查。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿。然而，最近的事態發展將給我們的服務增加不確定性，我們不能向您保證 監管機構是否會在考慮我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理範圍或與財務報表審計相關的 經驗後，對我們應用更多和更嚴格的標準。

如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，美國證券交易委員會可能會提出 其他規則或指導意見，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組發佈了關於保護美國投資者免受中國公司給當時的美國總裁造成的重大風險的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議 ，以解決沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議比《HFCA法案》更嚴格。例如，如果一家公司的審計師不接受PCAOB檢查，該報告建議 公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會宣佈 美國證券交易委員會工作人員正在為《高頻交易法案》的實施規則編寫一份合併提案，並針對工務組報告中的建議。尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效 ，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。除了《HFCA法案》的要求之外，這一可能的規定的影響是不確定的。雖然我們瞭解到中國證監會、美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會已經就檢查中國上市公司註冊會計師事務所一事進行了對話，但不能保證我們將能夠遵守 美國監管機構提出的要求。這種不確定性可能會導致我們普通股的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券可能會被摘牌，並被禁止在國家證券交易所交易，時間可能早於《HFCA法案》所要求的時間。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您在您希望時出售或購買我們普通股的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格產生負面影響。

此外，美國和中國的新法律和 法規或法律法規的變化可能會影響我們普通股的上市能力， 這可能會對我們普通股的市場和市場價格造成實質性影響。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們普通股的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，比如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。近幾個月來，一些在中國有業務的美國上市公司被廣泛傳播的涉嫌會計舞弊的負面宣傳和糟糕的公司治理 被認為對投資者對與中國有關的公司的看法和情緒產生了負面影響，這對一些公司在美國上市的證券的交易價格產生了顯著的負面影響。一旦我們成為 上市公司，任何類似的負面宣傳或情緒都可能影響我們普通股的表現。多家中國公司已經或正在將其證券在美國證券市場上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括與其首次公開募股相關的價格下跌。這些中國公司證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們普通股的交易表現，而無論我們的實際經營業績如何。

由於我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的，我們可能需要遵守更多的報告要求。

隨着全球監管和税收環境的演變，我們可能會受到新的或不同的法律和監管要求的約束(例如，2019年1月1日，英屬維爾京羣島2018年經濟實體(公司和有限合夥)法案生效 ，預計將在適當的時候制定相關法規和指導意見)。很難預測這些法律或法規的採納或現有法律或法規解釋的變化會對我們的業務產生什麼影響，但遵守各種額外義務可能會產生大量額外成本，這些成本可能由我們承擔，或以其他方式影響我們的管理和 運營。

除了市場和行業因素外，我們普通股的價格和交易量可能會因我們自身運營的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。此外，整個股市，特別是在中國有業務的公司的市場價格經歷了波動 ，這種波動往往與此類公司的經營業績無關。一些已在美國上市的中國公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，包括其證券的交易價格大幅下跌。這些中國公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能 影響我們普通股的交易表現，而無論我們的實際經營業績如何。此外，任何負面消息 或對其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的看法也可能對包括我們在內的一般中國公司的投資者態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外，全球金融危機和隨之而來的許多國家的經濟衰退已經並可能繼續加劇全球股票市場的劇烈波動。這些廣闊的市場 和行業波動可能會對運營業績產生不利影響。我們股價的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，根據我們的股票激勵計劃，其中一些員工已獲得限制性股票 。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，並且我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們可能面臨重大的 不良後果，包括：

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股提出相反的建議 ，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師或評級機構發佈的關於我們、我們的業務和中國整體在線教育市場的研究報告和評級的影響。我們對這些分析師或機構沒有任何控制權。如果一個或多個跟蹤我們的分析師或機構下調了我們的普通股評級，或發表了對我們不利的研究報告，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量 下降。

我們大量普通股的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。 在首次公開募股中出售的普通股可以自由交易，不受證券法的限制或根據證券法進一步登記， 我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但受證券法規則第144條和規則第701條以及適用的鎖定協議的限制。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售 或這些證券是否可用於未來銷售將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。

籌集額外資本可能會稀釋我們的現有股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們 技術的權利。

我們 可以通過公共和私募股權發行、債務融資、合作和許可安排相結合的方式尋求額外資本 安排。在我們通過出售股權或債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務的產生將導致固定支付義務的增加，並可能涉及限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制 。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

不能保證我們在任何課税年度不會成為美國聯邦所得税的被動型外國投資公司或PFIC ，這可能會使我們普通股的美國投資者承擔重大的不利美國收入 税收後果。

在任何應納税的 年度，如果(I)非美國公司總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入構成，或(Ii)該年度資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)可歸因於產生 或用於產生被動收入的資產(“資產測試”)，則在任何應納税的 年度，非美國公司(如我公司)將被歸類為PFIC。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併VIE視為由我們所有，因為我們對合並的VIE行使有效控制，並有權享受其幾乎所有的經濟利益。因此，我們將他們的運營結果合併到我們的 合併的美國公認會計準則財務報表中。假設我們是美國聯邦所得税合併VIE的所有者 ，並基於我們當前和預期的收入和資產(考慮商譽、其他未登記無形資產和首次公開募股的收益)和我們普通股的價值，我們目前預計不會在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。

雖然我們預計在當前或可預見的納税年度內不會成為或成為PFIC，但我們是否會成為或成為PFIC的決定將在一定程度上取決於我們的商譽和其他未登記無形資產的價值。此外，我們將成為或成為PFIC的決定將在一定程度上取決於我們的收入和資產構成。我們的普通股市場價格的波動可能會導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為PFIC。我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及以多快的速度使用流動資產和IPO籌集的現金的影響。此外，由於相關規則的應用存在不確定性 ，美國國税局可能會質疑我們將某些收入和資產歸類為非被動收入和資產，或質疑我們對有形和無形資產的估值。

由於確定PFIC地位是每年一次的事實密集型調查，取決於我們的資產構成和 收入，因此不能保證我們不會或不會被歸類為PFIC。如果我們在任何課税年度被歸類或被歸類為PFIC，美國持有者(定義見《税務-美國聯邦所得税》)可能會因出售或以其他方式處置我們的普通股而確認的收益以及因收到普通股分配而產生的 大幅增加的美國聯邦所得税，其程度根據美國聯邦所得税規則被視為“超額分配” 。此外，如果我們在任何一年被歸類為美國持有人持有我們的普通股 的年度，我們通常將在該美國持有人持有我們的普通股 的所有後續年度繼續被視為PFIC。如果我們被歸類為PFIC或成為PFIC，請您就收購、持有和處置普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。有關詳細信息，請參閲“税收-美國聯邦所得税”。

您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的。

我們 是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、英屬維爾京羣島商業公司法(“法案”)和英屬維爾京羣島普通法的管轄。根據英屬維爾京羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受該法案和英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，其法院的裁決對英屬維爾京羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。我們股東的權利和我們董事在英國維京羣島法律下的受託責任在該法案中成文，但沒有像美國一些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確規定。特別是，英屬維爾京羣島的證券法體系不如美國發達。與英屬維爾京羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

英屬維爾京羣島法院也不太可能：

英屬維爾京羣島不承認在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島的法院在某些情況下會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會對案情進行重審。

由於上述原因，與作為在美國註冊成立的公司的公眾股東相比，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動 時可能更難保護自己的利益。

我們股東獲得的對我們不利的判決 可能無法強制執行。

我們 是一家英屬維爾京羣島公司，我們的所有資產都位於美國以外。我們目前的大部分業務 是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您 認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功 提起此類訴訟，英屬維爾京羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

我們 在使用現金(包括IPO淨收益)方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層在運用我們的現金方面擁有廣泛的自由裁量權，包括IPO的淨收益，並可以將我們的現金用於不會改善我們的運營業績或提升我們普通股價值的 方式。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會導致財務損失，對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的普通股價格下跌。在使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的現金，包括IPO的淨收益。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據JOBS法案的定義，我們 是“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種 要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要 遵守第404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們 認為重要的某些信息。

就業法案還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ，直到私營公司以其他方式被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。然而，我們已選擇 退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則 。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們 是交易法規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們 將被要求在每個財政年度結束後四個月內以Form 20-F格式提交年度報告。此外，我們打算 根據納斯達克的規則和規定，每半年發佈一次我們的結果作為新聞稿。有關財務業績和重大事件的新聞稿 也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。作為一家在納斯達克上市的英屬維爾京羣島公司，我們受納斯達克公司治理 上市標準的約束。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。我們的祖國英屬維爾京羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同 。雖然我們目前不打算將母國豁免用於公司治理事宜，但如果我們在未來選擇這樣做，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。因此，如果您投資美國國內發行商，您可能無法獲得與您相同的保護或信息 。

我們 作為一家上市公司將導致成本增加，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

我們 是一家上市公司，產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為 一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告 和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括，在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節規定的審計師 認證要求，以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到該等準則適用於私營公司。然而，我們已選擇“選擇退出”這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂後的會計準則時，我們將根據需要遵守 。根據《就業法案》選擇退出延長的 過渡期的決定是不可撤銷的。

我們 預計這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時且成本高昂。當我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量的 管理努力，以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他 規則和規定。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能會被要求 接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外， 我們將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外 成本或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將大量 管理層的注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果 ，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

第 項4.公司信息

4a. 公司的歷史和發展

我們於1999年12月通過北京遠程教育公司開始運營，這是一家根據中國法律成立的公司。成立北京遠程教育是為了在北京從事高等教育自學考試在線培訓業務。2012年7月，我們根據英屬維爾京羣島的法律成立了華富教育集團有限公司，作為一家離岸控股公司，前身為“華富貿易有限公司”， 於2016年更名為我們現在的名稱。2016年5月，我們成立了全資擁有的香港子公司華富教育控股有限公司，該子公司已於2021年4月解散。我們通過我們在中國的子公司和關聯實體開展業務， 如下所述。通過下文所述的合同安排，我們將100%控制北京數碼信息。這些合同 安排使我們能夠根據美國公認會計準則 有效控制北京數碼信息並從中獲得100%的經濟利益，但出於會計目的，我們是VIE的主要受益者。此外，我們直接擁有多家中國實體的股權。以下是我們的運營子公司和可變利息實體的名單：

由於中國法律對外資擁有及投資增值電訊市場的限制，我們透過中國綜合可變權益實體(“VIE”)北京數碼資訊營運我們的網上平臺。北京數碼信息持有我們在中國運營在線平臺所需的互聯網內容提供商許可證、我們的域名(包括www.edu-edu.com)、我們在中國的註冊商標 以及對本公司在中國的在線運營至關重要的註冊軟件版權。我們依靠北京數碼信息及其股東之間的一系列合同安排在中國運營我們的在線和移動平臺。 這些合同安排使我們能夠：

我們不擁有北京數碼信息的股權 。然而，由於這些合同安排，我們是北京數字信息 的主要受益者，並將其視為我們在美國公認會計準則下的合併VIE。我們依賴我們的中國子公司支付給我們的股息和其他分派，主要是北京遠程教育。北京遠程教育部分依賴我們的可變利益實體北京數字信息支付的服務費。截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度，我們合併收入的0.6%和1.7%來自北京數碼 信息。自VIE協議於2017年8月簽署以來，我們的關聯可變權益實體北京數碼信息在截至2022年和2021年3月31日的財政年度內沒有向我們的中國子公司北京遠程教育支付任何費用。我們在過去兩個會計年度沒有從我們的中國子公司收到任何股息，預計未來將繼續保持這一水平。

正如《條例--外商投資條例》和《條例--外匯條例》中詳細論述的那樣，中國現行法律法規對中國公司支付股息、外匯和外國投資中國公司作出了限制。因此，我們不能不受限制地獲得我們中國子公司和可變權益實體的收入。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險”和“風險因素 -與我們公司結構有關的風險”。

以下是我們的子公司北京遠程教育、VIE北京數碼信息和北京數碼股東之間的合同摘要 ；每一份合同目前都是完全有效的。

系列合同協議包括以下內容：

獨家 商業合作協議

根據業務合作協議，北京數碼信息聘請北京遠程教育作為其獨家技術和運營顧問，據此，北京遠程教育同意協助開展北京數碼信息 運營活動所需的業務發展和相關服務。未經北京遠程教育事先書面批准，北京數碼信息不得尋求或接受 其他提供商的類似服務。只要北京數字信息存在，協議就有效。 北京遠程教育可以提前書面通知北京數碼信息，隨時終止本協議。

根據上述協議，北京數碼信息的股東不可撤銷地授予北京遠程教育行使其有權享有的所有投票權。此外，北京遠程教育有權在當時生效的中國法律法規允許的範圍內，以象徵性的代價收購北京數字信息的所有股權。最後，北京遠程教育有權獲得向北京數字信息提供的某些服務的服務費。

獨家 期權協議

根據 獨家期權協議，考慮到總付款人民幣2,000,000,000元，北京數碼信息各股東已授予北京遠程教育或其指定代表(S)不可撤銷及獨家期權，以在中國法律允許的範圍內購買 彼等於北京數碼信息的股權。北京遠程教育或其指定的 代表(S)有權自行決定何時行使該等選擇權的部分或全部。未經北京遠程教育 書面同意，北京數碼信息股東不得以任何方式轉讓、捐贈、質押或以其他方式處置北京數碼信息的任何股權。股權的收購價格將為人民幣2,000,000元或行使購股權時中國法律允許的最低對價(如該最低價格較高)。協議 不能由北京數碼信息或其股東終止。在北京數科各股東的全部股權轉讓給北京遠程教育或其指定人(S)之前，該協議一直有效。

股權 權益質押協議

根據股權質押協議，各股東將彼等於北京數碼信息的全部股權質押予北京遠程教育作為抵押品，以擔保彼等於股權質押協議、獨家期權協議及授權書項下的責任。如果北京數碼信息的股東違反各自的合同義務，北京遠程教育作為質權人將有權享有某些權利，包括處置質押股權的權利。根據該協議，未經北京遠程教育事先書面同意，北京數碼信息股東不得轉讓、轉讓或以其他方式對其各自在北京數碼信息的股權產生任何新的產權負擔。北京遠程教育持有的股權質押權將在各方履行其在VIE 合同安排下的所有義務後終止。

授權書

北京數碼每位股東已簽署授權書，授權北京遠程教育 代表其處理與北京數碼有關的一切事宜，並行使其作為北京數碼股東的所有權利，包括但不限於召開股東大會、出席股東大會、在股東大會上投票，以及指定和 任命董事和高級管理人員。除非各股東不再擁有北京數碼的任何股權，否則授權書將繼續有效。

如果我們的可變權益實體及其股東未能履行上述合同安排下的義務，我們執行這些VIE協議的能力可能會受到限制，並對我們的可變權益實體北京數碼信息保持有效控制。請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險-北京數碼信息或其股東未能履行我們與他們合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。”如果我們不能保持有效的控制，我們將無法繼續鞏固北京數碼 信息的財務業績。請參閲“風險因素-與我們公司結構相關的風險--如果中國政府 發現建立我們互聯網內容提供商(”互聯網內容提供商“)許可證結構的合同安排不符合適用的中國法律法規，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益 ”和“風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們依賴與北京數碼信息及其股東的合同安排 我們的部分業務運營，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權 。”

4b. 業務概述

我們 是中國在線備考服務和相關技術解決方案的提供商，也是在線培訓課程材料的生產商 ，已經運營了20多年。我們開發了自己的在線教育材料，這些材料通過雲提供，可用於各種目的，如標準備考、專業培訓和互動計劃 ，用於備考以外的教育目的。我們還製作了數以千計的在線課程。我們的服務不僅包括在線教育平臺和在線課程材料的開發，還包括在線教育和備考培訓的全面雲服務 。

我們的 服務

我們 目前提供在線教育服務和技術研發服務。我們的在線教育服務目前 包括在線教育雲服務和在線培訓服務。

在線 教育雲服務(“B2B2C”)

我們為大學和培訓機構等機構以及在線課程開發服務公司提供在線教育平臺。我們的老師受到包括大學和學術機構在內的客户的好評和推薦。通過我們的產品開發團隊，我們採訪並招募我們用來記錄教學過程的教師 。作為回報，我們向教師提供固定的補償。我們已經開發了三種不同類型的B2B2C平臺：自學考試平臺、繼續教育平臺、非文憑培訓平臺(允許學生報考大學學分)、職業教育1+X和高職擴招教學與教育管理平臺、華福電子學校系統和無紙化考試平臺。這些平臺既可在線使用，也可通過我們為每個客户設計的移動應用程序 獲得。目前，我們主要專注於為客户提供與自學考試相關的B2B2C服務，自學考試是在中國獲得大學學位所必需的一套標準的國家考試。我們從2009年9月開始提供此類服務。我們還進入了成人教育領域，並於2016年底開始提供繼續教育平臺 。目前，該平臺上提供的課程超過3400門(包括自研課程和第三方教育機構授權的課程) ，約340所大學和教育機構正在使用和測試我們的平臺。我們 於2017年3月開始提供非文憑培訓平臺。我們目前在中國的十個省份提供服務，並相信 我們是這個市場的領先服務商。自2020年以來，我們還通過職業教育1+X及以上 職業擴招教務管理平臺、華福電子學校系統和無紙化考試平臺 提供服務。在截至2022年3月31日的一年中，我們在我們的平臺上為學生提供了大約3,527,000門課程。

下面的流程圖顯示了我們的B2B2C服務：

這個平臺是一個基於雲的教育系統，面向大學、政府考試官員以及希望通過自學高等教育考試獲得大學學位的學生。我們為使用我們平臺的每所大學創建了定製的主頁系統。我們的系統允許大學管理人員將他們的學生數據導入到我們平臺的數據庫中，並將為每個特定的學生生成 個帳户。學生可以登錄該平臺，選擇參加該平臺上提供的錄製或現場課程 。該平臺將授予政府考試官員監督每個學生學習過程的權限。 該平臺可以記錄學生的學習數據，給每個學生一個評估每門課程表現的分數 ，供大學和政府官員使用。

這個平臺也是基於雲的，面向大學生和希望完成成人高等教育的學生。與自學考試平臺類似，該平臺使用該平臺為各大學提供定製界面，學校管理層可以將其學生數據 集成到該平臺中。學生可以登錄並參加課程。該系統將跟蹤學生的學習數據，並根據學生的表現生成分數，用於學校評估。與自學考試平臺不同的是，該平臺提供了額外的教學管理功能，包括學生檔案管理、學費 支付、不同校園的管理、課程安排以及統計篩選管理等。

這個 平臺也是基於雲的，但服務於培訓機構和個人學生。大量傳統的面對面培訓機構可以使用該平臺在線提供培訓課程，而不會在人員、服務器和在線培訓平臺上超支。與其他系統類似，培訓機構也有自己的界面，可以為他們的 學生在平臺上創建帳户來學習課程。此外，該平臺還為培訓機構提供了大量的在線教育操作，包括對自己的課程進行管理，以及定價、推廣、招生和支付功能。

這是一個面向職業教育信息管理和在線教學的雲計算平臺。該平臺根據《國家職業教育改革實施方案》提出的政策要求和教育部的相關政策要求，結合高職院校的實際需要，為高職院校實施“學歷證書+多個職業技能等級證書”或“1+X”及高職擴招業務提供信息服務。它涵蓋了招生評估管理、教務管理、教學資源管理、在線學習等相關方面，通過提供硬件、軟件、資源和服務，為職業院校提供完整的解決方案。

華福e校系統是面向個人、教育機構和企業培訓中心的網站設置系統。它幫助沒有內部技術能力的客户 免費創建自己的品牌在線學校，並提供一站式“互聯網+教育” 服務。該e校系統支持在線教育自營和合作運營兩種合作模式。平臺 支持多終端、PC網校、手機APP網校等。自營方案是針對我們自己的在線培訓 項目，合作操作是針對我們合作的機構。這些機構可以擁有獨立的主頁， 支持其獨立的域名和自主品牌。該平臺可以授權機構使用華福現有的課程資源，或者他們也可以設置和銷售自己的培訓課程。

這個 平臺是一個完整的在線考試解決方案，實現了所有科目的無紙化考試。該平臺集成了中國大部分高校的題庫管理、試卷管理、考試、評分、試卷監控管理等關鍵環節，為高校提供相關技術服務。通過該平臺，學校開展考試、期末考試、補考等常規考試評價活動。學生考試終端可通過APP、瀏覽器或客户端進行 考試。考試過程監控可以採用人臉識別或身份證閲讀器識別的方式進行身份認證。教師可以在網上給試卷評分，也可以輸出答案來批改試卷。

對於所有五個平臺，學校或培訓機構將根據其學生的課程數量向我們支付費用。

在線培訓服務(“B2C”)

我們收費直接為學生提供在線培訓和考試準備服務。我們從2000年開始提供這項服務。關於我們的B2C服務，我們 提供了一個面向最終用户的在線雲教育平臺，該平臺既可以在線訪問，也可以通過我們為每個計劃設計的移動應用程序進行訪問。我們也可以將這個平臺授權給其他線下教育培訓機構提供在線服務，並 管理他們的在線課程和在線用户。使用這項服務的學生主要是大學生和準備自學考試的學生。下面的流程圖説明瞭我們的B2C服務：

技術 研發服務

我們業務的另一個主要方面是致力於為我們的客户開發和維護在線教育平臺和在線課程， 包括大學、政府機構和出版商等私人客户。我們還提供與我們為客户開發的在線教育項目相關的諮詢、維護和更新服務。自1999年北京遠程教育開始運營以來，我們一直為我們的客户提供這些服務。

我們的 優勢

我們 相信以下競爭優勢有助於並將繼續鞏固我們在中國在線自學教育行業的成功和領先市場地位 ，並使我們有別於競爭對手：