美國個州

證券和交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 11 月 21 日

ALSET INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

德州

001-39732

83-1079861

（州或其他

註冊的司法管轄區）

（委員會

文件編號）

(國税局僱主

身份編號。）

4800 蒙哥馬利巷
套房 210
貝塞斯達, 馬裏蘭州 20814		20814
（主要行政辦公室的地址）		（Zip 代碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(301) 971-3940

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的名稱或以前的地址。）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前通信

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券：

每個類別的標題		股票代號		註冊的每個交易所的名稱
Common 股票，每股面值0.001美元		AEI		納斯達股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

Item 1.01 簽訂重要最終協議。

出售 HWH International Inc. 股票的協議

2023年11月21日，Alset Inc.（“公司”）持股85.4％的子公司Alset International Limited簽訂了兩份股票購買協議（均為 “股票購買協議”，統稱為 “股票購買協議”），分別與新加坡公民德永權和香港有限公司Massive Brilliant Limited（均為 “投資者”，統稱為 “投資者”），每份股票購買協議的條款基本相同。根據股票購買協議的條款，Alset International Limited已同意向每位投資者出售內華達州公司、Alset International Limited（“HWH International”）全資子公司HWH International Inc. 的640股普通股（“股份”）（“股份”）。兩次購買股票的對價均為800萬美元（合8,000,000.00美元），將通過發行每位投資者向Alset International Limited開具的期票來支付。HWH International已發行1萬股，已流通股。

向兩位投資者出售股份須遵守某些成交條件，包括與計劃出售 HWH International相關的條件。

股票購買協議的執行和交付依賴於美國證券交易委員會根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的S條例第903條規定的證券註冊豁免。

每位投資者還簽訂了截至2023年11月21日的證券協議。在任何情況下，每位投資者存入股票的經紀賬户（“抵押品”）中的擔保權益應作為投資者償還各自期票的擔保，而Alset International Limited收回此類抵押品應是不付款的唯一追索權。

公司董事會和管理層的某些成員也是 Alset International Limited和HWH International的董事會和管理層成員。

2022年9月9日，Alset Capital Acquisital Capital Acquisital Capital Capital Capital Capital Capital Acquisital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital（“Alset Capital”）與Alset Capital是一家特殊目的收購公司，由其贊助商持有多數股權。此類贊助商歸公司和艾爾賽特國際有限公司所有。根據合併協議， Alset Capital和HWH International之間的業務合併將通過Merger Sub與HWH International的合併來實現，HWH International 作為Alset Capital的全資子公司在合併（“合併”）中倖存下來。HWH International通過其子公司Alset International Limited成為該公司的間接子公司。

截至本報告發布之日，合併尚未完成，需要滿足某些成交條件。向Alset Capital出售HWH International的交易完成後，每位投資者將獲得此類出售對價的6.4％，以形式發行的Alset Capital股份，將在Alset Capital完成對HWH International的收購後發行。Alset International Limited將獲得向Alset Capital出售HWH International的剩餘87.2％的對價。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

附錄否。		描述

10.1		Alset International Limited與Teh Wing Kwan簽訂的截至2023年11月21日的股票購買協議。
10.2		截至 2023 年 11 月 21 日的擔保本票。
10.3		Alset International Limited 與 Teh Wing Kwan 之間的證券協議，日期截至 2023 年 11 月 21 日。
10.4		Alset International Limited與Massive Brilliant Limited簽訂的截至2023年11月21日的股票購買協議。
10.5		截至 2023 年 11 月 21 日的擔保本票。
10.6		Alset International Limited與Massive Brilliant Limited簽訂的截至2023年11月21日的安全協議。
104		Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下述經正式授權的代表其簽署本 8-K 表格。

	ALSET INC.

日期： 2023 年 11 月 22 日	來自：	/s/ 魏榮國
	姓名：	榮國 wei
	標題：	聯席主管財務官