目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
或
截至本財政年度止
或
或
需要這份空殼公司報告的事件日期
從 到
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(法團或組織的司法管轄權)
(主要行政辦公室地址)
電話：+
電子郵件：
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
無
根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：
美國存托股，每股代表650股A類普通股
A類普通股，每股票面價值0.00001美元
(班級名稱)
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：
無
(班級名稱)
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：
截至2023年12月31日，有
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
☐是☒
目錄表
如果本報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記表明註冊人是否無需根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交報告。
☐是☒
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。他説：
☒
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ | 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則☐ | 其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
☐ 項目17 ☐*項目18
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
☐是☐不是
目錄表
目錄
引言 | 1 | ||||
前瞻性陳述 | 2 | ||||
第I部分 | 3 | ||||
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 3 | |||
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 | 3 | |||
第三項。 | 關鍵信息 | 3 | |||
第四項。 | 關於該公司的信息 | 73 | |||
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 105 | |||
第5項。 | 經營和財務回顧與展望 | 105 | |||
第6項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 124 | |||
第7項。 | 大股東及關聯方交易 | 132 | |||
第8項。 | 財務信息 | 132 | |||
第9項。 | 報價和掛牌 | 134 | |||
第10項。 | 附加信息 | 134 | |||
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 149 | |||
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 150 | |||
第II部 | 152 | ||||
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 152 | |||
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 152 | |||
第15項。 | 控制和程序 | 152 | |||
第16項。 | [已保留] | 153 | |||
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 153 | |||
項目16B。 | 道德準則 | 153 | |||
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 154 | |||
項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 155 | |||
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 155 | |||
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 155 | |||
項目16G。 | 公司治理 | 155 | |||
項目16H。 | 煤礦安全信息披露 | 155 | |||
項目16I. | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 155 | |||
項目16J。 | 內幕交易政策 | 155 | |||
項目16K. | 網絡安全 | 156 | |||
第III部 | 157 | ||||
第17項。 | 財務報表 | 157 | |||
第18項。 | 財務報表 | 157 | |||
第19項。 | 展品 | 157 | |||
簽名 | 160 | ||||
i
目錄表
引言
除非另有説明或上下文另有要求，本年度報告表格20—F中提及：
| ● | "CooTEK"是CooTEK（Cayman）Inc.，以及"我們"、"我們"、"我們的公司"或"我們的"是指庫泰克（開曼）公司。及其附屬公司，以及在描述經營和合並財務資料的背景下，VIE（定義見下文）及其附屬公司； |
| ● | “中國”或“中華人民共和國”是指人民的Republic of China； |
| ● | “A類普通股”指本公司每股面值0.00001美元的A類普通股； |
| ● | “B類普通股”指本公司每股面值0.00001美元的B類普通股； |
| ● | “股份”或“普通股”是指我們A類和B類普通股，每股票面價值0.00001美元； |
| ● | “美國存託憑證”指的是我們的美國存托股份，每個美國存托股份相當於650股A類普通股；除非另有説明，本年報中所有美國存托股份和美國存托股份的數據都對2022年5月9日生效的每個美國存托股份代表的普通股數量從50股增加到650股具有追溯力； |
| ● | “美國存託憑證”是指證明我們的美國存託憑證的美國存託憑證； |
| ● | “DAU”是指我們的產品在一天內的活躍用户數。對於每個單獨的產品，我們將在特定日期內至少採取以下操作之一的每個移動設備視為該天的一個活躍用户：(I)激活或推出該產品，(Ii)使用該產品的用户帳户登錄，或(Iii)通過該產品成功地通過網絡訪問我們的服務的任何其他操作。多個產品在給定一天的DAU是該天每個此類產品的活躍用户的總和； |
| ● | “MAU”是指我們的產品在一個月內的活躍用户數。對於每個單獨的產品，我們將在一個月內至少採取以下操作之一的每個移動設備視為該月的一個活躍用户：(I)激活或推出該產品，(Ii)使用該產品的用户帳户登錄，或(Iii)通過該產品成功地通過網絡訪問我們的服務的任何其他操作。一個月內多個產品的MAU是該月內每個此類產品的活躍用户之和； |
| ● | “我們的產品組合”包括泛娛樂移動應用程序，包括我們的手機遊戲和網絡文學產品，以及實用移動應用程序，包括我們內部開發的實用程序，以增強移動用户在智能手機上的功能體驗； |
| ● | “VIE”或“可變利益實體”是指上海楚寶(觸寶科技)信息技術有限公司和摩力宏(深圳)互聯網技術有限公司，這兩家公司都是在中國大陸註冊成立的中國公司，我們在該公司中沒有股權，但其財務業績已完全根據合同安排按照美國公認會計準則合併到我們的合併財務報表中； |
| ● | “人民幣”和“人民幣”是中國的法定貨幣；以及 |
| ● | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣。 |
任何表格中確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的所有差異都是由於舍入造成的。
除特別説明外，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按7.0999元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是2023年12月29日美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能或可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。
1
目錄表
前瞻性陳述
這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：
| ● | 我們的使命和戰略； |
| ● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績； |
| ● | 移動互聯網行業和移動廣告業的預期增長； |
| ● | 我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望； |
| ● | 我們行業的競爭； |
| ● | 與我們的行業或我們經營的任何方面有關的政府政策和法規，以及涉及中國的VIE的公司結構的實施；以及 |
| ● | “項目3.關鍵信息--D.風險因素”中描述的其他因素。 |
您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並已作為本年度報告的證物完整提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他部分討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
2
目錄表
第I部分
第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第二項。報價統計數據和預期時間表
不適用。
第三項。關鍵信息
我們的控股公司結構和與VIE的合同安排
觸寶科技(開曼)有限公司不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，在VIE中沒有股權。我們透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)與我們維持合約安排的VIE及VIE的附屬公司在中國進行業務。中國法律法規對外商投資提供互聯網信息服務進行了限制和附加條件。因此，吾等透過VIE及VIE的附屬公司在內地經營該等業務，並依賴我們的中國附屬公司、VIE及其指定股東之間的合約安排來控制VIE的業務運作。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度內，VIE貢獻的收入分別佔我們總收入的37%、39%和18%。在本年報中，“觸寶科技”指觸寶科技(開曼)有限公司，“我們”、“我們”、“我們”或“我們”指觸寶科技(開曼)有限公司及其子公司，在描述我們的經營和綜合財務信息的背景下，VIE和VIE的子公司，包括上海楚寶(觸寶科技)信息技術有限公司或上海楚寶，以及摩力宏(深圳)互聯網技術有限公司，或摩力宏，中國及其子公司。我們美國存託憑證的持有人持有開曼羣島控股公司觸寶科技(開曼)有限公司的股權，而在VIE及其附屬公司中並無直接或間接的股權。
3
目錄表
下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的重要子公司和其他對我們的業務至關重要的實體，截至本年度報告日期：
備註：
| (1) | 張侃、Li、王家良、王健及朱海燕為觸寶科技(開曼)有限公司的實益擁有人，分別持有上海楚寶25.0%、21.94%、21.94%、13.12%及18.0%的股權。卡爾·坎·張和蘇珊巧玲·Li是我們的聯合創始人、董事和高管。王家良是我們的顧問和董事之一。吉姆·王是我們公司的前董事成員。朱海燕是我們的早期投資者之一。 |
| (2) | Karl Kan Zhang和我公司的一名員工分別持有莫力宏99%和1%的股權。 |
4
目錄表
我們的中國附屬公司、VIE及其各自股東之間已訂立一系列合約協議，包括獨家業務合作協議、獨家購買選擇權協議、貸款協議、股權協議、授權書及配偶同意書。與VIE及其各自股東的每一套合同安排中包含的條款基本相似。關於這些合同安排的更多細節，見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。
然而，合約安排在為我們提供對VIE的控制權方面，可能不如直接擁有者有效，而我們可能會為執行安排的條款而招致鉅額費用。見“第(3)項.主要資料-D.風險因素-與本公司架構有關的風險-吾等在內地的業務依賴與VIE及其股東的合約安排，這在提供營運控制權方面可能不如直接所有權”及“第(3)項.主要資料-D.風險因素-與本公司架構有關的風險-任何VIE或其股東未能履行我們與彼等訂立的合約安排下的義務，將對我們的業務造成重大不利影響”。
關於開曼羣島控股公司與VIE及其指定股東的合同安排的權利狀況，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用也存在重大不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或任何VIE被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國監管當局將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中華人民共和國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中華人民共和國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能受到嚴厲處罰或被迫放棄在這些業務中的權益”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護”。
我們的公司結構受到與VIE的合同安排相關的風險的影響。到目前為止，我們與VIE的合同安排還沒有在法庭上得到檢驗。投資者可能永遠不會直接持有VIE的股權。如果中國政府認定我們與VIE的合同安排不符合中國對這些行業的外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或被不同解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。中國監管當局可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，我們的美國存託憑證可能會大幅貶值或變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司和VIE以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構相關的風險”中披露的風險。
中國政府在監管我們的業務方面的巨大權力，以及它對中國發行人進行的海外發行和外國投資的監督和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下降，或者幾乎沒有價值。有關詳細信息，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權，可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。”
中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國迅速演變的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險-中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”
5
目錄表
我們的運營需要獲得中國當局的許可
我們主要通過我們的子公司、VIE和VIE在中國的子公司開展業務。我們在內地的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期，吾等中國附屬公司、VIE及VIE附屬公司尚未從中國政府當局取得對吾等控股公司、VIE及VIE附屬公司在內地的業務經營至關重要的所有許可及許可，包括(其中包括)互聯網出版服務許可證、出版代碼及互聯網視聽節目傳輸許可證。鑑於法律法規的解釋和實施以及政府當局的執法實踐的不確定性，我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。如果我們、我們的子公司、VIE或VIE的子公司沒有收到或維護任何必要的許可或批准，無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，我們需要在未來獲得此類許可或批准，我們無法向您保證我們將能夠及時或根本無法獲得必要的許可或批准，並且即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到懲罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，極大地限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。有關更多詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們的業務受到中國和我們開展業務的其他國家和地區複雜且不斷變化的法律、法規和政府政策的約束。這些法律、法規和政府政策中的許多都會受到變化和不確定解釋的影響，可能會導致索賠、我們的業務實踐的變化、運營成本的增加，或者我們的增長或參與、財務業績的下降，或者以其他方式損害我們的業務。
此外，就吾等歷史上向境外投資者發行證券而言，於本年報日期，吾等、吾等中國附屬公司及各VIE(I)毋須取得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可，(Ii)毋須由中國的網信辦進行網絡安全審查，及(Iii)尚未獲得或被任何中國當局拒絕所需的許可。根據吾等的中國法律顧問君和律師事務所的意見，根據現行有效的中國法律法規，吾等無需獲得中國證監會的任何許可或完成向中國證監會的任何備案，或接受中國網信辦的網絡安全審查，方可向外國投資者發行證券。
然而，中國政府已經頒佈了一些法規和規則，對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多的監督和控制。2023年2月17日，證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。2023年5月26日，證監會發布了另一份配套指引，並於同日起施行。根據這些辦法，內地中國公司直接或間接在海外市場發行或上市的，須向中國證監會備案。境外上市公司還必須在本辦法要求的特定期限內提交其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他同等發行活動的備案文件。因此，未來我們將被要求在本辦法適用範圍內向中國證監會申請在境外上市或發行股權及股權掛鈎證券。有關更詳細的資料，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-根據中國法律，我們未來的離岸發行和上市可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准、報告和備案，如有需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案和報告過程。”
6
目錄表
《追究外國公司責任法案》
根據《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會或美國證券交易委員會認定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受上市公司會計監督委員會或PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師。2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。截至本年度報告之日，PCAOB尚未發佈任何新的認定，表明其無法檢查或調查總部位於任何司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。因此，在我們以20-F表格提交本年度報告後，我們並不期望被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人。
每年，PCAOB都會決定是否可以檢查和調查內地、中國和香港等司法管轄區的完全註冊會計師事務所。如果PCAOB未來確定其不再完全有權檢查和調查在內地和香港完全註冊的中國會計師事務所，並且我們繼續使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見“項目3.關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險--PCAOB歷來不能檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，以及PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“項3.關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果PCAOB不能檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國交易。禁止美國存託憑證交易，或威脅要禁止交易，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。“
現金和資產在我們組織中的流動
觸寶科技(開曼)有限公司通過出資或提供貸款的方式將現金轉移到其全資擁有的香港子公司，香港子公司通過出資或提供貸款的方式將現金轉移到在內地的子公司中國。由於觸寶科技(開曼)有限公司和上海楚樂通過合同安排控制VIE，他們無法向VIE及其子公司直接出資。然而，它們可以通過貸款或向VIE支付現金以進行集團間交易，將現金轉移到VIE。
我們目前沒有制定現金管理政策，規定觸寶科技(開曼)有限公司、我們的子公司以及VIE和VIE的子公司之間的資金轉移方式。相反，這些資金可以根據適用的中國法律和法規進行轉移。
根據現行有效的中國法律及法規，離岸控股公司可主要透過出資或貸款向其中國附屬公司提供資金，並只可透過貸款向VIE及其附屬公司提供資金。出資須在外商投資信息申報系統中進行必要的備案，並向當地國家市場監管總局登記。貸款必須在當地國家外匯管理局或外匯局登記。
7
目錄表
觸寶科技(開曼)有限公司於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度分別向我們的中間控股公司及附屬公司提供總額3,780萬美元、980萬美元及480萬美元的貸款或資本投資，並分別收到1,910萬美元、1,630萬美元及660萬美元的償還款項。根據與VIE的合同安排，VIE有權獲得上海Chule的貸款，以向上海Chule提供某些支持服務。在截至2021年和2022年12月31日止年度，VIE分別從WFOE獲得4,190萬美元和1,140萬美元的貸款淨收益。在截至2023年12月31日的年度內，VIE向WFOE淨償還了250萬美元的貸款。VIE從WFOE和其他公司子公司獲得了各種收入，包括廣告收入、費用報銷等。
於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司附屬公司並無向觸寶科技(開曼)有限公司派發股息或分派股息。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司及VIE在向吾等派發股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面須受若干限制。外商獨資企業中國將股息匯出內地，也要接受外匯局指定銀行的審查。受限制的金額包括吾等中國附屬公司的實收資本及法定儲備金，以及吾等並無法定擁有權的VIE的淨資產，於2023年12月31日合共達9,100萬美元。有關我們在中國業務的資金流的相關風險，請參閲“第3項主要信息-風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們可能依賴我們中國子公司支付的股息為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制，都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。“
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，除現金外，沒有通過我們的組織轉移任何資產。
觸寶科技(開曼)股份有限公司尚未宣佈或支付任何現金股利，目前也沒有計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股利。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。詳情見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關投資於我們的美國存託憑證的中國和美國聯邦所得税考慮因素，請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。
與VIE相關的財務信息
下表顯示了觸寶科技(開曼)有限公司、其子公司和VIE截至所列日期的財務狀況簡明綜合時間表。以下表格中提及的“外商獨資企業”指的是上海楚樂(觸寶科技)信息技術有限公司，該公司是我們的全資中國子公司，也是VIE的主要受益人。
8
目錄表
精選簡明合併業務報表數據
截至2023年12月31日的財政年度 | ||||||||||||
合併後的公司 | ||||||||||||
觸寶科技： | 其他 | 變量 | ||||||||||
| (開曼羣島) |
| 公司名稱： |
|
| 利息 |
|
| 合併後的公司 | |||
Inc. | 附屬公司 | WFOE | 實體 | 淘汰 | 總計 | |||||||
(單位：美元) | ||||||||||||
第三方收入 | — | 20,607,850 | 5,615,844 | 5,752,574 | — | 31,976,268 | ||||||
公司間收入(1) | — |
| 296,126 |
| 129,445 | — |
| (425,571) |
| — | ||
其他公司間服務收入 | — |
| — |
| 3,744,879 | 963,528 |
| (4,708,407) |
| — | ||
總收入 | — |
| 20,903,976 |
| 9,490,168 | 6,716,102 |
| (5,133,978) |
| 31,976,268 | ||
第三方收入成本和業務費用 | (1,372,491) |
| (16,809,631) |
| (10,670,548) | (5,659,430) |
| — |
| (34,512,100) | ||
公司間收入成本和業務費用 | — |
| — |
| — | (425,571) |
| 425,571 |
| — | ||
其他公司間服務費(2) | — |
| (3,744,879) |
| (963,528) | — |
| 4,708,407 |
| — | ||
收入和運營費用的總成本 | (1,372,491) |
| (20,554,510) |
| (11,634,076) | (6,085,001) |
| 5,133,978 |
| (34,512,100) | ||
非營業收入（損失） | (7,491) |
| (391,019) |
| 393,356 | (34,118) |
| — |
| (39,272) | ||
所得税前收入(虧損) | (1,379,982) |
| (41,553) |
| (1,750,552) | 596,983 |
| — |
| (2,575,104) | ||
權益法損失 | — |
| — |
| — | — |
| — |
| — | ||
子公司收入中的權益 | (1,215,959) |
| (1,153,906) |
| — | — |
| 2,369,865 |
| — | ||
VIE收入份額 | — |
| — |
| 596,983 | — |
| (596,983) |
| — | ||
所得税費用 | — |
| (20,501) |
| (336) | — |
| — |
| (20,837) | ||
淨收益(虧損) | (2,595,941) |
| (1,215,960) |
| (1,153,905) | 596,983 |
| 1,772,882 |
| (2,595,941) | ||
備註：
(1) | 它代表WFOE根據獨家業務合作協議從VIE獲得的公司間收入。 |
(2) | 它代表WFOE根據獨家業務合作協議向VIE收取的服務費。 |
9
目錄表
| 截至2022年12月31日的財政年度 | |||||||||||
合併後的公司 | ||||||||||||
觸寶科技： | 其他 | 變量 | ||||||||||
| (開曼羣島) |
| 公司名稱： |
|
| 利息 |
|
| 合併後的公司 | |||
Inc. | 附屬公司 | WFOE | 實體 | 淘汰 | 總計 | |||||||
(單位：美元) | ||||||||||||
第三方收入 | — | 38,951,993 | 13,677,684 | 31,296,937 | — | 83,926,614 | ||||||
公司間收入(1) | — | — | 13,342,366 | — | (13,342,366) | — | ||||||
其他公司間服務收入 | — | — | 8,641,599 | 1,387,881 | (10,029,480) | — | ||||||
總收入 | — | 38,951,993 | 35,661,649 | 32,684,818 | (23,371,846) | 83,926,614 | ||||||
第三方收入成本和業務費用 | (5,056,661) | (29,996,875) | (33,321,545) | (14,063,805) | — | (82,438,886) | ||||||
公司間收入成本和業務費用 | — | — | — | (13,342,366) | 13,342,366 | — | ||||||
其他公司間服務費(2) | — | (9,674,545) | (354,935) | — | 10,029,480 | — | ||||||
收入和運營費用的總成本 | (5,056,661) | (39,671,420) | (33,676,480) | (27,406,171) | 23,371,846 | (82,438,886) | ||||||
非營業收入（損失） | (783,328) | (87,175) | 33,864 | (64,800) | — | (901,439) | ||||||
所得税前收入(虧損) | (5,839,989) | (806,602) | 2,019,033 | 5,213,847 | — | 586,289 | ||||||
權益法損失 | — | — | — | (62,217) | — | (62,217) | ||||||
子公司收入中的權益 | 6,355,003 | 7,166,502 | — | — | (13,521,505) | — | ||||||
VIE收入份額 | — | — | 5,151,630 | — | (5,151,630) | — | ||||||
所得税費用 | — | (4,897) | (4,161) | — | — | (9,058) | ||||||
淨收益(虧損) | 515,014 | 6,355,003 | 7,166,502 | 5,151,630 | (18,673,135) | 515,014 | ||||||
備註：
(1) | 它代表WFOE根據獨家業務合作協議從VIE獲得的公司間收入。 |
(2) | 它代表WFOE根據獨家業務合作協議向VIE收取的服務費。 |
10
目錄表
| 截至2021年12月31日止的財政年度 | |||||||||||
合併後的公司 | ||||||||||||
觸寶科技： | 其他 | 變量 | ||||||||||
| (開曼羣島) |
| 公司名稱： |
|
| 利息 |
|
| 合併後的公司 | |||
Inc. | 附屬公司 | WFOE | 實體 | 淘汰 | 總計 | |||||||
(單位：美元) | ||||||||||||
第三方收入 | — | 74,265,799 | 96,496,701 | 101,383,321 | — | 272,145,821 | ||||||
公司間收入(1) | — |
| — |
| 24,956,275 |
| — | (24,956,275) |
| — | ||
其他公司間服務收入 | — |
| — |
| 43,169,813 |
| 26,852,720 | (70,022,533) |
| — | ||
總收入 | — |
| 74,265,799 |
| 164,622,789 |
| 128,236,041 | (94,978,808) |
| 272,145,821 | ||
第三方收入成本和業務費用 | (7,550,295) |
| (46,240,657) |
| (94,379,940) |
| (132,686,156) | — |
| (280,857,048) | ||
公司間收入成本和業務費用 | — |
| (60,220,981) |
| (9,801,552) |
| — | 70,022,533 |
| — | ||
其他公司間服務費(2) | — |
| — |
| — |
| (24,956,275) | 24,956,275 |
| — | ||
收入和運營費用的總成本 | (7,550,295) |
| (106,461,638) |
| (104,181,492) |
| (157,642,431) | 94,978,808 |
| (280,857,048) | ||
非營業收入（損失） | (4,418,679) |
| (1,104,865) |
| 801,293 |
| (326,830) | — |
| (5,049,081) | ||
所得税前收入(虧損) | (11,968,974) |
| (33,300,704) |
| 61,242,590 |
| (29,733,220) | — |
| (13,760,308) | ||
權益法損失 | — |
| — |
| — |
| (65,084) | — |
| (65,084) | ||
子公司收入（虧損）權益 | (1,908,388) |
| 31,444,286 |
| — |
| — | (29,535,898) |
| — | ||
VIE的損失份額 | — | — | (29,798,304) | — | 29,798,304 | — | ||||||
所得税費用 | — | (51,970) | — | — | — | (51,970) | ||||||
淨(虧損)收益 | (13,877,362) |
| (1,908,388) |
| 31,444,286 |
| (29,798,304) | 262,406 |
| (13,877,362) | ||
備註：
(1) | 它代表WFOE根據獨家業務合作協議從VIE獲得的公司間收入。 |
(2) | 它代表WFOE根據獨家業務合作協議向VIE收取的服務費。 |
11
目錄表
精選簡明合併資產負債表數據
| 截至2023年12月31日 | |||||||||||
觸寶科技： | 其他 | 變量 | ||||||||||
| (開曼羣島) |
| 公司名稱： |
|
| 利息 |
|
| 合併後的公司 | |||
Inc. | 附屬公司 | WFOE | 實體 | 淘汰 | 總計 | |||||||
(單位：美元) | ||||||||||||
現金和現金等價物 | 5,189 | 1,534,526 | 613,124 | 283,530 | — | 2,436,369 | ||||||
受限現金 | — | 40,202 | — | — | — | 40,202 | ||||||
短期投資 | — |
| 50,074 |
| — | — |
| — |
| 50,074 | ||
應收賬款淨額 | — |
| 1,908,589 |
| 204,170 | 221,848 |
| — |
| 2,334,607 | ||
預付費用和其他流動資產 | 3,362 |
| 1,005,666 |
| 644,820 | 1,730,359 |
| — |
| 3,384,207 | ||
財產和設備，淨額 | — |
| — |
| 82,310 | 8,191 |
| — |
| 90,501 | ||
無形資產，淨額 | — |
| — |
| 15,625 | — |
| — |
| 15,625 | ||
長期投資 | — |
| — |
| 258,038 | — |
| — |
| 258,038 | ||
應收公司間款項 | — |
| — |
| 94,200,587 | 884,783 |
| (95,085,370) |
| — | ||
應收公司間預付款 | 798,364 |
| — |
| — | — |
| (798,364) |
| — | ||
經營性租賃使用權資產 | — |
| 163,878 |
| 176,095 | 132,080 |
| — |
| 472,053 | ||
其他非流動資產 | — |
| 60,931 |
| 40,342 | 98,551 |
| — |
| 199,824 | ||
總資產 | 806,915 |
| 4,763,866 |
| 96,235,111 | 3,359,342 |
| (95,883,734) |
| 9,281,500 | ||
應付帳款 | — |
| 2,273,598 |
| 569,129 | 1,582,409 |
| — |
| 4,425,136 | ||
短期銀行借款 | — |
| — |
| 705,945 | — |
| — |
| 705,945 | ||
應計薪金和福利 | 283,000 |
| 47,269 |
| 659,624 | 152,145 |
| — |
| 1,142,038 | ||
應計費用和其他負債 | 913,570 |
| 20,194 |
| 571,666 | 767,641 |
| — |
| 2,273,071 | ||
可轉債 | — |
| — |
| — | — |
| — |
| — | ||
遞延收入 | — |
| 572,684 |
| 22,677 | 48,636 |
| — |
| 643,997 | ||
經營租賃負債，流動 | — |
| 109,687 |
| 117,863 | 88,403 |
| — |
| 315,953 | ||
應付公司間款項 | — |
| 884,783 |
| — | 94,200,587 |
| (95,085,370) |
| — | ||
應付公司間預付款 | — |
| 187,017,226 |
| 16,940,705 | 21,382,010 |
| (225,339,941) |
| — | ||
子公司/VIE赤字(1) | — |
| — |
| 93,526,650 | — |
| (93,526,650) |
| — | ||
非流動經營租賃負債 | — |
| 57,287 |
| 61,557 | 46,171 |
| — |
| 165,015 | ||
總負債 | 1,196,570 |
| 190,982,728 |
| 113,175,816 | 118,268,002 |
| (413,951,961) |
| 9,671,155 | ||
股東權益合計(虧損) | (389,655) |
| (186,218,862) |
| (16,940,705) | (114,908,660) |
| 318,068,227 |
| (389,655) | ||
總負債和股東權益(赤字) | 806,915 |
| 4,763,866 |
| 96,235,111 | 3,359,342 |
| (95,883,734) |
| 9,281,500 | ||
注：
(1) | 子公司/VIE的赤字指子公司/VIE超過投資公允價值的累計虧損金額以及以公司間貸款和預付款形式提供的任何額外財務支持，在資產負債表的簡明合併報表中記錄為“公司間應收預付款”。 |
12
目錄表
| 截至2022年12月31日 | |||||||||||
觸寶科技： | 其他 | 變量 | ||||||||||
| (開曼羣島) |
| 公司名稱： |
|
| 利息 |
|
| 合併後的公司 | |||
Inc. | 附屬公司 | WFOE | 實體 | 淘汰 | 總計 | |||||||
(單位：美元) | ||||||||||||
現金和現金等價物 | 629,925 | 2,929,014 | 4,078,226 | 2,087,760 | — | 9,724,925 | ||||||
受限現金 | — | 60,000 | — | 206 | — | 60,206 | ||||||
短期投資 | — |
| 50,059 |
| — | — |
| — |
| 50,059 | ||
應收賬款淨額 | — |
| 2,816,303 |
| 1,101,279 | 1,031,662 |
| — |
| 4,949,244 | ||
預付費用和其他流動資產 | 3,362 |
| 1,410,232 |
| 1,150,349 | 1,879,727 |
| — |
| 4,443,670 | ||
財產和設備，淨額 | — |
| — |
| 803,676 | 108,957 |
| — |
| 912,633 | ||
無形資產，淨額 | — |
| — |
| 89,532 | — |
| — |
| 89,532 | ||
長期投資 | — |
| — |
| — | 276,600 |
| — |
| 276,600 | ||
應收公司間款項 | — |
| — |
| 82,830,188 | 2,746,199 |
| (85,576,387) |
| — | ||
應收公司間預付款 | 3,431,037 |
| — |
| — | — |
| (3,431,037) |
| — | ||
經營性租賃使用權資產 | — |
| 286,866 |
| 283,336 | 212,517 |
| — |
| 782,719 | ||
其他非流動資產 | — |
| 36,571 |
| 37,848 | 21,280 |
| — |
| 95,699 | ||
總資產 | 4,064,324 |
| 7,589,045 |
| 90,374,434 | 8,364,908 |
| (89,007,424) |
| 21,385,287 | ||
應付帳款 | — |
| 3,115,284 |
| 1,755,306 | 3,300,720 |
| — |
| 8,171,310 | ||
短期銀行借款 | — |
| — |
| 861,500 | — |
| — |
| 861,500 | ||
應計薪金和福利 | 421,975 |
| 306,201 |
| 2,404,510 | 874,763 |
| — |
| 4,007,449 | ||
應計費用和其他負債 | 756,857 |
| 117,401 |
| 1,239,697 | 2,353,038 |
| — |
| 4,466,993 | ||
可轉債 | 1,754,656 |
| — |
| — | — |
| — |
| 1,754,656 | ||
遞延收入 | — |
| 47,603 |
| 23,061 | 104,711 |
| — |
| 175,375 | ||
經營租賃負債，流動 | — |
| 130,155 |
| 113,077 | 84,814 |
| — |
| 328,046 | ||
應付公司間款項 | — |
| 1,217,042 |
| 1,529,162 | 82,830,188 |
| (85,576,392) |
| — | ||
應付公司間預付款 | — |
| 177,460,496 |
| 33,285,891 | 39,626,931 |
| (250,373,318) |
| — | ||
子公司/VIE赤字(1) | — |
| — |
| 81,320,183 | — |
| (81,320,183) |
| — | ||
非流動經營租賃負債 | — |
| 169,803 |
| 182,462 | 136,857 |
| — |
| 489,122 | ||
總負債 | 2,933,488 |
| 182,563,985 |
| 122,714,849 | 129,312,022 |
| (417,269,893) |
| 20,254,451 | ||
股東權益合計(虧損) | 1,130,836 |
| (174,974,940) |
| (32,340,415) | (120,947,114) |
| 328,262,469 |
| 1,130,836 | ||
總負債和股東權益(赤字) | 4,064,324 |
| 7,589,045 |
| 90,374,434 | 8,364,908 |
| (89,007,424) |
| 21,385,287 | ||
注：
(1) | 子公司/VIE的赤字指子公司/VIE超過投資公允價值的累計虧損金額以及以公司間貸款和預付款形式提供的任何額外財務支持，在資產負債表的簡明合併報表中記錄為“公司間應收預付款”。 |
13
目錄表
精選簡明合併現金流量數據
| 截至2023年12月31日的財政年度 | |||||||||||
合併後的公司 | ||||||||||||
觸寶科技： | 其他 | 變量 | ||||||||||
| (開曼羣島) |
| 公司名稱： |
|
| 利息 |
|
| 合併後的公司 | |||
Inc. | 附屬公司 | WFOE | 實體 | 淘汰 | 總計 | |||||||
(單位：美元) | ||||||||||||
公司間服務費收益(1) | — | 346,376 | 3,817,984 | 147,665 | (4,312,025) | — | ||||||
向公司間支付服務費(1) | — | (3,494,124) | (147,665) | (670,236) | 4,312,025 | — | ||||||
與第三方交易提供（使用）的現金淨額 | (605,882) | (759,437) | (2,727,283) | (2,468,077) | — | (6,560,679) | ||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | (605,882) | (3,907,185) | 943,036 | (2,990,648) | — | (6,560,679) | ||||||
向子公司、VIE和VIE的主要受益人的貸款(2) | (4,819,580) | — | (2,514,928) | — | 7,334,508 | — | ||||||
償還子公司、VIE主要受益人和VIE的貸款(2) | 6,607,179 | 2,251,945 | 5,027,890 | — | (13,887,014) | — | ||||||
其他投資活動 | — |
| 14,314 |
| 672,083 | 273,659 |
| — |
| 960,056 | ||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | 1,787,599 |
| 2,266,259 |
| 3,185,045 | 273,659 |
| (6,552,506) |
| 960,056 | ||
子公司、VIE主要受益人和VIE貸款淨收益(2) | — |
| (1,787,599) |
| (2,251,945) | (2,512,962) |
| 6,552,506 |
| — | ||
其他融資活動 | (1,806,453) |
| (573,483) |
| (142,057) | 564,757 |
| — |
| (1,957,236) | ||
融資活動提供的現金淨額(用於) | (1,806,453) |
| (2,361,082) |
| (2,394,002) | (1,948,205) |
| 6,552,506 |
| (1,957,236) | ||
備註：
(1) | 其指於綜合層面對銷公司間服務費用之付款及所得款項。 |
(2) | 這代表着CooTek（開曼）Inc.之間的貸款的取消，其他公司子公司、VIE及其子公司的主要受益人以及VIE。 |
14
目錄表
| 截至2022年12月31日的財政年度 | |||||||||||
合併後的公司 | ||||||||||||
觸寶科技： | 其他 | 變量 | ||||||||||
| (開曼羣島) |
| 公司名稱： |
|
| 利息 |
|
| 合併後的公司 | |||
Inc. | 附屬公司 | WFOE | 實體 | 淘汰 | 總計 | |||||||
(單位：美元) | ||||||||||||
公司間服務費收益(1) | — | 6,309,952 | 26,143,705 | 574,964 | (33,028,621) | — | ||||||
向公司間支付服務費(1) | — | (14,820,354) | — | (18,208,267) | 33,028,621 | — | ||||||
與第三方交易提供（使用）的現金淨額 | (2,534,951) | 8,781,459 | (9,155,046) | 4,209,736 | — | 1,301,198 | ||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | (2,534,951) | 271,057 | 16,988,659 | (13,423,567) | — | 1,301,198 | ||||||
向子公司、VIE和VIE的主要受益人的貸款(2) | (9,783,250) | — | (15,879,997) | — | 25,663,247 | — | ||||||
償還子公司、VIE主要受益人和VIE的貸款(2) | 16,251,000 | 7,428,999 | 4,496,079 | — | (28,176,078) | — | ||||||
其他投資活動 | — |
| (65,697) |
| 544,159 | 43,397 |
| — |
| 521,859 | ||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | 6,467,750 |
| 7,363,302 |
| (10,839,759) | 43,397 |
| (2,512,831) |
| 521,859 | ||
子公司、VIE主要受益人和VIE貸款淨收益(2) | — |
| (6,467,750) |
| (7,428,999) | 11,383,918 |
| 2,512,831 |
| — | ||
其他融資活動 | (3,745,645) |
| 232 |
| (2,923,487) | (4,947,117) |
| — |
| (11,616,017) | ||
融資活動提供的現金淨額(用於) | (3,745,645) |
| (6,467,518) |
| (10,352,486) | 6,436,801 |
| 2,512,831 |
| (11,616,017) | ||
備註：
(1) | 其指於綜合層面對銷公司間服務費用之付款及所得款項。 |
(2) | 這代表着CooTek（開曼）Inc.之間的貸款的取消，其他公司子公司、VIE及其子公司的主要受益人以及VIE。 |
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目錄表
| 截至2021年12月31日止的財政年度 | |||||||||||
合併後的公司 | ||||||||||||
觸寶科技： | 其他 | 變量 | ||||||||||
| (開曼羣島) |
| 公司名稱： |
|
| 利息 |
|
| 合併後的公司 | |||
Inc. | 附屬公司 | WFOE | 實體 | 淘汰 | 總計 | |||||||
(單位：美元) | ||||||||||||
公司間服務費收益(1) | — | — | 70,403,873 | 18,938,356 | (89,342,229) | — | ||||||
向公司間支付服務費(1) | — | (41,530,543) | (6,590,331) | (41,221,355) | 89,342,229 | — | ||||||
與第三方交易提供（使用）的現金淨額 | (4,017,545) | 86,298,562 | (86,031,841) | (47,292,865) | — | (51,043,689) | ||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | (4,017,545) | 44,768,019 | (22,218,299) | (69,575,864) | — | (51,043,689) | ||||||
向子公司、VIE和VIE的主要受益人的貸款(2) | (37,795,461) | (63,329,576) | (80,725,938) | (3) | — | 181,850,975 | — | |||||
償還子公司、VIE主要受益人和VIE的貸款(2) | 19,145,170 | — | 38,814,579 | — | (57,959,749) | — | ||||||
其他投資活動 | — |
| (2,800,711) |
| 1,497,839 | (475,661) |
| — |
| (1,778,533) | ||
用於投資活動的現金淨額 | (18,650,291) |
| (66,130,287) |
| (40,413,520) | (475,661) |
| 123,891,226 |
| (1,778,533) | ||
子公司、VIE主要受益人和VIE貸款淨收益(2) | — |
| 18,650,291 |
| 63,329,576 | 41,911,359 | (3) | (123,891,226) |
| — | ||
其他融資活動 | 22,982,602 |
| (18,847) |
| (6,836,652) | 4,772,782 |
| — |
| 20,899,885 | ||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 22,982,602 |
| 18,631,444 |
| 56,492,924 | 46,684,141 |
| (123,891,226) |
| 20,899,885 | ||
備註：
(1) | 其指於綜合層面對銷公司間服務費用之付款及所得款項。 |
(2) | 這代表着CooTek（開曼）Inc.之間的貸款的取消，其他公司子公司、VIE及其子公司的主要受益人以及VIE。 |
(3) | 這些數字代表WFOE向VIE支付的現金。 |
A.[已保留]
B.資本化和負債化
不適用。
C.提供和使用收益的原因
不適用。
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目錄表
D.風險因素
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。所有以內地中國為基地並在內地開展業務所涉及的經營風險，在“第3項.主要資料-D.風險因素-與業務有關的風險”項下的相關風險因素中討論，亦適用於在香港的業務。至於在“主要資料-D.風險因素-與我們的公司架構有關的風險”及“主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險”項下的相關風險因素中討論的與在內地中國為基地和在內地經營有關的法律風險，本年報所討論的法律、法規和內地中國政府當局的酌情權預計將適用於內地中國實體和企業，而不是根據與內地中國不同的一套法律運作的香港實體或企業。這些風險在“項目3.關鍵信息--D.風險因素”中有更充分的討論。
與我們的業務相關的風險
| ● | 如果我們不能保持或擴大我們的活躍用户基礎，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。 |
| ● | 我們的大部分收入來自廣告。我們未能吸引或留住廣告客户，或減少他們與我們的支出，可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和增長前景。 |
| ● | 我們移動廣告收入的很大一部分依賴於某些第三方廣告交易所和代理商。 |
| ● | 我們依賴於與包括主要數字分銷平臺在內的第三方的業務合作來維持和擴大我們的用户基礎。我們未能與這些業務夥伴保持良好的關係，可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。 |
| ● | 我們一直並可能繼續受到通知或投訴，這些通知或投訴指控我們侵犯版權，並通過我們的產品提供非法或不適當的內容，這可能導致此類產品從數字分發平臺暫停或下架，我們的用户基礎減少，並對我們的財務業績和聲譽造成嚴重不利影響。 |
| ● | 我們在中國須遵守有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務，任何未能遵守適用法律和義務或面臨政府幹預行動的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 |
| ● | 我們的業務受到中國和我們開展業務的其他國家和地區複雜且不斷變化的法律、法規和政府政策的約束。這些法律、法規和政府政策中的許多都會受到變化和不確定解釋的影響，可能會導致索賠、我們的業務實踐的變化、運營成本的增加、我們的增長或參與度、財務業績的下降，或者以其他方式損害我們的業務。 |
| ● | 我們過去的收入下降和營運資本為負，我們不能向您保證我們將維持或改善盈利能力。 |
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目錄表
與我們的公司結構相關的風險
| ● | 吾等為開曼羣島控股公司，於VIE並無股權，並透過(I)吾等中國附屬公司及(Ii)與VIE維持合約安排的VIE及VIE的附屬公司在中國進行業務。我們美國存託憑證的持有人持有開曼羣島控股公司觸寶科技(開曼)有限公司的股權，而在VIE或VIE的子公司中沒有直接或間接的股權。如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益，如果我們無法維護我們對VIE資產的合同控制權，我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。我們的控股公司、VIE和我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。中國監管當局可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，我們的A類普通股或我們的美國存託憑證可能會大幅貶值或變得一文不值。 |
| ● | 我們在內地的業務依賴於與VIE及其各自股東的合同安排，這可能不如直接所有權在提供運營控制方面有效。 |
| ● | 如果VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。 |
| ● | VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。 |
在中國做生意的相關風險
| ● | 中國內地的監管事態發展可能會令我們受到額外的監管審查和披露要求，使我們受到政府幹預，或以其他方式限制我們在內地以外發行證券和籌集資本的能力，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的美國存託憑證的價值大幅縮水或變得一文不值。有關更多詳情，請參閲“風險因素-在中國經商的風險-內地監管事態發展中國可能會要求我們接受額外的監管審查和披露要求，使我們受到政府幹預，或以其他方式限制我們在中國以外發行證券和籌集資金的能力，所有這些都可能對我們的業務和我們的證券價值產生實質性的不利影響。” |
| ● | 中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。” |
| ● | 根據中國法律，吾等未來的離岸發行和上市可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准、報告和備案，如有需要，吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或完成該等備案和報告程序。有關更多詳情，請參閲“風險因素-在中國經營業務的風險-根據中國法律，我們未來的離岸發行和上市可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准、報告和備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案和報告過程。” |
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目錄表
| ● | PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，使我們的投資者失去了此類檢查的好處。有關更多細節，請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險--PCAOB歷來無法檢查我們的審計師對我們財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。” |
| ● | 如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。禁止美國存託憑證交易，或威脅要禁止交易，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據HFCAA，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易，如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師。禁止美國存託憑證交易，或威脅要禁止交易，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。“ |
與我們美國存託憑證相關的風險
| ● | 我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市可能會繼續對我們的美國存託憑證的交易和價格產生實質性的不利影響，我們不能向您保證我們的美國存託憑證會重新上市，或者一旦重新上市，它們將繼續上市。 |
| ● | 我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動，這可能會給投資者造成重大損失。 |
與我們的業務相關的風險
如果我們不能保持或擴大我們的活躍用户基礎，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們產品的活躍用户羣的規模對我們的成功至關重要。我們的投資組合產品在2023年12月平均擁有190萬個DAU，低於2022年12月的630萬個DAU。我們在全球範圍內暫停和終止了幾個表現不佳和表現不佳的實用移動應用和移動遊戲的運營，導致DAU下降。我們的財務業績已經並將繼續受到我們增長和吸引活躍用户基礎的能力的顯著影響。此外，在以下情況下，我們可能無法保持或增加我們的用户基礎或用户參與度：
| ● | 我們未能創新或開發新的產品和服務，提供與我們的用户相關的內容和滿意的體驗，或受到用户的歡迎； |
| ● | 我們未能及時和具有成本效益地迴應或採用不斷髮展的產品開發技術； |
| ● | 我們未能在現有和新的移動應用程序的整個生命週期中成功地營銷和盈利； |
| ● | 未能開發與現有或新的移動設備、移動操作系統或其各自升級兼容的產品； |
| ● | 我們未能維護或改進我們的技術基礎設施和旨在保護用户個人隱私和網絡安全的安全措施； |
| ● | 我們將用户流失到競爭對手的產品和服務，或出於對個人隱私和網絡安全的擔憂或其他原因； |
| ● | 我們未能成功實施與繼續擴大我們的全球用户基礎相關的戰略；或 |
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目錄表
| ● | 現有或新的法律、法規或政府政策要求我們對我們的產品或服務實施對我們業務不利的更改。 |
如果我們無法維持或增加我們的用户基礎，我們的廣告服務對我們的廣告客户的吸引力可能會降低，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
我們的大部分收入來自廣告。我們未能吸引或留住廣告客户，或減少他們與我們的支出，可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和增長前景。
移動廣告服務貢獻了我們的大部分收入，2021年、2022年和2023年分別佔我們收入的98.2%、91.2%和71.4%。因此，任何未能通過我們的移動廣告服務繼續產生可觀收入的情況都可能對我們的業務造成實質性損害。
廣告商可以直接從我們這裏購買廣告服務，也可以通過第三方廣告交易所和廣告公司購買。我們的廣告客户，包括廣告商和廣告交易所和代理商，通常與我們沒有長期的合同安排。他們可能對我們的廣告服務不滿意，或者認為我們的廣告服務效率低下。潛在的新客户可能會認為我們的廣告服務未經證實，我們可能需要投入更多的時間和資源來説服他們。此外，新的廣告形式不時湧現，客户的偏好可能會發生變化。我們可能無法及時和經濟地調整我們的產品和服務以適應未來的廣告形式或不斷變化的客户偏好，任何此類調整失敗都可能對我們的財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。
我們不僅與其他數字廣告空間提供商競爭廣告客户，還與其他類型的平臺和廣告服務提供商競爭，如報紙、雜誌、廣告牌、電視和廣播電臺。我們的一些競爭對手可以獲得相當多的財政和其他資源來擴大他們的產品供應，這對獲得和保持更多的市場份額構成了相當大的挑戰。
如果我們未能有效地提供廣告服務，或者如果我們的廣告客户認為通過我們的產品和服務投放廣告與通過競爭對手的產品投放廣告相比沒有產生有競爭力的回報，他們可能不會繼續與我們做生意，或者他們可能只願意以較低的價格與我們一起投放廣告。如果我們現有的廣告客户減少或停止與我們的廣告支出，或者如果我們無法吸引新的廣告客户，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們移動廣告收入的很大一部分依賴於某些第三方廣告交易所和代理商。
到2023年，我們很大一部分移動廣告收入來自數量有限的第三方廣告交易所和廣告公司。我們最大的兩個廣告客户，即廣告交易所，在2023年約佔我們總收入的26.6%。我們對有限數量的廣告交易客户的依賴增加了他們的議價能力，我們需要與他們保持良好的關係。與我們合作的主要廣告客户通常會提供標準條款和條件，以規範他們與我們的合同關係。我們已經與領先的廣告交換平臺川Shan家和AppLovin簽訂了分銷合作協議，這兩個平臺也是我們最大的廣告客户，合作在我們的移動應用上投放廣告。如果與我們合作的任何廣告客户因任何原因停止與我們的業務往來，或改變其標準條款和條件對我們不利，或者如果我們未能及時或根本無法從該等廣告客户那裏收取任何重大應收賬款，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
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目錄表
我們依賴於與包括主要數字分銷平臺在內的第三方的業務合作來維持和擴大我們的用户基礎。我們未能與這些業務夥伴保持良好的關係，可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
我們與不同的商業夥伴合作，推廣我們的產品，擴大我們的用户基礎。我們使用第三方數字分發平臺，如Apple App Store和Google Play，以及由中國移動製造商運營的各種應用商店，如OPPO App Store，向用户分發我們的移動應用程序。我們還在第三方平臺上做廣告，如抖音和AppLovin，以獲取用户。我們的移動應用程序的推廣和分發受該等數字分發平臺針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束，這些條款和政策受這些平臺的解釋和頻繁更改的影響。此外，我們的應用程序可能會因第三方的指控或索賠而被此類平臺暫停或移除，無論其是非曲直。例如，2019年7月，我們的一些全球應用程序被谷歌從Google Play Store和Google Admob禁用，我們對Google Play Store和Google Admob的訪問也被禁用。見-我們一直並可能繼續受到通知或投訴，這些通知或投訴指控我們侵犯版權，並通過我們的產品提供非法或不適當的內容，這可能導致此類產品從數字分發平臺暫停或下架，我們的用户基礎減少，並對我們的財務業績和聲譽造成重大不利影響。
如果我們無法與我們的業務夥伴保持良好的關係，或者我們的業務夥伴的業務下降，我們的產品和服務的覆蓋範圍可能會受到不利影響，我們維持和擴大用户基礎的能力可能會下降。與我們的商業夥伴達成的大多數協議，包括數字分銷平臺，都沒有禁止他們與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。如果我們的合作伙伴分銷平臺以不利於我們業務的方式更改他們的標準條款和條件，或者如果我們的業務合作伙伴決定不繼續與我們合作，或者選擇投入更多的資源來支持我們的競爭對手或他們自己的競爭產品，我們可能無法以商業上有利的條款找到替代品，或者根本找不到替代品，我們的競爭優勢可能會減弱。
我們一直並可能繼續受到通知或投訴，這些通知或投訴指控我們侵犯版權，並通過我們的產品提供非法或不適當的內容，這可能導致此類產品從數字分發平臺暫停或下架，我們的用户基礎減少，並對我們的財務業績和聲譽造成嚴重不利影響。
我們使用第三方數字分發平臺，如Apple App Store和Google Play，以及由中國移動製造商運營的各種應用商店，如OPPO App Store，向用户分發我們的移動應用程序。在我們的正常業務過程中，我們和數字分發平臺已收到，並可能在未來不時收到第三方的通知或投訴，指控我們的某些產品侵犯版權、提供非法、欺詐、色情、暴力、欺凌或其他不適當的內容，或以其他方式未能遵守適用的政策、規則和法規。收到此類通知或投訴後，這些數字分發平臺可以暫停此類產品或將其從該平臺下架。通過這些平臺對此類暫停或移除提出上訴的過程可能會非常耗時，我們不能保證我們的上訴將永遠勝訴，也不能保證任何此類暫停或移除的申請將重新可用。暫停和移除我們的產品可能會導致我們的用户基礎減少，如果它們頻繁和/或大規模發生，可能會對我們的聲譽、業務運營和財務業績產生重大不利影響。在我們的運營歷史中，我們的一些全球應用程序被Google從Google Play Store和Google Admob禁用，這一暫停導致我們投資組合產品的DAU減少，並對我們的淨收入產生負面影響。我們不能保證我們的產品在未來不會被數字分銷平臺禁用。除第三方數字分銷平臺外，其他第三方平臺也可能會不時收到第三方的通知或投訴，指控我們的某些產品侵犯版權，提供非法、欺詐、色情、暴力、欺凌或其他不適當的內容，或以其他方式未能遵守適用的政策、規章制度，因此該等數字分銷平臺可能暫停其平臺上的此類產品或將其從其平臺上移除，並且該第三方平臺可能終止與我們的合作。
我們有國際業務，並計劃繼續保持我們的全球存在。我們可能面臨全球業務帶來的挑戰和風險，這可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。
我們總部設在大陸中國，向全球用户羣提供我們的產品和服務。我們打算繼續我們的國際業務運營，併為全球用户開發產品。我們主要廣告客户的總部位於中國和美國，因此我們2021年、2022年和2023年的大部分移動廣告收入來自中國和美國。
21
目錄表
我們相信，我們業務的可持續增長取決於我們有能力增加我們的產品在發達和新興市場的滲透率。我們持續的國際業務和全球擴張可能會使我們面臨一些挑戰和風險，包括：
| ● | 開發成功的產品和本地化改編的挑戰，以及實施有效的營銷戰略，分別針對來自不同國家和不同偏好和需求的移動互聯網用户和廣告客户； |
| ● | 難以管理和監督全球業務，難以承擔與在多個國際地點開展業務有關的增加的費用； |
| ● | 地方性競賽； |
| ● | 整合和管理潛在的外國收購或投資的困難； |
| ● | 遵守世界各國適用的法律和法規，包括但不限於互聯網內容要求、網絡安全和數據隱私要求、知識產權保護規則、外匯管制和現金匯回限制； |
| ● | 貨幣匯率的波動； |
| ● | 我們所在市場或地區的政治、社會或經濟不穩定；以及 |
| ● | 遵守法定股本要求並管理税收後果。 |
我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到與我們全球業務相關的這些挑戰和風險的重大不利影響。
我們的產品開發和盈利戰略高度依賴於我們的技術能力和基礎設施。如果我們產品上產生的用户數據量下降，或者如果我們未能以具有競爭力的速度增強或升級我們的技術，我們的商業模式的有效性可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到實質性和嚴重的影響。
我們依靠我們的技術能力和基礎設施來分析我們用户的偏好和需求，併產生有價值的用户洞察力。我們產品的活躍用户每天在我們的應用程序和各種用例中生成大量數據。我們的用户生成的數據為我們建立用户配置文件奠定了基礎。通過使用我們的大數據分析和其他技術分析這些用户數據，我們的目標是瞭解我們用户對內容的興趣和需求，以便開發提供滿足他們興趣和需求的內容的產品。因此，我們產品開發和貨幣化戰略的有效性取決於我們獲取和處理數據以及改進處理這些數據所使用的算法的能力。如果我們不能保持和擴大我們產品的用户基礎以不斷產生大量的用户數據，或者如果我們不能及時和經濟高效地跟上大數據分析和其他技術的快速發展和升級，我們可能無法有效地增長和貨幣化我們的產品，我們的業務和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
我們可能無法擴大我們的收入或用户基礎，也無法實現我們貨幣化的有效性。
在過去的三年裏，我們經歷了我們投資組合產品的DAU和MAU的波動。同期，我們的淨收入從2021年的2.721億美元下降到2022年的8390萬美元，2023年進一步下降到3200萬美元。我們的移動廣告收入從2021年的2.673億美元下降到2022年的7650萬美元，2023年進一步減少到2280萬美元。我們在未來可能無法成功地擴大我們的用户基礎。
此外，未來我們的收入增長取決於成功構建我們的投資組合產品。我們主要通過移動廣告來賺錢，2021年、2022年和2023年，移動廣告貢獻了我們收入的大部分。2023年，移動廣告收入的大部分來自我們的投資組合產品，特別是我們的在線文學產品和手機遊戲。如果我們不能推出對用户有吸引力的新產品，我們有效地將廣告服務貨幣化和增加收入的能力可能會受到實質性的影響。
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目錄表
我們一直在通過我們的網絡文學產品和手機遊戲實現盈利多元化。2021年，我們啟動了基於豐都小説原創內容的IP運營，包括授權電子書，與有聲書出版商合作製作豐都小説原創文學有聲圖書，以及短劇製作。除了應用內廣告，我們還允許用户在應用內進行購買，以解鎖我們手機遊戲中的特殊功能或工具，以及我們網絡文學產品中的額外內容。
然而，我們不能向您保證，我們能夠成功地實施現有的商業化戰略，以可持續地產生不斷增長的收入，或者我們將能夠開發新的商業化戰略，以增加我們的收入。如果我們的戰略舉措不能增強我們的貨幣化能力或使我們能夠開發新的商業化方法，我們可能無法保持或增加我們的收入或收回任何相關成本。此外，我們可能會推出新的產品和服務來擴大我們的收入來源，包括我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的產品和服務。如果這些新的或增強的產品或服務無法吸引用户、內容創作者或業務合作伙伴，我們可能無法使我們的收入來源多樣化或產生足夠的收入來證明我們的投資和成本是合理的，我們的業務和運營業績可能會因此受到影響。
如果我們不能正確預測用户偏好，開發和商業化新的產品和服務，我們可能無法吸引或留住現有用户，我們的移動應用程序的生命週期可能會過早結束，我們的運營業績可能會受到實質性和不利的影響。
我們的成功取決於我們維持、增長和盈利我們的用户基礎的能力，而這又取決於我們不斷開發和商業化新的移動應用程序、為我們現有的移動應用程序引入新的特性或功能併為用户提供高質量內容和愉快的用户體驗的能力。這一點尤為重要，因為移動互聯網行業的特點是快速而頻繁的變化，包括快速的技術演變、不斷變化的用户需求、頻繁推出的新產品和服務，以及不斷髮展的行業標準、操作系統和實踐。截至2023年12月31日，我們已經推出了210多種投資組合產品。2023年12月，我們投資組合產品的用户基數平均達到190萬DAU。我們打算繼續執行我們的業務計劃，將我們的資源集中在我們更有利可圖的業務上，包括我們內部開發的休閒遊戲和在線文學，以擴大我們的活躍用户基礎。我們推出新的或增強的產品和服務的能力取決於許多因素，包括我們及時和成功的研發工作，以及使用我們的大數據分析能力正確分析和預測用户對內容的興趣和需求。如果我們未能正確分析和預測用户對內容的興趣和需求，未能迎合用户預期的需求和偏好，或未能提供卓越的用户體驗，我們現有的和新的移動應用程序可能會受到用户流量減少的影響，或者在市場上不成功，我們的用户基礎可能會減少，這反過來可能會影響我們賺取廣告收入的能力。我們不能保證我們的新產品和服務將產生收入或利潤，我們可能無法收回此類開發所涉及的投資和支出。隨着我們繼續投資於新產品和服務的開發，我們的業績也可能經歷重大波動。
此外，由於用户偏好的快速變化，我們現有的移動應用程序可能會過早地到達其生命週期的盡頭。不能保證我們能夠正確預測新移動應用程序的生命週期，我們對現有移動應用程序生命週期的估計可能會被證明是不正確的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們相當一部分的廣告收入來自手機遊戲中的應用內廣告。如果我們不向市場推出新遊戲，或者如果用户更喜歡競爭對手的產品或服務，而不是我們提供的產品或服務，我們的運營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們相當一部分的廣告收入來自手機遊戲中的應用內廣告。遊戲是一個競爭激烈、充滿活力的行業，我們未來的成功不僅取決於我們現有手機遊戲的受歡迎程度，而且在很大程度上取決於我們開發和推出對客户有吸引力的新遊戲的能力。為了實現這一目標，我們需要預測並有效地適應快速變化的用户品味和偏好以及技術進步。新遊戲的開發可能非常困難，需要高水平的創新和大量投資。我們將繼續專注於開發我們自己的專有遊戲。我們可能決定停止運營或開發任何不再有利可圖的遊戲。如果我們的手機遊戲沒有用户預期的那麼有吸引力，我們可能會失去現有的遊戲，或者無法吸引新的用户。因此，我們從手機遊戲中增加收入的能力以及我們的利潤率和前景可能會受到實質性的不利影響。我們在2023年開始了一系列新的舉措，包括我們對互動故事遊戲系列和其他引人入勝的藝術設計的重視。由於這些措施實施的時間有限，而且尚未形成規模，我們很難評估這些措施對我們的財政前景會帶來什麼影響。我們無法合理地預測我們手機遊戲收入或總收入的未來趨勢。
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我們不保證我們不時推出的任何新遊戲都能被用户和市場廣泛接受。如果我們未能推出獲得市場廣泛認可的流行遊戲或產品，我們可能會產生虧損並出現經營活動淨現金流出、現金和現金等值物餘額以及淨流動負債減少。此外，我們的競爭對手提供的產品可能會比我們預期更大的市場份額，這可能會導致我們的手機遊戲產生的收入低於預期。我們的競爭對手可能會開發更成功的遊戲，或根據被視為比我們提供更好價值的支付模式提供類似的遊戲。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們需要繼續開發和發佈我們新手機遊戲的升級版本。我們不能向您保證我們將能夠找到合適的遊戲，或者我們可以保持我們新手機遊戲的預期壽命。如果我們不能開發、收購或授權其他有吸引力、對用户具有強大或持久吸引力的手機遊戲，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到實質性和不利的影響。
我們過去的收入下降和營運資本為負，我們不能向您保證我們將維持或改善盈利能力。
您不應依賴我們以往任何時期的收入或毛利作為我們未來收入的指標。我們的收入可能會下降，或者收入的增長速度可能會放緩，原因有很多，包括對我們的產品和服務的需求下降、競爭加劇、替代商業模式的出現、法規和政府政策的變化、總體經濟狀況的變化以及本年度報告中描述的其他風險。
我們的收入從2021年的2.721億美元下降到2022年的8390萬美元，2023年進一步下降到3200萬美元。截至2023年12月31日，我們的流動負債比流動資產高出120萬美元，而截至2022年12月31日，我們的流動負債為30萬美元。本公司於2023年發生淨虧損260萬美元，經營活動現金流為負660萬美元，截至2023年12月31日累計錄得逆差2.169億美元。這些不利的條件表明，人們對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力有很大的懷疑。
我們繼續經營下去的能力取決於我們成功執行我們的業務計劃的能力，包括在增長和盈利之間實施平衡發展的方法，以及有助於優化運營成本和費用結構的有效財務管理。詳細討論見“項目5.經營和財務審查及展望--B.流動性和資本資源”。
我們不能向您保證，我們未來將能夠從運營中產生淨收益或正現金流。我們未來的收入增長和盈利能力將取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括市場對我們產品的接受度、我們貨幣化戰略的有效性、我們控制成本和費用以及有效管理我們增長的能力、市場競爭、宏觀經濟和監管環境。我們還預計將繼續在研究和開發方面進行投資，這將對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出重大要求。擴張可能會增加我們業務的複雜性，我們可能會遇到各種困難。我們可能無法發展和改進我們的運營、財務和管理控制，無法加強我們的財務報告系統和程序，無法招聘、培訓和留住熟練的專業人員，也無法保持客户滿意度，從而有效地支持和管理我們的增長。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的業務，但未能有效地管理我們的業務增長和利用我們的增長機會，我們可能無法實現盈利，我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景將受到重大和不利的影響。
從F-1頁開始的本年度報告中包含的截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表是根據我們將繼續經營的假設編制的。我們截至2023年12月31日的年度綜合財務報表的審計師在其審計報告中包括了一段説明，涉及對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑，該企業考慮在正常業務過程中變現資產以及清償負債和承諾。
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如果我們未能控制與內容相關的成本，缺乏可貨幣化的大眾掃盲內容，未能獲得此類掃盲內容的各種形式的版權以實現貨幣化，或未能吸引和留住簽約作者，或未能保持與關鍵作者和第三方內容提供商的業務關係，我們的網絡文學產品及其盈利能力將受到實質性和不利的影響。
通俗優質的內容是我們網絡文學產品的核心驅動力和基礎。隨着我們通過簽約更多的作者來豐富豐都小説和朗讀的內容，以及深化與全球更多第三方內容提供商的合作，內容成本一直是實質性的。2021年、2022年和2023年，內容成本分別佔我們總收入的42.9%、31.9%和27.9%。我們通常以獨家方式與我們的簽約作者許可豐都小説上發佈的內容的版權，無論是以固定價格還是根據收入分享安排，根據該協議，作者將獲得基於其作品的銷售和其他形式的貨幣化的版税。我們還向其他作者、出版商或內容提供商授予在我們平臺上發佈的內容的版權，通常是在非獨家的基礎上。隨着市場的進一步發展，版權所有者對賠償的期望可能會繼續上升，因此，他們可能會要求更高的許可費，隨着我們豐富內容庫，我們的內容成本可能會增加。
此外，我們主要依靠我們的簽約作者來創作原創文學作品。我們可能無法通過在網絡文學領域提供比我們的競爭對手更具競爭力和優惠的條款，或者通過我們的簽約作者可能要求的更高的許可費來吸引或留住簽約作者。此外，即使我們的簽約作者同意在一段時間內專門為我們創建內容，我們也無法控制他們在該期限內的生產率或作品的質量。此外，與我們的簽約作者，特別是創作流行或高質量文學作品的暢銷簽約作者的任何糾紛或法律訴訟，都可能擾亂我們與他們的業務關係。因此，我們不能向您保證，我們將保留足夠的具有貨幣化價值的網絡文學作品，或控制高質量文學作品的廣泛版權。如果我們不能提供關於豐都小説和朗讀的通俗或高質量的文學作品，我們可能無法吸引或留住活躍用户，這一產品的盈利潛力可能會受到實質性和不利的影響。如果我們缺乏可以貨幣化的通俗文學內容，或者無法獲得廣泛的文學作品版權來貨幣化，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們的財務業績和現金流可能會受到我們持續的成本控制舉措的不利影響。
我們一直在實施成本控制措施，包括減少銷售和營銷費用、研發費用以及一般和行政費用。銷售和營銷費用的減少與我們在獲取新用户和留住現有用户方面的戰略不斷轉變相一致，從而降低了用户獲取成本。然而，這種成本控制措施在短期內可能會對我們獲取新用户和留住現有用户的能力產生負面影響，這可能反過來導致我們的收入減少和運營中斷，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。未來成本控制措施對我們盈利能力的任何貢獻都將受到所實現的實際節省以及我們維持這些持續努力的能力的影響。
此外，在過渡到專注於手機遊戲和網絡文學的過程中，我們預計會產生更高的開發、運營和潛在收購成本，以跟上該行業新的市場和技術需求。因此，我們旨在提高用户留存和管理效率以及改善我們的運營業績的成本控制舉措在短期內可能不會被證明是有效的，我們可能會在與我們的業務戰略相關的方面遇到損失。
我們未來可能需要額外的融資來滿足我們的業務需求。這樣的融資可能代價高昂、難以獲得或不可能獲得，如果獲得，可能會顯著稀釋現有股東的股權或增加我們的償債義務。
我們的現金和現金等價物餘額可能會繼續大幅下降。我們可能需要額外的現金資源來滿足我們的營運資金和支出需求，例如內容投資、銷售和營銷費用、產品開發費用以及投資或收購交易。儘管我們可能試圖通過銀行貸款籌集資金，但我們可能無法以我們接受的條款獲得額外的融資，或者根本不能獲得額外的融資，或者此類資源可能無法及時收到。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本，我們可能會被要求縮減或停止某些業務，縮減或停止開發新的業務線，減少員工人數，出售資產，申請破產，重組，與另一實體合併或停止運營。
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我們的廣告服務可能會在使用我們的產品時顯示廣告，或將促銷營銷消息插入到用户提要中，這可能會對用户體驗產生負面影響，並可能導致用户參與度下降，進而減少我們廣告服務的收入。
我們主要通過將廣告通過我們的產品分發給目標受眾來產生收入。當用户啟動或退出我們的產品時，廣告以各種格式顯示，包括在我們的主題商店或應用內商店，以及在定製的新聞提要等中。見“項目4.公司信息--B.業務概述--貨幣化”。對我們來説，在展示廣告的頻率、突出程度、大小和內容與確保我們產品的良好用户體驗之間取得平衡是很重要的。如果我們的用户發現顯示的廣告與我們的產品無關、幹擾或對他們的用户體驗產生負面影響，他們可能會變得更少參與或完全停止使用我們的產品。此外，如果廣告包含有爭議、虛假或誤導性的內容，或者我們展示的營銷信息或我們宣傳的產品或服務導致用户產生負面情緒或聯想，我們產品的用户體驗可能會降低，我們的財務業績可能會受到影響，我們的聲譽可能會受到損害。如果我們無法以用户可接受或有利的方式投放廣告，我們的用户可能無法保持當前的參與度，我們的廣告客户可能會認為我們的廣告服務在為他們創造有競爭力的回報方面效率低下。因此，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們在中國須遵守有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務，任何未能遵守適用法律和義務或面臨政府幹預行動的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們受中國法律約束，涉及收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息，如個人信息和其他數據。內地中國的網絡安全法律制度相對較新，發展迅速，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。
根據現行的中華人民共和國網絡安全法，“關鍵信息基礎設施運營商”中國在內地運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲在內地中國，而“關鍵信息基礎設施運營商”購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，應接受中國網絡安全管理局的網絡安全審查。根據我們的中國法律顧問的建議，目前監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚，中國政府當局可能在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的酌處權。現行的《中華人民共和國網絡安全法》對計算機網絡運營商，特別是涉及關鍵信息基礎設施的網絡運營商，規定了更嚴格的要求。現行的中華人民共和國網絡安全法也包含了規範互聯網安全、保護私人和敏感信息、保障國家網絡空間安全的總體框架，以及政府繼續監管互聯網和大陸內容中國的規定。由於這些法律的適用範圍非常廣泛，要求含糊不清，術語定義寬泛，因此這些法律對我們在內地的業務，特別是在保障用户信息方面的潛在影響，存在很大的不確定性。
2021年12月28日，中國網絡空間管理局發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，其中規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者、從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的互聯網平臺經營者，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。然而，在目前的監管制度下，“關鍵信息基礎設施”運營商的範圍仍然不明確，並取決於中國主管監管機構的決定。《網絡安全審查辦法》還要求，處理超過100萬用户個人信息的互聯網平臺運營商，如果尋求在海外上市，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。我們不能保證我們未來的融資活動不會受到網絡安全審查，也不能保證未來頒佈的新規則或法規不會對我們施加額外的合規要求。
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2021年11月14日，中國領導的網信辦公佈了《互聯網數據安全管理辦法》討論稿，其中規定，數據處理者有下列行為的，應當申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取了大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益、影響或可能影響國家安全的數據資源的合併、重組或者分立；(二)境外上市處理超過百萬用户個人信息的數據處理者；(三)影響或可能影響國家安全的數據處理者在港上市；或者(四)其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。截至本年度報告發表之日，有關部門尚未就確定“影響或可能影響國家安全”的此類活動的標準作出任何澄清。中國領導的網信辦已就該草案徵求意見，截止日期為2021年12月13日，但何時頒佈尚無時間表。因此，在立法時間表、最終內容、釋義和實施方面，包括釐定在香港上市是否“影響或可能影響國家安全”的標準，都存在很大的不明朗因素。行政措施草案如按建議通過，可能會對我們的集資活動產生重大影響。任何未能獲得監管當局批准或批准的情況都可能嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響，特別是在我們需要額外資本或融資的情況下。
我們不能向您保證，我們不會接受與網絡安全相關的中國監管檢查和/或審查，特別是在我們可能面臨的監管執法和/或可能的政府幹預的範圍和方式仍存在重大不確定性的情況下。如果我們成為中國網絡空間管理局或其他中國當局的網絡安全檢查和/或審查的對象，或被他們要求採取任何具體行動，可能會導致我們未來的證券發行暫停或終止，擾亂我們的運營，導致對我們公司的負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源。我們還可能受到罰款或其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，隨着中國保護網絡空間信息的法律和監管框架不斷髮展，我們可能需要調整我們的業務做法或產生額外的運營費用，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-與個人隱私和數據保護有關的法規”。
與我們的產品和當前做法有關的數據隱私擔憂可能需要改變我們的業務做法，並可能導致用户增長或參與度下降、運營成本增加和訴訟威脅、執法行動和相關責任(包括經濟處罰)，特別是考慮到對用户數據的處理、收集、使用、存儲、傳播、傳輸和處置的監管審查和用户預期的加強。
公司在用户數據的收集、使用、保留、轉移、披露和安全方面的做法一直是並將繼續是加強監管和加強公眾監督的主題。許多司法管轄區有關隱私問題的監管框架正在不斷演變，可能會不時發生重大變化，因此我們可能無法在全球層面全面評估我們的合規責任的範圍和程度。此外，我們的某些用户，特別是美國和歐洲的用户，可能會對其個人數據和通信內容的隱私水平抱有強烈的期望。此外，圍繞明確和顯著的隱私通知(包括在獲得收集和處理個人數據的知情和具體同意的情況下，如適用)制定的要求，可能會阻止用户同意其個人信息的某些用途。一般來説，我們或我們所在行業對實際或被認為侵犯我們用户隱私相關權利的負面宣傳也可能會損害用户對我們隱私做法的信任，並使他們不願同意與我們共享他們的數據。
包括美國在內的許多司法管轄區繼續認為有必要加強監管或對現有監管框架進行改革。在美國，所有50個州現在都通過了法律，以規範企業在發生數據泄露時必須採取的行動，例如及時披露和通知受影響的用户和監管機構。除了數據泄露通知法外，一些州還頒佈了法規和規則，要求企業合理保護其持有的某些類型的個人信息，或以其他方式遵守某些特定的個人信息網絡安全要求。此外，美國聯邦和州政府可能會繼續考慮是否需要加強監管，以限制將個人數據用於定向廣告的某些用途。加州頒佈了《加州消費者隱私法》，為消費者創造了個人隱私權(該詞在法律中有廣泛的定義)，並對處理消費者或家庭個人數據的實體規定了更多的隱私和安全義務。該法案於2020年1月1日生效，要求覆蓋的公司向加州消費者提供信息披露，併為這些消費者提供選擇退出某些個人信息銷售的方式。該法案規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露行為的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。這一行為可能會增加我們的合規成本和潛在責任。一些觀察人士指出，這一行為可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。
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在歐盟，2018年5月25日生效的《一般數據保護條例》增加了我們的監管合規負擔，並要求我們改變某些隱私和網絡安全做法，以實現合規。《一般數據保護條例》適用於在歐盟境內設立的任何公司以及在歐盟以外處理與向歐盟內個人提供商品或服務或監測其行為有關的個人數據的任何公司。《一般資料保護規例》對個人資料的處理者和控權人實施更嚴格的運作規定，包括例如要求擴大披露如何使用個人資料、對保留資料的限制、強制性的資料違反通知規定，以及要求資料控權人證明他們已取得有效同意或有其他法律依據，以證明其資料處理活動是合理的。《一般數據保護條例》進一步規定，歐盟成員國可以針對某些數據處理活動制定自己的額外法律和法規，這可能會進一步限制我們使用和共享個人數據的能力，並可能要求我們對運營模式進行本地化更改。根據《一般數據保護條例》，最高可達2000萬歐元的罰款或上一財政年度全球年營業額的4%(以金額較高者為準)可被評估為違規，這將顯著增加我們因違規而可能面臨的財務風險。然而，由於該法規在解釋和適用方面的優先權有限，歐盟監管機構的指導也有限，因此《一般數據保護條例》在互聯網服務提供方面的適用仍未得到解決。本公司已採取符合一般數據保護條例的政策和程序，但當監管機構提供有關最佳實踐的額外資料或公佈執法決定時，該等政策和程序可能需要更新。
在美國和歐盟之外，許多司法管轄區已經或正在採用新的數據隱私和數據保護法，這些法律可能會施加更多繁重的合規要求，比如數據本地化，禁止公司將與居民個人有關的數據存儲在司法管轄區以外的數據中心。在我們開展業務的管轄區和國家內，此類法律的泛濫可能會導致相互衝突和相互矛盾的要求。
為了使我們在適用法律生效時保持或遵守這些法律，可能需要大量的資源支出，以持續評估我們的政策和流程，並適應適用於我們的新要求。在每個司法管轄區的基礎上遵守任何額外或新的監管要求，將給我們的運營帶來巨大的負擔和成本，或者可能需要我們改變我們的業務做法。雖然我們努力保護我們用户的隱私和網絡安全，並遵守適用於我們的重大數據保護法律和法規，但我們的做法可能並將繼續不符合某些監管要求。如果這些法律法規的解釋或實施方式與我們目前的業務做法不一致，或者需要改變這些做法，我們的國際業務擴張可能會受到不利影響。特別是，從我們的產品上產生和收集的大量用户數據一直是並將繼續是我們的商業模式的關鍵，包括使我們能夠了解我們的用户對內容的興趣和需求，改善他們對我們的產品和服務的用户體驗，並提供有針對性的廣告。因此，如果這些法律法規在很大程度上限制了我們收集和使用用户數據的能力，我們繼續現有業務而不進行修改、開發新服務或產品功能以及擴大用户基礎的能力將受到損害。我們的任何未能或被視為未能遵守適用的數據隱私法律和法規，包括在收集必要的最終用户同意和向最終用户提供有關我們使用其個人數據的足夠信息方面，可能會導致監管機構施加罰款和處罰、政府執法行動(包括要求我們停止以某種方式收集或處理數據的執法命令)、訴訟和/或負面宣傳。針對我們的訴訟，無論是監管的、民事的還是其他的，都可能迫使我們花費金錢和資源來為此類訴訟進行辯護或和解，並進行與之相關的補救。此外，上述任何後果都可能損害我們的聲譽，並阻礙當前和潛在用户使用我們的移動應用程序。此外，隨着用户對個人隱私和網絡安全的期望和監管態度繼續發展，未來對我們允許使用或與第三方共享個人信息和用户生成數據的程度的監管可能會對我們利用用户生成並與我們共享的數據並從中獲得經濟價值的能力產生不利影響，這可能會限制我們進行定向廣告的能力，從而導致我們收入所依賴的移動廣告收入的下降。
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如果我們未能獲得或保持必要的許可證和審批，或者如果我們被要求申請新的許可證和審批，而獲得這些許可證和審批是耗時或昂貴的，我們的業務和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
互聯網行業，包括移動互聯網行業，在大陸受到高度監管中國。VIE需要從不同的監管機構獲得並維護適用的許可證和批准，才能向我們的用户提供其當前的服務。如果我們未能獲得或保持任何所需的許可證或批准，進行任何必要的備案，或以其他方式未能遵守適用的法律和法規，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過未經許可的互聯網或移動活動產生的收入，徵收罰款，以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的遊戲移動應用程序的運營可能需要我們申請額外的許可證和許可。根據國家新聞出版廣電總局發佈的規定，每款網絡遊戲的出版都需要獲得其批准。截至本年度報告日期，我們尚未獲得國家新聞出版廣電總局或其繼任者對我們在內地運營的所有網絡遊戲中國的批准。在國家新聞出版廣電總局改組後，我們將向國家新聞出版總署申請出版我們的遊戲的批准。自2018年4月以來的幾年裏，由於國家新聞出版署對網絡遊戲出版物的審查和發放工作時有延誤和暫停，因此很難及時或根本無法獲得遊戲出版物代碼。遊戲註冊或獲取遊戲發佈代碼方面的任何延誤都可能對我們遊戲的運營結果產生負面影響。根據2019年5月發佈的《關於調整網絡文化經營許可證審批範圍進一步規範審批工作的通知》，文化和旅遊部不再承擔網絡遊戲行業監管職責，文化和旅遊部省級對口單位不再發放涵蓋利用信息網絡經營網絡遊戲業務範圍的網絡文化經營許可證。但是，文化和旅遊部在本通知前發放的許可證將一直有效，直到這些許可證到期。2023年12月22日，國家新聞出版署公佈了《網絡遊戲管理辦法(草案)》，其中規定，國家出版監管機構對全國範圍內的網絡遊戲出版活動進行監管，縣級以上地方主管部門負責本行政區域內的監管。截至本年度報告之日，草案尚未正式通過。更多信息請參見“第四項.公司信息-B.業務概述-規章制度-網絡遊戲相關規定”。如果我們無法獲得網絡文化經營許可證、互聯網出版服務許可證和出版物代碼，我們引入、推出、運營和推廣新遊戲或遊戲的能力可能會受到不利影響，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，我們不能向您保證，我們能夠獲得國家新聞出版總署的批准，或及時或根本不向政府部門完成我們運營的所有遊戲的備案，這可能會對我們推出新遊戲的能力、推出新遊戲的時間表和我們的業務增長產生不利和實質性的影響。如果未來在這方面頒佈任何法規或限制性規則，我們不確定這些規則或法規是否會對我們的運營產生負面影響，包括增加我們的合規成本，實施額外的要求以獲得許可證或許可證，並對我們推出和運營新遊戲的能力產生負面影響。
此外，網絡遊戲和網絡文學的規定被視為網絡出版活動。根據國家新聞出版廣電總局和工業和信息化部2016年聯合發佈的《互聯網出版服務管理辦法》，可能需要取得網絡遊戲和網絡文學條款的互聯網出版服務許可證。根據國家新聞出版廣電總局2016年發佈的《關於手機遊戲出版服務管理的通知》，可能需要獲取網絡遊戲的出版和授權碼。截至本年報日期，我們尚未獲得中國在內地經營的所有網絡遊戲的互聯網出版服務許可證或出版代碼。如果未能獲得這些許可證和批准，運營商可能面臨重罰，例如被監管機構責令關閉服務並刪除所有相關互聯網出版物。監管部門還可以沒收經營者的全部違法所得以及用於非法出版活動的主要設備和專用工具。違法所得超過1萬元的，可以處以違法所得五倍以上十倍以下的罰款；違法所得不足一萬元的，可以處以五萬元以下的罰款。經營者的經營行為侵犯他人合法權益的，也可以承擔民事責任。有關詳情，請參閲“第4項.本公司資料-B.業務概述-規章-互聯網出版服務相關規章”。
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2019年10月25日，國家新聞出版總署發佈《關於防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》，要求所有網絡遊戲玩家使用有效身份信息註冊賬號，所有遊戲公司停止向未能做到這一點的用户提供遊戲服務。2020年10月17日，全國人大常委會發布《中華人民共和國未成年人保護法(2020年修訂)》，自2021年6月1日起施行；2023年10月16日，全國人大常委會發布《網絡空間未成年人保護條例》，自2024年1月1日起施行。這些法律法規要求網絡遊戲服務商要求未成年人持有效身份信息註冊登錄網絡遊戲。此外，根據2021年9月1日起施行的《關於進一步加強監管切實防止未成年人玩網絡遊戲的通知》，所有網絡遊戲都要求接入國家新聞出版署網絡遊戲抗疲勞合規系統和中國實名登記系統。具體內容請參看《第四項公司情況-B.業務概況-規章制度-抗疲勞制、實名制、家長監護工程相關規定》。我們所有具有應用內購買功能的手遊都符合現行的實名註冊制度要求。然而，我們的其他手機遊戲還沒有達到這樣的合規性。中國政府可能會進一步收緊實名註冊要求，或要求我們在未來對我們平臺上的所有用户實施更全面的強制實名註冊制度，在這種情況下，我們將需要升級我們的系統或向第三方服務提供商購買服務，併產生與此相關的額外成本。如果我們被要求在我們的平臺上對用户實施更嚴格的實名註冊制度，潛在用户可能會被阻止在我們的平臺上註冊，這反過來可能會對我們的用户基礎和業務前景的增長產生負面影響。
我們的業務受到中國和我們開展業務的其他國家和地區複雜且不斷變化的法律、法規和政府政策的約束。這些法律、法規和政府政策中的許多都會受到變化和不確定解釋的影響，可能會導致索賠、我們的業務實踐的變化、運營成本的增加、我們的增長或參與度、財務業績的下降，或者以其他方式損害我們的業務。
我們受到各種法律法規的約束，這些法律法規涉及對我們的業務重要或可能以其他方式影響我們業務的事項，包括但不限於隱私和數據保護、公開權、內容、知識產權、廣告、營銷、分銷、網絡安全、數據保留和刪除、國家安全、電子合同和其他通信、競爭、消費者保護、電信、税收以及經濟或其他貿易禁令或制裁。
由於我們的產品和服務在世界各地使用，一個或多個其他司法管轄區可能會根據我們的辦公室和員工、商業運營、設備或用户的位置要求我們遵守他們的法律。外國法律和法規可以施加不同的義務，或者比中國的法律和法規更具限制性。在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反適用的法律和條例。
中國和外國的法律和法規在不斷演變，可能會不時發生重大變化。因此，這些法律和法規的應用、解釋和執行往往是不確定的，特別是在我們運營的新的、快速發展的移動互聯網行業中，並且可能在各國之間被解釋和應用不一致，與我們當前的政策和做法不一致。新的法律法規可能要求我們獲得新的許可證和許可證，或者採取某些可能對我們所在行業和我們的業務運營產生不利影響的行動。遵守新的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。不能保證我們不會因當局實施或解釋這些法律法規的變化而被發現違反任何未來的法律法規或違反任何現行法律法規。
如果我們未能及時應對政策的所有變化，或未能獲得和保持我們的業務所需的批准、許可證或許可，或未能遵守法律法規，我們可能會面臨責任、罰款、罰款和運營中斷，或者我們可能被要求修改我們的業務模式，這可能會對我們的增長和財務業績產生實質性和不利的影響，包括但不限於我們的盈利能力、上市證券的交易價格和我們的估值。另見“-與我們業務相關的風險-如果我們未能獲得或保持必要的許可證和審批，或者如果我們被要求申請新的許可證和審批，而獲得這些許可證和審批是耗時或昂貴的，我們的業務和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。”
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如果我們不能防止安全漏洞、網絡攻擊或對我們的系統或用户數據的其他未經授權的訪問，我們可能會面臨重大後果，包括法律和財務風險以及用户的損失，我們的聲譽、業務和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
我們收集、存儲、傳輸和處理用户通過與我們的產品交互而生成的大量個人和其他敏感數據。儘管我們已採取各種安全措施並採取了強有力的內部政策來保護用户的個人隱私和網絡安全，但我們仍可能面臨安全漏洞或未經授權訪問或網絡攻擊我們的系統或存儲的數據的風險。考慮到我們的用户基礎的規模，以及我們系統上的個人數據的類型和數量，我們相信我們可能是安全漏洞和網絡攻擊的一個特別有吸引力的目標。我們保護我們數據的努力可能會因軟件“錯誤”、系統錯誤或其他技術缺陷、我們的員工或承包商的錯誤或瀆職、我們的供應商和服務提供商的漏洞或其他網絡安全相關漏洞而失敗。任何未能防止或緩解安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問我們的系統或泄露我們的用户數據(包括個人信息)的行為，都可能導致此類數據的丟失或濫用、我們提供的服務中斷、用户體驗下降、用户對我們產品的信心和信任喪失、我們的網絡和技術基礎設施受損、我們的聲譽和業務受到損害、重大的法律和財務風險以及私人或監管機構可能提起的訴訟。我們已經投入並將繼續投入資源，以維護強大的安全保護，保護我們的系統和用户的數據免受漏洞、盜竊、濫用或安全漏洞或破壞。儘管我們已經開發了旨在防止和檢測安全漏洞並保護我們用户數據的系統和流程，但我們不能保證此類措施將足以防禦不斷髮展的技術，這些技術用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統。此外，由於我們的數據中心和服務器分散在世界各地，我們在保護它們免受安全漏洞和網絡攻擊或補救方面可能會產生巨大的成本。
我們的產品和內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果它包含未被檢測到的錯誤或漏洞，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的產品和內部系統依賴於許多專有和授權的軟件，這些軟件具有高度的技術性和複雜性。此外，我們的產品和內部系統依賴於某些軟件加密、存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們現在或將來依賴的軟件可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞，這些錯誤、錯誤或漏洞可能要在源代碼發佈和檢查後才能被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤、漏洞或其他設計缺陷可能會給我們的產品用户帶來負面體驗，推遲產品的推出或增強，損害我們保護用户數據和/或我們的知識產權的能力，或導致我們提供部分或全部服務的能力下降。此外，在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，以及任何相關的服務降級或中斷，都可能導致我們的聲譽受損、用户流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務所處的行業競爭激烈。如果我們不能有效競爭，我們的業務將受到影響。
我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭，包括對用户、使用時間、廣告客户、技術和高技能員工的競爭。我們的投資組合產品與相同或類似類型的應用程序競爭。我們的豐都小説與中國市場上其他領先的免費網絡文學應用程序競爭，包括翻車小説和奇茂小説。我們的閲讀在全球市場上與其他網絡文學應用程序競爭，包括GoodNothing和Dreame。我們的手機遊戲產品，如嘿Beauty和Merge Lover，主要與WebEye和Magic Tivern等公司開發的其他手機遊戲競爭。此外，我們還與所有主要互聯網公司在用户關注度和廣告支出方面展開競爭。
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我們在產品和服務的質量、功能、可用性和易用性以及廣告分發渠道的數量和質量的基礎上，與其他移動應用開發商競爭用户、使用時間和廣告客户。我們還與其他開發人員競爭具有技術專長的有才華的員工，這對成功的產品和服務的持續開發至關重要。我們的競爭對手可能會以更高效的商業模式和成本結構運營。事實可能證明，他們比我們更能適應新技術和其他市場發展。我們的許多競爭對手都是規模更大、更成熟的公司，可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的產品和服務。它們可能會讓我們的競爭對手比我們更好地應對新技術或新興技術以及市場需求的變化。我們的競爭對手也可能開發與我們相似或獲得更大市場接受度的產品、功能或服務。這些產品、功能和服務可能會承擔更深遠和更成功的產品開發努力或營銷活動。因此，我們的競爭對手可能會以犧牲我們的用户增長或參與度為代價來獲取和吸引用户，這可能會嚴重損害我們的業務。如果我們不能有效地競爭，我們的用户參與度可能會下降，這可能會降低我們對用户和廣告商的吸引力，並嚴重損害我們的業務，並對我們的業務、經營業績和增長潛力產生實質性和不利的影響。
用户增長和參與度取決於我們的產品與我們無法控制的移動設備、操作系統和標準的有效互操作。
我們的產品和服務可在各種移動設備和移動操作系統上使用。為了向廣大移動互聯網用户提供高質量的產品和服務，我們的產品和服務必須與我們無法控制的一系列移動設備、操作系統、網絡和標準良好合作，包括Android和iOS操作系統。此類設備或操作系統中的任何更改都會降低我們產品和服務的功能，從而影響用户對我們產品的體驗。如果我們不能與移動互聯網行業和移動廣告行業的主要參與者發展關係，或者如果我們不能保持我們的產品和服務與這些移動設備、操作系統、網絡和標準的有效互操作，我們的用户增長和用户參與度可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
Android或iOS生態系統或設備的整體受歡迎程度的任何顯著下降，都可能對我們的移動應用程序的需求和產生的收入產生實質性的不利影響。不能保證這些操作系統在未來會以多大的速度增長。移動設備的任何其他操作系統都可能取代現有的操作系統，降低它們的受歡迎程度，特別是考慮到移動互聯網行業不斷髮展的本質。如果我們的移動應用程序繼續主要支持Android設備和iOS設備，我們的移動業務可能會受到這些設備及其操作系統受歡迎程度下降的影響。此外，這些操作系統中的任何更改、錯誤或技術問題都可能會降低我們產品的功能，限制我們交付、瞄準或衡量美國存托股份有效性的能力，或收取與我們交付美國存托股份相關的費用，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
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對於集成到我們產品中的移動應用程序上顯示、分發、檢索或鏈接的信息或內容，我們可能要承擔責任，這些信息或內容可能會對我們的品牌形象造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利影響。
我們可以在我們的移動應用程序上展示第三方內容，如視頻、圖片、書籍、文章和其他作品，而無需得到該第三方的明確同意，我們可能會進一步探索與內容相關的業務的市場機會。我們的用户可能會濫用我們的產品來傳播包含不適當、欺詐性或非法信息或侵犯第三方知識產權的內容。我們已實施控制措施和程序，以檢測和阻止上傳到我們產品或通過我們產品傳播的不適當、欺詐性或非法內容，特別是那些違反我們的用户協議或適用法律法規的內容。然而，由於大量的第三方內容，這些程序可能不足以阻止所有此類內容。儘管我們已經採取了程序和措施，但如果我們產品上顯示的內容被發現是欺詐性的、非法的或不適當的，我們可能會損失用户並損害我們的聲譽。對於任何通過我們的移動應用程序進行欺詐性、非法或不適當的活動的指控或任何關於我們的負面媒體報道，政府當局可能會進行幹預，要求我們為違反有關在互聯網上傳播信息的法律法規承擔責任，並使我們受到行政處罰或其他制裁，例如要求我們限制或停止使用我們的移動應用程序提供的某些功能和服務，或者暫時或永久禁用該等移動應用程序。如果發生任何此類事件，我們的聲譽和業務可能會受到影響，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們認為我們的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權對我們的業務至關重要。第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們依靠知識產權法和合同安排相結合來保護我們的專有權利。在監管制度欠發達或執法機制不一致和不可靠的國家，往往很難登記、維護和執行知識產權。有時，法律和條例受到解釋和執行的制約，由於缺乏關於法定解釋的明確指導，法律和條例可能得不到一致的適用。此外，我們的交易對手可能會違反我們的合同協議，對於任何此類違反行為，我們可能沒有足夠的補救措施。因此，我們可能無法在中國和我們開展業務的其他司法管轄區有效保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。發現和防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們所採取的步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。如果我們訴諸訴訟來執行或保護我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用，並轉移我們的管理和財政資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。關於這類訴訟的詳細説明，見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律程序”。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。
我們可能會受到知識產權侵權訴訟，這些訴訟的辯護成本可能會很高，並可能導致我們支付大量損害賠償或許可費、我們的產品和服務中斷以及聲譽損害。
我們業務的成功取決於我們產品的質量，而產品的質量反過來又取決於底層軟件和相關技術，如大數據分析。對這類軟件和相關技術的保護主要依靠包括專利和商業祕密在內的知識產權。同時，為了拓展業務，我們可能會不時在我們的移動應用程序上展示第三方內容，如視頻、圖片、書籍、文章和其他作品，而無需獲得該第三方的明確同意。第三方，包括我們的競爭對手，可能會就他們的專利、版權、商標、商業祕密和互聯網內容被指控的侵權行為向我們提出索賠。
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例如，2022年12月，內地第三方公司中國向上海市閔行區人民法院起訴其中一家VIE的子公司上海登勇信息技術有限公司侵犯著作權。原告稱，豐都小説提供的一部改編自網絡小説的短劇侵犯了其著作權，要求停止侵權並賠償人民幣100萬元。2023年10月，這家第三方公司再次向上海市閔行區人民法院起訴上海登勇信息技術有限公司和摩力宏侵犯著作權。原告稱，上述網絡小説侵犯了其著作權，要求停止侵權，賠償人民幣50萬元。截至本年度報告之日，尚未對這些訴訟作出任何決定性的司法裁決。更多信息見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律程序”。
宂長的軟件相關專利申請程序可能會導致我們對內部開發軟件的知識產權存在不確定性，因為這增加了存在其優先權日期早於我們自己的軟件開發日期的未決專利申請的可能性，而該軟件與未決專利申請的軟件主題相同或基本相似。我們一直受到專利糾紛的困擾，預計隨着我們的產品和盈利模式在市場份額、範圍和複雜性方面擴大，我們可能會越來越多地受到專利侵權索賠。根據我們或第三方(包括我們的用户)在我們的產品中生成和發佈的信息的性質和內容，我們被威脅並因涉嫌侵犯版權或商標而被起訴。此外，我們未來可能會受到訴訟，指控我們生成的某些內容或我們在產品和服務中提供的第三方內容違反了中國或其他司法管轄區的適用法律。
針對我們的知識產權索賠，無論是否有價值，都是耗時和昂貴的解決方案，可能會分散管理層對我們日常業務的注意力，可能需要改變我們的業務方式或開發我們的產品，可能要求我們簽訂代價高昂的使用費或許可協議，或支付鉅額款項以了結索賠或滿足判決，並可能要求我們停止在某些領域或一般情況下進行某些業務或提供某些產品。我們不會進行全面的專利搜索，以確定我們產品中使用的技術是否侵犯了他人持有的專利。此外，在快速發展的技術環境中，產品開發本身是不確定的，在這種環境中，可能有許多關於類似技術的專利申請待決，其中許多申請在提交時是保密的。雖然我們相信我們的產品沒有在任何實質性方面侵犯第三方的任何知識產權，但我們不能確定情況是否如此。
此外，在任何涉及我們的專利或其他知識產權的潛在糾紛中，我們的廣告客户和商業合作伙伴也可能成為訴訟的目標。我們有一定的合同義務來賠償我們的廣告客户和在他們的設備上預裝我們的產品的移動設備製造商，因為他們可能會因為使用我們的產品或技術而引起的第三方知識產權侵權索賠而承擔責任。我們與移動設備製造商的許多合作合同都規定了我們的賠償義務的上限。此外，如果發生任何此類索賠，我們的廣告客户或業務合作伙伴可能會決定在未來不使用我們的產品，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。
最後，我們還可能面臨員工、顧問、代理商和我們為開發我們的技術而聘請的外部組織提出的侵權索賠。雖然我們試圖通過合同手段保護自己不受此類索賠的影響，但不能保證此類合同條款是充分的，其中任何一方都可能要求對他們受僱為我們開發的技術的知識產權擁有全部或部分所有權。
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未決或未來的訴訟可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們一直是，並可能繼續受到我們的競爭對手、個人或其他實體對我們提起的訴訟。例如，2020年6月，一家移動設備製造商起訴我們不正當競爭，指控我們的一款移動應用程序通過彈出式廣告的方式幹擾了他們設備的正常使用，並要求停止這一行為並賠償人民幣490萬元。一審判決於2021年3月作出，裁定暫停彈出廣告，判給原告人民幣300萬元。提起上訴後，吾等與原告訂立和解協議，據此，吾等需向原告賠償人民幣1,485,955元。我們未來還可能捲入我們與移動設備製造商之間的法律訴訟，這些製造商與我們簽訂了在其移動設備上預安裝我們的產品的合同安排。此外，我們還不時捲入競爭對手提起的侵犯知識產權的訴訟。見-我們可能會受到知識產權侵權訴訟，這可能是昂貴的辯護，並可能導致我們支付大量損害賠償或許可費，擾亂我們的產品和服務，以及聲譽損害。
如吾等能對與針對吾等的未決訴訟有關的負債作出合理估計，並能確定該等訴訟可能導致不利負債，則吾等會記錄相關或有負債。隨着獲得更多信息，我們將評估潛在負債並適當修訂估計負債。然而，由於訴訟固有的不確定性，我們估計的負債金額可能不準確，在這種情況下，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，我們採取行動的結果可能不會成功或對我們有利。針對我們的訴訟還可能產生負面宣傳，嚴重損害我們的聲譽，進而可能對我們的用户基礎和廣告客户基礎產生不利影響。除了相關成本外，管理和辯護訴訟以及相關的賠償義務可以極大地轉移我們管理層對日常業務運營的注意力。我們還可能需要用大量現金支付損害賠償或解決訴訟，這可能會對我們的現金流和財務狀況產生不利影響。雖然我們不認為任何目前懸而未決的訴訟程序可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響，但如果在針對我們的法律訴訟中出現不利裁決，我們可能需要支付鉅額金錢損失或大幅改變我們的業務做法，這可能會對我們的財務狀況以及運營和現金流產生不利影響。
我們的一些移動應用程序包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件構成風險。
我們在我們的產品和服務中使用開源軟件，並預計未來將繼續使用開源軟件。我們受制於許多開源許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋，而且此類許可證的解釋方式可能會對我們銷售或分發移動應用程序的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能會不時面臨來自第三方的威脅或索賠，這些第三方聲稱擁有或要求發佈所謂的開源軟件或我們使用此類軟件開發的衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)，或者以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些威脅或索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們免費提供源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供涉案的移動應用程序，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。這樣的重新設計過程可能需要大量額外的研究和開發資源，而我們可能無法成功完成。除了與許可證要求相關的風險外，我們使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。此外，由於我們為開源項目貢獻的任何軟件源代碼都是公開可用的，我們保護與此類軟件源代碼相關的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失，我們無法阻止我們的競爭對手或其他人使用此類貢獻的軟件源代碼。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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在我們的產品中採用和使用人工智能可能會導致聲譽損害或責任承擔。
我們正在將人工智能(AI)構建到我們的許多產品中。我們使用人工智能生成的內容工具，這些工具使用機器學習算法在手機遊戲藝術設計和創建新穎的輪廓中自動創建內容。我們還開發了一個人工智能和數據驅動的系統，使我們網絡文學平臺上的作者能夠為我們的用户製作更合適的內容，並根據數據反饋不斷適應不斷變化的需求。與許多顛覆性創新一樣，人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響它的採用，從而影響我們的業務。人工智能算法可能存在缺陷。數據集可能不足或包含有偏見的信息。我們或其他方的不適當或有爭議的數據做法可能會削弱我們的人工智能解決方案的接受度。使用人工智能生成的內容工具可能會導致版權和其他法律問題，我們的人工智能生成的內容相關產品可能無法與我們的競爭對手競爭。這些缺陷可能會破壞人工智能應用程序產生的決定、預測或分析，使我們承擔法律責任，並對品牌或聲譽造成損害。此外，一些人工智能場景存在倫理問題。如果我們提供的人工智能相關產品因其對人權、隱私、就業或其他社會問題的影響而引起爭議，我們可能會遭受聲譽損害或承擔責任。
關於生成性人工智能的監管和法律框架正在迅速演變，可能不足以涵蓋大陸中國生成性人工智能研究、開發和應用的方方面面。在2022年前，有關生成性AI的規定也分散地規定在互聯網信息服務的其他法規和細則中。然而，中國政府當局最近逐漸加快了生成性人工智能相關技術的立法步伐，包括算法推薦和深度合成。自2021年底以來，中國政府部門先後發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》和《互聯網信息服務深度綜合管理規定》。2023年7月10日，中國網信辦公佈了《生成性人工智能服務暫行管理辦法》，自2023年8月15日起施行。本辦法適用於在中國境內向公眾提供的生成性人工智能的使用。生成性人工智能提供商被要求採取措施過濾生成性人工智能創建的任何不當內容，優化算法以防止此類內容的生成，在向公眾提供任何生成性人工智能服務之前向中國網信辦申請安全評估，並保護最終用户提交的數據。違反本辦法要求的生成性人工智能提供者，將依法受到處罰，或受到警告，被責令改正，暫停服務，或支付罰款，或被追究刑事責任。有關更多信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-與生成性人工智能相關的法規”。但是，由於這些法律法規還比較新，在解釋和實施這些法律法規方面存在重大不確定性，我們不能保證我們能夠及時或根本地遵守這些法律法規的要求。如果我們無法獲得必要的批准，或者我們與任何第三方在知識產權或數據安全方面發生任何糾紛，我們的業務運營可能會受到不利影響。
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中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。
從2020年到2022年，新冠肺炎對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響，全球宏觀經濟環境仍然面臨諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟增速一直在放緩，2022年中國人口開始下降。美聯儲和中國以外的其他央行已經提高了利率。俄羅斯-烏克蘭衝突、哈馬斯-以色列衝突以及紅海航運遇襲事件加劇了世界各地的地緣政治緊張局勢。俄羅斯-烏克蘭衝突對烏克蘭糧食出口的影響導致了糧食價格的上漲，從而導致了更普遍的通貨膨脹。也有人擔心中國與其他國家的關係可能會對經濟產生影響。特別是，在包括貿易政策、條約、政府法規和關税在內的一系列問題上，美國和中國之間的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。此外，廣告客户及其廣告和營銷預算可能對宏觀經濟狀況的變化很敏感。如果宏觀經濟狀況惡化，廣告商的業務可能會受到直接打擊，進而可能導致廣告和營銷預算減少。因此，全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
國際貿易政策和國際貿易壁壘的變化或貿易緊張局勢的升級可能會對我們的業務產生不利影響。
國際貿易爭端可能導致關税和其他保護主義措施，可能對我們的業務產生不利影響。關税可能會增加我們的運營成本以及商品和產品的成本，這可能會影響我們客户的可自由支配支出水平。此外，現有貿易緊張局勢的任何升級或貿易戰的到來，或潛在貿易戰升級的消息和傳言，都可能影響消費者信心，並對我們的業務、運營結果以及最終我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。
美國和中國之間的政治緊張局勢已經升級，原因包括新冠肺炎的爆發、中國全國人大通過香港國家安全立法、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施制裁、美國總裁於2020年8月發佈的行政命令以及美國總裁於2021年6月發佈的新行政命令，這些行政命令尋求或尋求禁止與某些中國公司及其各自的子公司進行某些交易或股權投資。此外，根據一項行政命令，紐約證券交易所於2020年12月31日啟動了對中國三家主要電信服務提供商的證券退市程序，禁止任何美國人交易某些中國公司的公開交易證券。我們一直在密切關注美國旨在限制某些中國公司在美國市場供應或運營的政策。然而，目前尚不清楚美國或其他國家政府將在國際貿易協定、對進口到美國的商品徵收關税、與國際商業相關的税收政策或其他貿易事務方面採取什麼額外行動。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國政府因最近的美中國貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
同樣，我們正在監測美國旨在限制美國人投資或供應某些中國公司的政策。美國和許多外國政府對技術和產品的進出口實行管制、許可證要求和限制(或表達了這樣做的意圖)。例如，美國正在對“新興和基礎性”技術制定新的出口管制，其中可能包括某些人工智能和半導體技術。此外，美國政府可能會實施禁令，禁止美國人投資於某些中國公司或與其進行交易。這樣的措施可能會阻止美國和/或其他實施出口管制和其他限制的國家的供應商向中國公司提供技術和產品，投資中國公司，或以其他方式與中國公司進行交易。因此，中國公司將不得不尋找和確保替代供應或融資來源，而他們可能無法及時、以商業上可接受的條件做到這一點，或者根本無法做到這一點。此外，中國公司可能不得不限制和減少在美國和其他實施出口管制或其他限制的國家的研發和其他商業活動，或者停止與各方進行交易。與其他中國公司一樣，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會因此受到不利影響。
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如果中國與美國的關係惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
近年來，美國和中國在貨幣、經濟、政治和社會問題上多次發生重大分歧，未來兩國關係可能會惡化。政治條件的變化和中國與美國關係狀況的變化是難以預測的，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，由於我們在中國市場的廣泛業務，政治或貿易關係的任何惡化都可能在美國或其他地方引起公眾的看法，從而可能導致我們的產品變得不那麼有吸引力。我們無法預測中國與美國關係的任何變化會對我們在中國或美國獲得資金或有效開展業務的能力產生什麼影響。此外，美國與中國之間的任何政治或貿易爭端，無論是否與我們的業務直接相關，都可能導致投資者不願持有或購買我們的美國存託憑證，從而導致我們的美國存託憑證交易價格下跌。
我們的業務依賴於許多關鍵員工，包括我們的高管和其他擁有關鍵技術技能和知識的員工。如果我們不能僱傭、留住或激勵我們的關鍵員工，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們依賴於我們的執行幹事和其他關鍵員工的持續貢獻，包括那些擁有關鍵技術專長的人，他們中的許多人很難被取代。任何高級管理層或其他關鍵員工服務的損失都可能損害我們的業務。中國內外對合格員工的爭奪非常激烈。與我們競爭的一些公司可能比我們擁有更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件。我們未來的成功取決於我們能否吸引大量合格員工並留住我們現有的關鍵員工。如果我們的關鍵員工停止為我們工作，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，我們可能會產生額外的費用來招聘、培訓和留住合格的人員來接替他們。
雖然我們已經與我們的關鍵員工簽訂了保密和競業禁止協議，但我們的關鍵員工可能會加入我們的競爭對手或組成競爭對手的企業。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不支付鉅額費用和費用來在中國執行這些協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。我們投入了大量的時間和其他資源來培訓我們的員工，如果他們隨後離開我們加入我們的競爭對手，這將增加他們對競爭對手的價值。
我們未能有效地管理我們的增長或實施我們的業務戰略，可能會損害我們的業務和經營業績。
管理我們的增長需要分配寶貴的管理時間和資源，以及大量支出。作為我們戰略的一部分，我們打算繼續進行投資，以擴大我們的用户基礎，加強我們的研發努力，增強我們提供高度針對性內容的能力，並擴大我們在全球市場的產品供應。為了執行我們的業務計劃和增長戰略，我們需要不斷改進我們的運營和財務系統、程序和控制，並招聘、培訓、管理和保持與員工的良好關係。持續的增長還可能使我們無法為用户、廣告客户和業務合作伙伴維持可靠的服務水平。我們在管理目前規模的業務方面的運營經驗有限，我們不能向您保證，我們能夠在未來成功地擴大我們的用户基礎。
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我們可能會不時進行戰略性投資和收購，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況產生不利影響。
我們可能會利用機會投資或收購其他業務、服務、資產或技術。例如，我們過去在中國和海外投資了幾個遊戲工作室，包括創造了T型臺美女等熱門遊戲的遊戲工作室Smilage，《真理跑步者》和《愛的幻想》然而，我們可能無法選擇適當的投資或收購目標，或者我們可能無法談判最佳安排，包括為任何收購融資的安排。收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務中可能需要大量的管理層關注，並可能導致資源從我們現有業務中轉移出去。投資和收購可能導致使用大量現金、槓桿增加、可能稀釋的股權證券發行、商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在負債的風險敞口。此外，投資或收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。此外，識別和完成這些交易的成本可能會很高。除了獲得必要的公司治理批准外，我們可能還需要從政府當局獲得收購和投資的批准和許可證，以遵守適用的法律和法規，這可能會導致成本增加和延誤。
我們依靠我們的假設和估計來計算某些關鍵的運營指標。我們計算中的任何真實或感知的不準確都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們產品的日活躍用户和月活躍用户數量是使用我們的內部數據計算的，這些數據未經獨立核實。雖然這些數字是基於我們認為對適用的衡量期限進行的合理計算，但在準確衡量我們龐大的用户羣中的使用率和用户參與度方面存在固有的挑戰。例如，為了計算DAU和MAU，我們將每個移動設備或移動設備上的每個應用程序視為單獨的用户，而我們可能無法區分使用我們的多個應用程序或擁有多個移動設備的單個用户。因此，我們對活躍用户的計算可能無法準確反映使用我們產品的實際人數。
我們定期檢查並可能調整我們計算內部指標的流程，以提高其準確性。由於方法不同，我們對用户增長和用户參與度的衡量可能不同於第三方發佈的估計，也可能不同於我們的競爭對手使用的類似標題的衡量標準。如果我們的廣告客户、業務合作伙伴或投資者認為我們的用户指標不能準確反映我們的用户基礎或用户參與度，或者如果我們在用户指標中發現重大不準確，我們的聲譽可能會受到損害，我們的廣告客户和業務合作伙伴可能不太願意將他們的支出或資源分配到我們的產品上，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
由於許多因素，我們的經營業績會受到季節性波動的影響，這些因素中的任何一個都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的業務受季節性和其他波動的影響。我們的移動廣告服務收入佔我們2023年收入的大部分，受到國際市場和中國市場廣告支出季節性的影響。我們認為，廣告支出的這種季節性影響了我們的季度業績，部分原因是我們的移動廣告收入在第一季度和第三季度之間大幅增長，但從第三季度到第四季度有所下降。我們未來一個或多個季度或幾年的經營業績可能會波動或低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下，美國存託憑證的交易價格可能會波動。
我們業務的成功運營取決於中國和其他國家互聯網基礎設施的性能和可靠性，以及我們網絡和基礎設施的安全。
我們的增長和擴張將在一定程度上取決於中國和其他國家的國有電信服務提供商在維護和擴大互聯網和電信基礎設施、標準、協議以及互補產品和服務方面的可靠性。
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中國幾乎所有的互聯網接入都是通過中國移動、中國聯通和中國電信提供的，這三家公司受到工業和信息化部的行政控制和監管。我們依靠中國移動、中國聯通和中國電信的互聯網基礎設施來提供帶寬和傳輸數據。儘管中國政府宣佈了發展中國的國家信息基礎設施的計劃，但這個基礎設施可能不會及時發展，或者根本不會，中國現有的互聯網基礎設施可能無法支持互聯網使用量的持續增長。此外，如果發生任何基礎設施中斷或故障，我們也不太可能及時獲得替代網絡和服務。
此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，可能會阻止一些用户訪問移動互聯網，從而導致移動互聯網用户的增長減少，這可能反過來對我們繼續擴大用户基礎的能力產生不利影響。
我們的IT系統和內容交付網絡也容易受到火災、洪水、地震、停電、電信故障、軟件中未檢測到的錯誤、計算機病毒、黑客攻擊或其他破壞我們IT系統的企圖的破壞或中斷。由於各種因素，包括基礎設施變化和與網絡安全相關的威脅，我們可能會遇到服務中斷、中斷和其他性能問題，如果我們不能以用户滿意的方式及時解決這些問題，我們的用户體驗可能會受到負面影響，進而可能對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。
我們目前依靠阿里雲、騰訊控股雲和霍山雲提供我們在中國內外的大部分計算、存儲、帶寬和其他服務。雲服務向其他雲提供商的任何過渡都將難以實施，並將導致我們招致大量的時間和費用。任何對我們使用現有云服務提供商的重大幹擾或幹擾都將對我們的運營產生負面影響，我們的業務將受到嚴重損害。如果我們的用户或合作伙伴無法通過阿里雲、騰訊控股雲和霍山雲訪問我們的移動平臺，或者在這樣做時遇到困難，我們可能會失去用户、合作伙伴或收入。阿里雲和騰訊控股雲提供的服務水平也可能影響我們移動平臺的使用以及我們用户和合作夥伴的滿意度，並可能嚴重損害我們的業務和聲譽。如果阿里雲、騰訊控股雲、霍山雲定期或長時間出現服務中斷或其他類似問題，我們的業務將受到嚴重影響。隨着我們用户基礎和用户參與度的增長，託管成本也將增加，如果我們的收入增長速度不能快於使用AliCloud、騰訊控股雲和霍山雲或類似服務提供商的服務的成本，可能會嚴重損害我們的業務。
我們的移動應用程序的用户可能會使用現有的或新的技術來阻止我們投放的廣告，這可能會限制我們從廣告服務中創造收入的能力。
現有或新的技術可以禁用我們的廣告顯示，可能會削弱我們移動廣告業務的增長。我們的大部分收入來自廣告交易客户根據每個印象的有效價格向我們支付的費用，這受到我們用户的有效點擊、轉化、提供的印象或其他可衡量結果的數量的影響。如果我們產品上能夠攔截廣告的技術被我們的大量用户採用，我們可能無法繼續向我們的用户提供此類廣告，我們的收入可能會下降。此外，廣告商可能會根據我們的用户感知到的廣告攔截措施的使用情況，選擇不在我們的產品上或通過我們的產品做廣告，這可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響。
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如果我們未能發現點擊率欺詐，我們可能會失去廣告商的信心，我們的收入可能會因此下降。
我們的業務面臨着移動應用程序點擊欺詐的風險。當一個人點擊我們顯示的廣告，而不是為了查看該廣告的基本內容時，就會發生點擊式欺詐。如果我們未能檢測到重大欺詐性點擊或無法阻止重大欺詐性活動，受影響的廣告商在我們的移動廣告服務上的投資回報可能會減少，並可能對我們系統的完整性失去信心。因此，我們可能不得不向我們的廣告商發放退款，我們可能無法留住現有的廣告客户併為我們的廣告服務吸引新的廣告客户，我們的移動廣告收入可能會下降。此外，受影響的廣告商可能會就與點擊進入欺詐有關的索賠對我們提起法律訴訟。任何此類索賠或類似索賠，無論其是非曲直，對我們來説都可能是耗時和昂貴的辯護，還可能對我們的品牌和經營業績產生不利影響。
我們的業務強調快速創新，優先考慮用户基礎的增長和泛娛樂產品的培育。這一策略可能會產生與投資者預期不符的結果，我們的股價可能會因此受到負面影響。
我們的增長有賴於我們積極開發和推出新的創新產品和服務的能力。我們打算迅速調整我們的產品以適應市場趨勢和用户需求的變化，但我們無法控制這些調整是否會受到我們的用户、廣告客户或業務合作伙伴的歡迎，並可能導致意想不到的結果或後果。我們優先考慮用户基礎的增長和泛娛樂產品的培育。例如，我們監控我們產品上的廣告投放如何影響我們的用户對產品的體驗，我們可能會決定減少在我們產品上投放的廣告數量，以確保我們的用户對我們的產品滿意和保持。這可能會導致廣告客户的流失，並對我們的移動廣告收入產生負面影響。我們的決定可能與投資者的短期預期不一致，也可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的用户基礎的維護和增長、我們與廣告客户的關係以及我們的業務和經營業績可能會受到不利和實質性的損害。
我們已經授予，並可能繼續授予期權、限售股單位和其他類型的基於股票的激勵獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們於2012年通過股票激勵計劃，並於2018年實施經不時修訂的股票激勵計劃，目的是向我們的董事、高級管理人員、員工和顧問授予基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。與股票薪酬相關的支出影響了我們的淨收入，並可能減少我們未來的淨收入，而根據股票激勵獎勵發行的任何額外證券將稀釋我們股東(包括美國存託憑證持有人)的所有權利益。2018年11月6日，我們的董事會批准了一項期權修改，以降低根據我們2012年計劃授予員工的某些期權的行使價格。已授出購股權的其他條款保持不變。修改產生了30萬美元的增量補償費用，這筆費用將在修改後的期權的剩餘歸屬期間(從2018年至2021年)攤銷。我們相信，授予基於股份的獎勵對於我們吸引和留住關鍵員工的能力具有重要意義，我們計劃未來授予基於股份的獎勵。因此，我們基於份額的薪酬支出可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
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如果我們未能建立、維護和提升我們的品牌，或者如果我們在這方面的努力產生了不成比例的費用，我們的業務、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們相信，維護和提升我們的品牌對於擴大我們的用户基礎和廣告客户數量至關重要。我們還認為，維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們繼續提供有用、可靠、值得信賴和創新的產品的能力，而這些產品我們未來可能無法成功做到。我們還將繼續接受媒體、立法或監管機構對我們關於用户隱私、內容、廣告和其他問題的決定的審查，這些問題可能會對我們的聲譽和品牌產生不利影響。我們也可能無法迅速對廣告客户分享和上傳我們的產品和服務上的不良內容或不良行為做出反應，或者可能無法以其他方式解決用户的擔憂，這可能會削弱對我們品牌的信心。此外，維護和提升我們的品牌可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。我們通過在線廣告網絡和平臺(主要包括抖音、騰訊控股、AppLovin和Facebook美國存托股份)以及社交媒體渠道(主要包括微信)來推廣我們的品牌和產品。這些品牌和營銷努力可能不會以經濟高效的方式增加用户流量。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。此外，與我們的移動應用程序有關的任何負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌和聲譽，進而損害我們的業務和財務業績。
如果我們不能保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的經營業績，履行我們的報告義務，或防止欺詐。
我們的管理層得出結論，根據PCAOB建立的標準，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。然而，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了一個截至2023年12月31日的重大缺陷。根據PCAOB制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，該缺陷不如實質性缺陷嚴重，但足夠重要，足以引起負責財務報告監督的人的注意。
已查明的重大缺陷與我們的正式風險評估進程和監測活動不足有關。在發現實質性薄弱環節和重大短板後，我們已採取措施，並計劃繼續採取措施補救這些控制短板。見“項目15.控制和程序--(B)管理層關於財務報告內部控制的年度報告”。這一重大缺陷如果不及時糾正，可能會導致我們合併財務報表中的重大錯報。
我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估，以識別和報告我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和其他不足之處。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現更多的缺陷。
根據美國證券法，我們有報告義務。美國證券交易委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條通過了規則，要求每一家上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告，該報告包含管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估。自2023年12月31日起，我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”。一旦我們不再是非加速申報機構，如交易法第12b-2條所定義的那樣，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對要求的解釋與我們不同，那麼它可能會發布一份合格的報告。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
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在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行了有效的內部控制。一般來説，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並使我們受到監管調查和民事或刑事制裁。
與我們開展業務的第三方如果不遵守規定，可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能會受到我們的用户、廣告客户和業務合作伙伴的不合規或不當行為的牽連。例如，我們可能會捲入與上傳到我們的移動應用程序的用户生成內容相關的訴訟。另請參閲“-我們可能對在集成到我們產品中的移動應用程序上顯示、分發、檢索或鏈接的信息或內容負責，這些信息或內容可能會對我們的品牌形象造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利影響。”同樣，我們也可能會受到與我們移動應用程序上顯示的廣告相關的糾紛。儘管我們對廣告內容採取了全面的內部控制和篩選程序，但第三方可能會發現在我們的移動應用程序上顯示的廣告不正當或非法，並可能就該等廣告對我們採取行動。吾等因未能按照中國法律法規監管在本公司平臺上展示的廣告內容而產生的費用為170萬美元，以賠償被指違法廣告的受害者。此外，我們可能會因客户的某些涉嫌違法行為而引起糾紛，客户在正常廣告業務過程中向我們支付的廣告服務費可能被視為涉及非法資金，將被沒收。一家地方當局凍結了我們的銀行賬户，截至2020年12月31日，我們的銀行賬户餘額總計2170萬美元，這與一項與2020年某些客户涉嫌違法行為有關的調查有關，這些行為於2021年解凍。
此外，我們可能會受到針對我們的業務合作伙伴的訴訟的影響，例如與我們有合同安排的移動設備製造商。儘管我們無法控制這些業務合作伙伴製造智能手機的設計、系統、網絡或標準，但針對他們的任何侵犯知識產權的訴訟以及由此類訴訟導致的手機生產停產都可能中斷我們的合作運營，並導致我們向潛在用户交付的產品和服務減少。
吾等租賃物業，可能無法完全控制租金成本、質素、維修及吾等於該等物業的租賃權益，亦不能保證於現有租約期滿後，吾等能成功續期或找到合適的物業以取代現有物業。
我們從第三方租賃所有用於我們運營的房產，我們需要業主的合作，以有效地管理這些房產、建築物和設施的狀況。如果寫字樓、建築物和設施的狀況惡化，或者如果我們的任何或所有業主沒有及時或根本地對該等處所、建築物或設施進行適當的維護和翻新，我們的辦公室的運營可能會受到實質性的不利影響。此外，對於我們租賃的物業，在每個租賃期結束時，我們可能需要在租約到期時就延長租約進行談判。如果我們不能在當前租期滿後以商業上合理的條款或根本不能成功地延長或續訂我們的租約，我們可能會被迫搬遷我們的辦公室，或者租金成本可能會大幅增加。
此外，某些出租人沒有為我們的租賃物業提供有效的所有權證書或轉租授權。根據中國法律法規，如果出租人因此類房地產是非法建造或未通過檢查而無法獲得所有權證書的，該租賃合同可以被認定為無效。此外，如果我們的出租人不是物業的業主，而且他們沒有獲得業主或出租人的同意或政府當局的許可，我們的租約可能會無效。如果發生這種情況，我們可能不得不與業主或有權租賃物業的各方重新談判租約，而新租約的條款可能對我們不那麼有利。
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截至本年度報告日期，吾等並不知悉政府當局、物業擁有人或任何其他第三方正考慮或採取任何重大索償或行動，涉及吾等在該等物業的租賃權益或使用。然而，我們不能向您保證，我們對此類租賃物業的使用不會受到挑戰。如果我們對物業的使用受到成功質疑，我們可能會被罰款，並被迫搬遷受影響的業務。此外，我們可能會與業主或第三方發生糾紛，否則他們對我們租賃的物業擁有權利或利益。我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款及時找到合適的替代地點，或者根本不能保證我們不會因為第三方對我們使用該等物業的挑戰而承擔責任。因此，我們的業務運營可能會中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的商業保險承保範圍有限。我們業務的任何中斷都可能導致我們的鉅額成本和資源的轉移，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
中國目前可供選擇的保險產品有限。與中國的行業慣例一致，我們的商業保險是有限的，我們不為我們的運營投保商業責任保險或中斷保險。我們已確定，相關風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們無法獲得或維持此類保險。對我們系統的任何未投保的損壞或我們業務運營的中斷可能需要我們產生大量成本並轉移我們的資源，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們面臨着與自然災害、衞生流行病相關的風險。
我們的業務可能會受到自然災害、衞生流行病或其他影響中國，特別是上海的公共安全問題的實質性和不利影響。自然災害可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、網站或應用程序故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們運營網站或應用程序和提供服務的能力造成不利影響。如果我們的員工受到健康流行病的影響，例如新冠肺炎的新變種或其他疾病的爆發，我們的業務也可能受到不利影響。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於任何健康疫情都會損害中國整體經濟。我們的總部設在上海，我們的大部分董事和管理層以及我們的許多員工目前都居住在上海。我們的大部分系統硬件和備份系統都託管在位於上海的設施中。因此，如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響到上海，我們的運營可能會經歷實質性的中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國關於外商投資互聯網和其他相關業務的法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
中國現行法律和法規對從事互聯網和其他相關業務(包括提供互聯網信息服務)的公司的外資所有權施加了某些限制或禁止。具體地説，外資對互聯網信息服務提供商的持股比例不得超過50%，電子商務等領域的豁免有限。我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司，而上海楚樂(觸寶科技)信息技術有限公司(我們稱為上海楚樂或外商獨資企業)是我們在中國的全資子公司，因此被視為外商投資企業。為遵守中國法律及法規，吾等根據上海朱樂、VIE及其各自股東及VIE附屬公司之間的一系列合約安排，透過VIE在內地經營我們的業務。作為這些合同安排的結果，我們對VIE施加控制，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併或合併它們的經營結果。VIE持有對我們的業務運營至關重要的許可證、批准和某些關鍵資產。關於這些合同安排的詳細討論，見“項目4.關於C公司組織結構的信息”。
吾等中國法律顧問君和律師事務所認為，根據其對中國法律及法規的理解，(I)與VIE訂立合約安排的內地中國及中國附屬公司的股權結構符合所有現行中國法律及法規；及(Ii)吾等中國附屬公司、VIE及其各自股東之間的合約安排在現有中國法律及法規下有效及具約束力。
然而，吾等為開曼羣島控股公司，於VIE並無股權，並透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)與VIE維持合約安排的VIE及VIE的附屬公司在中國進行業務。因此，我們美國存託憑證的投資者購買的不是我們中國經營實體的股權，而是我們開曼羣島控股公司的股權。如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國對外商在該等行業投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同解釋，吾等可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益，而如果我們無法維護我們對VIE資產的合同控制權，我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。如果我們不能維護我們對中國關聯實體資產的合同控制權，我們可能無法償還我們的未償債務，我們的股票可能會貶值或變得一文不值，這些資產貢獻了我們2023年淨收入的35.6%。我們在開曼羣島的控股公司VIE和我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司作為一個集團的財務業績。
吾等的中國法律顧問亦建議吾等，有關中國現行及未來法律、法規及規則的解釋及應用存在重大不確定性；因此，中國監管當局可能會持有與吾等的中國法律顧問的意見相反的意見。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何其他新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或任何VIE被發現違反了任何中國法律或法規，或者如果上海中樂、VIE及其各自股東之間的合同安排被中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法或無效，政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括但不限於：
| ● | 吊銷營業執照和經營許可證； |
| ● | 對我們徵收罰款； |
| ● | 沒收他們認為是通過非法經營獲得的任何我們的收入； |
| ● | 要求我們停止或限制運營； |
| ● | 限制我們收税的權利； |
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| ● | 屏蔽我們的移動應用程序； |
| ● | 要求我們重組業務，迫使我們成立一家新企業，重新申請必要的許可證或搬遷我們的業務、工作人員和資產； |
| ● | 施加我們可能無法遵守的附加條件或要求；或 |
| ● | 對我們的公司採取其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動。 |
施加這些處罰中的任何一項都可能對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果施加這些懲罰中的任何一項，導致我們失去指導VIE活動的權利或獲得其經濟利益的權利，我們將無法再鞏固VIE。我們不相信中國政府施加的任何處罰或採取的任何行動都會導致我們的上海朱樂公司或VIE清算。
雖然吾等相信吾等、吾等中國附屬公司及VIE遵守中國現行法律及法規，但我們不能向閣下保證，中國政府會同意我們的合約安排符合中華人民共和國的許可、註冊或其他監管規定、現行政策或未來可能採納的規定或政策。中國政府在確定不遵守或違反中國法律法規的可糾正或懲罰性措施方面擁有廣泛的自由裁量權。如果中國政府認定我們或VIE不遵守任何適用法律，可吊銷VIE的業務和經營許可證，要求VIE停止或限制VIE的經營，限制VIE的收入權利，屏蔽VIE的網站，要求VIE重組運營，施加VIE可能無法遵守的額外條件或要求，對VIE的業務運營或其客户施加限制，或對VIE採取其他可能損害其業務的監管或執法行動。任何此等或類似事件均可能嚴重擾亂本公司或VIE的業務運作，或限制VIE進行大部分業務運作，從而對VIE的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如果上述任何事件導致我們無法指導任何VIE的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，和/或我們無法從任何VIE獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則將這些實體合併到我們的合併財務報表中，我們的ADS可能會貶值或變得一文不值。
我們在內地的業務依賴於與VIE及其各自股東的合同安排，這可能不如直接所有權在提供運營控制方面有效。
由於中國限制或禁止外資擁有內地中國的互聯網及其他相關業務，吾等透過VIE於內地經營我們的業務，吾等於該等VIE並無所有權權益。我們依賴與VIE及其各自股東的一系列合同安排，包括授權書，來控制和運營他們的業務。
我們控制VIE的能力取決於授權書，根據該授權書，上海朱樂可以就VIE中所有需要股東批准的事項進行投票。
我們認為這些授權書在法律上是可強制執行的，但可能不如直接股權所有權有效。這些合約安排的目的，是讓我們可以有效地控制VIE，並讓我們從這些機構獲得經濟利益。更多細節見“項目4.公司-C組織結構信息”。
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雖然吾等已獲吾等中國法律顧問君和律師事務所告知，根據中國現行法律及法規，吾等中國附屬公司、VIE及其各自股東之間的合約安排是有效及具約束力的，但該等合約安排在提供對VIE的控制權方面可能不如直接所有權有效。如果VIE或其股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們可能會招致大量成本和花費大量資源來執行我們的權利。所有這些合同安排都受中國法律管轄和解釋，因這些合同安排而產生的糾紛將通過仲裁在內地解決中國。此類爭議不包括根據美國聯邦證券法提出的索賠，因此這些仲裁條款不會阻止您根據美國聯邦證券法提出索賠。見“在中國做生意的相關風險-中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。”關於如何根據中國法律解釋或執行可變利益實體範圍內的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有官方指導。如果有必要採取法律行動，仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。這些不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，仲裁裁決是最終裁決，只能通過仲裁裁決承認程序在內地法院執行中國的裁決，這可能會造成額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的關聯實體施加有效控制，並可能失去對VIE擁有的資產的控制。因此，我們可能無法將VIE合併到我們的合併財務報表中，我們開展業務的能力可能會受到負面影響，我們的業務運營可能會嚴重中斷，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。
如果VIE或其股東未能履行其在合約安排下的責任，我們可能要承擔龐大的成本和額外資源，以執行該等安排。我們還可能不得不依靠中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能向您保證這些措施將是有效的。例如，如果VIE的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不守信用，我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行他們的合同義務。
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定通過仲裁在內地解決爭議中國。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。見“與在中國做生意有關的風險--中國法律制度方面的不確定性可能對我們產生不利影響。”同時，關於如何根據中國法律解釋或執行可變利益實體範圍內的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式指導意見，因此，可能很難預測仲裁小組將如何看待此類合同安排。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在內地中國的法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。
VIE持有對我們的業務運營非常重要的某些資產。根據我們的合同安排，未經我們事先同意，VIE的股東不得自願清算VIE或批准其以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其超過業務某些門檻的資產或合法或實益權益。然而，如果股東違反這一義務，自願清算VIE，或VIE宣佈破產，或其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續部分或全部業務運營，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果VIE經歷自願或非自願的清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們經營我們的業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
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我們與VIE及其各自股東訂立的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。如果發現我們欠下額外的税款，可能會大大減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。
根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定我們的中國子公司、VIE及其股東之間的合同安排不是獨立的，因此構成有利的轉讓定價，我們可能會受到不利的税務後果的影響。因此，中國税務機關可要求VIE為中國税務目的上調其應納税所得額。該等調整可能會對吾等造成不利影響，包括增加VIE的税項開支而不減少我們中國附屬公司的税項開支，令VIE因少繳税款而受到滯納金及其他懲罰，並導致我們的中國附屬公司失去其税務優惠。如果VIE的納税義務增加或受到滯納金或其他處罰，我們的綜合經營業績可能會受到不利影響。
如果我們的中國子公司VIE的印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。
在大陸的中國，即使沒有簽名，公司印章也可以作為公司對第三方的法律代表。每一家在內地合法註冊的公司，中國都必須保留一個公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。作為我們中國子公司的印章，VIE通常由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章不安全、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權力的個人蓋章的。
VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
某些VIE的股東包括卡爾·坎·張、蘇珊·巧玲·Li、王家亮、王健和朱海燕。卡爾·坎·張和蘇珊巧玲·Li是我們的聯合創始人、董事和高管。王家良是我們的顧問和董事之一。吉姆·王是我們公司的前董事成員。朱海燕是我們的早期投資者之一。
這些人士作為我們公司的股東、董事或高級管理人員，以及作為VIE的股東的角色之間可能會產生利益衝突。我們依賴這些個人遵守開曼羣島的法律，該法律規定，我們的董事和高級管理人員對我們的公司負有誠信義務，本着公司的最佳利益行事，不利用他們的職位謀取個人利益。VIE的股東已簽署授權書，委任我們的中國子公司Shanghai Chule或上海Chule指定的人士代表彼等投票，並行使VIE股東的投票權。我們不能向您保證，當發生衝突時，VIE的股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者衝突將以有利於我們的方式得到解決。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能是昂貴、耗時的，並對我們的運營造成幹擾。任何這類法律程序的結果也存在很大的不確定性。
我們可能依賴我們中國子公司支付的股息來為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制，都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。
吾等為控股公司，吾等可依賴中國附屬公司支付股息以滿足吾等的現金及融資需求，包括向美國存託憑證持有人及吾等普通股持有人支付股息及其他現金分配所需的資金，以及償還吾等可能產生的任何債務。如果我們的中國子公司將來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。
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根據中國法律及法規，我們在中國的全資附屬公司上海中樂只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累積利潤中支付股息。此外，外商獨資企業必須每年至少提取其税後利潤的10%，在彌補前五年的累計虧損後，用於支付一定的法定公積金，直至該基金的總額達到其註冊資本的50%。中國公司可以按照《中國公司法》的規定，在彌補虧損和撥備公積金後，分配剩餘的税後利潤。
對我們全資擁有的中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。另見“-在中國做生意的風險-根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國‘居民企業’，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的經營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。”
關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構和業務運營的可行性，存在重大不確定性。
全國人大於2019年3月15日批准了外商投資法，國務院於2019年12月12日批准了《外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行。中國最高人民法院於2019年12月26日發佈關於外商投資法的司法解釋，自2020年1月1日起施行，以確保外商投資法公平高效地實施。根據這一司法解釋，內地法院不得支持合同方在未列入《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年修訂)的領域因合同未經管理部門批准或登記而主張合同無效。外商投資法對外商投資企業給予國民待遇，但經營“負面清單”中的“限制”或“禁止”行業的除外。如果外商投資企業擬在“負面清單”中受外商投資“限制”的行業開展業務，則該外商投資企業必須向商務部辦理預審手續。我們通過VIE開展的互聯網內容服務、互聯網視聽節目服務和網絡文化活動，均受本負面清單規定的外商投資限制。《外商投資法》和《外商投資法實施條例》體現了中國預期的監管趨勢，即根據國際通行做法理順其外商投資監管制度，並通過立法努力統一對外資和內資投資的公司法律要求。
然而，關於它們的解釋仍然存在不確定性。例如，根據外商投資法，外商投資是指外國個人、企業或其他主體在內地直接或間接進行的投資活動，中國。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何情況下，我們的合同安排是否會被視為違反中國法律和法規對外國投資的市場準入要求將是不確定的。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，即我們是否能及時或根本不能完成此類行動。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。
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在中國做生意的相關風險
中國內地的監管事態發展可能會使我們受到額外的監管審查和披露要求，使我們受到政府幹預，或以其他方式限制我們在中國以外發行證券和籌集資本的能力，所有這些都可能對我們的業務和我們的證券價值產生重大不利影響。
由於本公司幾乎所有日常業務均在內地進行，中國，本公司須受中國法律約束，包括網絡安全及對外資投資增值電訊服務的限制。具體地説，我們可能受中國法律約束，涉及收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息，例如我們的用户提供的個人信息和其他數據。這些中國法律不僅適用於第三方交易，也適用於我們、我們的中國子公司和VIE之間的信息傳輸，以及與我們有商業關係的其他方。這些中國法律及其解釋和執行繼續發展，並可能發生變化，中國政府未來可能會採用其他規則和限制。
中國內地中國的監管發展，特別是對中國為基地的公司在海外融資的限制，包括通過可變利益實體結構，或VIE結構，以及政府主導的對某些具有VIE結構的公司的網絡安全審查，可能會導致內地中國對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管審查。此外，吾等可能受制於中國當局可能採納的全行業法規，該等法規可能會限制吾等的產品及服務供應、限制吾等在中國內地的業務範圍，或導致吾等在內地的業務全面暫停或終止，所有這些均將對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們可能不得不調整、修改或完全改變我們的業務運營，以應對不利的法規變化或政策發展，並且我們不能向您保證，我們採取的任何補救措施都能以及時、經濟高效或無責任的方式完成，或者根本不能。
2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。除其他事項外，《中華人民共和國數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了安全審查程序。此外，2021年12月28日，中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，其中規定，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和從事數據處理活動的互聯網平臺經營者，如果其活動影響或可能影響國家安全，必須接受網絡安全審查。辦法進一步規定，持有100萬以上用户個人信息的互聯網平臺運營商，在境外證券交易所上市前，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。2021年8月17日，國務院頒佈《關鍵信息基礎設施保護條例》，自2021年9月1日起施行。根據《關鍵信息基礎設施保護條例》，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、通信、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重要行業或領域的任何重要網絡設施或信息系統，在發生損壞、功能喪失或數據泄露時，可能危及國家安全、民生和公共利益。此外，每個關鍵行業和部門的管理部門應負責制定資格標準，並確定各自行業或部門的關鍵信息基礎設施運營商。應通知操作員關於他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施操作員的最終決定。2022年7月7日，中國領導的網信辦發佈了自2022年9月1日起施行的《跨境數據傳輸安全評估辦法》，規定某些類型的數據處理者將在中華人民共和國境內運行中收集和產生的重要數據或個人信息轉移給境外接收者，必須申請跨境數據傳輸安全評估。
截至本年度報告之日，沒有任何行政部門發佈任何詳細規則或執行情況，我們作為關鍵信息基礎設施運營商也沒有得到任何政府當局的通知。此外，目前監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚，中國政府當局可能在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，根據中國法律，我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商還不確定。在現階段，我們無法預測這些措施的影響，我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何發展。
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此外，全國人大常委會通過了自2021年11月1日起生效的《中華人民共和國個人信息保護法》，要求每個一般網絡運營商必須按照中國網信辦的規定，獲得經認可機構頒發的個人信息保護證明，才能將此類信息轉移到內地中國。《中華人民共和國個人信息保護法》對敏感個人信息的處理作出了特殊規定。敏感個人信息是指一旦泄露或非法使用，容易導致侵犯人的尊嚴或損害個人人身或財產安全的個人信息，包括個人的生物識別、宗教信仰、特定身份、醫療衞生、金融賬户、個人去向等信息，以及14歲以下未成年人的任何個人信息。只有在具有特定目的併為此目的處理個人信息是必要的情況下，信息處理器才被允許處理個人信息，並且已經實施了嚴格的個人信息保護措施。個人信息處理者應當告知個人處理此類敏感個人信息的必要性及其對個人權益的影響。由於《中華人民共和國個人信息保護法》的解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證我們將全面遵守《中華人民共和國個人信息保護法》，我們目前收集和處理敏感個人信息的做法可能會被監管部門責令糾正或終止。我們還可能受到罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性的不利影響。
未來的監管改革是否會對我們這樣的公司施加額外的限制，目前還不確定。如果我們不能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求，我們可能會受到政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們不合規的運營或將我們的應用程序從應用程序商店中移除等制裁，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。截至本年度報告之日，我們沒有參與中國網信辦在此基礎上進行的任何網絡安全審查調查，我們也沒有收到任何有關這方面的詢問、通知、警告或處罰。
中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
中國的法律體系是以成文法規為基礎的，法院判決的先例價值有限。中國的法律制度發展迅速，許多法律、法規和規則的解釋可能包含不一致之處，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難預測司法或行政訴訟的結果。此外，中國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。
中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能會導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。
吾等透過(I)吾等中國附屬公司及(Ii)與吾等維持合約安排的VIE及VIE於內地的附屬公司在中國進行業務。我們在內地的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為擁有重大的監督和酌情決定權，這可能會影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。近年來，中國政府頒佈了一些法規和細則，對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。此外，實施直接針對我們業務的全行業法規可能會導致我們證券的價值大幅下降，或者變得一文不值。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。
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根據中國法律，吾等未來的離岸發行和上市可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准、報告和備案，如有需要，吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或完成該等備案和報告程序。
中國六家監管機構於二零零六年通過並於二零零九年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》要求，由中國個人或實體控制、為上市目的而成立並由中國個人或實體控制的境外特殊目的載體，在該特別目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚，我們的離岸發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。若吾等未能或延遲取得中國證監會的批准，或在取得批准後被撤銷，吾等將受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁，包括對吾等在內地的業務處以罰款及罰款、限制或限制吾等在內地以外地區派發股息的能力，以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。
中國政府當局頒佈了若干法規和規則，對正在或已經在海外進行的證券發行和其他資本市場活動以及對我們這樣以中國為基地的公司的外國投資施加更多監督和控制。
2021年7月6日，中華人民共和國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進監管體系建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。
2023年2月17日，證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。根據這些辦法，內地中國公司直接或間接在海外市場發行或上市的，須向中國證監會備案。境外上市公司還必須在本辦法要求的特定期限內提交其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他同等發行活動的備案文件。境外上市公司亦須在若干事項發生及公佈後三個工作天內向中國證監會報告重大事項，包括有關當局變更控制權、調查或處罰、轉換上市地位或轉讓上市板等。如果不遵守這些措施下的備案要求，可能會受到警告、強制糾正和罰款。責任人員、控股股東(S)和實際控制人(S)可能面臨警告和罰款。本辦法不具追溯力，不適用於本公司在公佈前的上市發行。我們不能向您保證，我們將能夠為我們未來的發行或上市完成此類備案或程序(如果有的話)，並及時完全遵守這些措施。具體內容見“第四項公司情況-B.業務概述-監管-併購重組及境外上市相關規定”。
如果我們的合同安排導致我們未能及時或根本不向中國證監會提交任何未來上市或發行(包括(其中包括)後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他同等發行活動)的上市或發行，我們籌集或使用資金的能力可能會受到重大和不利的影響，我們甚至可能需要解除我們的合同安排或重組我們的業務運營，以糾正未能完成備案的情況。關於這些措施的解釋、應用和執行，以及它們將如何影響我們的運營和未來的融資，仍然存在很大的不確定性。
2023年2月24日，證監會等部門發佈《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，自2023年3月31日起施行。境內公司直接或者通過境外上市公司公開披露或者提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料，應當事先徵得主管部門批准，並向同級保密行政主管部門備案。境內企業與境外證券監管機構、證券監管機構合作進行檢查、調查或者提供合作文件、資料前，必須徵得中國證監會或者行政主管部門的同意。
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2021年12月27日，國家發展改革委、商務部聯合發佈《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》，自2022年1月1日起施行。根據本辦法，從事本負面清單規定的被禁止業務的中國公司尋求在境外上市的，應經政府主管部門批准。此外，根據國家發改委的進一步解釋，境外直接發行上市公司的外國投資者不得參與公司的經營管理，其持股比例比照外國投資者境內證券投資規定執行。對這些新規定的解釋和實施仍然存在很大的不確定性，也不清楚像我們這樣的上市公司是否會受到這些新規定的約束，以及在多大程度上會受到這些新要求的約束。如果我們被要求遵守這些要求，而不能及時做到這一點，我們的業務運營、財務狀況和業務前景可能會受到不利和實質性的影響。
此外，我們不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。對於我們未來的離岸發行和上市，我們可能需要獲得中國網信辦的監管批准，或者向中國證監會或任何其他中國政府機構完成備案程序。我們不能向您保證，我們將能夠及時或完全獲得此類批准，即使獲得，此類批准也可能被撤銷。任何未能就我們未來的離岸發行或上市取得或延遲取得該等批准或完成該等備案程序，或撤銷我們已取得的任何該等批准或備案的行為，將會因吾等未能就我們未來的離岸發行及上市尋求中國證監會的批准或備案或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在內地的業務中國處以罰款和處罰，限制我們在內地以外的地方派息的能力，限制我們在內地中國的經營特權，延遲或限制我們未來離岸發行和上市所得款項匯回內地中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景，以及我們上市證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前，停止我們未來的離岸發行和上市。因此，如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們之前的離岸發行獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。任何有關審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。
在我們的平臺上張貼或展示的內容可能會被中國監管部門視為令人反感的內容，並可能使我們受到處罰和其他嚴重後果。
中國政府已經通過了管理互聯網和無線接入以及在互聯網和無線電信網絡上分發信息的法規。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網或無線網絡上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益的內容，或者淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。此外，互聯網內容提供商還被禁止展示可能被政府當局視為“破壞社會穩定”或泄露中華人民共和國“國家機密”的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證或其他許可證，關閉相關平臺，並損害聲譽。運營商還可能對其平臺上顯示或鏈接到其平臺的任何經審查的信息承擔責任。有關詳細討論，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-與網絡安全有關的法規”。
我們在中國經營多個投資組合產品，包括豐都小説。為了遵守法律法規，我們已經實施了監控我們產品上顯示的內容的程序。然而，我們可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為該等內容分銷商承擔責任的內容類型，如果中國政府認為我們產品上張貼或展示的任何內容違反了任何內容限制，我們將無法繼續展示該等內容，並可能受到懲罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需許可證，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
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我們還可能因用户對我們的產品的任何非法行為而承擔潛在的責任。可能很難確定可能導致對我們承擔責任的內容或行為的類型，如果我們被發現負有責任，我們可能會被阻止在中國經營業務。此外，由於我們平臺上越來越多的用户提供更多內容，遵守這些規定的成本可能會繼續增加，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。雖然我們已經採取了內部程序來監控內容，並在我們意識到任何潛在或據稱的違規行為後刪除違規內容，但我們可能無法識別可能違反法律法規或第三方知識產權的所有內容。即使我們設法識別並刪除攻擊性內容，我們仍可能被追究責任。例如，2022年9月19日，文化和旅遊部地方分局對上海登勇信息技術有限公司處以1萬元罰款，原因是該公司在未取得豐都小説互聯網出版服務許可證的情況下向公眾提供網絡出版物。我們不能向您保證，我們的業務和運營將來不會受到政府行動或制裁的影響。如果中國監管機構認為我們平臺上展示的任何內容令人反感，他們可能會要求我們限制或取消以下架訂單或其他形式在我們平臺上傳播該等內容。此外，這些法律和法規受到當局的解釋，可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為平臺運營商承擔責任的內容類型。
在我們的平臺上顯示的廣告可能會使我們受到處罰和其他行政行為。
根據中國廣告法律和法規，我們有義務監控我們平臺上顯示的廣告內容，以確保該等內容真實、準確並完全符合適用的法律和法規。廣告不得妨礙公共秩序，不得違背社會公德，不得含有違法內容，包括但不限於淫穢、色情、賭博、迷信、恐怖、暴力等內容。否則，市場監管部門可以責令停止發佈廣告；(二)沒收廣告費；(三)處以二十萬元以上一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，吊銷營業執照，吊銷發佈廣告登記證。此外，如果在互聯網發佈之前需要對特定類型的廣告進行政府特別審查，例如與藥品、醫療器械、農用化學品和獸藥有關的廣告，我們有義務確認已經進行了審查並已獲得批准。違反這些法律法規，我們可能會受到處罰，包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的公告。在涉及我們嚴重違規的情況下，中國政府當局可能會迫使我們終止我們的廣告業務。
雖然我們已作出重大努力以確保我們平臺上展示的廣告完全符合適用的中國法律及法規，但我們不能向閣下保證該等廣告或優惠所包含的所有內容均真實及準確，符合廣告法律及法規的要求或完全符合適用的中國法律及法規，尤其是考慮到該等中國法律及法規的詮釋存在不確定性。如果我們被發現違反了適用的中國廣告法律和法規，我們可能會受到處罰，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況以及運營和前景產生負面影響。雖然我們平臺上展示的廣告可能不會直接包含敏感或非法內容，包括但不限於賭博和傳銷，但廣告主可能會利用誘導語間接吸引廣告觀眾參與賭博、傳銷或其他非法活動。如果我們收到投訴，稱任何表面上合規的廣告鏈接到一個或多個具有不合規廣告內容的網頁，我們將刪除相關廣告。雖然我們與廣告公司的協議規定，廣告商提供的廣告必須符合法律法規的要求，但我們不能一直控制或監督廣告內容和鏈接的網頁。因此，我們不能保證我們平臺上展示的所有廣告都符合法律法規。
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2015年4月，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國廣告法》，自2015年9月1日起施行，並於2018年10月26日和2021年4月29日修訂。根據廣告法，廣告不得有虛假、誤導性內容，不得欺騙、誤導消費者。此外，如果存在下列情形之一，廣告將被視為“虛假廣告”：(一)所宣傳的產品或服務不存在；(二)在產品的性能、功能、產地、用途、質量、規格、成分、價格、生產者、有效期、銷售條件和獲得的榮譽等方面，或者在服務的內容、提供者、形式、質量、價格、銷售條件和獲得的榮譽等方面，與實際情況不一致，對購買決定有實質性影響的；(三)使用捏造、偽造或者無法證實的科研成果、統計數據、調查結果、摘錄、引語或者其他資料作為佐證材料的；(四)捏造使用或者接受服務的效果或者結果的；或者(五)其他被虛假或者誤導性內容欺騙或者誤導消費者的情形。
廣告的法律法規是比較新的和不斷髮展的，國家市場監管總局(前身為國家工商行政管理總局)對“虛假廣告”的解釋存在很大的不確定性。如果我們發佈的任何廣告被國家市場監管總局或其地方分局認定為“虛假廣告”，我們可能會受到各種處罰，如停止發佈該廣告，處以罰款和消除此類虛假廣告造成的不良影響的義務，吊銷我們的營業執照和其他審批，拒絕我們的其他廣告審查申請，甚至在嚴重違規的情況下承擔刑事責任。具體説明見“第四項.公司信息-B.業務概述-規章制度-與網上廣告服務有關的規章制度”。我們已經並可能繼續收到國家市場監管總局地方分局對我們移動應用程序上放置的非法或不適當內容和虛假廣告的行政處罰。任何由此產生的處罰可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國“居民企業”，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。
根據於二零零八年一月生效及最近一次於2018年12月修訂的《中國企業所得税法》，就中國企業所得税而言，在內地中國境外設立“實際管理機構”並在內地中國設有“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般按統一的25%税率徵收企業所得税。2009年，國家税務總局發佈了《關於以事實上的管理主體認定中控境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》，對確定在境外註冊成立的中控企業的“事實上的管理主體”是否在內地中國提出了一定的具體標準。2011年，國家税務總局發佈了2018年修訂的《中控離岸法人居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，對《通知》的實施提供了更多指導。行政措施澄清了居民身份確定、確定後管理和主管税務機關程序等領域的某些問題。
根據這份通知，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將憑藉其在內地的“事實上的管理機構”中國而被視為中國税務居民企業，只有在滿足以下所有條件的情況下，其全球收入才需繳納中國企業所得税：(A)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在內地中國；(B)其財務和人力資源決策須由內地人士或機構決定或批准；(三)公司的主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會紀要及檔案存放在內地；及。(四)有投票權的董事或高級管理人員中，有一半以上慣常居住在內地。本管理辦法規定，繳費人向中控離岸註冊企業支付中控離岸註冊企業的中資來源股息、利息、特許權使用費等時，憑中控離岸註冊企業出具的《中國税務居民認定書》複印件，不得代扣代繳10%的所得税。
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雖然本通知和本管理辦法只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但其中提出的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何適用“事實上的管理機構”一詞來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論該離岸企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。
此外，國家税務總局於2014年1月發佈了《國家税務總局關於根據實際管理機構標準確定居民企業有關問題的公告》，為落實《關於以實際管理機構確定中控境外法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》的實施提供更多指導。該公告還規定，按照通知被歸類為“居民企業”的單位，應當向其境內主要投資者註冊地的當地税務機關提出居民企業分類申請。自確定為“居民企業”的年度起，股息、利潤和其他股權投資收益應當按照企業所得税法及其實施細則的規定納税。
雖然我們的離岸控股實體並非由中國企業或中國企業集團控制，但我們的收入主要來自於在中國進行的業務運營，我們不能排除中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們或我們的任何非中國子公司為中國居民企業的可能性，這可能會使我們的公司或我們的任何非中國子公司按其全球收入的25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收益。此外，本公司亦可能須履行中國企業所得税申報義務。
若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為中國居民企業，出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所產生的收益可按非中國企業10%或非中國個人20%的税率(均受任何適用税務條約的規定規限)繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國來源。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。
根據《中國企業所得税法》，我們的中國子公司的預扣税負債存在重大不確定性，我們的中國子公司支付給我們的離岸子公司的股息可能不符合享受某些條約利益的資格。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業通過經營產生的利潤，分配給其在內地境外的直接控股公司中國，將適用10.0%的預提税率。根據香港與內地中國之間的一項特別安排，如果一家香港居民企業擁有該中國公司25.0%以上的股權，該税率可降至5.0%。我們目前的中國子公司由我們的香港子公司觸寶科技香港有限公司全資擁有。因此，該香港附屬公司可就其中國附屬公司的分派享有5.0%的税率。根據2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於税收條約分紅規定管理有關問題的通知》，納税人享受税收條約規定的利益需要滿足一定的條件。該等條件包括：(1)納税人必須是股息的實益擁有人；及(2)從中國附屬公司收取股息的公司股東必須在收取股息前連續12個月內連續達到直接所有權門檻。此外，國家税務總局於2009年發佈了《關於在税收條約中如何理解和承認受益所有人的通知》，最近一次修訂是在2018年2月3日，並於2018年4月1日起生效，其中提出了幾個不可推翻的推定，以及確定“受益所有人”地位的一些詳細因素。
根據中國中央政府與其他國家或地區政府之間的税收條約或安排享有較低税率的股息，須遵守《非居民享受税收待遇管理辦法》，該辦法規定，非居民企業無需事先獲得税務機關的批准即可享受減免的預提税金。非居民企業及其扣繳義務人可以通過內部評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠標準的情況下，直接適用降低後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由税務機關進行納税後審查。因此，我們不能向您保證，根據税收協定，我們將有權享受從我們中國子公司收到的股息的任何優惠預扣税率。
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我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
我們面臨着有關非居民投資者轉讓和交換我們公司股票的以前私募股權融資交易的報告和後果的不確定性。
2015年2月，國家税務總局發佈了經2017年修訂的《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》。根據本公告，非中國居民企業“間接轉讓”資產，包括中國居民企業的股權，可重新定性並視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是此類安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而建立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據本公告，“中國應課税資產”包括歸屬於內地中國的機構的資產、位於內地中國的不動產及於中國居民企業的股權投資，而該等資產由非中國居民企業的直接持有人轉讓所得，將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，需要考慮的因素包括：離岸企業股權的主要價值是否來源於中國大陸的應税資產；離岸企業的資產是否主要是對內地中國的直接或間接投資，或者其收入是否主要來自內地中國；離岸企業及其直接或間接持有中國大陸應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中可以得到證明；商業模式和組織結構的存在期限；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易是否可複製；以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。就間接離岸轉移中國機構的資產而言，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及位於中國內地的不動產中國或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下可獲優惠的情況下，將適用10%的中國企業所得税，而有責任支付轉讓款項的一方有預扣義務。付款人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。本公告不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是通過公共證券交易所從交易中獲得的。
關於這份公報的應用還存在不確定性。我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。根據本公告，如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能會受到申報義務或納税的約束，如果我公司是此類交易的受讓方，我公司可能會受到扣繳義務的約束。2014年，我們以930萬美元的代價從一名現有股東手中回購了一定數量的觸寶科技(開曼)有限公司普通股。現有股東承諾自行就本次回購進行必要的税務申報，並賠償我們因未能申報該等税務而造成的任何損失。然而，我們不能向您保證，如果現有股東沒有進行必要的税務申報，税務機關不會要求我們進行此類納税申報，甚至不會對我們處以罰款。截至本年度報告日期，吾等未收到任何警告通知，亦未收到政府當局就該等報税事宜作出的任何處罰或其他紀律處分。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求協助根據本公告提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守本公告，或要求我們向其購買應税資產的轉讓人遵守這些通告，或確定我們的公司不應根據這些通告徵税。
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中國內地中國的併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國內地的中國實現增長。
《關於外國投資者併購境內企業的條例》和其他有關併購的條例和細則規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，《外國投資者併購境內企業條例》要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，如(1)涉及任何重要行業，(2)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的境內企業控制權變更，應事先通知商務部。此外，2007年8月全國人大常委會公佈並於2022年6月24日上次修訂的《反壟斷法》和2008年8月3日公佈並於2024年1月22日修訂的《國務院關於經營者集中申報門檻的規定》要求，被視為集中且涉及特定營業額門檻的當事人的交易(即：(一)上一會計年度，參與集中的所有經營者的全球總營業額超過120億元人民幣，其中至少兩家經營者在中國內部的營業額超過人民幣8億元；或(Ii)在上一會計年度內，參與集中的所有企業在中國內部的總營業額超過人民幣40億元，且其中至少有兩家企業在中國內部的營業額超過人民幣8億元)須經商務部批准後方可完成。此外，2011年2月，國務院辦公廳頒佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外，2011年8月，商務部頒佈了《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，以實施本通知。根據這份通知，對具有“國防和安全”顧慮的外國投資者的併購，以及外國投資者可能獲得具有“國家安全”顧慮的國內企業的“事實上的控制權”的併購，需要進行安全審查。根據《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，商務部在決定具體併購是否接受安全審查時，將重點考慮交易的實質和實際影響。如果商務部決定對特定併購交易進行安全審查，將提交部際小組進行安全審查。部際小組是根據國家發展和改革委員會和商務部在國務院領導下領導的通知設立的機構，負責開展安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制等方式安排交易，從而繞過安全審查。沒有明確規定或官方解釋稱，從事互聯網信息服務、網絡遊戲、網絡視聽節目服務及相關業務的公司合併或收購需要進行安全審查，也沒有要求在《安全審查通知》發佈前完成的收購必須經過商務部審查。此外，2020年12月19日，國家發展改革委、商務部頒佈了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。根據這些措施，在某些關鍵領域進行投資，從而獲得資產的實際控制權，需要事先獲得指定政府當局的批准。
未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚，我們的業務是否會被視為一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務所在行業受到安全審查，在這種情況下，我們未來在內地中國的收購，包括通過與目標實體訂立合同控制安排的方式進行的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。
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中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。
2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，即外匯局第37號通知。外管局第37號通函要求中國居民或實體在設立或控制境外投資或融資的離岸實體時，須向外管局或其本地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化完善直接投資外匯管理政策的通知》，經2019年修訂後，自2015年6月1日起，各地銀行將按照外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。
如果我們的股東是中國居民或實體，而沒有在當地外匯局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
直接或間接持有觸寶科技(開曼)有限公司股份併為中國居民的張侃、Li、王嘉良、王健及朱海燕已完成與吾等融資有關的外管局登記，並承諾於任何變更應根據外管局通函第37條登記時，向外管局更新其登記備案文件。然而，我們可能在任何時候都不會完全知曉或告知需要進行此類登記的所有股東或實益擁有人的身份，我們也不能強迫我們的實益擁有人遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂中國子公司的外匯登記，可能會令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等子公司作出分派或派發股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。
未能遵守中國有關員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定，可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯管理局第37號通函，中國居民因董事、高級管理人員或境外公司中國子公司僱員身份參加境外非上市公司股權激勵計劃，可向外匯局或其當地分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。本公司的董事、行政人員及其他已獲授予期權的中國居民，在本公司成為海外上市公司前，可根據外管局第37號通函申請外匯登記。2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》。根據這些通知和其他規章制度，中國居民參加境外上市公司的股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理，該代理可以是該海外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表其參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。該參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還須修改股票激勵計劃的外匯局登記。本公司及本公司獲授予股票期權的中國僱員均受本條例約束。我們已於2019年3月為我們的中國股票期權持有人員工完成了此類安全登記。然而，我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本不能完成未來參加此類股票激勵計劃的新員工的登記。如果我們的中國股票期權持有人未能完成他們的安全登記，可能會對這些中國居民處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，限制我們的中國子公司向我們分派股息的能力，或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。
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中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們使用我們的海外發行所得向我們的中國子公司和VIE提供貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金。
我們是一家離岸控股公司，透過我們的中國附屬公司及VIE及VIE的附屬公司在中國進行業務。吾等可向中國附屬公司及合資企業提供貸款，或向中國附屬公司作出額外出資，或設立新的中國附屬公司並向該等新的中國附屬公司出資，或透過離岸交易收購在內地有業務營運的離岸實體中國。
這些方式中的大多數都要經過中國的法規和批准。例如，我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金，不能超過法定限額，並且必須向當地外管局登記。如吾等決定以出資方式為我們全資擁有的中國附屬公司提供資金，則該等出資須向商務部提交所需的文件，並向內地其他政府機關登記中國。由於向任何中國境內公司提供的外幣貸款受到限制，我們不太可能向VIE提供此類貸款，這些VIE是中國境內公司。此外，由於涉及從事互聯網信息服務、在線遊戲、在線視聽節目服務及相關業務的中國境內企業的監管限制，我們不太可能通過出資的方式為VIE的活動提供資金。
外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》，自2015年6月起施行。根據通知，規範外商投資公司外幣註冊資本轉換為人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然該通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於內地股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。外管局發佈《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》，自2016年6月起施行，將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。這些通知可能會大大限制我們將所持有的任何外幣(包括從海外發行所得款項淨額)轉移至我們的中國子公司的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們在中國內地的業務提供資金和拓展業務的能力造成不利影響。2019年10月23日，外管局發佈《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，允許非投資性外商投資企業利用資本金對內地中國進行股權投資；提供此類投資不違反負面清單，目標投資項目是真實的，符合中國法律。本通知的解釋和執行受到不確定因素的影響。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠就我們向中國子公司提供的未來貸款或我們向中國子公司提供的未來出資及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等使用首次公開招股所得款項及資本化或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。
人民幣幣值的波動可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣兑換成包括美元在內的其他貨幣，是根據人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣對其他貨幣的匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們不能保證未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或政府政策會如何影響人民幣與其他貨幣之間的匯率。
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我們的成本、費用和收入中有一定比例是以人民幣計價的。人民幣的任何重大貶值都可能對我們以美元計價的美國存託憑證的價值和支付的任何股息產生重大不利影響。就我們需要將首次公開募股獲得的美元轉換為人民幣進行運營的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們的普通股或美國存託憑證的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生不利影響。
內地的中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能會導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。
我們透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)與我們維持合約安排的VIE及VIE的附屬公司在中國進行業務。我們在內地的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為擁有重大的監督和酌情決定權，這可能會影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。此外，中國政府已經頒佈了一些法規和規則，對境外發行和外國投資中國的發行人施加更多的監督和控制。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。此外，實施直接針對我們業務的全行業法規可能會導致我們證券的價值大幅下降，或者變得一文不值。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。
PCAOB歷來無法檢查我們的前審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，使我們的投資者失去了此類檢查的好處。
我們的前審計師德勤會計師事務所是出具本年度報告其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，我們的前審計師受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。這位審計師位於內地中國，在這個司法管轄區，PCAOB在2022年前歷來無法完全進行檢查和調查。結果，我們和美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會過去不能對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我國前獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的審計師接受審計委員會檢查。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而，如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，則我們和我們美國存託憑證的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處，這可能導致美國存託憑證的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心。
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如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。禁止美國存託憑證交易，或威脅要禁止交易，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
根據HFCAA，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。
2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的前審計師德勤會計師事務所有限責任公司受到這一決定的影響。2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。
2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。截至本年度報告之日，PCAOB尚未發佈任何新的認定，表明其無法檢查或調查總部位於任何司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。因此，在我們以20-F表格提交本年度報告後，我們並不期望被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人。
每年，PCAOB都會決定是否可以檢查和調查內地、中國和香港等司法管轄區的完全註冊會計師事務所。如果PCAOB未來確定其不再完全有權檢查和調查在內地和香港完全註冊的中國會計師事務所，並且我們繼續使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。根據HFCAA的規定，如果我們連續兩年被證監會認定為發行商，我們的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
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對於海外監管機構來説，在內地進行調查或收集證據可能具有挑戰性。
在中國內地進行股東索賠或監管機構調查涉及不確定性，從法律或現實意義上講，中國可能會面臨挑戰。例如，在內地中國，為內地以外的監管機構對中國發起的監管調查或訴訟提供所需信息存在不確定性。雖然內地當局中國可與另一國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，以實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制下，這種與美國證券監管機構的合作可能效率不高，存在不確定性。中國政府部門加強了對跨境信息提供的監管。例如，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條，任何海外證券監管機構都不允許在中國境內直接進行調查、取證和其他活動。此外，根據2023年3月31日生效的《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，境外證券監管機構和境外主管部門要求調查，包括為調查取證，或者檢查已在境外市場上市或發行證券的中國境內公司，或者為該境內公司承接證券業務的證券公司和證券服務商，調查檢查應在跨境監管合作機制下進行，中國證監會和主管部門將根據雙邊和多邊合作機制提供必要的協助。境內企業、證券公司、證券服務機構在配合境外證券監管機構、證券監管機構進行檢查、調查或者提供合作文件、資料前，必須徵得中國證監會或者行政主管部門的同意。詳情見“第四項公司資料-B.業務概覽-監管-有關併購及境外上市的規定”。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施規則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在內地直接進行調查或取證活動，中國可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的不確定性。另請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的美國存託憑證相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。”
我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。
根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，須使用簽署實體的印章或蓋章，或由指定已向中國市場監管行政機關登記和備案的法定代表人簽署。
為了確保印章和印章的使用，我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章是有意使用的，負責人員將提交正式申請，並由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。雖然我們會監察這類獲授權的僱員，但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂我們未批准的合同，或尋求獲得對我們的子公司或附屬實體或其子公司的控制權。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量的時間和資源來解決和轉移我們運營中的管理層，如果第三方依賴這些員工的表面權力並真誠行事，我們可能無法追回因此類濫用或挪用而造成的損失。
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與我們美國存託憑證相關的風險
我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市可能會繼續對我們的美國存託憑證的交易和價格產生實質性的不利影響，我們不能向您保證我們的美國存託憑證會重新上市，或者一旦重新上市，它們將繼續上市。
2022年6月6日，紐約證券交易所向美國證券交易委員會提交了一份25號表格，要求取消我們的美國存託憑證上市，該表格在提交10天后生效。在紐約證券交易所於2022年5月19日暫停我們的美國存託憑證交易後，我們的美國存託憑證已在場外粉色有限公司信息上報價，代碼為“CTKYY”。我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市對我們產生了重大的不利影響，其中包括導致投資者處置我們的美國存託憑證，並限制：
| ● | 我們美國存託憑證的流動性； |
| ● | 我們的美國存託憑證的市場價格； |
| ● | 將考慮投資我們的美國存託憑證的機構投資者和其他投資者的數量； |
| ● | 關於我們的美國存託憑證的交易價格和交易量的信息的可用性； |
| ● | 願意在我們的美國存託憑證進行交易的經紀交易商數目；及 |
| ● | 我們有能力獲得股權或債務融資，以繼續我們的業務。 |
缺乏活躍的交易市場可能會限制對我們美國存託憑證的投資的流動性，這意味着您可能無法在有時或以對您有吸引力的價格出售您擁有的美國存託憑證。這些因素中的任何一個都可能對我們的美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響。
我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動，這可能會給投資者造成重大損失。
自2018年9月首次公開募股以來，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市。2022年6月6日，紐約證券交易所向美國證券交易委員會提交了一份25號表格，要求取消我們的美國存託憑證上市，該表格在提交10天后生效。自紐約證券交易所於2022年5月暫停我們的美國存託憑證交易以來，我們的美國存託憑證一直在場外粉色有限公司的信息中報價，代碼為“CTKYY”。
場外交易市場是一個比紐約證交所有限得多的市場。我們的美國存託憑證在場外交易市場的報價可能導致現有和潛在股東交易我們的美國存託憑證的市場流動性較差，可能壓低我們美國存託憑證的交易價格，並可能對我們未來籌集資金的能力產生長期不利影響。
在2022年1月1日至2022年5月19日（我們的ADS暫停交易之日）期間，我們的ADS的收盤交易價格範圍為每股ADS 0.88美元至7.41美元，包括對2022年5月9日生效的每股ADS所代表的普通股數量變化的追溯調整。2023年，我們在場外交易中報價的美國存託憑證收盤價範圍為每份美國存託憑證0.0012美元至0.49美元。
我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括總部位於中國的其他在美國上市的移動互聯網公司的表現和市場價格的波動。除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：
| ● | 我們的收入、收益、現金流和與經營指標相關的數據的變化； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業; |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈的新產品和服務以及擴展; |
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| ● | 證券分析師財務估計的變動； |
| ● | 我們可能提供的財務預測以及這些預測的變化； |
| ● | 對我們、我們的產品和服務或我們的行業的不利宣傳； |
| ● | 宣佈適用於我們業務的新法規、規則或政策； |
| ● | 關鍵人員的增減； |
| ● | 解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制； |
| ● | 在公開市場或其他股權掛鈎證券上出售額外的美國存託憑證，或對這些事件的看法； |
| ● | 某些投資者在我們已發行的可轉換票據中採用的可轉換套利策略，包括相關的賣空我們的美國存託憑證；以及 |
| ● | 潛在的訴訟或監管調查。 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的經營業績。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
在美國上市的大部分業務在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
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目錄表
我們未來可能成為賣空者提出的不利指控的對象。任何此類指控之後，我們的普通股和美國存託憑證的市場價格可能會出現一段時間的不穩定，以及負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題的限制。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對我們美國存託憑證的任何投資價值可能會大幅縮水或變得一文不值。
我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們創建了雙層股權結構，使我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。對於需要股東投票的事項，A類普通股的持有人每股有權投一票，而B類普通股的持有人則有權在基於我們的雙層股權結構的公司股東大會上表決的所有事項上享有每股二十五(25)票的投票權。每股B類普通股在持有人的選擇下可隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當任何B類普通股持有人將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予B類普通股持有人或其聯營公司以外的任何人士或實體時，或任何B類普通股的最終實益擁有權變更給並非該持有人的聯營公司的任何人士時，該等B類普通股應自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。
截至2024年3月31日，我們的董事會主席、首席技術官兼代理首席財務官Karl Kan Zhang實益擁有我們所有已發行的B類普通股。由於我們的雙層股權結構具有不同的投票權，截至2024年3月31日，這些B類普通股約佔我們總已發行股本和已發行股本的5.1%，佔我們總已發行股本和已發行股本總投票權的57.3%。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。由於雙重股權結構和所有權集中，B類普通股的持有者對有關合並、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。
我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。
S道瓊斯和富時羅素已宣佈修改將上市公司股票納入包括S指數在內的某些指數的資格標準，將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，並可能導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。
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目錄表
如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議發生了不利的改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
未來的大量銷售或對可能大量出售我們的美國存託憑證的看法可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。
在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
根據我們第七次修訂及重述的組織章程大綱及細則，我們的董事會有完全酌情權決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的某些要求所規限。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息；提供在任何情況下，如派發股息會導致公司無力償付在正常業務運作中到期的債務，則在任何情況下均不得派發股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
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閣下可能須就吾等的股息或轉讓吾等美國存託憑證而取得的任何收益繳納中國所得税。
根據《中國企業所得税法》及其實施規則，根據中國與您居住的司法管轄區之間任何適用的税收條約或規定不同所得税安排的類似安排，10%的中國預扣税通常適用於來自中國的股息，該股息應支付給非中國居民企業、在中國沒有設立或營業地點的投資者，或在相關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫的情況下從中國向投資者支付的股息。如該等非中國居民企業投資者轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益被視為源自中國境內的收入，則該等收益亦須繳納10%的中國所得税，除非税務條約或類似安排另有規定。根據中國個人所得税法及其實施規則，來自中國境內的股息支付給非中國居民的外國個人投資者，一般須按20%的税率繳納中國預扣税，而該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股而從中國來源取得的收益，在每種情況下均須繳納20%的中國所得税，但須受適用税務條約及類似安排及中國法律所載任何減免的規限。雖然我們幾乎所有的日常業務都在中國，但我們不清楚我們就美國存託憑證支付的股息或轉讓美國存託憑證所實現的收益是否會被視為來自中國境內的收入，因此如果我們被視為如上所述的中國居民企業，則需要繳納中國所得税。如果對通過轉讓我們的美國存託憑證實現的收益或向我們的非中國居民投資者支付的股息徵收中國所得税，您在我們美國存託憑證的投資價值可能會受到重大不利影響。此外，我們的美國存托股份持有者如果其居住管轄區與中國有税收條約或類似安排，則可能沒有資格享受此類税收條約或安排下的優惠。
不能保證我們在任何應納税年度不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司或PFIC，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
非美國公司在任何課税年度將被視為被動外國投資公司或PFIC，條件是：(I)該公司在該年度的總收入中至少有75%是某些類型的“被動”收入；或(Ii)該年度至少50%的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生被動收入的資產或用於產生被動收入的資產，或資產測試。儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將VIE視為由我們所有，因為根據合同安排，我們控制着它們的管理決策，並有權獲得基本上所有與它們相關的經濟利益。因此，我們在VIE中擁有“控制財務權益”(定義見FASB ASC 810)，並且我們被認為是VIE的主要受益人。因此，我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了他們的經營結果。然而，如果就美國聯邦所得税而言，我們被確定不是VIE的所有者，我們很可能在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。
假設我們是美國聯邦所得税VIE的所有者，我們不相信我們在截至2023年12月31日的納税年度是PFIC，目前我們也不希望在本納税年度成為PFIC。然而，在這方面不能給予保證，因為確定我們是否是或將成為PFIC是每年進行的一次密集的事實調查，部分取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值。
我們美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來納税年度成為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和未登記無形資產的價值，可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。特別是，最近我們的美國存託憑證市場價格下跌增加了我們成為PFIC的風險。我們的美國存託憑證的市場價格可能會繼續大幅波動，因此，我們不能向您保證我們在任何課税年度的PFIC地位。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。
如果我們在任何課税年度成為或成為美國持有者(見“附加信息-税務-美國聯邦所得税考慮事項”)持有我們的美國存託憑證或普通股的任何納税年度，某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有者。見“附加資料--税收--美國聯邦所得税考慮--被動型外國投資公司規則”。
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我們的組織章程大綱及細則載有反收購條文，可能對我們A類普通股及美國存託證券持有人的權利造成重大不利影響。
我們的第七份備忘錄和公司章程包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的雙層投票權結構賦予B類普通股持有人不成比例的投票權。此外，我們的董事會有權在不需要我們股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優惠、特權、相對參與、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們的A類普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下降，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事根據開曼羣島法律欠我們的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，關於開曼羣島的公司，原告在試圖在美國的州或聯邦法院主張衍生品索賠時可能面臨特殊障礙，包括但不限於與管轄權和地位有關的障礙。
開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記以及我們股東的特別決議除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使我們的股東更難獲得所需的信息，以確定任何必要的事實，以便他們提出動議或向其他股東徵集與代理權競爭有關的委託書。
由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟的原告(S)獲得不太有利的結果。
管理代表我們普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在受託管人有權要求將申索提交仲裁的情況下，紐約市的聯邦或州法院擁有專屬司法管轄權來審理和裁決根據存託協議產生的索賠，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄對他們可能對我們的股份、美國存託憑證或存款協議產生或相關的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，進行陪審團審判的權利。
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如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的美國州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定豁免是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據美國聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同規定的爭議前陪審團免審條款一般是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項，包括根據美國聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對吾等和/或託管銀行提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。
然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被執行，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款。
您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。
根據存託協議，任何因存託協議或因存託協議或因存託協議而擬進行的交易或因擁有存託憑證而引起或涉及存託憑證的訴訟或法律程序只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起，而閣下作為吾等美國存託憑證的持有人，將不可撤銷地放棄對任何該等訴訟提出的任何反對意見，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權。
儘管仲裁條款並不禁止您根據《證券法》或《交易法》向州或聯邦法院提出索賠，但保管人可自行決定要求提交根據存款協議所述條款進行的仲裁，並最終通過仲裁解決因存款協議而產生的任何爭議或分歧。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們幾乎所有的日常運營都是在大陸進行的，中國。此外，我們目前的董事和管理人員幾乎都是美國以外國家的國民和居民，這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使閣下成功提起這類訴訟，開曼羣島及內地中國的法律可能會令閣下無法針對吾等的資產或吾等董事及高級職員的資產執行判決。
2006年7月14日，中國最高人民法院與香港特別行政區政府簽署了《關於相互承認和執行民商事判決的安排》，並於2008年8月1日起施行。在這項安排下，凡內地任何指定的中國法院或任何指定的香港法院已根據書面協議在民商事案件中作出要求支付款項的可執行終審判決，任何有關一方均可向內地中國法院或香港法院申請承認和執行該判決。
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目錄表
2019年1月18日，最高人民法院Republic of China與香港特別行政區政府律政司簽署《內地與香港特別行政區法院相互承認和執行民商事判決的安排》，自2024年1月29日起施行。這項安排旨在就內地中國與香港特別行政區之間更廣泛的民商事事宜，建立一個更清晰明確的判決承認及執行機制。根據這一安排，雙邊判決的承認和執行不再需要書面的“選擇法院”協議。這項安排可讓更多內地中國法院的民商事判決在香港執行。然而，由於在解釋和執行這一安排方面存在不確定性，因此在這一安排下執行或承認判決的結果和效力也存在不確定性。
由於觸寶科技是在開曼羣島註冊成立且未在任何證券交易所上市的豁免公司，其企業管治做法可能與在特拉華州或美國其他州註冊成立的公司或在證券交易所上市的公司有重大差異，這些做法可能會對股東提供較少的保障。
觸寶科技是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，目前並未在任何證券交易所上市。作為一家開曼羣島公司，觸寶科技的公司事務受其組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國的普通法，但並不遵循英國最近頒佈的成文法。
此外，觸寶科技作為開曼羣島獲豁免公司，根據其現行有效的組織章程大綱及章程細則，毋須召開股東周年大會。
此外，由於觸寶科技目前並未在任何證券交易所上市，觸寶科技不受任何上市規則或上市標準的約束。在觸寶科技繼續遵循之前適用於其的紐約證券交易所公司治理上市標準的情況下，觸寶科技可以董事會或管理層(視情況而定)的酌情決定隨時停止遵循任何或所有該等上市標準。2023年5月，觸寶科技獨立董事辭去董事會職務，觸寶科技董事會決議解散審計委員會、薪酬委員會和提名及公司治理委員會。觸寶科技董事會自2023年5月開始承擔這些委員會的職能和職責，截至本年報日期，觸寶科技董事會中沒有獨立董事。由於觸寶科技董事會的四名董事中有兩名是高管，包括張侃和Li，因此觸寶科技董事會中缺乏獨立董事可能會產生潛在的利益衝突，因為董事有權決定可能與觸寶科技股東利益衝突的審計、管理層薪酬和董事提名等問題。因此，與在特拉華州或美國其他州註冊的公司的股東，或者紐約證券交易所、納斯達克或其他證券交易所的公司治理上市標準下的股東相比，觸寶科技的公司治理做法給股東提供的保護可能較少。
我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：
| ● | 這些規則是根據交易法規定的，要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告； |
| ● | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節； |
| ● | 《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及 |
| ● | 根據FD規則，選擇性披露規則由重大非公開信息發行人制定。 |
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我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交年度報告。有關財務業績和重大事件的新聞稿以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息沒有那麼廣泛和及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或信息。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使投票您的A類普通股的權利。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為本公司美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能通過按照存款協議的規定向託管人發出投票指示，間接行使您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股所具有的投票權。根據存款協議，你可以通過向託管機構發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管銀行將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。如果我們要求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試按照這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。閣下不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權，除非閣下在股東大會記錄日期前撤回該等股份，併成為該等股份的登記持有人。於召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，使閣下可出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等第七次經修訂及重述的組織章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先釐定有關大會的記錄日期，而此等關閉股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示如何投票您的美國存託憑證代表的相關A類普通股，如果您的美國存託憑證代表的相關A類普通股沒有按您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。
由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。
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您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。
第四項。關於該公司的信息
A.公司的歷史與發展
我們開始了我們的移動互聯網業務，並在2008年推出了我們的第一個移動應用程序TouchPal Smart Input。我們最初是通過上海翰翔(觸寶科技)信息技術有限公司開展業務的，這是一家中國國內公司。上海翰翔(觸寶科技)信息技術有限公司的業務被轉移到我公司其他實體，自2012年起逐步停止業務運營。
2012年3月，我們成立了觸寶科技(開曼)有限公司或觸寶科技開曼羣島作為我們的境外控股公司，以方便外國投資我們的公司。我們成立了觸寶科技香港有限公司作為我們的中間控股公司，而觸寶科技又於2012年6月成立了一家全資中國子公司上海朱樂(觸寶科技)信息技術有限公司或上海朱樂或外商獨資企業。
2012年3月，我們成立了一家中國國內公司-上海楚寶(觸寶科技)信息技術有限公司，或上海楚寶，以運營我們的部分中國業務。
2014年9月，我們成立了TouchPal HK Co.，Limited來經營我們的海外業務。
2015年7月，我們成立了美國公司TouchPal.Inc.，在硅谷運營一個研發中心，並從美國獲得人才。
2017年，我們在中國成立了摩力宏(深圳)互聯網科技有限公司，或稱摩力宏，以運營我們的某些投資組合產品。
2018年1月，我們成立了Nova(Cayman)Inc.，前身為TouchPal(Cayman)Inc.，作為我們的中間控股公司。
2018年9月，我們完成了首次公開募股，我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，代碼為“CTK”。2022年5月9日，我們將每股美國存托股份代表的普通股數量從50股改為650股。除非另有説明，本年報中所有美國存托股份和Per美國存托股份數據均追溯至美國存托股份1股美國存托股份對650股A類普通股的比率。2022年5月19日，我們接到紐約證券交易所的通知，紐約證券交易所監管部門的工作人員決定啟動程序，將我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市。我們的美國存託憑證在2022年5月19日紐約證券交易所收盤後暫停交易。2022年6月6日，紐約證券交易所向美國證券交易委員會提交了一份25號表格，要求取消我們的美國存託憑證上市，該表格在提交10天后生效。在紐約證券交易所於2022年5月19日暫停我們的美國存託憑證交易後，我們的美國存託憑證已在場外粉色有限公司信息上報價，代碼為“CTKYY”。
2019年6月，我們成立了Smilage，Inc.，在海外市場運營手機遊戲。
2019年7月，我們成立了VitalTek，Inc.，在海外市場運營網絡文學產品。
2020年7月，Techdelic投資有限公司成立，負責網絡文學產品和手機遊戲在海外市場的運營。
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2020年10月，我們成立了上海千祺科技有限公司，在中國市場運營手機遊戲。
由於中國法律法規對從事移動互聯網和移動廣告業務的公司的外資所有權施加限制，我們的WFOE也與上海楚寶和摩力宏以及各自的股東簽訂了一系列合同安排。在本年度報告中，我們將這些國內實體統稱為VIE。有關本公司可變利益實體結構的更多細節和風險，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與本公司結構相關的風險”。由於我們在外商獨資企業中的直接所有權和可變利益實體合同安排，我們被視為VIE的主要受益者。我們將他們視為美國公認會計原則下的合併關聯實體，並已根據美國公認會計原則將這些實體的財務結果合併到我們的合併財務報表中。
我們的主要執行辦公室位於上海市閔行區新龍路399弄16號T2 11樓，郵編：201101，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86 21 6485-6352。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples企業服務有限公司的辦公室，地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House 309信箱。
我們向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以通過互聯網獲得，美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息Ir.cootek.com.
B.業務概述
我們是一傢俱有全球視野的移動互聯網公司。我們的使命是讓每個人都能無縫地享受與人相關的內容。我們開發了泛娛樂手機應用程序並將其推向市場，重點放在兩個類別：網絡文學和手遊。複雜的大數據分析和數據驅動的用户洞察是我們業務的支柱，使我們能夠發佈吸引人的產品，以滿足移動互聯網用户不斷變化的內容需求，並吸引目標用户。到2023年12月，我們的移動應用產品組合服務於平均擁有190萬DAU的全球用户羣。
從我們在2008年推出的TouchPal智能輸入開始，這是一款面向移動設備的智能輸入方法，我們讓移動用户使用智能手機享受更好的打字體驗。基於我們通過TouchPal智能輸入積累的用户洞察力，我們制定了一套系統的方法來開發全球實用應用程序組合，以增強移動用户在智能手機上的功能體驗，如電話簿、牆紙、健身和健康跟蹤。
近年來，隨着手機的普及和手機操作系統的完善，用户的注意力已經從手機的基本功能轉向對生產力或娛樂內容的消費。自2019年以來，我們一直投資開發泛娛樂移動應用。截至2023年12月31日，我們已經推出了180多個網絡文學應用和手機遊戲，其中廣告收入佔2023年廣告總收入的95.9%，而2019年這一比例為25.3%。
我們的產品
泛娛樂移動應用程序
遵循以用户為中心和數據驅動的方法，我們開發並向市場推出了以下泛娛樂移動應用程序，專注於兩個類別：手機遊戲和網絡文學。
手遊
我們在2019年第三季度推出了第一款自主研發的手遊，之後又推出了一系列自主開發的休閒遊戲，包括截至2021年5月在App Store和Google Play遊戲類別上排名美國等57個國家和地區第一的盛裝遊戲《T臺美人》，以及互動故事遊戲系列如《愛情奇幻》和《嘿美人》。《愛的幻想》在2021年12月的美國iOS遊戲中排名第二。
我們在休閒遊戲的開發方面擁有豐富的經驗。通過多元化休閒遊戲的創新結合，以及與我們網絡文學的協同，我們在2021年推出了《互動總動員+》系列遊戲，讓玩家在享受休閒遊戲的刺激的同時，也讓他們參與到互動的情節中。
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我們在中國和海外市場運營我們的手機遊戲，包括各種英語、西班牙語和葡萄牙語國家和地區。2021年、2022年和2023年，海外市場手機遊戲的廣告收入分別佔我們總廣告收入的14.6%、43.1%和37.9%。
網絡文學
我們於2019年在中國推出豐都小説，並於2020年在海外市場推出朗讀。
豐都小説是一款為用户提供免費網絡小説的手機應用程序。與網絡文學行業的另一種付費用户模式不同，豐都小説的用户可以在免費閲讀模式下欣賞文學作品。用户可以免費訪問大型文獻圖書館。我們通過在內容中添加關鍵詞來對文學作品的體裁、長度、受歡迎程度、連載或成套作品進行分類，用户可以根據這些關鍵詞搜索內容。豐都小説目前在安卓和iOS操作系統上都可以使用。
我們在2019年底推出了豐都文學平臺，以發展我們的原創內容生態系統。截至2023年12月31日，豐都文學平臺已積累約5100名簽約作者和7000本原創簽約圖書。豐都文學平臺被認為是類別多樣的，涵蓋了14個主要類別的男性和女性首選內容，包括浪漫、奇幻、科幻、歷史等體裁。超過50%的內容集中在城市背景下的性別專業故事和古代浪漫故事。
此外，我們還在豐都文學平臺原創圖書的基礎上，積極開展IP業務多元化。我們將我們的原創圖書授權給第三方網站和應用程序，以服務於他們的用户。我們還根據豐都文學平臺的內容和IP資源創作了幾個短視頻系列。
2021年，我們為豐都小説的書迷推出了在線社區功能，允許讀者進行書評、章節評論和帖子。我們鼓勵用户發表評論，獎勵機智和受歡迎的評論作者虛擬金幣和VIP會員資格。獲得最多讚的評論將被放在該部分的頂部。通過允許用户直接分享和表達他們的評論，我們相信這一功能有助於提高用户的留存率和用户的閲讀時間，進而吸引更多的作家加入我們的社區，與他們的粉絲互動。
公用事業移動應用
基於我們通過TouchPal智能輸入積累的用户洞察力，我們還開發了一系列全球實用應用程序，以增強移動用户在智能手機上的功能體驗，如電話簿、牆紙、健身和健康跟蹤。
產品分銷與營銷
我們主要通過數字分發平臺和社交媒體上的用户下載來分發我們的產品並獲得用户。
我們通過從Apple App Store和Google Play等數字分銷平臺下載我們的產品來獲得新用户。其中一些通過下載獲得的用户是通過口碑或對我們的全球產品之一的普遍興趣而被我們的應用程序所吸引，從而有機地增長了我們的用户基礎。我們的大部分用户是通過我們在內地第三方平臺中國(如抖音、騰訊控股)以及海外分銷平臺(如AppLovin和Facebook)開展的付費營銷活動來吸引我們的產品的。
貨幣化
我們的大部分收入來自移動廣告。我們對廣告商的價值主張是由我們龐大的、參與性和粘性的用户基礎推動的，我們對用户興趣和需求的洞察力瞭解，以及在各種使用場景中向首選受眾精確定位內容。我們提供基於績效的廣告解決方案，這些解決方案對我們的廣告商很有吸引力。
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我們可用的廣告空間的數量是我們用户基礎的大小和我們提供的產品數量的函數。我們擁有有效管理廣告空間的技術能力。我們的產品內的廣告空間可以適應多種廣告形式。同時，我們的首要任務是在用户體驗和廣告空間利用率之間取得平衡。觸寶科技美國存托股份於2019年上線，是我們為客户提供優質定製廣告服務的內部廣告網絡平臺。我們在2022年終止了這一系統的運行，作為我們優化貨幣化戰略的努力的一部分。
我們的廣告商來自廣泛的行業，包括醫療保健、電子商務、在線遊戲、商業服務和商業服務。我們的大多數廣告商都是由第三方廣告交易所和廣告代理機構代表的。2023年，我們最大的兩個廣告客户，即廣告交易所，總計約佔我們總收入的26.6%。我們已經與我們的主要廣告客户簽訂了標準格式的協議。我們已經與領先的廣告交換平臺川Shan家和AppLovin簽訂了分銷合作協議，這兩個平臺也是我們最大的廣告客户，合作在我們的移動應用上投放廣告。我們的業務依賴於我們與這些大型廣告交易所和代理商的關係。有關更多詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素--我們移動廣告收入的很大一部分依賴於某些第三方廣告交易所和代理商。”
我們正在探索使我們的貨幣化多樣化的方法。除了應用內廣告，我們還允許用户在應用內進行購買，以解鎖我們手機遊戲中的特殊功能或工具，以及我們網絡文學產品中的額外內容。我們的應用內購買收入從2021年的280萬美元增加到2022年的410萬美元，2023年進一步增加到650萬美元。我們的應用內購買收入佔總淨收入的百分比從2021年的1.0%上升到2022年的4.9%，2023年進一步上升到20.2%。
我們還通過在豐都文學平臺上授權我們的原創小説製作有聲讀物、短視頻等來實現我們的多元化貨幣化。此外，我們還根據我們的網絡文學產品(如豐都小説)的內容運營IP內容商業化。作為我們知識產權孵化努力的一部分，豐都小説已經在內容創作和改編方面與第三方內容供應商建立了業務關係。
技術與研發
技術是我們成功的關鍵。我們的研發工作重點是大數據分析能力。
用於內容製作的人工智能生成的內容工具
我們使用人工智能生成的內容工具，這些工具使用機器學習算法來自動創建內容。我們在手機遊戲藝術設計中使用了人工智能生成的內容工具，根據用户從我們手機遊戲中輸入的內容自動生成背景、角色和其他功能。我們還使用人工智能生成的內容工具來創建新的大綱。人工智能生成的內容工具允許我們分析現有的作品，識別小説中的模式，並生成符合特定參數的大綱。通過使用人工智能生成的內容工具，我們能夠提高效率和節省精力，同時仍能產生高質量的作品。
基於人工智能的內容生產分析工具
我們開發了一個人工智能和數據驅動的系統，使我們網絡文學平臺上的作者能夠為我們的用户製作更合適的內容，並根據數據反饋不斷適應不斷變化的需求。我們正在建設的平臺不僅是作者出版書籍的地方，也是一個真正使他們能夠基於適當的數據矩陣提高作者素質的平臺，這樣即使是普通的作者也可能產生有價值的內容。
數據集成、挖掘和分析
我們部署了一個可擴展的分佈式數據系統來管理和挖掘我們的海量和多樣化的數據。我們開發了先進的數據倉庫和實時數據分析平臺，以支持我們對用户洞察力的積累。我們還開發了一個商業智能系統，為我們的產品規劃、數據分析、用户增長和獲取、貨幣化和其他關鍵商業活動提供便利。
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研發團隊
我們從一開始就致力於技術創新。我們大約60%的員工是軟件工程師和產品設計師，他們的任務是進行研發，以實現創新和進步。
知識產權
我們依靠專利法、著作權法、商標法和商業祕密法以及競業禁止和保密協議以及合同條款來建立和保護我們的知識產權。
截至2023年12月31日，我們在中國大陸擁有39項專利，在其他國家和地區擁有32項專利，涵蓋發明和外觀設計；我們在大陸中國目前有10項專利申請正在申請中；我們已經通過《專利合作條約》的程序在其他司法管轄區提交了33項專利申請；我們打算申請更多專利，以保護我們的核心技術和知識產權。截至2023年12月31日，我們已在國家工商行政管理總局商標局註冊了279件商標中國，其中包括我公司的名稱“觸寶科技”、觸寶科技標識、與我們產品相關的商標如TouchPal Smart Input、TouchPal Phonebook；我們還在內地申請註冊另一件商標中國；我們已在其他國家和地區註冊了26件商標。截至2023年12月31日，我們是中國在大陸的237項軟件著作權的登記所有人，每一項我們都在中國的國家版權局登記。截至2023年12月31日，我們擁有與我們的業務運營相關的大約100個域名的權利，包括我們的觸寶科技和觸控網站酷我科技網，初寶網和TouchPal.com。除上述保護外，我們一般通過使用內部和外部控制來控制對我們專有和其他機密信息的訪問和使用。例如，對於外部控制，我們與我們的廣告客户和移動設備製造商簽訂保密協議或同意保密條款，而對於內部控制，我們採用和維護管理我們的IT系統的操作和維護以及用户生成數據管理的政策。
用户隱私與網絡安全
我們非常重視並投入大量資源來保護我們每個用户的個人隱私和他們的數據安全。
透明度。我們的最終用户許可協議和隱私政策描述了我們的數據使用實踐以及隱私如何在我們的移動應用程序上發揮作用。我們向我們的用户提供充分和及時的通知，告知我們正在收集哪些數據，我們承諾根據適用的法律管理和使用收集的數據，並做出合理努力，防止此類用户數據的未經授權使用、丟失或泄漏。我們的用户可以選擇不收集個人數據，或者選擇從我們的服務器上刪除個人數據。
保護。我們採取了全面的政策、程序和指導方針來規範員工與用户數據有關的行為，以保護用户隱私和網絡安全。我們還採用了嚴格的訪問控制機制，以確保最小特權和知情原則的實施，並在滿足業務要求的同時保護用户隱私。例如，我們嚴格限制可以訪問用户數據或存儲用户數據的服務器的人員數量和許可級別。此外，我們還採用了多種技術解決方案來預防和檢測用户隱私和網絡安全方面的風險和漏洞，如加密、防火牆、漏洞掃描和日誌審計。例如，我們建立了一個內部合規團隊，該團隊擁有參與新產品和功能開發的隱私專業人員，並致力於持續審查和監控網絡安全實踐，以及監控內部和外部安全威脅和風險的安全專業人員。我們根據每個用户的位置在不同的服務器上以加密格式存儲和傳輸所有用户數據。我們不與第三方共享我們用户的任何輸入數據或任何用户洞察數據，也不允許第三方訪問存儲在我們服務器上的用户數據，我們還利用防火牆來防禦潛在的網絡攻擊或未經授權的訪問。我們定期審核我們的系統和程序，以檢測信息安全風險和隱私風險。
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合規性。不同的法律和法規，如歐盟、加利福尼亞州的一般數據保護條例、美國的消費者隱私法和中國的網絡安全法，管理我們從用户那裏收到的個人數據的收集、使用、保留、共享和安全。隱私組織和政府機構越來越多地審查公司將個人身份和與特定用户相關的數據與通過互聯網收集的數據聯繫起來的方式，我們預計這種審查將繼續加強。我們投入大量資源來遵守和防止違反與用户隱私和網絡安全有關的法律和法規。有關我們努力遵守與用户隱私和網絡安全相關的適用法律和法規的更多信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-如果我們不能防止安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問我們的系統或我們的用户數據，我們可能面臨重大後果，包括法律和財務風險以及用户的損失，我們的聲譽、業務和經營業績可能受到實質性和不利的影響。”以及“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-與我們產品和當前做法有關的數據隱私問題，特別是考慮到對用户數據的處理、收集、使用、存儲、傳播、傳輸和處置的監管審查和用户預期的加強，可能需要改變我們的業務做法，並可能導致用户增長或參與度下降、運營成本增加和訴訟威脅、執法行動和相關責任，包括經濟處罰。”
競爭
我們面臨着對用户、使用時間和廣告客户的激烈競爭。我們的投資組合產品與相同或類似類型的應用程序競爭。此外，我們還在用户關注度和廣告支出方面與所有主要互聯網公司展開競爭。豐都小説與中國市場上其他領先的免費網絡文學應用程序展開了競爭，其中包括翻車小説和奇茂小説。Readict在全球市場上與其他網絡文學應用程序競爭，包括GoodNothing和Dreame。我們的手機遊戲產品，如嘿Beauty和Merge Lover，主要與WebEye和Magic Tivern等公司開發的其他手機遊戲競爭。
季節性
我們的業務受季節性和其他波動的影響。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的一年中，移動廣告服務的收入佔我們收入的大部分，受到國際市場和中國市場廣告支出季節性的影響。我們認為，廣告支出的這種季節性影響了我們的季度業績，部分原因是我們的移動廣告收入在第一季度和第三季度之間大幅增長，但從第三季度到第四季度有所下降。
保險
我們不為我們的網絡基礎設施或信息技術系統的損壞提供保險。我們也不保業務中斷險或一般第三者責任險，也不保產品責任險或關鍵人物險。我們認為我們的保險範圍與內地其他規模相若的同業公司中國看齊。
法律訴訟
我們可能會不時地受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。更多信息見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律程序”。
監管
我們是一家國際公司，根據開曼羣島的法律註冊為開曼羣島豁免公司。我們的總部設在大陸中國，業務遍及世界各地。由於這種組織結構和我們的業務範圍，我們在不同的國家和地區受到各種法律的約束，包括與個人隱私、數據保護、內容限制、電信、知識產權、消費者保護、廣告和營銷、勞工、外匯、競爭和税收相關的法律。這些法律和法規在不斷演變，可能會被解釋、實施或修改，從而損害我們的業務。如果我們的業務增長和發展，我們的產品和服務更多地在全球使用，我們也可能會受到其他司法管轄區的法律和法規的約束。本部分闡述了與我們的業務運營相關的重大法律法規的摘要。
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有關個人私隱和數據保護的規定
在個人隱私和數據保護方面，我們受產品可供使用的各個司法管轄區的法律約束，這些法律和法規可以施加嚴格的要求。這種要求也因管轄範圍的不同而不同。包括內地中國和美國在內的許多司法管轄區繼續認為有必要加強監管或對現有監管框架進行改革。
在美國，沒有一部全面的全國性法律來管理用户數據或個人信息的收集和使用。相反，美國的聯邦法律和州法律是平行的，法規有時會重疊，甚至相互矛盾。此外，政府當局和行業團體制定了許多準則，這些準則雖然缺乏法律效力，但被認為是“最佳做法”，是制定標準的依據。美國各州現在都通過了法律，規範企業在數據泄露時必須採取的行動，例如及時披露和通知受影響的用户和監管機構。此外，一些州頒佈了法規和規則，要求企業合理保護其持有的某些類型的個人信息，或以其他方式遵守某些特定的個人信息網絡安全要求。在聯邦一級，聯邦貿易委員會法案是一項聯邦消費者保護法，禁止不公平或欺騙性的做法，並已適用於線下和在線隱私和網絡安全政策。聯邦貿易委員會由聯邦貿易委員會法案授權，負責監督在美國開展業務的大多數公司的消費者隱私合規情況，併為不同行業的隱私和安全實踐提供各種指導方針。聯邦貿易委員會已經對未能遵守自己的隱私政策和未經授權披露個人數據的公司提起了許多執法行動。美國聯邦和州立法機構可能會繼續考慮是否有必要加強監管，以限制某些有針對性的廣告行為。
在歐盟，2018年5月25日生效的《一般數據保護條例》增加了我們的監管合規負擔，並要求我們改變某些隱私和網絡安全做法，以實現合規。該規定適用於在歐盟設立的任何公司，以及在歐盟以外處理與向歐盟內個人提供商品或服務或監測他們的行為有關的個人數據的任何公司。該條例對個人資料的處理者和控權人實施更嚴格的運作要求，包括例如要求擴大披露如何使用個人資料、對保留資料的限制、強制性的數據泄露通知規定，以及對資料控權人證明他們已取得有效同意或有其他法律基礎以證明其資料處理活動的合理性的更高標準。該法規進一步規定，歐盟成員國可以制定與某些數據處理活動相關的額外法律和法規，這可能會進一步限制我們使用和共享個人數據的能力，並可能要求我們對運營模式進行本地化改變。根據該規定，最高可被處以2000萬歐元的罰款或上一財政年度全球年營業額的4%，以金額較高者為準，這將顯著增加我們對違規行為的潛在財務風險。然而，在缺乏歐盟監管機構的優先權和指導的情況下，該法規在互聯網服務提供方面的適用仍然懸而未決。此外，該法規的實施可能需要對我們的程序和政策進行重大修改，這些變化可能會通過增加運營和合規成本來影響我們的業務。本公司已採取符合法規的政策和程序，但是，當監管機構的指導或公佈的執法決定提供有關最佳實踐的更多信息時，可能需要更新這些政策和程序。
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中國政府當局已經制定了關於互聯網使用的法律，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。2012年12月，中國全國人民代表大會公佈了《關於加強網絡信息保護的決定》，其中規定，識別公民身份或者涉及公民隱私的電子信息受法律保護，不得非法收集或者向他人提供。互聯網信息提供商收集、使用公民個人電子信息，必須明確收集、使用信息的目的、方式和範圍，徵得有關公民同意，並對收集到的個人信息保密。禁止互聯網信息提供商披露、篡改、損壞、出售或非法向他人提供收集到的個人信息。國際比較方案運營商必須採取技術和其他措施，防止收集到的個人信息受到任何未經授權的披露、損壞或丟失。《互聯網信息服務管理辦法》禁止互聯網信息服務經營者侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益。根據工業和信息化部發布並於2013年9月起施行的《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，電信運營商和互聯網運營商對其在提供服務過程中收集或使用的用户個人信息的安全負有責任。未經用户同意，電信運營商、互聯網通信運營商不得收集、使用用户的個人信息。電信運營商、互聯網通信運營商在提供服務過程中收集、使用的個人信息，必須嚴格保密，不得泄露、篡改、損壞，不得出售或非法提供給他人。互聯網內容提供商必須採取一定措施，防止泄露、損壞、篡改或丟失用户的個人信息。根據《網絡安全法》，除法律、法規另有規定外，網絡運營者收集和使用個人信息必須遵循合法性、適當性和必要性的原則，嚴格在個人信息主體授權的範圍內。如果收集的個人信息在未經授權的情況下被披露、損壞或丟失，網絡運營商必須立即採取補救措施，通知受影響的用户，並及時向當局報告事件。如果用户知道網絡運營商違反法律、法規或者與用户的任何約定非法收集、使用其個人信息，或者收集、存儲的個人信息不準確或者錯誤，用户有權要求網絡運營商刪除或者更正收集的個人信息。
電信當局還被授權責令國際比較方案運營商糾正未經授權的披露。如果互聯網內容提供商違反了有關互聯網隱私的規定，將面臨警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證或備案、關閉網站、行政處罰、刑事責任或民事責任等法律責任。根據2015年8月全國人大常委會發布並於2015年11月施行的刑法修正案第九條，對侵犯公民個人信息罪的犯罪標準進行了相應修改，加強了非法收集、交易、提供個人信息的刑事責任。此外，任何互聯網內容提供商未能履行適用法律要求的與互聯網信息安全管理相關的義務，並拒絕按照命令改正，將被追究以下行為的刑事責任：(I)大規模傳播非法信息；(Ii)因客户信息泄露造成的嚴重影響；(Iii)犯罪活動證據的嚴重損失；或(Iv)其他嚴重情況，以及(X)非法向他人出售或提供個人信息，或(Y)竊取或非法獲取任何個人信息的任何個人或實體，在嚴重情況下將承擔刑事責任。此外，2017年6月起施行的《中華人民共和國最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，明確了侵犯個人信息犯罪定罪量刑的若干標準。如果互聯網用户在互聯網上發佈任何違禁內容或從事非法活動，中國政府有權責令互聯網互聯網運營商交出個人信息。《民法》在人格權的單獨一章中進一步規定，並重申自然人的個人信息應受法律保護。任何組織和個人應當在需要知道的情況下，在適當的時候合法獲取他人的個人信息，並確保該信息的安全和隱私，不得過度處理或使用該信息。
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在手機應用程序收集和使用的信息安全方面，根據2019年1月23日發佈的《對應用程序非法收集和使用個人信息進行專項監管的公告》，應用程序運營者應依照《網絡安全法》收集和使用個人信息，並對從用户獲取的個人信息的安全負責，並採取有效措施加強個人信息保護。此外，APP運營商不得以捆綁、暫停安裝或其他默認形式強制其用户進行授權，不得違反法律法規或違反用户協議收集個人信息。工信部於2019年10月31日發佈的《關於開展侵犯用户人身權益應用程序專項整治工作的通知》強調了此類監管要求。2019年11月28日，中國網信辦、工業和信息化部、公安部、國家市場監管總局聯合發佈《應用程序收集使用個人信息違法行為認定辦法》。該規定進一步闡明瞭APP運營者在個人信息保護方面常見的某些違法行為，包括“未公佈收集和使用個人信息的規則”、“未明確説明收集和使用個人信息的目的、方式和範圍”、“未經該應用程序的用户同意收集和使用個人信息”、“違反必要性原則收集與該應用程序提供的服務無關的個人信息”、“未經用户同意向他人提供個人信息”、“未按法律規定提供刪除或更正個人信息的功能”和“未公佈投訴和舉報方法等信息”。其中，APP運營者的下列行為之一，將構成“未經用户同意收集和使用個人信息”：(一)未經用户同意收集用户個人信息或激活收集任何用户個人信息的權限；(二)收集任何明確拒絕收集個人信息的用户的個人信息或激活收集個人信息的權限，或反覆徵得用户同意，擾亂用户對該應用程序的正常使用；(Iii)應用程序運營者實際收集的任何用户個人信息或應用程序運營者激活的收集任何用户個人信息的權限超出了該用户授權該應用程序運營者收集的個人信息的範圍；(Iv)以非明確的方式徵求任何用户的同意；(V)在未經該用户同意的情況下修改任何用户的激活收集任何個人信息的權限的設置；(Vi)使用用户的個人信息和任何算法來定向推送任何信息，而不提供非定向推送該信息的選項；(Vii)以欺詐、欺騙等不正當手段誤導用户允許收集其個人信息或激活收集該用户個人信息的許可；(Viii)未向用户提供撤回其收集個人信息的許可的手段和方法；(Ix)違反該APP運營商頒佈的收集和使用個人信息的規則收集和使用個人信息。
2019年8月22日，中國網信辦頒佈《兒童信息保護規定》，自2019年10月1日起施行，要求互聯網服務經營者在收集、使用、轉移、披露兒童個人信息前，應當以醒目、明確的方式告知兒童監護人，並徵得其同意。同時，互聯網服務運營商在存儲兒童個人信息時應該採取加密等措施。
2021年3月12日，中國網信辦等三部門聯合發佈《常見類型移動互聯網應用必備個人信息範圍規則》。規則規定了各種常見移動互聯網應用程序收集必要個人信息的範圍，如地圖和導航應用程序、在線叫車應用程序、即時通訊應用程序和在線社區應用程序。此類應用的運營商不得以用户拒絕提供個人非必要信息為由拒絕向用户提供基本服務。
2021年4月26日，工信部發布《互聯網移動應用個人信息保護暫行管理規定(徵求意見稿)》。《互聯網移動應用個人信息保護暫行管理規定》草案提出了收集和利用個人信息的兩項原則，即“明確同意”和“最低限度的必要”。
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目錄表
與生成性人工智能相關的法規
2021年12月31日，中國網信局、工業和信息化部、公安部、國家市場監管總局聯合公佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，自2022年3月1日起施行。《規定》適用於利用算法推薦技術的互聯網信息服務提供者，包括使用生成和合成、個性化推送、分類和選擇、檢索和過濾、調度決策等算法技術向用户提供信息。這些規定規定了這些提供者的進一步義務，除其他外，保護用户的利益和權利，特別是未成年人、老年人和工人的利益和權利。此外，《規定》規定，具有輿論屬性或社會動員能力的算法推薦服務提供者，應自提供服務之日起十個工作日內，通過互聯網信息服務算法備案系統填寫服務提供者名稱、服務形式、申請領域、算法類型、算法內部評估報告、擬披露內容等信息，辦理備案手續。
2022年11月25日，中國網信局、工業和信息化部、公安部先後聯合發佈《互聯網信息服務深度合成管理規定》，自2023年1月10日起施行。根據規定，深度合成技術是指利用深度學習、虛擬現實或其他生成或合成算法產生文本、圖像、音頻、視頻、虛擬場景或其他網絡信息的技術。《規定》強調，深度合成服務提供者作為信息安全的首要責任主體，不得利用深度合成服務從事法律法規禁止的活動。
2023年4月11日，中國網信辦發佈《生成性人工智能服務管理辦法》徵求意見稿。提交意見的截止日期為2023年5月10日。這些辦法草案適用於在中國境內向公眾提供的生成性人工智能的研究和開發以及使用。生成性人工智能的提供商被要求採取措施過濾生成性人工智能創建的任何不適當的內容，優化算法以防止此類內容的生成，在向廣大公眾提供生成性人工智能服務之前，向中國網信辦申請安全評估。提供商應對生成的AI產品的預訓練數據的合法性和優化的訓練數據的來源負責，並應具體説明和披露其服務的適用用户、場合和目的，並採取適當措施防止用户過度依賴或沉迷於生成的內容。此外，提供商有義務保護用户輸入的信息和使用記錄。不得非法保留可以推斷用户身份的輸入信息，不得根據用户輸入的信息和使用情況畫像，不得將用户輸入的信息提供給他人違反本辦法草案要求的生成性人工智能提供者，將被依法給予處罰，或者受到警告，被責令改正，暫停服務，支付罰款，或者被追究刑事責任。
2023年7月13日，中國網信辦等六部門聯合發佈《生成性人工智能服務管理暫行辦法》，自2023年8月15日起施行。任何單位或個人在中華人民共和國境內利用生成性人工智能技術向公眾提供文本、圖片、音頻、視頻或其他內容生成服務的，應對生成性人工智能技術生成的內容承擔內容生產者的責任。如果涉及個人信息，這些提供者被要求承擔起個人信息處理者的責任，保護個人信息。提供具有輿論屬性或社會動員能力的生成性人工智能服務的，必須向國家網絡空間管理機構申請安全評估，並遵循算法備案程序。如果發現任何非法生成的內容，這些提供商必須及時採取終止生成和傳播不當內容等措施，通過模型優化培訓等方法防止再次發生，並向當局報告。互聯網信息服務提供者應當按照《互聯網信息服務深度合成管理規定》對圖片、視頻等人工智能生成的內容進行標識。
2024年2月，國家網絡安全標準化技術委員會發布了《生成性人工智能服務基本安全要求》，規定了生成性人工智能的基本安全要求，包括訓練數據安全、模型安全和安全注意事項的要求，並對安全評估提出了要求。服務提供商應在推出或對生成性人工智能服務進行任何實質性更改之前進行安全評估。服務提供商還被要求評估這些服務是否適合未成年人。
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有關網絡安全的規定
中華人民共和國大會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月起施行。根據《網絡安全法》，“網絡運營商”的廣義定義是網絡所有者、網絡管理員和網絡服務提供商承擔各種與安全保護相關的義務。作為網絡服務提供商，我們的義務包括：
| ● | 按照維護互聯網系統安全的分級要求履行安全保護義務，包括設計內部安全管理規則和編寫手冊，任命互聯網安全負責人，採取措施防止計算機病毒和威脅互聯網安全的活動，採取措施監測和記錄網絡運行狀態，舉辦互聯網安全培訓活動，保留用户日誌至少6個月，並採取數據分類、關鍵數據備份和加密等措施，確保網絡不受幹擾、破壞或未經授權的訪問，防止網絡數據泄露、被盜或篡改； |
| ● | 在簽署協議或提供網絡接入、域名註冊、固定電話或移動電話接入、信息發佈、實時通信服務等服務之前核實用户身份；制定網絡安全應急預案，及時處置安全風險，啟動應急預案，採取適當補救措施，並向政府部門報告； |
根據網絡安全法，網絡服務提供商必須通知用户並向政府當局報告任何已知的安全缺陷或漏洞，並必須為其產品和服務提供持續的安全維護服務。網絡產品和服務提供商不得包含或提供任何惡意軟件。不遵守網絡安全法的網絡服務提供商可能會被罰款、暫停業務、關閉網站、吊銷營業執照。
公安部發布並於2006年3月起施行的《互聯網安全防護技術措施規定》要求，所有互聯網運營商對其用户的某些信息(包括用户註冊信息、登錄和註銷時間、IP地址、內容和用户發帖時間)至少保存60天，並按照法律法規的要求提交上述信息。2012年12月，中國全國人大頒佈了《關於加強網絡信息保護的決定》，其中規定，互聯網運營商向用户提供信息發佈服務時，必須向用户索取身份信息。如果互聯網信息提供商運營商發現禁用信息，必須立即停止傳輸，刪除信息，保存記錄，並向政府當局報告。
此外，國家保密局已發佈規定，授權屏蔽其認為泄露國家祕密或在網絡信息發佈過程中違反國家祕密保護立法的網站。具體地説，大陸的互聯網公司中國在提供公告欄、聊天室或類似服務之前，必須申請特定的批准才能經營此類服務。
2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，將分散的有關個人信息權和隱私保護的規定進行了整合。
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為進一步規範數據處理活動，維護網絡安全，促進數據開發利用，保護個人和組織的合法權益，維護國家主權、安全和發展利益，2021年6月10日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《人民Republic of China數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求以合法和適當的方式進行數據處理，包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和發佈。《數據安全法》規定了開展數據活動的實體和個人的網絡安全和隱私義務。數據安全法還根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如，要求重要數據處理者指定負責網絡安全的人員和管理機構，對其數據處理活動進行風險評估，並向主管當局提交風險評估報告。國家核心數據，即關係國家安全、國民經濟命脈、重大民生和重大公共利益的數據，應當實行更加嚴格的管理制度。此外，《數據安全法》規定了影響或可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施出口限制。此外，《數據安全法》還規定，未經中國政府主管部門批准，中國境內的任何組織或個人不得向任何外國司法機構和執法機構提供任何數據。我們可能被要求對我們的商業做法進行進一步的調整，以符合這項法律，以及個人信息保護法可能要求的任何調整。
2021年7月6日，中國部分監管部門發佈了《關於嚴厲打擊證券非法活動的意見》，其中規定完善網絡安全、跨境數據傳輸、機密信息管理等法律法規。規定，努力修訂《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》，落實境外上市公司信息安全責任，加強跨境信息提供機制和程序的規範管理。2023年2月24日，證監會等三部門發佈《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，自2023年3月31日起施行。
2021年12月28日，中國網信辦發佈《網絡安全審查辦法》。《網絡安全審查辦法》規定的審查範圍包括有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的互聯網平臺運營商。根據《網絡安全審查辦法》，擁有100萬以上用户個人信息的互聯網平臺經營者，在境外上市前，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。如果當局認為某些網絡產品和服務、數據處理活動和在外國的上市影響或可能影響國家安全，當局可能會啟動網絡安全審查，即使在這種情況下運營商沒有義務報告網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》還詳細闡述了在評估這些活動的國家安全風險時需要考慮的因素，其中包括核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、非法使用或出境的風險，以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息數據在外國上市後受到外國政府影響、控制和惡意使用的風險。然而，對於已經在美國證券交易所上市或其證券在美國交易的公司是否需要提出申請，《網絡安全審查辦法》仍不明確。
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2021年7月30日，國務院發佈《關鍵信息基礎設施保護條例》，其中，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重點行業或領域的重要網絡設施或信息系統，以及一旦發生損壞、故障或數據泄露等可能危害國家安全、民生和公共利益的重要網絡設施或信息系統。條例規定，任何個人和組織不得實施侵入、幹擾或破壞任何關鍵信息基礎設施的非法活動，不得危害任何關鍵信息基礎設施的安全。條例還要求，關鍵信息基礎設施運營者應當建立網絡安全保護制度和責任追究制度，關鍵信息基礎設施運營者主要負責人對其運營的關鍵信息基礎設施的安全保護負全部責任。此外，各重要行業和部門的管理部門應負責制定適用於本行業或部門的關鍵信息基礎設施確定規則，並確定本行業或部門的關鍵信息基礎設施運營商。
2021年7月12日，工業和信息化部等兩部門聯合發佈《網絡產品安全漏洞管理規定》。這些規定規定，任何組織和個人不得濫用網絡產品的安全漏洞從事危害網絡安全的活動，不得非法收集、銷售、發佈有關安全漏洞的信息。知悉前款違法行為的，不得向違法行為人提供技術支持、廣告宣傳、清償等協助。根據本規定，網絡產品供應商、網絡運營商和收集網絡產品安全漏洞的平臺應當建立健全網絡產品安全漏洞信息接收通道並保持通道可用，並保存網絡產品安全漏洞信息接收日誌至少6個月。該規定還禁止向產品提供商以外的海外組織或個人提供未披露的漏洞。
2021年8月20日，中國的全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》，整合了分散的有關個人信息權和隱私保護的規定，並於2021年11月1日起施行。除其他外，《個人信息保護法》要求：(1)個人信息的處理應具有明確和合理的目的，該目的應與處理目的直接相關，並應以對個人權益的影響最小的方式進行；(2)個人信息的收集應限制在達到處理目的所需的最小範圍內，避免過度收集個人信息。個人信息處理者應當採取必要措施，保障其處理的個人信息的安全。違規實體可被責令改正、暫停或終止提供服務，並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。
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2021年11月14日，中國領導的網信辦公佈了《互聯網數據安全管理辦法》討論稿，其中規定，數據處理者有下列行為的，應當申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益、影響或可能影響國家安全的數據資源的合併、重組或者分立；(二)境外上市處理超過百萬用户個人信息的數據處理者；(三)影響或可能影響國家安全的數據處理者在港上市；(四)其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。該草案還規定，大型互聯網平臺的經營者在海外設立總部、運營中心或研發中心，應向國家網信辦和主管部門報告。此外，管理辦法草案要求，處理百萬以上用户個人信息的數據處理者應遵守重要數據處理者規定，其中包括任命一名數據安全負責人，成立數據安全管理機構，在確定其重要數據後15個工作日內向主管部門備案，制定數據安全培訓計劃，每年組織全體工作人員數據安全教育培訓，數據安全相關技術和管理人員的教育培訓時間每年不得少於20小時。管理辦法草案還指出，處理重要數據或在海外上市的數據處理者應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，並於每年1月31日前將上一年度的數據安全評估報告提交給中國網信辦所在地分局。此外，管理辦法草案要求互聯網平臺運營者在制定平臺規則或隱私政策或做出可能對用户權益產生重大影響的任何修改時，應建立與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略，並在其官方網站和個人信息保護相關欄目上徵求公眾意見，時間不少於30個工作日。此外，日活躍用户過億的大型互聯網平臺運營者制定的平臺規則和隱私政策，或者日活躍用户過億的大型互聯網平臺運營者對該規則或政策的修改，可能對用户權益產生重大影響的，應由中國網信辦指定的第三方機構評估，並報中國網信辦地方分局批准。中國的網信辦就這份草案徵求了意見，但何時頒佈還沒有時間表。管理辦法草案仍不清楚這些要求是否適用於已在美國證券交易所上市或其證券在美國交易的公司。在現階段，我們無法預測行政措施草案的影響，我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何進展。如果制定版的管理辦法草案要求已在美國證券交易所上市或其證券在美國交易的內地中國公司完成網絡安全審查和其他具體行動的許可，我們將面臨這樣的許可是否能及時獲得，或者根本不能獲得的不確定性。如果行政措施草案的最終版本獲得通過，我們可能會在進行數據處理活動和年度網絡安全評估時受到審查，並可能在滿足其要求方面面臨挑戰，並對我們在數據處理方面的內部政策和做法做出必要的改變。
中國政府部門進一步加強了對跨境數據傳輸的監管。2022年7月7日，中國網信辦發佈《跨境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。根據這些措施，數據處理者在跨境轉移數據之前，將接受中國網絡空間管理局進行的安全評估，涉及以下情況：(I)重要數據；(Ii)關鍵信息基礎設施運營商或處理過100萬人以上個人數據的數據處理器轉移到海外；(Iii)自上一年1月1日以來已在海外提供10萬人的個人數據或1萬人的敏感個人數據的數據處理器轉移到海外；或(Iv)中國網絡空間管理局要求的其他情況。此外，數據處理者在申請安全評估之前，應對跨境數據轉移的風險進行內部評估，並重點評估以下重大事項，其中包括：(1)跨境數據轉移的目的、範圍和方法的合法性和必要性；(2)轉移到海外的數據的規模、範圍、類型和敏感性，以及這種跨境數據轉移對國家安全、公共利益或個人或組織合法權利造成的風險；(Iii)海外數據接收方承諾承擔的責任和義務，以及該海外接收方的管理和技術措施以及履行其責任和義務的能力是否能夠保障跨境數據轉移的安全；。(Iv)在跨境轉移期間和之後，轉移到海外的數據可能被偽造、銷燬、泄露、丟失、轉移、非法獲取或非法使用的風險，以及維護個人信息權益的渠道是否暢通；。(V)與海外接收方簽訂的合同或其他具有法律約束力的文件是否充分規定了保護數據安全的責任和義務。此外，在措施生效前違反《跨境數據轉移安全評估辦法》進行的任何跨境數據轉移活動，應在措施生效之日起6個月內予以糾正。
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2019年10月21日，最高人民法院、最高人民檢察院聯合發佈《關於辦理非法利用信息網絡、協助實施網絡犯罪刑事案件適用法律若干問題的解釋》，自2019年11月1日起施行，進一步明確了互聯網服務提供者的含義和犯罪情節的嚴重性。
關於外商投資的規定
與外商投資有關的負面清單和鼓勵類行業指南。境外投資者在內地中國的投資活動，主要受中華人民共和國商務部、國家發展改革委發佈並不時修訂的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年修訂)》，以及商務部、國家發展改革委發佈的《外商投資鼓勵產業目錄(2022年修訂)》或《鼓勵產業目錄》規範。
外商投資落入《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年修訂)規定的行業的，實行外商投資股權比例、高級管理人員背景和素質等特別管理措施。根據這份負面清單，外商投資從事增值電信業務的實體比例不得超過50%，但電子商務、國內多方通信、存轉服務、呼叫中心服務除外。網絡傳播音像節目業務、網絡出版服務和網絡文化業務(音樂除外)仍是禁止外商投資的行業。
外商投資電信業。中華人民共和國國務院於2001年頒佈並於2022年3月29日修訂的《外商投資電信企業管理條例》要求，從事增值電信業務的外商投資電信企業的外方一般可持有外商投資電信企業50%的股權，其開展電信業務的地域由工業和信息化部按照上述規定提供。根據修訂後的規定，此前對外國一級投資者經驗和良好記錄的要求已被取消。然而，這一修改是相對較新的，其解釋和實施仍存在不確定性。外資在增值電信服務業務中的持股比例不得超過50%，但在內地的電子商務、國內多方通信、存轉服務、呼叫中心服務中國等業務除外。工信部發布《關於港澳運營商在內地提供中國電信業務有關問題的公告》，允許港澳投資者對從事特定增值電信業務類別的外商投資電信企業持股50%以上。
2006年，工業和信息化部的前身信息產業部發布了《關於加強對外商投資經營增值電信業務管理的通知》，規定持有互聯網信息服務經營許可證的中國公司不得以任何形式向境外投資者出租、轉讓或出售牌照，不得向境外投資者提供任何協助，包括提供資源、場地或設施，以非法在內地經營增值電信業務。中國。此外，用於提供互聯網內容服務的商標和域名必須歸互聯網內容服務運營商或其股東所有。此外，國際比較公司經營者應具有適當的設施，用於其經批准的業務經營，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。
鑑於這些對增值電信領域的外國直接投資的限制，我們通過與VIE及其股東簽訂了一系列合同協議，成立了從事增值電信服務的中國國內公司。
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外資進軍網絡遊戲。2009年9月，新聞出版總署(國家廣播電視總局的前身)會同國家版權局、全國掃黃打非辦公室聯合發佈了《關於進一步加強網絡遊戲前置審批和進口網絡遊戲審批管理的通知》。該通知規定，境外投資者不得通過外商獨資、中外合資、合作經營等方式投資經營境內網絡遊戲經營業務，不得以其他合資公司或合同、技術安排等間接方式控制或參與經營境內網絡遊戲經營業務。鑑於在網絡遊戲行業的外國直接投資受到這些限制，我們成立了中國國內公司，通過與VIE及其股東達成一系列合同協議，從事提供在線遊戲移動應用程序。
由於缺乏來自中國政府當局的釋義材料，有關中國政府當局會否考慮我們的公司架構及合約安排以構成外資擁有電訊業務或網絡遊戲業務存在不確定性。為了遵守中國的監管要求，我們通過VIE經營我們的一部分業務，我們與VIE有合同關係，但我們在VIE中沒有實際所有權利益。如果我們目前的股權結構被發現違反了中國現行或未來關於外商投資大陸互聯網行業合法性的法律、法規或法規，中國，我們可能會受到嚴厲的懲罰。
有關電訊服務的規例
2000年，國務院頒佈了《電信條例》，最近一次修訂是在2016年2月，該條例列出了監管中國公司電信服務的總體框架。《電信條例》將“基本電信服務”與“增值電信服務”區分開來。最近一次更新於2019年6月的《電信業務目錄》將信息服務、互聯網數據中心和互聯網接入歸類為增值電信服務。
2000年，國務院發佈了《互聯網信息服務管理辦法》，最近一次修訂是在2011年1月。《辦法》將互聯網信息服務定義為向網絡用户提供互聯網信息的服務，分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務。經營性互聯網信息服務經營者在內地提供商業性互聯網信息服務，必須按照《電信條例》的規定，獲得工信部或其省市分局頒發的《互聯網信息服務增值電信業務許可證》。我們的業務包括提供VoIP服務和其他增值電信服務，如互聯網信息服務。
辦法進一步規定，提供新聞、出版、教育、醫藥、衞生、藥品、醫療設備等在線信息服務的實體，在向工業和信息化部或其地方省級、市級分支機構申請經營許可證之前，必須徵得國家主管部門的同意。此外，互聯網內容提供商必須在其主頁的醒目位置展示他們的經營許可證號碼。互聯網內容提供商被要求監管他們的互聯網平臺，並刪除某些被禁止的內容。這些要求中的許多都反映了中國各部委此前宣佈的互聯網內容限制，如工業和信息化部，以及中華人民共和國文化和旅遊部(原文化部)。
工業和信息化部於2009年發佈了《電信經營許可管理辦法》，最近一次修訂是在2017年7月，對企業在許可證下可以從事的活動進行了詳細規定。商業電信服務經營者必須先取得工業和信息化部或其省級主管部門的增值電信服務許可證，如果僅提供跨省服務的，則必須獲得該許可證。持牌經營電信業務的經營者，必須按照《電信業務經營許可證》的規定經營基礎業務和增值業務。
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中國網信辦於2022年6月14日發佈《移動互聯網應用信息服務管理規定》，並於2022年8月1日起施行。根據這些規定，禁止移動應用提供商從事任何可能危害國家安全、擾亂社會秩序、侵犯第三人合法權利的活動，不得製作、複製、發佈或通過互聯網移動應用傳播法律法規禁止的任何內容。這些規定還要求應用程序提供者必須獲得法律法規要求的資格，才能通過此類應用程序提供服務。
我們目前持有七個增值電信服務經營牌照。
有關互聯網出版服務的規定
國家廣播電視總局前身為新聞出版廣電總局，因機構改革於2018年3月由廣電總局和新聞出版總署整合而成，是負責規範內地中國出版活動的政府機構。2002年6月，工業和信息化部、新聞出版總署聯合發佈了《互聯網出版暫行管理辦法》，要求網絡出版者開展互聯網出版活動必須獲得新聞出版總署頒發的許可證。
2016年2月，國家新聞出版廣電總局、工業和信息化部聯合發佈了《互聯網出版服務管理辦法》，並於2016年3月起施行。《互聯網出版服務管理辦法》進一步加強和擴大了對互聯網出版服務的監督管理。根據《互聯網出版服務管理辦法》，從事互聯網出版服務的單位必須獲得國家廣播電視總局頒發的互聯網出版服務許可證。互聯網出版物服務是指通過信息網絡向社會公眾提供互聯網出版物的活動，互聯網出版物是指具有編輯、製作、加工等出版功能的數字化作品，包括電子書和網絡遊戲。如果未能獲得許可證和批准，運營商可能面臨重罰，如被監管機構責令關閉服務和刪除所有互聯網出版物。監管部門還可以沒收經營者的全部違法所得以及用於非法出版活動的主要設備和專用工具。違法所得超過1萬元的，可以處以違法所得五倍以上十倍以下的罰款；違法所得不足一萬元的，可以處以五萬元以下的罰款。經營者的經營行為侵犯他人合法權益的，也可以承擔民事責任。
2016年5月，國家新聞出版廣電總局發佈了《關於手機遊戲出版服務管理的通知》，自2016年7月起施行，其中規定，手機遊戲的內容接受其審查，手機遊戲發行商和運營商必須為遊戲申請出版和授權碼。根據該通知，此前已批准發佈的手機遊戲的重大升級和擴展包可被視為新作品，運營商將被要求在發佈此類升級和擴展包之前獲得批准。如果不符合這些許可證和審批要求，經營者可能面臨重罰，如被責令停止經營或吊銷營業執照。截至本年報發佈之日，我們尚未獲得我們所經營的國內網絡遊戲的互聯網出版服務許可證和出版代碼的批准。我們正在申請未來某些網絡遊戲的發佈代碼。
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關於互聯網視聽節目服務的規定
國家廣播電視總局、工業和信息化部於2007年聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理規定》，並於2015年8月進行了修訂。《規定》規定，互聯網視聽節目服務是指音像節目的製作、編輯、整合，通過互聯網向社會公眾提供音像節目，向第三方提供上傳和視聽節目傳輸服務。從事網絡視聽節目服務的單位必須取得網絡視聽節目傳播許可證，除非許可證申請人在本規定發佈前按照當時有效的法律法規的規定取得了網絡視聽節目傳播許可證，否則只能向國有或國有控股單位發放網絡視聽節目傳播許可證。根據國家廣播電視總局2017年3月公佈的網絡視聽節目服務類別，“網絡視聽節目聚合”，即“在同一網站上編輯、編排網絡視聽節目，並向公眾用户提供搜索和觀看服務”，屬於上述“網絡視聽節目服務”的定義。截至本年報之日，本公司尚未取得互聯網視聽節目傳輸許可證。
關於網絡文化產品的有關規定
2011年和2017年，文化和旅遊部發布了《網絡文化管理暫行條例》，適用於從事與網絡文化產品有關的活動的單位，包括專門為互聯網製作的音樂娛樂、網絡遊戲、網絡遊戲、網絡表演、網絡藝術作品、網絡動畫等網絡使用的文化產品，以及通過技術手段生產或複製音樂、娛樂、遊戲、戲劇等藝術作品用於網絡傳播的文化產品。此外，商業實體從事下列類型活動之一的，需向文化和旅遊部當地分局申請網絡文化經營許可證：
| ● | 製作、複製、進口、發行或播放網絡文化產品； |
| ● | 以瀏覽、使用、下載為目的，在互聯網上傳播或者通過互聯網、移動電話網絡向計算機、固話、移動電話、電視機、遊戲機等用户終端和S網吧等上網服務場所傳播網絡文化產品的； |
| ● | 舉辦與網絡文化產品有關的展覽或比賽。 |
文化和旅遊部於2016年7月發佈了《關於加強網絡演出管理的通知》和《網絡演出經營活動管理辦法》，自2017年1月起施行。通知和辦法均規定，網絡表演服務提供者必須取得網絡文化經營許可證，網絡表演不得包含任何恐怖、殘忍、暴力、低俗或侮辱性的內容，不得嘲弄殘疾人，包括侵犯第三方隱私或其他權利的照片或視頻剪輯，以虐待動物為主題的照片或視頻剪輯，或呈現未經中國政府有關部門登記和批准發佈的網絡遊戲人物或其他特徵。違反本條例者，可被主管機關責令改正，或被沒收違法所得或罰款。情節嚴重的，主管部門可以責令停業整頓，吊銷網絡文化經營許可證，或者追究相應的刑事責任。
我們目前持有兩份在線文化經營許可證。
與網絡遊戲相關的法規
監管機構與外商投資限制
中國公司的設立、經營和管理受《中國公司法》的管轄，公司法上次修訂於2023年12月29日，並於2024年7月1日生效。根據《中華人民共和國公司法》，在中國設立的公司可以採取有限責任公司或者有限責任股份有限公司的形式。每家公司都是擁有財產權的獨立法律實體。在中國設立的外商投資公司也受《中國公司法》的約束。有限責任公司股東必須自公司成立之日起五年內繳足其認繳的註冊資本。2024年7月1日前成立的公司應逐步調整其出資，以滿足這一新要求。
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2008年，國務院辦公廳發佈通知，由新聞出版總署負責網絡遊戲出版前的審批工作，文化部負責網絡遊戲市場的監管工作。2009年，新聞出版總署、國家版權局、全國掃黃打非辦公室聯合發佈了《關於堅持執行《國務院關於三個規定的規定》和國家公共部門改革委員會辦公室有關解釋，進一步加強網絡遊戲前置審批和進口網絡遊戲審批管理的通知，明確要求所有網絡遊戲均需經新聞出版總署預審通過審查後方可上線運營，任何網絡遊戲版本的更新或網絡遊戲的任何變化，都必須經過進一步的預先審批，才能在網上運營。
根據文化和旅遊部2019年5月發佈的《關於調整網絡文化經營許可證審批範圍進一步規範審批工作的通知》，文化和旅遊部不再承擔網絡遊戲行業監管職責，文化和旅遊部省級對口單位不再發放涵蓋利用信息網絡經營網絡遊戲業務範圍的網絡文化經營許可證。文化和旅遊部在本通知前發放的許可證有效期至許可證到期日，但經營範圍僅包括網絡遊戲運營的許可證到期後不能續簽。2019年7月23日，文化和旅遊部宣佈廢止《網絡遊戲管理暫行辦法》，該辦法規範了與網絡遊戲有關的網絡文化經營許可證的發放。
網絡出版服務(包括網絡遊戲出版)和網絡文化運營(包括網絡遊戲運營)都屬於負面清單中的禁止類別。新聞出版總署2009年會同國家版權局、全國打擊色情非法出版物工作小組辦公室發佈的《關於貫徹落實國務院《關於三個規定》和國家公共部門改革委員會辦公室有關解釋的關於進一步加強網絡遊戲前置審批和進口網絡遊戲審批管理的通知》規定，外國投資者不得通過其全資子公司、合資、合作企業在內地投資或從事網絡遊戲經營，外國投資者不得通過合資企業、合同協議或技術支持間接控制或參與國內網絡遊戲運營。嚴重違反通知的，將被暫停或吊銷許可證和註冊。
網絡遊戲審核與發佈
根據國家新聞出版廣電總局、工業和信息化部2016年2月聯合發佈的《互聯網出版服務管理辦法》，通過信息網絡向社會提供遊戲等網絡出版物，必須經國家新聞出版廣電總局批准，服務經營者必須取得互聯網出版服務許可證。網絡出版服務提供者應當先向所在地省級新聞出版廣電總局提出申請，經批准的，報國家新聞出版廣電總局批准。境外著作權人授權出版的網絡遊戲，應當由網絡出版服務提供者取得著作權的法定授權，並辦理批准手續。
2016年5月，國家新聞出版廣電總局發佈了《關於手機遊戲出版服務管理的通知》，其中規定，手機遊戲的內容要接受其審查，手機遊戲發行商和運營商必須為遊戲申請出版和授權碼。根據該通知，此前已批准發佈的手機遊戲的重大升級和擴展包可被視為新作品，運營商將被要求在發佈此類升級和擴展包之前獲得批准。如果不符合這些許可證和審批要求，經營者可能面臨重罰，如被責令停止經營或吊銷營業執照。
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2018年3月，中共中央中國共產黨印發《深化黨和國家機構改革方案》，全國人大通過《國務院機構改革方案》。根據這些計劃，國家新聞出版廣電總局進行了改革，現在的名稱是國家廣播電視總局和國家新聞出版總署。在此次改革實施的同時，於2018年4月至12月暫停了對國內外開發的網絡遊戲的評估和前置審批，並於2018年12月起恢復。此次重組後，企業需要向國家新聞出版總署申請批准出版網絡遊戲。截至本年報發佈之日，我們尚未獲得我們所經營的國內網絡遊戲的互聯網出版服務許可證和出版代碼的批准。我們正在申請未來某些網絡遊戲的發佈代碼。
網絡遊戲運營
2010年6月，文化部頒佈了2017年12月15日修訂的《網絡遊戲管理暫行辦法》，對網絡遊戲的研究、開發和運營以及虛擬貨幣的發行和交易服務進行了管理。所有網絡遊戲經營者、虛擬貨幣發行商和虛擬貨幣交易服務提供者都必須獲得《網絡文化經營許可證》。《網絡文化經營許可證》有效期為三年。
2019年5月，文化和旅遊部發布了《關於調整網絡遊戲審批範圍的通知》，進一步規範審批工作，據此，文化和旅遊部省級主管部門將不再發放涵蓋利用信息網絡經營網絡遊戲的業務範圍的網絡文化經營許可證。
2019年7月23日，文化和旅遊部宣佈廢止《網絡遊戲管理暫行辦法》。取消後，遊戲運營商不再需要向文化和旅遊部申請進口網絡遊戲審查，也不再為國內網絡遊戲辦理備案手續。
關於抗疲勞制度、實名制和父母監護工程的規定
2007年，新聞出版總署等多個政府部門下發通知，要求全國所有網絡遊戲運營商實行防疲勞制度和實名登記制度，遏制未成年人沉迷網絡遊戲。在抗疲勞系統下，未成年人連續玩遊戲3小時或更少，被定義為18歲以下的遊戲玩家，被認為是“健康”，3到5小時被認為是“疲勞”，5小時或更長被認為是“不健康”。遊戲運營商被要求將遊戲中對未成年人玩家的利益減半，如果未成年人已經達到“疲勞”水平，一旦達到“不健康”水平，則減少到零。
為了識別遊戲玩家是否是未成年人，從而受到反疲勞制度的約束，必須採用實名登記制度，要求網絡遊戲玩家在玩網絡遊戲之前登記自己的真實身份信息。網絡遊戲經營者還被要求將遊戲玩家的身份信息提交公安機關核查。2011年，新聞出版總署會同其他幾個政府機構聯合發佈了《關於啟動網絡遊戲抗疲勞系統實名登記核查的通知》，以加強抗疲勞和實名登記制度的實施。該通知的主要目的是遏制未成年人沉迷玩網絡遊戲，保護他們的身心健康。該通知表示，公安部全國公民身份信息中心將對網絡遊戲運營商報送的遊戲玩家身份信息進行核查。該通知還對未妥善有效落實抗疲勞和實名登記制度的網絡遊戲經營者進行嚴厲處罰，包括終止其網絡遊戲經營。
2011年，文化部會同多個政府部門聯合印發了《關於印發未成年人玩網絡遊戲家長監護工程實施方案的通知》，以加強對網絡遊戲的管理，保護未成年人的合法權益。該通知指出，網絡遊戲運營商必須有負責人，設立專門的服務網頁，公示專門的熱線，為家長提供必要的幫助，防止或限制未成年人的不當遊戲行為。網絡遊戲運營商還必須每季度向文化部省級對口部門提交一份關於其在父母監護項目下的表現報告。
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2022年6月14日，中國網信辦發佈《移動互聯網應用信息服務管理規定》，自2022年8月1日起施行。根據這些規定，移動應用信息服務提供商應符合法律法規要求的資質，嚴格履行信息安全管理責任，履行實名制、用户信息保護、信息內容審查管理等方面的義務。應用商店服務提供商應在其應用商店服務推出後30天內向當地網絡空間管理部門備案，該應用商店服務提供商負責對其商店內運營的應用程序信息服務提供商進行監管。
2018年8月，國家衞生健康委員會、教育部等多個政府機構聯合發佈了《關於綜合防控青少年近視的實施方案》，其中提出了控制新增網絡遊戲數量、限制青少年玩遊戲和使用電子設備的時間長度的計劃。
2019年10月25日，國家新聞出版總署發佈《關於防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》，要求所有網絡遊戲玩家使用有效身份信息註冊賬號，所有遊戲公司停止向未能做到這一點的用户提供遊戲服務。此外，禁止未成年人每天玩遊戲超過一定時間或向賬户充值超過一定金額。
2020年10月17日，全國人大常委會發布《中華人民共和國未成年人保護法(2020年修訂)》，自2021年6月1日起施行。《中華人民共和國未成年人保護法(2020年修訂)》增加了一節《互聯網保護》，對進一步保護未成年人在互聯網上的利益作出了一系列規定，其中包括：(一)禁止網絡產品和服務提供者向未成年人提供誘導未成年人沉迷的產品和服務；(二)要求網絡遊戲、直播、視聽、社交等服務的網絡服務提供者建立專門的未成年人使用時長、訪問權限和消費管理制度；(3)網絡遊戲服務提供者必須要求未成年人持有效身份信息註冊和登錄網絡遊戲；(4)網絡遊戲服務提供者應當按照規則和標準對遊戲進行分類，通知用户遊戲玩家的適當年齡，並採取技術措施阻止未成年人訪問不適當的網絡遊戲功能；(5)網絡遊戲服務提供者自晚上10點起不得向未成年人提供網絡遊戲服務。至上午8：00第二天。
此外，根據2021年9月1日起施行的《關於進一步加強監管有效防止未成年人玩網絡遊戲的通知》，中國國家新聞出版署自晚上8點起，將未成年人網絡遊戲時間限制在每天1小時。到晚上9點2021年9月1日起內地中國週五、週六、週日和法定節假日，所有網絡遊戲均需接入中國網絡遊戲抗疲勞合規系統和國家新聞出版署實名登記系統。
2023年10月16日，全國人大常委會發布《網絡空間未成年人保護條例》，自2024年1月1日起施行。這些規定根據產品或服務的性質以及網絡產品和服務提供商、個人數據處理器以及智能終端產品的製造商和銷售商的數據處理行為提出了各種要求。服務提供商必須在其網絡服務和產品的設計、研發和運營的所有階段遵守網絡未成年人保護的要求。
2023年12月22日，國家新聞出版總署公佈了《網絡遊戲管理辦法(草案)》，對未成年人在網絡遊戲運營中的保護作出了詳細規定。根據這些草案，遊戲提供商必須實施措施，限制未成年人在網絡遊戲上花費的時間，限制未成年人訪問可能使人上癮和不適當的內容，並對不同年齡段的支出實施限制。這些辦法草案禁止向未成年人提供某些服務，如賬户租賃和銷售、遊戲內貨幣和虛擬物品交易、遊戲提升或遊戲升級服務，以及基於概率的抽獎功能。提供者必須核實未成年人的身份和年齡，並提供提醒，以保護未成年人的身心健康。還要求根據年齡階段和下載、註冊和登錄屏幕期間的突出提示對遊戲產品進行分類。截至本年度報告之日，這些措施草案尚未正式通過。
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關於網上廣告服務的規定
中華人民共和國國會於2021年4月修訂了廣告法。修訂後的《廣告法》規定了廣告服務提供者的潛在法律責任，幷包括旨在加強虛假廣告識別和監管當局權力的條款。2016年7月，國家工商行政管理總局發佈了《網絡廣告管理暫行辦法》。《廣告法》和《暫行辦法》均規定，通過互聯網發佈或者發佈的廣告不得影響用户正常使用網絡，在互聯網上以彈出窗口的形式發佈的廣告必須顯示顯著的關閉標誌，並帶有關閉彈出窗口的按鈕。這些暫行辦法規定，所有在線廣告必須標記為“廣告”，以便觀眾可以很容易地識別它們。廣告法和暫行辦法將要求我們對我們的廣告商及其廣告內容進行更嚴格的審查和監督。
廣告不得妨礙公共秩序，不得違背社會公德，不得含有違法內容，包括但不限於淫穢、色情、賭博、迷信、恐怖、暴力等內容。否則，市場監管部門可以責令停止發佈廣告；(二)沒收廣告費；(三)處以二十萬元以上一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，吊銷營業執照，吊銷發佈廣告登記證。
根據廣告法，廣告不得有虛假、誤導性內容，不得欺騙、誤導消費者。此外，如果存在下列情形之一，廣告將被視為“虛假廣告”：(一)所宣傳的產品或服務不存在；(二)在產品的性能、功能、產地、用途、質量、規格、成分、價格、生產者、有效期、銷售條件和獲得的榮譽等方面，或者在服務的內容、提供者、形式、質量、價格、銷售條件和獲得的榮譽等方面，與實際情況不一致，對購買決定有實質性影響的；(三)使用捏造、偽造或者無法證實的科研成果、統計數據、調查結果、摘錄、引語或者其他資料作為佐證材料的；(四)捏造使用或者接受服務的效果或者結果的；或者(五)其他被虛假或者誤導性內容欺騙或者誤導消費者的情形。
有虛假廣告的，市場監管部門可以(一)要求停止發佈該虛假廣告，消除虛假廣告造成的不良影響；(二)按照廣告費計算的罰款，廣告費不能計算或者明顯較低的，處二十萬元以上一百萬元以下的罰款；廣告主近兩年內發佈三次以上虛假廣告或者有其他嚴重情節的，處以廣告費的五倍以上十倍以下的罰款；廣告費不能計算或者明顯較低的，處以一百萬元以上二百萬元以下的罰款；(三)吊銷廣告主營業執照。廣告審查機構可以撤銷廣告審批，駁回廣告主的廣告審查請求，期限為一年。
相關廣告主、廣告經營者和廣告發布者也可能面臨刑事責任。根據刑法，廣告主、廣告經營者、廣告發布者使用虛假廣告宣傳其產品或者服務，情節嚴重的，可以處二年以下有期徒刑、拘役和罰金。根據《最高人民檢察院、公安部關於公安機關管轄刑事案件起訴標準的規定》(二)，廣告主、廣告經營者、廣告發布者使用虛假廣告宣傳其產品或者服務，有下列嚴重違法情節之一的，可以起訴：(一)違法所得超過十萬元，(二)給單個消費者造成直接經濟損失五萬元以上，或者給多個消費者造成累計直接損失二十萬元以上，或者(三)兩年內因虛假廣告受到二次以上行政處罰的。
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關於不正當競爭的規定
2019年4月23日，全國人大常委會公佈了修改後的《人民Republic of China反不正當競爭法》，自2019年4月23日起施行。
根據《反不正當競爭法》，經營者不得就其商品的性能、功能、質量、銷售情況、用户評價、獲得的榮譽等進行虛假或者誤導性的商業宣傳，以欺騙或者誤導消費者。經營者違反本規定發佈虛假廣告的，依照《中華人民共和國廣告法》的規定予以處罰。
《反不正當競爭法》還規定，經營者在網上從事生產經營活動，應當遵守《反不正當競爭法》的規定。經營者不得以影響用户選擇權等技術手段，實施幹擾、破壞其他經營者依法提供的網上產品或者服務的正常運營的行為。
此外，根據《反不正當競爭法》，經營者不得從事下列任何不正當活動：(1)實施混淆行為，誤導他人相信商品是他人的商品或與他人有特定聯繫；(2)以財產或其他方式賄賂實體或個人，以尋求交易機會或競爭優勢；(3)侵犯商業祕密；(4)違反反不正當競爭法規定的溢價活動；(5)捏造或傳播虛假或誤導性信息，損害競爭對手的商譽或產品聲譽。
與知識產權保護有關的規定
大陸中國通過了全面的知識產權立法，包括版權、專利和商標。
版權所有
根據1990年全國人民代表大會頒佈、最近一次於2020年修訂的《中華人民共和國著作權法》，版權保護延伸至互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有由中國著作權保護中心管理的自願登記制度，任何著作權質押都需要登記。其實施條例《計算機軟件著作權登記程序》於2011年頒佈，最近一次修訂是在2013年1月，規定了有關軟件著作權登記的詳細程序和要求。
為解決在互聯網上發佈或傳播的內容的著作權侵權問題，中華人民共和國國家版權局和工業和信息化部於2005年聯合頒佈了《互聯網著作權行政保護辦法》。在收到合法版權持有人的侵權通知後，互聯網內容提供商必須立即採取補救行動，移除或禁用對侵權內容的訪問。如果互聯網運營商在收到損害公共利益的侵權通知後故意傳播侵權內容或沒有采取補救行動，該互聯網運營商可能受到行政處罰，包括下令停止侵權活動、當局沒收從侵權活動中獲得的所有收入或支付罰款。
《最高人民法院關於審理侵犯信息網絡傳播權民事案件適用法律若干問題的規定》規定，網民、網絡服務提供者未經著作權人同意，通過互聯網傳播作品、表演、音像製品的，視為侵犯了著作權人的傳播權。根據國務院2006年頒佈並於2013年修訂的《信息網絡傳播權保護條例》，書面作品、錄音錄像製品的網絡傳播權所有人認為互聯網服務提供者提供的信息存儲、搜索或鏈接服務侵犯其權利的，可以要求互聯網服務提供者刪除或斷開與該作品、錄音製品的鏈接。截至2023年12月31日，我們在內地註冊的軟件著作權已達237項，中國。
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專利法
根據1984年中國全國代表大會頒佈並於2020年進行最近一次修訂的《專利法》及其2010年發佈的實施條例，國家知識產權局負責管理中國在內地的專利。中國的專利制度採取先申請原則，即一項發明的專利申請超過一人的，先申請者獲得專利。要獲得專利，發明或實用新型必須滿足以下三個條件：新穎性、創造性和實用性。一項發明的專利有效期為20年，實用新型和外觀設計的專利有效期為10年。第三方用户必須獲得專利所有者的同意或適當許可才能使用該專利。否則，第三方使用構成對專利權的侵犯。截至2023年12月31日，我們在大陸擁有39項專利中國。
《商標法》
根據1982年中華人民共和國代表大會頒佈並於2019年最近一次修訂的《商標法》及其於2002年發佈並於2014年4月修訂的實施條例，工商行政管理局商標局負責商標的註冊和管理。國務院工商行政管理局成立了商標評審委員會，負責解決商標糾紛。與專利一樣，大陸的中國對商標註冊也採取了先備案的原則。如果兩個或兩個以上的申請人申請註冊相同或相似的商品，最先提出的申請將獲得初步批准並予以公告。對於當天提交的申請，首先使用的商標將獲得初步批准並將予以公示。註冊商標的有效期為十年，自批准註冊之日起算。登記人可以在登記期滿前十二個月內申請續展登記。登記人未及時提出申請的，可以再給予六個月的寬限期。註冊人在寬限期屆滿前仍未提出申請的，撤銷註冊商標的註冊。續期註冊的有效期為十年。截至2023年12月31日，我們在大陸擁有中國商標279件。
域名
內地中國根據工信部發布的《互聯網域名管理辦法》對域名進行保護，該辦法於2017年11月1日起施行。工業和信息化部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構。在內地註冊域名，中國採取了“先備案”的原則.域名申請者在完成其申請程序後，將成為域名持有人。
截至2023年12月31日，我們已註冊約100個域名，包括“cootek.com”、“chubao.com”和“touchpal.com”。
網絡侵權
根據中華人民共和國國會頒佈並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》，互聯網用户或互聯網服務提供者使用互聯網侵犯他人民事權益的，應當承擔侵權責任。如果互聯網用户通過互聯網侵犯他人的民事權益，受害人有權通知並要求提供便利的互聯網服務提供者採取必要的措施，包括刪除、屏蔽或斷開任何相關的互聯網鏈接。互聯網服務提供者未在接到通知後及時採取必要措施制止侵權的，對因不作為造成額外損害的，應當承擔連帶責任。根據《中華人民共和國民法》，民事權益包括生命權、健康權、姓名權、名譽權、榮譽權、肖像權、隱私權、婚姻自主權、監護權、所有權、用益物權、擔保物權、著作權、專利權、商標專用權、發現權、股權、遺產權等人身權利和財產權利。
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與用户保護有關的規定
2016年5月，工業和信息化部發布了《電信服務用户投訴處理辦法》，要求電信服務提供商在收到電信服務用户投訴後15天內回覆用户，投訴用户有權向工業和信息化部省級分局投訴服務提供商。
關於併購和海外上市的規定
2006年，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會、國家外匯局等六家中國監管機構聯合發佈了經2009年修訂的《境外投資者併購境內企業管理規定》。該等規例規定，由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特別目的載體，如為透過收購中國境內公司而在海外上市的中國公司股權而成立，在任何海外證券交易所上市或交易該等特別目的載體的證券前，須取得中國證監會的批准。2006年，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法，這需要向中國證監會備案一系列文件。這一中國法規的適用仍不清楚，中國主要律師事務所目前還沒有就中國證監會批准要求的適用範圍達成共識。
《關於外國投資者併購境內企業的規定》還規定了一些程序和要求，這可能會使外國投資者對中國公司的一些收購變得更加耗時和複雜，其中包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國國內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。
2011年2月，國務院辦公廳發佈《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，確立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。根據這份通知，對具有“國防和安全”顧慮的外國投資者的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對具有“國家安全”顧慮的國內企業的“事實上的控制權”，都需要進行安全審查。2011年8月，商務部頒佈了《安全審查制度實施細則》。2011年9月1日生效的這些規定規定，商務部將調查交易的實質和實際影響，並禁止外國投資者通過代理、信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制，從而繞過安全審查要求。此外，2020年12月19日，國家發展改革委、商務部頒佈了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。根據這些措施，在某些關鍵領域進行投資，從而獲得資產的實際控制權，需要事先獲得指定政府當局的批准。
基於吾等對中國現行法律法規的理解，於本年報日期，吾等相信吾等將無須向中國證監會提交申請，以批准吾等歷史上在任何指定證券交易所或市場上市及買賣美國存託憑證。然而，《關於外國投資者併購境內企業的規定》將如何在海外上市的背景下解釋或實施仍存在一些不確定性，其上文總結的意見受任何新的法律、規則和條例或與這些規定有關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。
2021年7月6日，中華人民共和國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對內地中國公司非法證券活動的管理和境外上市的監管，並提出要採取有效措施，如推進監管制度建設，以應對內地中國境外上市公司面臨的風險和事件。
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2021年12月27日，國家發展改革委、文化部聯合發佈《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》，自2022年1月1日起施行。根據本辦法，從事本負面清單規定的禁止經營業務的中國境內公司，尋求在境外上市的，應經政府主管部門批准。此外，根據國家發改委的進一步解釋，境外直接發行上市公司的外國投資者不得參與公司的經營管理，其持股比例比照外國投資者境內證券投資規定執行。
2023年2月17日，證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。本公司未來在中國境外進行的任何證券發行和上市，包括但不限於上市、續發、發行可轉換票據、可交換票據或優先股，以及其他同等的發行活動，無論是直接還是間接，都必須遵守本試行辦法向中國證監會提交的備案要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本遵守該等備案要求。根據這些試行辦法，要求提交的文件包括(I)備案報告；(Ii)監管意見、相關行業主管部門出具的備案或批准文件(如適用)；(Iii)國務院主管部門出具的關於安全評估和審查的意見(如適用)；(Iv)中國律師出具的法律意見和承諾；以及(V)上市文件。未能完成備案或其他程序可能會導致中國證監會或其他中國監管機構的處罰，其中可能包括罰款和處罰。另請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國法律，我們未來的離岸發行和上市可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准、報告和備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案和報告過程。”
五個配套準則規定，對間接發行上市的審核和確定應以實質重於形式為基礎，如果發行人同時滿足以下兩個條件，則發行和上市應被視為中國公司的海外間接發行和上市：(1)最近一個會計年度中國公司的任何營業收入、毛利、總資產或淨資產超過發行人該年度經審計的綜合財務報表項目的50%；(Ii)負責業務經營和管理的高級管理人員大多為中國公民或通常居住在中國，或主要營業地點在中國或在中國開展業務。在所有此類情況下，發行人或其指定的主要經營中國實體(視情況而定)應向中國證監會申報其首次公開發行、後續發行和其他同等發行活動。特別是發行人應當在首次提出上市申請之日起三個工作日內提交首次公開發行和上市備案，並在後續發行完成後三個工作日內提交後續發行備案。發行人還應在該事項發生並公告後三個工作日內，就下列重大事項提交報告：(一)控制權變更；(二)被境外證券監督管理機構或主管機關調查或處罰；(三)變更上市地位或上市板；(四)自願或強制終止上市。《指導規則》明確，《試行辦法》所稱的控制關係或控制權，是指公司以股權、投票權、信託、協議等方式對公司的實際控制，可以是單獨或共同、直接或間接的。因此，試行辦法被解釋為適用於使用可變利益實體結構的中國公司。試行辦法還明確了禁止發行人進行境外發行上市的情形，包括：(一)法律、行政法規和國家規定明令禁止上市融資；(二)國務院主管部門認定發行人境外發行上市可能危害國家安全；(三)境內公司、控股股東、實際控制人近三年內貪污、受賄、挪用財產、擾亂市場秩序等刑事犯罪行為；(4)執法機關正在對涉嫌犯罪或重大違法違規行為進行調查，但尚未有明確結論；及(5)控股股東或由控股股東和/或實際控制人控制的其他股東所持股份的重大所有權糾紛。此外，試行辦法包括對發行人的某些合規要求，如遵守國家安全法律、法規和有關外商投資、網絡安全和數據安全的規定，並規定涉及的安全審查程序在提交海外發行和上市申請前應依法進行。
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根據試行辦法，發行人或其關聯境內公司應當在首次向擬上市地監管機構提出上市申請後三個工作日內，向中國證監會提交首次公開發行上市申請；(二)在後續發行完成後三個工作日內，以收購特定資產為目的的後續發行；(四)以反向收購方式上市的，在首次提交上市申請或首次公佈交易(視屬何情況而定)後三個營業日內進行換股、收購及類似交易。中國證監會還要求中國境內公司提交監管意見、評估意見或當局出具的批准作為備案材料。試行辦法還要求後續向證監會報告主營業務發生重大變更、控制權變更等重大事項。
違反本試行辦法的，將對境內企業處以警告或者100萬元以上1000萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處50萬元以上500萬元以下的罰款。對境內公司的控股股東或者實際控制人組織、教唆本辦法規定的違法行為的，處100萬元以上1000萬元以下的罰款。根據2023年2月17日發佈的《人民Republic of China關於境內企業境外發行上市備案管理安排的通知》，2023年9月30日前已完成境外發行上市的公司無需立即備案，涉及再融資等後續備案事項的，應按要求備案。
2023年2月24日，證監會等三部門發佈《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，自2023年3月31日起施行。本規定規定了向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構和其他單位和個人提供與境外發行上市有關的文件、資料和會計檔案的規則、要求和程序，包括但不限於直接或間接開展境外發行上市的境內公司和從事境外發行上市業務的證券公司和證券服務提供者(境內或境外註冊成立的)，不得泄露國家祕密和國家機關工作祕密，損害國家安全和公共利益，境內公司應當依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案。計劃直接或者通過其境外上市實體公開披露或者提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料的。為境內企業境外發行上市提供相應服務的證券公司和證券服務機構在內地中國境內形成的工作底稿，應當存放在內地中國境內。境外證券監管機構和主管機關要求對境內企業和提供相應服務的境內證券公司、證券服務機構進行境內發行上市活動的檢查或調查取證的，應當在跨境監管合作機制下進行，中國證監會或有關部門應根據雙邊和多邊合作機制提供必要的協助。境內企業、證券公司、證券服務機構在配合境外證券監管機構、證券監管機構進行檢查、調查或者提供合作文件、資料前，必須徵得中國證監會或者行政主管部門的同意。
外匯兑換及股息分配的規定
管理內地外幣兑換的主要條例是《外匯管理條例》，該條例由國務院於1996年頒佈，最近一次修訂是在2008年。根據這些規定，人民幣可以自由兑換經常項目，包括股息分配、利息支付、貿易和與服務有關的外匯交易，但不能自由兑換資本項目，如直接投資、貸款、匯回中國境外的投資和證券投資，除非事先獲得外匯局批准，並在外匯局進行事先登記。中國子公司向其海外股東支付的股息被視為該股東的收入，應在內地納税中國。根據中國人民銀行1996年公佈的《結售滙管理規則》，中國在內地的外商投資企業無需外匯局批准，可在不超過外匯局批准的上限的情況下，購買或匯出外匯進行經常項目結算。資本項目下的外幣交易仍然受到限制，需要獲得外管局和其他中國政府部門的批准或登記。
99
目錄表
2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民，包括中國機構和個人，就其直接設立或間接控制離岸實體(在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”)以持有境內或離岸資產或權益的目的，向當地外匯局登記。如果特殊目的載體發生任何重大變化，例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，中國居民也必須提交登記修正案。根據該等規例，中國居民如未能遵守該等規定，可能會對中國實體的外匯活動施加限制，包括向其離岸母公司支付股息及其他分派，以及限制離岸實體向中國實體的資本流入，包括限制向中國實體提供額外資本的能力。此外，不遵守各種外管局登記要求可能會導致根據中國法律逃避外匯法規的責任。
根據國家外匯局第37號通知，非上市特殊目的載體利用自身股權對其直接或間接控制的境內企業直接聘用的董事、監事、高級管理人員或其他直接聘用的員工實施股權激勵，或與其建立僱傭關係的，有關中國居民和個人在行使權利前，可向外匯局申請辦理該特殊目的載體的外匯登記手續。然而，在實踐中，不同的地方外匯局對外匯局條例的解釋和實施可能會有不同的看法和程序，由於外管局第37號通函是第一個規範非上市特別目的載體向中國居民發放股權激勵的外匯登記的規定，因此其實施仍存在不確定性。
2015年2月，外管局發佈了經2019年12月修訂的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，修訂了外匯局第37號通知，要求中國居民或實體在符合條件的銀行而不是外管局或其當地分支機構註冊成立或控制離岸實體進行離岸投資或離岸融資。
根據中國人民銀行2006年發佈的《個人外匯管理辦法》和外匯局2007年發佈並於2016年修訂的相關實施細則，凡涉及在岸個人參與的員工股票激勵計劃、股票期權計劃或類似計劃的外匯交易，均須經外匯局或其所在地機構批准。
外資控股公司股利分配的主要規定包括2019年頒佈的《外商投資法》、2019年頒佈的《外商投資實施條例》和2023年新修訂的《公司法》。根據該等規定，在內地的外商獨資企業中國只可從其根據中國會計準則及法規釐定的累積利潤(如有)中支付股息。此外，在內地的外商獨資企業中國必須每年至少撥出按中國會計準則計算的税後利潤的10%作為一般準備金，直至其累計準備金總額達到註冊資本的50%。根據外商獨資企業董事會的決定，可以將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。但是，這些準備金以及工作人員福利和獎金基金不得作為現金股利分配。
此外，根據2008年1月生效並於2018年12月修訂的《企業所得税法》，對中國外商投資公司向其海外投資者支付股息而徵收的預提税款的最高税率為20%。根據國務院頒佈的《中華人民共和國企業所得税法實施條例》，税率降至10%。然而，如果內地中國與外國控股公司的司法管轄區之間有税務條約，例如香港的情況，並且符合中國税務機關指定的某些要求，則可能適用較低的5%的預提税率。
100
目錄表
與僱員股票期權計劃有關的規例
根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，境外上市公司參與境外上市公司股權激勵計劃的員工、董事、監事及其他高級管理人員，如屬中國公民或非中國公民在內地連續居住一年以上，除少數例外，須通過該境外上市公司的中國境內合格代理人向外滙局登記，並完成若干其他手續。
此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權和限售股的若干通知。根據該等通函，在內地工作的中國僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司有義務向税務機關申報與員工股票期權和限制性股票有關的文件，並對行使股票期權或購買限制性股票的員工代扣代繳個人所得税。如果員工未按法律法規繳納所得税或中國子公司未按法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
關於就業和社會保險的規定
中國全國人大於2007年頒佈並於2012年12月修訂的《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則於2008年由國務院發佈，要求用人單位向員工提供書面合同，限制使用臨時工，旨在為員工提供長期工作保障。違反《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》的，可處以罰款等行政處罰，情節嚴重的，可追究刑事責任。
根據《中華人民共和國勞動合同法》的規定，在《中華人民共和國勞動合同法》施行前依法訂立的、自《中華人民共和國勞動合同法》施行之日起繼續有效的勞動合同繼續履行。《中華人民共和國勞動合同法》施行前已建立僱傭關係但未訂立書面僱傭合同的，必須在勞動合同法施行後一個月內訂立合同。
中國政府部門不時通過各種有關社會保險和住房公積金的法律法規，其中包括《中華人民共和國社會保險法》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》、《企業職工生育保險暫行辦法》等。根據這些法律和法規，中國公司必須在規定的水平上為其員工向當地的社會保險和住房公積金主管部門繳費。不遵守這些法律法規可能會導致各種罰款和法律制裁，並向當地社會保險和住房基金監管部門補充繳費。
101
目錄表
C.組織結構
下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的重要子公司和其他對我們的業務至關重要的實體，截至本年度報告日期：
備註：
| (1) | 張侃、Li、王家良、王健及朱海燕為觸寶科技(開曼)有限公司的實益擁有人，分別持有上海楚寶25.0%、21.94%、21.94%、13.12%及18.0%的股權。卡爾·坎·張和蘇珊巧玲·Li是我們的聯合創始人、董事和高管。王家良是我們的顧問和董事之一。吉姆·王是我們公司的前董事成員。朱海燕是我們的早期投資者之一。 |
| (2) | Karl Kan Zhang和我公司的一名員工分別持有莫力宏99%和1%的股權。 |
以下是我們關於上海楚寶和莫力宏的合同安排摘要。
102
目錄表
為我們提供對上海楚寶有效控制的協議
貸款協議。2012年8月6日，外商獨資企業與上海儲寶各股東簽訂貸款協議。根據該等協議，WFOE將向上海儲寶的股東提供貸款，僅用於出資目的。上海儲寶的股東應質押其在上海儲寶的股權，並訂立股權質押協議，以獲得該等貸款及其他義務。股東只能通過向WFOE或其指定人士出售其在上海楚寶的全部股權來償還貸款。每項貸款協議的有效期為10年，並根據WFOE的選擇自動續簽3年。
股權質押協議。於二零一二年八月六日，外商獨資企業與上海儲寶及其各自股東訂立股權質押協議，該協議其後於二零一二年十月三十日修訂及重述。根據經修訂及重述的股權質押協議，上海儲寶各股東須將上海儲寶的100%股權質押予外商獨資企業，以擔保彼等及上海儲寶履行其在合約安排下的責任，包括獨家業務合作協議、獨家購買期權協議及授權書。如果上海儲寶或其股東違反其在這些協議下的合同義務，作為質權人的WFOE將有權處置所質押的上海楚寶股權。上海儲寶的股東並承諾，在股權質押協議期限內，不會處置質押股權，也不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。在股權質押協議期限內，我們的外商獨資企業有權獲得質押股權的所有股息和利潤。我們已根據《中華人民共和國物權法》在工商行政管理辦公室完成了股權質押登記。
授權書。於二零一二年十月三十日，上海儲寶各股東向外商獨資企業授予不可撤銷及獨家授權書，作為其實際受權人行使所有股東權利，包括但不限於出席上海儲寶股東大會、代表股東就上海儲寶所有事項投票、出售股東於上海儲寶的全部或部分股權，以及選舉、委任或罷免上海儲寶的法定代表人、董事、監事及行政人員。只要股東仍是上海儲寶的股東，每份授權書都將繼續有效。每一位股東都放棄了每一份授權書授權給我們的WFOE的所有權利。
配偶同意書。根據日期為二零一二年十月至三十日的配偶同意書，上海儲寶股東的每名配偶(如有)確認其配偶可履行合約安排下的義務，並有全權酌情修訂及終止合約安排。配偶雙方同意，將根據經修訂及重述的股權質押協議、經修訂及重述的獨家購股權協議及授權書，出售其配偶持有及登記於其名下的上海儲寶股權。此外，如果任何配偶因任何原因獲得其持有的上海楚寶的任何股權，他/她同意受合同安排的約束。
允許我們從上海楚寶獲得經濟利益的協議
獨家商業合作協議。2012年8月6日，我們的外商獨資企業與上海楚寶簽訂了獨家業務合作協議。根據該協議，我們的外商獨資企業擁有為上海楚寶提供運營支持和技術諮詢服務的獨家權利。WFOE擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。上海儲寶同意向我們的WFOE支付每月服務費，金額相當於上海儲寶每月淨收入的100%或WFOE另行約定的金額。本協議將繼續有效，除非由外商獨資企業單方面終止或適用的中國法律和法規要求的其他方式。
103
目錄表
為我們提供購買上海楚寶股權的選擇權的協議
獨家購買選擇權協議。於二零一二年八月六日，外商獨資企業與上海儲寶各股東訂立獨家購股權協議，該協議其後於二零一二年十月三十日修訂及重述。根據經修訂及重述的獨家購買選擇權協議，上海儲寶的每名股東不可撤銷地授予吾等獨家選擇權，以在中國法律允許的範圍內購買或由其指定人士在中國法律允許的範圍內購買股東於上海儲寶的全部或部分股權。此外，收購價格應為註冊資本金額，如中國法律要求，註冊資本金額可能會進行公允價值調整。未經外商獨資企業事先書面同意，上海儲寶股東不得修改公司章程、增減註冊資本、處置資產或業務、對其資產或業務產生任何負擔、產生任何債務或擔保負債、訂立任何重大合同、與其他任何人合併或收購或進行任何投資、向任何第三方提供任何貸款或向股東分配股息。上海儲寶各股東同意，未經外商獨資企業事先書面同意，不會出售其在上海儲寶的股權，也不會對股權產生或允許任何產權負擔。每項獨家購買選擇權協議將繼續有效，除非適用的中國法律和法規要求終止該協議。
WFOE、摩力宏及其股東已訂立合約安排，其協議及條款與吾等與上述上海楚寶及其股東訂立的合約安排大體相似。根據《中華人民共和國物權法》，摩力宏股權質押登記已在工商行政管理辦公室完成。
在我們的中國法律顧問君和律師事務所看來：
| ● | WFOE和VIE的所有權結構不違反中國現行法律或法規；以及 |
| ● | 外商獨資企業、VIE及其各自股東之間受中國法律管轄的合同安排是有效和具有約束力的，且不會導致違反中國現行法律或法規。 |
然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在重大不確定性，不能保證中國監管當局最終會採取與上述意見一致的觀點。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反或不同的觀點。如果中國政府發現建立我們移動互聯網業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資我們業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中華人民共和國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益”，以及“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律法規解釋和執行的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。”
D.財產、廠房和設備
我們的總部位於中國上海，目前在那裏租賃並佔用約1，679平方米的辦公空間。截至2023年12月31日，我們還在北京和武漢租賃辦公室，辦公空間總面積約為168平方米。
以下是我們目前每一份租約的期限摘要，我們計劃在租約到期時續簽大部分租約：
租賃物業 |
| 術語 |
| 面積：(平方米) |
上海 |
| 3年 |
| 1,679 |
北京 |
| 1年 |
| 107 |
武漢 |
| 1年 |
| 61 |
總計 |
|
| 1,847 |
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目錄表
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
第5項。經營和財務回顧與展望
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他地方的相關注釋。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”或本年度報告其他部分以Form 20-F格式列出的內容。
A.經營業績
概述
我們運營着一個全球移動應用產品組合，擁有龐大而多樣化的用户基礎。我們的投資組合主要包括網絡文學和休閒遊戲，我們在中國和海外市場運營。我們利用我們的能力獲得複雜的用户洞察力，通過我們的各種移動應用程序提供與用户相關的定向廣告。
我們的收入主要來自移動廣告。我們的大多數廣告商都是由第三方廣告交易所和廣告代理機構代表的。我們還通過應用程序內購買我們的應用程序的用户以及我們知識產權的許可費來獲得收入。
我們實施了增長和盈利之間的平衡發展方式。我們不斷重組我們的投資組合產品，將我們的資源集中在更有利可圖的業務上，如泛娛樂移動應用程序，減少對不良或表現不佳產品的資源投資，並提高運營效率。我們在2021年錄得淨虧損1390萬美元，2022年錄得淨收益50萬美元，2023年錄得淨虧損260萬美元。
近年來，我國網絡廣告業出現了低迷的局面。由於經濟結構調整以及新冠肺炎疫情在中國和全球市場的影響，我們觀察到廣告商的預算縮水，並傾向於向頂級數字廣告平臺集中。為了應對充滿挑戰的宏觀環境，我們暫停和終止了中國和全球市場上幾款表現不佳和表現不佳的實用移動應用和手機遊戲的運營，導致2020年至2023年的MAU和DAU下降，進而對我們同期的收入產生了負面影響。我們實施了成本控制措施，導致我們的銷售和營銷費用大幅減少，從2021年的20020萬美元下降到2022年的4440萬美元，2023年進一步下降到1770萬美元。
在我們的全球戰略方面，我們打算通過增加我們在海外市場的投資組合產品來保持我們的全球影響力。我們在海外市場運營的泛娛樂移動應用佔總淨收入的比例從2021年的14%上升到2023年的62%，成為我們收入的重要來源。由於不同的國家和地區處於不同的行業週期，我們相信這一戰略將有助於提高我們應對行業逆風的韌性。
為了進一步使我們的盈利多樣化，我們將應用內廣告與應用內購買結合起來，從我們的移動應用中產生收入。我們相信，這一戰略將使我們能夠在盈利與用户體驗之間取得平衡，並提高我們對廣告市場波動的適應能力。我們的應用內購買收入佔總淨收入的比例從2021年的1.0%上升到2022年的4.9%，2023年進一步上升到20.2%。
我們還通過在豐都文學平臺上授權我們的原創小説製作有聲讀物、短視頻等來實現收入多元化。我們的其他收入佔我們總淨收入的百分比從2021年的0.8%增加到2022年的3.9%，2023年進一步增加到8.4%。
105
目錄表
我們將繼續實施這些發展方式和貨幣化戰略。儘管這些努力導致過去三個財政年度的DAU、MAU和收入下降，我們無法預測截至本年度報告日期，這種趨勢是否會持續到未來，但我們相信，從長遠來看，這些努力將導致我們的運營指標和收入持續增長。然而，其DAU、MAU和收入的未來趨勢將取決於各種因素，其中許多因素超出我們的控制，並受到重大不確定性的影響。這些因素包括市場對我們產品的接受度、我們貨幣化戰略的有效性、市場競爭、宏觀經濟和監管環境，以及客户在廣告上的可自由支配支出。廣告對經濟狀況、廣告趨勢和其他我們無法控制的外部事件的變化特別敏感。
影響我們經營業績的主要因素
雖然我們的業務受到影響行業的一般因素的影響，但我們的經營結果更直接地受到公司特定因素的影響，包括以下主要因素：
我們維持用户基礎的能力
我們的業務依賴於我們維持全球用户基礎的能力。由於我們的收入主要來自我們的廣告服務，用户的數量和他們使用我們的產品和服務的頻率直接影響我們能夠展示的廣告數量和這些廣告的價值。
下表列出了我們的投資組合產品在指定期間的平均DAU和MAU：
在截至12月31日的六個月中， | ||||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
(單位：百萬美元) | ||||||||||
泛娛樂移動應用程序 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均DAU |
| 6.1 |
| 19.7 |
| 16.0 |
| 5.2 |
| 1.9 |
毛斯 |
| 29.7 |
| 67.0 |
| 58.0 |
| 19.6 |
| 5.0 |
公用事業移動應用 |
|
|
|
|
| |||||
平均DAU |
| 18.6 |
| 8.1 |
| 2.4 |
| 1.0 |
| 0.1 |
毛斯 |
| 44.9 |
| 18.8 |
| 4.6 |
| 1.8 |
| 0.1 |
我們在獲取新用户和留住現有用户方面不斷轉變戰略，從而在增長和盈利之間實施了平衡的發展方法。作為此次執行計劃的一部分，我們暫停和終止了幾款表現不佳和表現不佳的基於場景的移動應用的運營，並降低了銷售和營銷費用，以獲取新用户。因此，MAU和DAU從2021年下降到2023年。
雖然重組工作導致DAU和MAU不時下降，我們無法預測截至本年度報告日期，這種趨勢是否會持續到未來一段時間，但我們相信，從長遠來看，這些努力將導致我們的用户羣持續增長。我們努力提高運營效率，使銷售和營銷費用佔總淨收入的比例從2021年的73.6%下降到2023年的55.3%。我們通過在銷售和營銷操作中控制與不良或表現不佳產品相關的費用來實現這一目標。我們還計劃開發和提供創新和多樣化的產品和服務，以滿足我們移動互聯網用户的興趣和需求，並進一步改善用户對我們產品的體驗，以實現持續的高用户滿意度，我們認為這是吸引、吸引和留住用户的最具成本效益的長期戰略。
我們擴大用户基礎的能力取決於一系列因素，包括我們與我們的技術提供的內容的相關性的提高，我們產品和服務的用户體驗的不斷創新和改善，通過在線分銷平臺和第三方平臺獲得有效的用户，所有這些都是由我們深入的用户洞察力指導和推動的，以及許多我們無法控制的因素，受到重大不確定性的影響，包括市場對我們產品的接受程度、市場競爭以及宏觀經濟和監管環境。另見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們業務相關的風險--如果我們不能保持或擴大我們的活躍用户基礎，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們業務相關的風險--我們有國際業務，並計劃繼續維持我們的全球業務”。我們可能面臨全球業務帶來的挑戰和風險，這可能會對我們的業務和經營業績產生實質性和不利的影響。
106
目錄表
貨幣化的有效性
我們主要通過應用內廣告結合應用內購買來盈利我們的用户基礎。隨着DAU和MAU的減少，我們的廣告收入從2021年的2.673億美元下降到2022年的7650萬美元，2023年進一步下降到2280萬美元。然而，我們的應用內購買收入從2021年的280萬美元增加到2022年的410萬美元，並在2023年進一步增加到650萬美元。
我們貨幣化的有效性和我們的運營結果受到許多因素的影響，包括我們可用廣告空間的數量、我們吸引和留住廣告客户的能力、我們向用户交付定向廣告的能力、我們的應用內購買產品的定價策略和感知價值、以及我們投資組合產品中特殊功能或工具和額外內容的質量和吸引力。
我們可用的廣告空間
我們可用的廣告空間代表了我們可以展示的廣告的數量、大小和突出度，這反過來又會影響我們的收入和運營結果。隨着我們不斷推出新產品，並擴大我們的用户基礎，我們可用廣告空間的數量近年來迅速增加。我們計劃繼續投資於創新產品的開發，以滿足用户對與用户相關的內容的興趣和需求，以創造更多的廣告空間。
我們吸引和留住廣告客户的能力
我們主要通過我們的廣告交易所和廣告代理網絡來吸引我們的廣告商，其次是與個別廣告商的直接合同安排。我們的收入和運營結果在很大程度上取決於我們是否有能力直接或間接地利用我們的廣告服務吸引更多的廣告商。我們的廣告收入主要來自基於表現的廣告，我們還提供品牌廣告安排。2023年，我們最大的兩個廣告客户，即廣告交易所，貢獻了我們總收入的26.6%。如果我們與這兩家廣告客户的合作受到損害或終止，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們業務相關的風險--我們移動廣告收入的很大一部分依賴於某些第三方廣告交易所和代理商。”我們計劃通過提高我們的定向能力，增加我們的用户基礎，同時與第三方廣告交易所保持高質量的業務關係，最大限度地提高我們對廣告商的服務價值。
我們投放定向廣告的能力
我們幫助廣告商接觸到他們想要的受眾，我們的廣告交易客户主要根據受眾的有效點擊、轉化或其他可衡量的行為向他們收取廣告費。我們通過各種移動應用程序提供與用户相關的廣告的能力對於保持高點擊率或轉化率至關重要，這反過來又直接影響我們廣告服務的價值。我們努力加深對用户內容興趣和需求的理解，以改善我們的廣告服務的定向交付，這最終將增加我們的使用基礎和廣告空間貨幣化的有效性。
我們實現收入來源多元化的能力
我們一直在探索各種貨幣化的方式，以實現收入來源的多元化。除了應用內廣告，我們還在手機遊戲中引入了應用內購買，允許用户購買額外的功能或工具，並在網絡文學產品中允許用户解鎖新章節或額外內容。我們的應用內購買收入從2021年的280萬美元增加到2022年的410萬美元，2023年進一步增加到650萬美元。我們探索了基於IP的貨幣化，在豐都文學平臺上授權我們的原創小説製作有聲讀物、短視頻等。2021年、2022年和2023年，我們的其他收入分別佔我們總淨收入的0.8%、3.9%和8.4%。
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目錄表
對技術和人才的有效投資
為了保持我們先進的技術能力，並能跟上未來的任何技術發展，我們繼續進行大量投資，以加強我們的技術基礎設施，並獲取和留住具有技術專長的人才。隨着業務的發展，我們在技術和人才方面的投資有效地滿足了我們對技術升級和產品開發能力增加的需求。截至2023年12月31日，我們擁有106名全職員工，其中52人是軟件工程師和產品設計師。我們的研發費用從2021年的3440萬美元下降到2022年的1550萬美元，下降了54.9%，2023年進一步下降了53.5%，達到720萬美元。
管理成本和費用的能力
我們的運營結果取決於我們管理成本和支出的能力。除用户獲取成本外，我們主要支出員工成本、內容成本、服務器和帶寬成本，以及支付給Apple App Store和Google Play等數字分發平臺的支付處理費。在短期內，我們計劃繼續實施成本控制措施，以提高我們的成本和支出效率。具體地説，我們計劃保持並進一步提高我們現有產品的用户獲取成本的經濟效益，這是規模經濟以及我們積累的與用户增長相關的知識和經驗的結果。我們新產品的用户獲取成本目前可能高於我們現有的產品，我們計劃繼續提高我們新產品的用户獲取成本的經濟效益。
運營結果的關鍵組成部分
淨收入。下表列出了所列期間我們淨收入的絕對額和佔我們淨收入總額的百分比：
在截至2011年12月31日的五年中， | ||||||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |||||||
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % | |
淨收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
廣告收入 |
| 267,266,716 |
| 98.2 |
| 76,545,411 |
| 91.2 |
| 22,822,094 |
| 71.4 |
應用內購買收入 | 2,847,715 | 1.0 | 4,110,704 | 4.9 | 6,470,995 | 20.2 | ||||||
其他收入 |
| 2,031,390 |
| 0.8 |
| 3,270,499 |
| 3.9 |
| 2,683,179 |
| 8.4 |
淨收入合計 |
| 272,145,821 |
| 100.0 |
| 83,926,614 |
| 100.0 |
| 31,976,268 |
| 100.0 |
廣告收入
我們的廣告收入主要來自通過我們的產品投放廣告。基於我們深入的用户洞察，我們瞄準了可能對廣告產品和服務有興趣和需求的用户。我們一般與代表最終廣告商向我們購買廣告服務和廣告空間的廣告交易所和代理商訂立安排，我們亦直接與個別廣告商訂立廣告安排。我們的廣告收入主要來自基於表現的廣告，我們還提供品牌廣告安排。對於基於性能的廣告，我們的廣告交易客户根據每印象的有效價格向我們支付費用，該價格受我們的用户與廣告相關的有效點擊、轉化或其他可衡量行動的數量的影響。
2021年、2022年和2023年，我們的廣告服務收入分別佔我們總淨收入的98.2%、91.2%和71.4%。我們估計，在我們的總廣告收入中，網絡文學和手機遊戲在2021年、2022年和2023年分別貢獻了約91.4%、97.0%和95.9%。我們會不時向某些廣告公司提供銷售回扣，以鼓勵他們向我們推薦更多品牌廣告安排。我們的廣告收入是扣除這些廣告公司的銷售回扣後得出的。
108
目錄表
應用內購買收入
我們為我們的用户提供了應用內購買的選項，以增強或豐富他們的遊戲或在線閲讀體驗。我們的應用內購買收入主要來自在我們的移動遊戲和網絡文學產品中銷售應用內虛擬貨幣，以及向訂閲我們網絡文學產品的會員套餐的用户收取訂閲費。我們提供虛擬貨幣，客户可以用來購買手機遊戲中的虛擬物品，或者解鎖我們網絡文學產品中的額外內容。此外，我們還為我們的網絡文學產品提供會員套餐，按周、月、季、年計劃向用户收取訂閲費，並在所選計劃的持續時間內為訂閲者提供無廣告的在線閲讀體驗，更多地訪問在線內容等好處。
用户對應用內購買的支付是以固定價格進行的，並由Google Play和Apple App Store等數字分發平臺收取，然後在扣除支付手續費後將資金支付給我們。我們主要負責提供服務和虛擬項目，維護對應用程序內容和操作的控制，並有權自行設定應用程序內購買的定價。
2021年、2022年和2023年，我們應用內購買服務的收入分別佔我們總淨收入的1.0%、4.9%和20.2%。我們預計，應用內購買服務將在未來為我們的收入做出很大貢獻。
其他收入
我們通過將我們的TouchPal智能輸入授權給某些設備製造商進行預安裝和授權網絡文學作品而獲得其他收入。由於我們努力使收入來源多樣化，2021年、2022年和2023年，其他收入分別佔我們總淨收入的0.8%、3.9%和8.4%。
收入成本
下表列出了我們的收入成本和毛利成本，包括絕對額和佔我們淨收入總額的百分比。
在截至2011年12月31日的五年中， | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % | |
收入成本 |
| 32,825,888 |
| 12.1 |
| 13,070,923 |
| 15.6 |
| 6,035,768 |
| 18.9 |
毛利 |
| 239,319,933 |
| 87.9 |
| 70,855,691 |
| 84.4 |
| 25,940,500 |
| 81.1 |
我們的收入成本主要包括支付給Apple App Store和Google Play等數字分發平臺的支付處理費、內容成本、帶寬成本和員工成本。內容成本是我們為網絡文學作品的出版和許可向我們的簽約作者和第三方內容提供商支付的費用。帶寬成本是指我們為電信和其他內容交付相關服務向電信運營商和其他服務提供商支付的費用。員工成本包括參與網絡和移動應用程序運營和維護的員工的工資和福利。我們的其他收入成本包括硬件、服務器和互聯網設備折舊費用以及互聯網數據中心服務費。2023年，我們的收入成本佔總淨收入的比例為18.9%，而2021年和2022年分別為12.1%和15.6%。在可預見的未來，我們預計我們總收入成本的絕對額將隨着我們應用內購買收入的增長而增長。我們將繼續實施我們對帶寬成本的成本控制措施。
109
目錄表
運營費用
下表列出了我們的運營費用的組成部分，包括絕對額和佔我們淨收入總額的百分比。
在截至2011年12月31日的五年中， | ||||||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |||||||
| 我們 |
| % |
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % | |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷費用 |
| 200,235,468 |
| 73.6 |
| 44,378,533 |
| 52.9 |
| 17,674,610 |
| 55.3 |
研發費用 |
| 34,433,316 |
| 12.7 |
| 15,523,180 |
| 18.5 |
| 7,210,687 |
| 22.6 |
一般和行政費用 |
| 17,815,839 |
| 6.5 |
| 11,907,809 |
| 14.2 |
| 4,384,720 |
| 13.7 |
其他營業(收入)虧損，淨額 |
| (4,453,462) |
| (1.6) |
| (2,441,559) |
| (2.9) |
| (793,685) |
| (2.5) |
總運營費用 |
| 248,031,161 |
| 91.1 |
| 69,367,963 |
| 82.7 |
| 28,476,332 |
| 89.1 |
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用主要包括廣告和促銷費用、用户激勵計劃產生的費用、銷售和營銷人員的工資和福利以及支付給移動設備製造商的預裝我們智能輸入產品的費用。我們的用户獲取成本是指獲取我們產品的新用户的費用，包括為獲取用户而開展的有針對性的活動的費用。2023年，我們的銷售和營銷費用佔總淨收入的比例為55.3%，而2021年和2022年分別為73.6%和52.9%。我們預計，在可預見的未來，隨着我們計劃獲得新用户並擴大用户基礎，以發展我們的海外業務，我們的銷售和營銷費用將會增加。
研究和開發費用
研發費用主要包括我們技術和產品開發人員的工資和福利，包括股份薪酬，以及與使用研發設施相關的折舊和其他費用。2023年，研發費用佔總淨收入的比例為22.6%，而2021年和2022年分別為12.7%和18.5%。我們預計，隨着我們實施成本控制計劃，我們的研發費用在短期內絕對值將略有下降，但此後隨着我們繼續對我們的技術基礎設施進行投資，研發費用將會增加。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用主要包括從事一般公司運營的員工的工資和福利，包括基於股份的薪酬、設施租賃以及與各種公司活動相關的專業服務費。2023年，一般和行政費用佔總淨收入的百分比為13.7%，而2021年和2022年分別為6.5%和14.2%。我們預計，隨着我們繼續實施成本控制舉措，在可預見的未來，我們的一般和行政費用的絕對額將略有下降。
其他經營（收入）虧損淨額
其他經營收入主要包括政府補貼及其他經營虧損主要包括就調查客户的若干涉嫌違法行為、知識產權侵權訴訟及向若干第三方廣告商在我們平臺上涉嫌不當行為的受害人支付賠償金而作出的或然虧損撥備及撥回。
110
目錄表
經營成果
下表列出了我們在所列期間的綜合經營業績摘要，包括絕對金額和佔所列期間淨收入總額的百分比。該信息應與本年度報告其他部分包含的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。任何時期的運營結果並不一定預示着我們未來的趨勢。
在截至2011年12月31日的五年中， | ||||||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |||||||
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % | |
淨收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
廣告收入 |
| 267,266,716 |
| 98.2 | 76,545,411 |
| 91.2 | 22,822,094 |
| 71.4 | ||
應用內購買收入 | 2,847,715 | 1.0 | 4,110,704 | 4.9 | 6,470,995 | 20.2 | ||||||
其他收入 |
| 2,031,390 |
| 0.8 | 3,270,499 |
| 3.9 | 2,683,179 |
| 8.4 | ||
淨收入合計 |
| 272,145,821 |
| 100.0 | 83,926,614 |
| 100.0 | 31,976,268 |
| 100.0 | ||
收入成本(1) |
| (32,825,888) |
| (12.1) | (13,070,923) |
| (15.6) | (6,035,768) |
| (18.9) | ||
毛利 |
| 239,319,933 |
| 87.9 | 70,855,691 |
| 84.4 | 25,940,500 |
| 81.1 | ||
運營費用： |
|
|
|
| ||||||||
銷售和市場營銷費用(1) |
| (200,235,468) |
| (73.6) | (44,378,533) |
| (52.9) | (17,674,610) |
| (55.3) | ||
研發費用(1) |
| (34,433,316) |
| (12.7) | (15,523,180) |
| (18.5) | (7,210,687) |
| (22.6) | ||
一般和行政費用(1) |
| (17,815,839) |
| (6.5) | (11,907,809) |
| (14.2) | (4,384,720) |
| (13.7) | ||
其他營業收入（虧損）淨額 |
| 4,453,462 |
| 1.6 | 2,441,559 |
| 2.9 | 793,685 |
| 2.5 | ||
總運營費用 |
| (248,031,161) |
| (91.1) | (69,367,963) |
| (82.7) | (28,476,332) |
| (89.1) | ||
營業收入(虧損) |
| (8,711,228) |
| (3.2) | 1,487,728 |
| 1.8 | (2,535,832) |
| (7.9) | ||
利息收入(費用)，淨額 | (5,689,947) | (2.1) | (1,362,001) | (1.6) | (28,443) | (0.1) | ||||||
投資減值損失 |
| (248,140) |
| (0.1) | — |
| — | — |
| — | ||
淨匯兑收益(虧損) |
| (219,642) |
| (0.1) | (93,145) |
| (0.1) | (10,829) |
| (0.0) | ||
衍生工具公允價值變動 |
| 1,108,648 |
| 0.4 | 553,707 |
| 0.7 | — |
| — | ||
所得税前收入(虧損) |
| (13,760,309) |
| (5.1) | 586,289 |
| 0.7 | (2,575,104) |
| (8.1) | ||
所得税費用 |
| (51,970) |
| (0.0) | (9,058) |
| (0.0) | (20,837) |
| (0.1) | ||
權益法投資中的虧損份額 |
| (65,084) |
| (0.0) | (62,217) |
| (0.1) | — |
| — | ||
淨(虧損)收益 | (13,877,363) | (5.1) | 515,014 | 0.6 | (2,595,941) | (8.1) | ||||||
| (1) | 按股份計算的薪酬在收入成本和業務費用中的分配如下： |
在截至2011年12月31日的五年中， | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
收入成本 |
| 142,404 |
| (22,682) |
| 21,434 |
銷售和市場營銷費用 |
| 103,324 |
| 59,974 |
| (10,061) |
研發費用 |
| 1,716,316 |
| 545,673 |
| 180,355 |
一般和行政費用 |
| 1,754,275 |
| 1,237,663 |
| 512,837 |
總計 |
| 3,716,319 |
| 1,820,628 |
| 704,565 |
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
淨收入
我們的淨收入從2022年的8，390萬美元下降61.9%至2023年的3，200萬美元，主要由於我們的移動廣告收入下降。
廣告收入。我們的廣告收入從2022年的7650萬美元下降到2023年的2280萬美元，降幅為70.2%。廣告收入減少的主要原因是暫停和終止了幾個表現不佳和表現不佳的應用程序的運營，特別是手機遊戲。
111
目錄表
應用內購買收入。我們的應用內購買收入增長了57.4%，從2022年的410萬美元增加到2023年的650萬美元。應用內購買收入的增加主要是由於我們的網絡文學產品中應用內虛擬貨幣的銷售增加。
其他收入。我們通過將我們的TouchPal智能輸入授權給某些設備製造商進行預安裝和授權網絡文學作品而獲得其他收入。我們的其他收入從2022年的330萬美元下降到2023年的270萬美元。
收入成本
我們的收入成本從2022年的1310萬美元下降到2023年的600萬美元，降幅為53.8%。這主要是由於支付給簽約作者和第三方內容提供商的相關網絡文學作品的出版和許可的內容成本減少，因為我們將資源集中在優質內容、與成本員工相關的工資和工資支出、服務器和互聯網設備折舊費用和互聯網數據中心服務費，並因支付給Apple App Store和Google Play等數字分發平臺的支付處理費增加而部分抵消。
毛利
因此，我們於2023年錄得2,590萬美元的毛利，而2022年的毛利為7,090萬美元。我們的毛利率從2022年的84.4%下降到2023年的81.1%，這主要是由於支付給與應用內購買相關的Apple App Store和Google Play等數字分發平臺的支付處理費用不成比例地增加。
運營費用
我們的總運營費用從2022年的6930萬美元下降到2023年的2850萬美元，降幅為58.9%，這是由於我們的成本控制和提高利潤的運營戰略減少了所有費用項目。
銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2022年的4440萬美元下降到2023年的1770萬美元，降幅為60.2%。減少的主要原因是我們在獲取新用户和留住現有用户方面的戰略不斷轉變，導致用户獲取成本下降。
研發費用。我們的研發費用從2022年的1550萬美元下降到2023年的720萬美元，降幅為53.5%。減少的主要原因是與技術研發人員相關的薪資和薪資支出減少，以及按股份計算的薪酬支出減少。
一般和行政費用。我們的一般和行政費用從2022年的1190萬美元下降到2023年的440萬美元，降幅為63.2%。減少主要是由於與一般及行政人員有關的薪金及薪金開支、以股份為基礎的薪酬開支及與我們作為上市公司運作有關的專業服務費減少所致。
其他營業收入（虧損）淨額。我們在2023年記錄了80萬美元的其他運營收入，其中主要包括我們獲得的政府補貼，而2022年的其他運營收入為240萬美元。
營業收入(虧損)
由於上述原因，我們於2023年錄得營運虧損250萬美元，而2022年營運收入則為150萬美元。
利息收入(費用)，淨額
我們在2022年和2023年的淨利息支出分別為140萬美元和30萬美元。我們利息支出的減少主要是由於2023年4月1日到期的可轉換票據的利息支出減少，該票據於2023年3月31日已全部贖回。
112
目錄表
匯兑(虧損)收益，淨額
2022年和2023年，我們分別發生了10萬美元和10萬美元的淨匯兑損失，主要是因為外匯兑換成本。
所得税費用
我們在2022年和2023年分別記錄了9,058美元和20,837美元的所得税支出。
淨(虧損)收益
由於上述原因，我們在2023年錄得260萬美元的淨虧損，而2022年的淨收益為50萬美元。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
淨收入
我們的淨收入從2021年的2.721億美元下降到2022年的8390萬美元，降幅為69.2%，這主要是由於我們的移動廣告收入減少。
廣告收入。我們的廣告收入從2021年的2.673億美元下降到2022年的7650萬美元，降幅為71.4%。廣告收入減少主要是由於幾個表現不佳和表現不佳的應用程序暫停和終止運營，特別是實用移動應用程序和國內移動遊戲。
其他收入。我們的其他收入來自：(I)我們應用程序的用户在應用程序內購買；(Ii)將我們的TouchPal智能輸入授權給某些設備製造商進行預安裝；以及(Iii)授權外部授權網絡文學作品。從2021年到2022年，我們的其他收入增長了51.3%，這主要是由於我們努力實現盈利多元化，導致應用內購買和在豐都文學平臺上授權我們的原創小説製作有聲讀物、短視頻等的收入增加。
收入成本
我們的收入成本從2021年的3280萬美元下降到2022年的1310萬美元，降幅為60.1%。這主要是由於支付給我們簽約作者和第三方內容提供商的網絡文學作品出版和許可的內容成本減少，以集中資源用於優質內容、與員工成本相關的工資和工資支出、服務器和互聯網設備折舊費用和互聯網數據中心服務費。
毛利
由於上述原因，我們於2022年錄得7,090萬美元的毛利，而2021年的毛利為2.393億美元。我們的毛利率從2021年的87.9%下降到2022年的84.4%，這主要是由於我們的收入減少。
運營費用
我們的總運營費用從2021年的2.48億美元下降到2022年的6930萬美元，降幅為72.1%，這是由於我們的成本控制和提高利潤的運營戰略減少了所有費用項目。
銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2021年的20020萬美元下降到2022年的4440萬美元，降幅為77.8%。減少的主要原因是我們在獲取新用户和留住現有用户方面的戰略不斷轉變，導致用户獲取成本下降。
113
目錄表
研發費用。我們的研發費用從2021年的3440萬美元下降到2022年的1550萬美元，降幅為54.9%。減少的主要原因是與技術研發人員相關的薪資和薪資支出減少，以及按股份計算的薪酬支出減少。
一般和行政費用。我們的一般和行政費用從2021年的1780萬美元下降到2022年的1190萬美元，降幅為33.1%。減少主要是由於與一般及行政人員有關的薪金及薪金開支、以股份為基礎的薪酬開支、專業服務費及與上市公司營運有關的法律、會計及其他開支減少所致。
其他營業收入（虧損）淨額。我們在2022年記錄了250萬美元的其他運營收入，其中主要包括我們獲得的政府補貼，而2021年的其他運營收入為450萬美元。
營業收入(虧損)
由於上述原因，我們在2022年錄得150萬美元的運營收入，而2021年的運營虧損為870萬美元。
利息收入(費用)，淨額
我們在2021年和2022年的淨利息支出分別為570萬美元和140萬美元。我們利息支出的減少主要是因為我們的可轉換票據的利息支出減少，因為2021年1月29日向YA II PN，Ltd.發行的可轉換票據的全部本金和2021年3月19日向YA II PN，Ltd.發行的可轉換票據的一半本金都在2021年轉換或贖回。2021年3月發行的可轉換票據的利息支出也因適用較低的有效利率和將到期日延長至2023年4月1日而減少。
匯兑(虧損)收益，淨額
2021年和2022年分別發生淨匯兑損失20萬美元和淨匯兑損失10萬美元，主要原因是外匯兑換成本。
所得税費用
我們在2021年和2022年分別記錄了51,970美元和9,058美元的所得税支出。
淨(虧損)收益
由於上述原因，我們在2022年錄得淨收益50萬美元，而2021年淨虧損1390萬美元。
税收
開曼羣島
我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對公司徵税。開曼羣島政府徵收的任何其他税項對本公司可能並無重大影響，但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
美國
美國企業按21%的税率繳納美國聯邦企業所得税，在加州開展業務的企業也按加州8.84%的税率繳納州所得税。
114
目錄表
香港
在香港註冊的公司須就其根據香港税法調整的各自法定財務報表所呈報的應課税收入繳納香港利得税。自2018年4月1日或以後開始，香港適用的税率為8.25%或16.5%。首200萬港元利潤的利得税税率為8.25%，超過該數額的利潤將按16.5%的税率徵收利得税。根據香港税法，我們的附屬公司從國外取得的收入可獲豁免繳交所得税，而香港的股息匯出亦無須繳交預扣税。
中華人民共和國
企業所得税
一般而言，我們的中國附屬公司、VIE及其附屬公司(根據中國税法被視為中國居民企業)須按中國税法及會計準則釐定的全球應課税收入按25%的税率繳納企業所得税。“高新技術企業”享受15%的法定優惠税率，每三年由政府部門重新評估一次。我們在中國的子公司上海楚樂已獲得高新技術企業資格。在2025年前，只要其根據《中國企業所得税法》有應納税所得額，就有權享受15%的優惠税率。如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國內地以外的任何附屬公司中國在税務上被視為中國居民企業，則我們的全球收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國”居民企業“，這可能導致對我們和我們的股東不利的税收後果，並對我們的經營結果和您的投資價值產生重大不利影響。”
增值税
我們對我們向大陸廣告客户中國提供的服務徵收6%的增值税，減去我們已經支付或承擔的任何可扣除的增值税。根據中國法律，我們還需繳納增值税附加費。
股息預提税金
我們在內地的全資附屬公司中國支付給我們在香港的中介控股公司的股息，將按10%的預扣税率徵收，除非該香港實體符合《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》下關於所得税和資本税的所有要求，並經税務機關批准。如果我們的香港子公司符合税務安排的要求，並獲得税務機關的批准，則支付給香港子公司的股息將按5%的減税税率繳納預扣税。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據中國企業所得税法，我們中國子公司的預扣税負債存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能不符合享受某些條約利益的資格。”
115
目錄表
B.流動性與資本資源
現金流和營運資金
下表列出了我們在所述期間的現金流量摘要：
在過去的幾年裏，我們結束了 | ||||||
12月31日-- | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
彙總合併現金流數據： |
|
|
|
|
| |
經營活動提供的現金淨額(用於) | (51,043,689) |
| 1,301,198 |
| (6,560,679) | |
投資活動提供的現金淨額(用於) | (1,778,533) |
| 521,859 |
| 960,056 | |
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 20,899,885 |
| (11,616,017) |
| (1,957,236) | |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | (31,922,337) |
| (9,792,960) |
| (7,557,859) | |
年初現金、現金等價物和限制性現金 | 49,622,714 |
| 18,431,209 |
| 9,785,131 | |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | 730,832 |
| 1,146,882 |
| 249,299 | |
年終現金、現金等價物和受限現金 | 18,431,209 |
| 9,785,131 |
| 2,476,571 | |
從歷史上看，我們主要通過非公開發行優先股、商業銀行貸款、公開發行股權和債務證券以及其他融資活動所獲得的收益來為我們的業務提供資金。2021年1月和3月，我們發行了兩筆本金總額為3,000萬美元的可轉換票據。截至2021年、2022年和2023年12月31日，我們分別擁有1840萬美元、980萬美元和250萬美元的現金、現金等價物和限制性現金。我們的現金和現金等價物包括手頭現金、活期存款和浮動利率金融工具，不受取款或使用的限制，購買時原始到期日為三個月或更短。我們的受限現金是指我們銀行賬户中持有的金額，作為銀行提供的支付處理服務和貸款安排的保證金。
2021年1月19日，我們向開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN，Ltd直接發行了本金總額為10,000,000美元、年利率為5%的可轉換票據。本票據項下應付本金及利息於2022年1月19日到期，本行於到期時悉數償還未償還款項。本次票據已全部轉換為196,665,850股A類普通股，2021年平均轉換價格為每股A類普通股0.0508美元。
2021年1月25日，我們與YA II PN，Ltd.簽訂了一項備用股權分配協議，以提供和銷售高達20,000,000美元的美國存託憑證。在協議簽訂之日起的36個月內，我們可以根據我們的要求隨時出售最多20,000,000美元的美國存託憑證。該等美國存託憑證將根據協議以市價的90%購入，該等美國存託憑證於吾等向投資者提交預先通知之日起計連續五個交易日內的最低每日成交量加權平均價。此次收購將受到某些限制，包括投資者不得購買任何美國存託憑證，這將導致其及其關聯公司擁有我們當時已發行股本的4.99%以上。YA II PN，Ltd.已同意，在協議期限內，YA II PN，Ltd.及其關聯公司不會就我們的A類普通股或美國存託憑證進行任何賣空或套期保值交易。成交量加權平均價是指在任何交易日，彭博社報道的紐約證券交易所在正常交易時間內美國存託憑證的每日成交量加權平均價。根據協議，為我們的美國存託憑證在紐約證券交易所交易報價是我們必須滿足的先決條件之一，然後我們才能向投資者提交預先通知。截至2023年12月31日，根據協議，我們沒有未償還的美國存託憑證。截至本年度報告日期，我們尚未根據協議出售我們的任何美國存托股份。
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目錄表
於2021年3月19日，與YA II PN，Ltd.訂立證券購買協議及可轉換票據，根據該協議，YA II PN，Ltd.將購買本金為20,000,000美元、年利率為5%的可轉換本票，該票據可轉換為我們的A類普通股，以換取我們於2022年3月19日到期的美國存託憑證或2021年3月的票據。自2021年6月1日起至2022年1月止，於緊接贖回日期前連續五個交易日的每日VWAP如不超過固定兑換價格的108%，本金加8%的贖回溢價，加上應計及未付利息，將須按月贖回。2021年9月，我們與YA II PN，Ltd.簽訂了一項書面協議，以修訂贖回時間表，該時間表隨後被2021年10月29日簽署的贖回時間表取代。於2021年10月29日，吾等與YA II PN，Ltd.訂立書面協議，修訂及重述2021年3月票據，以將到期日延長至2022年8月31日，並將底價由每股A類普通股0.015美元降至每股A類普通股0.01美元。於2022年1月10日和2月28日，我們簽訂了兩項書面協議，據此，底價分別降至每股A類普通股0.006美元和每股A類普通股0.004美元。2022年5月11日，我們和YA II PN，Ltd.同意將底價改為每美國存托股份0.5美元。2022年7月8日，我們與YA II PN，Ltd.簽訂了一項書面協議，以修訂贖回時間表，該時間表隨後被2022年10月11日簽署的贖回時間表取代。2022年10月11日，我們與YA II PN，Ltd.簽訂了一項書面協議，其中包括將到期日延長至2023年4月1日，並修改贖回時間表。該票據已部分轉換為1,543,601,450股A類普通股，加權平均轉換價格為每股普通股0.0081美元，並於2023年3月31日全部贖回。
於2021年8月16日，吾等與Mercer Street Global Opportunity Fund LLC訂立證券購買協議，據此，吾等同意發行及出售，而Mercer Street Global Opportunity Fund LLC同意以登記直接發售方式，以每股A類普通股0.0303美元的價格認購及購買價值150萬美元的美國存託憑證所代表的A類普通股。
我們於2021年錄得淨虧損1,390萬美元，營運現金流為負5,100萬美元。我們在2022年錄得50萬美元的淨收入和130萬美元的運營正現金流。我們在2023年發生了260萬美元的淨虧損和660萬美元的運營現金流負增長。我們的收入大幅下降，從2021年的2.721億美元下降到2022年的8390萬美元，2023年進一步下降到3200萬美元。截至2023年12月31日，我們累計逆差2.169億美元。我們的營運資本為負，這相當於流動資產的結果減號流動負債，截至2021年、2022年和2023年12月31日分別為1,120萬美元、30萬美元和120萬美元。
這些不利條件表明，人們對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。我們公司的流動性取決於我們提高運營現金流的能力，從投資者那裏獲得資本融資，從商業銀行借入資金，為我們的一般運營提供資金，包括營銷活動。我們繼續經營下去的能力取決於我們成功執行我們的業務計劃的能力，包括在增長和盈利之間實施平衡發展的方法。我們計劃通過將資源集中在更有利可圖的業務上來重組我們的投資組合產品，例如海外市場的泛娛樂移動應用程序。我們還計劃繼續實施我們的成本控制舉措，以提高成本和支出效率。具體地説，我們計劃繼續終止不良和表現不佳的基於場景的移動應用的運營，並降低銷售和營銷費用以獲取新用户。2024年1月，我們與一家商業銀行達成了一項信貸安排協議，根據該協議，到2025年1月，我們可以提取至多250萬美元。從2024年1月1日至4月26日，我們提取了250萬美元的信貸安排，截至本年報日期，我們尚未償還任何款項。如果需要，我們計劃延長我們的短期銀行借款。雖然不能保證我們將能夠在短期銀行借款到期時對其進行再融資，但從歷史上看，我們已經在貸款到期時續訂了我們的短期信貸安排，我們相信我們將能夠繼續這樣做。此外，我們將繼續尋求外部融資，以改善我們的流動資金狀況，為持續運營提供資金，儘管不能保證我們將成功地以我們可以接受的條款獲得足夠的資金。
隨着上述計劃的實施，我們認為，我們已經處理了表明我們有能力繼續作為一個持續經營的企業的相反指標。我們相信，憑藉上述潛在的現金流來源和潛在的成本控制措施，我們有足夠的財務資源持續經營，並將能夠在綜合財務報表發佈後的未來12個月內履行其經營所產生的付款義務。
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目錄表
然而，我們未來可能需要額外的資本。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的數量，我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。
然而，我們成功實施管理層的業務計劃存在重大不確定性，缺乏足夠的歷史數據作為證據。此外，不能保證我們將能夠獲得額外的融資或續期我們目前的銀行借款來為我們的業務提供資金。這些不利的情況和事件，以及與我們管理層的計劃有關的重大不確定性，令人對我們是否會繼續作為一家持續經營的企業產生很大的懷疑。有關這些風險的討論，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務相關的風險--我們過去的收入下降和營運資本為負，我們不能向您保證我們將維持或提高盈利能力。”
截至2023年12月31日，我們短期銀行借款的未償還餘額總額為70萬美元。
我們達成了以下短期貸款交易：
| ● | 我們與一家商業銀行達成了一項信貸安排協議，根據該協議，我們可以借入1,000萬美元，到期日為2022年6月，並以我們的應收賬款為抵押。2022年，我們以5.15%的加權平均年利率償還了590萬美元。截至2023年12月31日，我們已全額償還了本協議項下的貸款。 |
| ● | 2021年7月，我們與一家商業銀行達成了一項為期一年的信貸安排協議，根據該協議，到2022年7月，我們可以提取至多160萬美元。2021年12月，我們與另一家商業銀行簽訂了一項為期一年的貸款協議，到2021年12月31日，我們可以提取160萬美元。這兩項協議的年利率為貸款最優惠利率。2021年，我們從這兩個協議中各提取了160萬美元，這些協議下沒有未償還的金額。截至2023年12月31日，我們根據這兩項協議全額償還了貸款。 |
| ● | 2022年4月，我們與當地的一個高科技產業園簽訂了兩項短期無息貸款協議，根據協議，我們總共獲得了550萬美元，並於2022年6月底全額償還。 |
| ● | 2022年9月，我們與一家商業銀行達成了一項信貸安排協議，根據該協議，到2024年2月，我們可以提取至多90萬美元。這份協議的年利率是貸款最優惠利率。減號0.35%。我們在2022年提取了90萬美元的信貸安排，並於2023年3月全額償還。2023年6月，我們與這家商業銀行簽訂了一項為期6個月的信貸安排協議，根據該協議，我們可以提取高達70萬美元的貸款，年利率為3.65%。我們在2023年6月提取了70萬美元的信貸安排，並於2023年12月全額償還。 |
| ● | 2023年4月，我們與一家商業銀行達成了一項信貸安排協議，根據該協議，到2024年4月，我們可以提取高達70萬美元的貸款，年利率為4.15%。2023年，我們動用了70萬美元的信貸安排，並於2024年4月全額償還。 |
| ● | 2024年1月，我們與一家商業銀行達成了一項信貸安排協議，根據該協議，到2025年1月，我們可以提取至多250萬美元。該協議的年利率是貸款最優惠利率。減號0.25%。從2024年1月1日至4月26日，我們提取了250萬美元的信貸安排，截至本年報日期，我們尚未償還任何款項。 |
雖然不能保證我們將能夠在短期銀行貸款到期時對其進行再融資，但從歷史上看，我們已經在此類貸款到期時續簽或展期了大部分短期銀行貸款，並相信我們將能夠繼續這樣做。同時，我們將與更多的融資銀行尋求額外的信貸安排。此外，我們會繼續監察有關推出新產品或為試驗功能升級現有產品、投資於研發和資訊科技基礎設施、用户獲取和市場推廣開支等事宜的日常開支，並在有必要的財政資源可用時決定未來的業務發展計劃。
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目錄表
我們相信，我們目前的現金、現金等價物和限制性現金、我們現有信貸安排下的可用信貸以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們在未來12個月的正常業務過程中的預期營運資本需求和資本支出。然而，我們未來可能需要額外的資本來擴大業務。
截至2023年12月31日，本公司36.9%的現金、現金等價物和限制性現金由中國持有，11.4%由VIE持有並以人民幣計價。截至2023年12月31日，我們持有的大部分剩餘現金和現金等價物均在香港和美國持有，主要以港元和美元計價。雖然我們鞏固了VIE的結果，但我們只能通過與VIE及其股東的合同安排獲得VIE的資產或收益。見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。關於我們公司結構對流動性和資本資源的限制和限制，請參閲“第5項.經營和財務回顧及展望-B.流動性和資本資源-控股公司結構”。
為利用吾等從海外發售所得款項，吾等可向中國附屬公司作出額外出資、設立新的中國附屬公司及向該等新的中國附屬公司作出出資，或向中國附屬公司作出貸款。然而，這些用途中的大多數都受到中國法規的約束。外國直接投資和貸款必須得到外管局及其當地分支機構的批准和/或登記。我們可以向我們的中國子公司提供的貸款總額不能超過法定限額，並且必須向當地的外管局登記。外商投資企業外債總額的法定限額為商務部或者地方批准的總投資額與該外商投資企業註冊資本的差額。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們使用我們的海外發行所得向我們的中國子公司和VIE發放貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金。”
我們未來收入的一部分可能會繼續以人民幣的形式出現。根據中國現行外匯法規，人民幣可在未經外管局事先批准的情況下，按照某些常規程序要求，為經常項目兑換成外匯，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易。然而，中國現行法規只允許我們的中國子公司從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。我們的中國子公司每年在彌補前幾年的累計虧損後，必須預留至少10%的税後利潤作為某些儲備基金，直至撥備總額達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們可能依賴我們中國子公司支付的股息來為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制，都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。“
經營活動
2023年用於經營活動的現金淨額為660萬美元，而同期淨虧損為260萬美元。差額主要是由於(I)應付賬款減少360萬美元，主要是由於支付用户購置成本減少所致，(Ii)應計開支及其他流動負債減少220萬美元，及(Iii)應計薪金及福利減少280萬美元，但因應收賬款增加270萬美元及預付開支及其他流動資產增加110萬美元而被部分抵銷。影響本公司於2023年經營活動中使用的淨收入與現金淨額之間差額的主要非現金項目主要包括(I)40萬美元折舊支出、(Ii)以股份為基礎的薪酬支出70萬美元及(Iii)非現金租賃支出30萬美元，並由出售物業及設備的40萬美元收益部分抵銷。
2022年經營活動提供的現金淨額為130萬美元，而同期淨收入為50萬美元。差額主要是由於(I)應付賬款減少1,750萬美元，(Ii)應計開支及其他流動負債減少660萬美元，以及(Iii)遞延收入減少190萬美元，但因應收賬款增加1580萬美元及預付開支及其他流動資產增加580萬美元而部分抵銷。影響本公司於2022年經營活動中使用的淨收益與現金淨額之間差額的主要非現金項目主要包括(I)180萬美元折舊支出，(Ii)180萬美元基於股份的薪酬支出，(Iii)與可轉換票據相關的發行成本和債務折價攤銷130萬美元，以及(Iv)120萬美元非現金租賃支出，部分被衍生工具公允價值變動60萬美元抵銷。
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目錄表
2021年用於經營活動的現金淨額為5,100萬美元，而同期淨虧損為1,390萬美元。差額主要由於(I)應付賬款減少4840萬美元，(Ii)遞延收入減少240萬美元及(Iii)應計開支及其他流動負債減少480萬美元，但因應收賬款增加700萬美元及預付開支及其他流動資產增加130萬美元而部分抵銷。影響本公司於2021年經營活動中使用的淨收益與現金淨額之間差額的主要非現金項目主要包括(I)與可轉換票據有關的發行成本及債務折現的攤銷560萬美元，(Ii)380萬美元的折舊支出，及(Iii)370萬美元的股份薪酬支出，部分由衍生工具公允價值變動110萬美元抵銷。
投資活動
2023年投資活動提供的現金淨額為100萬美元，主要是由於處置財產和設備的收益為100萬美元。
2022年投資活動提供的現金淨額為50萬美元，主要是由於出售財產和設備的收益60萬美元，但被購買10萬美元的長期投資部分抵消。
2021年用於投資活動的現金淨額為180萬美元，主要是由於(I)購買了150萬美元的房地產、廠房和設備，以及(Ii)購買了30萬美元的長期投資。
融資活動
2023年用於融資活動的現金淨額為200萬美元，主要是由於償還了180萬美元的可轉換票據。
2022年用於融資活動的現金淨額為1,160萬美元，主要是由於(I)償還1,410萬美元的銀行借款，以及(Ii)償還370萬美元的可轉換票據，但被630萬美元的銀行借款收益所抵消。
2021年融資活動提供的現金淨額為2,090萬美元，主要是由於(I)銀行借款收益7,780萬美元，(Ii)發行可轉換票據的收益，扣除債務折扣和發行成本2,720萬美元，(Iii)發行登記直接發售的收益140萬美元，以及(Iv)行使期權後發行普通股的收益10萬美元，部分被(I)償還7,980萬美元的銀行借款，(Ii)償還420萬美元的可轉換票據所抵消，(Iii)支付股份回購金額1.3百萬美元，及(Iii)支付行使購股權時發行普通股的發行成本20萬美元。
材料現金需求
截至2023年12月31日及任何隨後的過渡期，我們的重大現金需求主要包括我們的經營租賃債務和短期銀行債務。
我們的經營租賃義務包括對我們辦公場所的租賃協議下的承諾。我們以不可撤銷的租賃方式租賃我們的辦公設施，租賃的到期日各不相同。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我們的租賃開支分別為170萬美元、110萬美元及30萬美元。我們的大部分經營租賃承諾與我們在內地的寫字樓租賃協議有關，中國。
我們在2021年、2022年和2023年的資本支出分別為150萬美元、零和80萬美元。2021年，我們的資本支出主要用於購買物業和設備，包括服務器和其他IT設備。2023年，我們出售了大部分服務器，終止了與託管這些服務器的互聯網數據中心的租約，並完成了我們的數據和服務向阿里雲、騰訊控股雲和霍山雲等雲服務提供商的過渡，作為我們成本控制計劃的一部分。我們計劃繼續進行資本支出，以滿足我們未來業務預期增長的需求。
我們打算用我們現有的現金餘額和我們業務和融資的未來現金為我們現有和未來的重要現金需求提供資金。我們將繼續作出現金承諾，包括資本支出，以支持我們的業務增長。
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我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們在轉讓的資產中沒有保留或或有權益。我們尚未達成支持轉讓資產的信用、流動性或市場風險的合同安排。我們並無因未合併實體所持有的可變權益而產生或可能產生的債務，或與衍生工具有關的債務，而該等債務既與我們的權益掛鈎並歸類於我們自己的權益，或沒有反映在財務狀況表中。
除上文所述外，截至2023年12月31日，我們並無任何重大資本及其他承諾、長期債務或擔保。
控股公司結構
觸寶科技(開曼)有限公司是一家控股公司，本身沒有實質性業務。我們主要通過我們的中國子公司、VIE和VIE在內地的子公司中國開展業務。因此，觸寶科技(開曼)有限公司S支付股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。如果我們現有的子公司或任何新成立的子公司未來代表自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，吾等於內地的全資外資附屬公司中國只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等派發股息。根據中國法律，本公司各附屬公司及內地的合資企業中國須每年預留至少10%的税後溢利(如有)作為若干法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們在內地的全資附屬公司中國可酌情將其基於中國會計準則的部分税後溢利撥入企業擴展基金及員工獎金及福利基金，而彼等可酌情將其基於中國會計準則的部分税後溢利撥入酌情盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司中國將股息匯出內地，須經外匯局指定的銀行審核。我們的中國子公司尚未支付股息，在產生累積利潤並滿足法定準備金要求之前，將無法支付股息。
C.研發、專利和許可證等。
見“項目4.公司信息--B.業務概述--知識產權”。
D.趨勢信息
除本年報其他部分披露外，我們並不知悉自2024年1月1日以來的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或會導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E.關鍵會計估計
我們根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表，這要求我們的管理層對資產負債表日的資產、負債和或有資產和負債的報告金額以及報告期內報告的收入和費用的報告金額產生影響的估計。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況或經營結果就會受到影響。我們的估計是基於我們自己的歷史經驗和其他我們認為是合理的假設，在考慮到我們的情況和基於現有信息對未來的預期之後。我們會持續評估這些估計數字。
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目錄表
在以下情況下，我們認為會計估計是關鍵的：(I)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項做出假設，以及(Ii)估計的合理可能發生的變化，或我們在本期合理地使用的不同估計的使用，將對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。我們的財務報表中還有其他項目需要估計，但不被視為關鍵項目，如上所述。這些項目和其他項目中使用的估計值的變化可能會對我們的財務報表產生實質性影響。關於我們的重要會計政策和相關判斷的詳細討論，請參閲本年度報告中包括的我們的經審計的綜合財務報表的“綜合財務報表附註--重要會計政策摘要”。我們認為在編制我們的財務報表時使用了以下關鍵會計估計。
應用程序購買中的收入確認
我們運營的應用程序允許用户免費下載，並向用户提供應用內購買。應用內購買收入主要通過訂閲和銷售應用內虛擬貨幣的形式獲得，以獲得手機遊戲中的虛擬項目或我們在線文學產品中的額外內容。
來自用户的付款是不可退還的，並且與指定我們的義務的固定價格的不可取消合同有關。我們主要負責提供服務和虛擬項目，控制應用程序的內容和操作，並有權自行確定應用程序內購買的價格。因此，我們是本金，因此收入是按毛數記錄的。蘋果應用商店和Google Play等數字分發平臺向用户收取收益，並在扣除各自的平臺費用後將收益匯給我們。支付給平臺的支付手續費計入收入成本。
以訂閲形式獲得的應用內購買收入最初是遞延的，並在適用的認購期內使用直線方法進行確認。
對於通過銷售應用內虛擬貨幣獲得的應用內購買收入，我們履行義務的程度取決於所購買的虛擬物品的性質，虛擬物品被歸類為消耗品或耐用品。
| ● | 消耗品：可消費虛擬物品表示可由特定用户操作消費的物品。在消費之後的短時間內，可消費虛擬物品不會為用户提供任何持續的好處。對於可消耗性虛擬物品的銷售，我們將收入確認為物品的消費時間約為60天。我們通過對用户行為的審查確定，用户通常不會購買額外的虛擬貨幣，直到他們現有的虛擬貨幣餘額基本用完。這項逐個應用程序進行的審查，包括對用户歷史購買行為和消費行為的分析。在此分析的基礎上，我們估計了每個應用程序中虛擬項目的消耗率。因此，收入是使用這些估計消費率確認的。我們每季度監測一次用户行為分析。 |
| ● | 經久耐用：耐用虛擬物品表示用户在較長時間段內可訪問的物品。我們在適用應用的估計服務期內按比例確認耐用虛擬物品的銷售收入，這代表了我們對耐用虛擬物品平均壽命的最佳估計。 |
我們應用程序中的大部分虛擬物品都是可消費的虛擬物品。我們預計，在未來期間，提供和銷售的消耗品和耐用虛擬物品的組合不會有重大變化。
收入確認-銷售激勵
我們以銷售回扣的形式向客户提供銷售激勵，使他們有權獲得降價。我們將給予客户的這些激勵措施作為可變對價進行核算，並將其記錄為收入減少。預估回扣是根據商定的費率、客户支出和客户存入金額確定的。我們定期審查與這些估計相關的信息，並相應地調整金額。
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目錄表
基於股份的薪酬
我們與員工的股份支付交易是根據我們發行的權益工具的授予日期公允價值計量的，並基於直線法確認為必要服務期內的補償費用，相應的影響反映在額外的實收資本中。
我們以股份為基礎的薪酬支出是按二項式期權定價模型計算的獎勵的公允價值計算的。二項模型中使用的假設的變化可能會顯著影響股票期權的公允價值，從而影響我們在合併財務報表中確認的補償費用金額。使用此模型，公允價值是根據以下假設計算的：(I)美國存托股份價格的預期波動率；(Ii)協議中規定的合同條款；(Iii)美國存托股份的預期股息率；以及(Iv)無風險利率，這是基於到期時間接近期權預期壽命的證券的美國國債報價利率。預期波動率乃根據可比公司於估值日期前一段期間及與預期到期日跨度相若的每日股價回報的年化標準差估計。預期股息收益率為零，因為我們從未支付過股息，目前預計在可預見的未來也不會支付任何股息。
所得税
現行所得税以淨收益為基礎進行財務報告，並根據税務管轄區的規定，對所得税中不可評税或可扣除的收入和支出項目進行調整。我們採用資產負債法核算所得税。
根據美國會計準則第740條的規定，如果根據税務頭寸的事實和技術價值，税務頭寸“更有可能”佔上風，我們將在財務報表中確認該税務頭寸的好處。符合確認門檻的税收頭寸是以結算時實現可能性大於50%的最大税收優惠金額來衡量的。我們估計定期評估的未確認税收優惠的責任，並可能受到法律解釋的變化、税務機關的裁決、税務審計方面的變化和/或發展以及訴訟時效到期的影響。在税務審計結束之前，以及在某些情況下，上訴或訴訟程序結束之前，特定税務狀況的最終結果可能無法確定。
根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表賬面金額和計税基準之間的臨時差異，通過適用將在臨時差異預期沖銷的期間生效的法定税率來確定的。我們在確定部分或全部遞延税項資產是否不會變現時，會考慮正面和負面證據。本評估考慮(包括)當前虧損及累計虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、歷史經營業績及税務籌劃策略。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，我們將計入估值準備金以抵消遞延税項資產。税率變動對遞延税項的影響在本公司於變動期間的綜合財務報表中確認。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。
近期會計公告
最近發佈的與我們相關的會計聲明清單包括在本年度報告其他部分包括的我們經審計的綜合財務報表的“重要會計政策摘要-(Z)最近的會計聲明”中。
123
目錄表
第6項。董事、高級管理人員和員工
A.董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
董事和首席執行官 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 |
張侃 | 43 | 董事會主席、首席技術官兼代理首席財務官 | ||
蘇珊巧玲Li | 45 | 董事首席執行官、總裁 | ||
王家亮 | 44 | 董事 | ||
孫格倫·錢 | 50 | 董事 |
張卡爾先生於2008年共同創立我們公司，自2012年3月起擔任董事會主席，自2020年4月起擔任首席技術官，自2023年12月起擔任代理首席財務官。張先生還於2008年8月至2020年4月擔任首席建築師。在創立我們公司之前，張先生於2004年至2008年擔任微軟高級技術中心的研發經理。在此之前，張先生於2002年至2004年在英特爾中國軟件實驗室擔任軟件工程師。張先生於2002年獲得上海大學機械電子工程學士學位。
蘇珊巧玲Li女士2008年共同創立公司，2018年4月至17日擔任我們的總裁，2012年10月至10月擔任我們的董事，2021年11月至2021年11月擔任我們的首席執行官。Li女士於2008年首次擔任我們的首席營銷官，並於2015年9月被任命為我們全球業務部負責人。在創立我們公司之前，Li女士於2005年至2008年在微軟中國股份有限公司S上海分公司擔任項目經理，在軟件開發和大客户管理方面獲得了豐富的經驗。在此之前，Li女士於2003年至2005年在英特爾(中國)有限公司擔任軟件質量工程師。Li女士2000年在清華大學獲得自動化學士學位，2003年在北卡羅來納州立大學獲得計算機工程碩士學位。
王家亮先生2008年共同創立了我們的公司，自2012年3月以來一直擔任董事的角色。在創立我們公司之前，王偉先生於2005年至2008年在中國公司擔任微軟研發集團的產品經理。王先生自2008年8月至2021年11月擔任我們的首席執行官。王先生分別於2002年和2005年在上海交通大學獲得電子工程學士和碩士學位。
孫格倫先生自2014年7月以來一直作為我們的董事。孫國慶先生是紅杉資本中國的合夥人，紅杉資本是一傢俬募股權公司，隸屬於我們的主要股東之一。自2013年以來，孫中山先生還以獨立董事的身份在500.com Limited(紐約證券交易所代碼：WBAI)董事會任職。在2006年加入紅杉資本中國之前，孫勇先生於2003年至2005年在私募股權公司General Atlantic LLC擔任合夥人，專注於對中國的技術和互聯網相關投資。1997年至1999年，孫偉先生還曾在摩立特集團擔任管理顧問。1997年獲哈佛學院應用數學學士學位，2003年獲哈佛商學院工商管理碩士學位和哈佛法學院法學博士學位。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議，我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於高管的某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可以隨時以不事先通知或報酬的理由終止僱用。我們也可以在提前三個月書面通知的情況下，無故終止高管的僱傭。如果我們終止與高管的僱傭關係，我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求，向高管支付遣散費。執行幹事可在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。
124
目錄表
每位高管均已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對這些信息或專有信息負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外，每名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位主管人員已同意，在未經我方明確同意的情況下，不(I)接觸我們的供應商、客户、客户或聯繫人或以執行人員代表身份介紹給主管人員的其他人員或實體，以便與將損害我們與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來；(Ii)在未經我方明確同意的情況下，受僱於我們的任何競爭對手或向其提供服務，或聘用任何競爭對手，無論是作為委託人、合作伙伴、許可人或其他身份；或(Iii)在未經我們明確同意的情況下，直接或間接地尋求我們在高管離職之日或之後，或在被解僱的前一年僱用的任何我們僱員的服務。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
B.補償
在截至2023年12月31日的財政年度，我們向我們的高管支付了總計約80萬美元的現金，向我們的非執行董事支付了總計約30萬美元的現金。本公司並無預留或累積任何款項，以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。根據法律規定，我們的中國子公司和VIE必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的供款，用於其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。
股權激勵計劃
2012年度股票激勵計劃
2012年11月，我們通過了經不時修訂的2012年股票激勵計劃，或2012年計劃，以吸引和留住最優秀的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。根據二零一二年計劃下的所有獎勵，本公司可發行的普通股總數上限為226,153,637股普通股。截至2024年3月31日，已授予和未償還購買202,657,740股普通股的獎勵，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。
2018年11月6日，我們的董事會批准降低根據我們2012年計劃授予員工的某些期權的行使價格。
2022年7月20日，本公司董事會批准將2012年股票激勵計劃的期限和根據該計劃頒發的部分獎勵的到期日再延長十年，立即生效。
以下各段描述了2012年計劃的主要條款。
獎項的種類。2012年計劃允許根據2012年計劃授予參與者期權、限制性股票、限制性股票單位或RSU或任何其他形式的獎勵。
計劃管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會將管理2012年計劃。計劃管理員將確定將獲得獎勵的參與者、要授予每個參與者的獎勵的類型和數量以及每項獎勵的條款和條件。
125
目錄表
授標協議。根據2012年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在參與者受僱或服務終止的情況下適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以給我們的高級經理、顧問或員工頒獎。
歸屬附表。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
裁決的行使。計劃管理員決定獎勵協議中規定的每項獎勵的行權價格。如果不在計劃管理人在授予時確定的時間之前行使，獎勵的既得部分將到期。然而，最長可行使期限為授予之日起十年。
轉讓限制。除遺囑或繼承法和分配法外，參加者不得以任何其他方式轉讓獎金，除非在參加者有生之年，計劃管理人另有授權。
2012年計劃的終止和修訂。除非提前終止，否則2012年計劃的期限為20年。我們的董事會有權修改或終止2012年計劃。但是，除非參與者同意，否則此類行動不得對以前授予的任何獎勵產生任何實質性的不利影響。
2018年股權激勵計劃
2018年8月，我們的股東和董事會通過了2018年股票激勵計劃，或2018年計劃，以吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。根據2018年計劃可發行的最高股份總數最初為63,916,634股A類普通股，加在2018年首次公開募股完成後的前五(5)個完整財年的每個財年的第一天，以及從2019年1月1日開始的財年開始的本計劃期間，每年增加的金額相當於上一財年最後一天發行和發行的股份總數的2.0%(不包括為未來期權行使和有限股份單位歸屬保留的已發行股份)。截至2024年3月31日，已授予和未償還購買101,100,086股普通股的獎勵，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。以下各段總結了2018年計劃的條款。
獎項的種類。2018年計劃允許根據2018年計劃的條款授予參與者期權、限制性股票、限制性股票單位或其他類型的獎勵。
計劃管理。董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會將管理2018年計劃。計劃管理員將確定將獲得獎勵的參與者、要授予每個參與者的獎勵的類型和數量以及每項獎勵的條款和條件。
授標協議。根據2018年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款和條件，其中可能包括獎勵的期限、受贈人僱傭或服務終止時適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以給我們公司的員工、董事和顧問頒獎。然而，我們可能只向我們的員工以及我們母公司和子公司的員工授予旨在符合激勵股票期權資格的期權。
歸屬附表。一般來説，計劃管理人決定授予時間表，這是在相關授予協議中規定的。
期權的行使.計劃管理人確定每個期權的行使價，這在授標協議中説明。計劃管理人應決定全部或部分行使購股權的時間，但任何購股權的最長期限為十年。
126
目錄表
轉讓限制。除根據《2018年計劃》規定的例外情況外，獲獎者不得以任何方式轉讓獎勵，如遺囑轉讓或繼承法和分配法。
2018年計劃的終止和修訂.除非提前終止，否則2018年計劃為期10年。我們的董事會有權修改或終止該計劃。然而，除非獲得收件人同意，否則此類行動不得以任何實質性方式對先前授予的任何獎勵產生不利影響。
下表總結了截至2024年3月31日，根據我們的2012年計劃和2018年計劃向我們的幾位董事和執行官以及其他個人作為一個整體授予的獎勵，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。
普通 |
|
| ||||||
股票 | ||||||||
潛在的 | ||||||||
傑出的 | 鍛鍊 | |||||||
選項：或 | 價格 | 日期 | ||||||
名字 |
| RSU |
| (美元/股) |
| 授予日期： |
| 期滿 |
張侃 |
| * |
| 0.0002 | 2020年1月6日 | 2030年1月5日 | ||
蘇珊巧玲Li |
| * |
| 0.0002 | 2020年1月6日 | 2030年1月5日 | ||
作為一個羣體的其他個人 |
| 288,757,826 | (1) | 從0.0002到0.1800 |
|
|
* | 該等高級職員所持有的購股權及限售股份合計不到我們已發行股份總數的1%。 |
(1) | 包括期權和限售股單位。關於期權，行權價在每股0.0002美元至0.1800美元的範圍內。 |
C.董事會慣例
我們的董事會由四名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係，必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。董事可就任何合約、擬議合約或安排投票，儘管他可能與該合約、擬議合約或安排有利害關係，如果他這樣做，他的投票將被計算在內，並可計入考慮任何該等合約或擬議合約或安排的任何董事會議的法定人數。董事可行使公司的一切權力，借入款項、將公司的業務、財產及未催繳股本按揭，並在借入款項時發行債權證或其他證券，或作為公司或任何第三者的任何義務的抵押。
董事會各委員會
由於觸寶科技目前並未在任何證券交易所上市，因此觸寶科技不受任何上市規則或上市標準的約束。2023年5月，觸寶科技獨立董事辭去董事會職務，觸寶科技董事會決議解散審計委員會、薪酬委員會和提名及公司治理委員會。觸寶科技董事會自2023年5月起承擔起這些委員會的職能和職責。截至本年報之日，觸寶科技董事會中尚無獨立董事。有關觸寶科技目前公司管治實務的風險，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素--與本公司美國存託憑證相關的風險--由於觸寶科技是一家在開曼羣島註冊成立且未在任何證券交易所上市的獲豁免公司，其公司管治慣例可能與在特拉華州或美國其他州註冊成立的公司或在證券交易所上市的公司有重大差異，而這些做法對股東的保障可能較少。”
127
目錄表
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事對我們負有受託責任，包括忠誠責任、誠實行事、真誠行事和着眼於我們的最佳利益的責任。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。以前人們認為，董事人員在履行職責時，不需要表現出比人們對其知識和經驗的合理期望更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會效仿這些權威。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則，以及根據該章程和章程賦予股份持有人的類別權利。如果董事的責任被違反，公司有權要求損害賠償。在某些有限的例外情況下，如果違反董事的義務，股東可能有權要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：
| ● | 召開股東周年大會，並向股東報告工作； |
| ● | 宣佈分紅和分配； |
| ● | 任命軍官，確定軍官的任期； |
| ● | 行使本公司借款權力，將本公司財產抵押； |
| ● | 批准轉讓我公司股份，包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。 |
董事及高級人員的任期
我們的高級職員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定。我們的董事不受任期的限制，並在股東通過普通決議罷免他們之前任職。董事將自動被免職，其中包括：(I)董事破產或與債權人達成任何安排或債務重整；(Ii)董事死亡，或被本公司發現精神不健全；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位；(Iv)未經特別請假缺席本公司董事會連續三次會議，而本公司董事會決議罷免其職位；或(V)根據本公司組織章程大綱及章程細則任何其他規定被免職。
D.員工
截至2021年、2022年和2023年12月31日，我們分別擁有385名、181名和106名員工。下表列出了截至2023年12月31日我們的員工按職能分列的情況：
職能： |
| 員工人數減少。 |
研發 |
| 52 |
銷售和市場營銷 |
| 6 |
運營 |
| 19 |
一般和行政 |
| 29 |
總計 |
| 106 |
中國根據內地法律法規的要求，為省市政府組織的各種法定職工福利計劃繳費，包括養老金、醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險計劃以及住房公積金。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高限額為當地政府不時規定的最高金額。
128
目錄表
我們與關鍵員工簽訂勞動合同、標準保密協議和知識產權協議。與我們關鍵人員的勞動合同通常包括標準的競業禁止公約，該公約禁止員工在任職期間和終止僱傭後一年內直接或間接與我們競爭。
E.股份所有權
下表列出了有關截至2024年3月31日我們普通股實際所有權的信息，具體方式如下：
| ● | 我們的每一位董事和行政人員；以及 |
| ● | 我們所知的每一位實益擁有我們總流通股5%的人。 |
下表中的計算基於4，591，030，991股A類普通股（不包括庫存股和在我們的股份激勵計劃下授予的獎勵行使或歸屬後已發行和保留用於未來發行的股份）和246，224，465股截至2024年3月31日已發行的B類普通股。
受益所有權根據SEC的規則和法規確定。在計算一個人實際擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們包括了該人有權在2024年3月31日之後60天內收購的股份，包括通過行使任何期權、認購權或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人所有權百分比的計算中。
| 普通股實益擁有 | |||||||||
%的用户 | ||||||||||
| A類 |
| B類 |
| 總計： |
| %的用户 |
| 集料 | |
| 普通 |
| 普通 |
| 普通 |
| 有益的 |
| 投票 | |
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 |
| 所有權 |
| 電源*** | |
董事及行政人員** |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
張侃(1) |
| 104,285,750 |
| 246,224,465 |
| 350,510,215 |
| 7.2 |
| 58.2 |
蘇珊巧玲Li(2) |
| 220,624,465 |
| — |
| 220,624,465 |
| 4.6 |
| 2.1 |
王家亮(3) |
| 167,036,665 |
| — |
| 167,036,665 |
| 3.5 |
| 1.6 |
孫格倫·錢 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
全體董事和高級管理人員為一組 |
| 491,946,880 |
| 246,224,465 |
| 738,171,345 |
| 15.2 |
| 61.8 |
主要股東： |
|
|
|
|
| |||||
HSG GF Holdco III-A，Ltd.(4) |
| 555,204,772 |
| — |
| 555,204,772 |
| 11.5 |
| 5.2 |
啟明基金(5) |
| 540,786,459 |
| — |
| 540,786,459 |
| 11.2 |
| 5.0 |
Sig中國投資大師基金III，有限責任公司(6) |
| 423,583,387 |
| — |
| 423,583,387 |
| 8.8 |
| 3.9 |
菅直人的全球酷派投資公司。(1)(7) |
| — |
| 246,224,465 |
| 246,224,465 |
| 5.1 |
| 57.3 |
* | 不到我們總流通股的1%。 |
** | 除下文另有説明外，本公司董事及高級管理人員的辦公地址為上海市閔行區新龍路399弄11樓T2 16號11樓，郵編201101，中國。格倫·錢·孫的營業地址是上海市南京西路1266號廣場66號大廈2座3006室，郵編：中國。 |
*** | 對於本欄中包括的每個個人和團體，投票權的百分比是通過將該個人或團體實益擁有的投票權除以我們作為單一類別的所有A類和B類普通股的投票權來計算的。每名A類普通股持有人有權每股一票，而我們B類普通股的每名持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有二十五票。我們的A類普通股和B類普通股在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。我們的B類普通股可隨時由其持有人一對一地轉換為A類普通股。 |
129
目錄表
| (1) | 代表(I)246,224,465股由Kan‘s Global CoolStuff Investment Inc.(一家英屬維爾京羣島公司)持有的B類普通股，(Ii)94,285,750股由Karl Kan Zhang以美國存託憑證形式持有的A類普通股，及(Iii)10,000,000股可於本年報日期後60天內行使購股權而發行的A類普通股。Kan‘s Global CoolStuff Investment Inc.由Kan’s Universal Investment Limited全資擁有，這是一家英屬維爾京羣島的公司，最終由Karl‘s Global CoolStuff Investment Trust擁有，該信託是根據根西島的法律設立的，由CanTrust(Far East)Limited作為受託人管理。張侃是該信託的委託人，Mr.Zhang及其家人是該信託的受益人。根據本信託的條款，Mr.Zhang有權就保留或出售觸寶科技的股份以及行使與觸寶科技股份有關的任何投票權和其他權利向受託人提供指導。Mr.Zhang是菅直人環球酷動投資公司的唯一董事。菅直人環球酷動投資公司的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮韋翰礁二期海岸大廈。 |
| (2) | 代表(I)215,624,465股由英屬維爾京羣島公司LQL Global Innovation Investment Inc.持有的A類普通股，及(Ii)5,000,000股A類普通股，可於Li蘇珊巧玲持有本年報日期後60天內行使購股權而發行。LQL全球創新投資公司由LQL國際有限公司全資擁有，LQL國際有限公司是一家英屬維爾京羣島的公司，LQL國際信託公司最終由LQL國際信託公司擁有，LQL國際信託公司是根據格恩西島法律成立的信託基金，由CanTrust(遠東)有限公司作為受託人管理。蘇珊·巧玲·Li是該信託的委託人，Ms.Li及其家人是該信託的受益人。根據本信託的條款，Ms.Li有權就保留或處置觸寶科技的股份以及行使與觸寶科技股份相關的任何投票權和其他權利向受託人提供指導。Ms.Li是利基環球創新投資有限公司的唯一董事。利基環球創新投資有限公司的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮韋翰礁II海岸大廈，郵政信箱2221號。 |
| (3) | 代表(I)165,874,465股A類普通股及(Ii)1,162,200股由英屬維爾京羣島公司嘉良環球創意投資有限公司以美國存託憑證形式持有的A類普通股。嘉良的全球創意投資有限公司由英屬維爾京羣島的MWRT Global Limited全資擁有，後者最終由常春藤信託擁有，常春藤信託是根據格恩西島法律成立的信託，由CanTrust(Far East)Limited作為受託人管理。王家良是該信託的委託人，Mr.Wang及其家人是該信託的受益人。根據該信託的條款，Mr.Wang有權就保留或處置嘉良環球創意投資有限公司持有的觸寶科技股份以及行使與之有關的任何投票權和其他權利指示受託人。Mr.Wang是嘉良環球創意投資有限公司的唯一董事。嘉良環球創意投資有限公司的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮德雷克錢伯斯郵政信箱3321號。 |
| (4) | 代表(I)534,404,772股A類普通股及(Ii)20,800,000股由HSG GF Holdco III-A有限公司(前身為紅杉資本中國GF Holdco III-A有限公司及於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司)以美國存託憑證形式持有的A類普通股。截至2018年12月31日，根據紅杉資本中國GF Holdco Ltd.於2019年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G中包含的信息，報告了有關受益所有權的信息。恆生廣發控股III-A有限公司的唯一股東為紅山資本成長基金III，L.P.(前稱紅杉資本中國成長基金III，L.P.)。紅山資本成長基金III，L.P.的普通合夥人為HSG Growth III Management，L.P.(前身為SC中國Growth III Management，L.P.)，其普通合夥人為恆生集團控股有限公司(前稱SC中國Holding Limited)。恆生集團控股有限公司由蘇格蘭皇家銀行中國企業有限公司全資擁有，而法國巴黎銀行集團有限公司則由沈南鵬先生全資擁有。HSG GF Holdco III-A有限公司的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1111大開曼羣島Hutchins Drive郵政信箱2681號板球廣場。 |
130
目錄表
| (5) | 代表(I)獲開曼羣島豁免的有限合夥企業啟明創業合夥人II，L.P.持有的490,679,348股A類普通股；由獲開曼羣島豁免的有限合夥企業啟明創業合夥人II-C，L.P.持有的42,966,564股A類普通股；及(Ii)獲開曼羣島豁免的有限合夥企業啟明董事基金II，L.P.持有的7,140,547股A類普通股。截至2022年12月31日，基於啟明GP II有限公司於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息，報告了有關受益所有權的信息。啟明創投II，L.P.、啟明創投II-C，L.P.和啟明董事總經理基金II，L.P.統稱為啟明基金。啟明創投合夥人II，L.P.及啟明創投合夥人II-C，L.P.的普通合夥人為啟明GP II，L.P.，一家獲開曼羣島豁免的有限合夥企業。啟明董事管理基金II，L.P.及啟明GP II，L.P.的普通合夥人為啟明企業GP II，Ltd.，一家獲開曼羣島豁免的有限公司。Duane Ziping Kuang、Gary Edward Rieschel和Robert Brian Headley分別擁有啟明公司GP II，Ltd.約33.33%的股份。啟明基金的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Uland House的郵政信箱309號。 |
| (6) | 代表由特拉華州有限責任合夥企業SIG中國投資總基金III，LLLP持有的423,583,387股A類普通股。截至2020年12月31日，有關受益所有權的信息基於SIG中國投資主基金III、SIG亞洲投資有限責任公司和高地資本管理公司於2021年2月16日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息。SIG Asia Investment，LLLP為特拉華州有限責任合夥企業，根據一項投資管理協議為SIG中國投資總基金III，LLLP的投資經理，因此擁有酌情投票權及出售A類普通股。根據一項投資管理協議，特拉華州公司旗下的高地資本管理公司是SIG Asia Investment，LLLP的投資管理人，因此擁有處置和投票A類普通股的酌處權。丹奇克先生以上海國際集團亞洲投資有限責任公司的總裁和高地資本管理有限公司的總裁副董事長的身份，也可能被視為對上海國際集團中國投資總基金持有的股份擁有投資酌處權。Dantchik先生對這些股份不承擔任何此類投資酌處權或受益人所有權。SIG中國投資大師基金的註冊辦事處位於美國德州威爾明頓橘子街1201N，715 Suite715，One Business Center。 |
| (7) | 代表由菅直人的Global CoolStuff Investment Inc.持有的246,224,465股B類普通股，該公司是英屬維爾京羣島的一家公司。Kan‘s Global CoolStuff Investment Inc.由Kan’s Universal Investment Limited全資擁有，這是一家英屬維爾京羣島的公司，最終由Karl‘s Global CoolStuff Investment Trust擁有，該信託是根據根西島的法律設立的，由CanTrust(Far East)Limited作為受託人管理。張侃是該信託的委託人，Mr.Zhang及其家人是該信託的受益人。根據本信託的條款，Mr.Zhang有權就保留或出售觸寶科技的股份以及行使與觸寶科技股份有關的任何投票權和其他權利向受託人提供指導。Mr.Zhang是菅直人環球酷動投資公司的唯一董事。菅直人環球酷動投資公司的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮韋翰礁二期海岸大廈。 |
據我們所知，截至2024年3月31日，共有3,041,863,847股我們的普通股(包括庫存股和根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵行使或歸屬時已發行和預留供未來發行的股份)由美國的三名紀錄保持者持有。其中一個持有人是我們美國存托股份計劃的託管機構德意志銀行信託公司美洲公司，該公司持有2,627,987,900股A類普通股(包括庫存股和根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵行使或歸屬時已發行和預留供未來發行的股份)。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。
F.披露登記人追討錯誤判給的補償的行動
不適用。
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目錄表
第7項。大股東及關聯方交易
A.大股東
請參閲“第(6)項：董事、高級管理人員和員工--E股所有權”。
B.關聯方交易
與VIE及其股東的合同安排
見“第4項.關於公司-C組織結構的信息”。
股東協議
我們於2017年1月10日與股東簽訂了股東協議，股東包括普通股和優先股持有人。
股東協議規定了某些優先權利，包括優先購買權、共同銷售權、優先購買權以及管理董事會和其他公司治理事項的規定。管理董事會的這些優先權利在我們的首次公開募股完成後自動終止。
僱傭協議和賠償協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--A.董事和高級管理人員--僱用協議和賠償協議”。
股權激勵計劃
見“項目6.董事、高級管理人員和員工--A.董事和高級管理人員--2012年股票激勵計劃”。及“第(六)項董事、高級管理人員及員工--董事及高級管理人員--2018年股權激勵計劃。”
C.專家和律師的利益
不適用。
第8項。財務信息
A.合併報表和其他財務信息
我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
我們不時會受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠、訴訟和處罰。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層的時間和注意力。
2021年8月，文化和旅遊部地方分局以無互聯網出版服務許可證向公眾提供網絡出版物和向公眾提供豐都小説網絡色情出版物為由，責令沒收莫里紅違法所得約人民幣451,801元，並處以約人民幣458,882元罰款。
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目錄表
2022年12月，內地第三方公司中國向上海市閔行區人民法院起訴其中一家VIE的子公司上海登勇信息技術有限公司侵犯著作權。原告稱，豐都小説提供的一部改編自網絡小説的短劇侵犯了其著作權，要求停止侵權並賠償人民幣100萬元。2023年10月，這家第三方公司再次向上海市閔行區人民法院起訴上海登勇信息技術有限公司和摩力宏侵犯著作權。原告稱，上述網絡小説侵犯了其著作權，要求停止侵權，賠償人民幣50萬元。截至本年度報告之日，尚未對這些訴訟作出任何決定性的司法裁決。
有關針對我們的未決案件的風險和不確定因素，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們可能受到知識產權侵權訴訟，這些訴訟的辯護成本可能很高，並可能導致我們支付大量損害賠償或許可費，擾亂我們的產品和服務，以及聲譽損害。”
除上述事項外，我們目前並未參與任何重大的法律或行政訴訟。
股利政策
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息；提供在任何情況下，如派發股息會導致公司無力償付在正常業務運作中到期的債務，則在任何情況下均不得派發股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴內地子公司中國的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“第四項公司情況-B.業務概述-規章制度-外幣兑換及股利分配條例”。
倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關吾等美國存託憑證相關A類普通股應付的股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付有關款項，但須受存款協議條款的規限，包括據此應付的手續費及開支。我們A類普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。
B.重大變化
自我們的經審計綜合財務報表納入本年度報告之日起，我們並未經歷任何重大變化。
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目錄表
第9項。報價和掛牌
A.產品介紹和上市詳情
自2018年9月28日起，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“CTK”。2022年5月19日，我們接到紐約證券交易所的通知，紐約證券交易所監管部門的工作人員決定啟動程序，將我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市。我們的美國存託憑證在2022年5月19日紐約證券交易所收盤後暫停交易。2022年6月6日，紐約證券交易所向美國證券交易委員會提交了一份25號表格，要求取消我們的美國存託憑證上市，該表格在提交10天后生效。
我們的美國存託憑證，每股相當於650股A類普通股，在紐約證券交易所於2022年5月19日暫停我們的美國存託憑證交易後，已在場外交易市場粉色有限公司的信息中報價，代碼為“CTKYY”。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
在紐約證券交易所於2022年5月19日暫停我們的美國存託憑證交易後，我們的美國存託憑證已在場外粉色有限公司信息上報價，代碼為“CTKYY”。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的開支
不適用。
第10項。附加信息
A.股本
不適用。
B.組織章程大綱及章程細則
以下是我們第七次修訂和重述的組織章程大綱和章程以及《公司法》（經修訂）或《公司法》中與我們普通股重大條款有關的重大條款的摘要。
本公司的宗旨。根據我們第七次經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司的宗旨不受限制，我們有充分權力及授權執行開曼羣島法律未予禁止的任何宗旨。
普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。我們的普通股是以登記形式發行的。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
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目錄表
轉換。根據每股B類普通股持有人的選擇權，可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予除B類普通股持有人或其聯營公司以外的任何人士時，或任何B類普通股的最終實益擁有權變更予並非該持有人的聯營公司的任何人士時，該等B類普通股應自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。
分紅。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們經修訂和重述的組織章程細則規定，董事在建議或宣佈任何股息之前，可從合法可供分配的資金中撥出他們認為適當的一筆或多筆儲備，作為一項或多項儲備，由董事絕對酌情決定，用於應付或有或有或將股息相等，或用於該等資金可適當運用的任何其他目的。根據開曼羣島的法律，我們公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息；提供在任何情況下，如果股息會導致我們公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。
投票權.就所有須由股東投票的事項而言，在投票表決中，每位A類普通股持有人有權就所有須在股東大會上投票的事項獲得每股二十五票。我們的A類普通股和B類普通股在提交給我們股東投票的所有事項上作為單一類別一起投票，除非法律另有要求。除非要求進行投票，否則任何股東大會的投票均以舉手方式進行。該會議主席或任何親自或委託代理出席的股東均可要求進行投票。
股東大會所需的法定人數包括一名或以上出席或由受委代表出席並持有股份的股東，該等股份合共不少於有權在股東大會上投票的已發行及已發行有表決權股份所附所有投票權的三分之一。股東可以親自出席或委託代表出席，如果股東是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。股東大會可由本公司董事會自行召開，或應於交存要求當日持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份所附全部投票權三分之一的股東向董事提出的要求而召開，在此情況下，董事有責任召開股東大會並將如此要求的決議案付諸表決；然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東任何權利在年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出任何建議。我們的年度股東大會和任何其他股東大會的召開需要至少十(10)個日曆日的提前通知。
在股東大會上通過的普通決議需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。普通決議案和特別決議案也可以在《公司法》和我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，由本公司所有股東一致簽署書面決議通過。如更改名稱或更改經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則等重要事項，將需要特別決議案。普通股持有人除其他事項外，可通過普通決議合併或拆分其股份。
股東大會.作為開曼羣島獲豁免公司，我們並無根據公司法召開股東周年大會的義務。本公司的組織章程大綱及細則規定，本公司每年可（但並無義務）舉行股東周年大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，本公司將在召開大會的通知中指明該次大會，而股東周年大會將於董事可能決定的時間及地點舉行。
股東大會可由本公司董事會過半數成員召集。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會，須提前至少十個歷日發出通知。任何股東大會所需的法定人數由一名或多名親身或委派代表出席的股東組成，佔本公司所有已發行並有權投票的股份所附帶的全部投票權的不少於三分之一。
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目錄表
《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，倘代表本公司所有已發行股份合共不少於三分之一投票權的股東要求於交存日期有權於股東大會上投票，本公司董事會將召開股東特別大會，並於大會上表決所要求的決議案。然而，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議的權利。
董事的選舉、免職和薪酬。除非本公司在股東大會上另有決定，本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司的董事會將由不少於三名董事組成。沒有關於董事在達到任何年齡限制時退休的規定。
董事有權委任任何人士為董事，以填補董事會空缺或加入現有董事會。我們的股東也可以通過普通決議任命任何人為董事的成員。董事不應被要求以持有公司任何股份的方式獲得資格。
受我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則所載限制的規限，董事可在有理由或無理由的情況下，透過普通決議案予以刪除。
此外，任何董事如(I)破產或與其債權人作出任何安排或債務重整，(Ii)身故或被發現精神不健全，(Iii)以書面通知本公司辭去其職位，(Iv)連續三次缺席本公司董事會會議而本公司董事會議決罷免其職位，或(V)根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則被免職，則任何董事的職位須予卸任。
董事的報酬可以由董事決定，也可以由股東的普通決議決定。
普通股的轉讓。在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
| ● | 轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓； |
| ● | 轉讓文書僅適用於一類普通股； |
| ● | 如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花； |
| ● | 轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人； |
| ● | 向吾等支付費用，金額為適用的指定證券交易所或市場可能釐定的最高金額，或董事會可能不時要求的較低金額。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個日曆月內，向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。
轉讓登記在遵照指定證券交易所或市場要求的任何通知後，可在我公司董事會不時決定的時間和期限內暫停登記和關閉登記；然而，前提是在董事會不時決定的任何日曆年中，轉讓登記不得暫停或關閉超過30個日曆日。
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目錄表
清算.於本公司清盤時，倘可供分派予股東之資產超過償還清盤開始時之全部股本，則盈餘應按股東於清盤開始時所持股份面值之比例分派予股東，但須從該等有到期款項的股份中扣除應付予本公司的所有款項。倘本集團可供分派資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產將按股東所持股份面值的比例分派虧損。
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東支付其股份中未支付的任何款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回、購回及交出股份。本公司可按本公司或該等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款，按本公司董事會所決定的條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式，回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，在以下情況下，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股份權利的變動。倘若在任何時間，我們的股本被分成不同類別的股份，則任何該類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可能會因該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意或該類別股份持有人於另一次會議上通過的決議案而產生重大不利影響。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利，不得被視為因增設或發行與該現有類別股份同等的股份或在該等股份之後，或本公司贖回或購買任何類別股份而產生重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響，包括但不限於設立具有增強投票權或加權投票權的股份。
增發股份。我們經修訂和重述的組織章程大綱授權我們的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內，根據董事會的決定不時發行額外的普通股。
我們修訂和重述的組織章程大綱還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括但不限於：
| ● | 該系列的名稱； |
| ● | 該系列股票的數量和認購價格與其面值不同的； |
| ● | 股息權、股息率、轉換權、投票權； |
| ● | 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
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目錄表
查閲簿冊及紀錄.根據開曼羣島法律，本公司普通股持有人無權查閲或取得本公司股東名單或本公司記錄（本公司的組織章程大綱及細則、抵押及押記登記冊以及股東特別決議案除外）。然而，我們將向股東提供年度經審計財務報表。
反收購條款。我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：
| ● | 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及 |
| ● | 限制股東要求和召開股東大會的能力。 |
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
獲豁免公司.我們根據公司法註冊成立為獲豁免有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊成立但主要在開曼羣島以外地區經營業務的公司均可申請註冊為獲豁免公司。獲豁免公司的要求與普通公司基本相同，但獲豁免公司須：
| ● | 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表； |
| ● | 不需要打開其成員登記冊以供檢查； |
| ● | 無需召開年度股東大會； |
| ● | 可以發行無票面價值的股票； |
| ● | 可取得一項承諾，反對徵收任何日後課税（該等承諾通常首先給予30年）； |
| ● | 可在另一法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記； |
| ● | 可註冊為存續期有限的公司；及 |
| ● | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
公司法中的差異
《公司法》(經修訂)在很大程度上源自英國較舊的《公司法》，但並不遵循英國最近頒佈的成文法則，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在重大差異。
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目錄表
此外，《公司法》(經修訂)不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》(經修訂)的條款與適用於美國公司和在特拉華州註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。
合併和類似的安排。《公司法》(經修訂)允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(1)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(2)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。
為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(1)每個組成公司的股東的特別決議和(2)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同一份有關經合併或尚存公司的償債能力聲明、每間組成公司的資產及負債表及承諾將向每間組成公司的成員及債權人發給一份合併或合併證書副本，以及一份有關合並或合併的通知將於開曼羣島憲報刊登的聲明一併送交公司註冊處處長。持不同意見的股東如果遵循規定的程序，除某些例外情況外，有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就這一目的而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%，則該公司是該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。
除與合併和合並有關的法律規定外，《公司法》還包含以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法律規定。但該項安排鬚獲(A)價值75%的股東或類別的股東(視屬何情況而定)或(B)相當於價值75%的債權人或每類債權人(視屬何情況而定)的過半數批准，而在每種情況下，該等債權人或每類債權人均須親自或由受委代表出席為此目的而召開的一次或多於一次的會議並在會議上表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果大法院確定以下情況，預計它將批准該安排：
| ● | 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足； |
| ● | 股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益； |
| ● | 該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及 |
| ● | 根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。 |
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《公司法》(經修訂)還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在要約收購時“排擠”持不同意見的少數股東。收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果以安排方案的方式進行的安排和重組因此獲得批准，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股份價值。
股東訴訟。原則上，我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院預計將遵循和適用普通法原則(即自由/開源軟件訴哈博特案中的規則及其例外情況)，以便允許非控股股東以本公司的名義對其提起集體訴訟或派生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：
| ● | 越權或者違法，不能經股東批准的行為； |
| ● | 被投訴的法案雖然不越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及 |
| ● | 一種對少數人構成欺詐的行為，其中違法者自己控制着公司。 |
董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。
本公司的組織章程大綱及組織章程細則準許高級職員及董事就其處理吾等業務或事務(包括因任何判斷錯誤)或執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的所有行動、程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任作出賠償，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，包括該等人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及吾等或吾等事務的任何民事訴訟辯護(不論成功或不成功)而招致的任何費用、開支、損失或責任，除非該等損失或損害是因不誠實、不誠實或不誠實而產生的。故意詐騙或欺詐該等董事或高級職員。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。
此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，在我們的組織章程大綱和章程細則規定的基礎上，為這些人提供額外的賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。
忠實義務要求董事採取他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。
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目錄表
一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司是公平的。
根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是公司的受託人，因此被認為對公司負有以下責任：
| ● | 本着公司最大利益真誠行事的義務， |
| ● | 不能因為他或她在董事的職位而牟利的義務(除非公司允許他或她這樣做)， |
| ● | 有義務不使自己處於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地，以及 |
| ● | 為了這種權力的目的而行使權力的義務。 |
開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎、勤奮和技能的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國法院已經在所需技能和照顧方面朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會效仿這些權威。
股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則規定，本公司股東可透過全體股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東將有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。
股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。
《公司法》(經修訂)並未明確賦予股東在股東大會上提出任何建議的權利。然而，《公司法》可以賦予股東有限的要求召開股東大會的權利，但這種權利必須在公司章程中規定。
根據本公司的組織章程大綱及章程細則，任何一名或多名股東如持有本公司所有已發行及已發行股份合計不少於三分之一的投票權，並於交存申請書當日具有在本公司股東大會上投票的權利，則在任何時間均有權向董事會或公司祕書提出書面要求，要求董事會召開特別大會，以處理該要求書所指明的任何業務。
累積投票。根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書特別規定，否則不允許在董事選舉中進行累積投票。累積投票可能有助於少數股東在董事會中的代表，因為它允許少數股東將其有權投票的所有投票權投給一名董事，增加股東選舉該董事的投票權。
根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
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目錄表
董事的免職。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程細則，即使我們的組織章程大綱和章程細則中有任何規定，或者我們公司與該董事之間的任何協議中有任何規定，我們的股東可以通過普通決議案將董事免職(但不影響根據任何此類協議提出的任何損害索賠)。
與感興趣的股東的交易。《特拉華州普通公司法》載有一項適用於特拉華州上市公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則禁止在“有利害關係的股東”成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行某些企業合併。有興趣的股東通常是在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上的已發行投票權股份的個人或團體。
這項法規的效果是限制潛在收購者對標的進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須本着公司的最佳利益和正當目的真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。
重組。公司可以下列理由向開曼羣島大法院提出請求，要求任命一名重組官員：
| ● | 現在或相當可能會變得無力償還債務；及 |
| ● | 打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組的方式向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。 |
除其他事項外，大法院可在聽取這種請願書後作出命令，任命一名重組官員，該官員具有法院命令的權力和履行法院命令的職能。在(I)在要求委任重組高級人員的呈請提出後但在委任重組高級人員的命令作出之前的任何時間，及(Ii)當委任重組高級人員的命令作出時，除非該命令已解除，否則不得針對公司進行或展開任何訴訟、訴訟或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通過將公司清盤的決議，亦不得針對公司提出清盤呈請，但如經法院許可，則屬例外。然而，儘管提出了要求任命重組官員或任命重組官員的請願書，但對公司全部或部分資產有擔保的債權人有權強制執行擔保，而無需法院許可，也不涉及被任命的重組官員。
解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。
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目錄表
股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及吾等的組織章程大綱及章程細則，倘吾等的股本分為多於一類股份，吾等可在持有該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下，或在持有不少於該類別已發行股份三分之二的持有人於該類別股份持有人的另一次會議上通過的決議的批准下，對任何類別股份所附帶的權利產生重大不利影響。
管理文件的修訂。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。
根據開曼羣島法律，我們的組織章程大綱和章程細則只有在我們的股東特別決議的情況下才能修改。
非居民或外國股東的權利。本公司的組織章程大綱及細則並無限制非居民或外國股東持有或行使本公司股份的投票權。
此外，在我們的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。
對書籍和記錄的檢查。根據《特拉華州公司法》，公司的任何股東都可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。
開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記簿以及我們股東通過的任何特別決議除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據開曼羣島的法律，我們現任董事的姓名可以通過公司註冊處進行的查冊獲得。然而，我們打算向股東提供包含經審計的財務報表的年度報告。
C.材料合同
除日常業務過程中及“第4項”所述者外，吾等並無訂立任何重大合約。關於公司的信息，第7項。大股東及關聯方交易—B。關聯方交易，本項目10。附加信息—C.重要合同"或本年度報告其他表格20—F。
D.外匯管制
見“第四項公司情況-B.業務概述-規章制度-外幣兑換及股利分配條例”。
E.税收
以下對投資我們的美國存託憑證或普通股所產生的重大開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的摘要是基於截至本年度報告日期有效的法律和對其的解釋，所有這些都可能發生變化。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果，例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區税法的税收後果。
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目錄表
開曼羣島税收
據我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（Hong Kong）LLP稱，開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府不徵收其他可能對我們的美國存託憑證或普通股持有人造成重大影響的税款，但適用於在開曼羣島司法管轄區內簽署或簽署後的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於向我們公司支付或由我們公司支付的任何付款的任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。
有關股份的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，向吾等美國存託憑證或普通股的任何持有人支付股息或股本將不需要預扣税，出售吾等美國存託憑證或普通股所得收益亦不須繳納開曼羣島所得税或公司税。
人民Republic of China税
根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立、在內地擁有“事實上的管理機構”的企業中國被視為居民企業。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊的中國控制企業的“事實上的管理機構”是否位於內地中國。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在符合下列所有條件的情況下，才會因其在內地有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民：(一)日常經營管理的主要地點在內地中國；(二)有關該企業的財務和人力資源事項的決定，是由內地的機構或人員作出或須經中國批准的；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在內地；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在內地。
吾等認為，就中國税務而言，觸寶科技(開曼)有限公司並非中國居民企業。觸寶科技(開曼)有限公司並非由中國企業或中國企業集團控制，我們不認為觸寶科技(開曼)有限公司符合上述所有條件。觸寶科技(開曼)有限公司是在大陸以外註冊成立的公司中國。作為一家控股公司，其關鍵資產是其在子公司的所有權權益，其關鍵資產位於內地中國境外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議)被保存。此外，據吾等所知，並無任何離岸控股公司與本公司的公司架構相若，曾被中國税務機關認定為中國的“居民企業”。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。
如果中國税務機關就企業所得税而言認定觸寶科技(開曼)有限公司為中國居民企業，我們可能被要求從我們向非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而獲得的收益被視為來自內地中國，而該等收益可能須繳納10%的中國税項。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，除非適用税務條約提供減税税率，否則一般適用20%的税率。然而，若觸寶科技(開曼)有限公司被視為中國居民企業，則開曼羣島有限公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益也不清楚。
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目錄表
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論彙總了美國聯邦所得税方面的考慮因素，該考慮因素一般適用於持有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者(定義見下文)，該持有者持有我們的美國存託憑證作為“資本資產”(一般為投資而持有的財產)，該資產是根據修訂後的1986年美國國税法或該守則持有的。這種討論是以美國現行聯邦税法為基礎的，該法可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證國税局、國税局或法院不會採取相反的立場。本討論沒有討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人投資情況很重要，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，包括金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、免税組織(包括私人基金會)、非美國持有者、(直接、間接或建設性地)擁有我們美國存託憑證或普通股10%或以上(通過投票或價值)的持有者，根據任何員工購股權或其他方式獲得其美國存託憑證或普通股作為補償的投資者、將持有其美國存託憑證或普通股作為跨境交易一部分的投資者、出於美國聯邦所得税目的而持有其美國存託憑證或普通股的投資者、因該等收入在適用的財務報表中確認而被要求加快確認與我們的美國存託憑證或普通股相關的任何毛收入項目的投資者、或擁有美元以外功能貨幣的投資者，所有這些投資者都可能受到與下文討論的税法顯著不同的税收規則的約束)。此外，本討論不涉及美國聯邦遺產税和贈與税或收購或擁有我們的美國存託憑證或普通股的最低税收後果，也不涉及醫療保險税。我們敦促每位美國持股人就美國聯邦税收在其特定情況下的適用，以及關於我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務考慮，諮詢其税務顧問。
一般信息
在本討論中，“美國持有者”是指我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人，即(I)是美國公民或美國居民的個人，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)，(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中的遺產，無論其來源如何，或(4)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)以其他方式有效地選擇被視為《守則》所規定的美國人。
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人，合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們的美國存託憑證或普通股諮詢他們的税務顧問。
就美國聯邦所得税而言，美國存託憑證持有人一般會被視為存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。因此，美國存託憑證普通股的存取款一般不需要繳納美國聯邦所得税。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。
被動型外商投資公司應注意的問題
非美國公司，如我公司，就美國聯邦所得税而言，如果(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的“被動”收入組成，或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則將被歸類為美國聯邦所得税。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司的商譽和其他未登記的無形資產也被考慮在內。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
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目錄表
儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將VIE視為由我們所有，因為根據合同安排，我們控制着它們的管理決策，並有權獲得基本上所有與它們相關的經濟利益。因此，我們在VIE中擁有“控制財務權益”(定義見FASB ASC 810)，並且我們被認為是VIE的主要受益人。因此，我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了他們的經營結果。然而，如果確定我們不擁有美國聯邦所得税用途的VIE庫存，我們可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。
假設我們是美國聯邦所得税VIE的所有者，我們不相信我們在截至2023年12月31日的納税年度是PFIC，目前我們也不希望在本納税年度成為PFIC。然而，在這方面不能給予保證，因為確定我們是否是或將成為PFIC是每年進行的一次密集的事實調查，部分取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值。我們美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來納税年度成為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和未登記無形資產的價值，可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。特別是，最近我們的美國存託憑證市場價格下跌增加了我們成為PFIC的風險。我們的美國存託憑證的市場價格可能會繼續大幅波動，因此，我們不能向您保證我們在任何課税年度的PFIC地位。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。
如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度內，我們被歸類為PFIC，則在隨後的所有美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的年度內，我們通常將繼續被視為PFIC。
以下“股息”和“出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股”的討論是基於我們不是、也不會被歸類為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上編寫的。如果我們被視為PFIC，適用的美國聯邦所得税規則將在下文的“被動型外國投資公司規則”中進行一般討論。
分紅
根據下文“被動型外國投資公司規則”的討論，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中向我們的美國存託憑證或普通股支付的任何現金分配(包括任何中國預扣税額)，通常將作為股息收入計入美國持有人在美國持有人實際或建設性收到的當天的股息收入，對於普通股，或者對於美國存託憑證，作為股息收入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的“紅利”。在滿足某些持有期要求的情況下，非法人美國持有者將按較低的適用資本利得税税率而不是一般適用於普通收入的邊際税率對“合格外國公司”的股息收入徵税。非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格的外國公司(I)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的，並且包括信息交換計劃，或(Ii)就其支付的股票(或與該股票有關的美國存託憑證)的任何股息，而該股息可在美國現有的證券市場上隨時交易。從2018年9月到2022年5月，我們的美國存託憑證，而不是我們的A類普通股，在紐約證券交易所或紐約證券交易所交易，紐約證券交易所是美國的一個成熟的證券市場。2022年6月16日，我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市，隨後在場外交易Pink Limited Information上報價，就這些目的而言，這些信息不被視為美國成熟的證券市場，代碼為“CTKYY”。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的美國存託憑證相關的風險--我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市可能繼續對我們的美國存託憑證的交易和價格產生實質性的不利影響，我們不能向您保證我們的美國存託憑證將被重新上市，或者一旦重新上市，它們將繼續上市。”如果我們的美國存託憑證仍然從紐約證券交易所退市，並且不能以其他方式在美國成熟的證券市場上交易，我們的美國存託憑證收到的股息通常沒有資格作為合格外國公司的股息收入徵税。
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目錄表
如果根據《中國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，美國持有者可能需要就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税。然而，我們可能有資格享受美中所得税條約的好處，或該條約(美國財政部長已認定該條約就“合格外國公司”而言是令人滿意的)。如果我們有資格享受此類福利，我們為普通股支付的股息，無論該等股票是否由美國存託憑證代表，都將有資格享受上一段所述的減税税率。在我們的美國存託憑證或普通股上收到的股息將不符合公司收到的股息扣除的資格。
出於美國外國税收抵免的目的，股息一般將被視為來自外國來源的收入，通常將構成被動類別收入。根據美國持有者的個人事實和情況，美國持有者可能有資格就我們的美國存託憑證或普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請不超過任何適用條約税率的外國税收抵免，但受一些複雜限制的限制。未選擇為外國扣繳税款申請外國税收抵免的美國持有者，在符合適用限制的情況下，可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳扣減，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年度內申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜，其結果在很大程度上取決於美國持有者的個人事實和情況。因此，敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股
根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論，美國持有者一般將確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的損益，其金額等於出售時變現的金額與持有者在該等美國存託憑證或普通股中的調整税基之間的差額。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年，任何收益或損失都將是資本收益或損失，通常為美國外國税收抵免目的的美國來源收益或損失。非公司納税人的長期資本利得目前有資格享受減税。若出售美國存託憑證或普通股所得收益須在內地繳納中國税，則該等收益可被視為本條約下的中國來源收益。然而，根據美國財政部法規，如果美國持有人沒有資格享受條約的好處或不選擇適用條約，則該持有人可能無法申請因處置美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税項所產生的外國税收抵免。有關外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。美國持有者應根據他們的特殊情況，包括他們根據條約獲得福利的資格和美國財政部法規的潛在影響，就是否可以獲得外國税收抵免或扣減向他們的税務顧問諮詢。
被動型外國投資公司規則
如果我們在美國持有人持有我們的ADS或普通股的任何應納税年度被歸類為PFIC，並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國持有人通常將受到特別税收規則的約束，這些規則具有懲罰效果，無論我們是否仍然是PFIC，在(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常指在應税年度向美國持有人支付的任何分配大於前三個納税年度支付的平均年分配的125%或，如較短，指美國持股人持有美國存託憑證或普通股的期間)，及(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而變現的任何收益，包括質押。根據PFIC規則：
| ● | 超額分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配； |
| ● | 分配到當前應税年度和我們被歸類為PFIC的第一個應税年度之前美國持有人持有期內任何應税年度的金額（每一個是PFIC之前的一年）將作為普通收入徵税; |
| ● | 分配給前一個課税年度的金額，除PFIC之前的年度外，將酌情按該年度對個人或公司有效的最高税率徵税；以及 |
| ● | 增加相當於由此產生的被視為遞延的税收的利息的附加税 |
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如果我們是任何應納税年度的PFIC，在此期間，美國持有人持有我們的ADS或普通股，而我們的任何子公司或VIE也是PFIC，則就本規則的應用而言，該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。敦促美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司或VIE諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案，美國持有PFIC中的“可銷售股票”的人可以對該股票進行按市值計價的選擇；提供這種股票定期在合格的交易所或適用的美國財政部條例所界定的其他市場進行交易。從2018年9月到2022年5月，我們的美國存託憑證(ADS)，但不是我們的A類普通股，在紐約證券交易所(NYSE)交易，這是美國一個成熟的證券市場。2022年6月16日，我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市，隨後在場外交易Pink Limited Information上報價，就這些目的而言，這些信息不被視為美國成熟的證券市場，代碼為“CTKYY”。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的美國存託憑證相關的風險--我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市可能繼續對我們的美國存託憑證的交易和價格產生實質性的不利影響，我們不能向您保證我們的美國存託憑證將被重新上市，或者一旦重新上市，它們將繼續上市。”如上所述，如果我們的美國存託憑證仍然從紐約證券交易所退市，並且沒有以其他方式在合格交易所或其他市場上市，我們的美國存託憑證就不會被視為“可上市股票”，美國持有者也沒有資格就我們的美國存託憑證做出按市值計價的選擇。
如果美國持有者就我們的美國存託憑證做出按市值計價的選擇，則持有者通常(I)將(I)我們是PFIC的每個課税年度的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的調整後納税基礎的超額部分(如有)列為普通收入，以及(Ii)扣除該等美國存託憑證的調整計税基礎超出該納税年度結束時該等美國存託憑證的公平市場價值的超額部分(如果有的話)，但這種扣除將僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的金額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者對被歸類為PFIC的公司進行了按市值計價的選擇，而該公司不再被歸類為PFIC，則在該公司不被歸類為PFIC的任何期間，持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，在我們是PFIC的一年內，該美國持有者在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但此類損失將僅被視為普通損失，範圍僅限於之前因按市值計價而計入收入中的淨額。
由於技術上無法對我們可能擁有的任何較低級別PFIC進行按市值計算的選舉，因此美國持有人可能會繼續受到PFIC規則的約束，該美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益，這些投資被視為PFIC的股權，出於美國聯邦所得税目的。
我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這些選舉基金將導致不同於上述PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
如果美國持有人在我們是PFIC的任何納税年度內擁有我們的美國存託憑證或普通股，持有人通常必須提交年度IRS表格8621或美國財政部要求的其他表格。建議每位美國持有者就持有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其税務顧問，包括是否有可能進行按市值計價的選舉。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家發言
不適用。
148
目錄表
H.展出的文件
我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格。我們向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以通過互聯網獲得，美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
我們將向美國存託憑證託管機構德意志銀行美洲信託公司提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並在我們的要求下，將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
I.子公司信息
不適用。
J.給證券持有人的年度報告
不適用。
第11項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險
外匯風險
我們的大部分費用和一定比例的收入都是以人民幣計價的。我們沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險敞口。
人民幣兑換成包括美元在內的其他貨幣，是根據人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣對其他貨幣的匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。很難預測未來市場力量或政府政策會如何影響人民幣與其他貨幣之間的匯率。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
截至2023年12月31日，我們擁有人民幣現金、現金等價物和受限現金人民幣650萬元，港幣現金、現金等價物和受限現金60萬港元，美元現金、現金等價物和受限現金150萬美元。假設我們於2023年12月29日將150萬美元的美元現金、現金等價物及限制性現金按1.00美元的匯率兑換成人民幣7.0999元人民幣，則截至2023年12月31日人民幣兑美元升值或貶值10%，將導致我們的現金、現金等價物及限制性現金分別減少或增加人民幣110萬元。假設於2023年12月29日以港幣計價的現金、現金等價物及限制性現金以港幣1.00元的匯率兑換為人民幣0.9035元，於2023年12月31日人民幣兑港幣升值或貶值10%，我們的現金、現金等價物及受限現金將分別減少或增加人民幣10萬元。
149
目錄表
到目前為止，我們沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們對外匯兑換風險的敞口，但我們未來可能會進行衍生品或其他金融工具，試圖對衝我們的外匯兑換風險。這些對衝的效果可能是有限的，我們可能無法成功地減少風險敞口。
利率風險
我們對利率風險的敞口主要涉及銀行借款產生的利息支出和超額現金產生的收入，這些收入主要以計息銀行存款的形式持有。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有因利率變化而面臨重大風險，我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。然而，由於市場利率的變化，我們未來的利息收入可能會低於預期。
第12項。除股權證券外的其他證券説明
A.債務證券
不適用。
B.認股權證和權利
不適用。
C.其他證券
不適用。
D.美國存托股份
美國存托股份持有者可能需要支付的費用和開支
美國存托股份持有者將被要求向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費(此外，您的任何美國存託憑證所代表的託管證券還需支付任何適用的費用、開支、税金和其他政府手續費)：
服務 |
| 費用 |
向獲發美國存託憑證的任何人或根據股票股息或其他免費分發股票、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)進行美國存托股份分配的任何人 | 每張美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
取消美國存託憑證，包括終止存款協議的情況 | 每個美國存托股份取消最高0.05美元 | |
現金股利的分配 | 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
分配現金應享權利(現金股息除外)和/或出售權利、證券和其他應享權利所得的現金收益 | 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
依據權利的行使而分發ADS | 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
非美國存託憑證的證券分銷或購買額外美國存託憑證的權利 | 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
託管服務 | 在適用的記錄日期(S)由開户銀行設立的每美國存托股份最高0.05美元 |
150
目錄表
ADS持有人還將負責支付託管銀行產生的某些費用和開支以及某些税款和政府費用（除任何適用的費用、開支、税款和其他政府費用外，您的任何ADS所代表的已存證券應支付的費用），例如：
| ● | 開曼羣島A類普通股過户登記處及過户代理就A類普通股轉讓及登記收取的費用（即，A類普通股存及提取時）。 |
| ● | 將外幣兑換成美元所發生的費用。 |
| ● | 電報、電傳和傳真以及交付證券的費用。 |
| ● | 證券轉讓的税收和關税，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費或預扣税（即，當A類普通股存入或從存款中提取時）。 |
| ● | 與交付或送達A類普通股存管有關的費用和開支。 |
| ● | 與遵守適用於A類普通股、存託證券、美國預託證券和美國預託證券的外匯管制法規和其他監管要求有關的費用和開支。 |
| ● | 任何適用的費用和處罰。 |
在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費，由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。
現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。
如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供部分因美國存託憑證項目而收取的美國存托股份費用或其他方式，向吾等付款或償還吾等的某些成本和開支。截至2023年12月31日止年度，我們並未收到保管人的報銷。
151
目錄表
第II部
第13項。違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
第14項。對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
沒有。
第15項。控制和程序
(a)披露控制及程序
在包括董事會主席、首席執行官和代理首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估，這一評估在《交易法》第13a-15(E)條中定義。
基於這一評估，我們的管理層(包括董事會主席、首席執行官和代理首席財務官)得出結論，截至本年度報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序有效地確保本年度報告中要求我們披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告給他們進行評估，並在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間內進行規定的披露。
(B)管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制(如《交易所法案》第13a-15(F)條所定義)，在董事會主席、首席執行官和代理首席財務官的參與下，我們的管理層根據下列標準對截至2023年12月31日財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架(2013)，由特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。基於這一評估，我們的管理層決定，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策和程序的遵守程度可能惡化。
(c)註冊會計師事務所鑑證報告
“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在編制截至2020年12月31日的財政年度的綜合財務報表時，我們發現了一項重大和一項重大缺陷。發現的重大弱點與缺乏與美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求相關的財務報告相關的會計政策和程序有關。在編制合併財務報表方面，由於缺乏正式的風險評估程序和監測活動，控制方面存在重大缺陷。
為了糾正我們發現的重大弱點，並改善我們對財務報告的內部控制，我們已經實施了多項措施，以解決重大弱點和重大缺陷。這些措施包括：
| ● | 我們已經根據美國公認會計原則制定了一份全面的會計政策和程序手冊，以指導我們會計人員的日常會計操作和報告工作； |
152
目錄表
| ● | 我們已增聘具備美國公認會計準則相關知識和工作經驗的稱職和合格的會計和報告人員；以及 |
| ● | 我們已經聘請了更多具有財務報告內部控制相關知識和工作經驗的稱職和合格人員來監督我們的日常活動。 |
截至2023年12月31日，根據如上所述實施的措施，儘管我們需要繼續改善我們的內部控制流程，但我們的管理層得出結論，實質性的弱點已經得到彌補，而重大缺陷仍然存在，因為我們仍在完成補救措施的實施過程中。我們正在實施補救措施，以彌補這一重大缺陷。然而，我們不能向您保證我們將及時糾正我們的不足之處。
由於我們是“非加速申報機構”，截至2023年12月31日，我們的獨立註冊會計師事務所不需要對我們的財務報告內部控制進行評估。如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告進行了內部控制審計，可能會發現更多的控制缺陷。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們業務相關的風險--如果我們不能實施和維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐。”
(d)財務報告內部控制的變化
除上文所述外，截至2023年12月31日止期間，本公司財務報告內部控制並無重大變化，對本公司財務報告內部控制有重大影響。
第16項。[已保留]
項目16A。審計委員會財務專家
觸寶科技董事會認定，截至本年報之日，觸寶科技尚無審計委員會財務專家。
觸寶科技董事會承擔審計委員會的職能和職責。我們認為，考慮到觸寶科技目前的規模，保留一名有資格擔任審計委員會財務專家的獨立董事的成本和負擔將過於高昂。
項目16B。道德準則
我們的董事會於2018年8月通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已在我們的網站上張貼了一份商業行為和道德準則的副本，網址為Ir.cootek.com.
153
目錄表
項目16C。首席會計師費用及服務
下表按以下指定類別列出了在指定期間內與德勤會計師事務所、山東浩信會計師事務所有限公司或山東浩鑫會計師事務所有限公司或山東浩鑫會計師事務所提供的某些專業服務直接向我們開具或支付的費用總額。
| 截至年底的一年中 | |||
12月31日， | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
(單位：10萬美元) | ||||
審計費(1) |
| 547 |
| 259 |
審計相關費用(2) | 70 | — | ||
税費(3) |
| 7 |
| 7 |
備註：
| (1) | “審計費用”是指我們的獨立註冊會計師事務所為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務所收取的總費用。我們支付或應計了與德勤有關的20萬美元和10萬美元的審計費用在……裏面2022年和2023年。我們在2022年和2023年分別支付或應計了與山東浩信相關的40萬美元和20萬美元的審計費用。 |
| (2) | “審計相關費用”包括我們的主要審計師為保證和相關服務提供的專業服務的總費用，這些服務與我們的綜合財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下列報。2022年與審計相關的費用是為了支持我們對美國證券交易委員會工作人員對我們截至2021年12月31日的財年20-F表年度報告的意見的迴應，以及提交20-F/A表修正案1以修訂我們截至2021年12月31日的財年的20-F表年度報告。2022年，我們支付或應計了與德勤相關的審計相關費用7萬美元，沒有支付或應計與山東浩信相關的審計相關費用。我們在2023年沒有支付或應計審計相關費用。 |
| (3) | “税費”是指我們的獨立註冊會計師事務所就税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務所收取的總費用。我們在2022年和2023年分別支付或應計了與德勤相關的7000美元和7000美元的税費。我們沒有支付或應計與山東浩信相關的税費。 |
本公司董事會的政策是預先批准本公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和其他服務，包括審計服務、審計相關服務、税務服務和上述其他服務，但在審計完成前經本公司董事會批准的最低限度服務除外。
154
目錄表
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
本第16 F項要求的披露此前已在我們於2023年4月26日向SEC提交的截至2022年12月31日年度20-F表格年度報告的第16 F項中披露。
項目16G。公司治理
不適用。
項目16H。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
項目16J。內幕交易政策
不適用。
155
目錄表
項目16K。網絡安全
風險管理和戰略
我們實施了強有力的程序，評估、識別和管理網絡安全威脅的重大風險，監測重大網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。我們還將網絡安全風險管理納入我們的整體企業風險管理體系。
我們建立了全面的信息安全框架，包括動態的、多層次的網絡安全防禦體系，有效應對內外網絡威脅。我們建立了信息安全應急機制，將安全事件分為網絡攻擊事件、惡意程序事件、信息泄露事件、信息安全事件四大類，並針對每一類事件制定了應急預案。我們的網絡安全防禦體系跨越多個安全域，包括網絡層、主機層和應用層。它集成了威脅防禦、持續監控、深度分析、快速響應以及戰略欺騙和對策等一系列安全能力。我們管理網絡安全風險和保護敏感數據的方法是多方面的，包括技術保障、程序協議、對公司網絡的嚴格監控計劃、對我們安全措施的持續內部和外部評估、可靠的事件應對計劃以及對員工的定期網絡安全培訓課程。此外，我們還實施了全面的信息安全監測系統，對包括網絡安全威脅在內的潛在或持續的信息安全緊急情況進行預測並及時發出警告。我們的IT部門積極參與對我們的應用程序、平臺和基礎設施的持續監控，以確保及時識別和響應潛在問題，包括新出現的網絡安全威脅。
我們不會就評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程聘請任何評估員、顧問、審計師或其他第三方。截至本年度報告日期，我們尚未經歷任何重大網絡安全事件，也沒有發現任何已經影響或可能對我們、我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響的重大網絡安全威脅。
治理
我們的董事會負責監督我們的網絡安全風險管理。我們的董事會將(I)對公司當前報告或定期報告中與網絡安全問題相關的披露進行監督，(Ii)審查任何重大網絡安全事件或網絡安全威脅對公司造成的重大風險的最新狀態，以及首席執行官、首席財務官和網絡安全官每季度提交的相關披露問題(如果有)，以及(Iii)審查首席執行官、首席財務官和網絡安全官提交的Form 20-F年度報告中與網絡安全問題有關的披露。
我們的信息披露委員會由首席執行官、首席財務官和網絡安全官組成，負責評估、識別和管理公司面臨的網絡安全威脅的重大風險，並監控重大網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。我們的網絡安全官員在信息安全風險管理和合規方面擁有豐富的經驗，特別是在互聯網技術行業，並持有貴州省大數據保護工程研究中心頒發的數據安全能力成熟度模型評估員認證。我們的信息披露委員會每季度向我們的董事會報告(I)任何重大網絡安全事件的最新情況，或我們公司面臨的網絡安全威脅的重大風險，以及相關的披露問題(如果有)，以及(Ii)我們在Form 20-F年度報告中關於網絡安全事項的披露。
156
目錄表
第III部
第17項。財務報表
我們已選擇根據項目518提供財務報表。
第18項。財務報表
觸寶科技(開曼)股份有限公司的合併財務報表載於本年度報告的末尾。
項目19.展品
展品數 |
| 文件的説明和説明 |
|---|---|---|
1.1 | 第七次修訂和重新修訂的註冊人註冊備忘錄和章程(通過引用我們於2018年8月16日最初提交的F-1表格中的註冊説明書附件3.2(文件編號：333226867)) | |
2.1 | 註冊人的美國存託憑證樣本(包括在附件42.4中)(通過引用我們於2023年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-38665)的附件2.1併入) | |
2.2 | 註冊人A類普通股證書樣本(參考我司F-1表格登記説明書(文件第333-226867號)附件4.2併入，經修訂，於2018年8月16日首次向美國證券交易委員會備案) | |
2.3 | 2018年9月27日美國存托股份註冊人、託管人、持有人和實益持有人之間的存託協議(引用我們於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-38665)中的附件2.3) | |
2.4 | 2022年5月9日美國存托股份登記人、存託公司、持有人和實益持有人之間的存託協議第1號修正案(引用我們於2023年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-38665)中的附件2.4) | |
2.5 | 註冊人與其他當事人於2017年1月10日簽訂的第五份修訂和重新簽署的股東協議(通過引用我們於2018年8月16日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書中的附件44.4(文件編號：3333-226867)) | |
2.6 | 根據1934年《證券交易法》第12節登記的每一類證券的權利描述(通過引用我們於2023年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-38665)的附件2.6而併入) | |
4.1 | 修訂和重新實施2012年股票激勵計劃(引用我們於2023年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-38665)中的附件4.1) | |
4.2 | 2018年股權激勵計劃(參考我們F-1表格登記説明書(文件編號：333-226867)中的附件110.2，經修訂，於2018年8月16日初步提交給美國證券交易委員會) | |
4.3 | 註冊人與其董事和高管之間的賠償協議表(通過引用我們在F-1表上的登記聲明(文件編號：3333-226867)中的附件10.3併入，該表於2018年8月16日首次提交給美國證券交易委員會) | |
4.4 | 註冊人與註冊人高管人員就業協議書表格(參考我們於2018年8月16日首次向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊説明書(文件編號：333-226867)附件10.4，經修訂) | |
4.5 | 上海楚樂(觸寶科技)信息技術有限公司與一家VIE現行有效的獨家業務合作協議簽署格式，以及每一VIE採用相同格式的所有已簽署獨家業務合作協議的明細表(通過引用我公司2020年4月20日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文號：0001-38665)附件4.5併入) | |
4.6 | 上海築樂(觸寶科技)信息技術有限公司與各VIE股東之間現行有效的獨家購買期權協議執行表，以及關於每個VIE採用相同格式的所有已簽署獨家購買期權協議的明細表(通過參考我們於2020年4月20日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號：0001-38665)中的附件4.6併入) |
157
目錄表
展品數 |
| 文件的説明和説明 |
|---|---|---|
4.7 | 上海楚樂(觸寶科技)信息技術有限公司與各VIE股東之間現行有效的股權質押協議執行表，以及各VIE採用相同格式的所有股權質押協議明細表(通過參考我們於2020年4月20日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文號：0001-38665)附件4.7併入) | |
4.8 | VIE的每個股東授予的現行有效授權書的簽約授權書，以及每個VIE採用相同格式的所有授權書的附表(通過引用我們於2020年4月20日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件號：0001-38665)中的附件4.8併入) | |
4.9 | 上海築樂(觸寶科技)信息技術有限公司與各VIE股東之間現行有效的貸款協議簽約格式，以及各VIE採用相同格式的所有已簽署貸款協議的附表(通過參考我們於2020年4月20日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號：0001-38665)中的附件4.9併入) | |
4.10 | 由VIE股東的每一位配偶簽署的現行格式的配偶同意書(通過參考我們於2020年4月20日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報(文件號：0001-38665)的附件4.10而併入) | |
4.11 | 註冊人與其他各方於2017年1月10日簽訂的D-1系列優先股購買協議(通過參考我們於2018年8月16日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號：3333-226867)附件1110.11併入) | |
4.12 | 臉書，Inc.和臉書愛爾蘭有限公司與我們之間的受眾網絡條款表格(通過引用我們在表格F-1上的登記聲明(文件編號：333-226867)中的附件10.12併入，該表格於2018年8月16日首次提交給美國證券交易委員會) | |
4.13 | 谷歌公司與我們之間的谷歌DoubleClick平臺服務條款和條件表(通過引用我們在F-1表上的註冊聲明(文件編號：3333-226867)中的附件10.13合併，經修改，最初於2018年8月16日向美國證券交易委員會提交) | |
4.14 | 谷歌公司與我們之間的谷歌AdSense在線服務條款表格(通過引用我們在表格F-1上的註冊聲明(文件編號：3333-226867)中的附件110.15合併，經修改，最初於2018年8月16日向美國證券交易委員會提交) | |
4.15 | 若干VIE簽署的川Shan佳分銷合作協議的格式以及就每個VIE採用相同格式簽署的所有川Shan佳分銷合作協議的附表(通過引用我們於2021年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-38665)中的附件4.17而併入) | |
4.16 | 註冊人與美世環球機會基金有限責任公司於2021年8月16日簽訂的證券購買協議(於2021年8月16日提交的6-K表格附件10.1(文件編號001-38665)以引用方式併入) | |
4.17* | AppLovin公司與註冊人之間的AppLovin使用條款協議格式 | |
8.1* | 註冊人的主要附屬公司及可變權益實體名單 | |
11.1 | 註冊人商業行為和道德準則(參考我們於2018年8月16日首次向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明中的附件99.1(文件編號：3333-226867)，經修訂) | |
12.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席執行官證書 | |
12.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席財務官證書 |
158
目錄表
展品數 |
| 文件的説明和説明 |
|---|---|---|
13.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的首席執行官證書 | |
13.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的首席財務官證書 | |
15.1* | 獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意 | |
15.2* | 獨立註冊會計師事務所山東浩信會計師事務所有限公司同意 | |
15.3* | 君和有限責任公司同意 | |
15.4* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書 | |
15.5 | 德勤會計師事務所有限責任公司致美國證券交易委員會的信函（參考我們於2023年4月26日向SEC提交的20-F表格（文件號001-38665）年度報告中的附件15.5合併） | |
101.INS* | XBRL實例文檔—此實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入了內聯XBRL文檔中 | |
101.Sch* | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.卡爾* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*與本年度報告一起以Form 20-F形式提交的報告。
** 提交表格20—F的年度報告。
159
目錄表
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
庫泰克（開曼）公司 | ||
發信人： | /s/Karl Kan Zhang | |
姓名：張先生 | ||
職務：董事會主席、首席技術官、代理首席財務官 | ||
日期：2024年4月30日
160
目錄表
合併財務報表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID： | F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告（PCAOB ID：1113） | F-3 |
截至2022年和2023年12月31日的合併資產負債表 | F-4 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的合併經營報表 | F-5 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度綜合全面收益（虧損）表 | F-6 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度股東權益(虧損)綜合變動表 | F-7 |
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的綜合現金流量表 | F-8 |
合併財務報表附註 | F-9 |
附表I-母公司補充財務信息 | F-41 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致觸寶科技(開曼)有限公司董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
本核數師已審計觸寶科技(開曼)有限公司、其附屬公司及合併可變權益實體(“本公司”)於二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日的合併資產負債表，截至二零二三年十二月三十一日止兩個年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、股東權益(虧損)變動及現金流量變動表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
如財務報表附註2(A)所述，本公司於2022年5月更改了美國存託憑證與其A類普通股的比率。財務報表中的美國存托股份每股收益已對截至2021年12月31日的年度進行了追溯調整。我們的程序包括但不限於重新計算和檢查證明文件。我們認為，這種追溯調整是適當的，並且得到了適當的應用。除有關調整外，吾等並無受聘對本公司的2021年綜合財務報表進行審核、審核或應用任何程序，因此，吾等不會對2021年綜合財務報表整體發表意見或作出任何其他形式的保證。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
解釋性段落關係
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2(A)所述，事實和情況包括截至2023年12月31日的經營累計和經常性虧損、經營活動負現金流和負營運資本。這些不利的條件表明，人們對其作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大懷疑。管理當局在這些事項上的計劃也載於附註2(A)。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
/s/
自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。
2024年4月30日
F-2
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致觸寶科技(開曼)有限公司股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
在綜合財務報表附註2(A)所披露的與美國存托股份比率變動的影響有關的追溯調整的影響之前，我們已審計了觸寶科技(開曼)有限公司、其附屬公司及綜合可變權益實體(“貴公司”)截至2021年12月31日止年度的隨附綜合經營報表、全面收益(虧損)、股東權益(虧損)變動及現金流量，以及附表一所列的相關附註及附表。(統稱為“財務報表”)(財務報表附註2(A)所披露的追溯調整影響前的2021年財務報表不在此列報)。我們認為，在財務報表附註2(A)所披露的追溯調整生效前的2021年財務報表，按照美國公認的會計原則，在所有重大方面都公平地列報了本公司截至2021年12月31日止年度的經營業績及其現金流量。
吾等並無受聘對財務報表附註2(A)所披露的追溯調整進行審核、覆核或應用任何程序，因此，吾等並無就該等追溯調整是否適當及是否恰當地應用發表意見或作出任何其他形式的保證。這些有追溯性的調整由其他審計員審計。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計工作包括執行程序以評估由於錯誤或欺詐而導致財務報表存在重大錯報的風險，以及執行應對該等風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露的證據。我們的審計工作還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
解釋性段落關係
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2(A)所述，本公司因經營而蒙受經常性虧損及營運資金為負，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。此外，本公司收到兩份不合規通知，涉及其股價和市值未能達到紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的最低要求，如果不解決，將導致潛在的現金贖回未償還的可轉換票據和償還銀行借款，截至2021年12月31日，未償還金額分別為1,120萬美元和160萬美元。管理當局在這些事項上的計劃也載於附註2(A)。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
/s/德勤會計師事務所
上海，人民的Republic of China
2022年4月29日
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。2022年，我們成為了前身審計師。
F-3
目錄表
觸寶科技(開曼)有限公司。
合併資產負債表
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 注意事項 |
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | |||||
資產 |
|
| ||||
流動資產： |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 |
| |
| | ||
受限現金 |
| 2(f) | |
| | |
短期投資 | | | ||||
應收賬款，扣除信用損失備抵美元 |
| 3 | |
| | |
預付費用和其他流動資產 |
| 4 | |
| | |
流動資產總額 |
| |
| | ||
財產和設備，淨額 |
| 5 | |
| | |
無形資產，淨額 | 6 | | | |||
經營性租賃使用權資產 | 2(r) | | | |||
長期投資 | 7 | | | |||
其他非流動資產 |
| |
| | ||
總資產 |
| |
| | ||
負債和股東虧損 |
|
|
|
| ||
流動負債（包括並無追索權的綜合VIE金額）。見附註2（b）： |
|
|
|
| ||
應付帳款 |
| |
| | ||
短期借款 |
| 8 | |
| | |
應計薪金和福利 |
| |
| | ||
經營租賃負債，流動 | 2(r) | | | |||
應計費用和其他流動負債 |
| 9 | |
| | |
可轉換票據 | 10 | | — | |||
衍生負債 | 10 | — | — | |||
遞延收入 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
其他非流動負債 | | | ||||
非流動經營租賃負債 | 2(r) | | | |||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項 | 17 |
|
|
| ||
股東赤字： |
|
|
|
| ||
A類普通股(美元 | 13 | | | |||
B類普通股(美元 | 13 | | | |||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
股東虧損總額 |
| |
| ( | ||
總負債和股東赤字 |
| |
| | ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
觸寶科技(開曼)有限公司。
合併業務報表
在過去的幾年裏，我們結束了 | ||||||||
12月31日 | ||||||||
| 注意事項 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 美元 |
| 美元 | 美元 | ||||
淨收入 | 2(n) | | | | ||||
收入成本（包括以股份為基礎的薪酬開支，美元） |
| ( |
| ( | ( | |||
毛利 |
| |
| | | |||
運營費用： |
|
| ||||||
一般和行政費用（包括以股份為基礎的薪酬費用，美元） |
| ( |
| ( | ( | |||
研發費用（包括以股份為基礎的薪酬費用，美元 |
| ( |
| ( | ( | |||
銷售和市場推廣費用（包括以股份為基礎的薪酬費用，美元） |
| ( |
| ( | ( | |||
其他營業收入（虧損）淨額 |
| 11 | |
| | | ||
總運營費用 |
| ( |
| ( | ( | |||
營業收入(虧損) |
| ( |
| | ( | |||
利息(費用)收入，淨額 |
| ( |
| ( | ( | |||
投資減值損失 | 7 | ( | — | — | ||||
匯兑(損)利(淨) |
| ( |
| ( | ( | |||
衍生工具公允價值變動 | 10 | | | — | ||||
所得税前收入(虧損) |
| ( |
| | ( | |||
所得税費用 |
| 12 | ( |
| ( | ( | ||
權益法投資中的虧損份額 | 7 | ( | ( | — | ||||
淨(虧損)收益 | ( | | ( | |||||
有關可換股票據之視作股息 | 10 | ( | — | — | ||||
普通股股東應佔淨(虧損)收入 |
| ( |
| | ( | |||
每股普通股收入淨額（虧損）： |
| 16 |
| |||||
基本信息 |
| ( |
| | ( | |||
稀釋 |
| ( |
| | ( | |||
每股美國存托股份（“ADS”）淨（虧損）收入（每股ADS代表 | ||||||||
基本信息 | ( | | ( | |||||
稀釋 | ( | | ( | |||||
用於計算每股普通股淨虧損的加權平均股數： |
|
| ||||||
基本信息 |
| |
| | | |||
稀釋 | | | | |||||
注：
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
觸寶科技(開曼)有限公司。
綜合全面收益表(損益表)
在過去的幾年裏，我們結束了 | ||||||
12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 美元 |
| 美元 | 美元 | ||
淨(虧損)收益 | ( | | ( | |||
其他綜合(虧損)收入 |
|
| ||||
外幣折算調整，税後淨額 |
| |
| ( | | |
CooTEK（Cayman）Inc.應佔全面（虧損）收入。 |
| ( |
| | ( | |
有關可換股票據之視作股息（見附註10）。 | ( | — | — | |||
CooTEK（Cayman）Inc.普通股應佔全面（虧損）收益總額。 | ( | | ( | |||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
觸寶科技(開曼)有限公司。
合併股東權益變動表(虧損)
累計 | ||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||
A類 | B類 |
| 已繳費 | 累計 |
| 全面 |
| 股東的 | ||||||||||||
普通股 | 普通股 |
| 國庫股 | 資本 | 赤字 | （損失）收入 |
| 權益(赤字) | ||||||||||||
| 股票 |
| 美元 |
| 股票 |
| 美元 |
| 股票 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
2021年1月1日的餘額 | | | | | | ( |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
受限制股份歸屬時發行普通股（附註15）。 | | | — | — | — | — | ( | — | — | — | ||||||||||
購回普通股（附註14） | — | — | — | — | | ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||
兑換可換股票據（附註10） | | | — | — | ( | | | — | — | | ||||||||||
可換股票據的有利兑換特徵（附註10） | — | — | — | — | — | — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
透過發行庫存股份支付予可換股票據持有人之承諾費（附註10） | — | — | — | — | ( | | ( | — | — | | ||||||||||
於後續公開發售時發行普通股，扣除發行成本（附註13） | | | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
行使購股權（附註15） | | | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||
2021年12月31日的餘額 | | | | | — | — | | ( | ( | ( | ||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||
受限制股份歸屬時發行普通股（附註15）。 | | | — | — | — | — | ( | — | — | — | ||||||||||
兑換可換股票據（附註10） | | | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
行使購股權（附註15） | | | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
2022年12月31日的餘額 | | | | | — | — | | ( | ( | | ||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||
2023年12月31日的餘額 | | | | | — | — |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
觸寶科技(開曼)有限公司。
合併現金流量表
在截至2011年12月31日的12個年度內， | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 美元 |
| 美元 | 美元 | ||
經營活動的現金流： |
|
| ||||
淨(虧損)收益 |
| ( | | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
| ||||
折舊及攤銷 |
| |
| | | |
信用損失撥備（轉回） |
| |
| | ( | |
投資減值損失 | | — | — | |||
基於股份的薪酬費用 |
| |
| | | |
與可換股票據有關的發行成本及債務折價攤銷 | | | | |||
衍生工具公允價值變動 | ( | ( | — | |||
處置財產和設備的收益 |
| ( |
| ( | ( | |
非現金租賃費用 | | | | |||
權益法投資中的虧損份額 | | | — | |||
資產和負債變動情況： |
|
| ||||
應收賬款 |
| |
| | | |
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | | |
其他非流動資產 |
| |
| | ( | |
應付帳款 |
| ( |
| ( | ( | |
應計薪金和福利 |
| ( |
| ( | ( | |
應計費用和其他流動負債 |
| ( |
| ( | ( | |
經營租賃負債 | ( | ( | ( | |||
遞延收入 |
| ( |
| ( | | |
其他非流動負債 | ( | ( | ( | |||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
| ( |
| | ( | |
投資活動產生的現金流： |
|
| ||||
購置財產、設備和無形資產 |
| ( |
| ( | ( | |
處置財產和設備所得收益 | | | | |||
購買長期投資 | ( | ( | — | |||
收回長期投資的收益 | — | | | |||
投資活動提供的現金淨額(用於) |
| ( |
| | | |
融資活動的現金流： |
|
| ||||
短期借款收益 |
| |
| | | |
償還短期借款 |
| ( |
| ( | ( | |
行使購股權時發行普通股所得款項 | | | — | |||
發行可換股票據所得款項，扣除債務貼現及發行成本$ | | — | — | |||
可轉換票據的償還 | ( | ( | ( | |||
後續公開發行普通股所得款項 | | — | — | |||
印發費用支付的現金 | ( | — | — | |||
股份回購的支付 | ( | — | — | |||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| ( | ( | |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
| ( |
| ( | ( | |
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| | | |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| |
| | | |
年終現金、現金等價物和受限現金 |
| |
| | | |
補充披露現金流量信息： |
|
| ||||
已繳納的所得税 |
| |
| | | |
支付的利息 |
| |
| | | |
為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | | | | |||
經營租賃以經營租賃負債換取的使用權資產 | | | — | |||
補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||
應付款中包括的財產和設備的購置 | | — | — | |||
可轉換票據轉換為普通股 | | | — | |||
發行可換股票據之視作股息 | | — | — | |||
通過發行庫藏股而產生的可換股票據的承諾費用 | | — | — | |||
綜合資產負債表上的金額對賬： |
|
| ||||
現金和現金等價物 |
| |
| | | |
受限現金 |
| |
| | | |
現金總額、現金等價物和受限現金 |
| |
| | | |
F-8
目錄表
觸寶科技(開曼)有限公司
合併財務報表附註
1.組織和主要活動
觸寶科技(開曼)有限公司(“本公司”)於2012年3月5日在開曼羣島註冊成立。本公司、其附屬公司、綜合可變權益實體(“VIE”)及VIE的附屬公司(統稱為“本集團”)是一傢俱有全球視野、提供移動應用的快速增長的移動互聯網公司。
集團歷史與重組
本集團的歷史始於二零零八年八月，當時上海瀚翔(觸寶科技)信息技術有限公司(“瀚翔”)開始運營，該有限責任公司由若干個人在中華人民共和國Republic of China(“中國”)註冊成立。2010年10月，
集團於2018年10月2日完成在美國的首次公開招股(IPO)，併發行
2.重要會計政策摘要
(A)陳述的基礎是什麼。
本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
自2022年5月9日起，本公司將美國存託憑證與其A類普通股的比例由目前的美國存托股份1股美國存托股份對50股A類普通股的比率改為新的美國存托股份對1股美國存托股份對650股A類普通股的比率(以下簡稱“美國存托股份比率”)。本綜合財務報表及其附註中於其他地方披露的美國存托股份數據乃在考慮美國存托股份比率變動的影響後呈列，並已於適用情況下進行追溯調整。
隨附的綜合財務報表的編制假設本集團將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。正常業務過程中的資產變現和負債清償取決於(其中包括)本集團從運營中產生現金流的能力，以及本集團安排充足融資安排的能力，包括續期或展期其銀行借款，以支持其營運資金需求。
集團的收入從美元下降到
此等不利情況及事件顯示本集團是否有能力繼續經營下去，令人產生極大懷疑。本集團能否持續經營取決於管理層是否有能力執行未來十二個月的業務計劃，以加強營運現金流、從投資者取得資本融資及向商業銀行借款，以資助其一般業務，包括其市場推廣活動。集團作為持續經營企業的持續經營能力取決於以下因素：
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合併財務報表附註(續)
2.重要會計政策摘要(續)
(A)陳述的基礎是什麼，就是什麼(續)
| ● | 成功實施增長和盈利之間的平衡發展辦法。為落實這些計劃，集團計劃重組其投資組合產品，把資源集中於更有利可圖的業務，例如海外市場的泛娛樂移動應用。該集團還計劃繼續實施其成本控制舉措，以提高成本和支出效率。具體而言，本集團計劃繼續終止不良及表現不佳的場景型移動應用的運營，並降低銷售和營銷費用以獲取新用户。 |
| ● | 於二零二四年一月，本集團與一家商業銀行訂立以方正資產擔保的信貸安排協議，信貸額度為$ |
| ● | 本集團將繼續尋求外部融資以改善其流動資金狀況，為持續經營提供資金，但不能保證本集團將按本集團可接受的條款成功獲得足夠的資金。 |
管理層在考慮上述計劃後認為，本集團自綜合財務報表發佈之日起有足夠的現金及流動資金支持其運作一年。因此，綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮在正常經營過程中變現資產和清算負債。然而，本集團能否成功執行管理層的業務計劃存在重大不確定性，缺乏足夠的歷史數據作為證據，也不能保證本集團將能夠獲得額外融資或更新其現有的銀行借款，為其運營提供資金。該等不利情況及事件以及與管理層計劃有關的重大不確定性令人對本集團是否會繼續經營下去，以及是否會在正常業務過程中按財務報表所述金額變現其資產及清償負債產生重大疑問。隨附的綜合財務報表並不包括與記錄資產金額的可回收性及分類有關的任何調整，亦不包括在本集團不繼續經營的情況下可能需要的負債金額及分類的任何調整。
(B)提出合併的原則。
綜合財務報表包括本公司、其全資子公司、其合併VIE和VIE子公司的財務信息。合併後，所有公司間餘額和交易均已沖銷。
適用的中國法律和法規目前限制外資對提供互聯網內容分發服務的公司的所有權，以及任何其他限制。根據中國法律，本公司被視為外國法人，因此，本公司擁有的子公司沒有資格從事互聯網內容或在線服務的提供。因此，該集團通過以下主要綜合VIE開展其在線業務：
| ● | 上海儲寶(觸寶科技)信息技術有限公司(簡稱儲寶) |
| ● | 摩力宏(深圳)互聯網科技集團有限公司(簡稱摩力宏) |
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合併財務報表附註(續)
為使本集團對VIE擁有有效控制權及收取VIE的實質全部經濟利益，本公司全資附屬公司上海楚樂(觸寶科技)信息技術有限公司(“楚樂”或“WFOE”)與VIE及其各自的股東訂立了一系列合同安排，如下所述。
為公司提供對VIE的有效控制的協議包括：
投票權代理協議和不可撤銷的委託書
根據該協議，VIE的每個股東已簽署投票權代理協議，指定WFOE或WFOE指定的任何人為其事實上的代理人，以(I)召集和出席VIE的股東大會並執行相關的股東決議；(Ii)代表彼等行使其作為VIE股東的所有權利，包括根據中國法律法規及VIE章程所賦予的權利，例如投票、委任、更換或罷免董事；(Iii)按政府當局的要求代表VIE提交所有文件；及(Iv)轉讓VIE的股權，包括在清盤期間及清盤後收取股息、處置股權及享有該等權益。
2.重要會計政策摘要(續)
（b） 合併原則（續）
獨家購買期權協議
據此，各VIE股東無條件及不可撤銷地授予WFOE或其指定人士獨家期權，以在中國法律及法規允許的範圍內購買VIE的全部或部分股權。WFOE擁有唯一的自由裁量權，決定何時行使期權，以及是否部分或全部行使期權。未經外商獨資企業書面同意，VIE股東不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置VIE的任何資產或股權，或對VIE的任何資產或股權造成任何產權負擔。
股權質押協議
VIE股東同意將他們在VIE的股權質押給WFOE，以確保VIE履行根據一系列合同協議以及未來將簽訂的任何此類協議承擔的義務。未經外商獨資企業事先書面同意，VIE股東不得轉讓或處置質押股權，不得對質押股權產生或允許任何產權負擔。如果通過其在VIE的股權獲得任何經濟權益，則該等權益屬於外商獨資企業。
將VIE的經濟利益轉移給本集團的協議包括：
獨家商業合作協議
根據獨家服務協議，本公司和WFOE擁有向VIE提供全面技術和業務支持服務的獨家權利。作為交換，VIE每月向WFOE支付相當於WFOE確認的所有淨收入的服務費。外商獨資企業有權自行調整服務費費率。協議可以由WFOE通過給予一個
貸款協議
WFOE與VIE的每個股東簽訂了貸款協議。根據這些貸款協議的條款，WFOE向VIE的每位股東發放了一筆免息貸款，明確用於向VIE出資。貸款期限為
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合併財務報表附註(續)
投票權代理協議及不可撤銷授權書及獨家購買選擇權協議為本公司提供對VIE及其附屬公司的有效控制權，而獨家業務合作協議及股權質押協議則確保VIE的股東根據相關協議承擔義務。由於本公司透過外商獨資企業(WFOE)有權(I)指導對實體經濟表現有最重大影響的VIE的活動，及(Ii)有權從VIE獲得實質上所有利益，因此本公司被視為VIE的主要受益人。因此，本公司已將VIE的經營財務業績、資產及負債綜合於本集團的綜合財務報表。上述協議為母公司與合併子公司之間的有效協議，兩者均不會在合併財務報表中入賬或最終於合併時註銷(即獨家業務合作協議項下的服務費)。
2.重要會計政策摘要(續)
(B)提出合併的原則(續)
本集團相信與VIE的合約安排符合中國法律，並可在法律上強制執行。然而，中國法律制度的不確定性可能會限制本公司執行合同安排的能力。如果法律結構和合同安排被發現違反了中國的法律法規，中國政府可以：
| ● | 吊銷公司在中國的子公司和外商投資企業的營業執照和經營許可證； |
| ● | 停止或限制本公司中國子公司與VIE之間的任何關聯方交易； |
| ● | 以訂立合同安排的方式限制集團在中國的業務擴張； |
| ● | 實施公司在中國的子公司和VIE可能無法遵守的罰款或其他要求； |
| ● | 要求本公司或本公司的中國子公司或VIE重組相關的股權結構或業務；或 |
| ● | 限制或禁止本公司使用額外公開發售所得款項為本集團在中國的業務及營運提供資金。 |
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合併財務報表附註(續)
2.重要會計政策摘要(續)
(B)提出合併的原則(續)
在沖銷本公司、其附屬公司及其VIE之間的公司間結餘和交易後，本集團的VIE的以下綜合財務報表餘額和金額計入隨附的綜合財務報表。
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | |||
資產 |
|
| ||
現金和現金等價物 |
| |
| |
受限現金 |
| |
| — |
應收賬款淨額 |
| |
| |
預付費用和其他資產 |
| |
| |
長期投資 | | — | ||
財產和設備，淨額 |
| |
| |
經營性租賃使用權資產 | | | ||
其他非流動資產 | | | ||
總資產 |
| |
| |
負債 |
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| ||
應付帳款 |
| |
| |
應計薪金和福利 |
| |
| |
應計費用和其他流動負債 |
| |
| |
遞延收入 |
| |
| |
經營租賃負債，流動 | | | ||
非流動經營租賃負債 | | | ||
總負債 |
| |
| |
在過去的幾年裏，我們結束了 | ||||||
12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 美元 |
| 美元 | 美元 | ||
淨收入 | | | | |||
營業收入(虧損) |
| ( |
| | | |
淨(虧損)收益 |
| ( |
| | | |
經營活動提供的現金淨額(用於) |
| ( |
| ( | ( | |
投資活動提供的現金淨額(用於) |
| ( |
| | | |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| | ( | |
VIE的資產包括已確認和未確認的創收資產。已確認的創收資產主要包括購置的服務器，在“財產和設備，淨額”賬户中列報。未確認的創收資產主要包括互聯網內容提供商許可證(“互聯網內容提供商”許可證)、商標、版權和註冊專利，這些未在合併資產負債表中確認。
VIE在合併財務報表中的收入主要包括廣告服務收入。VIE做出了貢獻
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合併財務報表附註(續)
2.重要會計政策摘要(續)
(B)提出合併的原則(續)
考慮到需要本公司或其附屬公司向VIE提供財務支持的顯性安排和隱含的可變權益，任何安排中均沒有條款。然而，若VIE需要財務支持，本集團可自行選擇，並受法定限額及限制的規限，透過向VIE股東提供貸款向其VIE提供財務支持。
該集團認為，有以下幾個
(C)預算、預算、預算和預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。本集團根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。本集團財務報表所反映的重大會計估計，包括但不限於消耗性虛擬物品的估計消費率、信貸損失撥備、用户激勵計劃應計項目、遞延税項的估值撥備、以股份為基礎的薪酬估值及嵌入衍生負債的估值。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
(D)以公允價值計算公允價值。
公允價值反映於計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
本集團採用公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。本指南規定了估值技術的等級，這是基於對估值技術的投入是可觀察的還是不可觀察的。層次結構如下：
| ● | 第1級-估值技術，所有重要的投入都是活躍市場上與被計量資產或負債相同的資產或負債的未經調整的報價。 |
| ● | 第2級-估值技術，其中重大投入包括活躍市場與被計量資產或負債相似的資產或負債的報價和/或與非活躍市場計量的資產或負債相同或相似的資產或負債的報價。此外，模型衍生估值是二級估值技術，在這種估值中，所有重要的投入和重要的價值驅動因素都在活躍的市場中可見。 |
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2.重要會計政策摘要(續)
(D)按公允價值計算公允價值(續)
| ● | 第三級--一項或多項重要投入或重大價值驅動因素不可觀察到的估值技術。不可觀察的投入是反映本集團本身對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的估值技術投入。 |
公允價值指引描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
當可用時，本集團使用報價市場價格來確定資產或負債的公允價值。如無報價市價，本集團將採用估值技術計量公允價值，如有可能，將採用當前以市場為基礎或獨立來源的市場參數，例如利率及貨幣利率。
自2019年1月1日起，本集團不符合資產淨值(“NAV”)實際權宜之計，且本集團無法透過普通股或實質普通股投資對其施加重大影響的無可隨時釐定公允價值的權益投資，於採納會計準則更新(“ASU”)2016-01年度金融資產及負債的確認及計量(“計量替代方案”)後計入計量替代方案。根據計量替代方案，賬面價值按成本減去任何減值，加上或減去相同或類似投資有序交易中可見的價格變動所產生的變動而計量。在管理層對每一項長期投資進行評估後，管理層得出結論認為，投資不具有容易確定的公允價值，並選擇了計量替代方案。
當權益法投資被視為減值時，本集團按公允價值按非經常性基礎計量權益法投資。該等投資的公允價值乃根據採用現有最佳資料的估值技術釐定，並可能包括未來業績預測、折現率及其他對公允價值計量有重大影響的假設。當投資的賬面金額超過其公允價值，且這種情況被確定為非臨時性時，將計入該等投資的減值費用。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集團確認美元
未按公允價值報告的金融工具包括現金及現金等價物、限制性現金、短期投資、應收賬款、應付賬款、其他流動負債、短期借款及應付可轉換票據(見附註10)。可換股票據的嵌入每月贖回權按公允價值計量，本集團確定該等經常性公允價值計量主要位於公允價值層次的第三級，因為在蒙特卡羅模擬中沒有使用可觀察到的投入。蒙特卡羅模擬中的重要輸入包括預期波動率、股息收益率和現值貼現率。由於其他金融工具的短期性質，截至2022年12月31日和2023年12月31日的賬面價值被視為代表其公允價值。
(E)人民幣、人民幣、人民幣和外幣折算
本公司的本位幣為美元(“美元”)。VIE及其在中國的附屬公司的功能貨幣為人民幣(“人民幣”)。其他所有子公司的本位幣均為美元。
外幣交易已按交易日的匯率換算為本位幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率重新計量為功能貨幣。匯兑損益記錄在經營報表中。
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(E)人民幣、人民幣、人民幣和外幣折算(續)
該集團選擇美元作為其報告貨幣。資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算。股權賬户按歷史匯率折算。損益表項目是使用上一年的平均匯率換算的。換算調整已報告為累計換算調整，並在綜合全面損失表和綜合股東權益(虧損)變動表中顯示為其他全面(虧損)收入的組成部分。
(F)現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物包括手頭現金、活期存款和不受取款或使用限制的浮動利率金融工具，以及購買時原始到期日為三個月或更短的金融工具。
(G)增加短期投資，增加短期投資
短期投資主要包括期限在三個月至一年之間的定期存款。本集團將該等短期投資歸類為“持有至到期”證券，並於第2級內按攤銷成本列賬。
對於被歸類為持有至到期證券的投資，本集團根據本集團的政策和ASC 320評估公允價值低於攤餘成本基礎的下降是否是暫時的。非暫時性減值虧損於作出評估的報告期的資產負債表日，於相當於該項投資的攤餘成本基礎上超出其公允價值的全部盈餘中確認。
(H)增加應收賬款，淨額。
應收賬款，淨額是指來自正常業務過程的應收賬款，扣除反映本集團對不會收回的金額的最佳估計的備抵後計入。在釐定應收賬款的應收賬款時，本集團會考慮評估預期信貸損失的因素，包括過往的信貸損失經驗、客户的信貸質素、應收賬款的賬齡、客户的財務狀況及市場趨勢，以及特定的事實及情況。
2023年1月1日，集團通過了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，使用了修改的回溯法。預期的信貸損失在合併經營報表中記為一般費用和行政費用。
(i) 長期投資
投資是指權益法投資和公允價值不能輕易確定的權益投資。
本集團按權益法核算對有重大影響的實體的股權投資，但不持有控股權。根據這一方法，本集團按比例應佔投資收益(虧損)在綜合經營報表中確認。當本集團應佔權益法被投資方的虧損等於或超過其在該實體的投資的賬面價值時，本集團將繼續在經營報表中報告其應佔的權益法虧損，以此作為對其在被投資方的其他投資的賬面金額的調整。通過評估投資市值低於賬面價值是否是暫時的，對權益法投資進行減值審查。在作出這一決定時，在確定是否應確認價值損失時對各種因素進行了評估。該等事項包括考慮本集團持有投資的意向及能力，以及被投資人維持盈利能力的能力，從而證明投資的賬面價值合理。當價值下降被視為非暫時性時，減值損失在投資減值損失中確認。
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2.重要會計政策摘要(續)
（i） 長期投資（續）
對缺乏可隨時釐定公允價值的權益證券的投資，以成本減去減值計量，減值按同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動調整。減值損失在綜合經營報表中確認，等同於賬面價值超過投資公允價值的金額。
集團認可美元
（j） 財產和設備，淨值
財產和設備按成本減去累計折舊和減值入賬。長期資產的折舊費用視情況記為收入成本或營業費用。折舊按主要資產類別按下列估計使用年限採用直線法計算：
電子設備 |
| |
辦公設備和傢俱 |
| |
機動車輛 |
| |
租賃權改進 |
| 租賃期限或預期使用年限較短 |
維修和保養費用在發生時直接計入費用，而延長財產和設備使用壽命的更新和改善費用則作為相關資產的附加費用資本化。
（k） 無形資產
無形資產主要包括從外部購買的軟件和其他無形資產，這些資產在估計使用年限內攤銷。-
（l） 長期資產減值
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，包括物業及設備及無形資產在內的長期資產會被評估減值。被認為可能導致減值審查的重要因素包括但不限於相對於歷史或計劃經營業績的重大表現不佳、資產使用方式或預期壽命的重大變化或業務戰略的重大變化。減值分析是基於估值技術，如貼現現金流分析，在資產或資產組的可識別現金流的最低水平進行的。當預期因使用該資產而產生的估計未貼現現金流量加上預期出售該資產所得款項淨額(如有)少於該資產扣除其他負債後的賬面價值時，確認減值費用。對未來現金流的估計需要管理層的重大判斷，實際結果可能與估計的金額不同。
(M)購買美國國債股票
庫存股指本公司購回的不再流通股並由本集團持有的普通股。庫存股按成本法入賬。在這種方法下，回購的普通股按歷史收購價計入庫存股。在退休時，普通股賬户只按股票的總面值計入。庫藏股收購成本超出總面值的部分，在額外實收資本(最高金額為最初發行股票時計入額外實收資本的金額)和留存收益之間分配。
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(N)提高收入認可度
移動廣告
根據ASC Theme 606，集團大部分收入來自移動廣告，並確認收入。集團通過其泛娛樂移動應用程序，包括網絡文學應用程序和手機遊戲，為客户提供廣告服務，以推廣其品牌和產品。網絡文學貢獻了大約
本集團的廣告產品有兩種一般定價模式：按一段時間計算的成本及按業績計算的成本(包括按印象計算)。就一段時間內的廣告合約而言，本集團一般按時間按比例確認收入，因為客户同時收取及消費本集團於固定合約期內履行的利益。對於按績效成本收取的合同，本集團向其客户收取根據廣告鏈接的有效性確定的協定費用，廣告鏈接的有效性通常通過點擊、交易、安裝、用户註冊和源自本集團移動應用程序的其他操作來衡量。收入在發生有效點擊、交易、安裝、用户註冊和其他源自本集團移動應用程序的操作時確認。對於按印象成本計價的合同，本集團在交付印象時確認收入。基於業績的廣告服務的收入在滿足所有收入確認標準的時間點確認。
對於本集團的某些廣告服務安排，客户在使用本集團的服務之前需要支付保證金。收到的存款在綜合資產負債表中作為遞延收入入賬。當業績達到標準時，應支付給本集團的服務費將從存款金額中扣除。
應用內購買
該集團運營的應用程序允許用户免費下載，並向用户提供應用內購買。應用內購買收入主要通過訂閲和銷售應用內虛擬貨幣的形式獲得，以獲得手機遊戲中的虛擬商品或我們的在線文學產品中的額外內容(統稱為“虛擬物品”或“虛擬物品”)。
用户的付款概不退還，並涉及規定本集團責任的固定價格的不可撤銷合同。本集團主要負責提供服務和虛擬項目，控制應用程序的內容和運營，並有權酌情確定應用程序內購買的價格。因此，本集團為本金，因此收入按毛數入賬。蘋果應用商店和Google Play等平臺向用户收取收益，並在扣除各自的平臺費用後將收益匯給我們。支付給平臺的支付手續費計入收入成本。
以訂閲形式獲得的應用內購買收入最初是遞延的，並在適用的認購期內使用直線方法進行確認。
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（n） 收入確認（續）
對於來自應用內虛擬貨幣銷售的應用內購買收入，本集團履行義務的程度取決於所購買的虛擬物品的性質，該虛擬物品被歸類為消耗品或耐用品。
| ● | 消耗品：可消費虛擬物品表示可由特定用户操作消費的物品。在消費之後的短時間內，可消費虛擬物品不會為用户提供任何持續的好處。就銷售消耗性虛擬物品而言，本集團確認收入為該等物品的消費，約為60天。本集團已通過對用户行為的審查確定，用户一般不會購買額外的虛擬貨幣，直到其現有的虛擬貨幣餘額基本用完。這一評估是在逐個應用的基礎上進行的，包括對用户歷史購買行為和消費行為的分析。根據這一分析，專家組估計了虛擬物品在每個應用程序中的消耗率。因此，收入是使用這些估計消費率確認的。該集團每季度監測用户行為分析。 |
| ● | 經久耐用：耐用虛擬物品表示用户在較長時間段內可訪問的物品。本集團於適用應用的估計服務期間按比率確認耐用虛擬物品的銷售收入，這代表我們對耐用虛擬物品平均壽命的最佳估計。 |
本集團應用程序中的大部分虛擬物品都是可消費的虛擬物品。本集團預計，在未來期間，提供和銷售的消耗品和耐用虛擬物品的組合不會有重大變化。
截至2022年和2023年12月31日止年度，公司確認應用內購買收入為美元
其他
本集團還主要通過向某些設備製造商授予在線文學作品許可和Touchminster Smart Investment許可來產生其他收入。收入在許可績效交付的時間點確認。
銷售激勵措施
本集團以銷售回扣形式向某些客户提供銷售激勵，使他們有權獲得降價。本集團將授予客户的這些激勵措施計入可變對價，並將其記錄為收入減少。可變對價的金額根據最可能的激勵金額來衡量。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集團記錄的回扣均為美元
收入的分類
在下表中，收入按收入來源和客户總部的地理位置分列。
在截至2011年12月31日的12個年度內， | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
收入： | ||||||
廣告收入 |
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應用內購買和其他收入 | | | | |||
總計 |
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合併財務報表附註(續)
2.重要會計政策摘要(續)
（n） 收入確認（續）
在截至2011年12月31日的12個年度內， | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
中華人民共和國 |
| |
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| |
美國 |
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| |
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其他 |
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總計 |
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| |
合同餘額
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。
就廣告和許可安排而言，應收賬款指向已提供服務的客户收取的金額。合同負債包括在合同項下履行之前收到的付款，或就向客户收取的發票金額與就已完成的履行義務確認的收入之間的差額而收到的付款，該收入在綜合資產負債表上呈列為遞延收入。
應用內購買收入的付款是在購買時需要支付的，不可退款，並且與不可撤銷的合同有關。該等付款最初計入遞延收入，並在本集團履行履行義務時確認為收入。此外，應用程序用户支付的款項由Google Play和Apple App Store等平臺收取，並通常在以下時間內匯至集團： 至
由於本集團合同期限一般較短，大部分履行義務在一年內完成。本集團應收賬款及遞延收入的變動情況如下：
| 應收賬款 |
| 遞延收入 | |
美元 | 美元 | |||
截至2022年1月1日的年初餘額 |
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減少，淨額 |
| ( |
| ( |
截至2022年12月31日的期末餘額 |
| |
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減少，淨額 |
| ( |
| |
截至2023年12月31日的期末餘額 |
| |
| |
收入額為美元
分配給剩餘履約義務的交易價格
預期在任何未來年度確認的與剩餘履約義務有關的收入，不包括與最初預期期限為一年或一年以下的合同、收入確認為發票的合同以及與未交付履約義務有關的可變對價合同有關的收入。
F-20
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合併財務報表附註(續)
2.重要會計政策摘要(續)
（n） 收入確認（續）
實用的權宜之計和豁免
本集團選擇不披露下列合同的未履行履約債務的價值：(1)最初預期期限為一年或以下的合同；(2)本集團確認其有權就所履行的服務開具發票金額的收入的合同；以及(3)與完全未履行的履約義務有關的可變對價合同。
(O)增加收入成本，降低收入成本
收入成本包括主要與創收相關的直接成本，包括向Apple App Store和Google Play等平臺支付的支付處理費、帶寬成本和雲服務成本、向簽約作者和第三方內容提供商支付的內容成本相關網絡文學作品的出版和許可、第三方外包費用、折舊費用和互聯網數據中心服務費、以及運營維護部門的工資福利費用。
(P)增加研究和開發費用。
研發費用主要包括(1)研發新產品和新功能所產生的工資和福利支出，以及(2)與研發活動相關的一般費用和折舊費用。
在研究階段發生的費用按發生的費用計入
(Q)增加銷售和營銷費用。
銷售及市場推廣開支主要包括廣告及推廣開支、用户獎勵計劃所產生的開支、銷售及市場推廣人員的薪酬及福利，以及支付予移動設備製造商預裝本集團智能輸入產品的費用。廣告和推廣費用，主要包括用户獲取成本，即通過社交媒體和需求側平臺在線用户獲取本集團產品向第三方支付的費用
(R)租賃、租賃。
本集團根據不可撤銷的營運租賃協議租賃中國及美國不同城市的寫字樓，該協議於不同日期到期至2025年12月。在2021年1月1日之前，本集團適用ASC 840租賃，根據該租賃，每份租賃在開始之日被歸類為資本租賃或經營租賃。本集團的所有租約均根據ASC 840分類為營運租約。
自2021年1月1日起，本集團通過了ASU第2016-02號租契(ASC 842)使用修改後的回溯法。專家組選擇了該標準允許的實際權宜之計的過渡一攬子方案，這使得它不能重新評估初始直接成本、租約分類，或合同是否包含或是2021年1月1日之前存在的任何租約的租約。該集團還選擇了所有原始租期為12個月或以下的合同的短期租賃豁免。於採納時，本集團確認經營租賃使用權(“ROU”)資產為美元
F-21
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合併財務報表附註(續)
2.重要會計政策摘要(續)
（r） 租賃（續）
根據ASC 842，本集團決定一項安排是否構成租賃，並在租賃開始時在其綜合資產負債表上記錄租賃負債和ROU資產。本集團根據租賃期內剩餘租賃付款的現值(按本集團的遞增借款利率計算)計量於開始日期的經營租賃負債，該遞增借款利率為本集團須支付的抵押性借款的估計利率，相當於租賃期內的租賃付款總額。本集團根據根據生效日期或之前向出租人支付款項而調整的相應租賃負債及其在租賃項下產生的初步直接成本來計量經營租賃ROU資產。在出租人將標的資產提供給本集團後，本集團開始根據租賃期限內的租賃付款以直線方式確認運營租賃費用。本集團的部分租賃合同包括將租賃延長一段額外期限的選擇權，這必須在相互談判的基礎上與出租人達成一致。經考慮產生經濟誘因的因素後，本集團不會在其不合理確定行使的租賃期內計入續期選擇期。
本集團產生的營運租賃成本達美元
截至2023年12月31日，集團經營租賃的加權平均剩餘租期為
| 截至12月31日， | |
2023 | ||
美元 | ||
2024 |
| |
2025 |
| |
租賃付款總額 |
| |
減去：推定利息 |
| ( |
租賃負債餘額合計 |
| |
減去：經營租賃負債，流動 |
| ( |
長期經營租賃負債 |
| |
截至2023年12月31日，集團基於ASC 840的不可撤銷經營租賃協議項下的未來最低租賃付款如下：
| 截至12月31日， | |
2023 | ||
美元 | ||
2024 |
| |
2025 |
| |
總租賃承諾額 |
| |
F-22
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2.重要會計政策摘要(續)
(S)提供可轉換票據、受益轉換功能(BCF)和贖回功能。
集團於2021年1月及3月發行可換股票據。專家組根據專題815評估了票據的轉換特徵是否被視為受分叉的嵌入式衍生工具，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)，衍生工具和套期保值活動會計。根據本集團的評估，由於兑換選擇權並未為票據持有人提供淨額結算合約的手段，因此兑換特徵並不被視為受分叉影響的嵌入式衍生工具。對嵌入轉換功能不符合衍生處理資格的可轉換票據進行評估，以確定可轉換票據協議條款的有效轉換率是否低於市場價值。在這些情況下，BCF的價值被確定為轉換特徵的內在價值被記錄為扣除票據的賬面價值並計入額外的實收資本。BCF的價值在財務報表中作為票據面值的債務貼現入賬，然後使用實際利息法在相關債務的存續期內增加利息支出。本集團將已發生的債務發行成本直接從可轉換票據中扣除，而不是作為資產。成本的攤銷被報告為利息支出。於上述換股日期，餘下款項已悉數攤銷為利息開支。
於2021年3月發行的可轉換票據亦包括每月贖回功能，可觸發強制性每月贖回部分本金加
(T)不徵收所得税，不徵收所得税
現行所得税以淨收益為基礎進行財務報告，並根據相關税務管轄區的規定，對所得税中不可評税或可扣除的收入和支出項目進行調整。本集團採用資產負債法核算所得税。
根據ASC 740的規定， 所得税根據税務倉位的事實和技術價值，如果税務倉位“較有可能”佔上風，本集團會在財務報表中確認税務倉位的好處。符合確認門檻的税收頭寸是以結算時實現可能性大於50%的最大税收優惠金額來衡量的。本集團估計未確認税務優惠的負債乃定期評估，並可能受法律釋義的改變、税務機關的裁決、税務審計的改變及/或發展，以及訴訟時效屆滿的影響。在税務審計結束之前，以及在某些情況下，上訴或訴訟程序結束之前，特定税務狀況的最終結果可能無法確定。
根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表賬面金額和計税基準之間的臨時差異，通過適用將在臨時差異預期沖銷的期間生效的法定税率來確定的。本集團在決定部分或全部遞延税項資產是否將不會變現時，會考慮正面及負面證據。本評估考慮(包括)當前虧損及累計虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、歷史經營業績及税務籌劃策略。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。
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2.重要會計政策摘要(續)
（t） 所得税（續）
最終實現的實際效益可能與估計不同。每次審計結束後，調整（如果有）將記錄在審計結束期間的財務報表中。此外，在未來期間，事實、情況和新信息的變化可能要求我們調整有關個人税務狀況的確認和計量估計。確認和計量估計的變化在發生變化的期間內確認。截至2021年、2022年和2023年12月31日，本集團不存在任何重大未確認的不確定税務狀況。
(U)制定員工供款計劃。
根據中國的相關勞工規則及法規，本集團參與由有關地方政府機關為其合資格僱員舉辦的固定供款退休計劃(“計劃”)，根據該計劃，本集團須按地方政府當局每年公佈的視為薪金比率的若干百分率向該等計劃供款。對固定繳款計劃的繳款在發生時計入費用。
除上述年度供款外，本集團並無其他支付退休金利益的重大責任。
（v） 股份酬金
公允價值確認條款根據ASC718，薪酬-股票薪酬：整體而言，適用於基於股份的薪酬，這要求本集團確認其基於股票的薪酬獎勵的公允價值的費用。在必要的服務期限內，補償費用按沒收影響進行了直線調整，相應的影響反映在額外的實收資本中。
員工以股份為基礎的獎勵於授出日以獎勵的公允價值計量，並於授出日確認為開支a)如不需要歸屬條件，則於授出日立即確認為開支，或b)在所需服務期間(即歸屬期間)使用職級歸屬方法，扣除實際沒收款項。
本集團採用二項期權定價模式釐定於授出日購股權的公允價值，並根據相關普通股的公平市價釐定限售股份單位於授出日的公允價值。
預期期限代表股份獎勵預計未償還的期間，考慮到股份獎勵的合同條款、歸屬時間表和對未來員工行使行為的預期。波動率是根據可比公司在估值日期前一段時間的每日股價回報的年化標準差估計的，其跨度與預期到期日相似。當股份獎勵發生時，本集團負責處理沒收股份獎勵的事宜。以前確認的賠償金的補償成本在賠償金被沒收之日起轉回。以股份為基礎的薪酬攤銷在綜合業務報表中列在與領取賠償金的僱員的現金薪酬相同的項目中。
（w） 全面虧損
綜合損失包括所有權益變動，但因業主投資和分配給業主而引起的變動除外。於列報年度內，本集團之全面虧損總額包括淨虧損及外幣換算調整。
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2.重要會計政策摘要(續)
(X)公佈每股收益，減少(虧損)收益
每股基本（虧損）收入按歸屬於普通股股東的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數計算。
每股攤薄(虧損)收益反映證券或發行普通股的其他合約被行使或轉換為普通股時可能出現的攤薄，包括可轉換票據轉換後可發行的普通股(使用IF轉換法)、行使購股權時可發行的普通股以及歸屬非既有限制股單位(使用庫存股方法)。
(Y)風險、風險、集中度和風險
客户集中度
可能使本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等值物、短期投資、應收賬款和預付款項。本集團將現金及現金等值物以及短期投資存放於信用評級和優質的金融機構。本集團對客户進行信用評估，通常不要求客户提供抵押品或其他擔保。本集團主要根據應收賬款的歷史信用損失經驗和客户信用風險的因素制定信用損失撥備。就預付款項而言，本集團對該等供應商的財務狀況進行持續信用評估，並發現沒有重大信用風險。
以下客户佔收入的10%或更多：
在過去的幾年裏，我們結束了 |
| ||||||||||||
12月31日 |
| ||||||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| |||||||
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % | ||
A公司 | | | % | | | % | * | * | |||||
B公司 |
| | | % | | | % | * | * | ||||
C公司 | * | * | | | % | | | % | |||||
D公司 | * | * | * | * | % | ||||||||
E公司 | * | * | * | * | | | % | ||||||
* 不到10%。
以下客户佔應收賬款的10%或以上：
截至2013年12月31日。 |
| ||||||||
| 2022 |
| 2023 |
| |||||
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % |
| |
C公司 | | | % | * | * | ||||
D公司 | * | * |
| | % | ||||
E公司 |
| | | % | * | * | |||
* 不到10%。
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（y） 及風險（續）
供應商集中
本集團使用若干供應商獲取用户，該等成本記錄為銷售及市場推廣開支。佔10%或以上的供應商如下所示：
在截至2011年12月31日的12個年度內， |
| ||||||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| |||||||
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % |
| |
C公司 | * | * | | | % | | % | ||||||
F公司 |
| |
| | % | |
| | % | |
| | % |
g公司 |
| |
| | % | * |
| * | * |
| * | ||
H公司 |
| * |
| * |
| * |
| * | |
| | % | |
* 不到10%。
下列供應商佔應付賬款10%或以上：
截至12月31日， |
| ||||||||
| 2022 |
| 2023 |
| |||||
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % |
| |
C公司 | | | % | | | % | |||
F公司 | | | % | | | % | |||
H公司 | * | * | | | % | ||||
* 不到10%。
商業和經濟風險
本集團參與充滿活力及競爭激烈的高科技行業，並相信下列任何領域的變化均可能對本集團未來的財務狀況、經營業績及現金流產生重大不利影響：整體服務及產品需求的變化；現有及新進入者帶來的競爭壓力；新技術及行業標準的進步及新趨勢；若干戰略關係或客户關係的變化；監管考慮；版權法規；品牌維護及提升；以及與本集團吸引及留住支持其增長所需的員工的能力有關的風險。
本集團的業務可能會受到中國重大政治、經濟及社會不明朗因素的不利影響。
外幣風險
人民幣不是可自由兑換的貨幣。中華人民共和國國家外匯管理局由人民中國銀行領導，管理人民幣與其他貨幣的兑換。人民幣幣值受中央政府政策變化、影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。本集團以人民幣計價的現金及現金等價物和限制性現金為人民幣
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2.重要會計政策摘要(續)
(Z)對最近的會計聲明進行審查。
最近採用的新會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，信貸損失，金融工具信貸損失衡量。這個ASU向財務報表使用者提供了更多關於預期信貸損失的有用信息，並改變了實體將如何衡量金融工具上的信貸損失以及何時應確認此類損失的時間。本ASU在2019年12月15日之後的年度和過渡期內對公共業務實體有效。允許所有實體在2018年12月15日之後的年度期間和過渡期內及早採用。2019年11月，財務會計準則委員會發布了ASU2019-10號，將ASU2016-13年對較小的報告公司和其他非美國證券交易委員會報告實體的生效日期推遲到2022年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政期間內的過渡期。允許及早領養。該組織於2023年1月1日採用了改進的回溯法，採用了這一標準。此項採用並不影響本集團截至2023年1月1日的年初留存收益，亦不影響本集團前幾年的財務報表。採納後對本集團的財務狀況或經營業績並無重大影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中會計合同資產和合同負債，其中就收購方在企業合併中與客户獲得的收入合同的會計提供了指導。修訂要求收購人按照ASC 606確認和計量在收購日在企業合併中收購的合同資產和合同負債，就像它發起了合同一樣。本指導意見還為購買方在確認和計量從企業合併中的收入合同獲得的合同資產和合同負債時提供了一定的實際便利。新指南需要前瞻性地適用於在通過之日或之後發生的企業合併。本指引適用於本集團於2022年12月15日後開始的財政年度，包括該等財政年度內的過渡期。允許及早領養。該集團於2023年1月1日採用了這一標準。採納後對本集團的財務狀況或經營業績並無重大影響。
尚未採用的新會計公告
2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03，公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量，其中澄清了股權證券銷售的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分，因此在計量公允價值時不考慮。修正案還澄清，實體不能作為單獨的核算單位承認和衡量合同銷售限制。該指導還要求對受合同銷售限制的股權證券進行某些披露。新的指導意見需要前瞻性地適用，並對通過在收入中確認並在通過之日披露的修正案所作的任何調整。本指引對本集團於2023年12月15日後開始的財政年度及該等財政年度內的過渡期有效。允許及早領養。本集團預計，採納這一指導意見不會對合並財務報表產生實質性影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07，《對可報告分部披露的改進》(主題280)：《對可報告分部披露的改進》，要求定期向首席運營決策者(“CODM”)提供幷包括在每個報告的分部損益衡量標準中的重大應報告分部支出的披露，從而更新了可報告分部的披露要求。這一ASU還要求披露被確定為CODM的個人的頭銜和職位，並解釋CODM如何使用報告的部門損益衡量標準來評估部門業績和決定如何分配資源。ASU在2023年12月15日之後的年度期間和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效。採用ASU應追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。提前領養也是允許的。這一ASU很可能會導致我們在採用時包括額外的所需披露。本集團目前正在評估更新後的準則將對財務報表披露產生的潛在影響。
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(Z)對最近的會計聲明進行修訂、修訂和修訂(續)
2023年12月，FASB發佈了ASO 2023-09，所得税（主題740）：所得税披露的改進，要求擴大所得税的披露要求，特別是與税率調節和已付所得税相關。ASO從2024年12月15日之後開始的年度有效期，允許提前採用。本集團目前正在評估更新後的準則對財務報表披露的潛在影響。
3.應收賬款淨額
應收賬款淨額包括：
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | 美元 | ||||
應收賬款 | | | | |||
信貸損失準備： |
|
| ||||
年初餘額 |
| ( | ( |
| ( | |
（增加）逆轉條款 |
| ( | ( |
| | |
核銷 | | | | |||
外匯效應 | ( | ( | | |||
年終結餘 |
| ( | ( |
| ( | |
應收賬款淨額 |
| | |
| | |
4.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | |||
可退還的增值税 | | | ||
其他應收賬款 |
| |
| |
預付款給供應商 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
預付費用和其他流動資產 |
| |
| |
5.財產和設備，淨額
財產和設備淨額包括以下內容：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | |||
電子設備 | | | ||
辦公設備和傢俱 |
| |
| |
機動車輛 |
| |
| |
租賃權改進 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
減去：累計折舊 |
| ( |
| ( |
財產和設備，淨額 |
| |
| |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，折舊費用為美元
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6.無形資產，淨額
無形資產淨額由下列各項組成：
| 截至12月31日， | |||
|
| 2022 |
| 2023 |
美元 | 美元 | |||
購買的軟件 |
| |
| |
減去：累計攤銷 |
| ( |
| ( |
無形資產，淨額 |
| |
| |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度無形資產攤銷費用為美元
7.長期投資
2020年4月，本集團與一家不相關的第三方投資者合作成立有限合夥制私人控股投資公司，本集團持有該公司
於2021年4月，本集團收購
於二零二二年一月，本集團收購
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8.短期借款
於二零一六年七月，本集團與一家商業銀行訂立信貸安排協議，根據該協議，本集團可支取最多美元。
於2022年4月，本集團與當地一家高科技產業園訂立短期免息貸款協議，根據該協議，本集團共獲得美元
於2021年7月，本集團與一家商業銀行訂立信貸安排協議，根據該協議，本集團最高可支取美元
於2022年9月，本集團與一家商業銀行訂立信貸安排協議，根據該協議，本集團最高可支取美元
2023年4月，本集團與一家商業銀行簽訂信貸融資協議，根據該協議，本集團可提取最多美元
9.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | |||
其他應納税額(附註1) | | | ||
用户激勵計劃的應計項目 | | | ||
應計費用(附註2) |
| |
| |
與訴訟和索賠有關的應計損失或有事項 | | | ||
其他 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
注1：其他應納税額主要為應交增值税美元
注2：應計費用主要包括應計專業服務費以及與營銷和運營活動有關的其他雜項費用。
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10.可轉換票據和備用股權分配協議
2021年1月票據
2021年1月19日，集團發行本金金額為美元的可轉換票據
2021年1月的票據亦包括規定本集團須向票據持有人支付以下承諾費
該票據已完全轉換為
貸款貼現美元
2021年3月票據
2021年3月19日，集團發行本金金額為美元的可轉換票據
2021年3月的票據亦包括規定本集團須向票據持有人支付承諾費
在本票據的任何部分未償還期間，如果發生任何違約事件，例如停止在紐約證券交易所上市交易 連續交易日已經發生並持續，本票據截至加速之日的未付本金額，連同利息和其他欠款，應根據持有人的選擇立即到期並以現金支付。
由2021年6月1日起至2022年1月止，本金的一部分加
F-31
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10.可轉換票據和備用股權分配協議(續)
根據ASC 815，本集團確定每月贖回功能是一種嵌入式金融工具，需要從託管債務工具中分離出來。本集團在第三方評估師的協助下進行估值，以評估與本票據相關的嵌入衍生工具在發行日期及其後每個報告日期的公允價值。最初，該集團記錄了#美元的衍生負債。
2021年10月29日，本集團與投資者達成協議，將2021年3月票據的到期日由2022年3月19日延長至2022年8月31日。贖回期限延長至2022年8月，2021年9月至2022年8月的贖回金額也被修訂。固定轉換價格從$更改為
本集團於2022年1月10日、2月28日及5月5日訂立
於2022年7月8日及10月11日，本集團與投資者達成協議，將2021年3月票據的到期日由2022年8月31日延至2023年3月1日，並由2023年3月1日進一步延至2023年4月1日。贖回期限延長至2023年4月1日，贖回溢價和贖回金額也進行了修訂。本集團已根據ASC 470-50對2021年3月債券的變動進行評估。債務修改和清償並確定票據的新條款與原始條款沒有實質性差異。因此，這些變動是由於2021年3月發行的債券在2022年7月和2022年10月開始實施新的實際利率而作出的修訂。
截至2021年12月31日，本集團贖回貸款本金、贖回溢價及未付利息合共達美元
與YA II PN，Ltd.簽訂備用股權分配協議。
於2021年1月22日，本公司與該投資者訂立備用股權分派協議(“SEDA”)，根據該協議，本公司有權出售最多美元
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11.其他營業收入（虧損）淨額
截至2013年12月31日止的財政年度。 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
政府補貼 |
| |
| |
| |
或有損失的退還（撥備） |
| |
| |
| ( |
處置財產和設備的收益 | — | | | |||
其他 |
| ( |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
截至2023年12月31日止年度的其他營業收入淨額主要包括政府補貼以及出售財產和設備的收益。
12.所得税支出
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，所得税費用為美元
開曼羣島
觸寶科技(開曼)有限公司在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島現行法律，觸寶科技(開曼)有限公司無需繳納所得税或資本利得税。此外，在開曼羣島，股息支付不需要繳納預扣税。
美國
本集團於美國註冊成立的附屬公司須繳納美國聯邦企業所得税，税率為
香港
根據現行《香港税務條例》，本集團於香港註冊的附屬公司已引入適用於2018年4月1日或之後開始的任何課税年度的兩級利得税税率制度。首個港元的利得税税率
中華人民共和國
根據《中華人民共和國Republic of China企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)，本集團於中國註冊成立的附屬公司及外商投資企業須按法定税率
F-33
目錄表
觸寶科技(開曼)有限公司。
合併財務報表附註(續)
12.所得税支出(續)
(虧損)所得税前收入包括：
截至2013年12月31日止年度： | ||||||
|
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
|
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
中華人民共和國 | | | ( | |||
香港 |
| |
| |
| |
我們 |
| ( |
| ( |
| ( |
開曼羣島 |
| ( |
| ( |
| ( |
總計 |
| ( |
| |
| ( |
遞延所得税反映就財務報告目的而言資產及負債賬面值與就所得税目的而言所用金額之間的暫時差額的淨税務影響。本集團已
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | 美元 | ||||
遞延税項資產： |
|
| ||||
營業淨虧損結轉 |
| |
| | | |
應計費用 |
| |
| | | |
廣告費 |
| |
| | | |
遞延補貼和收入 |
| — |
| | | |
壞賬準備 |
| |
| | | |
財產、廠房和設備折舊差額 | | | | |||
減值損失 | | | | |||
遞延税項資產總額 |
| |
| | | |
遞延税項資產的估值準備 |
| ( |
| ( | ( | |
遞延税項淨資產 |
| — |
| — | — | |
截至2023年12月31日，中國公司的税收損失結轉金額為美元
本集團透過其附屬公司及VIE經營業務。本集團並無提交綜合報税表，因此，個別附屬公司或VIE的虧損不得用來抵銷其他附屬公司或VIE在本集團內的盈利。
本集團考慮正面及負面證據，以決定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。本評估除其他事項外，還考慮近期虧損的性質、頻率和嚴重程度以及對未來盈利能力的預測。該等假設需要作出重大判斷，而對未來應課税收入的預測與本集團用以管理相關業務的計劃及估計一致。遞延税項資產的估值免税額是基於一個更有可能的門檻建立的。本集團實現遞延税項資產的能力取決於其在税法規定的結轉期內產生足夠應納税收入的能力。本集團已為截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日的遞延税項資產提供全額估值撥備，因為管理層無法斷定該等淨營業虧損結轉及其他遞延税項資產未來變現的可能性較大。
F-34
目錄表
觸寶科技(開曼)有限公司。
合併財務報表附註(續)
12.所得税支出(續)
估值免税額的變動如下：
在截至2011年12月31日的12個年度內， | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | 美元 | ||||
年初餘額 | | | | |||
運動 |
| |
| ( | | |
税損結轉到期 |
| ( |
| ( | ( | |
年終結餘 |
| |
| | | |
中國現行所得税法如何適用於本集團的整體業務，更具體地説，有關税務居留地位方面，存在不確定性。企業所得税法包括一項條款，規定在中國境外成立的法人實體，如果有效管理或控制的地點在中國境內，則就中國所得税而言將被視為居民。適用於企業所得税法的實施規則規定，如果在中國境內對製造和商業運營、人員、會計和財產進行實質性和全面的管理和控制，非居民法人實體將被視為中國居民。儘管因中國税務指引有限而導致目前的不明朗因素，本集團並不認為就企業所得税法而言，本集團內於中國境外成立的法人實體應被視為居民。若中國税務機關最終認定本集團及其在中國境外註冊的附屬公司應被視為居民企業，則本集團及其在中國境外註冊的附屬公司將按以下法定所得税率繳納中國所得税
根據《中華人民共和國税務徵管法》，訴訟時效為
根據《企業所得税法》，2008年1月1日後外商投資企業(以下簡稱外商投資企業)取得的利潤所產生的股息，須繳納
本集團位於中國的附屬公司及VIE的累計虧損約為美元
F-35
目錄表
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合併財務報表附註(續)
12.所得税支出(續)
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，中國法定所得税率與本集團實際所得税率之間的差異説明如下：
在截至2011年12月31日的12個年度內， |
| ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| |
法定所得税率 | | % | | % | | % | |
估值免税額 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
額外降低税項 |
| | % | ( | % | | % |
其他司法管轄區子公司不同税率的影響 |
| ( | % | | % | ( | % |
不可扣除費用 | ( | % | | % | | % | |
實際税率 |
| — | — | — | |||
13.普通股
截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集團發行
自2022年5月9日起，該公司將ADS與其A類普通股的比率（“ADS比率”）從目前的ADS比率一（1）ADS改為五十（
14.國庫股
庫存股指本集團回購的不再流通股及由本集團持有的股份。於截至二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團根據回購計劃共回購
截至2020年12月31日，
15.基於股份的薪酬
2012年8月，本集團董事會通過了股權激勵計劃(“2012年期權計劃”)。根據二零一二年購股權計劃，本集團股東已授權發行最多
2018年8月，集團董事會通過了《2018年度股權激勵計劃》(《2018年度計劃》)。根據2018年計劃可發行的最高股份總數最初為
F-36
目錄表
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合併財務報表附註(續)
15.基於股份的薪酬(續)
股票期權
購股權的合約期限為：
本集團使用二項期權定價模型和以下假設來估計期權於授予日期的公允價值。
截至十二月三十一日止的年度 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
平均無風險利率 | ||||
預期波動率 |
| |||
股息率 |
| |||
合同條款 |
|
| ||
認購權授予日相關股份的公允價值 |
|
| ||
2018年11月6日，董事會批准了一項期權修改，以降低授予員工的某些期權的行使價格。已授出購股權的所有其他條款保持不變。修改導致遞增的補償費用為#美元。
無風險利率是基於截至估值日的美國國債收益率曲線。波動率是根據可比公司在估值日期前一段時間的每日股價回報的年化標準差估計的，其跨度與預期到期日相似。本集團從未就其股本宣佈或支付任何現金股息，本集團預期在可預見的未來不會派發任何股息。
截至2023年12月31日，期權活動總額和有關未行使期權的信息摘要如下：
加權 |
| ||||||||||
加權 | 平均值 |
| |||||||||
平均值 | 剩餘 | 集料 |
| 加權 | |||||||
數量： | 鍛鍊 | 合同 | 固有的 |
| 平均補助金 | ||||||
| 選項 |
| 價格 |
| 術語 |
| 價值 |
| 日期公允價值 | ||
美元 | 美元 | 美元 | |||||||||
未償還日期為2023年1月1日 |
| | | | | ||||||
授與 | — | ||||||||||
被沒收 | ( | | |||||||||
已鍛鍊 | — | ||||||||||
2023年12月31日到期 | | — | | ||||||||
購股權可於2023年12月31日行使 | | — | | ||||||||
已於2023年12月31日到期或預期到期 | | — | | ||||||||
截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度授出購股權的加權平均授出日期公平值為美元。
F-37
目錄表
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合併財務報表附註(續)
15.基於股份的薪酬(續)
股票期權(續)
截至2021年12月31日的年度，
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，不包括上述修改導致的增量薪酬成本，本集團確認了股份薪酬費用美元
限售股單位
2021年、2022年、2023年，集團授予
截至2023年12月31日止年度RSU活動摘要如下：
受限制的數量： | 加權平均授出日期 | |||
| 股票 |
| 公允價值 | |
| 美元 | |||
2023年1月1日未歸屬的已發行限制性股票 |
| | | |
授與 |
| — |
| |
既得 |
| — |
| |
被沒收 |
| ( |
| |
截至2023年12月31日尚未歸屬的限制性股票 | | | ||
預計將於2023年12月31日授予 |
| |
| |
以股份為基礎的薪酬開支與受限制股份單位有關的美元
截至2023年12月31日，有
F-38
目錄表
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合併財務報表附註(續)
16.每股普通股淨（虧損）收入
每股普通股淨（虧損）收入是通過將普通股股東應佔淨虧損除以截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度已發行普通股的加權平均數計算得出的：
在過去的幾年裏，我們結束了 | ||||||
12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | 美元 | ||||
分子： |
|
|
| |||
淨(虧損)收益--基本收益和攤薄收益 |
| ( |
| |
| ( |
有關可換股票據之視作股息 |
| ( |
| — |
| — |
普通股股東應佔淨(虧損)收入 |
| ( |
| |
| ( |
股份(分母)： |
|
|
|
|
|
|
已發行普通股加權平均數 |
| |||||
基本信息 | |
| |
| | |
稀釋 | | | | |||
每股淨（虧損）收入—基本及攤薄 |
|
|
| |||
基本信息 | ( | | ( | |||
稀釋 | ( | | ( | |||
截至2021年、2022年和2023年12月31日，每股稀釋淨（虧損）收益不包括以下工具，因為納入這些工具將具有反稀釋作用：
截至2013年12月31日止年度： | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
股票期權 |
| | |
| | |
限售股單位 | | | | |||
可換股票據股份 | | | — | |||
總計 | | | | |||
17.承付款和或有事項
承付款
截至2022年12月31日及2023年12月31日，本集團分別沒有其他重大資本承諾或重大擔保。
或有事件
管理層根據ASC主題450記錄並披露法律或有事項，或有事件。本集團按最佳估計為這些或有事項建立準備金，或如果在可能的損失範圍內沒有一個數字比任何其他數字更有可能，則本集團將負債計入損失範圍的低端。影響本集團的或有事項主要涉及法律和監管事項，這些事項本身難以評估，並可能發生重大變化。當很可能發生了一項負債，並且損失金額可以合理估計時，就記入準備金。本集團監察其訴訟事宜的進展階段，以決定是否需要作出任何調整。 本集團管理層預期，個別或整體處置該等索償及訴訟所產生的任何負債將不會對本集團的綜合財務狀況、經營業績及現金流產生重大不利影響。
F-39
目錄表
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合併財務報表附註(續)
18.細分市場信息
該集團僅有
集團的首席運營決策者被確定為董事會主席兼首席技術官和代理首席財務官，在做出資源分配和評估集團整體業績的決策時審查合併業績。本集團不會就內部報告之目的區分市場或分部。
有關本集團非流動資產的資料按資產的地理位置列示如下：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | |||
中華人民共和國 | | | ||
美國 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
19.內地中國貢獻計劃
本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃，根據該計劃，向僱員提供若干退休金福利、醫療、失業保險、僱員住房公積金及其他福利。根據中國勞工法規，本集團須按僱員薪金的若干百分率計提該等福利。此類僱員福利的繳費總額為#美元。
20.受限淨資產
由於中國法律和法規以及中國實體的分派只能從根據中國公認會計原則計算的可分配利潤中支付，中國實體不得將其部分資產淨值轉移至本集團。受限金額包括本集團中國附屬公司、聯營公司及VIE的實收資本、額外實收資本及法定儲備金。截至2023年12月31日，受限淨資產總額為美元
21.後續事件
於2024年1月，本集團與一家商業銀行訂立信貸安排協議，根據該協議，本集團最高可支取美元
2024年4月，集團全額償還美元
F-40
目錄表
附表I-母公司的其他財務信息
觸寶科技(開曼)有限公司。
簡明資產負債表
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | |||
資產 |
|
| ||
流動資產： |
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
| |
| |
預付費用和其他流動資產 |
| |
| |
流動資產總額 |
| |
| |
子公司和VIE墊款 |
| |
| |
總資產 |
| |
| |
負債和股東虧損 |
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
應計費用和其他流動負債 | | | ||
可轉換票據 | | — | ||
應計薪金和福利 | | | ||
其他流動負債 |
| |
| |
流動負債總額 |
| |
| |
子公司和VIE墊款 | | — | ||
其他非流動負債 | | | ||
總負債 |
| |
| |
股東赤字： |
|
|
|
|
普通股 |
| |
| |
額外實收資本 |
| |
| |
累計赤字 |
| ( |
| ( |
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( |
股東(赤字)/權益總額 |
| |
| ( |
負債總額及股東（虧損）/權益 |
| |
| |
F-41
目錄表
附表I-母公司的其他財務信息
觸寶科技(開曼)有限公司。
業務簡明報表
截至2013年12月31日止年度： | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | 美元 | ||||
淨收入 | — | — | — | |||
收入成本 |
| ( |
| — |
| — |
毛損 |
| ( |
| — |
| — |
運營費用： |
|
|
| |||
一般和行政費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
研發費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
銷售和市場營銷費用 |
| ( |
| ( |
| — |
其他營業收入，淨額 | | | | |||
總運營費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
運營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
利息支出，淨額 | ( | ( | ( | |||
衍生工具公允價值變動 | | | — | |||
淨匯兑收益(虧損) |
| — |
| ( |
| ( |
所得税前虧損和子公司盈利權益 |
| ( |
| ( |
| ( |
子公司盈利中的權益前淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
附屬公司（虧損）收入的權益及權益實體（虧損）收入的份額 |
| ( |
| |
| ( |
CooTEK（Cayman）Inc.應佔淨收入（虧損）。 |
| ( |
| |
| ( |
F-42
目錄表
附表I-母公司的其他財務信息
觸寶科技(開曼)有限公司
簡明現金流量表
截至2013年12月31日止年度： | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 |
| 美元 | |||
經營活動： |
|
|
| |||
淨(虧損)收益 |
| ( |
| | ( | |
子公司、VIE和VIE子公司虧損（收入）中的權益 |
| |
| ( | | |
調整淨虧損與經營活動提供（用於）的現金淨額： |
|
| ||||
基於股份的薪酬 |
| |
| | | |
與可換股票據有關的發行成本及債務折價攤銷 | | | | |||
衍生工具公允價值變動 | ( | ( | — | |||
資產和負債變動情況： |
|
| ||||
應計費用和其他流動負債 |
| |
| ( | | |
其他應收款、保證金和其他資產 | ( | | — | |||
應計薪金和福利 | — | | ( | |||
其他非流動負債 | ( | ( | ( | |||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ( | |
投資活動： |
|
| ||||
子公司和VIE墊款 |
| ( |
| ( | ( | |
償還給附屬公司的墊款 | | | | |||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| ( |
| | | |
融資活動： |
|
|
| |||
遞延發行費用支付的現金 | ( | — | — | |||
行使購股權時發行普通股所得款項 | | | — | |||
發行可轉換票據的收益扣除發行成本和支付給投資者的債務折扣後的收益為#美元。 | | — | — | |||
可轉換票據的償還 | ( | ( | ( | |||
後續公開發行普通股所得款項 | | — | — | |||
股份回購的支付 |
| ( |
| — | — | |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
| |
| ( | ( | |
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
| |
| | ( | |
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| | | |
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| | | |
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目錄表
附表一-觸寶科技(開曼)公司簡明財務報表
附表I的備註：
1.附表I是根據S-X條例第12-04(A)條和第5-04(C)條的要求提供的，這兩項規定要求提供簡明的財務信息，包括母公司截至同一日期的財務狀況、財務狀況變化和經營業績，以及當合並子公司截至最近完成的會計年度末的受限淨資產超過合併淨資產的25%時，已提交經審計合併財務報表的同期。
2.簡明財務資料的編制採用與綜合財務報表相同的會計政策，只是對其附屬公司及VIE及VIE附屬公司的投資採用權益法核算。就母公司而言，本公司於附屬公司VIE及VIE附屬公司的投資，按ASC 323、投資權益法及合營企業所規定的權益會計方法入賬。
3.按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。腳註披露提供了與公司運營相關的某些補充信息，因此，這些報表應與所附綜合財務報表的附註一起閲讀。
4.截至2022年和2023年12月31日，公司不存在重大或有事項、重大長期義務撥備、強制股息或可贖回股票或擔保的贖回要求。
F-44