目錄

美國 證券交易委員會 華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

第1號修正案

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（D）條提交的年度報告

截至2023年12月31日的財政年度

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（D）條提交的過渡報告

在從 ________ 到 __________ 的過渡時期

委員會檔案編號 001-38868

Beam G

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

5660 東門博士

聖地亞哥， 加利福尼亞 92121

(858) 799-4583

（主要行政人員 辦公室的地址和電話號碼）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：無

按照《證券法》第 405 條的定義，用勾號指明註冊人是否是 知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否不需要 提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求 的約束。是的 ☒不是 ☐

用複選標記指明註冊人 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒不是 ☐

根據《交易法》第12b-2條，用複選標記表明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司 。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

用複選標記表明註冊人 是否已向編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對其財務 報告的內部控制有效性的評估報告和證明。☐

如果證券是根據該法第 12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。☐

用複選標記指明這些錯誤 更正中是否有任何一項是需要對註冊人的 執行官根據第 240.10D-1 (b) 條在相關恢復期內收到的基於激勵的薪酬進行追回分析的重述。☐

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

根據當日納斯達克資本市場股票的收盤價，截至2022年6月30日（註冊人最近完成的 第二財季的最後一個工作日），註冊人的非關聯公司持有的有表決權的普通股 的總市值為137,323,148美元。此計算方法 並未反映出此類人員是出於任何其他目的的關聯公司的決定。

截至2024年4月25日，註冊人的可發行和流通普通股數量為14,526,654股，面值為0.001美元。

解釋性説明

Beam Global（“公司”）正在提交公司於2024年4月16日提交的10-K表年度報告（“原始文件”）的第1號修正案（“第1號修正案”），僅用於修改和重申第三部分 第10項至第14項，並更新第15項。此前，根據10-K表格G（3）的一般指令，在原始申報 中省略了第三部分的信息，該指令允許將上述提及項目中的信息以引用方式納入我們的最終委託書中的 10-K表中，前提是此類聲明是在我們財年末後的120天內提交的。 第三部分第10-14項所要求的信息不再以引用與我們的 2023年年度股東大會相關的委託書的方式納入其中。特此刪除原始文件封面上提及的 部分內容將我們的最終委託書納入原始文件第三部分的內容。本第 1 號修正案無意更新 原始文件中提供的任何其他信息。此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-15條的規定，我們的首席執行官 和首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒佈的新證書作為本第1號修正案的證物隨函提交。由於本第1號修正案中未包含財務報表 ，並且本第1號修正案不包含或修改與 S-K法規第307和308項有關的任何披露，因此省略了認證的第3、4和5段。

目錄

第三部分

執行官和董事

下表列出了 我們現任執行官和董事的姓名、年齡和職位（截至 2024 年 4 月 25 日的年齡）：

______________________

董事和高級管理人員傳記

戴斯蒙德·惠特利 自 2010 年 9 月起擔任我們的總裁、首席運營官和祕書。惠特利先生於 2011 年 8 月被任命為首席執行官 兼董事，並於 2016 年 12 月成為我們董事會主席。他是 EV ARC™、 BeamTrak™、UAV ARC™ 和 EV Standard™ 的發明者。Wheatley 先生在 技術系統集成、能源管理、通信和可再生能源領域擁有二十年的高級國際管理經驗。在加入Beam Global之前，惠特利先生曾是國際諮詢業務Crichton Hill LLC的創始合夥人，並在2007年至2009年期間擔任iAxis FZ LLC的首席執行官， 是一家總部位於迪拜的替代能源和技術系統集成公司。從2000年到2007年，惠特利先生在總部位於聖地亞哥的Kratos國防與安全解決方案公司（前身為無線設施， ）擔任各種高級管理職位，過去五年擔任ENS（企業網絡解決方案，無線設施公司（納斯達克股票代碼：WFII，現為KTOS））的總裁， 當時是美國最大的獨立安全和能源管理系統集成商。在 2002 年成立 ENS 之前， Wheatley 先生曾在蜂窩和寬帶無線行業擔任高級管理職務，代表主要無線服務提供商在華盛頓特區 進行遊説。Wheatley 先生的團隊領導了數千個蜂窩網絡 站點的統包部署，並在美國的許多 MTA 中設計和部署了寬帶無線網絡。惠特利先生創立、資助並經營了四家盈利的初創公司，此前曾從事併購活動。惠特利先生評估了收購 的機會，進行了盡職調查，並籌集了5億美元的債務和股權承諾。

麗莎 波托克自 2023 年 12 月起擔任我們的首席財務官。波托克女士在2022年至2023年期間擔任尼斯北美有限責任公司的首席財務官、 財務主管和祕書。在此之前，波托克女士在2021年期間擔任Newegg Inc.（納斯達克股票代碼：NEGG）的全球金融、投資者關係和併購副總裁 ，2019年至2020年擔任產品演示公司 俱樂部演示服務（納斯達克股票代碼：ADV）的全球金融副總裁，以及FTD, Inc.提供商務部門（納斯達克：NASDAQ：ADV）的 財務/部門首席財務官副總裁 FTD) 從 2016 年到 2019 年。 Potok 女士是一名註冊會計師，擁有希爾斯代爾學院的會計學文學學士學位和加利福尼亞大學 保羅·梅拉奇商學院的工商管理碩士學位。

桑德拉·彼得森 自 2020 年 1 月起擔任我們的銷售和營銷副總裁。從2015年2月到2019年12月，彼得森女士在領先的人工智能和分析公司Absolutdata領導了人工智能和 進入市場戰略。在此之前，她曾在早期 初創公司和包括蘋果、英偉達、Adobe和Palm在內的財富500強公司擔任領導職務。Sandra 擁有加州大學聖地亞哥分校管理科學理學學士學位和 莫拉加聖瑪麗學院國際商務碩士學位。

馬克·邁爾斯 自 2024 年 1 月起擔任我們的首席運營官。在加入Beam Global之前，邁爾斯先生在2021年至2024年期間擔任蒂森克虜伯（在法蘭克福證券交易所上市：TKA）的全資子公司美國比爾斯泰因的高級運營總監 ，負責高品質售後減震器和懸架系統的製造、供應鏈、分銷和質量。在此之前， 他於 2010 年至 2021 年擔任通用原子電磁系統的製造運營總監，2007 年至 2010 年在麥肯錫公司擔任管理顧問 ，並於 1998 年至 2006 年擔任美國海軍核海軍軍官。邁爾斯先生擁有聖地亞哥大學行政領導力理學碩士學位、Old Dominion 大學工程管理理學碩士學位和韋伯研究所海軍建築與海洋工程理學學士學位。

安東尼·波薩瓦茨 自 2016 年 2 月起擔任公司董事。他目前擔任我們的首席董事，並且是薪酬、提名 以及治理和股權監督委員會的成員。Posawatz 先生從事汽車行業專業工作已有 40 多年，擔任行政職務超過 30 年。他目前擔任Fermata Energy及其諮詢公司Invictus iCar LLC的首席執行官。他 曾在 2012 年 8 月至 2013 年 8 月期間擔任 Fisker Automotive 的總裁、首席執行官和董事。 波薩瓦茨先生在通用汽車（“GM”）工作了30多年。作為通用汽車雪佛蘭 Volt 的汽車系列董事和全球電動汽車開發的主要負責人，他負責將雪佛蘭 Volt 從 2010 年的概念車推向量產 的發佈。他目前在Zapp EV（納斯達克股票代碼：ZAPP）、納米納米實驗室和費瑪塔能源的董事會任職。

波薩瓦茨先生是密歇根州持牌專業工程師（P.E.），他既是韋恩州立大學的通用汽車本科生學者，在那裏獲得機械工程理學學士學位，又是塔克商學院達特茅斯學院的研究生研究員，在那裏他獲得了 工商管理碩士學位。

彼得·戴維森 自 2016 年 9 月起擔任公司董事。他目前在我們的審計、薪酬、提名和治理以及 股權監督委員會任職。自2019年以來，戴維森先生一直擔任Aligned Climate Capital LLC的首席執行官兼董事。Aligned Climate Capital LLC是一家投資諮詢公司，專門投資清潔能源、高效交通、綠色房地產和可持續 自然資源。從2016年到2019年，他擔任Aligned Intergraide的首席執行官。Aligned Intergraide是一個投資諮詢組織，成立了 ，旨在幫助長期投資者增加流向資本基礎設施項目和清潔能源公司的資金。2013 年 5 月， 戴維森先生被奧巴馬總統任命為美國能源部 貸款計劃辦公室（“LPO”）的執行董事，該職位一直持續到 2015 年 6 月。在LPO中，戴維森先生監督了該項目超過300億美元的貸款和貸款擔保組合，使其成為美國政府最大的項目融資組織。 戴維森先生負責確保LPO履行其使命，加快創新清潔能源 項目和國內先進汽車製造的部署。在領導LPO之前，戴維森先生曾在紐約和新澤西港務局擔任能源與經濟 發展的高級顧問（2012 年至 2013 年），並擔任紐約州 經濟發展機構帝國大廈開發公司的執行董事（2009 年至 2011 年）。從1989年到2014年，戴維森先生是一位企業家 ，他在電視和廣播電臺、户外廣告以及傳統和數字 營銷服務領域創立並管理了幾家獨立的公司，專注於拉美裔市場。從1986年到1989年，他在摩根士丹利公司 的投資銀行部門擔任高管。自2001年以來，戴維森先生還擔任總部位於紐約市的慈善 組織JM Kaplan基金的主席。在他的領導下，撥款的重點是減少紐約市的碳足跡，支持移民 融入美國和全球考古保護。戴維森先生目前是第一鷹投資管理公司的董事。 戴維森先生於 1986 年獲得哈佛大學工商管理碩士學位，1981 年獲得斯坦福大學 文學學士學位。

朱迪 克蘭德爾 自 2023 年 12 月起擔任公司董事。她目前在我們的審計、薪酬、提名 以及治理和股權監督委員會任職。克蘭德爾女士目前從2023年11月起擔任 Nephros, Inc.（納斯達克股票代碼：NEPH）的首席財務官。克蘭德爾女士於2020年6月至2023年9月擔任Recruiter.com集團有限公司（納斯達克股票代碼：RCRT）的首席財務官。 從2016年11月到2019年12月，她擔任PeerStream Inc.的首席財務官和高級業務發展顧問。從2012年3月到2016年11月，克蘭德爾女士擔任小型對衝基金瞻博投資公司的投資組合經理。 克蘭德爾女士在職業生涯的早期，曾擔任股票分析師和投資組合經理，專注於小盤股上市股票。 過去，她曾在林肯第一銀行、Snap Interactive（納斯達克股票代碼：PALT）和Cynergistek的數字 媒體和醫療網絡安全行業的董事會任職。她畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得 金融學學位，以及芝加哥大學布斯商學院金融和會計工商管理碩士學位。

George Syllantavos 自 2023 年 12 月起擔任公司董事。他目前在我們的審計、薪酬、提名 以及治理和股權監督委員會任職。自2022年9月 以來，我的Syllantavos一直擔任恆星資本公司的創始人、聯席首席執行官兼首席財務官。西蘭塔沃斯先生自2022年2月起擔任董事會成員、審計委員會成員兼主席、薪酬 委員會成員和Cepton Inc.（納斯達克股票代碼：CPTN）提名委員會成員，自2019年3月起擔任七海 投資基金非執行董事，自2013年2月起擔任鸚鵡螺能源管理創始人兼董事總經理。此前，Syllantavos 先生在2020年5月至2022年2月期間擔任增長資本收購公司（納斯達克股票代碼：GCAC）的創始人、聯席首席執行官兼首席財務官，2021年2月至2022年7月擔任ITHAX收購公司（納斯達克股票代碼：ITHX）的董事會 成員，並從12月起擔任Phunware Inc.（納斯達克股票代碼：PHUN）的董事會成員 2018 年至 2021 年 12 月。Syllantavos 先生擁有伊利諾伊州芝加哥羅斯福大學工業工程學士學位和伊利諾伊州埃文斯頓西北大學凱洛格研究生院運營管理、國際金融和 運輸管理工商管理碩士學位。

每位執行官任職 均由董事會自行決定，任期直至其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或 她提前辭職或免職。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事的經驗、資格、素質和技能

我們認為，作為一個整體，我們的董事的背景 和資格提供了廣泛的經驗、知識和能力，這將使 董事會能夠履行其職責。我們認為，我們的董事會由各自領域的領導者組成。所有 現任董事都有上市公司的執行經驗，以及在其他公司董事會任職的經驗， 這使人們瞭解其他公司面臨的不同業務流程、挑戰和戰略。此外，我們的董事 還有其他經驗，這使他們成為寶貴的會員，可以深入瞭解與公司相關的問題。

以下內容重點介紹了我們的個別董事會成員或董事會提名人的 具體經驗、資格、素質和技能，這些經驗使我們的 提名和治理委員會和董事會得出結論，這些人有資格在董事會任職：

惠特利先生自 2011 年 8 月起擔任首席執行官和 2010 年 9 月起擔任總裁，為董事會提供領導 和行業經驗。惠特利先生曾在國際組織中擔任過多個高管職務，包括擔任一家上市技術和能源管理公司的五年總裁。惠特利先生是一家國際諮詢公司的創始成員，在可再生能源和能源領域擁有專業知識 。他曾在多家基礎設施部署公司擔任過各種行政級別職位， 自 2002 年以來一直參與能源管理和可再生能源。惠特利先生還為董事會提供了豐富的企業 財務經驗。

Posawatz先生為董事會提供領導 和行業經驗，他曾擔任多家公司的首席執行官並領導包括通用汽車雪佛蘭Volt在內的多款電動汽車產品的開發 。

戴維森先生為董事會提供領導 和行業經驗，這些經驗是通過在多家公司擔任高管職位以及擔任美國能源部貸款計劃辦公室和帝國開發公司的 執行董事而獲得的。 戴維森先生還是哥倫比亞大學全球能源政策中心的非常駐研究員和JM Kaplan 基金的主席。JM Kaplan 基金是一家總部位於紐約市的慈善組織，提供補助金以支持減少紐約市的碳足跡。

克蘭德爾女士為董事會提供領導 和行業經驗，這些經驗是通過在其他納斯達克公司擔任高管和董事會職位獲得的。 克蘭德爾夫人在投資管理方面的經驗為公司提供了資本市場和投資者 關係方面的更多專業知識。

Syllantavos先生為董事會提供領導 和行業經驗，他在運輸、物流、基礎設施和技術領域擔任多家上市和私營公司的首席執行官兼首席財務官。Syllantavos先生還通過擔任此類高管職務帶來了 在交易和併購方面的經驗，並根據他在多家上市公司董事會的任職貢獻了公司 治理經驗。

董事獨立性

我們的董事會目前 由五名董事組成。根據FINRA上市標準 和納斯達克資本市場標準第4200條的定義，我們的四名董事是 “獨立的”。根據納斯達克資本市場的標準，這些董事被視為 “獨立”，因為他們不是公司的僱員或執行官，在過去三年的任何連續12個月內，除了擔任董事會成員外，公司支付的薪酬均未超過12萬美元 。此外，他們沒有向家庭成員支付薪酬，他們不作為外部供應商或服務提供商擔任任何與公司有業務往來的公司的 董事或高級職員。我們計劃將來為董事會再任命 名獨立董事。

董事會領導結構和風險監督中的作用 監督

我們的董事會將 重點放在我們面臨的最重大風險和總體風險管理策略上，同時確保我們承擔的風險與 董事會的風險偏好一致。董事會監督我們公司的風險管理，而管理層則負責 的日常風險管理流程。我們認為，這種職責分工是解決我們面臨的風險 的最有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。

董事會委員會

我們的董事會目前 有一個審計委員會、一個薪酬委員會、一個提名和治理委員會以及一個股權監督委員會。我們董事會每個委員會的組成 和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直到 辭職或董事會另行作出決定為止。

審計委員會。董事會 審計委員會目前由三名獨立董事組成，其中至少有一名，即 審計委員會主席，有資格成為第S-K條第407 (d) (5) (ii) 項所定義的合格財務專家。朱迪·克蘭德爾是審計委員會主席兼財務專家，喬治·西蘭塔沃斯和彼得·戴維森是審計委員會的其他成員。 審計委員會的職責是向董事會建議聘請一家獨立註冊會計師事務所 來審計合併財務報表並審查我們的會計和審計原則。審計委員會審查年度審計的範圍、 時間和費用以及任何內部審計師和獨立公共會計師進行的審計檢查的結果， 包括他們改善會計和內部控制制度的建議。審計委員會將始終完全由董事組成 ，這些董事會認為，這些董事作為委員會成員不存在任何會干擾 行使獨立判斷的關係，並且瞭解合併財務報表和公認的 會計原則。審計委員會的章程可在我們的網站www.beamforall.com上查閲。

薪酬委員會。 薪酬委員會制定我們的高管薪酬政策，確定執行官的薪水和獎金 ，並向董事會建議我們的執行官的股票期權補助。喬治·西蘭塔沃斯是薪酬委員會主席， 以及安東尼·波薩瓦茨和朱迪·克蘭德爾以及其他擔任薪酬委員會成員的董事。根據納斯達克的薪酬委員會成員獨立標準，每位成員都是 獨立的。我們的首席執行官經常就其他執行官的薪酬向薪酬委員會和董事會提出建議 。薪酬委員會徵求首席執行官對某些薪酬政策的意見。薪酬委員會的章程可在我們的 網站www.beamforall.com上查閲。

提名和治理 委員會。提名和治理委員會負責與我們公司的公司治理 以及董事會及其委員會成員的提名有關的事項。彼得·戴維森是提名和治理委員會主席， 安東尼·波薩瓦茨是該委員會的另一位董事成員。根據納斯達克的獨立 標準，每個成員都是獨立的。提名和治理委員會的章程可在我們的網站www.beamforall.com上查閲。

股權監督委員會。 股權監督委員會負責與公司證券發行有關的事項。安東尼·波薩瓦茨、喬治 Syllantavos、彼得·戴維森和朱迪·克蘭德爾是股票監督委員會的成員。

評估董事候選人的注意事項

我們的提名和治理 委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人。在評估候選董事時，我們的提名 和治理委員會將考慮董事會的當前規模和組成以及董事會 和董事會相應委員會的需求。我們的提名和治理委員會認為 的一些資格包括但不限於：品格、誠信和判斷力問題；獨立性；多元化，包括經驗的多樣性； 在企業管理、運營、財務、業務發展和併購方面的經驗；與 公司行業相關的經驗；擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經歷；服務年限；以及任何 其他相關資格、屬性或技能。被提名人還必須能夠根據過去擔任高度責任職位的經驗，向我們的首席執行官 官提供建議和指導，並且應該是他們所屬公司或機構 的領導者。根據我們的提名和治理 委員會的判斷，董事候選人必須有足夠的時間來履行其所任職委員會的所有董事會職責和責任。

我們董事會成員 應準備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議。除上述內容外， 沒有明確的董事候選人最低標準，儘管我們的提名和治理委員會也可能會不時考慮其認為符合公司及其股東最大利益的其他 因素。

我們的提名 和治理委員會的政策是考慮正確提交的股東推薦的董事會成員候選人。 在評估此類建議時，提名和治理委員會將考慮上述成員資格標準。在完成 對候選董事的審查和評估後，我們的提名和治理委員會向全體董事會建議 名董事候選人進行甄選。

儘管我們董事會 沒有制定有關董事會多元化的具體政策，但董事會認為它應該是一個多元化的機構， 而且我們的提名和治理委員會會考慮廣泛的背景和經驗。在決定 董事提名時，我們的提名和治理委員會可能會考慮不同觀點的好處。我們的提名 和治理委員會在監督董事會和委員會的年度評估時也會考慮這些因素和其他因素。

商業行為與道德守則

我們通過了 商業行為和道德守則，適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、 首席財務官以及其他執行和高級財務官。我們的《商業行為與道德準則》副本可在我們網站beamforall.com的 “投資者關係” 部分的 “治理文件” 下找到 。

董事會領導結構

董事會尚未通過 具體政策，規定應由同一個人同時擔任首席執行官和董事會主席，或者，如果 職位分開，則主席應從非僱員董事中選出還是應為員工。董事會認為， 應保留自由裁量權和靈活性，根據需要不時做出這些決定，以便為公司提供適當的領導 。目前，董事會認為，董事會主席和首席執行官的聯合職責，以及 以及由獨立董事主持的董事會委員會是公司目前的適當領導結構。 合併後的職位促進了董事會與管理團隊之間的公開溝通，為兩個小組提供了統一的領導，並促進 公司戰略計劃的有效制定和執行。董事會於 2021 年 4 月 16 日任命 Anthony Posawatz 為其首席獨立 董事。

獨立董事 在執行會議上隨心所欲地開會，但每年至少一次。

董事會在風險監督中的作用

除了審計委員會履行的 職責外，董事會在監督公司風險管理方面發揮積極作用。 董事會重點關注我們公司面臨的與業務、資產和負債有關的最重大運營風險， 以及我們的關鍵財務風險，例如信用風險、利率風險、流動性風險和其他與市場相關的風險。我們的董事會 力求確保公司承擔的風險與適合公司和 實現其業務目標和戰略的總體風險狀況保持一致。董事會認識到，風險管理和監督構成 一個動態和持續的過程，因此定期審查公司的風險模型和流程。董事會 與審計委員會和公司管理層合作執行這些任務，也獨立於審計委員會和公司管理層。

非僱員董事薪酬

下表彙總了截至2023年12月31日的年度中支付給非僱員董事的 薪酬。同時也是我們員工的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。在截至2023年12月31日的年度中，我們的現任總裁 兼首席執行官惠特利先生是一名員工。“高管薪酬” 中討論了惠特利先生的薪酬。

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非僱員董事薪酬政策

現金補償

每位 名非僱員董事因在董事會任職而獲得每季度15,000美元的現金儲備。預付金以 的拖欠款額支付，前提是該董事在上一季度的最後一天繼續任職，並根據需要按比例分配，以反映 在該季度服務的開始或終止。此外，每位非僱員董事將根據 每季度擔任的委員會職位獲得額外款項，具體如下：（i）1萬美元的首席董事（ii）5,000美元的審計主席（iii）3,750美元的薪酬主席 和（iv）2,500美元的提名和治理主席。

所有 董事均可獲得與出席董事會或委員會會議有關的合理費用報銷。

每位非僱員董事 因在董事會任職而獲得季度現金儲備。預付金應按拖欠方式支付，前提是該董事 在上一季度的最後一天繼續任職，並根據需要按比例分配，以反映該季度 期間的服務開始或終止。

向所有董事報銷與出席董事會或委員會會議有關的合理費用。

股權補償

每年1月2日， 每位非僱員董事將獲得一定數量的限制性普通股，等於12.5萬美元，除以前一個月普通股的平均每日收盤價 ，然後四捨五入至最接近的100股。限制性普通股每季度 分四（4）次等額歸屬。

違法行為第 16 (a) 條報告

交易法案第16（a）條要求董事、某些高級管理人員和百分之十（10%）的股東向美國證券交易委員會提交所有權和 所有權變更報告。根據對向美國證券交易委員會提交的文件和/或不要求提交其他報告的書面陳述的審查， 我們認為，除下文所述外，根據《交易法》第16條要求向公司高管和董事提交的所有報告 都是在2023年及時提交的：

薪酬討論與分析

以下薪酬 討論和分析描述了薪酬摘要 表（“指定執行官”）中列出的執行官薪酬的重要內容。

補償決策的流程和程序

我們的薪酬委員會 負責執行官的高管薪酬計劃，並向董事會報告其討論、 決定和其他行動。我們的首席執行官向我們的薪酬委員會提出建議，出席委員會會議， 並參與確定向其報告的相應執行官的薪酬，唯一的不同是我們的首席執行官 官不就自己的薪酬提出建議。此外，我們的首席執行官根據我們的業績、 個別執行官對這些業績的貢獻以及實現個人目標方面的業績，就所有執行官（他本人除外）的短期和長期薪酬向我們的 薪酬委員會提出建議。然後，我們的薪酬 委員會審查建議和其他數據，並就除首席執行官以外的每位執行官的總薪酬以及每個個人薪酬組成部分做出決定。我們的薪酬委員會就首席執行官的薪酬向董事會提出建議 。關於我們首席執行官的高管薪酬， 由董事會的獨立成員作出 的最終決定。

薪酬委員會 有權在其認為合適的情況下保留一名或多名高管薪酬顧問的服務，以制定我們的薪酬計劃和相關政策。

薪酬計劃目標和獎勵

我們的薪酬理念 的前提是吸引、留住和激勵傑出領導者，設定高目標，努力實現滿足客户和股東期望的共同目標，並獎勵傑出業績。遵循這一理念，我們在確定高管薪酬時會考慮 所有相關因素，包括人才競爭、我們希望將薪酬與績效掛鈎的願望、 使用股權使高管利益與股東利益保持一致、個人貢獻、團隊合作以及每位高管的 總薪酬待遇。

我們的指定執行官獲得的薪酬 主要基於他們的經驗和知識以及他們的責任和個人 對公司的貢獻。此外，薪酬委員會在2022年與一位獨立、 可靠的顧問一起進行了一項薪酬基準研究，為高管團隊成員提供薪酬指導。該研究為具有競爭力的薪酬結構提供了數據和建議 。

我們認為 薪酬和福利的主要目的是吸引、留住和激勵優秀的人才，他們將從事必要的行為 ，使我們能夠成功完成使命，同時在競爭激烈的市場中維護我們的價值觀。不同的要素 旨在引發不同的行為，可能向每位指定執行官發放的實際激勵金額受 我們薪酬委員會的年度審查，該委員會將就薪酬向董事會提出薪酬建議。以下 簡要描述了我們計劃的高管薪酬結構的關鍵要素。

基準測試

2022年，我們利用第三方 進行薪酬基準研究，為我們的高管薪酬制定提供指導。在做出薪酬 決策時，董事會可能會將支付給指定執行官的每項薪酬與一份報告進行比較，該報告顯示 來自包括上市公司和私人控股公司在內的集團的可比薪酬指標。我們的董事會認為， 儘管這樣的同行羣體基準是衡量的參考點，但它們不一定是設定高管 薪酬的唯一因素。每位執行官相對於基準的薪酬因職責範圍和任職時間 而異。由於我們公司的規模，很難為此目的收集與正式同行羣體相關的信息。 我們使用了更多公司的數據，並將隨着時間的推移加強我們的同行羣體。

我們薪酬計劃的要素

基本工資

執行官的基本工資 基於工作職責和個人繳費。我們的董事會審查包括指定執行官在內的執行官的基本工資， ，同時考慮企業在實現目標方面的進展（不參考 任何與績效相關的具體目標）以及個人績效經驗和專業知識等因素。我們的董事會 在確定適當的基本工資水平和加薪時審查的其他因素包括與公司和個人績效相關的主觀因素。

激勵性薪酬獎勵

已為2023年和2022年的指定執行官的服務制定了一項獎勵計劃 。2023年，首席執行官和首席財務官的獎金目標設定為基本工資的百分比為 100%。2023年的目標包括：（1）我們的收入增長，（2）提高毛利率（3）將使公司受益的國際擴張收購，（4）籌集資金，（5）填補 公司的關鍵職位以及這些人的其他具體目標。2022年的目標包括（1）我們的收入增長，（2）提高毛利率 （3）使公司受益的收購，（4）強勁的投資者影響力，（5）填補公司的關鍵職位以及這些人的其他具體 目標。與2023年相關的獎金預計將在2024年第二季度支付。與2022年有關的 獎金是在2023年支付的。

股權激勵獎勵

為了激勵 吸引和留住董事、高級管理人員和其他服務被認為有價值的員工，鼓勵他們樹立所有權意識 並激發這些人對我們的發展和財務成功的積極興趣，2011年8月10日，公司通過了 一項股權激勵計劃（“2011 年計劃”），根據該計劃，63萬股普通股目前留給 發行作為對員工、董事、顧問和其他服務提供者的獎勵。我們的股東在 2012年年度股東大會上批准了這項2011年計劃。2021年6月9日，公司股東批准了Beam Global 2021年股權激勵 計劃（“2021年計劃”），根據該計劃，除了先前在 Beam Global 2011年股票激勵計劃下預留的63萬股股票外，公司將保留200萬股普通股，用於行使根據該計劃授予的股票期權或其他獎勵。

好處和先決條件

公司提供帶薪休假 和病假工資，此外還提供全方位的福利，包括醫療保健、牙科、視力、人壽保險和長期殘疾。 公司還提供401（k）儲蓄計劃，其中包括一項公司配套計劃，最高可達公司員工工資的3％。如果我們的業務增長足夠 使我們能夠負擔得起，那麼我們可能會採納額外的計劃，並在未來為我們的執行官提供其他附帶福利。

薪酬摘要表

下表列出了 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中因以各種身份向公司提供服務而向以下人員發放、獲得或支付的所有薪酬：（i）2023財年期間擔任公司首席執行官的每位人員，（ii）除2023財年末擔任執行官且該年度的總薪酬超過其 的總薪酬以外的兩位薪酬最高的 高管 100,000 美元，以及 (iii) 最多另外兩名本應予以披露的個人在本表中提供了 ，但因為這些人員截至 2023 年底尚未擔任執行官（有時統稱為 ，稱為 “指定執行官”）。

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行政人員僱用安排

戴斯蒙德·惠特利。 2021年2月9日，公司與公司總裁兼首席執行官 戴斯蒙德·惠特利簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“僱傭協議”）。《僱傭協議》修訂並重申了惠特利先生先前的 僱傭協議，該協議自2016年1月1日起生效，並於2018年7月24日修訂。僱傭協議的條款和條件與惠特利先生先前的僱傭協議基本相同，並將僱傭協議的期限延長至2025年12月 31日。根據僱傭協議，公司於2021年4月1日向惠特利先生授予了2,806股限制性普通股。 百分之五十的限制性普通股在授予日後的每個日曆季度末 以三（3）股等額的季度分期歸屬。剩餘的百分之五十的限制性股票在授予之日後的每個日曆 季度末歸於十一（11）個等額的股份。此外，2022年1月1日，公司根據公司普通股當日的收盤價，向惠特利先生授予了7,436股限制性普通股 股，金額等於15萬美元。限制性 股票的百分之五十在授予之日後的每個日曆季度末以四（4）次等額的季度分期歸屬。其餘百分之五十 的限制性股票將在授予之日後的每個日曆季度末歸屬於十二 (12) 個相等的金額。

2022年11月10日， 董事會批准了公司2021年股權激勵計劃下的股票補助，包括（i）一次性授予142,500個限制性 股票單位（“RSU”），以及（ii）目標數量為142,500個績效限制性股票單位（“PRSU”），以進一步激勵惠特利先生的利益並使其與公司保持一致。對於限制性股票單位，50％將在撥款之日歸屬，25％將在2024年2月 1日歸屬，25％將在2025年2月1日歸屬。PRSU與公司的三年收入和毛利率目標掛鈎， 將在薪酬委員會在2025年1月或2月確定業績後歸屬。2022年12月15日，董事會 批准將惠特利先生的年度現金薪酬從30萬美元提高到40萬美元，並將他的目標獎金從基本工資的25％提高到100％，自2022年1月1日起生效。

麗莎·波托克公司首席財務官 波托克女士和公司同意了2023年11月10日的要約信，在該信中，公司 同意向波托克女士支付每年31萬美元的年薪。根據公司制定的績效指標，波托克女士有資格獲得年度獎金，最高可達其基本工資的50％ 。在波托克女士被任命為首席財務官後，公司 還授予了波托克女士以等於5.50美元的行使價購買最多75,000股公司普通股的期權，該期限為四年。

桑德拉·彼得森公司銷售和營銷副總裁 彼得森女士和公司同意了2019年12月16日的要約信，根據該通知書， 公司同意向彼得森女士支付每年19.5萬美元的年薪。彼得森女士有資格獲得年度獎金，最高可達其 基本工資的20％，前提是公司制定的績效指標，以及佣金補償，相當於公司在年度收入目標為10,000,000美元之後任何產品銷售實際獲得的總銷售價格或總銷售價格的一部分 的半個百分點。彼得森女士被任命後，公司還授予彼得森女士以等於4.57美元的行使價購買最多49,104股公司普通股的期權，該期限為四年。此外，公司 於2024年1月2日向彼得森女士授予了公司5萬股普通股，行使價等於6.31美元，這是 在四年內歸屬 。

馬克·邁爾斯。公司首席運營官 邁爾斯先生和公司同意了2023年12月19日的要約信，在該信中，公司 同意向邁爾斯先生支付每年25萬美元的年薪。根據公司制定的績效指標，邁爾斯先生有資格獲得年度獎金，最高可達其基本工資的50％ 。在邁爾斯被任命為首席運營官後，公司 還授予邁爾斯先生以等於5.90美元的行使價購買最多50,000股公司普通股的期權，該期限為四年。

遣散費和控制權變更協議

惠特利先生與公司的僱傭 協議規定，如果他因雙方協議以外的原因 被解僱，或者由於協議中定義的殘疾而被解僱，則應支付相當於其年度薪酬四倍的款項。

2021 年 2 月 9 日，公司 董事會通過了《控制權變更遣散費福利計劃》。本計劃在 選定的因公司控制權變更而終止服務後，向符合條件的參與者提供遣散費。本計劃規定，如果參與者出於正當理由（正當理由發生在控制權變更生效日期之前或之後的十二（12）個月內）或公司無故自願辭職，或公司無故終止服務 ，且 滿足某些其他要求後，參與者可以獲得某些 (i) 現金遣散費；(ii) 獎金遣散費； (iii) 健康保險保費的支付；或 (iv) 加速未付保費的歸屬 計劃中規定的期權或其他股權獎勵。該公司的首席財務官麗莎·波托克、公司首席運營官馬克·邁爾斯和 公司的銷售和營銷副總裁桑德拉·彼得森是該計劃的參與者。

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未平倉股票期權的 信息。

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股權收益和股票計劃

股票激勵計劃

2011 年 8 月 10 日，為了激勵他們吸引和留住服務被認為有價值的董事、高級管理人員、顧問、顧問和員工， 為了鼓勵他們樹立所有權意識，激發這些人對我們的發展和財務成功的積極興趣， 公司通過了2011年股票激勵計劃（“2011 年計劃”），根據該計劃，有 600,000 股股票外加 年增量截至2019年12月31日，2011年計劃共發行3萬股股票，留作獎勵發行員工、董事、顧問 和其他服務提供商。根據2011年計劃，我們被授權發行旨在符合《守則》第 422條資格的激勵性股票期權和非合格股票期權。2011 年計劃由我們的董事會管理，直到 向董事會委員會下放此類權力。2011年的計劃於2012年獲得股東的批准，並於2021年到期。

2021年6月9日，公司 股東批准了Beam Global 2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），根據該計劃，除了先前在Beam Global 2011年股票激勵計劃下保留的63萬股股票外，公司的 普通股將根據行使該計劃授予的其他獎勵來發行2,000,000股。根據2021年計劃 預留髮行的股票數量將在2022年1月1日至2031年每年1月1日自動增加，其數量等於截至前一年的12月31日公司普通股已發行普通股總數的5％，或由我們的董事會或薪酬委員會確定的較小數目 。

激勵計劃獎勵

從2023年1月1日到 2023年12月31日，公司根據2021年計劃共授予了169,800份股票期權，這些期權授予了其86名員工。

下表列出了截至2023年12月31日的有關我們2011年和2021年計劃的某些信息：

責任限制和賠償 事項

根據內華達通用公司 法律和公司章程，對於因董事或高級管理人員違反或涉嫌違反 “謹慎義務” 而造成的金錢 損失，我們的董事和高級管理人員對我們或股東不承擔任何個人責任。本條款 並未消除或限制董事或高級管理人員對（i）涉及故意不當行為或 明知違法的行為或不作為的責任，或（ii）違反內華達州修訂法規第78.300條支付股息的責任。該條款 通常免除董事對履行職責（包括重大過失）的個人責任。

我們公司章程中這一條款 的效果是取消了Beam Global及其股東（通過股東代表Beam Global提起的衍生 訴訟）因董事或高級管理人員違反信託謹慎義務（包括因疏忽或嚴重過失行為導致的 違規行為）而獲得金錢損害的權利，第 (i) 至 (ii) 條所述的情況除外以上。 本條款不限制或取消Beam Global或任何股東在董事或高級管理人員違反注意義務時尋求非金錢救濟的權利，例如禁令 或撤銷。內華達州通用公司法賦予公司 根據適用法律對其董事、高級職員、僱員和代理人進行賠償的權利。我們的章程規定在適用法律允許的最大範圍內對此類人員進行賠償 。這些規定不會改變 聯邦證券法規定的董事責任。

除了章程中規定的賠償外，我們還打算簽訂協議 對我們的董事和高級管理人員進行賠償。除其他 條款外，這些協議對我們的董事和高級管理人員在任何訴訟或程序（包括Beam Global）、Beam Global的任何子公司或任何其他公司或企業的董事或高級管理人員所承擔的某些費用（包括律師費）、判決、罰款和和解 金額進行賠償，包括Beam Global的董事或高級職員 br} 該人應Beam Global的要求向其提供服務。我們認為，這些條款和協議對於 吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

就根據前述規定允許董事、高級管理人員或控制Beam Global的人員賠償 在《證券法》下產生的責任而言，Beam Global獲悉，證券交易委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

下表列出了截至2024年4月25日我們普通股受益所有權的 信息：

我們已根據美國證券交易委員會的規定確定了受益所有權 ，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他 目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和獨家投資權 ，但須遵守適用的社區財產法。據我們所知，截至2024年4月25日 營業結束時，除下文所述外，任何 個人或實體是我們普通股投票權5％以上的受益所有人。

根據美國證券交易委員會的規定，計算個人實益擁有的普通股數量和該人所有權百分比的 既包括當時擁有的已發行普通股 股，以及該人持有的 在2024年4月25日起的60天內可行使或行使的任何受該人持有的期權或認股權證約束的普通股。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，特定 個人受這些期權或認股權證約束的股票不列為已發行股份。截至2024年4月25日，我們的普通股所有權百分比基於14,526,654股已發行普通股。

除非另有説明， 下表中列出的每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州聖地亞哥東門大道5660號92121的Beam Global地址。

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除了上文 “董事、執行官 和公司治理” 和 “高管薪酬” 中討論的董事 和執行官薪酬安排和賠償安排外，自 2021 年 1 月 1 日起，我們未參與任何涉及金額超過或將超過 120,000 美元且任何董事、執行官、 受益持有人超過我們資本的 5% 的交易股票或與其關聯的實體擁有或將要擁有直接或間接的實質性權益 ，上文 “非僱員董事薪酬” 和 “高管薪酬” 中描述的薪酬除外。

關聯方交易的政策與程序

我們的審計委員會章程 規定，我們的審計委員會負責事先審查和批准任何關聯方交易，即我們與關聯人之間的交易 ，在任何日曆年度 中涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，關聯人擁有或將要擁有直接或間接的利益。我們的審計委員會採用了審查此類關聯方交易的政策和程序 以及批准標準。就這些政策和程序而言，關聯的 人員被定義為執行官、董事或董事提名人，包括其直系親屬，或普通股超過 5% 的受益 所有人，均為自最近完成的年度初起。在審計委員會成立 之前，我們全體董事會審查了關聯方交易，任何董事都對董事感興趣的 事項投了棄權票。

我們打算確保 我們與高管、董事、主要股東及其關聯公司之間的所有未來交易均得到董事會 審計委員會的批准，其條件對我們的優惠不亞於我們可以從非關聯第三方 方獲得的條件。

董事獨立性

參見上文第 10 項中的 “董事 獨立性” 部分，以引用方式納入本第 13 項。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中應計或支付的所有審計和税收費用：

預批准政策。 根據我們的審計委員會關於我們使用獨立註冊會計師服務的政策，審計 委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師提供的所有審計和允許的非審計服務 ，以確保提供此類服務不會損害公共會計師的獨立性。在截至 2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，上述 “審計費用” 和 “所有其他費用” 標題下由RSM US LLP和Marcum LLP開具的所有費用均由審計委員會根據美國證券交易委員會的要求批准。

在截至2023年12月31日的年度中，RSM US LLP或Marcum LLP提供的除上述專業服務外，沒有其他要求我們的審計委員會考慮其與維持RSM US LLP或Marcum LLP獨立性的兼容性。

第四部分

特此對原始申報文件 的第四部分進行修改，僅為在 10-K/A 表格的年度報告中添加了與本第 1 號修正案相關的以下證據。

展品：

本文件中包含以下證物：

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* 隨函提交

簽名

根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式安排下列 人代表其簽署本報告，並經正式授權。