美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格20-F

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(標記一)

佣金 文件編號：0-26046

中國天然資源股份有限公司

(註冊人的確切名稱見其章程)

不適用

(註冊人姓名英文翻譯)

F4英屬維爾京羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

22樓2205室, 信德中心西座,

幹諾道中168—200, 上環, 香港 香港 122001

(主要執行辦公室地址)

F4首席財務官朱友義

22樓2205室, 信德中心西座,

幹諾道中168—200, 上環, 香港 香港 122001

01185228107205

zhuyouyi@chnr.net

(Name、電話號碼、電子郵件和/或傳真 公司聯繫人的號碼和地址）

根據該法案第12（b）條登記或將登記的證券 ：

根據《法案》第12（g）條註冊或將註冊的證券：無

根據該法案第15（d）條有報告義務的證券 ：無

在年報所涵蓋的期間結束時，發行人每類資本或普通股的發行在外股份數量。 8,377,897截至2023年12月31日的普通股 。

如果發行人是《證券法》第405條中定義的知名 經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行驗證。

是 ☐  不是 ☒

如果本報告是年度報告或過渡報告， 請勾選標記表明註冊人是否不需要根據《1934年證券交易法》第13或15（d）條提交報告。

是 ☐  不是 ☒

注-勾選上述複選框不會 免除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人根據這些條款承擔的義務。

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。

是 ☒ 否 ☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章·232.405)要求提交的每一份互動數據文件。

是 ☒ 否 ☐

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易所 法案》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則† 根據《交易法》第13(A)條提供。 ☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。

項目 17 ☐ 第18項 ☐

如果這是一份年度報告，請勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是 ☐  不是 ☒

目錄

公約

除另有説明外， 本年度報告(“年報”)中凡提及“美元”、“美元”、 “美元”或“$”，均指美元；凡提及“港幣”，均指港幣；及 凡提及“人民幣”、“人民幣”或“CNY”，均指人民Republic of China的法定貨幣人民幣。本公司及其子公司的賬目以港元或人民幣結算。 本公司及其子公司的財務報表以人民幣編制。將金額從人民幣轉換為美元，以及從港元轉換為美元，都是為了方便讀者。除非另有説明，從人民幣 到美元或從美元到人民幣的任何折算都是按照www.ofx.com在2023年12月31日引用的單一匯率(“CNY匯率”)進行的，即1.00美元=人民幣7.0786元。港元到美元的折算 是按照2023年12月31日官方盯住美元=7.80港元的匯率進行的，港元到人民幣的折算是按照www.ofx.com在2023年12月31日引用的單一匯率進行的，也就是港幣1.00=人民幣0.9063。人民幣 不能自由兑換成外幣，也不表示本文中所指的人民幣或美元金額可以或可以按人民幣匯率兑換成美元或人民幣(視情況而定)。

提及“收購”是指本公司即將收購Williams Minerals(PVT)Ltd(“Williams Minerals”)(“Williams Minerals”)的間接所有權。於二零二三年二月二十七日訂立買賣協議時，本公司控股股東肥商集團擁有該鋰礦70%權益，其餘30% 由非關連公司(合稱“賣方”)Top Pacific(中國)Limited(“Top Pacific”)擁有。收購的完成取決於多項條件的滿足，包括(其中包括)將Williams Minerals的所有權 權益從賣方轉讓給中間控股公司、發佈獨立技術報告、相關報告所涵蓋的每個礦區已證實或估計存在的合格鋰金屬資源的實際數量、以及本公司以現金和限制性股份全面清償收購對價。不能保證收購 將按照預期的估值和條款完成或完成，或者根本不能。於2023年12月22日，本公司與肥商 集團及Top Pacific(中國)有限公司(統稱為“賣方”)及賣方實益擁有人Mr.Li 飛烈及姚宇光先生與買賣各方訂立日期為2023年2月27日的買賣協議修訂協議(“修訂協議”)。由於賣方仍在根據《津巴布韋SPA》滿足完成收購之前的條件，包括但不限於獲得必要的政府批准， 雙方簽訂了修訂協議，將結束收購的長期停止日期從2023年12月31日延長至2024年12月31日。

所指的“巴彥瑙爾礦業”係指巴彥瑙爾市肥商礦業有限公司，該公司是一家在中國成立的公司，為洋浦雙湖的全資附屬公司。

“英屬維爾京羣島”指的是英屬維爾京羣島。

凡提及“中國煤炭”，即指中國礦業投資有限公司，一家在香港成立的公司，為中國煤炭工業集團的全資附屬公司。

“公司”、“CHNR”、“我們”、“我們”和“我的公司”指的是中國天然資源，一家英屬維爾京羣島的公司。 CHNR不是一家中國運營公司，而是一家英屬維爾京羣島控股公司，其業務由在中國和香港設立的子公司進行，並直接或間接擁有運營子公司的股權。有關在中國經營的不確定性的進一步信息，請參閲“項目3.D.-主要信息 -風險因素-與我們在中國的運營和在中國開展業務有關的風險”。

凡提及“普通股”，即指CHNR的普通股，無面值。

凡提及“肥上無煙煤”及“FARL”，即指肥上無煙煤資源有限公司(前稱富年有限公司)，該公司於英屬維爾京羣島成立，其普通股於二零一四年一月二十二日在香港聯合交易所有限公司(“香港聯交所”)主板上市。2020年8月17日，CHNR收購了FARL的1.2億股股份，作為收購PST科技全部流通股的部分代價，這些股份於2021年7月27日轉讓給了肥商 集團。

凡提及“肥上大運”，即指在香港成立的公司、Pineom的全資附屬公司--肥上大運礦業有限公司。

“肥商企業”指的是肥商企業集團有限公司，這是一家在中國成立的公司，是我們的聯屬公司，由本公司的主要實益擁有人、其前董事長兼首席執行官Mr.Li·費列控制。

“肥商集團”指的是肥商集團有限公司，該公司是中國北車的主要股東，也是在英屬維爾京羣島成立的公司，最終由Mr.Li飛烈控制。

“肥商管理”指的是深圳肥商管理諮詢有限公司，該公司是一家在中國成立的公司，為雲南礦業的全資附屬公司。

凡提及“肥商礦業”，指的是肥商礦業控股有限公司，該公司成立於英屬維爾京羣島，並自2006年2月3日起成為CHNR的全資附屬公司。

凡提及“肥上永富”，即指在香港成立的紐霍爾德全資附屬公司--肥上永福礦業有限公司。

所指的“五比一 股份組合”是指本公司已發行及已發行普通股的五比一股份組合，即於2023年4月3日開市時，每五股已發行及已發行普通股自動轉換為一股已發行及已發行普通股。此次股份合併旨在提高公司普通股的每股交易價格 ，以滿足繼續在納斯達克資本市場上市所需的1.00美元的最低買入價要求。股份組合並不影響本公司獲授權發行的最高普通股總數。作為一家英屬維爾京羣島公司，CHNR使用術語“股票組合”來描述反向股票拆分。

“FMH服務”指的是FMH公司服務公司，這是一家在佛羅裏達州成立的公司，是CHNR的全資子公司。FMH服務 當前處於非活動狀態。

“集團”指的是本公司及其直接和間接子公司。

凡提及“香港”或“香港”時，均指香港特別行政區。

“國際財務報告準則”或“國際財務報告準則”指的是國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”。

“LME”指的是倫敦商品交易所；

“莫羅古銅礦”指的是內蒙古烏拉特後旗莫羅古銅礦；

提及“紐霍爾德”是指紐霍爾德投資有限公司，這是一家在英屬維爾京羣島成立的公司，也是CHNR的全資子公司。

“Pineom”指的是Pineom Investments Limited，這是一家在英屬維爾京羣島成立的公司，也是CHNR的全資子公司。

凡提及“中國” 或“中國”乃指人民Republic of China，僅在本年報描述中國法律、法規及其他法律或税務事宜時使用，不包括臺灣、香港及澳門。

“PST 科技”指的是精密時空科技有限公司，這是一家香港公司，也是CHNR的全資子公司。

所指的“關聯方或債券持有人”是指中國北車主要實益擁有人Mr.Li飛烈的關聯公司，包括但不限於肥商企業和肥商集團。

“上海期貨交易所”指的是上海期貨交易所；

“上海安威”指的是上海安威環境發展有限公司，這是一家在中國成立的公司，是深圳前海擁有51%股權的子公司。

“韶關安瑞”指的是韶關安瑞環境科技發展有限公司，這是一家在中國成立的公司，是上海安威擁有55%股權的 子公司。

凡提及CHNR的“股東”，即指本公司的成員。英屬維爾京羣島法律下的“成員”等同於美國幾個州法律下的“股東”。

“深圳新PST”指的是深圳新精密時空科技有限公司，這是一家在中國成立的公司，是PST科技的全資子公司 。

“深圳前海”指的是深圳前海飛尚環境投資有限公司，該公司是一家在中國成立的公司，是深圳新PST的全資子公司。

“認股權證”指的是我們根據日期為2024年2月16日的證券購買協議向投資者發行的某些已發行認股權證，以每股3.00美元的行使價購買最多1,115,903股普通股，並根據2024年2月16日的配售代理協議向總裁和FT Global的員工發行 以每股2.20美元的行使價購買總計74,394股普通股的認股權證；

指“洋浦(Br)雙湖”指的是洋浦雙湖實業發展有限公司，該公司是一家在中國成立的公司，為飛上永富的全資附屬公司。

提及“雲南礦業”指的是雲南肥商礦業有限公司，這是一家在中國成立的公司，是洋浦雙湖的全資子公司。

“浙江新餘”指的是浙江新餘環境科技有限公司，這是一家在中國成立的公司，是上海安威的全資子公司。

提到的“津巴布韋鋰礦”是指位於津巴布韋馬尼卡蘭礦區的8682公頃的礦區，根據《採礦和礦產法》第291節，Williams Minerals根據第7507號特別撥款(第XIX部分)擁有對該礦區進行鋰勘探/開採作業的權利。[第21章：05節]。津巴布韋鋰礦的合法所有權和控制權是此次收購的標的。

我們在中國做生意麪臨各種風險和不確定性。中國政府有很大的權力對像我們這樣的中國公司開展業務和接受外國投資的能力施加影響。例如，我們面臨與離岸證券發行監管審批、網絡安全和數據隱私監管相關的風險。中國政府最近發佈了對各行業產生重大影響的新政策 ，我們不能排除未來將進一步發佈有關我們行業的法規或政策，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 有關在中國做生意的風險的詳細描述，請參閲“3.D.關鍵信息-風險因素-與我們在中國的業務和在中國做生意有關的風險 ”。

前瞻性陳述

本年度報告包含 符合美國聯邦證券法定義的前瞻性陳述。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。例如，諸如“可能”、“ ”、“將”、“應該”、“估計”、“預測”、“可能”、“潛在”、“繼續”、“戰略”、“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”等詞語以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些表述出現在本年度報告的多個位置，包括但不限於有關公司的信念和當前預期的表述， 董事或高級管理人員對公司業務發展、投資、處置、融資、利益衝突和其他事項的政策的表述，以及影響公司財務狀況或經營結果的趨勢。 前瞻性表述不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性表述中的結果存在實質性差異。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述不同的風險和不確定性包括：

關於包括基礎假設或基礎陳述的前瞻性陳述，本公司提醒，雖然公司認為此類假設或基礎是合理的，並真誠地形成這些假設或基礎，但假設的事實或基礎幾乎總是與實際結果不同，根據情況，假設的事實或基礎與實際結果之間的差異可能是實質性的。在任何前瞻性陳述中，當公司或其管理層對未來業績表示期望或信念時，該期望或信念是以良好的信念表達的，並被認為有合理的基礎，但不能保證所陳述的期望或信念將會產生或實現或實現。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。我們沒有義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，但法律要求的除外。您應該完整閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

市場和行業數據

本年度報告包括 市場、經濟和行業數據，以及與我們的業務、市場和其他行業相關的某些統計數據和信息 ，這些數據是我們通過內部估計、我們對市場狀況的審查和分析、調查、客户反饋以及由各種統計提供商、市場研究機構和其他機構提供的報告而獲得或推斷的。 雖然我們認為這些數據是可靠的，但我們沒有獨立核實這些數據，也不能保證其準確性或完整性 。此外，我們不能向您保證這些陳述背後的任何假設都是準確的或正確地反映了我們在行業中的地位，而且我們的所有內部估計都沒有得到任何獨立消息來源的核實。此外，我們無法 向您保證，使用不同方法組合、分析或計算市場數據的第三方將獲得相同的結果。

第七章

第一部分

不適用。

不適用。

中國政府對像我們這樣的中國公司開展業務、接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力有很大的 影響力。我們還面臨與中國政府最近的聲明和監管行動相關的風險，包括與離岸證券發行監管審批、反壟斷監管調查和行動、網絡安全和數據隱私合規有關的風險。有關這些新法律法規的更多信息，請參見“第4項.公司信息-4.A.公司的歷史和發展 -最近的監管動態”。如果中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構認定，我們在海外發行證券或維持普通股交易 狀態需要事先批准，我們不能保證我們能夠及時獲得批准，或者根本不能。中國證監會、CAC或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們停止進行此類發行 或維持我們普通股的交易狀態。如果我們繼續進行任何此類發行或維持我們普通股的交易狀態，而沒有獲得中國證監會、CAC或其他中國監管機構的批准， 或者如果我們無法遵守我們已完成的發行可能採用的任何新的批准要求，我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外分紅或接受外國投資的能力，推遲或 限制將境外向中國發行證券的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及普通股交易價格產生重大不利影響的行為。

中國政府也可根據其認為適當的方式幹預或影響我們的運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近公佈了影響各個行業的新政策，我們不能排除未來它將發佈有關我們行業的法規 或政策，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。雖然我們相信 我們的業務運營在所有重要方面都符合中國現行的相關法律法規，但我們不能保證 未來頒佈的新規則或法規不會對我們提出任何額外要求或以其他方式收緊對我們這樣的公司的監管 。一旦中國政府採取任何此類行動，都可能導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

我們還面臨與2020年12月18日頒佈的《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》相關的風險。根據經《2023年綜合撥款法》或《美國反海外腐敗法》修訂的《反海外腐敗法》， 如果美國證券交易委員會認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該會計師事務所連續兩年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，則美國證券交易委員會將禁止 我們的股票在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份關於其無法全面檢查或調查PCAOB註冊會計師事務所的報告，該會計師事務所總部設在內地和香港的中國，我們的審計師受到這一確定的影響。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和財政部簽署了《議定書聲明》，向開放准入邁出了第一步。 PCAOB將全面檢查和調查總部設在中國的註冊會計師事務所。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，將內地中國和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。每年，PCAOB都會確定 它是否可以全面檢查和調查內地中國和香港等司法管轄區的審計公司。如果PCAOB未來確定 它不再完全有權全面檢查和調查內地中國或香港的會計師事務所 ，並且我們繼續使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告 ，我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財年都不會被指定為證監會指定的發行商，如果我們連續兩年被確定為證監會指定的發行商，我們將受到HFCAA禁止交易的約束，因此，納斯達克可能決定將我們的證券退市。見“項目3.D.主要信息-風險因素-與我們在中國的業務和經商有關的風險-PCAOB歷來無法檢查我們的審計師對我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查 剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。”和“-與我們在中國的運營和經商有關的風險 -如果PCAOB無法 全面檢查或調查位於中國的核數師，我們的普通股未來可能被禁止根據HFCAA在美國進行交易。我們的普通股退市或其退市的威脅， 可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

本公司與子公司之間的現金和資產轉移

通過本集團進行的現金和資產轉移主要歸因於我們向子公司提供的股東貸款。我們的子公司基本上所有收入都是以人民幣計價的 ，中國或香港政府可以阻止在中國內地或香港保留的人民幣離開，對其兑換成外幣實施管制，限制將人民幣部署到我們子公司的業務中，並限制 支付股息的能力。我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向其股東支付股息，並最終向CHNR支付股息。在中國註冊的實體 支付股息受到限制，這可能會導致現金用於為股息提供資金或向我們證券持有人進行 分配方面的限制。例如，我們的中國子公司被要求向某些法定儲備基金撥款，或可能向某些可自由支配基金撥款，這些資金不能作為現金股息分配，除非公司發生有償付能力的清算。見“項目3.D.主要信息-風險因素-我們的中國子公司在向我們支付股息和支付其他款項方面受到限制。”除涉及清洗黑錢和犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向中國內地的資金)沒有任何限制或限制。然而，無法保證香港政府 不會在未來頒佈可能施加此類限制的新法律或法規。如果業務中的現金位於 中國或香港或我們的中國或香港實體，則由於中國或香港政府幹預或對我們或我們的子公司轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，資金可能無法用於中國或香港以外的運營或其他用途。我們不能向您保證，中國或香港政府不會幹預或限制我們進行公司間現金轉移的能力。

在截至2023年12月31日的三個年度中，我們與子公司之間的所有現金或資產轉移均列於下表。以股東貸款形式向外轉移的目的是支付子公司的費用併為子公司提供營運資金。 以償還貸款形式向外轉移的目的是集中公司和我們子公司的財務職能。 沒有固定的還款條款，我們預計此類轉移不會有任何税務影響。在此期間，我們沒有向我們的子公司作出任何出資，或從我們的子公司獲得任何股息。除因出售PST科技而轉讓予本公司控股股東Mr.Li飛烈的廢水處理業務部門的資產及負債外， 於2024年7月28日向控股股東作出人民幣2,038萬元(2，88萬美元)的當作分派入賬，同時 控股股東作出相應的同等金額的當作分派，於此期間並無向投資者作出任何轉讓、股息或分派。我們目前沒有任何現金管理政策來規定公司、我們的子公司或投資者之間的現金轉移的目的、金額和程序。相反，資金可以根據中國和其他司法管轄區適用的法律和法規進行轉移。中國法律法規可能會限制我們向包括美國投資者在內的投資者支付股息和分配股息的能力。

這不適用。

這不適用。

我們不是一家中國運營的公司，而是一家英屬維爾京羣島控股公司，其業務由我們在中國和香港設立的子公司進行，並直接或間接擁有運營子公司的股權 權益。有關我們子公司的名稱、註冊地點和股權所有權的詳細信息，請參閲“關於公司-組織結構的信息”。我們的總部設在中國和香港，且我們的所有業務都在中國，因此我們面臨法律和運營風險。 下文將對此進行更詳細的討論。總部設在內地並在內地開展業務的法律和運營風險也適用於在香港和澳門的業務。雖然香港和澳門的實體和企業根據與內地中國不同的一套法律進行經營，但如果未來適用於內地中國的法律適用於香港和澳門的實體和企業，則駐在內地並在內地開展業務的法律風險可能適用於公司在香港和澳門的業務。截至本年度報告日期，我們在香港或澳門沒有實質性業務。管理層 理解，在以下方面，香港法律下沒有與中國法律相稱的限制、限制、規則或法規：(I)公司子公司向公司支付股息和其他分配，(Ii)可能影響股息或外幣債務支付的貨幣兑換，(Iii)離岸融資活動，(Iv)反壟斷法，或(V)數據保護和網絡安全，影響或可能影響公司開展業務、接受外國投資的能力，或在美國或其他交易所上市。中國政府可能幹預或影響我們香港子公司和中國內地子公司的運營，並對其業務行為行使重大監督和自由裁量權 ，並可能隨時幹預或影響其運營，或者可能對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。此外，中國的規章制度可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，中國政府對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多 監督和控制的任何行動都可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府最近的聲明和 監管行動，如與數據安全或反壟斷擔憂有關的聲明，可能會對我們開展業務、接受外國投資或保持我們在納斯達克資本市場(“納斯達克”)或在其他美國或外國交易所上市的能力產生重大 影響。香港還沒有類似的發展，但這樣的發展可能會發生。 例如，2021年6月10日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月生效。《中華人民共和國數據安全法》對開展數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。我們認為我們的業務不屬於與國家安全相關的行業，但我們不能排除中國政府當局可能會在未來發布與我們的理解相反的解釋或擴大此類審查的範圍，在這種情況下，我們未來的活動可能會受到密切審查或禁止。此外，鑑於中國當局在解釋和應用其法律、規則和法規方面擁有重大酌情權，如果我們在中國進行涉及數據安全或中國政府重點關注的行業的交易，我們可能會受到中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國網信局(“網信辦”)或其他適用的政府機構的審查。此類審查可能非常耗時，可能會導致我們在迴應此類機構和/或糾正此類機構注意到的任何潛在問題時產生鉅額成本，或者完全放棄潛在交易。進一步，2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》)及五份相關指引，並於2023年3月31日起施行。 根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司境外直接上市和間接上市均實行備案監管制度。因此，對於我們未來的海外證券發行或上市，我們可能需要向中國證監會或其他中國政府部門履行備案、報告程序或其他行政程序。 此外，我們不能保證未來頒佈的新規則或法規不會對我們提出任何額外要求，或以其他方式收緊對尋求海外發行或上市的中國公司的監管。任何未能獲得相關批准 或完成備案及其他相關監管程序的行為可能會使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他處罰，這可能會對我們的業務、運營或財務狀況產生重大不利影響。根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或完成備案。

如果上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)連續兩年未能檢查或全面調查我們的審計師 ，則PCAOB可能認定其無法對我們的審計師的審計工作進行令其滿意的檢查， 並且我們的普通股可能被禁止根據《2023年綜合撥款法》(“HFCAA”)修訂的《持有外國公司問責法》在美國交易。我們的獨立核數師安永華明律師事務所受到PCAOB於2021年12月16日宣佈的無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所的裁決，該會計師事務所的總部分別位於中國內地和香港。2022年6月，我公司被美國證券交易委員會列入其“根據確定的發行人的最終名單”，表明我們是正式受HFCAA退市條款約束的公司之一(“經證監會認定的發行人”)。PCAOB、中國證監會和中國財政部於2022年8月26日簽署了一份議定書聲明，旨在允許PCAOB對位於中國的審計師進行全面調查。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了之前日期為2021年12月16日的裁決 。因此，在PCAOB發佈任何新的決定之前，我們不會面臨我們的證券 受到HFCAA交易禁令的風險，因為我們預計不會連續第二年被確定為委員會確定的發行人 。如果未來PCAOB因為中國當局的立場 而確定它不再能夠完全檢查或調查我們的審計師，PCAOB將考慮發佈新的決定。

投資我們的普通股涉及高度風險，應被視為投機性。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面列出的以下風險和其他信息。如果這些風險引發的任何事件發生，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到不利影響，我們普通股的交易價格可能會下跌 ，您的全部或部分投資可能會損失。

風險因素摘要

與我們在中國的運營和在中國開展業務有關的風險

與我們在內蒙古的探礦活動有關的風險

銷售PST技術的風險

與可能完成對Williams Minerals的收購有關的風險以及完成收購的時間

與更多收購和向其他行業擴張有關的風險

與我們的財務狀況和業務有關的風險

*與外國私人發行商身份相關的風險

與我們普通股相關的風險

與我們在中國的業務和在中國開展業務有關的風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

目前，我們所有的業務運營都在中國進行。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景 總體上受到中國經濟、政治和社會狀況的影響，也受到中國整體經濟持續增長的影響。

中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。近幾十年來，中國政府實施了一系列改革措施，其中包括利用市場力量進行經濟改革，建立完善的企業公司治理。此外，中國政府在調節行業發展方面也發揮着重要作用，通過資源配置、外匯管制以及制定貨幣和財政政策，對中國的經濟增長產生了廣泛的影響。

中國的經濟增長在地域上和各行業之間都是不平衡的，近年來增長速度一直在放緩。雖然中國的經濟增長保持了相對穩定的態勢，但中國的經濟增長在不久的將來可能會出現波動甚至下滑。政府的一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，政府對資本投資的控制或税收法規的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。任何旨在提振中國經濟的刺激措施都可能導致更高的通脹，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。例如，某些運營成本 和費用，如員工薪酬和辦公室運營費用，可能會因通脹上升而增加。

此外，中國政府可頒佈法律、法規或政策，對某些行業或某些活動的現行監管制度進行更嚴格的審查。 此外，中國政府最近也表示有意對中國公司的海外證券發行和外國投資施加更多監督和控制。任何此類行動都可能對我們子公司的運營產生不利影響，限制我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值縮水或一文不值。

與中國法律制度有關的不確定性 可能會對我們造成不利影響。

我們 通過在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的子公司 一般受適用於外商投資中國的法律法規的約束。中國的法律體系以成文法規為基礎。 以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。

中國法律法規在過去的幾十年裏顯著加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。 特別是因為這些法律法規相對較新，而且由於公佈的決定數量有限， 其不具約束力，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對離岸控股公司的中國業務以及對中國發行人(如我們的中國子公司)進行的海外和外國投資發行施加更多控制。此類控制或影響可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

我們通過運營子公司在中國開展業務。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況 可能在很大程度上受到中國政治、經濟和社會狀況的影響。中國政府可能隨時幹預或影響我們子公司的運營，這可能導致我們的運營和/或本公司證券的價值發生重大變化。我們預計中國政府將對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多監督和控制 投資中國的發行人可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

此外，中國政府可能會頒佈法律、法規或政策，對某些行業或某些活動的現行監管制度進行更嚴格的審查。例如，中國政府對中國的業務運營擁有自由裁量權， 可以幹預或影響其認為適當的特定行業或公司，以實現進一步的監管、政治和社會目標，這可能對受影響行業和在該等行業運營的公司的未來增長產生重大不利影響 。此外，中國政府最近也表示有意對境外證券發行和外商對中國公司的投資施加更多監督和控制。任何此類行動都可能對我們子公司的運營產生不利影響， 並限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們證券的價值縮水或一文不值。

中國法律法規的變化 可能會對我們的業務產生重大不利影響。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，或者在實施法定留置權、死亡、破產和刑事訴訟的情況下，我們與客户之間的安排的執行和履行。中國的規章制度變化很快，提前通知很少。根據中國法律，我們和我們目前的子公司以及未來的任何子公司都將被視為外國人士或外商投資企業，因此，我們必須並將被要求遵守適用於外國人士或外商投資企業的中國法律法規。這些法律法規可能會受到未來變化的影響，其官方解釋和執行可能涉及很大的不確定性。中國的勘探和採礦作業受環境法律和法規的約束，實施更嚴格的環境法規可能會影響我們遵守該等法規的能力或成本。這些變化如果實施，可能會對我們的業務運營產生不利影響，並可能降低我們的盈利能力。 新頒佈的法律、法規或修正案可能會延遲生效，造成外國投資者的不利依賴。 影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可能具有追溯力。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資可能會延誤或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款或 額外出資，這可能會對我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。

我們 是在中國開展業務的離岸控股公司。我們可以向我們的中國子公司提供貸款，也可以向我們在中國的全資子公司提供額外的 出資。向我們在中國的外商獨資子公司提供的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記要求的約束。此外，中國外商投資企業對資本的使用有限制，包括對此類資本的限制，包括：(I)直接或間接用於支付超出企業經營範圍的款項或相關法律法規禁止的款項；(Ii)用於向非關聯企業發放貸款，但外商投資企業營業執照明確允許的情況除外；以及(Iii)用於支付與購買非自用房地產有關的費用(外商投資房地產企業除外)。我們也可能決定以出資的方式為我們的中國子公司提供資金，在這種情況下，中國子公司需要向國家市場監管總局當地分局登記出資詳情，並通過企業在線登記系統向商務部提交出資報告。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准或備案，如果我們能夠完成對我們目前中國運營子公司的未來貸款或我們對我們目前中國運營子公司的未來出資 。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類 批准，我們為中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金 以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。

中國的通貨膨脹或中國經濟放緩可能會對我們的盈利能力和增長產生負面影響。

雖然中國經濟經歷了快速增長，但不同經濟部門和不同地理區域的增長並不平衡。經濟的快速增長會導致貨幣供應量的增長和通貨膨脹的加劇。如果我們產品和服務的價格上漲幅度不足以彌補供應和服務成本的上升，可能會對我們的盈利能力產生不利的 影響。過去，為了控制通貨膨脹，中國政府對銀行信貸進行了控制，對固定資產貸款進行了限制，並對銀行貸款進行了限制。因此，國內和全球經濟狀況可能會改善，我們打算服務的市場可能會以低於預期的速度增長，甚至會經歷低迷，從而對我們未來的盈利能力和增長產生不利影響。

我們的中國子公司在向我們支付股息和其他款項時受到限制。

我們 是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。根據英屬維爾京羣島法律，我們只能從盈餘中向包括美國投資者在內的投資者支付股息 (在確定公司總資產時，如果有的話，超出了我們的負債總和，如我們的賬簿加上我們的資本所示)，而且我們在支付股息之前和之後必須具有償付能力，因為我們將能夠 在正常業務過程中到期時償還債務，並且我們公司資產的可變現價值將不低於我們總負債的總和。不包括我們賬簿和資本中顯示的遞延税金。由於我們的控股公司結構，我們向包括美國投資者在內的股東支付的股息和其他分配將主要取決於我們子公司的股息支付。然而，中國法規目前只允許從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。根據中國的會計準則和法規，我們在中國的子公司還必須從其税後利潤中提取一部分作為一定的準備金。中國政府 還對人民幣兑換外幣和中國匯出貨幣實施管制。我們在辦理取得和匯出外幣所需的行政手續時可能會遇到困難。此外，如果我們在中國的子公司 未來發生更多債務，債務契約可能會限制它們支付股息或其他付款的能力。如果我們或我們的子公司由於合同或其他股息支付方面的限制而無法從我們的運營公司獲得股息，我們可能無法支付股息或對我們的普通股進行其他分配。

政府 對貨幣兑換的控制可能會影響任何股息或外幣計價債務的支付，並可能對您的投資價值產生不利影響。

中國政府對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。外幣短缺可能會限制我們匯出足夠的外幣支付股息或以其他方式履行外幣計價債務的能力。根據中國現行的外匯法規，人民幣目前可在“經常項目”下兑換，包括與貿易和服務相關的外匯交易。 但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和貸款，包括我們可以從在岸子公司獲得的貸款。目前，我們的中國子公司可以按照一定的程序要求，在不經外匯局事先批准的情況下購買外幣進行“經常項目交易”的結算。然而，若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的銀行貸款，則需獲得有關政府當局的批准。

未來，中國政府還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的貨幣需求，我們可能 無法支付到期的某些費用，或向包括美國投資者在內的投資者支付股息或進行其他分配。

有關中國外匯管制的進一步詳情，請參閲 “第10.D.項--外匯管制”。

人民幣的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的匯率可能會波動，並受中國政治和經濟形勢變化等因素的影響。由於我們的大部分運營費用都是以人民幣計價的，人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果我們將人民幣兑換成美元，用於支付普通股的股息或用於其他商業目的，人民幣對美元的貶值將對我們將人民幣兑換成美元的金額產生負面影響。相反，如果我們需要將發行證券或以其他方式獲得的美元兑換成CNY用於我們的運營，人民幣對美元的升值可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並導致我們的損益表計入費用，並導致這些以美元計價的資產的價值縮水。

中國 有關中國居民離岸融資活動的外管局法規已發生變化，可能增加我們面臨的行政負擔，並造成監管不確定性，可能對我們產生不利影響，而我們的中國居民股東未能根據該等法規提出任何必要的申請和備案，可能會阻止我們能夠分配利潤，並可能 使我們和我們的中國居民股東承擔中國法律下的責任。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(《外匯局第37號通知》)。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理目的被視為中國居民的外國個人)在外管局或其當地分支機構進行與其直接或間接離岸投資活動有關的登記。外管局第37號通函還要求，如果離岸特別目的載體的基本信息發生任何變化，如中方股東、該特殊目的載體的名稱、該特別目的載體的經營期限發生變化，或與離岸特殊目的載體有關的任何重大變化，如增資或減資、股份轉讓或交換、合併或分立，則需要修訂外匯局登記。外管局通函 37適用於我們的中國居民股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。 如果我們的中國居民股東未能進行所需的外管局登記或更新之前提交的登記，我們的中國子公司可能被禁止將其利潤或任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們 ，我們也可能被禁止向我們的中國子公司進行額外的出資。

2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》(《外匯局通知13》)，自2015年6月起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的，應向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。到目前為止，還沒有向外管局提交關於我們的登記，因此，外管局可能禁止我們的中國子公司進行分配，這將阻止我們支付股息，並可能對我們的財務狀況產生不利影響，並可能使我們 承擔中國法律規定的責任。 

PCAOB歷來無法就我們的財務報表審計工作對我們的審計師進行檢查，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者進行此類檢查的好處。

我們的審計師是發佈本年度報告中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束 PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師 位於中國司法管轄區，在該司法管轄區，PCAOB此前在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師必須遵守PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定，即它無法檢查或 調查總部設在中國內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國。2022年12月15日， PCAOB發佈了一份報告，撤銷了之前日期為2021年12月16日的裁決。因此，在PCAOB發佈任何新的決定之前，我們不會面臨我們的證券受到HFCAA交易禁令的風險，因為我們 預計不會連續第二年成為委員會指定的發行商。如果未來PCAOB因為中國當局的立場而確定它不再能夠檢查 或進行全面調查，PCAOB將考慮發佈新的決定。 如果PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，與中國以外的審計師 接受PCAOB檢查相比，更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，這可能會導致我們證券的投資者和潛在投資者對我們的 審計程序、報告的財務信息和財務報表的質量失去信心。

如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的 普通股可能會被禁止在未來在美國交易。我們的普通股退市或退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響 。

根據《反海外腐敗法》，如果發行人提交了載有審計委員會認定其無法全面檢查或調查的註冊會計師事務所出具的審計報告的年報，美國證券交易委員會將認定發行人為證監會指定的發行人， 發行人連續兩年被認定為證監會指定的發行人後，將對發行人實施禁止交易。 2021年12月16日，上市公司會計監督管理委員會發布報告，通知美國證券交易委員會其認定上市公司會計準則委員會無法對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查或調查。PCAOB確認我們的審計師是PCAOB無法徹底檢查或調查的註冊會計師事務所之一。2022年6月，我們被美國證券交易委員會在其根據HFCAA確定的發行人確鑿名單中 確定為“委員會確定的發行人”。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了之前日期為2021年12月16日的決定。因此，在PCAOB發佈任何新的決定之前，我們不會面臨我們的證券受到HFCAA交易禁令的風險，因為 我們預計不會連續第二年被確定為委員會確定的發行人。如果未來PCAOB確定 由於中國當局採取的立場而不能完全檢查或調查，PCAOB將考慮發佈新的決定 。

PCAOB是否能夠繼續對我們的審計師進行檢查受到很大的不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。交易禁令將大大削弱您出售或購買我們普通股的能力 當您希望這樣做時，與退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格產生負面影響 。

中國的法規為外國投資者進行的一些收購設立了複雜的程序，這可能會使 我們更難通過收購中國實現增長。

中國六家監管機構於2006年8月通過並於2009年6月修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》(以下簡稱《併購規則》)確立了可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜的程序和要求。此外，商務部2011年8月發佈的《商務部關於對境外投資者併購境內企業實施安全審查制度的規定》明確，涉及國家安全的行業的外國投資者的併購應受到商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖 繞過此類安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。

2019年3月15日，中華人民共和國全國人大制定了《中華人民共和國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)，並於2020年1月1日起施行。外商投資法取代了以前管理外商在中國投資的主要法律法規，包括《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作企業法》和《中華人民共和國外商投資企業法》。根據外商投資法，“外商投資企業”是指外國投資者在中國境內根據中華人民共和國法律全資或部分投資登記的企業，“外商投資”是指外國投資者在中國境內的直接或間接投資活動，包括：(一)單獨或與其他投資者共同在中國設立外商投資企業；(二)取得中國境內企業的股份、股權、物業股份或其他類似權益；(三)單獨或與其他投資者共同投資中國的新項目；(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。

2019年12月26日，國務院發佈了自2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法實施細則》(《實施細則》)，取代了《中華人民共和國中外合資經營企業法實施細則》、《中華人民共和國中外合作企業法實施細則》和《中華人民共和國外商投資企業法實施細則》。根據實施細則，外商投資法、實施細則與2020年1月1日前頒佈的有關外商投資的規定如有牴觸，以外商投資法及其實施細則為準。《實施細則》還規定，外國投資者投資於《負面清單》中限制外商投資的部門，除其他外，應遵守負面清單中持股和高級管理人員資格等方面的特別管理措施。根據《外商投資法》及《實施細則》，在外商投資法生效日期 前設立的現有外商投資企業，自《外商投資法》生效之日起，允許其保留公司組織形式五年，然後依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》等適用法律，改變其組織形式和組織結構。

《外商投資法》及《實施細則》於2020年1月1日起施行後，在與《外商投資法》及《實施細則》不牴觸的範圍內，《併購細則》的規定仍然有效。我們相信我們的業務 不屬於與國家安全相關的行業，但我們不能排除中國政府主管部門 可能在未來發布與我們的理解相反的解釋或擴大此類安全審查的範圍，在這種情況下，我們未來在中國的收購和投資，包括通過與目標實體訂立合同控制安排的方式進行的收購和投資， 可能會受到嚴格審查或禁止。此外，根據中國反壟斷法，如果觸發某些申請門檻，應提前通知SAMR任何業務集中 。我們可以通過直接收購中國的互補業務來實現部分業務增長。遵守上述法律法規以及完成此類交易所需的其他中國法規的要求可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得SAMR的批准，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會對我們擴大業務或保持市場份額的能力產生重大不利影響。

2020年12月，國家發展改革委、商務部發布了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。根據外商投資安全審查，對於影響或可能影響國家安全的外國投資，應按照其中的規定進行安全審查。 我們不能向您保證我們現有或新的業務運營將保持完全合規，或者我們可以及時或根本不保證我們的業務運營符合新的監管要求。

我們 和我們的中國子公司需要持有一系列來自中國當局的許可證、許可和批准才能在中國經營我們的業務 ，如果不能及時維護或續期該等許可證、許可或批准，可能會對我們的業務造成重大影響。

在出售PST Technology之前，我們的中國子公司在中國從事農村廢水處理和金屬勘探活動。 出售PST Technology後，我們停止了廢水處理部門的運營，繼續從事勘探和採礦業務，該業務受中國一系列法律法規的約束。此類經營活動需要我們在公司註冊時獲得不同中國主管部門的許可證、許可證和批准，包括內蒙古自治區自然資源廳關於我們的金屬勘探活動的勘探許可證和當地管理部門的市場監管營業執照 。截至本年度報告日期，據我們所知及管理層的判斷，我們已取得在中國經營業務所需的所有牌照、許可及批准，並未被拒絕任何該等牌照、許可或批准。如果我們或我們的中國子公司未來未能及時維護或續簽此類許可證、許可和批准 ，我們的業務可能會受到重大影響。

根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。

併購規則規定，境外特殊目的載體通過收購中國境內公司和由中國個人或實體控制的上市目的而成立的海外特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。法規的解釋和適用仍不清楚，我們的離岸發行 最終可能需要中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的，即使我們成功獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。任何未能獲得中國證監會批准或延遲獲得中國證監會批准的離岸發行，或任何成功獲得的批准被撤銷，我們都將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。制裁可能包括對我們在中國的業務 的罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，以及可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大影響的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中國政府發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。他們建議採取推進相關監管制度建設等措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

作為後續，中國證監會於2023年2月17日發佈了《境內企業境外發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》)，自2023年3月31日起施行。境外上市試行辦法要求：1)境內公司尋求在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定 境內主要經營主體，作為境內責任主體，向中國證監會備案；2)首次公開發行或者在境外市場上市的，應當在提出境外上市申請後3個工作日內向中國證監會備案。 發行人在此前發行和上市的同一境外市場發行的證券，應當在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案；(三)發行人在境外發行上市，同時滿足下列條件的，將認定為境外間接上市：(A)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%或以上由境內公司核算；(B)發行人的主要業務活動在中國內地進行， 或其主要營業地位於中國內地，或負責其業務經營管理的高級管理人員 大多為中國公民或在中國內地居住。境內公司境外上市是否為境外間接上市的認定，應當以實質重於形式。

根據《境外上市試行辦法》，我公司未來發行新股需履行上述備案手續。如果我們公司沒有及時備案，我們可能會受到中國證監會的處罰。

此外，2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局中國發布了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(修訂後的《保密和檔案管理規定》)，自2023年3月31日起施行。修訂後的《保密和檔案管理規定》要求，境內企業境外發行上市活動中，承接相關業務的證券公司和證券服務商應當嚴格遵守中華人民共和國有關法律法規和修訂後的《保密和檔案管理規定》，增強保守國家祕密和加強檔案管理的法律意識，健全保密和檔案管理制度，採取必要措施履行保密和檔案管理義務，不得泄露國家祕密和國家機關工作祕密，不得損害國家安全和社會公共利益。

根據修訂後的《保密與檔案管理規定》，我公司今後如違反相關法律法規，將受到主管部門的處罰。

截至本年度報告日期 ，就吾等所知及管理層的判斷，吾等已根據中國法律獲得與我們的離岸發行相關的所有必要許可或批准，並未被拒絕任何此等許可或批准。但是， 我們不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們的離岸發行需要中國證監會或其他監管機構的批准和備案或其他程序，我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序 不確定，任何此類批准或備案都可能被撤銷或拒絕。任何未能取得或延遲取得該等批准或完成我們離岸發行的該等備案程序的情況，包括我們無意中斷定該等審批或備案並非必需的，或如吾等取得該等審批或備案而撤銷任何該等審批或備案，我們可能會受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營和前景以及我們的上市證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構 也可能採取行動，要求或建議我們在交收和交割所提供的證券之前停止離岸發行。因此，如果投資者在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得他們的批准或完成我們之前的離岸發行所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序 。任何有關此類審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。

未能遵守中華人民共和國有關數據保護和網絡安全的法規和其他法律義務可能會對我們的業務產生重大不利影響 因為我們在業務開展過程中經常收集、存儲和使用數據。

2021年12月28日，民航委會同其他12個部門通過了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》要求，擁有超過100萬名個人用户個人信息的網絡平臺經營者在尋求在外匯上市時，必須接受CAC的網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和開展影響或者可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者，應當按照本辦法規定向當地網絡空間管理部門申請網絡安全審查。

2021年7月30日，國務院發佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。根據《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，關鍵信息基礎設施是指重要行業或領域的重要網絡設施或信息系統，如公共通信、信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和科技、國防工業等，在發生損壞、功能喪失或數據泄露等情況下，可能嚴重危害國家安全、人民生活和公共利益。此外，每個關鍵行業和部門的相關管理部門負責制定資格標準，確定 所在行業或部門的關鍵信息基礎設施運營商。應通知操作員關於他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施操作員的最終決定。在這些行業中，能源和電信行業受命採取措施，為其他行業和領域的關鍵信息基礎設施的安全運行提供關鍵保障。

我們和我們的中國子公司不通過任何自有網絡平臺在中國開展業務，並持有不到 百萬名中國業務人員的個人信息。我們和我們的中國子公司尚未被任何中國當局確定為關鍵信息基礎設施運營商。我們中國業務收集的數據主要是與我們的生產、客户、 供應商和我們的員工有關的信息。吾等相信吾等及我們的中國附屬公司並無作出任何威脅或危害中華人民共和國國家安全的行為，而據吾等所知，吾等及吾等的中國附屬公司並未就我們的業務運作所引起的國家安全問題收到任何中國當局的調查、通知、 警告或制裁，或接受任何中國當局的調查、通知、警告或制裁。截至本年度報告日期 ，我們認為不需要主動申請CAC要求的網絡安全審查。

此外，民航局於2022年9月1日起施行《對外數據傳輸安全評估辦法》，要求數據處理者在境外提供數據，有下列情形之一的，應通過省級地方網信辦向民航局申報其對外數據傳輸安全評估：(一)數據處理者在境外提供關鍵數據；(二)關鍵信息基礎設施運營商或者處理百萬人以上個人信息的數據處理者在境外提供個人信息；(Iii)自上一年1月1日以來，數據處理者提供了10萬人的個人信息或總共1萬人的敏感個人信息；和(Iv)《反海外腐敗公約》規定的其他需要申報出境數據傳輸安全評估的情況。由於我們和我們的中國子公司不提供從中國海外業務收集的任何數據，我們認為我們沒有必要根據《出境數據傳輸安全評估辦法》申報 任何安全評估。

然而，對於這些法規將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能採用新的法律、法規、規則或詳細的實施和解釋，仍然存在不確定性，也不能保證包括CAC在內的中國監管機構將採取與我們相同的觀點。香港還沒有類似的發展，但可能會發生這種情況，我們相信我們目前遵守了所有有關數據安全的香港法律和法規。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理措施和行動來遵守 ，並將此類法律對我們的不利影響降至最低。但是，我們不能向您保證我們能夠完全或及時地遵守此類法律。 如果我們受到CAC的任何強制性網絡安全審查和/或其他要求的約束，我們將面臨不確定性，不確定是否能夠及時完成任何許可或其他所需的操作，或者根本不能完成。鑑於這種不確定性，我們可能被要求暫停相關業務，或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或我們證券的價值產生重大和不利影響，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。截至本年度報告發布之日，我們尚未被告知我們已被任何政府機構確定為關鍵信息基礎設施運營商。這些法律法規仍然是新的 ，這些數據安全法律法規的解釋和實施存在不確定性。我們將密切關注相關監管環境，並將評估和確定是否需要申請網絡安全審查。

出於中國企業所得税的目的，我們 可能被歸類為“居民企業”；這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的 税收後果。

企業所得税法規定，在中國境外設立的“實際管理機構”設在中國的企業被視為中國税務居民企業，其全球所得額一般適用統一的25%的中國企業所得税税率。2009年，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於按照《實際組織管理標準》認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知(《國家税務總局82號通知》)，2014年1月29日國家税務總局發佈的《關於按照實際管理機構標準認定常駐企業有關問題的公告》進行了部分修改，12月29日國家税務總局發佈的《關於印發失效和廢止税務部門規章清單及税務規範性文件的決定》進一步進行了部分修改。2017年。經修訂的國家税務總局第82號通告為確定中國控制的境外註冊企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了某些具體的標準，其中包括以下所有條件：(1)負責企業日常運營的高級管理人員在哪裏履行職責；(2)機構或個人作出或批准財務和人力資源決策的地點；(3)主要資產和公司文件的保存地點；(四)半數以上(含)以上有投票權的董事或高級管理人員的所在地。Sat第82號通告進一步澄清，“事實上的管理機構”的確定必須遵循“實質重於形式”的原則。此外，國家税務總局於2011年7月27日發佈了《國家税務總局關於公佈的公告》(《國税總局公告45號》)，自2011年9月1日起施行，並於2015年4月17日、2016年6月28日、2018年6月15日進行了部分修改，對國税總局第82號通知的實施情況進行了進一步指導。Sat Bullet 45澄清了居民身份確定、確定後的管理和主管税務機關等事項。儘管SAT通告82和SAT公告45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業，但SAT通告82和SAT公告45所載的確定標準可能反映了SAT在確定離岸企業的税務居民地位時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場 ，無論離岸企業是由中國企業或中國企業集團還是由中國或外國個人控制的。

目前，對於確定適用於我們或我們海外子公司的“事實上的管理機構”的程序和具體標準， 沒有詳細的規則或先例。我們不認為CHNR符合中國居民企業的所有條件。 本公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其關鍵資產是其在子公司的所有權權益， 其關鍵資產位於中國境外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議) 保存在中國境外。出於同樣的原因，我們認為中國以外的其他實體也不是中國居民企業 。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，在術語“事實上的管理機構”的解釋方面仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

然而， 如果中國税務機關出於企業所得税的目的確定CHNR是中國居民企業，我們可能被要求從我們向非居民企業股東支付的股息中預扣10%的預扣税。這10%的税率可以通過中國與我們股東的管轄權之間適用的税收協定或類似安排來 降低。例如，對於有資格享受中國與香港税收協定《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》 的股東 ，在符合相關條件的情況下，股息税率降至5%， 包括但不限於：(A)香港居民企業必須是相關股息的實益所有者；(B) 香港居民企業必須在收到股息前連續12個月內直接持有該中國居民企業不少於25%的股份。在目前的做法中，香港居民企業必須獲得香港税務機關的税務居民證明 才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發此類 税務居民證明書，我們不能向您保證，我們將能夠從相關香港税務機關獲得税務居民證明書，並根據與 的雙重徵税安排，就我們中國子公司向其直接控股公司支付的任何股息享受5%的優惠預扣税率。此外，非居民企業股東 若出售或以其他方式處置普通股取得的收益被視為來自中國境內，則可能須繳納10%的中國税。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。如果任何中國税項適用於 該等股息或收益，除非根據適用的税務條約可獲得減税，否則一般適用20%的税率。 然而，如果本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務條約的利益，也不清楚。

倘若華潤置業作為英屬維爾京羣島控股公司並不被視為中國居民企業，則吾等非中國居民的股東將不會因吾等派發的股息或出售或以其他方式處置吾等股份而取得的收益 繳交中國所得税。然而，根據國家税務總局通告7，非居民企業通過轉讓應税資產，特別是轉讓中國居民企業的股權，通過出售境外控股公司的股權間接進行“間接轉移”的， 作為轉讓方的非居民企業、受讓人或直接擁有該等應税資產的中國實體可以向有關税務機關報告 這種間接轉移。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人將有責任預扣適用税項，目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報單並根據SAT通告7徵税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通告37，或確定我們不應根據SAT通告7和SAT通告37徵税。

除了在如何適用新的駐地企業分類方面存在不確定性外，規則未來還可能發生變化，可能具有追溯力。如果《企業所得税法》要求我們對支付給包括美國投資者在內的外國股東的股息扣繳中華人民共和國所得税，或者在上述情況下，如果您因轉讓我們的股票而被要求繳納中華人民共和國所得税，您在我們股票上的投資價值可能會受到實質性的不利影響。 這些税率可能會通過適用的税收條約而降低，但如果我們被視為中國居民企業，我們股票的持有者 將能夠享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。任何此類税收都可能降低您在我們股票上的投資回報。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會使中華人民共和國 計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的原規定。根據本規則，在中國居住連續一年以上的中國公民和非中國公民參加境外上市公司的股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格的 代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成與開户、資金轉賬和匯款有關的某些其他手續。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及相應的股份和權益的買賣事宜。本公司及本公司高管及其他已成為中國公民或在中國連續居住不少於一年並根據我們的股權激勵計劃獲授予期權或其他獎勵的 僱員，將受本條例規限。未能完成安全登記 可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力 並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。截至本年度報告之日，我司已為已獲得期權並受上述規定約束的高管、顧問和其他員工完成了 外匯局登記並獲得了相關的外匯審批。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們 根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。

2022年7月14日，本公司董事會根據中國天然資源股份有限公司2014年股權補償計劃，向本公司15名顧問和員工授予了涉及共計8,100,000股本公司普通股(或於2023年4月3日經五股比一股合併調整後的1,620,000股本公司普通股)的期權。Sat已發佈有關員工股票期權的通告 ，根據該通知，我們的某些員工和顧問是中國税務居民並行使股票期權，將繳納 中國個人所得税。受聘顧問和受聘人員的個人所得税，分別按個人勞務報酬和工資薪金繳納。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權有關的文件，並扣繳行使其股票期權的員工和顧問的個人所得税。如果我們的員工和顧問沒有繳納個人所得税，或者我們沒有按照相關法律和法規的要求扣繳他們的個人所得税，我們可能會面臨中國税務機關或其他中國政府機關的制裁。

未能 按照中國法規的要求向各種強制性社會保障計劃繳納足夠的供款，我們可能會受到處罰。

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，我們的中國子公司必須參加各種 政府支持的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務， 並向這些計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的金額，包括獎金和津貼 ，最高金額由當地政府在其經營業務的地點不時規定。由於各地經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求 沒有得到始終如一的落實。如果地方政府認為我們子公司的貢獻不足，我們的子公司 可能會因員工福利支付不足而被繳納滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績 可能會受到不利影響。

在香港，僱主須根據《強制性公積金計劃條例》的法定規定，為全港僱員選擇和加入公積金計劃(“強積金計劃”)，並以合資格僱員相關總收入的5%為最低法定供款要求，為強積金計劃作出供款，並設有上限。對於我們位於香港的員工，任何違反法定要求的行為都可能導致相關當局採取強制執行措施，這可能導致經濟處罰或監禁。

執行更嚴格的勞工法律法規可能會增加我們的勞動力成本。

中國的整體經濟和平均工資近年來有所增長，預計還將繼續增長。我們 員工的平均工資水平近年來也有所提高。我們預計，包括工資和員工福利在內的勞動力成本將繼續 增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給為我們的服務付費的客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則對用人單位與職工之間簽訂的合同作出了要求，並對試用期和固定期限勞動合同的期限作出了規定。我們不能向您保證，我們或我們子公司的僱傭政策和做法不會或不會違反《勞動合同法》或其實施規則，也不會受到相關處罰、 罰款或法律費用的影響。如果我們或我們的子公司受到與《勞動合同法》或其實施細則有關的鉅額罰款或費用，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，根據《勞動合同法》及其實施細則，如果我們打算執行勞動合同或競業禁止協議中的競業禁止條款，我們必須在勞動合同終止或終止後的限制期內按月補償員工，這可能會給我們帶來額外的費用。此外，《勞動合同法》及其實施細則 要求某些終止合同的依據是資歷而非功績，這對用人單位裁員的成本有很大影響 。如果我們決定大幅改變或裁減我們在中國的員工隊伍，《勞動合同法》可能會對我們以對我們的情況最有利的方式或以及時且具有成本效益的方式實施此類改變的能力產生不利的 影響，因此我們的運營結果可能會受到不利影響。

如果我們中國子公司的印章未被妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，則這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在 中國，即使沒有簽名，公司印章也是公司對第三方的法定代表人。 在中國，每個合法註冊的公司都要保留公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們中國子公司的印章通常由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的， 這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的危害，這些公司實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款，即使這些印章是由缺乏必要權力和權限的個人蓋章的 。此外，如果印章被未經授權的人濫用，我們的中國子公司可能會中斷我們的正常業務 。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散 管理層對我們運營的注意力。

內蒙古礦山勘探活動的風險

莫羅古洞礦目前正處於勘探階段。

我們的經營子公司之一巴彥瑙爾礦業正處於位於中國內蒙古自治區的莫羅古洞礦的勘探階段，在此階段，我們無法預測礦石能否盈利開採。在勘探階段，礦山會產生運營費用，但不會產生收入。我們打算通過向相關方借款或手頭現金，為莫羅古洞礦南部的礦山勘探提供資金。根據巴彥瑙爾礦業與巴彥瑙爾吉金城礦業有限公司(“吉金城礦業”)的相互合作協議(“合作協議”) ，吉金城礦業目前正在進行莫羅古洞礦北部的勘探 項目。到目前為止，北部的勘探計劃已表明存在 鉛和銀，進一步的調查和勘探可能表明存在其他礦石，如銅。在目前勘探活動的 階段，我們無法預測莫羅古洞礦是否會找到足夠的可接受質量的礦石以保證進一步的勘探和/或開採。

根據一項減少我們在未來利潤中所佔份額的協議，目前正在勘探莫羅古洞礦的北部 。

2017年8月20日，巴彥腦爾礦業與非關聯方吉金城礦業簽訂《合作協議》。合作協議旨在 為莫羅古洞礦北部勘探階段的營運開支提供財務支持，以及 巴彥腦爾礦業與吉金城礦業之間的權利及責任分配。根據合作協議，吉金城礦業負責聘請勘探團隊並提供所需資金。根據合作協議： (I)巴彥瑙爾礦業貢獻了莫羅古洞礦北部的現有勘探成果；(Ii)吉金城礦業 為該礦的進一步勘探提供了必要的資金；(Iii)巴彥瑙爾礦業享有在合作勘探項目開始前進行的獨立勘探工作已發現和確認的任何資源的全部權利；(Iv)巴彥瑙爾礦業和吉金城礦業將分別獲得合作勘探項目中前10個鑽孔中任何新發現資源的50%權益；及(V)巴彥瑙爾礦業和吉金城礦業將分別獲得合作勘探項目前10個鑽孔以外的任何新發現資源的30%和70%權益。截至本年度報告日期，已根據合作協議利用吉金城礦業提供的資金鑽探了21個孔。 合作協議的其他細節，包括勘探工作完成後的分配和分配，仍有待雙方 協商。不能保證尚待協商的安排細節將以本公司滿意的方式得到解決。此外，由於合作協議向吾等提供作為合作勘探項目的一部分而發現的資源的少數權益 ，在合作協議有效期內，吾等將不能享有在磨羅古洞礦北部發現的資源的全部經濟效益。

對Moruogu Tong礦儲量的估計 可能不準確。

莫羅古洞礦是根據中國認可的程序和協議進行的地質調查的標的。這些程序和協議 不同於美國公認的程序和協議。此外，儲量估計是基於可獲得的數據和各種被認為合理的假設的解釋過程，礦石儲量的經濟價值可能受到金屬市場價格波動、回收率下降或開採過程中出現的通脹或其他技術問題導致的生產成本上升的不利影響 。如果我們進行儲量研究時所依據的假設被證明是不準確的，我們可能會就Morroogu tong礦現有資源的性質和範圍得出不正確的結論，而我們可能無法從Moruogu tong礦產生 能夠導致該等活動盈利或根本不盈利的收入。

不能保證我們可以在商業上可行的基礎上生產 礦物。

本公司從莫羅古洞礦產生收入和利潤的能力 預計將通過勘探、評估、開發和運營該礦產而實現。項目的經濟可行性取決於眾多因素，包括開採所需礦物所需的採礦和生產設施的成本 ，某一設施可開採的礦藏總量，礦藏與精煉設施的距離，以及礦物銷售時的市場價格。不能保證我們當前或未來的勘探計劃或任何收購將導致確定可有利可圖開採的礦藏。

金屬市場價格的波動可能會對我們的業務結果產生不利影響。

近年來，鉛、銀和其他金屬的市場價格經歷了大幅波動。市場價格取決於許多我們無法控制的因素， 包括供求和客户庫存水平等行業特定因素，以及當地和全球總體經濟狀況等因素，以及由不可預見的國內或國際危機造成的中斷，如全球新冠肺炎疫情 ，或地緣政治緊張局勢，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突。如果我們的採礦 勘探成果豐碩，圍繞金屬市場價格和開採成本的不確定性可能會對我們在有利可圖的基礎上運營的能力產生不利影響。

2023年期間，世界見證了俄羅斯-烏克蘭衝突、以色列哈馬斯戰爭、紅海危機的持續，許多主要經濟體持續的高通脹和高利率，導致全球大宗商品市場中斷和顯著波動，並導致鉛、銀和銅的市場價格大幅波動。2023年，上海期貨交易所(“SHFE”)鉛價觸及每噸15,015元(2,121美元)的低點和17,540元(2,478美元)的高點，上海期貨交易所(“SHFE”)的白銀價格達到每公斤4,756元(672美元)的低點和每公斤6,343元(896美元)的高點，上海期貨交易所銅價的最低點為每噸62,690元(8,856美元)，高點為每噸71,500元(10,101美元)，反映出波動性很大。未來需求和價格將在多大程度上得到支撐 ，因為主要經濟體(尤其是美國)加息的影響、持續的地緣政治緊張局勢以及新冠肺炎疫情的殘餘影響繼續對全球經濟和各個層面的商業活動造成幹擾 。新冠肺炎或其他流行病的任何大範圍死灰復燃，或進一步的地緣政治緊張局勢，都可能對市場情緒和更廣泛的經濟產生重大和不利的影響。主要經濟體的激進貨幣政策也可能導致意想不到的後果，而不僅僅是經濟低迷，如大規模破產甚至金融危機，這將對大宗商品市場產生重大和負面影響 。因此，大宗商品市場的需求和價格波動可能會持續很長一段時間或進一步惡化，這可能會對我們以盈利為基礎銷售Moruogu Tong礦的礦物的能力產生不利影響。

我們在勘探活動的各個方面都受到政府法規的約束，如果我們不遵守適用的政府法規，可能會對我們產生不利影響。

巴彥瑙爾礦業是我們的子公司 收購了莫羅古洞礦的探礦權，目前和將來將繼續受到中國國家和地方政府管理的各種法律、規則和法規對其運營各方面的監管，包括與勘探活動、環境保護、危險物質的使用和保存、就業做法以及土地使用法和各種當地商業法律和規則有關的法律、規則和法規。我們不遵守適用的法律、規則和法規可能會對我們的運營產生不利影響，並受到罰款和其他處罰，包括暫停或終止我們的營業執照 。

我們沒有與 客户就購買任何未來的金屬產量達成具有約束力的協議。

雖然我們相信，不僅在中國，而且在其他國家和地區，鉛、銀和其他金屬都有一個強勁的市場(儘管我們的業務目前僅限於中國，我們目前沒有生產任何金屬)，但我們目前沒有任何客户承諾購買 任何未來的金屬產量。因此，我們可能無法以我們可以接受或根本無法接受的價格銷售我們能夠成功提取的任何金屬。

ESG問題，包括與健康、安全、氣候變化和可持續性相關的問題，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響， 可能會損害我們的聲譽，並可能增加成本。

某些投資者、客户、合作伙伴和其他利益相關者對ESG問題的關注度越來越高。此外，與上市公司ESG實踐相關的公共利益和立法壓力繼續增長和變化，並可能根據我們運營和開展業務所在國家的政治條件繼續發生變化 。如果我們的ESG實踐未能滿足監管要求，我們的中長期ESG承諾，或投資者、客户、合作伙伴或其他利益相關者對負責任的企業公民 在環境管理、對當地社區的支持、人力資本管理、員工健康和安全實踐、公司治理和透明度等方面不斷變化的期望和標準，可能會受到負面影響。

投資者、客户、合作伙伴和其他利益相關者越來越關注環境問題，包括氣候變化、大壩、能源和水的使用以及其他可持續發展問題。尤其是對氣候變化的擔憂，可能會導致新的或增加的法律和法規要求 以減少或減輕對環境的影響。

如果我們不適應或 遵守新法規，或者如果我們不遵守披露要求，因此無法滿足不斷變化的監管、投資者、行業或利益相關者對ESG問題的期望和擔憂，投資者可能會重新考慮他們對我們的資本投資，客户和合作夥伴可能會選擇停止與我們的合作，這可能會對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響 。

此外，我們的ESG實踐和計劃可能會導致運營成本增加，包括監控和報告成本、設備成本、能源成本和其他成本，以符合我們的開發實踐和計劃。這些額外成本可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。

銷售PST技術的風險

我們面臨着與剝離我們的廢水處理部門相關的風險。

2021年7月，我們以300萬股本公司新發行的限制性普通股、1.2億股法爾股份和約1,030萬元人民幣(合146萬美元)的代價收購了PST科技。通過收購PST Technology，我們獲得了上海安威51%的股權，該公司主要從事農村污水處理相關服務。除了收購價格外，我們還產生了與收購相關的大量非經常性費用，包括法律、會計、財務諮詢、整合規劃和其他費用，並因此次交易產生了整合成本。

於2023年7月28日，吾等與飛尚集團有限公司(“飛尚集團”)訂立買賣協議(“SPA”)，據此， 吾等同意向飛尚集團出售精準時空科技有限公司的100%股權，連同應付予我們的PST科技的未償還款項，代價約為人民幣95,761,119元，包括：(I)人民幣-34,197,300元，按日期為2023年7月28日的獨立估值報告釐定的PST科技的100%股權的公允價值。和(Ii)人民幣129,958,419元，即PST科技欠我們的未付賬面價值。在PST Technology被處置後，我們停止了污水處理部門的運營 ，繼續從事勘探和採礦業務。如果我們無法抵消與剝離的廢水處理業務相關的收入損失所產生的稀釋影響，或無法通過其他方式實現剝離的預期收益或成本節約，則此次剝離可能會對我們的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。

此外，我們可能會將 剝離給未來的業務，作為改進我們的投資組合和重新定義我們的戰略重點的持續努力的一部分。我們可能無法 成功實現此類資產剝離的預期收益，並且此類資產剝離可能無法達到提升我們業務組合地位的預期效果。我們的資產剝離可能會導致或有或有負債或意外負債，例如訴訟、賠償索賠、監管索賠和盈利義務。此外，正在考慮剝離的業務或受資產剝離影響的業務可能會在資產剝離完成之前受到不利影響，這可能會對我們的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。

與可能完成對Williams Minerals的收購有關的風險 以及完成收購的時間

可能存在與收購相關的不可預見的風險，這些風險是我們在收購之前通過盡職調查沒有發現的。

我們表示，儘管我們已對收購進行了盡職調查，此類盡職調查已於2023年4月14日結束，但有關津巴布韋鋰礦前景的任何未披露或未知問題，包括其中礦物的實際存在和開採，仍存在不可避免的風險。我們可能會了解到有關津巴布韋鋰礦的更多信息，這些信息可能會對我們產生實質性的不利影響。可能存在無法預見的風險，涉及以下方面：我們尋找和把握戰略機遇的能力；津巴布韋鋰礦中鋰或貴重礦物的存在；津巴布韋鋰礦相關地區的合法佔有和控制權的歸屬及其時機；鋰和其他貴重礦物的需求水平；以及用於支付運營費用、資本支出和公司增長戰略的內部產生的資金和資金的可用性。

收購的完成取決於滿足或放棄各種條件。不能保證條件將得到滿足或放棄，也不能保證收購將完成。

根據協議，收購的完成取決於若干條件，其中包括：將Williams Minerals的所有權權益從賣方轉讓給中間控股公司；公司以現金或本票方式向賣方支付第一期1.4億美元；發佈關於礦區每個地區合格的經測量、指示和推斷的氧化鋰資源量的獨立技術報告；結算當時累積的現金及限制性股份代價(參照已發出的獨立技術報告計算)，以及向本公司轉讓礦區各地區的所有權 。根據津巴布韋SPA，對於鋰礦的每個相關地區，在本公司合法佔有和控制之前，賣方將保持合法佔有和控制，包括鋰的探礦權、銷售權和由此產生的收入，以及運營成本和第三方索賠的責任。本公司對每個相關地區的合法佔有權和控制權僅在其結算當時累計的總對價後才歸屬。不能確定，我們也不能提供任何保證，即所有條件都將得到滿足或放棄，或者如果滿足或放棄，則何時滿足或放棄，因此，收購可能無法完成。2023年12月22日，本公司與協議各方簽訂了津巴布韋SPA的修訂協議(“修訂協議”)。由於賣方仍在根據《津巴布韋SPA》滿足完成收購之前的條件，包括但不限於獲得必要的政府批准， 雙方簽訂了修訂協議，將結束收購的長期停止日期從2023年12月31日延長至2024年12月31日。雖然我們預期最後一份獨立技術報告將會完成，因此最後 礦區(如上所述)的所有權將歸屬於本公司，但不能保證收購將在 這一時間表上完成，或根本不能保證收購完成。

未能完成收購可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果收購沒有完成，公司正在進行的業務可能受到不利影響，公司將面臨幾個風險，包括 (I)必須支付與收購相關的某些成本，如法律、會計和外部諮詢費，(Ii)管理層專注於收購，而不是尋求其他可能有益的機會，(Iii)金融市場的負面反應，這可能導致我們股票的市場價格下降，特別是如果市場價格反映了市場假設，即收購將在某些條件下完成或完成；以及(Iv)監管機構、評級機構、潛在客户、交易對手和員工的負面反應；所有這些都沒有充分實現收購的預期好處。未能完成收購或更改收購條款都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果以及我們吸引未來收購機會的能力產生重大不利影響。

即使收購完成， 我們可能無法實現與收購相關的預期利益，這些利益可能比預期更長的時間才能實現，並且我們可能 會遇到重大困難。

即使我們成功地完成了收購，我們也可能無法實現預期的好處。收購的預期效益以及實現這些效益所需的預計現金成本可能會受到整體經濟、政治和監管環境變化的影響，包括適用的税收制度和匯率波動、開採的可行性和津巴布韋鋰礦儲量的估計 、獨立技術報告的發佈和準確性、對鋰和其他貴重礦物的需求以及實現與我們在此描述的業務相關的其他風險。我們期望從此次收購中獲得的收益將在一定程度上取決於我們成功開採鋰或貴重礦物的能力(如果發現)，以及利用我們的採礦專業知識和銷售及分銷平臺的能力。如果我們無法實現這些目標，收購的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

與額外收購和向 其他部門擴張有關的風險

我們可能會收購其他業務或組建合資企業，這可能會對我們的經營業績產生負面影響、稀釋我們的股東所有權、增加我們的債務或導致 我們產生鉅額費用。

我們正積極尋找進入中國其他行業的機會，以及其他潛在的有吸引力的機會；然而，我們不能提供任何 收購業務、資產和/或達成戰略聯盟或合資企業是否成功的保證。我們可能 找不到合適的合作伙伴或收購候選者，並且可能無法以優惠條款完成此類交易， 。如果我們進行任何收購，我們可能無法將這些收購成功整合到我們現有的基礎設施中。 此外，如果我們收購任何現有業務，我們可能會承擔未知或或有負債。

未來的任何收購 可能導致債務、或有負債或未來無形資產或商譽的沖銷，其中任何一項都可能對我們的現金流、財務狀況和運營結果產生負面影響。被收購公司的整合還可能擾亂正在進行的運營，並需要管理資源，否則這些資源將專注於發展和擴大收購業務。 我們可能會遇到與潛在投資其他公司相關的損失，這可能會損害我們的財務狀況和 運營結果。此外，如果任何收購、戰略聯盟或合資企業的投資沒有實現，我們可能無法實現預期的收益。

為了為任何收購或合資企業融資，我們可能會選擇發行普通股或債務和股權的組合作為對價，這可能會顯著 稀釋我們現有股東的所有權，或者比我們的普通股股東優先向這些目標股東提供權利。 可能無法以對我們有利的條款獲得額外資金，或者根本沒有。如果我們的普通股價格較低或波動較大， 我們可能無法收購其他公司或以股份為對價為合資項目提供資金。

未來的收購或戰略投資 可能難以識別和整合，分散管理層的注意力，並可能擾亂我們的業務，稀釋股東價值 ，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為我們增長戰略的一部分， 我們可能會收購或投資其他業務、資產或技術，這些業務、資產或技術不在我們過去經營的行業中，但符合我們的戰略目標。任何收購或投資都可能轉移管理層的注意力，並要求我們使用大量現金、發行稀釋股權證券或產生債務。我們在收購其他業務方面的經驗有限。此外， 我們可能面臨未知風險，其中任何風險都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響， 包括以下風險：

與我們的財務狀況和業務相關的風險

在之前的三個財政年度(2021、2022和2023)中，我們每年都因運營 而蒙受虧損，不能保證我們未來將從運營中獲得利潤 。

截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止三個年度，本公司分別錄得營運虧損人民幣1,048萬元、人民幣2,455萬元及人民幣914萬元(129萬美元)， 。本公司的經營虧損主要指行政開支，例如法律及專業費用、工資開支、我們的銷售成本及估計的應收賬款，以及根據於2022年7月14日授予的2014年股權補償計劃(“2014計劃”)對若干合資格人士的股權結算股份補償。未來的盈利能力將取決於許多因素，包括我們對新收購和現有業務的成功整合和盈利運營；我們為勘探和運營費用提供資金、成功生產金屬產品並將產品銷售給第三方的能力；以及 我們轉向其他行業的計劃的成功執行。其他因素，如鉛、銀和其他金屬的需求和市場價格的不確定性 ，或其他行業是否有有吸引力的收購目標，都不是我們所能控制的。 我們不能保證我們的努力將成功實現盈利，我們預計在可預見的未來將出現重大虧損。我們不能向投資者保證我們將在未來實現盈利運營。

我們將不得不從其他來源為運營費用提供資金 ，直到我們能夠產生足夠的收入來支付這些費用。

在過去三個財年中，我們每年的運營都產生虧損 ，而在這兩項業務停止之前，我們最近幾個時期的當前運營產生了收入 。我們將繼續產生與我們的勘探活動相關的運營費用， 我們打算用內部資源和/或我們關聯方債券持有人的貸款收益(如果有)來為這些費用提供資金， 根據合作協議支付的款項，以及在認為必要和可用的情況下，進一步從銀行借款。我們可能會因開發現有業務或確定業務的其他重點而產生大量費用。在我們能夠產生足以支付運營費用的收入之前， 不能保證我們能夠獲得足夠的資金來支付運營費用。

關鍵人員的流失可能會影響我們的業務和前景。

我們相信，我們未來的成功在一定程度上取決於我們吸引、留住和激勵業務發展所需的合格人才的能力，尤其是我們的管理層在我們正在探索潛在商機的行業中經驗有限。如果我們管理團隊的一名或多名成員或其他關鍵技術人員不能或不願繼續擔任目前的職位， 如果不能根據需要聘用和保留更多的關鍵人員，我們的業務和增長前景可能會受到不利影響。 這些行業對這些人員的激烈競爭可能會導致我們的薪酬成本增加，這可能會對我們的運營結果產生實質性的 不利影響。我們未來的成功和業務增長的能力將在一定程度上取決於這些人員的持續服務，以及我們識別、聘用和留住更多合格人員的能力。如果我們無法吸引和留住合格的員工，我們可能無法實現我們的業務和財務目標。

任何未能保持有效的內部控制 都可能對我們的業務、運營結果和我們股票的市場價格產生不利影響。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，《美國證券交易委員會》採納了一些規則，要求大多數上市公司在年報中包括管理層關於該公司財務報告內部控制的報告，其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估 。此外，如果我們按照美國證券交易委員會規則的定義成為加速申報機構或大型加速申報機構，我們將被要求提供獨立註冊會計師事務所的年度證明，以證明管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。

我們的管理層已得出結論：截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。然而，我們不能向您保證，我們的 管理層未來不會發現重大弱點，或者我們的獨立註冊會計師事務所在未來評估我們的財務報告內部控制時，也不會發現重大弱點。此外，由於財務報告的任何內部控制的固有侷限性，包括可能存在串通或控制管理不力的可能性， 由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報可能無法及時防止或發現。因此，如果我們未能對財務報告保持有效的 內部控制，或者我們無法及時防止或發現由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報，投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心，這反過來可能會損害我們的業務 和經營結果，對我們股票的市場價格產生負面影響，並損害我們的聲譽。此外，我們已經並預計將繼續承擔相當大的成本，並使用大量的管理時間和其他資源來努力遵守SOX第#404節和其他要求。

與外國私人發行人身份有關的風險

由於我們的資產位於 美國境外，而我們的所有董事和高級管理人員均居住在美國境外，您可能難以根據美國聯邦證券法對我們或我們的高級管理人員和董事行使 您的權利，或者難以執行美國 法院針對我們或我們在中國的高級管理人員和董事的判決。

我們是一家英屬維爾京羣島公司，我們所有的董事都位於美國以外的香港，我們的所有資產和管理人員都位於美國以外的中國大陸 ，我們的業務在中國進行。我們在美國沒有業務存在。因此，可能無法在美國向此類人員送達法律程序文件，並且可能難以執行鍼對我們或他們作出的任何判決。此外，英屬維爾京羣島、中國或香港的法院是否會執行(A)美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款對我們、我們的董事或高級管理人員作出的判決，或(B)在英屬維爾京羣島、中國或香港提起的原訴中，根據美國或任何州的證券法對我們或任何非居民的法律責任。

我們作為外國私人發行人的身份導致有關我們的信息比國內報告公司更少。

我們是一家外國私人發行人，不需要像國內發行人那樣提交關於我們的詳細信息。在這方面：

由於與我們這樣的外國私人發行人相比，有關國內發行人的信息通常更多、更及時，因此您將無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的 保護或信息。

由於我們作為外國私人發行人的身份，我們採用了不同於美國公認會計原則的國際財務報告準則。

我們已根據IFRS會計原則採納並列報我們的財務報表。國際財務報告準則是國際公認的會計準則 ，美國以外的許多公司都使用該準則編制財務報表，而美國證券交易委員會允許本公司等外國私人發行人 根據國際財務報告準則而不是美國公認會計準則編制和提交財務報表。國際財務報告準則會計準則與美國公認會計原則不同，而美國證券交易委員會規則不要求我們提供國際財務報告準則 與美國公認會計準則的對賬。因此，我們建議財務報表的讀者熟悉《國際財務報告準則》的規定，以便更好地理解這兩套原則之間的差異。

作為一家外國私人發行人，我們不 遵守其他納斯達克上市發行人必須遵守的某些要求，其中一些要求旨在向投資者提供信息並保護投資者。

我們的普通股目前在納斯達克上市，只要我們的證券繼續上市，我們將繼續遵守納斯達克建立的適用於上市公司的規則和法規。然而，我們已選擇要求 相關納斯達克規則給予外國私人發行人的某些豁免，因此：

由於豁免適用於外國私人發行人的納斯達克規則 ，我們的關聯方交易可能不會獲得其他納斯達克上市公司 獲得的那種獨立審查程序；這些交易的條款不會以獨立的方式談判，可能不像從非關聯方獲得的那樣優惠 。

我們在日常業務過程中與關聯方進行了大量交易，主要是與我們的主要受益 所有者、前董事長兼首席執行官和/或他擁有或控制的公司進行的交易。這些交易在本年度報告的其他地方進行了更詳細的描述。一般來説，納斯達克規則要求關聯方交易由審計委員會 或由獨立董事組成的其他委員會審查。然而，根據適用於本公司等外國私人發行人的納斯達克規則， 我們免受納斯達克的某些要求，包括適用於獨立董事審查關聯方交易的要求。 我們可以獲得此豁免，因為我們所在司法管轄區BVI的法律不強制要求對關聯方交易進行獨立審查 。

儘管如此， 非經常性關聯方交易(即不在正常業務過程中的關聯方交易)在披露關聯方在交易中的利益後， 將提交我們的董事會批准，而且在所有情況下， 董事會的批准都包括我們獨立董事的一致批准。此外，我們的年度經審計財務報表，包括其中報告的關聯方交易，經我們的審計委員會批准，該委員會僅由獨立董事 組成。然而，除上文所述的有限範圍外，這些交易並非僅由獨立董事單獨審核或批准。雖然管理層相信我們的關聯方交易的條款對本公司的有利程度至少與從非關聯方獲得的條款一樣優惠，但不能保證確實如此或將來如此，或者 如果我們沒有豁免或我們選擇自願遵守適用的納斯達克規則，股東不會得到更好的保護。

與我們普通股相關的風險

如果我們的普通股是在行使我們未來可能發行的認股權證或其他證券時發行的，您可能會經歷稀釋的程度 。

如果我們的普通股是在行使我們的已發行認股權證時發行的，並且如果我們發行額外的股本證券，您可能會經歷稀釋 ，或者未來有任何發行和隨後發行的股票期權的行使。於2024年2月向同一投資者登記發售1,487,870股普通股時，最多可發行1,115,903股普通股 ，行使認股權證時，可向投資者發行最多1,115,903股普通股，行權價為每股3.00美元；行使認股權證，最多可發行74,394股普通股，行使價為每股2.20美元，以私募方式向配售代理髮行(“私募”)。根據本公司於2023年4月3日經五比一股份組合調整的2014年計劃，可按每股行使價3.115美元向若干合資格人士發行最多1,620,000股普通股，並行使購股權 。見“項目10.C.補充資料--材料合同”。

未來我們普通股在公開市場上的大量銷售或預期的潛在銷售可能導致我們普通股的價格下跌。

在公開市場出售我們的普通股 ，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。截至本年度報告日期，我們已發行和已發行普通股共9,865,767股。於2024年2月16日，本公司與若干機構投資者(“投資者”)訂立證券購買協議，據此，本公司同意：(I)以登記直接發售方式發行及出售合共1,487,870股普通股，每股收購價為2.20美元；及(Ii)於同時進行的私人配售中，初步可行使的認股權證可購買合共1,115,903股本公司普通股(“投資者認股權證”)，總收益約327萬美元，在扣除向配售代理收取的費用及本公司應支付的其他估計發售費用之前。關於根據配售代理公司與配售代理於2024年2月16日訂立的配售代理協議(“配售代理協議”)的條款，本公司將 登記發售及私募配售，本公司同意向配售代理髮行認股權證 ，以按每股行使價2.20美元購買合共74,394股普通股(“配售代理認股權證”，及連同投資者認股權證，即“認股權證”)。假設所有認股權證均以現金方式行使，且不作調整，則根據證券法適用的任何限制，最多可發售1,190,297股認股權證相關普通股。 .

某些出售普通股的股東可能會在未來以低於普通股市場價格的價格收購其普通股，即使普通股價格下跌也可能獲得正回報，並可能願意以低於在公開市場上收購普通股的股東的價格出售其普通股。

我們的某些出售股東 未來可能會以低於市場價格的價格購買各自的普通股，因此他們的投資可能會獲得正的 回報率，即使我們的公眾股東的投資回報率為負。因此， 出售股票的股東能夠比在公開市場上購買普通股的股東獲得更高的投資回報。行使投資者認股權證時，最多可發行1,115,903股普通股，行使價為每股3.00美元；行使配售代理權證時，最多可發行74,394股普通股，行使價為每股2.20美元。此外，即使普通股價格大幅下跌，出售股東也可能獲得正回報。 因此，出售股東可能願意以低於在公開市場上獲得普通股的股東的價格出售其股票，或者以高於出售股東支付的價格出售其股票，這將導致 出售證券持有人實現顯著收益，即使其他CHNR股東的回報率為負。

我們的普通股在公開發行中數量有限，我們的股票交易不活躍；因此，我們的普通股往往會經歷價格波動。

目前約有4,357,828股我們的普通股在公開發行，總體來説，我們的股票沒有一個活躍的交易市場。我們的股票傾向於與在中國運營的其他上市公司的股票一起交易，並在 倍的時候與其他自然資源公司一起交易。這些股票往往呈現極端波動和價格波動的時期，即使沒有公司特有的事件似乎可以保證價格變化。我們不能向您保證 價格波動在未來不會持續，也不能保證市場價格將反映我們公司的實際價值。

由於缺乏流動性，我們的股東交易數量相對較少的股票可能會對這些股票的價格產生不成比例的影響。例如，如果大量股票在沒有相應需求的情況下在市場上出售，股價可能會急劇下跌。由於這種增強的風險，更多規避風險的投資者可能會因為擔心在負面消息或缺乏進展的情況下失去全部或大部分投資而更傾向於在市場上更快地以更大的折扣出售他們的股票 ，這對我們普通股的交易價格產生了負面影響 。

普通股在納斯達克上的報價 由於多種因素可能會增減，這可能會對普通股的價格產生負面影響。

普通股在納斯達克上的報價可能會因多種因素而漲跌。這些因素可能會導致普通股的交易價格高於或低於首次發售普通股的價格，而不考慮我們的運營和財務業績。 可能影響普通股價格的一些因素包括：

其他可能 負面影響投資者情緒並影響公司的因素，具體而言或更廣泛地説，包括恐怖主義行為、國際敵對或緊張局勢的爆發、火災、洪水、地震、勞工罷工、內戰、自然災害、疾病或其他人為或自然事件的爆發 。我們投保上述某些險別的能力有限。

我們的主要實益所有人及其關聯公司通過他們的股份所有權控制我們；他們的利益可能與其他股東的利益不同。

Mr.Li飛烈是我們大部分已發行普通股的實益擁有人，實益擁有我們約54.5%的已發行普通股，因此，Li先生現在和將來都能夠影響股東對各種事項的投票結果，包括董事選舉和企業合併等非常公司交易。Mr.Li亦透過其關聯公司提供資金以支持本公司的營運開支，並持有本公司一大筆債務(見下文“大股東及關聯方交易及關聯方交易”)。Li先生的利益 可能與其他股東不同。有關本公司證券實益所有權的其他信息載於本年度報告“6.E.董事、高級管理人員和員工--股份所有權”項下。

我們股東的權利受英屬維爾京羣島法律管轄，其中的條款可能不像美國法律那樣有利於股東，我們的董事可以在未事先獲得股東批准的情況下與 採取您不同意的行動。

我們的董事有權 在未經股東批准的情況下采取某些行動，包括修改我們修訂和重訂的組織章程大綱( 《組織章程大綱》)和我們的組織章程細則(“章程細則”)(但此類修訂不得限制我們股東修訂本章程大綱或章程細則的權利或權力，亦不得改變 通過決議以修訂本章程大綱或章程細則所需的股東百分比，此外，在本公司股東不能修訂的情況下，本公司董事不得修改本章程大綱或章程細則)，還包括增加或減少我們公司被授權發行的最大股票數量 ，根據美國大多數司法管轄區的法律，這將需要股東批准。此外，英屬維爾京羣島公司的董事，在某些情況下須經法院批准，但未經股東批准， 可實施重組、與子公司的某些合併或合併、出售、轉讓、交換或處置公司的任何資產、財產、部分業務或證券，或上述任何組合，如果他們 認為這符合公司的最佳利益。我們可以在不經股東批准的情況下修改我們的備忘錄和細則， 允許我們的董事對那些具有延遲、威懾或防止控制權變更的文件實施條款，而無需股東採取任何進一步行動，包括以高於當時市場價格的溢價收購我們的普通股的要約，以及我們董事發行空白支票優先股的能力。

根據我們的條款消除對董事和高級管理人員的金錢責任，以及對我們的董事和高級管理人員進行賠償，可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。

我們的條款包含條款 ，以保障我們的董事和高級管理人員不承擔任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、費用、損害或費用，包括因履行其職能的任何行為或不作為而招致的任何法律費用，但因其自身實際欺詐或故意違約而可能招致的責任除外。對於公司因履行其職能而遭受的任何損失或損害，上述受賠人不承擔任何責任，除非該責任是由於該受賠人的實際欺詐或故意違約而引起的。我們可能會根據與我們的董事、高級管理人員和員工的協議 提供合同賠償義務。這些賠償義務可能會導致我們產生鉅額支出，以支付針對董事、高級管理人員和員工的和解或損害賠償費用，而我們可能無法收回這些費用。這些條款 和由此產生的成本也可能會阻止我們起訴董事、高級管理人員和員工違反他們的受託責任 ，並同樣可能阻止我們的股東對我們的董事、高級管理人員和員工提起衍生品訴訟 ，即使此類訴訟如果成功，可能會使公司和我們的股東受益。

我們可能被歸類為被動外國投資公司，這可能會給美國股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。

我們尚未確定 在本納税年度或之後的納税年度中，我們是否會成為被動外國投資公司(“PFIC”)以繳納美國聯邦所得税。我們是否為PFIC是按年確定的，我們不能向您保證我們不是，我們在未來的納税年度也不會是PFIC。非美國公司通常是PFIC，條件是(I)在一個納税年度，其總收入的至少75%是被動收入，或(Ii)其資產價值的至少50%(基於納税年度內資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。我們資產的市場價值在很大程度上可能由我們普通股的市場價格決定。如果我們在美國股東持有普通股的任何納税年度被視為PFIC ，某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於此類美國股東。 有關PFIC地位的進一步討論，請參閲“項目10.E.其他信息-税務- 美國聯邦所得税”。

不可能 預見到可能影響我們的所有風險。此外，我們無法預測我們是否會成功實現目前的業務計劃。 我們鼓勵每一位購買我們普通股的潛在買家仔細分析投資普通股的風險和優點，在進行此類分析時應考慮上述風險因素等。

中國自然資源股份有限公司於1993年12月14日在英屬維爾京羣島註冊成立，是根據英屬維爾京羣島《商業公司法》註冊成立的股份有限公司。我們不是一家中國運營公司，而是一家英屬維爾京羣島控股公司，業務由我們在中國設立的子公司進行。見“風險和因素”--與我們在中國的業務和經商有關的風險。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對離岸控股公司的中國業務以及對中國發行人(如我們的中國子公司)進行的海外和外國投資發行施加更多控制。這種控制或影響可能會大大限制我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。“

在2023年7月出售PST Technology之前，該公司經營兩個可報告的運營部門：廢水處理和勘探 和採礦。於二零二一年，本公司收購其營運附屬公司上海安威的51%股權，進軍中國農村污水處理行業。此外，本公司在中國內蒙古自治區從事金屬勘探及採礦活動，包括勘探鉛、銀及其他有色金屬。於2023年7月出售精密時空科技 有限公司及處置廢水處理分部後，本公司於中國內蒙古自治區獨資從事金屬勘探及採礦活動，包括勘探鉛、銀及其他有色金屬。

於2023年2月，本公司與本公司控股股東飛尚集團、非聯營公司Top Pacific、Mr.Li飛力及姚宇光先生訂立重大最終協議，收購擁有津巴布韋鋰礦開採許可證的Williams Minerals。於2023年12月，本公司、本公司控股股東飛尚集團及非聯屬公司Top Pacific與Mr.Li飛烈及姚宇光先生訂立日期為2023年2月27日的買賣協議修訂協議，將完成收購事項的長停止日由2023年12月31日延長至2024年12月31日。

該公司還在積極探索其他非自然資源領域的商機。

收購Williams Minerals

於2023年2月27日，本公司與肥商集團、Top Pacific以及Mr.Li飛烈和姚宇光先生訂立重大最終協議(“津巴布韋SPA”)，間接收購擁有津巴布韋鋰礦開採許可證的Williams Minerals的全部權益。在進入津巴布韋SPA時，肥商集團擁有Williams Minerals 70%的股份，非附屬公司Top Pacific擁有剩餘30%的股份。根據津巴布韋SPA，預計本公司將於2023年第二財季間接收購Williams Minerals的所有權益，本公司對津巴布韋鋰礦的“所有權”(根據津巴布韋SPA的定義，與其合法擁有和控制有關)將在2024年至2026年期間按地區累計歸屬，視 獨立技術報告的發佈和本公司以現金和限制性股份支付的購買代價而定。對於鋰礦的每個相關地區，在本公司合法佔有和控制歸屬之前，賣方將保持 合法佔有和控制，包括鋰的探礦權、銷售權和由此產生的收入，以及對運營成本和第三方索賠的責任 。

根據津巴布韋SPA的條款及條件，本公司計劃發行限售股份，作為收購代價的50%，其餘50%代價包括承付票及/或現金，最高代價為17.5億美元(350萬噸已測量、指示及推斷的氧化鋰資源(品位1.06%或以上，按澳大利亞勘探結果、礦產資源及礦產儲量報告守則的標準)，定價為每噸500美元)。公司 可能會以低於市場價格的價格發行受限CHNR股票，以獲得所需資本的一部分。2023年4月14日，公司宣佈完成盡職調查，調查結果令人滿意，決定繼續進行收購。 公司於2023年4月21日支付了總計3500萬美元的本票(而不是現金)作為保證金，並將以本票和/或現金支付總計1.4億美元作為首期付款。

收購事項 的完成取決於多項條件的滿足，其中包括（其中包括）獨立技術報告的發佈、 相關 報告涵蓋的每個礦區已證實或估計存在的合格鋰氧化物金屬資源的實際數量，以及公司以現金和限制性股份全額結算購買代價。我們無法保證 收購將以預期估值和條款結束或完成，或根本無法保證。

於二零二三年十二月二十二日，本公司與飛尚集團及拓普太平洋(中國)有限公司(統稱為“賣方”)及賣方的實益擁有人Mr.Li飛烈及姚宇光先生與買賣各方訂立日期為二零二三年二月二十七日的買賣協議修訂協議(“修訂協議”)。由於賣方仍在根據《津巴布韋SPA》滿足完成收購之前的條件，包括但不限於獲得必要的 政府批准，雙方簽訂了修訂協議，將結束收購的長期停止日期從2023年12月31日延長至2024年12月31日。

以上對津巴布韋SPA及其修訂協議的描述 僅為摘要，並參考本公司、飛尚集團有限公司、Top Pacific(中國)有限公司、Li飛力及姚宇光於2023年2月27日訂立的買賣協議及日期為2023年12月22日的買賣協議修訂協議而有所保留，各一份均以參考方式併入本年報的附件4.17及附件4.20。

購買和銷售PST技術

我們通過 收購PST Technology，進入環境保護領域，使我們的業務多樣化，這為我們目前的業務提供了令人信服的協同效應。於2021年7月27日，本公司與Li飛烈訂立買賣協議，據此， 本公司發行3,000,000股無面值限制普通股，並向飛尚集團轉讓120,000,000股FARL股份及約人民幣10,300,000元(1,500,000美元)，以換取PST科技全部已發行股份及將PST科技先前欠Mr.Li的未償債務約人民幣130,000,000元(18,400,000美元)轉讓予 公司，該等債務經合併後即予消除。PST科技通過其全資子公司擁有上海昂威51%的股權。上海昂威主要從事農村污水處理技術的開發，為農村污水處理提供設備和材料，承接與農村污水處理有關的EPC項目和公私合作(PPP)項目，並提供諮詢和專業技術服務。本公司向Mr.Li提供的對價 總值約為人民幣1.041億元(1,470萬美元)，較獨立估值公司對PST科技的估值 (包括已轉讓債務)折讓20%。

於2023年7月28日，本公司與肥商集團有限公司(“肥商集團”)訂立買賣協議。根據該協議，本公司同意將PST科技的100%股權連同應付予本公司的PST科技未償還的 出售予飛尚集團，代價約為人民幣95,761,119元，包括：(I)公允價值為34,197,300元，由日期為2023年7月28日的獨立估值報告釐定的PST科技的100%股權；(Ii)人民幣129,958,419元，即PST科技應付本公司的未償還賬面價值。

PST Technology透過其全資附屬公司擁有上海昂威及其附屬公司51%的股權，該等附屬公司主要從事農村污水處理技術開發、提供農村污水處理設備及材料、承接與農村污水處理有關的EPC及PPP項目，以及提供諮詢及專業技術服務。PST Technology出售後，本公司停止經營污水處理部門，繼續 從事勘探和採礦業務。

收購FARL Shares

於2020年8月17日，我們收購了FARL的1.2億股股份，FARL是一家在香港聯合交易所主板上市的公司，股票代碼為1738， ，約佔該公司已發行股本的8.7%。於2020年8月17日，本公司與肥商集團訂立買賣協議，據此，本公司向肥商 集團發行9,077,166股本公司非面值普通股，以換取合共約87,522,000港元的FARL股份，總值約87,522,000港元(按每股1.006港元的價格釐定，相當於FARL於2020年8月17日前五個交易日的平均收市價，並根據獨立估值報告按27.5%折讓調整)。飛尚集團為本公司最大股東，由Mr.Li飛烈全資擁有，而Mr.Li亦實益擁有法爾已發行股本的53.53%。詳情見“項目7.B.-大股東及關聯方交易-關聯方交易-以新發行公司股份交換收購法爾股份 ”。FARL的1.2億股股份被轉讓，作為收購PST科技所有流通股的部分代價。見“項目4.A.公司信息--公司的歷史和發展--收購和出售PST技術”。

內蒙古的勘探活動

2017年11月，我們 以人民幣716,900元的收購價收購了巴彥瑙爾礦業的全部已發行和已發行股本。巴彥瑙爾礦業持有內蒙古自治區國土資源廳頒發的勘探許可證，涉及位於內蒙古巴彥瑙爾市烏拉特後旗的莫羅古通礦。勘探許可證證明巴彥瑙爾礦業有權在莫羅古洞礦勘探 礦物。勘探計劃的初步結果顯示存在鉛和銀，未來的調查和勘探可能表明存在其他礦石，如銅。我們預計，我們的營運資金和勘探活動的資本支出將由我們聯屬公司的無息貸款和根據合作協議提供的資金提供。請參閲下文“項目4.B.-公司信息-業務概覽-金屬勘探活動”，瞭解更多信息並討論Moruogu Tong礦的發展情況。

其他事項

我們在2021年、2022年和2023年的資本支出分別為人民幣90萬元、人民幣2000萬元和人民幣10萬元(合17.29美元)。我們2021年、2022年和2023年的資本支出主要包括購買物業、廠房和辦公設備。

監管的最新發展

網絡安全回顧

2021年12月28日，中國網信辦與其他12箇中華人民共和國政府部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。最終的網絡安全審查辦法規定，擁有超過100萬用户個人信息並尋求在外國上市的“網絡平臺經營者”必須申請 進行網絡安全審查。經網絡安全審查機制成員機構認定影響或可能影響國家安全的網絡產品、服務或數據處理活動，由網絡安全審查辦公室按程序上報中央網絡空間委員會審查後，按照《網絡安全審查辦法》進行審查。

我們及我們的中國子公司 不通過任何自有網絡平臺在中國開展業務，並持有少於一百萬名來自中國業務的個人信息 。我們和我們的中國子公司尚未被任何中國當局確定為關鍵信息基礎設施運營商。從我們中國運營中收集的數據主要是與我們的生產、客户、供應商和我們的 員工有關的信息。吾等相信吾等及我們的中國附屬公司並無作出任何威脅或危害中華人民共和國國家安全的行為，且據吾等所知，吾等及吾等的中國附屬公司並未因我們的業務運作所引起的國家安全問題而收到或受到任何中華人民共和國當局的調查、通知、警告或制裁。截至本年度報告之日， 我們不認為需要主動申請CAC要求的網絡安全審查。見“第3.D.項風險因素 -  與我們在中國的運營和在中國做生意有關的風險- 未能遵守中華人民共和國的法規和其他有關數據保護和網絡安全的法律義務可能會對我們的業務產生重大和不利的影響，因為我們經常在業務進行期間收集、存儲和使用數據。”

中國證監會備案要求

2023年2月17日， 中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》及五個 配套指引，或稱《境外上市新規則》。這些規定於2023年3月31日生效。根據新《海外上市規則》 ，尋求通過直接或間接方式在海外市場發行證券並上市的中國境內公司， 必須完成向中國證監會的備案程序並報告相關信息。

新海外上市規則 規定，如發行人同時符合以下條件，則該發行人進行的海外證券發售及上市 將被視為間接海外發售，須遵守新海外上市規則 所載的備案程序：（i）發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%以上為境內公司核算；（二） 發行人的業務活動主要在中國大陸進行，或者主要營業場所位於中國大陸， 或者負責其業務經營管理的高級管理人員多為中國公民或僑居中國大陸。

根據新的境外上市規則，發行人應在首次向美國證券交易委員會提交註冊説明書後三個工作日內向中國證監會非公開審核，並在上報發行完成後向證監會報告。此外，新的海外上市規則要求，境外上市發行人在同一境外市場進行後續發行，必須在完成發行後三個工作日內向中國證監會備案。此外，境外上市發行人須在事件發生並公告後三個工作日內向中國證監會報告“重大事件”。 這些重大事件包括控制權變更、自願退市或被責令退市，以及境外證券監督管理機構的調查或處罰等。未能履行這些義務及時向中國證監會提交文件或報告可能會 導致罰款、法律或行政處罰及其他不利後果，並可能對我們在海外市場融資的能力造成重大不利影響 。有關相關風險的詳情，請參閲“第3.D.項風險因素-與我們在中國的中國業務和經商有關的風險-根據中國法律，我們可能需要向中國證監會或其他中國政府機構提交與我們的離岸發行有關的申請，如果需要，我們無法預測我們能否或能夠在多長時間內完成此類 申請。”我們一直在密切關注中國在海外上市和證券發行所需獲得中國證監會、CAC、 或其他中國監管機構批准的監管動態。截至本年報發佈之日，我們 未收到中國證監會就此作出的任何查詢、通知、警告、處罰或監管異議。

2023年2月24日，《關於加強境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》 出臺，或稱《保密規定》，自2023年3月31日起施行。根據保密規定，境內企業向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構等單位和個人公開披露、提供涉及國家祕密和國家機關工作祕密的文件、資料，或者通過境外上市主體提供、公開披露有關文件、資料的，應當依法報經審批機關批准，並報同級保密管理部門備案。境內企業向證券公司、證券服務機構、境外監管機構等單位和個人提供會計檔案或者提供會計檔案複印件的，應當按照國家有關規定辦理相應手續。為境內企業境外發行上市提供相應服務的證券公司和證券服務機構在中國境內形成的工作材料 應當保存在中國境內，對外調出的工作材料應按照國家有關規定辦理審批手續。

材料許可證和許可證

除“第 3.d項風險因素-與我們在中國的運營和經商有關的風險--我們和我們的中國子公司必須持有一系列來自中國當局的許可證、許可和批准，才能在中國經營我們的業務外，我們和我們的中國子公司必須持有一系列許可證、許可和中國當局的批准，如果不能及時維持或續簽該等許可證、許可或批准，可能會對我們的業務產生重大影響。”我們相信，截至本年度報告的 日期，我們和我們的子公司已從中國當局獲得所有必要的許可證、許可、以及從事目前在中國境內開展的業務所需的審批，僅包括授權經營範圍的營業執照 ，沒有任何許可或審批被拒絕。這些許可證、許可證和備案文件包括勘探和採礦許可證等。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐的變化和發展，我們可能需要為我們及其子公司的業務運營在未來獲得額外的許可證、許可或批准或完成 額外的備案。如果我們或我們的任何子公司被發現 違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能及時獲得或保持任何所需的許可或批准 ，或者根本沒有，中國主管監管機構將有權對此類違規或失敗採取行動 。此外，如果我們無意中得出結論認為不需要任何批准、許可、註冊或備案，或者 如果適用的法律、法規或解釋發生變化，需要我們在未來獲得更多批准、許可、註冊或備案，我們可能無法及時獲得此類必要的批准、許可、註冊或備案，或者根本無法 。此類批准、許可、註冊或備案即使獲得，也可能被撤銷。任何此類情況都可能導致我們面臨罰款和其他監管、民事或刑事責任，並可能被政府主管部門勒令暫停相關 業務，這將對我們的業務運營造成實質性不利影響。有關我們在中國的業務所需的許可證和審批的風險，請參閲“第3.D.項風險因素-與我們在中國的業務和在中國開展業務有關的風險 -我們和我們的中國子公司需要持有一系列許可證、許可證和中國當局的批准才能在中國經營我們的業務，如果不能及時維護或續簽該等許可證、許可證或審批，可能會對我們的業務產生重大影響 。”

本公司與子公司之間的現金和資產轉移

通過本集團進行的現金和資產轉移主要歸因於我們向子公司提供的股東貸款。我們的子公司基本上所有收入都是以人民幣計價的 ，中國或香港政府可以阻止在中國內地或香港保留的人民幣離開，對其兑換成外幣實施管制，限制將人民幣部署到我們子公司的業務中，並限制 支付股息的能力。我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向其股東支付股息，並最終向CHNR支付股息。在中國註冊的實體 支付股息受到限制，這可能會導致現金用於為股息提供資金或向我們證券持有人進行 分配方面的限制。例如，我們的中國子公司被要求向某些法定儲備基金撥款，或可能向某些可自由支配基金撥款，這些資金不能作為現金股息分配，除非公司發生有償付能力的清算。見“第3.D.項風險因素-我們的中國子公司在向我們支付股息和支付其他款項方面受到限制 ”。除涉及清洗黑錢和犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向中國內地的資金)沒有任何限制或限制。然而，不能保證香港政府不會在未來頒佈可能施加此類限制的新法律或法規。如果業務中的現金位於中國或香港或我們的中國或香港實體，則由於中國或香港政府幹預或對我們或我們的子公司轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，資金可能無法用於中國或香港以外的運營或其他用途。我們不能向您保證，中國或香港政府不會幹預或限制我們進行公司間現金轉移的能力。

在截至2023年12月31日的三個年度中，我們與子公司之間的所有現金或資產轉移均列於下表。以股東貸款形式向外轉移的目的是償還子公司的費用併為子公司提供營運資金。 以償還貸款形式向外轉移的目的是集中公司和我們子公司的財務職能。 這些轉移沒有固定的還款條款，也不涉及任何税收。在此期間，我們沒有向我們的子公司作出任何出資，也沒有從我們的子公司獲得任何股息。除因出售PST科技而轉讓予本公司控股股東Mr.Li飛烈的污水處理業務的資產及負債於2024年7月28日入賬作為向控股股東分配人民幣2,038萬元(2，88萬美元)及控股股東相應的視為 出資外，於此期間並無向投資者作出任何轉讓、股息或分派 。我們目前沒有任何現金管理政策來規定公司、我們的子公司或投資者之間的現金轉移的目的、金額和程序。相反，資金可以根據中國和其他司法管轄區適用的法律和法規進行轉移。中國法律法規可能會限制我們向包括美國投資者在內的投資者支付股息和分配股息的能力。

控股外國公司問責法的含義

根據經《2023年綜合撥款法案》或《外國上市公司責任法案》修訂的《要求外國公司承擔責任法案》，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所已連續兩年未接受PCAOB的檢查 ，美國證券交易委員會將禁止我們的股票在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易 。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份關於其無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所的報告，該會計師事務所總部設在內地和香港的中國，我們的審計師受該 確定的影響。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的決定，將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。 每年，PCAOB都將決定是否可以全面檢查和調查內地中國和香港等其他司法管轄區的審計事務所。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國或香港的會計師事務所 ，並且我們繼續使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具 審計報告，則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交 後被確定為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財年都不會被證監會認定為發行商，如果我們連續兩年被認定為證監會認定的發行商，我們將受到《證券交易法》下的交易禁令的約束，因此，納斯達克可能決定將我們的證券摘牌。見“第3.D.項風險因素--與我們在中國的業務和經商有關的風險--PCAOB可能認定其無法對我們的審計師進行與其對我們財務報表的審計工作滿意的檢查，而PCAOB無法對我們的審計師進行檢查可能會影響我們的投資者從此類檢查中獲益的能力。”，“-風險因素-與我們在中國的業務和在中國做生意有關的風險-如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的核數師，我們的普通股未來可能被禁止在美國交易。我們的普通股退市，或其退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。和“- 與我們在中國的業務和經商有關的風險-根據HFCAA，我們的普通股可能被禁止在美國交易 如果PCAOB連續三年無法檢查或全面調查我們的審計師，或如果HFCAA的擬議變化獲得通過，我們的普通股可能被禁止在美國交易 。我們的普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大影響。

我們致力於成為中國領先的多資源公司，同時也致力於探索其他行業帶來的機遇， 遵循高標準的公司治理，不斷擴大具有利潤增長潛力的業務，提高 總體成本效益和生產率績效，與政府、社區和非政府組織合作， 優化我們的技術人才團隊和創新計劃，並保持負責任的環境實踐。

我們致力於：

我們主要從事在中國內蒙古自治區勘探鉛、銀及其他金屬，以及在其他行業勘探具吸引力的機會 。本公司的經營附屬公司巴彥瑙爾市肥商礦業有限公司(“巴彥瑙爾礦業”)持有內蒙古自治區國土資源廳頒發的勘探許可證，涉及位於內蒙古巴彥瑙爾市烏拉特侯旗的莫羅古通礦。勘探許可證證明瞭巴彥瑙爾礦業在莫羅古洞礦勘探礦產的權利。勘探計劃的初步結果顯示存在鉛和銀， 進一步調查和勘探可能表明存在其他礦石，如銅。我們還在積極尋找在中國境外勘探和開採其他金屬的機會。參見《公司歷史和結構--收購Williams Minerals》。

我們通過探索新的增長或多樣化機會，不斷推動我們的業務。於二零二一年七月至二零二三年七月期間，吾等亦透過收購PST Technology於中國從事農村污水處理業務，PST Technology持有上海昂威(一家主要從事農村污水處理技術發展的中國公司)的51%股權，為 農村污水處理提供設備及材料，承接與農村污水處理有關的EPC及PPP項目，以及提供諮詢及專業技術服務。在2023年7月出售PST Technology後，我們停止了廢水處理業務部門。見“項目4.A.公司信息--公司的歷史和發展--收購和出售精密時空技術有限公司。”

金屬勘探活動

鉛銀銅行業與市場

鉛(化學元素代碼 鉛)是一種柔軟、延展性強的重金屬，密度比大多數常見材料都要高。在純淨狀態下，鉛呈藍白色，暴露在空氣中時會使 變暗灰色。它廣泛用於建築、管道、電池、子彈和子彈、重量、焊料、錫、易熔合金、白色塗料、含鉛汽油和輻射屏蔽。鉛的高密度、低熔點、延展性和對氧化的相對惰性使其具有廣泛的用途，其中用於鉛酸電池的用途是迄今為止最普遍的。電池中鉛、二氧化鉛和硫酸之間的反應提供了可靠的電壓來源。儘管鉛酸電池的能量密度和充放電效率低於鋰離子電池，但它在放電時具有穩定的電動勢和穩定的工作電壓，同時價格也明顯低於鋰離子電池。這些特性及其提供高浪湧電流和在廣泛温度範圍內運行的能力使其在汽車行業中非常有用。

鉛是一種國際交易的商品，其價格是在世界各地的商品市場上確定的。在2023年期間，世界目睹了俄羅斯-烏克蘭衝突、以色列哈馬斯戰爭、紅海危機、許多主要經濟體持續的高通脹和高利率，導致全球大宗商品市場中斷和顯著波動。年內，由於全球不確定性，鉛價一直波動 。世界精煉鉛使用量進一步增加，但世界精煉鉛產量增加更多，扭轉了之前鉛供應不足的局面，導致鉛價下跌。2023年，上海期貨交易所鉛價年初為每噸16,050元(2,267美元) ，但逐漸下降，並在2023年6月初達到每噸15,015元(2,121美元)的年度低點。然後迅速上漲，直到2023年9月中旬，並創下每噸17,540元(2,478美元)的年度高點。此後，由於供應增加，鉛價大幅波動和下跌。2023年底的收盤價為每噸人民幣15,875元(2,243美元)，按年下跌約0.31%。

*下表顯示了過去五年全球精煉鉛的供應和使用情況：

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資料來源：國際鉛鋅研究小組、倫敦金屬交易所、上海期貨交易所。

*2023年LME均價不可用。

銀(化學元素 符號Ag)是一種柔軟、延展性和延展性的金屬，具有所有金屬中最高的導電性、導熱性和反射率。它具有燦爛的白色金屬光澤，可以進行高度拋光，並具有類似於 銅和金的物理化學性質。大多數銀是在銅、金、鉛或鋅的精煉過程中產生的副產品。儘管銀的儲量比黃金豐富，但長期以來，銀一直被視為一種貴金屬，與黃金一起被用作貨幣和投資媒介(金幣)。 它還被用作工業金屬，用於珠寶、銀器、醫藥、電子產品、銅焊合金、化工設備、催化、攝影等。

白銀是一種國際交易的商品，其價格是在世界各地的商品市場上確定的。白銀傾向於與黃金同步走勢，但也有自己獨特的市場走勢，因為與黃金相比，白銀具有更強的工業屬性。2023年，世界銀礦產量增至8.421億盎司，為過去五年來的最高水平，但供應缺口依然存在。儘管世界經濟面臨許多風險和不確定性，包括俄烏衝突、以色列哈馬斯戰爭、紅海危機以及許多主要經濟體持續的高通脹和高利率，但2023年全球工業白銀需求仍創歷史新高。這主要歸因於結構性原因，特別是快速發展和繁榮的光伏產業。白銀的價格一方面受到工業需求增加的支撐，另一方面也受到投資需求下降以及美元指數和美國國債收益率強勁的壓力。於年內，上海期貨交易所白銀的起步價為每公斤人民幣5,372元(759美元)，並於2023年3月跌至每公斤人民幣4,756元(672美元)的年度低點。此後，白銀價格出現了明顯的反彈，一直持續到年底。2023年底的收盤價為每公斤人民幣5,976元(844美元)，年漲幅約為11.43%。

下表顯示了過去五年的全球白銀供應和需求情況：

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資料來源：白銀研究所、COMEX、上海期貨交易所。

銅(化學元素符號銅)是一種延展性金屬，具有良好的導電性，在純狀態下相當柔軟，具有略帶粉紅色的光澤。銅是人類最早使用的金屬之一。它現在主要用作導熱體、導電體、建築材料和各種金屬合金的成分。銅合金具有優異的力學性能和低的電阻率，其中青銅和黃銅是最重要的。銅也是一種耐用的金屬，可以在不損失其機械性能的情況下多次回收。 銅的高導電性和導熱性，以及良好的加工性，使其能夠在廣泛的應用中使用 ，其中電線、電纜和其他電氣用途是迄今為止最普遍的應用。銅的主要用途是電氣和電子產品、建築和建築業，其次是工業機械和設備、消費品以及一般產品和交通運輸。

銅是一種國際交易的商品，其價格是在世界各地的商品市場上確定的。傳統上，銅價與經濟週期密切相關，主要由供求決定。中國的銅儲量相對較少，但卻擁有全球最大的銅需求，因此它依賴銅進口來滿足需求。中國和美國對銅的需求在全球價格決定中扮演着重要角色。全球精煉銅消費量逐年增加，供應持續短缺。 2023年期間，上海期貨交易所銅價在相對較高的水平上波動，這得益於蓬勃發展的光伏產業，但也受到中國不確定的經濟前景，特別是房地產行業、強勢美元和高利率的壓力。上海期貨交易所銅價在2023年上半年強勁上漲，從每噸66,160元(9,346美元)上漲到1月中旬每噸71,500元(10,101美元)的全年高點，然後價格呈現V型，並在2023年第二季度達到每噸62,690元(8,856美元)的年度低點。價格自九月中以來再次下跌，但第四季度的增長使上海期貨交易所銅價於年底收於每噸人民幣68,920元(9,736美元)，年漲幅約為4.01%。

下表顯示了過去五年世界精煉銅的產量和使用量：

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資料來源：國際銅研究小組，倫敦金屬交易所，上海期貨交易所。

*2023年LME均價不可用。

巴彥瑙爾礦業概況

巴彥瑙爾礦業 成立於2005年，在位於中國內蒙古自治區的巴彥瑙爾市從事礦產勘探活動。 巴彥瑙爾礦業註冊資本為人民幣5948萬元。

2005年，巴彥瑙爾礦業從內蒙古自治區國土資源廳獲得11項探礦權。在完成初步勘探活動及評估後，管理層決定只保留Morroogu tong礦的探礦權；到目前為止， 已收到一系列許可證續期。與該11項探礦權有關的總探礦費(不包括尚未完全折舊或攤銷的已資本化費用及行政費用)截至目前已產生的總金額為約人民幣3,560,000元(5，03萬美元)。莫羅古洞礦目前的勘探許可證有效期至2026年9月，佔地7.81平方公里。

莫羅古銅礦位於中國內蒙古自治區巴彥瑙爾市烏拉特豪齊市。於二零零六年，巴彥腦爾礦業委託內蒙古國土資源勘探開發院進行勘探工作，包括物探及鑽探工作。 截至目前，巴彥腦爾礦業已為莫羅古通礦支付勘探費用約人民幣2354萬元(333萬美元)，其中包括吉金城礦業支付的款項，這些費用由巴彥瑙爾礦業以自有資本、關聯方貸款以及根據其與吉金城礦業的合作協議收到的資金約人民幣672萬元(95萬美元)支付。

根據合作協議 ，吉錦城礦業負責聘用莫若古通礦北部的勘探團隊，並提供 所需資金。在野外勘探過程中，巴彥瑙爾礦業沒有自己的勘探設備。Moruogu Tong礦使用的勘探 設備—鑽機—由第三方承包商提供和操作，直到鑽探 工作完成。礦井的鑽機主要由柴油發電機組和礦區附近的國家變電站供電 。迄今為止，莫若古通礦北部的勘探項目主要涉及1：2000完成礦山地質測繪，覆蓋面積為3.22平方公里，其中包括16個溝道和76個鑽孔（其中55個在合作協議前），總面積為2291.88立方米的挖溝勘探工程。1，641個不同的樣品，包括基礎分析樣品、化學分析樣品、光譜樣品和水性分析樣品等， 迄今為止在勘探計劃期間收集。

北部勘探計劃的初步結果顯示存在鉛和銀，進一步調查和勘探的前景可能表明存在其他礦石，如銅。2021年期間，莫羅古洞礦的活動包括額外採集5個基本分析樣品和10個組合分析樣品；此外，勘探報告已完成並獲得政府批准。報告回顧了該礦的地質情況和以往的勘探工作，並對該礦13個礦體的資源進行了評估，這些礦體被證實含有鉛和銀。在勘探活動的現階段，我們無法預測莫羅古洞礦是否會發現足夠的質量可接受的 礦石以保證進一步勘探和/或開採。

莫若谷銅礦北部目前的勘探工作階段已經完成。勘探項目的未來金額預計約為人民幣1138萬元(合161萬美元)，其中包括為申請採礦權許可證而支付的鑽探費用、場地建設成本、草原補償費和簡單的基礎設施建設成本。巴彥腦爾礦業及吉金城礦業擬 尋求其他投資者扮演與吉金城礦業類似的角色，以便開展對莫羅古洞礦北部的進一步勘探及分析 ，目的是申請採礦權許可證。本勘探項目預計將由根據合作協議和/或任何新的或類似的合作協議收到的資金以及相關各方的貸款提供。雖然初步勘探結果顯示，莫羅古洞礦北部含有可開採數量的鉛及銀，但在進一步勘探及分析完成前，本公司無法預測該礦所含 礦物的性質及範圍，或進行開採計劃的商業可行性。進一步的勘探和分析可能不會確認初步發現，繼續推進採礦作業的活動將停止。

2013年進行的勘探發現了莫若古通礦南部與鎳和金有關的地球化學異常，但未顯示出任何 濃度。自2013年以來，在礦區南部存在鎳和金異常的地區沒有進行任何勘探工作。 巴彥瑙爾礦業計劃加快勘探進度並增加資本支出，在莫若古通礦南部再挖6個600米深的鑽孔 ，預計初始投資為人民幣216萬元，以繼續勘探鎳和其他礦物的存在 。

摩若古洞礦

莫若古通礦為隱蔽礦牀或地下礦山，最小深度約為地下40米。

礦區及周邊地區主要露頭地層 為中、上元古界扎爾台山羣阿古魯溝組第三巖性段， 其次為第四紀全新統地層。勘探區無巖漿巖，局部發現二疊紀花崗閃長巖。 此外，區內還發現輝長巖脈、輝長巖脈和石英脈。礦區大地構造位置位於狼山背斜北翼，構造活動頻繁，巖漿侵入期多。礦區地層 改造破壞，褶皺構造不完整。礦區露頭地層相對簡單，為單斜構造，走向為東北—西南，東南傾斜。

莫若古通礦位於豪日格山向斜北翼霍各奇穹隆斷裂束中。以單斜構造為主 ，走向為東北方向。鉛礦（礦化）體產於阿古魯溝組第三巖性段， 該區主要容礦巖石為石英巖和石英片巖，硅化程度較強。礦體分佈在東西長3000米、南北寬1000米的區域內，共劃定14個礦體，礦體編號 為I—1、I—2、II—1、II—2、II—3、III、IV—1、IV—2、IV—3、IV—4、IV—5、IV—6、IV—7、V。

莫若古通礦主要為伴生銀的鉛礦牀。礦體產於一定的地層中，成因類型為噴氣沉積型，鉛礦牀經熱液作用轉化。礦石礦物成分主要為方鉛礦、閃鋅礦、黃鐵礦、黃銅礦、毒砂及脈礦礦物石英、方解石、雲母等，礦區氧化帶和混合帶深度約為地下15米。原生區位於地下15米以下。該礦牀所描繪的鉛礦體 均位於原生帶，礦石自然類型為原生硫化鉛礦石。由於該礦牀的主要有用成分是鉛，伴隨着銀的相關有用成分，它被歸類為鉛和銀礦牀。

礦牀的主要行業指標 如下：

合作協議

2017年8月20日，巴彥腦爾礦業與非關聯方吉金城礦業簽訂《合作協議》。合作協議旨在 為吉金城礦業在勘探階段對莫羅古洞礦北部的勘探和運營費用提供財務支持，從而使巴彥瑙爾礦業無需為勘探活動作出任何進一步出資，並在巴彥瑙爾礦業和吉金城礦業之間分配權利和責任。根據合作協議，吉金城礦業還負責聘用勘探團隊並指導他們的活動。根據合作協議：(I)巴彥瑙爾礦業貢獻了莫羅古洞礦北部的現有勘探成果；(Ii)吉金城礦業為該礦的進一步勘探提供了必要的資金；(Iii)巴彥瑙爾礦業享有在合作勘探項目開始前進行的獨立勘探工作已發現和確認的任何資源的全部權利； (Iv)巴彥瑙爾礦業和吉金城礦業將分別獲得合作勘探項目前10個鑽孔中任何新發現資源的50%權益；及(V)巴彥瑙爾礦業和吉金城礦業將分別獲得合作勘探項目前10個鑽孔以外的任何新發現資源的30%和70%權益 。合作協議的其他細節，包括勘探工作完成後的分配和分配，仍是雙方繼續討論的主題。截至目前，吉金城礦業支付的勘探費用總額約為人民幣672萬元(合95萬美元)。

以上對《合作協議》的説明 僅為摘要，其全文僅供參考，其副本已被翻譯成英文，並作為本年度報告的附件4.5作為參考併入。 

地理學

下面的地圖顯示了巴彥瑙爾礦業勘探地點及其周邊地區的地理位置：

巴彥瑙爾礦業的莫羅古銅礦位於中國內蒙古自治區巴彥瑙爾市烏拉特後旗。 該礦距離朝格温都爾鎮約45公里，距離青山鎮約40公里。青縣路穿礦南段，交通十分便利。在礦山建設和開發時，將解決與水、電力和其他必要服務的連接問題。 

政府對礦產勘查活動的監管

根據《中華人民共和國礦產資源法》，中華人民共和國的所有礦產資源均為國家所有。國家授予的探礦權、採礦權 可以在規定的許可期內在特定礦區內進行勘探、採礦活動。儘管巴彥瑙爾礦業 相信其勘探許可證將在必要時繼續續期，但不能保證情況會是這樣，也不能保證巴彥瑙爾礦業未來能夠獲得採礦許可證並在許可期內開採莫羅古洞礦的全部礦產資源 。如果巴彥瑙爾礦業未能在探礦權到期時續期，或未能在許可期內獲得採礦許可證並有效開採資源，巴彥瑙爾礦業的經營和業績將受到不利影響 。

巴彥瑙爾礦業的勘探許可證使其有權在許可證有效期內按照適用的法律和法規在許可證涵蓋的特定 區域內從事勘探活動。巴彥瑙爾礦業需完成探礦報告和最終評估，並向有關政府部門備案，才能申請採礦權並進行礦山建設。採礦權許可證使持有者有權在許可證有效期內，按照適用的法律和法規，在許可證涵蓋的特定區域內從事採礦活動以及基礎設施和輔助工作。尋求採礦權的實體也有義務 支付與銷售金屬精礦有關的自然資源費用。

國務院環境保護主管部門統一對全國環境保護工作進行監督管理。縣級以上地方政府環境保護主管部門應當統一監督管理本行政區域內的環境保護工作。

國家根據建設項目對環境的影響程度，對建設項目的環境保護進行分類管理，按照下列規定進行：

(一)建設項目對環境可能產生實質性影響的，應當編制環境影響報告書，對建設項目產生的污染和環境影響進行全面、詳細的評價；

(二)對可能對環境產生非實質性影響的建設項目，應當編制環境影響報告書，對建設項目產生的污染和環境影響進行分析或者專項評價；

(三)對環境影響較小且不需要進行環境影響評價的建設項目，應當填寫並提交《登記表》。

建設項目的污染防治設施應當與工程同步設計、同步建設、同步投產。污染防治設施應符合經批准的環境影響評價文件規定的要求，不得擅自拆除或閒置。

國家依法實行排污許可證管理制度。實行排污許可證管理的企事業單位和其他生產經營者，應當按照排污許可證的要求排污。未取得排污許可證的，不得排污。企業、事業單位和其他生產經營者未取得排污許可證違法排污的，停產停產令下達後拒不停止排放污染物的，除依照有關法律法規的規定處罰外，由縣級以上地方政府環境保護主管部門和其他負有環境保護監督管理職責的部門移送公安機關，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以十日以上十五日以下拘留；情節較輕的，處五日以上十日以下拘留。

管理層認為， 巴彥瑙爾礦業實際上符合國家所有適用的環境保護要求。

銅交易活動

我們不再交易銅礦，這是我們從事農村污水處理業務之前唯一的創收業務。自二零一九年開始， 我們已買賣銅礦石，二零一九年相關收入為人民幣1，297萬元，二零二零年上半年約人民幣687萬元。由於銅價波動劇烈，我們於二零二零年下半年終止了銅礦石貿易活動。 我們的銅礦石交易活動不受季節性影響。

停產部門--農村污水處理活動

收購和銷售PST技術

在2023年7月出售PST Technology之後，我們 不再在農村污水處理部門運營，這是我們除勘探和採礦之外的兩個 可報告運營部門之一。

我們 通過2021年收購PST Technology進入環保領域，實現了業務多元化。PST Technology通過其全資子公司擁有上海安威及其子公司51%的股權，該等子公司主要從事農村污水處理技術的開發、為農村污水處理提供設備和材料、承擔與農村污水處理相關的EPC和PPP項目，以及提供諮詢和專業技術服務。在PST Technology被處置後，公司停止了污水處理部門的運營，繼續從事勘探和採礦業務。詳情見《公司歷史與結構--收購和出售PST技術》。

上海概觀 正在進行中

上海安威是一家於2015年7月在中國註冊成立的環保科技企業。上海安威的註冊資本約為人民幣2,041萬元。其目前由深圳前海(本公司於2023年7月出售PST Technology之前的間接全資附屬公司)持有51%股權，由Anxon Envirotech Pte擁有25%股權。上海昂威主要從事開發農村污水處理技術、提供農村污水處理設備和材料、承接與農村污水處理有關的EPC和PPP項目，以及提供諮詢和專業技術服務。

在作為本公司子公司期間，上海安威擁有一支在污水處理領域具有深厚行業經驗的知名專家團隊，採用專有污水處理技術開展農村污水處理業務，包括 五項專利，即(I)配水均勻、自動復氧的生物滴濾池填料框架；(Ii)污水強化除磷填料及其製備方法；(Iii)岸灘梯級組合配方非點源污染控制系統；(Iv)模塊化生態基質複合式生物中華草，具有主次連接件 鏈接；和(V)分水器。

自成立以來，上海安威利用其專有的污水處理技術承接了258個EPC項目，主要分佈在浙江省、江蘇省和上海市，其中截至2023年7月，即上海安威不再是我們子公司的日期，有3個項目正在進行中。2018年7月，上海昂威榮獲中國廣東省韶關市吳江區住房和城鄉建設局授予的首個PPP項目--吳江區農村生活垃圾和污水處理基礎設施(簡稱“吳江項目”)。2021年、2022年和2023年1月1日至2023年7月31日，EPC項目收入分別為1239萬元、1463萬元和912萬元(129萬美元)，烏江項目收入分別為635萬元、551萬元和363萬元(51萬美元)， 。

農村污水處理行業的政府管制與國家政策導向

農村污水處理行業的發展得到了國家政策的高度支持。下面總結了一些法規和政策。

2010年，為推進我國農村生活污水治理工作，住房和城鄉建設部印發了《農村生活污水分區域處理技術導則》。文件列出了中國各地區農村生活污水的特點、排放要求和排水系統，以及農村生活污水處理技術(包括參數和示意圖)、技術選擇、設施管理和工程實例。

2010年，環保部印發了《農村生活污染防治技術規範》 ，出臺了《農村生活污染防治技術政策》。前一份文件介紹了農村生活污水污染控制的幾項技術，包括源頭控制、户用沼氣池、低能耗分散廢水處理、集中式廢水處理和雨水收集排放。後一份文件提出，農村生活污染防治的技術路線是以源頭治理為基礎，分散治理，並輔之以集中治理，資源再利用。

2014年，中華人民共和國第十二屆全國人民代表大會常務委員會第八次會議修訂了《人民Republic of China環境保護法》。該文件規定，中國各級政府應在預算中撥出資金支持環境保護工作，包括保護農村飲用水水源、處理生活污水和其他廢物、防治畜禽養殖污染、防治土壤污染和控制農村工礦污染。

2014年，《國務院辦公廳關於改善農村人居環境的指導意見》提出，加快推進以農村垃圾廢水治理為重點的農村環境綜合整治。在條件允許的情況下，可將城市垃圾和廢水處理設施和服務擴展到農村地區。對於遠離城鎮的人口眾多的村莊，可以建設村級集中污水處理設施；對於人口較少的村莊，可以建設家庭污水處理設施。

2017年，《全國農村環境綜合整治第十三個五年規劃》強調了農村飲用水水源地保護和生活垃圾廢水治理的重要性。2018年，《農村人居環境整治三年行動計劃》推動採用低成本、低能耗、易維護、高效率的技術治理農村生活污水，鼓勵採用生態處理技術。

2018年，生態環境部、住房和城鄉建設部印發了《關於加快推進農村生活污水分區域排放標準制定的通知》。鼓勵地方政府因地制宜加快制定農村污水處理排放標準。2019年，住房和城鄉建設部印發的《農村生活污水處理工程技術規範》優化了農村污水處理的具體技術參數，以適應中國農村污水的特點。

2020年，制定了《小型生活污水處理設備標準》、《小型生活污水處理設備評定規範》和《農村生活污水處理設施運行維護技術規程》三項標準。第一份文件列出了國內小型污水處理設備的一些標準化信息，包括註冊、設計、製造、運輸和安裝的信息。第二個文件 在參考了發達國家污水處理小型設備評估體系的經驗和中國不同地區的相關氣候、地理、經濟條件後，提出了適合中國小型污水處理設備國情的標準化評估程序。第三個文件規定了設施(收集系統和處理設施)的運維標準、運維流程、運維人員、運維服務機構等標準。

2021年， 《關於加快推進農村住宅鄉村現代化建設的指導意見》強調，要因地制宜推進農村生活污水治理。農村地區應採用小規模、生態化、分散化的污水處理模式和工藝，制定適當的排放標準，促進農村生活污水的就地資源化利用。

2022年，《中共中央國務院關於完成2022年全面推進鄉村振興重點工作的意見》提出，要繼續開展農村人居環境整治五年行動。要根據農民實際需求，對農村廁所進行改造，統籌做好供水和污水處理工作。 要因地制宜推進農村生活污水治理。優先對人口密集的村莊進行污水治理，對不適合集中處理的地區，推進微型生態治理和污水資源化利用。要加快推進農村黑臭水體治理。要從源頭上減少和分類生活垃圾，加強村莊有機垃圾綜合處理利用設施建設，促進有機垃圾就地利用和處理。

網絡安全

作為一家勘探公司，我們的數字運營有限，到目前為止，我們的業務活動一直是識別、收購和勘探 礦產，我們尚未採用正式的網絡安全風險管理計劃或正式流程來評估網絡安全風險 。我們理解管理來自網絡安全威脅的重大風險的重要性，並致力於實施和維護適當的信息安全計劃，以管理此類風險並保護我們的系統和數據，作為我們持續增長的一部分。

我們目前通過適用於我們信息技術和信息資產的所有用户(包括我們的員工和承包商)的各種實踐來管理我們的網絡安全風險。我們結合使用技術、政策、培訓和監控來提升安全意識並防止安全事故。

我們相信 我們對電子郵件和項目數據存儲以外的網絡威脅的風險敞口有限。財務交易通過運營良好的金融機構實現，會計和員工信息存儲外包給外部會計師事務所。

截至本招股説明書之日，我們 在過去三年中未經歷過任何網絡安全威脅或事件，對我們的業務、運營結果或財務狀況造成重大影響或有合理可能的影響。然而，不能保證 我們未來不會遇到這樣的事件。如需更多信息，

我們的董事會 監督網絡安全風險，這是其監督整個企業風險的職責的一部分。

環境、社會和治理(ESG)倡議

ESG對我們來説是一項重要的任務。*我們將ESG計劃集中在以下方面：

尤其是，我們將考慮是否存在環境、社會或治理風險，這些風險可能會影響我們籌集資金、獲得許可、與社區、監管機構和非政府組織合作以及保護我們的資產免受減值的能力。然後，我們可能會有機會減少 能源和水費或碳排放，提高運營績效，加強社區和監管關係，並管理關閉的可行性。

作為一家勘探公司，我們不進行任何採礦作業。然而，我們優先考慮的計劃不僅符合我們的企業價值觀，而且有助於可持續發展、利益相關者信任和長期盈利能力。我們將實施對環境負責的採礦做法，如減少水和能源消耗，最大限度地減少廢物產生，並在開採後恢復礦區 ，以緩解生態退化。我們還將實施高效的水管理戰略，包括循環利用和處理礦井水，以最大限度地減少用水量，防止當地水源受到污染。此外，我們還將投資於滿足迫切社會需求的社區發展項目，如教育、醫療保健、基礎設施和經濟多元化。 我們還將制定強大的風險管理框架，以識別、評估和緩解與我們的運營相關的ESG相關風險。

民事責任的執行

英屬維爾京羣島

我們 被納入英屬維爾京羣島，以利用與作為豁免英屬維爾京羣島公司相關的某些好處，例如：

然而，合併在英屬維爾京羣島伴隨着某些不利因素。這些缺點包括：

我們的條款規定，吾等與吾等股東或其遺囑執行人、管理人或受讓人之間就吾等章程或英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)的意圖、 解釋、附帶或後果而產生的任何分歧，包括違反或指稱違反吾等章程或英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)，或與吾等事務有關的任何分歧，應由 兩名仲裁員進行仲裁解決(除非雙方同意在一名仲裁員面前進行仲裁)，他們應共同指定一名公斷人。

我們和我們的董事都居住在美國以外，在美國境內可能很難獲得流程服務。此外，由於本公司所有董事均位於美國以外的香港，而本公司的所有資產及高級職員 均位於美國以外的中國內地(本公司主席兼行政總裁Wong先生除外，他位於香港)，因此在美國取得的任何針對本公司或本公司任何董事及高級職員的判決可能不會在美國境內收取 。

在中國提起的原訴中，《證券法》和《交易法》規定的民事責任的可執行性存在疑問。中國法院可能拒絕審理基於違反美國證券法的索賠，包括因為中國不是提起此類索賠的最合適的法院。此外，即使中國法院同意審理索賠，它也可以確定索賠適用的是中國法律，而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則可能需要在法庭上證明適用美國法律的內容為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受中國法律管轄。 中國幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。許多同樣的疑問也適用於可能在英屬維爾京羣島或香港提起的類似訴訟，以及英屬維爾京羣島或香港法院作出的任何判決的可執行性。此外， 我們在英屬維爾京羣島沒有資產可以用來履行位於那裏的法院做出的判決。

我們 已指定Puglisi&Associates作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會將程序 送達給我們。我們位於特拉華州紐瓦克204號圖書館大道850號。

中華人民共和國

We have been advised by Commerce & Finance Law Offices, our PRC legal advisor, that there is uncertainty as to whether the courts of the PRC would enforce judgments of United States courts or British Virgin Islands courts obtained against us or these persons predicated upon the civil liability provisions of the United States federal and state securities laws. Commerce & Finance Law Offices has further advised us that the recognition and enforcement of foreign judgments are provided for under the PRC Civil Procedures Law. If a legally effective judgment or ruling made by a foreign court requires recognition and enforcement by the PRC People's Court, the parties may directly apply to the intermediate people's court with jurisdiction for recognition and enforcement, or the foreign court may request recognition and enforcement by the PRC People's Court in accordance with the provisions of international treaties concluded or participated in by the country and the PRC, or in accordance with the principle of reciprocity. In addition, according to the PRC Civil Procedures Law, courts in the PRC will not enforce a foreign judgment if they decide that the judgment violates the basic principles of the PRC law or national sovereignty, security or public interest. As a result, it is uncertain whether and on what basis a PRC court would enforce a judgment rendered by a court in the United States or in the British Virgin Islands. Under the PRC Civil Procedures Law, foreigners, foreign enterprises and organizations who bring or respond to lawsuits in the PRC People's Court shall have the same litigation rights and obligations as citizens, legal persons and other organizations of the PRC. Where foreign courts impose restrictions on the civil litigation rights of citizens, legal persons and other organizations of the PRC, the People's courts of the PRC shall apply the principle of reciprocity to the civil litigation rights of citizens, enterprises and organizations of that country. In a foreign-related civil case accepted by the PRC People's Court, if the defendant raises an objection to jurisdiction, and the following circumstances occur at the same time, it may rule to reject the suit and inform the plaintiff to file a suit in a more convenient foreign court: (1) The basic facts of the dispute do not occur within the territory of the PRC, and it is obviously inconvenient for the PRC People’s Court to try the case and for the parties to participate in the proceedings; (2) There is no agreement between the parties to choose the jurisdiction of the PRC People's Court; (3) the case does not fall under the exclusive jurisdiction of the PRC People's Court; (4) The case does not involve the sovereignty, security or public interests of the PRC; (5) It is more convenient for foreign courts to hear cases.

CHNR是一家直接或間接擁有以下子公司的控股公司，在指定範圍內(截至2023年12月31日)：

目前的所有作業均由巴彥瑙爾礦業進行。有關巴伊諾爾礦業的更多信息，請參閲“4.B.公司信息--業務概述”。

飛尚管理

飛尚管理於2008年10月在中國註冊成立。其為雲南礦業的全資附屬公司，從事向本集團其他公司提供管理和諮詢服務 。飛尚管理現時為本集團之成本中心。

不活躍附屬公司

以下子公司 目前未從事積極業務，但在其所在司法管轄區仍保持良好的信譽，並準備參與 未來出現的機會：

中煤

中煤於2008年1月在香港註冊成立 。該公司為中國天然氣的全資附屬公司。

飛尚大運

飛尚大運於2008年6月在香港註冊成立。它是派恩博姆的全資子公司。

肥商礦業

飛尚礦業於2004年9月在英屬維爾京羣島註冊成立。它是CHNR的全資子公司。

菲尚永福

飛尚永富於2008年6月在香港註冊成立。它是紐霍爾德的全資子公司。

FMH服務

FMH服務公司是佛羅裏達州的一家公司，成立於2007年11月，與一項未完成的擬議交易有關。由CHNR全資擁有的FMH服務目前處於休眠狀態。

紐霍爾德

Newhold於2008年7月在BVI註冊成立。 它是CHNR的全資子公司。

鬆樹樹

Pineboom於2008年5月在BVI註冊成立。 它是CHNR的全資子公司。

楊浦雙湖

楊浦雙湖於二零零四年五月在中國註冊成立。它是肥商永富的全資子公司。

雲南礦業

雲南礦業於二零零七年六月在中國註冊成立。它是洋浦雙湖的全資子公司。

公司的行政辦事處及其主要子公司位於中國香港、深圳（廣東省）和巴彥瑙爾市（蒙古自治區） 。

於2017年4月1日，本公司與關聯方安卡諮詢有限公司(“安卡”)簽訂辦公室共享協議，取代此前雙方簽署的所有協議，根據該協議，本公司將分享寫字樓總面積的184平方米。該協議還規定，除了安卡提供的某些會計和祕書服務以及日常辦公室管理服務外，公司還分擔與使用該辦公室有關的某些成本和開支。安卡目前與無關房東的租約為兩年，從2022年7月1日至2024年6月30日。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司向安卡支付應佔租金開支及差餉的金額分別約為人民幣752,650元、人民幣776,086元及人民幣730,149元(103,149美元)。

2018年1月1日，肥商管理與肥商企業簽訂辦公共享協議。2023年10月1日，肥商管理 與肥商企業簽訂新合同，合同於2024年9月30日到期。根據協議，飛尚管理分享辦公物業40平方米，截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度的年租金分別為人民幣165,600元、人民幣165,600元及人民幣165,600元(23,394美元)。

巴彥瑙爾礦業

巴彥瑙爾礦業的辦事處和勘探地點位於中國內蒙古自治區巴彥瑙爾市。該物業為巴彥瑙爾礦業的廠房和設備，主要包括建築物、車輛、辦公設備和傢俱，截至2023年12月31日的總淨值約為人民幣05萬元(合10萬美元)。於2023年5月8日，巴彥瑙爾礦業與私人簽訂年度租賃協議，據此，巴彥瑙爾礦業租賃位於巴彥瑙爾市勝利北路華奧大廈9樓的辦公場所。辦公室佔地162平方米，年租金24300元(3433美元)。

莫羅古洞礦勘探點位於巴彥瑙爾市烏拉特後旗青山鎮西北部，面積約7.81平方公里。與中國的典型做法一樣，中國政府擁有進行勘探活動的所有土地。巴彥瑙爾礦業於2005年從內蒙古自治區國土資源廳取得探礦權後取得了該土地的使用權。我們仍處於開採莫羅古洞礦的勘探階段，尚未生產 任何銀、鉛或銅。到目前為止，勘探計劃已表明存在鉛和銀，進一步的勘測和勘探可能表明存在其他礦石，如銅。

於 吾等決定申請採礦許可證及其後於磨羅谷塘礦山從事採礦業務時，除其他事項外，吾等將被要求建造及發展礦山，包括道路及礦場的水電供應。這些項目和其他項目將會有大量的資本支出。我們打算從內部資源和/或我們關聯方債券持有人的貸款收益(如果可用)中為這些資本支出提供資金，根據合作協議支付款項，並在認為必要的情況下， 通過銀行借款提供資金。

關於影響莫羅古洞礦的環境法律的討論，見上文“關於公司--業務概述--政府對礦產勘探活動的監管”的項目4.B.信息。

沒有。

以下對經營結果和公司財務狀況的討論和分析應與本文其他部分包括的經審計的綜合財務報表和附註一併閲讀。本公司的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制。本部分包含符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》含義的某些“前瞻性陳述”。前瞻性陳述不能保證我們未來的業績或結果，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中披露的結果大不相同。 在評估我們的業務時，您應仔細考慮“第3.d項中提供的信息。密鑰 信息--風險因素。

概述

我們主要在中國內蒙古自治區勘探 鉛、銀及其他金屬，並於中國其他 行業勘探具吸引力的機會。本公司的經營附屬公司巴彥瑙爾市肥商礦業有限公司(“巴彥瑙爾礦業”)持有內蒙古自治區國土資源廳頒發的勘探許可證，涉及位於內蒙古巴彥瑙爾市烏拉特侯旗的莫羅古通礦。勘探許可證證明巴彥瑙爾礦業有權在莫羅古洞礦勘探 礦物。勘探計劃的初步結果顯示存在鉛和銀，未來的調查和勘探可能表明存在其他礦石，如銅。我們亦積極尋求在中國境外勘探及開採其他金屬的機會。見“第4.A.項--公司的歷史和發展--收購Williams Minerals。”

我們通過探索新的增長或多元化機會來持續調整我們的 業務。2021年7月至2023年7月期間，我們還通過收購MPS Technology在中國從事農村 廢水處理業務，該公司持有上海昂威51%的股權，上海昂威是一家中國公司，主要從事開發農村廢水處理技術、提供農村廢水處理設備和 材料，承擔與農村廢水處理相關的總承包和PPP項目，並提供 諮詢和專業技術服務。

在2023年7月處置CST Technology後，我們停止了廢水 處理業務部門。請參閲“第4.A項公司信息 -公司歷史與發展-收購和出售精工時空科技有限公司。”

持續運營

行政費用

行政開支主要包括 薪金及員工福利開支、專業服務費、差旅及娛樂開支、折舊及攤銷、授予若干合資格人士的期權 獎勵及其他一般公司職能相關開支。

其他收入/（損失）

其他營業收入/(虧損) 主要包括政府報銷、贈款和退税以及其他營業外收入或支出。

金融工具公允價值收益/（損失）， 淨額

公允價值損益金融工具，指於2021年1月20日向投資者發行的權證的公允價值淨變動。

融資成本

融資成本主要包括貸款和租賃負債的利息支出以及外幣匯兑差額。

財政收入

財務收入主要包括對關聯方和第三方貸款的利息收入，以及來自與重要融資組成部分的收入合同和服務特許權安排的利息收入，這些收入是由於我們向客户提供的延遲付款條款 根據國際財務報告準則產生的。我們的服務特許權安排下的估算金融收入採用有效利率法按權責發生制確認，方法是在金融工具的預期壽命或更短時期(如適用)對金融資產的賬面淨值進行貼現的比率。 有關向關聯方提供貸款或從關聯方獲得貸款的詳細信息，請參閲“項目7.B.-主要股東和關聯方交易-關聯方交易”。

所得税費用

該公司在美國不需要繳税。

根據英屬維爾京羣島的現行法律 ，本公司在英屬維爾京羣島的投資所產生的股息和資本利得無需繳納所得税或資本利得税 ，向本公司支付股息也不徵收預扣税。

本公司於香港的附屬公司 須按16.5%的香港利得税税率繳税，而來自海外的收入則可獲豁免徵收所得税。 香港對股息匯款不徵收預扣税。

本公司於中國的附屬公司 適用於外商投資企業及國內公司的中國企業所得税税率為25%。 上海昂威於截至2021年12月31日止年度及其後的税率為25%。韶關安瑞於截至2021年12月31日止年度根據中國企業所得税法律及相關法規獲全面豁免繳交所得税。韶關安瑞在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度享受12.5%的優惠税率。

停產運營

收入

我們非持續經營的收入主要包括烏江項目的施工合同、運維服務、運營服務和施工服務的收入，我們稱之為“服務特許權安排”。

銷售成本

我們已終止的 業務的銷售成本主要包括與水處理設施建設相關的成本，例如原材料、備件、 消耗品以及分包商收取的外包成本。

銷售和分銷費用

銷售和分銷費用 主要包括業務發展費用、工資、差旅費用以及參與銷售和 分銷活動的員工的相關費用。

已終止業務的年度利潤/（虧損） ，扣除税後

已終止業務的年度利潤/（虧損）（扣除税）代表了截至2023年7月28日處置的BST Technology及其子公司的經營業績。

經營成果

下表列出了我們在所示期間的綜合 運營業績：