T-Mobile USA，Inc.，特拉華州公司(“T-Mobile USA”或“Issuer”)和T-Mobile US，Inc.的直接全資子公司，特拉華州公司(“T-Mobile US”或“Parent”)提供歐元   本金總額，其   %高級票據到期20  (“20  票據”)，歐元   的  %高級債券本金總額為20  (“20  票據”)，歐元  的本金總額為其  %高級債券本金20  到期(“20  票據”)。在本招股説明書增刊中，“債券”一詞統稱為20份  債券、20份  債券和20份  債券。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括股份回購、母公司董事會宣佈的任何股息以及持續進行的現有債務再融資。請參閲“收益的使用”。

20  債券的利息為年息  %，到期日期為  ，20  。20  債券的利息為年息  %，到期日期為  ，20  。20  債券的利息為年息  %，到期日期為  ，20  。20張  票據的利息將從2025年起每年在  支付拖欠的  利息。20張  票據的利息將從2025年起每年在  支付拖欠的  利息。20張  票據的利息將從2025年起每年在  支付拖欠的  利息。見“票據説明-票據及擔保票據簡介-本金、到期日及利息”。債券沒有償債基金。

部分或全部債券獲準於(I)下表所示適用日期之前的任何時間，以相等於該債券本金100%的價格贖回，並可獲“全部”溢價贖回；及(Ii)於下表所載的適用日期當日或之後，以相等於該等債券本金100%的價格贖回；(I)及(Ii)如屬(I)及(Ii)，另加本招股章程補編所述贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未付利息(如有)。此外，如果發生涉及美國税收的某些事件，這些票據將可以贖回。

發行人在票據項下的責任將由(I)T-Mobile US及發行人的每一家全資附屬公司擔保(該等擔保，“擔保”)，而T-Mobile US及發行人的每間全資附屬公司並非被排除的附屬公司(定義見此)，且是信貸協議(定義見此)的義務人；及(Ii)由T-Mobile US的任何未來直接或間接附屬公司(並非發行人的附屬公司或擁有發行人股本的任何其他擔保人)擔保。然而，如緊接該項解除及附屬擔保人任何其他擔保的同時解除後，不排除附屬公司的非擔保人附屬公司的借款本金總額(不包括任何準許應收賬款融資(定義見此)項下的任何負債，以及一間“不受限制附屬公司”(或其等價物)根據信貸協議或準許應收賬款融資附屬公司(定義見此定義)項下的任何負債)將會產生或發行及未償還的本金總額不超過2，00億元，擔保人將自動及無條件地解除其對任何系列票據的責任。見“附註説明-附註簡介及附註保證-附註保證”。

票據和擔保將是發行人和擔保人的無擔保債務；將優先於發行人或任何擔保人未來的任何債務，只要該等未來債務的條款規定其在償付權利上從屬於票據和擔保；將與發行人和擔保人的任何現有和未來債務以及其他債務(根據其條款不從屬於票據的兑付權)享有同等的償付權，包括但不限於信貸協議項下的義務、現有T-Mobile無擔保票據、現有Sprint無擔保票據和Tower債務(各自定義如下)；將有效地從屬於發行人或任何擔保人的所有現有和未來有擔保債務，在每種情況下，均以擔保該等債務的資產價值為限；並將在結構上從屬於T-Mobile US子公司的所有債務和其他債務，這些債務和債務不是債券的義務人，包括現有的ABS票據(如本文定義的)、現有的Sprint Spectrum支持的票據(如本文定義的)、保理安排和塔式債務。

本招股説明書補充資料包括有關債券條款的額外資料，包括贖回價格及契諾。請參閲“備註説明”。

投資債券涉及風險。見本招股説明書增刊S-9頁開始的“風險因素”。您還應考慮本招股説明書附錄中引用的文件中描述的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

每個系列的紙幣將只以登記形式發行，最低面額為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍。我們擬申請將該批債券在納斯達克債券交易所(“納斯達克”)上市。上市申請將得到納斯達克的批准。如果獲得上市，我們沒有義務維持該上市，我們可以隨時將票據退市。

承銷商預計將於2024年5月  左右，即本招股説明書增刊後的第五個工作日，通過Clearstream Banking、法國興業銀行(“Clearstream”)和作為歐洲結算系統運營商的歐洲結算銀行SA/NV(“EuroClear”)，以簿記形式向投資者交付票據。這個交收日期可能會影響債券的交易。

吾等或本招股説明書附錄中“承銷”一欄所指名的承銷商(“承銷商”)均未授權任何其他人士向閣下提供與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或吾等可能向閣下提供的任何相關免費寫作招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書內的資料不同的資料。我們對他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們僅在允許發售和銷售的司法管轄區內出售債券，並正在尋求購買債券的報價。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息或以引用方式併入其中的信息僅在該等文件各自的日期為止是準確的，而無論本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書或任何銷售票據的時間如何。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除了“MiFID II產品管理/專業投資者和ECP(定義如下)僅限目標市場”和“禁止向歐洲經濟區零售投資者銷售”中的規定外，本招股説明書增刊的編制依據是，歐洲經濟區(“EEA”)的任何成員國(每個“成員國”)的任何債券要約都將根據招股説明書規則下的豁免發佈招股説明書的要求進行。因此，任何在債券成員國作出要約或擬作出屬於本招股章程附錄所擬發售事項的要約的人士，只可在發行人、母公司或任何附屬擔保人(定義見“票據説明-若干定義”)或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條刊發補充招股章程的情況下，才可作出上述安排。發行人、母公司或任何附屬擔保人或承銷商概無授權，亦無授權在發行人、母公司或任何附屬擔保人或承銷商有責任根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條刊登補充招股章程的情況下提出任何票據要約，在每種情況下均與該等要約有關。“招股説明書條例”一詞係指經修訂的(歐盟)2017/1129號條例。

本招股説明書增刊所述債券並不擬向東亞經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售，亦不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(1)第2014/65/EU號指令(經修訂，“MiFID II”)第4條第(1)款第(11)點所界定的散户客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第(4)條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格。因此，並無(EU)第1286/2014號法規(經修訂，“PRIIPs條例”)所要求的關鍵資料文件，以供發售、出售或分銷本招股説明書所述票據，或以其他方式將其提供予歐洲經濟區的散户投資者，因此，根據《優先認購債券規例》，出售或分發該等債券或以其他方式向東亞地區的任何散户投資者發售該等債券可能屬違法。本招股章程補編乃根據招股章程規例下的豁免而在歐洲經濟區任何成員國提出任何該等票據的要約，而無須刊登招股章程以要約發售該等票據。就招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

本招股章程補編的編制依據是，英國的任何債券要約將根據(EU)2017/1129號法規下的豁免而提出，因為根據2018年歐洲聯盟(退出)法案(“EUWA”)(“英國招股章程條例”)和2000年金融服務和市場法案(經修訂，“FSMA”)，債券要約構成國內法律的一部分，不受發佈債券要約招股章程的要求的限制。

本招股説明書增刊並非由英國授權人士為施行FSMA第21條而分發，亦未獲授權人士批准。本招股説明書附錄不得用於向任何司法管轄區的任何人或在未經授權或非法的任何情況下向任何人發出的任何要約或邀請，或與之相關的或不構成此類要約或要約的任何情況。因此，本招股章程補充文件及與本招股章程補充文件所述票據有關的任何其他資料只分發予“合資格投資者”(定義見英國招股章程規例)的人士，而此等人士(I)在英國境外，(Ii)在與投資有關的事宜上具有專業經驗(屬經修訂的“金融服務及市場法令2005”(金融促進)令(“金融促進令”)第19(5)條所指的投資專業人士)，(Iii)是否在第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)範圍內的人士或(Iv)指可合法傳達或安排傳達(所有此等人士合稱為“有關人士”)與發行或銷售任何票據有關的投資活動邀請或誘因(FSMA第21節所指)的人士。在英國，債券只向有關人士發售，而認購、購買或以其他方式收購該等債券的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，不得分發、出版或複製(全部或部分)或披露

在英國的任何其他人的任何收件人。任何在英國的非相關人士不應採取行動或依賴本招股説明書副刊或其內容。本招股説明書附錄所述的債券並不在英國向公眾提供。

本招股説明書附錄所述債券並不擬向任何英國散户投資者發售、出售或以其他方式出售，亦不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，散户投資者是指屬於下列一種(或多種)的人：(1)根據歐盟委員會的規定構成國內法一部分的(歐盟)第2017/565號條例第(2)條第(8)款第(8)點所界定的零售客户；(Ii)FSMA的條款和根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第(2)(1)條第(8)點的定義的專業客户，因為它憑藉EUWA構成國內法律的一部分。因此，由於《優先認購債券規例》根據《英國優先認購債券規例》(“英國優先認購債券規例”)構成本地法律的一部分，因此並無擬備任何有關發售、出售或分發債券或以其他方式向英國散户投資者發售債券的主要資料文件，因此，根據英國優先認購債券規例，發售、出售或分發債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能屬違法。本招股章程補編乃根據英國招股章程規例下豁免刊發招股章程的規定而於英國提出任何該等債券的要約。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

就任何根據MiFID II自視為製造商的承銷商(各自為“製造商”及合共為“製造商”)的產品審批程序而言，就本招股説明書附錄所述債券進行的目標市場評估已得出結論：(I)該等債券的目標市場僅為符合MiFID II所界定的合資格交易對手(“ECPs”)及專業客户；及(Ii)向合資格交易對手及專業客户分銷該等債券的所有渠道均屬適當。任何其後發售、出售或推薦該等債券的人士(“分銷商”)應考慮製造商的目標市場評估；然而，受MiFID II約束的分銷商有責任就該等債券進行其本身的目標市場評估(透過採納或修訂製造商的目標市場評估)及確定適當的分銷渠道。

僅就FCA手冊《產品幹預和產品治理來源》(“UK MiFIR產品治理規則”)(每個製造商均為“英國製造商”，合稱“英國製造商”)而言，針對本招股説明書附錄所述票據的目標市場評估得出的結論是：(I)該等票據的目標市場僅為符合FCA手冊“商業行為資料來源”(“COB”)所界定的合資格交易對手，以及專業客户，如(EU)第600/2014號條例所界定，因為該票據是根據EUWA(“UK MiFIR”)而成為國內法的一部分，及(Ii)向合資格的交易對手及專業客户分發該等票據的所有渠道均屬適當。任何隨後提供、銷售或推薦此類票據的人(“分銷商”)應考慮英國製造商的目標市場評估；然而，受英國MiFIR產品治理規則約束的分銷商有責任對此類票據進行自己的目標市場評估(通過採用或改進英國製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

本文檔分為兩部分。第一部分為本招股説明書附錄，介紹是次發行債券的具體條款，並對隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以參考方式併入的文件中所載的信息進行補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多的一般性信息。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果隨附的招股説明書中包含的信息與本招股説明書附錄中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準；如果其中一個文件中的任何陳述與另一個較晚日期的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入隨附的招股説明書或本招股説明書附錄中的文件-具有較晚日期的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則和法規允許的情況下，隨附的招股説明書所附的註冊説明書包括本招股説明書附錄中未包含的額外信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，詳情請參見下文中“在哪裏可以找到更多信息”的標題。

在決定是否投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄以及隨附的招股説明書、任何相關的自由編寫的招股説明書和通過參考併入的文件。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。本招股説明書附錄包含有關本次發行中提供的證券的信息，並可能在隨附的招股説明書中添加、更新或更改信息。

在本招股説明書附錄中，除非另有説明或上下文另有説明，否則所指的“T-Mobile”、“公司”、“我們的公司”、“我們”、“我們的”、“我們的”和“我們”是指T-Mobile US，Inc.及其直接和間接子公司，包括T-Mobile USA及其子公司，以及2020年4月1日及以後的Sprint LLC(前身為Sprint Corporation)、特拉華州的一家有限責任公司(“Sprint”)及其子公司。“Sprint Communications”指的是Sprint Communications LLC(前身為Sprint Communications，Inc.)，這是一家特拉華州的有限責任公司。所提及的“T-Mobile USA”和“Issuer”僅指T-Mobile USA，Inc.。T-Mobile USA的母公司是T-Mobile US，Inc.，我們在本招股説明書附錄中單獨將其稱為“T-Mobile US”或“Parent”。除了在T-Mobile USA的投資外，T-Mobile美國公司沒有單獨的業務。因此，除非另有説明，本招股説明書附錄中的所有業務和財務信息，包括從S-9頁開始的“風險因素”中確定的因素，都是在T-Mobile的綜合基礎上提出的。這裏所指的“美元”和“美元”是指美國的貨幣。凡提及“歐元”和“歐元”時，指的是1999年1月根據經修訂的“建立歐洲共同體條約”採用的單一貨幣。

與此次發行有關，德意志銀行倫敦分行(“穩定管理人”)(或代表穩定管理人行事的人)可能會超額配售或實施交易，以支持債券的市場價格高於其他情況下可能佔優勢的水平。然而，穩定管理人(或代表穩定管理人行事的人)沒有義務採取這種行動。這種穩定行動可在充分公開披露債券要約條款的日期或之後開始，如開始，可在任何時間終止，但不得遲於債券發行日期後30天和債券配發日期後60天中較早的日期結束。任何穩定行動或超額配售必須由穩定管理人(或代表穩定管理人行事的人)根據所有適用的法律和法規進行。有關這些活動的説明，請參閲“承保”。

本招股説明書增刊、隨附招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中使用的市場數據和其他統計信息，或以引用方式併入本招股説明書增刊、隨附招股説明書或任何相關自由撰寫招股説明書的市場數據和其他統計信息，均基於獨立的行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告和其他已公佈的獨立來源。一些數據也是基於我們的善意估計，這是我們通過審查內部調查和獨立來源得出的。雖然

我們相信這些消息來源是可靠的，我們還沒有獨立核實這些消息。我們既不保證其準確性，也不承擔在未來提供或更新此類數據的義務。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的文件可能包括我們或其他公司擁有的商標、商品名稱和服務標誌。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中以引用方式併入的所有商標、商品名稱和服務標記均為其各自所有者的財產。

由於四捨五入，本招股説明書補充文件中列出的某些數字和百分比可能不等於所列總數。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由撰寫招股説明書、通過引用合併的文件以及我們的其他公開聲明中的某些陳述包括《1995年私人證券訴訟改革法案》所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實以外的所有陳述，包括有關我們未來經營結果的信息，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常由“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”或類似的表達方式來識別。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述大不相同。下列重要因素以及“風險因素”項下確定的風險因素和本文引用的風險因素可能會影響未來的結果，並導致這些結果與前瞻性陳述中所表達的結果大不相同：

有關這些和其他風險因素的更多信息包含在本招股説明書附錄中題為“風險因素”的部分以及通過引用併入的文件中。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由撰寫的招股説明書或通過參考納入的文件中的前瞻性陳述僅限於截至本招股説明書附錄或通過參考納入的適用文件的日期(或適用文件中可能指定的較早日期)的前瞻性陳述，均基於對該等日期的假設和預期，涉及風險、不確定性和假設，許多我們無法控制或預測的風險、不確定性和假設，包括上述因素。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果，除非法律要求。有關更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的小節。任何時期的結果可能不能反映任何後續時期的結果。

您應仔細閲讀和考慮本節中包含或提及的與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明相關的警示聲明，以及可歸因於我們的所有未來書面和口頭前瞻性聲明明確地完整地包含在前述警示聲明中。

投資債券涉及高度風險。在作出投資債券的決定前，閣下應仔細考慮以下風險及不確定因素，以及於2024年2月2日提交的母公司截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告及於2024年4月26日提交的Parent的Form 10-Q季度報告中“風險因素”一欄所討論的風險因素。如果本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中描述的任何風險，或本招股説明書附錄中引用的任何文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由撰寫的招股説明書中描述的風險實際發生，我們的業務、前景、財務狀況或經營業績都可能受到損害。在這種情況下，債券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們有，我們預計我們將繼續有大量的債務。

假設在2024年3月31日，此次發行已經完成，並基於彭博社公佈的2024年4月29日收盤歐元/美元現貨匯率歐元1.00/1.0721美元，我們將有約  億美元的未償債務和其他債務，不包括信用證債務，包括  10億美元的同等權益未償無擔保債務。我們的同等無擔保債務將包括在此發行的  億美元票據，646億美元的現有T-Mobile無擔保票據，100億美元的現有Sprint無擔保票據和38億美元的Tower債務。根據信貸協議，我們還將在無擔保的基礎上獲得75億美元的循環借款。此外，截至2024年3月31日，我們實際上優先的有擔保債務將包括20億美元的現有Sprint Spectrum支持票據的本金總額，以及高達50億美元的Sprint Spectrum票據融資機制下可供發行的剩餘資金，以及13億美元的現有ABS票據。

我們償還債務的能力，償還到期債務的能力，以及為我們的資本密集型業務和運營以及重大計劃資本支出提供資金的能力，將取決於我們未來產生現金的能力。不能保證通過我們的借款或其他方式，我們將有足夠的資金可用。我們從運營中產生現金的能力受到一些風險的影響，包括：

我們的償債義務可能會對您產生重要的實質性後果，包括：

這些風險中的任何一個都可能削弱我們為運營提供資金的能力，或者限制我們獲得額外頻譜的能力，或者限制我們按計劃擴大業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。任何此類風險也可能對債券的交易價格產生不利影響。

只要我們成為任何套期保值安排的一方，如果此類套期保值協議的交易對手不履行，我們可能會面臨與信用相關的損失。對於此類對衝協議，我們面臨的主要信用風險是，交易對手將拖欠到期款項，這可能導致我們不得不以更高的成本從不同的交易對手那裏購買替代衍生品，或者我們可能無法找到合適的替代產品。儘管任何對衝協議的交易對手可能是主要金融機構，但我們仍將面臨這些機構的信用風險。此外，我們可能通過與這些交易對手的主要結算安排而擁有的任何淨額結算和/或抵銷權利，可能不適用於我們可能與其有各種其他財務安排的交易對手的關聯公司。如果與我們達成任何對衝協議的任何金融機構違約、宣佈破產或破產，我們可能無法對衝潛在的風險敞口。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，如果任何套期保值協議下的交易對手和我們的債務必須以現金或美國國債擔保，我們根據此類安排登記的任何抵押品都將對我們的流動性產生負面影響。任何此類對衝協議的修改或終止也可能對我們的流動性或其他財務指標產生負面影響。

我們的一些債務也有與各種指數掛鈎的浮動利率。如果指數的變化導致利率上升，償債要求將會增加，這可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。

此外，我們已有或可能繼續訂立的任何協議，以限制我們對加息的風險敞口，可能並不能完全避免這種風險，而我們的債務中任何不受此類協議限制的部分，都將完全受到加息的影響。

這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

儘管我們有大量債務，但在市場條件和合同義務允許的情況下，我們仍可能產生更多債務，包括擔保債務，這可能會由於償債義務的增加而進一步減少我們可用於投資於業務的現金。管理我們長期債務的協議條款允許我們和我們的子公司產生額外的債務，但須受特定限制。特別是，截至2024年3月31日，我們有75億美元可用於循環信貸安排下的借款(定義見《其他債務和某些融資交易的説明-信貸協議》)。債券不會限制我們招致無抵押債務的能力，並容許我們招致大量有擔保債務。我們的槓桿率越高，我們以及我們證券的持有者就越容易受到上述風險因素的影響，該風險因素的標題是“我們的鉅額債務可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。”

2023年9月6日，母公司董事會批准了一項截至2024年12月31日的高達190億美元的股東返還計劃(簡稱2023-2024年股東返還計劃)。2023-2024年股東回購計劃包括回購母公司普通股股份和支付現金股息，2023-2024年股東回購計劃下可用於股票回購的金額減去母公司宣佈的任何現金股息金額。截至2024年3月31日，根據2023-2024年股東回報計劃，Parent已使用58億美元回購股票，並支付了15億美元的股息，截至2024年12月31日，剩餘高達117億美元可用於回購和派息。Parent預計在2024年支付總計約30億美元的季度股息，並回購至多約94億美元的額外股票。

根據2023-2024年股東返還計劃，任何股票回購的具體時間和金額，以及任何股息支付的具體時間和金額，將取決於當時的股價、一般經濟和市場狀況、公司業績和其他考慮因素，例如公司是否確定該計劃目前授權的資金有其他更有利於我們業務的用途。此外，任何股息支付的具體時間及金額將由董事會全權酌情於未來日期作出宣佈。

管理票據、現有T-Mobile無擔保票據、現有Sprint無擔保票據、現有ABS票據和現有Sprint Spectrum支持票據的契約不以任何方式限制我們進行未來回購或宣佈或支付未來股息的能力。2023-2024年股東返還計劃可能會影響我們的現金流，任何回購或股息都將減少可用於償還票據的現金和股東權益。

票據及擔保將為一般無抵押、無附屬債務，其償付權實際上較母公司、發行人及各附屬擔保人的所有現有及未來有擔保債務為低，但以擔保該等債務的資產價值為限。債券還將允許我們承擔某些有擔保的債務。

如果發行人或擔保人被宣佈破產、資不抵債或被清算或重組，發行人或該擔保人的任何擔保債務將有權從發行人或擔保人(視情況而定)的資產中全額償付，並在就該擔保人的票據或擔保進行任何付款之前對該債務進行擔保。

債券持有人將與發行人和擔保人的無擔保債務的所有其他持有人一起按比例參與任何剩餘資產，而根據其條款，這些債務並不從屬於票據，其基礎是各自的欠款。在上述任何一種情況下，可能沒有足夠的資產來償還欠有擔保債權人的債務和其他債務以及票據的到期金額。因此，票據持有人可能會收到比發行人和擔保人的擔保債務持有人更少的收入。

債券和擔保在結構上將從屬於發行人或擔保人的非擔保人子公司的任何現有或未來債務和其他義務，包括現有的ABS票據、現有的Sprint Spectrum支持票據、保理安排和塔式債務。因此，發行人的現有及未來附屬公司的債權人或並非債券的義務人的擔保人，將對該等附屬公司的資產擁有債權，而該等附屬公司的資產在結構上優先於票據及擔保。如在任何解散、清盤、清算、重組或其他破產程序中分派或支付該等附屬公司的資產，則在就該等附屬公司的直接或間接股權向發行人或適用擔保人作出任何該等分派或付款前，必須清償該等債權人的債權。禁止發行人的若干附屬公司(例如特別用途融資實體及再保險附屬公司)，以及非全資附屬公司及非重大附屬公司，將不會為債券提供擔保。截至2024年3月31日，不為母公司合併財務報表中包含的票據提供擔保的子公司的總資產約為118億美元，未償債務和塔樓債務約為54億美元。見“附註説明-附註簡介及附註保證-附註保證”。

我們償還現有或未來債務和減少債務的能力將取決於未來的業績和我們業務的其他現金需求。我們的業績在一定程度上受到一般經濟條件以及金融、競爭、商業、政治、監管和其他因素的影響，包括第三方評級機構的評估，這些都是我們無法控制的。此外，我們未來借入資金支付債務的能力將取決於管理債券的契約、現有T-Mobile無擔保票據和現有Sprint無擔保票據、信貸協議、其他債務協議和我們未來可能達成的其他協議的履行情況。具體地説，根據我們的信貸協議，我們需要

在每個財政季度結束時保持4.50至1.00或更低的槓桿率(如信貸協議中所定義)。吾等不能向閣下保證，吾等將繼續從業務中產生足夠的現金流，或未來的股權發行或借款將足以使吾等能夠及時或按有利或商業合理的條款履行信貸協議下的財務契約、償還債務或償還債務，或根本不能。如果我們無法履行這些金融契約或產生足夠的現金來及時償還我們的債務，我們的貸款人可以加速部分或全部未償債務的到期。因此，我們可能需要在現有債務到期之前對全部或部分剩餘債務進行再融資。我們還可能需要對某些債務進行再融資。金融市場的混亂、評級機構的不利評估、同時對債務進行再融資的總金額，以及我們的財務狀況和業績，可能會使我們更難以有利或商業合理的條款或根本不存在的條件獲得債務或股權融資。此外，全球金融市場的不穩定不時導致資本市場的波動。這種波動可能會限制我們進入信貸市場的機會，導致借貸成本上升，或者在某些情況下，無法以我們可以接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。任何這種無法獲得額外融資的情況都可能危及我們償還、再融資或減少債務的能力。如果我們能夠獲得資金，它可能不是我們可以接受的條款和條件，這可能會限制或排除我們尋求新機會、擴展我們的服務、升級我們的網絡、進行收購或購買更多頻譜的能力，從而限制我們擴大業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，如果我們需要籌集更多資本，FCC規定的、適用於我們的外國所有權限制可能會限制我們在美國以外吸引更多股權融資的能力。

我們過去一直是與潛在戰略交易(如收購本公司)相關的詢價或要約的對象，未來可能會成為此類詢價或要約的對象，我們可能會就最終可能導致交易的此類詢價或要約進行討論或談判。管理現有T-Mobile 2013年無擔保票據(定義見《其他債務和某些融資交易説明-現有T-Mobile無擔保票據》)、現有T-Mobile 2020年債券(定義見《其他債務和某些融資交易説明-現有T-Mobile無擔保票據》)、現有Sprint Spectrum支持票據和某些現有Sprint無擔保票據(但不包括票據)的契約規定，一旦發生某些控制權變更觸發事件，其中控制權變更觸發事件包括控制權變更結合以下進一步描述的某些評級下調或撤回，發行人將被要求要約回購所有未償還的現有T-Mobile 2013年壓印票據和現有T-Mobile 2020年壓印票據、所有未償還的現有Sprint Spectrum支持票據和適用的現有Sprint無擔保票據，回購金額為其本金的101%，外加回購日(但不包括)的應計和未付利息(如有)。見“其他負債和某些融資交易的説明”。此外，任何該等控制權變更觸發事件預計會導致信貸協議項下的違約事件，使貸款人有權宣佈根據該協議所有未清償款項即時到期及應付。這種控制權的改變也將引發對我們證券化交易和資本租賃的償還。在控制權變更觸發事件發生時，吾等可能無法獲得足夠的資金以進行所需的回購現有T-Mobile 2013年壓印票據、現有T-Mobile 2020年壓印票據、現有Sprint Spectrum支持票據和適用的現有Sprint無抵押票據，並償還信貸協議項下的未償還金額，或者合同限制可能不允許該等回購或償還。

並非所有控制權變更交易都會觸發這些回購或償還義務。具體地説，除非有以下兩種情況，否則不會觸發這些回購或償還義務：(I)此類交易構成適用契約或信貸協議下的“控制權變更”，以及(Ii)此類“控制權變更”伴隨或伴隨着對適用票據(就任何此類契約而言)或T-Mobile USA(就信貸協議而言)的信用評級的某些下調或撤銷。如果我們進行了一項不構成控制權變更的重大公司交易，並觸發了這類其他債務，根據其條款，此類債務通常將被允許保持未償還狀態。

如未能按照各自契約的規定購買現有T-Mobile 2013年的契約票據、現有的T-Mobile 2020年的契約票據、現有的Sprint Spectrum支持票據或適用的現有Sprint無抵押票據，將會導致該等契約項下的違約，以及信貸協議項下因控制權變更觸發事件而導致的任何違約事件，任何事件均可能對吾等及票據持有人造成重大不利後果。任何此類違約事件都可能引發其他未償債務或未來債務的違約事件。

管理票據、現有T-Mobile無擔保票據和現有Sprint無擔保票據的契約、信貸協議及其他融資安排對吾等施加(或就管理票據的契約而言，將施加)經營及財務限制。這些限制，在某些情況下受到慣常的籃子、例外和維持以及基於應得的財務測試，再加上我們的償債義務，可能會限制我們從事某些交易和尋求戰略商機的能力。

特別是，管理現有T-Mobile無擔保票據和現有Sprint無擔保票據的契約和信貸協議限額，以及管理票據的契約將限制我們和我們的子公司的能力：

此外，信貸協議還包含一項財務維護契約，要求發行人在每個財政季度結束時將槓桿率維持在4.50至1.00或更低。

這些限制可能會限制我們獲得債務融資、對未償債務進行再融資或支付本金、以現金或債務完成收購或對業務、經濟、市場和行業狀況以及我們經營環境或經濟的其他變化做出反應的能力。我們未來產生的任何債務都可能包含類似或更具限制性的契約。

任何未能遵守管理票據、現有T-Mobile無擔保票據或現有Sprint無擔保票據、信貸協議或其他融資協議的契約的限制，可能會導致該等協議項下的違約事件，進而可能導致該等及其他協議項下的債務違約或加速，令吾等的貸款人及其他債務持有人有權終止其向吾等提供進一步資金的任何承諾，或有權要求吾等償還當時尚未償還的所有款項及任何利息、費用、罰款或保費。違約事件還可能迫使我們出售某些資產，以根據其中某些協議獲得債務。這些事件中的任何一個都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

擔保人將自動和無條件地解除其對任何系列債券的義務：

如解除任何該等擔保，債券持有人將不會以債權人身分向適用擔保人提出申索，而該前附屬擔保人的債務及其他負債在結構上將優先於任何債券持有人的申索。見“附註説明-附註簡介及附註保證-附註保證”。

如果我們或任何擔保人申請破產，或者我們的債權人非自願向我們或任何擔保人提出破產申請，根據聯邦破產法或相關的州欺詐性轉讓法，這些擔保可能會受到審查和潛在的撤銷。根據這些法律，如果法院裁定，在擔保人發生債務(包括擔保人所代表的債務)時，該擔保人：

就上述考慮而言，對破產的衡量標準將因適用於任何此類訴訟的司法管轄區的法律而有所不同，因此我們不能確定法院將用什麼標準來確定出票人或擔保人在有關時間是否資不抵債，或者，無論法院適用何種破產標準，該法院不會確定(1)出票人或擔保人在該日確實資不抵債，(2)對票據持有人的任何付款(包括根據擔保)不構成優惠，以其他理由進行欺詐性轉讓或轉讓，或(Iii)票據或任何擔保是否從屬於發行人或任何擔保人的其他債務。但是，一般而言，如果一個實體在發生債務或出具擔保時發生下列情況，將被視為破產：

一般而言，如果作為轉讓或債務的交換，財產被轉讓，或有效的先前債務得到擔保或清償，則轉讓或債務的價值被給予。如果擔保人沒有直接或間接從票據的發行中獲得合理等值的利益，法院很可能會認定擔保人沒有獲得“合理等值”(或其擔保的公平對價)。因此，如果擔保在法律上受到質疑，任何擔保都可能受到這樣一種説法的制約，即由於擔保是為開證人的利益而發生的，只是間接地為擔保人的利益而發生的，適用的擔保人的義務是以低於“合理等值”(或公平對價)的價格發生的。因此，如果法院認定適用的擔保人破產或因擔保的產生或上述其他條件(與擔保人的財務狀況有關)之一得到滿足而破產，法院可以迴避擔保書項下的義務，使其從屬於適用擔保人的其他債務，或採取其他有損票據持有人的行動。

如果擔保作為欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或優惠而被撤銷，或因任何其他原因被發現不可執行，您將不會向該債務人索賠，您將只是我們的債權人或其義務未被擱置或被發現不可執行的任何擔保人的債權人。此外，根據管限票據及現有T-Mobile無抵押票據及信貸協議的契約，該等擔保損失一般會構成違約事件，而違約事件會令有關票據持有人或貸款人加速償還其項下的到期及應付款項，而吾等可能無法支付任何該等款項。

管理票據的契約將包含一項條款，旨在將每個擔保人的責任限制在其可能產生的最大數額之內，而不會導致其擔保項下的債務發生欺詐性轉移。這一規定可能(作為法律事項或其他方面)不能有效地保護擔保不被欺詐性轉讓法撤銷，或者可能消除擔保人的義務或將擔保人的義務減少到實際上使擔保變得一文不值的程度。在佛羅裏達州破產法院的一項裁決中(後來被地區法院以其他理由推翻，然後由適用的巡迴上訴法院恢復)，這種規定被發現對保護擔保無效。

此外，在吾等或擔保人被發現無力償債時，吾等或擔保人根據票據作出的任何付款，均可根據《美國破產法》作為優先轉讓予以避免，並須退還給吾等或擔保人或為吾等或擔保人債權人的利益而設的基金，前提是該等款項是在破產申請前一年內或任何非內幕人士的90天內向內幕人士作出的，在假設的第7章案件中，根據美國破產法，此類付款將為此類內部人士或非內部人士提供比此類人士在分配中獲得的更多資金，但須符合適用的抗辯理由。

最後，作為衡平法法院，在下列情況下，破產法院可以根據衡平法次要原則，將針對票據或擔保的債權排在針對我們的其他債權之後：(1)票據或擔保的持有人從事某種不公平行為，(2)不公平行為導致我們的其他債權人受到傷害或向票據持有人授予不公平優勢，以及(3)衡平法排序不違反美國破產法的規定。

只要信貸協議下的任何債務仍未清償，只要有關擔保人不再是信貸協議下債務的擔保人或發行人或任何其他擔保人的某些其他債務的擔保人(在每種情況下，通過或作為根據該擔保或直接義務付款的結果)，票據的任何擔保均可免除，而無需任何票據持有人採取行動或徵得其同意。見“附註説明-附註簡介及附註保證-附註保證”。信貸協議項下的貸款人將有權在各種情況下解除信貸協議項下的擔保。閣下將不會以債權人身份向不再是債券擔保人的任何實體提出申索，而前擔保人附屬公司的債務及其他負債，包括貿易應付款項，不論是有抵押或無抵押的，在結構上將優先於債券持有人的債權。

由於我們或現有投資者在此次發行後在市場上出售發行人的債務證券，或認為可能會發生此類出售，債券的市場價格可能會下降。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使發行人在未來以其認為合適的條件出售其他債務證券變得更加困難。

假設此次發行已於2024年3月31日完成，並根據彭博社公佈的2024年4月29日收盤歐元/美元現貨匯率1歐元/1.0721美元計算，我們將擁有約1.0721美元的未償還債務證券本金總額約為   ，2024年至2062年到期，其中32億美元為優先擔保債務證券，其中   10億美元為優先無擔保債務證券。截至2024年4月19日，德國電信控制着母公司約58.0%的普通股，將持有15億美元的這些債務證券，將於2028年到期。我們有一份關於德國電信持有的這些債務證券的有效擱置登記聲明，德國電信可以隨時出售全部或任何部分。

債券將是一種新的證券類別，沒有既定的交易市場。此類債券可能不會形成活躍的交易市場。在首次發行後，債券的交易價格可能較初始發行價有所折讓，視乎當時的利率、同類債券的市場、我們的經營表現及財政狀況及其他因素而定。我們擬申請將票據在納斯達克上市，但納斯達克有可能不接受票據上市。債券的交收並不以獲得上市為條件，如獲得上市，本公司並無責任維持該上市，並可隨時將任何系列的債券退市。即使該批債券獲納斯達克批准上市，並維持上市，債券在納斯達克的活躍交易市場可能永遠不會發展，或一旦發展，亦可能不會持續，在此情況下，債券的交易價格及流動資金可能會受到不利影響。

信用評級機構不斷修改他們跟蹤的公司的評級，包括我們。我們業績、槓桿或行業的變化，或者信用評級機構評級方法的變化，都可能導致評級下調。任何評級下調都可能對債券的交易價格或債券的交易市場造成不利影響，只要債券的交易市場存在或發展。金融和信貸市場的情況以及現行利率在過去和將來都有可能出現波動，任何波動都可能影響債券的交易價格。

債券的所有利息和本金，以及與債券有關的任何贖回或回購價格的任何付款將以歐元支付，除非發行人無法使用歐元。如果購買者的本國貨幣不是歐元，那麼他在債券上的投資就會帶來巨大的風險。這些風險一般取決於我們無法控制的因素，例如經濟、金融和政治事件以及貨幣的供求情況。過去，歐元和某些其他貨幣之間的匯率波動很大，未來可能會出現進一步的波動。匯率可能會發生重大變化，包括歐元貶值或持有者本國貨幣升值。各國政府和貨幣當局可能會實施或修改外匯管制，這可能會對適用的匯率產生不利影響，就像一些人過去所做的那樣。然而，任何特定匯率過去的波動水平並不一定預示着未來在該等票據期限內可能發生的相同匯率的波動。持有者貨幣相對於歐元的任何升值都會降低持有者的貨幣等值收益、持有者貨幣等值的票據應付本金和持有者貨幣等值的票據市場價值，在某些情況下，可能會導致持有者蒙受損失。因此，債券持有人收取的利息或本金可能較預期為少，或不收取利息或本金。

儘管採取了減輕信貸風險的措施，但人們仍然對歐洲貨幣聯盟某些成員國的債務負擔及其履行未來財政義務的能力、歐元的總體穩定以及歐元作為單一貨幣的適宜性表示關切，因為個別成員國的經濟和政治情況各不相同。這些擔憂和其他擔憂可能會導致重新引入單一貨幣

或者更多的成員國，或者在更極端的情況下，歐元可能完全解體。如果歐元完全解體，歐元計價債務持有人的法律和合同後果將由當時生效的法律決定。重新面值的債券的官方匯率可能不能準確反映其歐元價值。這些潛在的發展，或市場對這些發展和相關問題的看法，可能會對債券的價值產生不利影響。

這種外幣風險描述並不描述投資於以投資者本國貨幣以外的貨幣計價的證券的所有風險。你應就債券投資所涉及的風險諮詢你自己的財務及法律顧問。

票據的條款將允許發行人在某些情況下以美元付款。如果由於實施外匯管制或其他發行人無法控制的情況，發行人無法使用歐元，或者如果當時的歐洲貨幣聯盟成員國採用歐元作為其貨幣，或者國際銀行界的公共機構或在國際銀行界內的公共機構不再使用歐元進行交易結算，則與票據有關的所有付款和根據票據契約要求的相關擔保將以美元支付，直到發行人再次可以使用歐元或使用歐元為止。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額將按照美國聯邦儲備委員會規定的匯率在相關付款日期前第二個營業日結束時轉換為美元，或者，如果美國聯邦儲備委員會沒有強制規定折算率，則將根據發行方自行決定的當時最新的歐元市場匯率轉換為美元。根據管理票據的契約，以美元支付的任何款項將不會構成違約事件。如果您的本國貨幣不是美元，任何這樣的付款都將使您面臨類似於“--本國貨幣不是歐元的買家投資於票據會帶來重大風險”中所述的重大風險。

管理票據的契約受紐約州法律管轄。根據紐約州法律，對票據做出判決的紐約州法院將被要求以歐元做出判決。但是，判決將按紐約州法院作出判決之日的匯率兑換成美元。因此，在要求支付票據的訴訟中，此類票據的持有者將承擔貨幣兑換風險，直到紐約州法院做出判決，這可能是一段相當長的時間。此外，負責審理與票據有關的糾紛的紐約聯邦法院可適用前述紐約州法律，或在某些情況下以美元作出判決。

在紐約以外的法院，投資者可能無法獲得美元以外的貨幣判決。例如，在美國其他許多聯邦或州法院，根據票據進行的訴訟中的金錢判決通常只在美國以美元執行。用來確定歐元兑換成美元的匯率的日期將取決於各種因素，包括哪個法院做出判決，以及判決做出的時間。

債券的最低面額為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍。結算系統可能會處理可能導致所持金額小於最低面額的交易。如果根據相關全球票據的規定需要就此類票據發行最終票據，持有人在相關時間在相關結算系統的賬户中如果沒有最低面額或超過1,000歐元的整數倍，則不會收到最終票據形式的所有權利，除非與直到其持有的票據滿足最低面額要求。

在發行最終票據以換取賬簿權益之前，賬簿權益的所有人不會被視為票據的所有者或持有人。相反，Clearstream Banking、法國興業銀行(“Clearstream”)及歐洲結算銀行SA/NV(“歐洲結算”)的共同託管銀行(或其代名人)將成為代表該批票據的全球紙幣的唯一登記持有人。

票據的本金、利息和與票據有關的其他款項將以全球形式支付給德意志銀行美洲信託公司(“支付代理”)，後者將向Clearstream和歐洲結算支付款項。此後，這些付款將記入Clearstream和EuroClear參與者的賬户，這些賬户以全球形式持有票據的記賬權益，並由這些參與者貸記給間接參與者。在向Clearstream和EuroClear的共同託管機構付款後，任何發行人、擔保人、受託人或付款代理人都不會對與Clearstream和EuroClear或賬簿權益所有者有關的記錄或支付利息、本金或其他金額的任何方面承擔任何責任或責任。因此，如果您擁有票據的賬面權益，您必須依賴Clearstream和EuroClear的程序，如果您不是Clearstream和/或EuroClear的參與者，則必須依賴您通過其擁有您的權益的參與者的程序，以行使債券持有人在契約項下的任何權利和義務。見“圖書錄入系統；遞送和表格”。

與證書票據的持有人不同，賬簿記賬權益的擁有人沒有直接權利對票據持有人的請求、同意、豁免或其他行動採取行動。相反，如果您擁有賬簿入賬權益，您將依賴普通託管機構按照您的指示行事，和/或只有在您收到Clearstream和EuroClear或其參與者(如果適用)提供的適當委託書的範圍內，您才能這樣做。為授予此類委託書而實施的程序可能不足以使您能夠及時對任何請求的行動進行投票。

同樣，在管理票據的契約下發生違約事件時，除非和直到就所有簿記權益發行最終登記票據，如果您擁有簿記權益，您將被限制通過Clearstream和EuroClear行事。將通過Clearstream和EuroClear實施的程序可能不足以確保及時行使票據項下的權利。見“圖書錄入系統；遞送和表格”。

據彭博社公佈，2024年4月29日收盤時的歐元兑美元即期匯率為1歐元兑1.0721美元。

投資者在支付本金和利息方面將面臨外匯風險，這可能會對他們產生重要的經濟和税收後果。請參閲“風險因素”。

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，此次發售債券的淨收益約為歐元( )。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括股份回購、母公司董事會宣佈的任何股息以及持續進行的現有債務再融資。

有關我們未償債務的信息，包括利率和期限，請參閲“其他債務和某些融資交易的説明”。某些承銷商和/或其各自的關聯公司可能是此類債務的貸款人或持有人，因此將獲得此次發行所得資金淨額的任何部分，用於償還此類債務。請參閲“承保”。

下表列出了截至2024年3月31日我們的現金及現金等值物和資本化：

您應結合2024年4月26日提交的母公司10-Q表格季度報告中包含的“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”及其相關注釋閲讀本表，該報告通過引用納入本招股説明書補充書中。

T-Mobile USA公司的高級無擔保票據如下表所示，目前尚未償還。管理這些優先無擔保票據的契約包含契約和其他條款，其中包括限制T-Mobile USA及其某些子公司創建留置權或其他產權負擔以及合併、合併或出售或以其他方式處置其幾乎所有資產的能力，以及慣例違約事件。這些公約和違約事件受到一些重要的限制和例外情況的制約。

下表所列T-Mobile USA的優先票據(統稱為“現有T-Mobile 2022契約票據”)是根據T-Mobile USA、母公司和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司之間的契約發行的，契約日期為2022年9月15日。現有的T-Mobile 2022契約票據為T-Mobile USA的無擔保債務，並由(I)母公司及T-Mobile USA的每一家全資附屬公司擔保，而T-Mobile USA的母公司及每家全資附屬公司並非被排除的附屬公司，且是信貸協議(定義見此)的義務人；及(Ii)由母公司的任何未來直接或間接附屬公司(並非T-Mobile USA的附屬公司或擁有T-Mobile USA的股本的任何其他擔保人)擔保。這些擔保是在優先無擔保的基礎上提供的。本公司發行的債券將以與現有T-Mobile2022債券相同的基準債券發行。

下表所列T-Mobile USA的優先票據(統稱為“現有T-Mobile 2020年企業債券”)是根據T-Mobile USA、母公司和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司之間的契約發行的，契約日期為2020年4月9日。現有的T-Mobile 2020 Indenture票據是T-Mobile USA的無擔保債務，由母公司和T-Mobile USA的每一家全資子公司(某些被排除的子公司除外)擔保，T-Mobile USA的每一家全資子公司是或成為信貸協議的義務人或發行或擔保某些資本市場債務證券，以及母公司未來的任何直接或間接子公司(不是T-Mobile USA的子公司或擁有T-Mobile USA股本的任何其他擔保人)。這些擔保是在優先無擔保的基礎上提供的。現有的T-Mobile 2020 Indenture Note可選擇贖回，並將要求T-Mobile USA在母公司或T-Mobile USA遇到某些控制權變更觸發事件的情況下回購現有的T-Mobile 2020 Indenture Note。

於此發行的債券將以與現有T-Mobile 2020年期企業債券不同的基準債券發行、將與現有T-Mobile 2020年期企業債券不同系列、不會與任何現有T-Mobile 2020年期企業債券一起投票、不會被要求與任何現有T-Mobile 2020年期企業債券按比例贖回、亦不會與任何現有T-Mobile 2020年期企業債券進行交易。

下表所載T-Mobile USA之優先無抵押票據(“現有T-Mobile 2013年契約票據”，以及連同現有T-Mobile 2020年契約票據及現有T-Mobile 2022契約票據，“現有T-Mobile無抵押票據”)根據日期為2013年4月28日的契約(“2013年4月至2013年4月契約”)由T-Mobile USA、該契約的其他擔保人及作為受託人的德意志銀行美洲信託公司發行。現有T-Mobile 2013年企業債券為T-Mobile USA的無抵押債務，由母公司及T-Mobile USA的所有全資國內受限制附屬公司(各情況下若干指定特殊目的實體、一間再保險附屬公司及非實質附屬公司除外)以優先無抵押基準提供擔保，並須由為T-Mobile USA的某些債務提供擔保的所有T-Mobile USA受限附屬公司以及直接或間接擁有T-Mobile USA的任何股權的母公司未來的任何附屬公司擔保。T-Mobile USA可選擇在以下“最早可選贖回”項下規定的日期或之後的任何時間，按管理契約中規定的贖回價格，或在該日期之前，按指定的“完整”贖回價格，贖回部分或全部現有的T-Mobile 2013年印記票據，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。

於此發售的債券將以不同於現有T-Mobile 2013年壓印票據的基準契約發行、將與現有T-Mobile 2013年壓印票據不同系列、不會與任何現有T-Mobile 2013年壓印票據一同投票、不須與任何現有T-Mobile 2013壓印票據按比例贖回、亦不會與任何現有T-Mobile 2013壓印票據交易。

下表所列的Sprint Capital Corporation和Sprint票據(統稱為“現有Sprint無擔保票據”)目前尚未償還。現有的Sprint無擔保票據是適用發行人的無擔保債務，在優先無擔保的基礎上進行擔保：(I)如果是Sprint發行的票據，則由Parent、T-Mobile USA和Sprint Communications擔保；(Ii)如果是Sprint Capital Corporation發行的票據，則由Parent、T-Mobile USA、Sprint和Sprint Communications擔保。發行人可以選擇在任何時候以指定的“完整”贖回價格贖回部分或全部現有的Sprint無擔保票據，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。

2028年到期的6.875的優先債券和2032年到期的8.750的優先債券是根據斯普林特資本公司、斯普林特公司和作為受託人的北卡羅來納州的紐約梅隆銀行信託公司之間的一份日期為1998年10月1日的契約(“1998年斯普林特契約”)發行的。2024年到期的7.125的優先票據、2025年到期的7.625的優先票據和2026年到期的7.625的優先票據是根據斯普林特和作為受託人的北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司之間的契約發行的，該契約的日期為2013年9月11日(“2013年Sprint Indenture”，並與1998年Sprint Indenture共同發行，稱為“Existing Sprint Indentures”)。

現有的Sprint Indentures對現有的Sprint無擔保票據進行了修訂和補充，其中包含契諾和其他條款，其中包括限制Sprint及其某些子公司設立留置權或其他產權負擔，以及合併、合併或出售或以其他方式處置其幾乎所有資產的能力。經修訂和補充的現有Sprint Indentures也載有違約的慣例事件。這些公約和違約事件受到一些重要的限制和例外情況的制約。

下表所列票據(“現有Sprint Spectrum支持票據”)目前在Sprint的70億美元頻譜證券化計劃(“Sprint Spectrum票據融資機制”)下未償還，並通過一組為此類交易而成立的遠離破產的特殊目的實體(“現有Sprint Spectrum票據實體”)發行，每個實體均由T-Mobile全資擁有，並根據管理票據、現有T-Mobile無擔保票據和信貸協議的契約，由非擔保人“受限制附屬公司”擁有。

現有的Sprint Spectrum支持票據由2.5 GHz和1.9 GHz頻譜池擔保，該池已被承諾確保Sprint Spectrum票據融資機制(“Sprint Spectrum Portfolio”)下的債務。

額外的信用增強包括一份信用證，支持18個月的利息和費用儲備，以及對現有Sprint Spectrum租賃項下的付款義務的承諾。

Sprint Spectrum Note融資機制目前允許產生高達70億美元的債務。然而，Sprint Spectrum票據融資機制的規模可能會增加，但要遵守管理公司不時未償債務的文件中適用的契約和限制。

現有的Sprint Spectrum支持的票據最初只支付利息，然後在下表指定的時期內按季度攤銷本金。發行人可選擇在任何營業日全部或部分預付現有Sprint Spectrum支持票據的全部或任何部分本金，而無須按比例或以其他方式按比例或以其他方式預付另一系列或另一批現有Sprint Spectrum支持票據的未償還本金金額，價格相當於現有Sprint Spectrum支持票據本金總額的100%加上預付和未付利息(如有)至適用的預付款日期，此外，如屬任何該等可選預付款項，則在下表所述預期償還日期前一年的任何時間，指定的“全額”預付保險費。

Sprint Communications從現有的Sprint Spectrum Note實體租賃Sprint Spectrum投資組合，這些租賃付款用於償還現有Sprint Spectrum支持票據(“現有Sprint Spectrum租賃”)項下的債務。

每個現有的Sprint Spectrum Note實體都是一個獨立的法律實體，有自己的獨立債權人，在現有Sprint Spectrum Note實體清算之前和清算後，有權在現有Sprint Spectrum Note實體的任何資產可供其母實體(包括T-Mobile)使用之前，從現有Sprint Spectrum Note實體的資產中獲得償付。因此，現有Sprint Spectrum Note實體的資產將無法償還欠T-Mobile其他債權人的債務和其他義務，直到現有Sprint Spectrum Note實體的債務(包括現有Sprint Spectrum支持票據下的債務)得到全額償付。

由於現有的Sprint Spectrum Note實體是T-Mobile的全資子公司，這些實體將被合併，出於會計目的，所有公司間活動將被取消。

T-Mobile USA是T-Mobile USA作為借款人、作為行政代理的摩根大通銀行以及貸款人、Swingline貸款人和L/C發行人之間簽訂的修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)的一方，提供75億美元的循環信貸安排(“循環信貸安排”)，包括高達15億美元的信用證次級安排和高達5億美元的Swingline貸款子安排。

循環信貸安排下的承諾將於2027年10月17日到期，除非另行延長或替換。T-Mobile USA可隨時償還借款、再借款和/或終止循環信貸安排下的承諾(全部或部分)，而無需支付保費或罰款。

信貸協議下的借款將根據適用的基準利率計息，這取決於貸款類型，在某些情況下，還包括T-Mobile USA的選擇，外加保證金。基準利率由(I)基本利率、(Ii)經調整期限SOFR、(Iii)EURIBO利率、(Iv)Daily Simple SONIA、(V)CDO利率或(Vi)Daily Simple Saron組成，每個利率均在信貸協議中描述。就基本利率貸款(定義見信貸協議)而言，適用保證金由(X)0.00%至0.125%不等，而定期基準貸款及遠期利率貸款(各自定義見信貸協議)則由(Y)0.875%至1.125%不等，兩者均視乎T-Mobile USA的優先無抵押長期債務的信用評級(“適用債務評級”)而定。

T-Mobile USA將支付一筆未使用的承諾費，按季度計算，根據適用的債務評級，年費率從0.075%到0.125%不等。

T-Mobile USA在信貸協議項下的責任由母公司及T-Mobile USA的所有全資境內受限制附屬公司(若干除外附屬公司除外，包括若干指定特殊目的融資工具實體、保險附屬公司及非實質附屬公司)擔保。信貸協議項下的債務不以T-Mobile USA、母公司或其任何子公司的任何資產作擔保。

除慣常的例外情況外，信貸協議對T-Mobile USA及其受限子公司從事某些活動的能力有一定的限制，包括產生留置權、合併和合並。信貸協議還包含一項財務維護契約，要求T-Mobile USA在每個財政季度結束時將槓桿率保持在4.50至1.00或更低。

根據信貸協議，控制權的變更(如信貸協議中的定義)伴隨或伴隨着在一定時期內下調一個或多個評級(包括評級類別內和評級類別之間的評級)，降級幅度至少為標準普爾評級集團、穆迪投資者服務公司(穆迪)和惠譽評級公司(惠譽)的三分之二。標準普爾評級集團是麥格勞希爾公司(以下簡稱S公司)的子公司，穆迪投資者服務公司(簡稱穆迪)和惠譽評級公司(簡稱惠譽評級公司)。在上述期間的任何一天，如果我們的公司評級低於每個評級機構在緊接控制權變更前有效的評級，應構成違約事件；但在作出上述有關決定(S)下調該等評級時，有關評級機構在該段期間公開或書面確認，該決定(S)全部或部分是由該控制權變更的發生(或預期發生)所致；此外，儘管有前述規定，如在適用的下調評級時，本公司的公司評級至少有S、穆迪及惠譽三個評級中的兩個為投資級別，則根據信貸協議不會發生違約事件。如果發生這種伴隨降級的控制權變更，我們可能沒有足夠的資金來支付我們信貸協議下的欠款，可能需要獲得第三方融資才能做到這一點。然而，我們可能無法以商業上合理的條款獲得此類融資，或者根本無法獲得融資。

信貸協議載有慣常的違約事件，包括但不限於付款違約、契約違約、違反某些陳述及保證、某些債務的交叉違約、某些破產及無力償債事件、某些判決、控制權變更加上評級下調、某些ERISA事件及貸款文件失效。如果違約事件發生，並且沒有在任何適用的寬限期內得到補救或沒有被免除，行政代理和貸款人將有權採取各種行動，包括但不限於加速其到期金額。

2023年7月25日，T-Mobile建立了一項無擔保短期商業票據計劃，能夠不時借入高達20億美元的資金。這一計劃是對T-Mobile其他可用的外部融資安排的補充，預計所得資金將用於一般企業用途。截至2024年3月31日，該計劃下沒有未償還餘額。

2022年10月12日，T-Mobile USA的一家子公司以私募交易的方式向第三方投資者發行了7.5億美元的4.910%A類優先資產支持票據(“現有4.910%ABS票據”)；2024年2月14日，T-Mobile USA的一家子公司發行了5億美元5.050%A類優先資產支持票據(統稱為4.910%ABS票據，“現有ABS票據”)。現有的ABS票據以約17億美元的EIP應收賬款和未來對該等應收賬款的收款為抵押。已發行的現有ABS票據和擔保這筆債務的資產包括在T-Mobile的綜合資產負債表中。

在發行現有ABS票據方面，T-Mobile成立了一家全資子公司，該子公司有資格成為破產隔離實體(“ABS BRE”)和信託(統稱為“ABS信託”，並與ABS BRE一起，稱為“ABS實體”)，ABS BRE持有剩餘權益。ABS BRE在ABS信託基金中的剩餘權益代表對所有資金的權利，這些資金不需要對現有ABS票據和其他相關付款和支出進行必要的付款。

根據現有ABS票據的條款，T-Mobile的全資附屬公司T-Mobile Financial LLC(“FinCo”)及T-Mobile的若干其他全資附屬公司(統稱“發起人”)將EIP應收款轉讓予ABS BRE，後者再將該等應收款轉讓至發行現有ABS票據的ABS信託基金。A類高級現有ABS票據的預期加權平均壽命約為2.5年。根據每筆交易的條款，發起人有兩年的循環期，在此期間發起人可以

在收到應收賬款的收款時，將額外應收賬款轉移到ABS實體。A類優先現有ABS債券的第三方投資者僅對為各自現有ABS債券提供擔保的ABS發行人的資產具有合法追索權，而在支付本金和利息方面對T-Mobile沒有任何追索權。轉移給ABS發行人的應收賬款將僅用於支付各自現有的ABS票據和交易產生的其他債務，而不能用於支付T-Mobile債權人的任何債務或債權。

根據母公司支持協議，T-Mobile同意保證FinCo履行義務，FinCo將繼續為應收賬款提供服務，參與交易的其他T-Mobile實體將向ABS發行人提供擔保。然而，T-Mobile不擔保現有ABS票據的任何本金或利息，也不擔保相關EIP應收賬款的任何付款。

於二零一二年，T-Mobile向皇冠城堡國際有限公司(“CCI”)轉讓獨家管理及營運約6,200個塔式場地(“CCI租賃地盤”)的獨家權利(“CCI租賃地盤”)，租期由23至37年不等(“2012 Tower交易”)。CCI對CCI租賃用地擁有總計約20億美元的固定價格購買選擇權，在2035年12月31日至2049年12月31日期間，每年可在租賃期結束時按批行使。如果CCI對任何部分行使購買選擇權，它必須購買該部分中的所有塔樓。T-Mobile在某些塔樓地點租回了部分空間。

在合併之前，Sprint與Global Signal Inc.簽訂了租出和回租安排，Global Signal Inc.是後來被CCI收購的第三方，通過主預付租賃向CCI轉讓了管理和運營大約6,400個塔式場地(“主租賃場地”)的獨家權利。這些協議是在合併完成時假設的，當時租出的剩餘期限約為17年，沒有續期選擇。CCI對所有(但不低於全部)租賃或轉租場地擁有固定價格購買選擇權，價格約為23億美元，可在協議到期前一年行使，並在協議到期前120天結束。T-Mobile在某些塔樓地點租回了部分空間。

2022年1月3日，T-Mobile與CCI簽訂協議(《皇冠協議》)。《官方協議》將目前的回租期限延長最多12年，並修改了兩項塔樓租賃安排的回租付款。作為皇冠協議的結果，截至協議生效日，T-Mobile的融資義務增加了約12億美元，而與不利合同條款相關的其他長期負債相應減少。修訂導致塔樓債務的實際利率法下的修訂利率：現有CCI塔樓租賃安排的利率為11.6%，收購的CCI塔樓租賃安排的利率為5.3%。T-Mobile與CCI的兩份主預付租約都沒有變化。

T-Mobile有保理安排，經不時修訂，以循環方式出售某些EIP應收賬款和服務應收賬款，作為額外流動資金的來源。2015年，T-Mobile簽訂了EIP銷售安排，這是一項循環設施，目前的最高資金承諾為13億美元，2023年11月14日，T-Mobile將原定到期日延長至2024年11月18日。截至2024年3月31日，EIP銷售安排提供了13億美元的資金。2014年，T-Mobile簽訂了服務應收賬款安排，該安排也是一種循環安排，目前的最高資金承諾為9.5億美元，並於2024年2月27日將原定到期日延長至2025年2月25日。截至2024年3月31日，服務應收賬款安排提供了7.75億美元的資金。截至2024年3月31日，T-Mobile通過這些安排在銷售時取消確認22億美元的應收賬款淨額。這些安排並未反映在母公司的綜合資產負債表上。

T-Mobile美國公司是美國特拉華州的一家公司(“發行人”)，它正在發行：本金總額為歐元    的20  到期的優先票據(“20  票據”)、本金總額為    的20  的高級票據(“20  票據”)、本金總額為20  的高級票據(“20    票據”)和本金總額為  的20  的高級票據(“20  票據”)，以及20  票據和20  票據。《註釋》)。

債券將在作為受託人(連同其繼承人和受託人)的發行人、母公司和德意志銀行美洲信託公司之間以基礎契約(“基礎契約”)發行，日期為2022年9月15日，並補充(I)就20  票據而言，補充契約的日期為20  票據的結算日期(“20  票據補充契約”)，(Ii)就20份  票據而言，以截至20份  票據交收日期的補充契約(“20  票據補充契約”)為準；及。(Iii)就發行人、母公司、附屬擔保人、受託人之間的20份  票據(“20份  票據補充契約”及20份  票據補充契約、20份  票據補充契約及20份  票據補充契約中的每一份，就適用的系列而言，為“補充契約”)的20份  票據而言，德意志銀行美洲信託公司作為付款代理，德意志銀行信託公司美洲作為登記和轉賬代理。在本説明中，“壓痕”一詞是指由適用的一系列票據的補充壓痕單獨補充的基礎壓痕。每套附註的條款包括契約中所述的條款，以及參照經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)而成為契約一部分的條款。

在本説明中，(I)“發行人”僅指T-Mobile USA，Inc.，而非其任何子公司，(Ii)“母公司”僅指T-Mobile US，Inc.，而非其任何子公司(除非繼承人已根據本契約的適用條款成為“發行人”或“母公司”，如有，此後的“發行人”或“母公司”應指該繼承人)。

本説明中描述的發行人的義務和契諾僅屬於發行人，而不屬於父母。儘管母公司是票據的擔保人，但母公司及其任何不是發行人或發行人子公司的子公司一般不受以下任何義務和契諾的約束。

下面的描述是對義齒材料條款的概述。它沒有重新聲明契約的全部條款。我們敦促您閲讀完整的契約，因為它而不是本説明的註釋定義了您作為註釋持有人的權利。有關如何獲得基礎義齒和補充義齒副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。您可以在下面的標題“-某些定義”下找到本説明中使用的某些術語的定義。在本説明中使用的某些定義的術語，但在下文的“-某些定義”中沒有定義，其含義與本契約中賦予它們的含義相同。

在所有情況下，票據的登記持有人將被視為該票據的所有者。只有登記的持有者才有權在契約下享有權利。

每個系列的備註：

見“風險因素--與本次發行和票據有關的風險--票據和擔保將是無擔保的，實際上從屬於發行人和擔保人現有和未來的有擔保債務”和“風險因素--與本次發行和票據有關的風險--票據和擔保在結構上將從屬於發行人的非擔保人子公司的債務和其他債務。”

假設在2024年3月31日，此次發行已經完成，並基於彭博社公佈的2024年4月29日收盤歐元/美元現貨匯率歐元1.00/1.0721美元，我們將有約  億美元的未償債務和其他債務，不包括信用證債務，包括  10億美元的同等權益未償無擔保債務。我們的同等無擔保債務將包括在此發行的  億美元票據，646億美元的現有T-Mobile無擔保票據，100億美元的現有Sprint無擔保票據和38億美元的Tower債務。根據信貸協議，我們還將在無擔保的基礎上獲得75億美元的循環借款。我們有效優先的有擔保債務將包括20億美元的現有Sprint Spectrum支持未償還票據的本金總額，以及高達50億美元的可在Sprint Spectrum票據融資機制下發行的剩餘本金(定義見“其他債務和某些融資交易的描述-現有的Sprint Spectrum票據融資機制”)，以及13億美元的現有ABS票據的本金總額。

截至2024年3月31日，不為母公司合併財務報表中包含的票據提供擔保的子公司的總資產約為118億美元，未償債務和塔樓債務約為54億美元。

票據將由(I)母公司及發行人的任何全資附屬公司擔保(X)並非被剔除的附屬公司及(Y)為信貸協議項下的債務人，及(Ii)由母公司的任何未來直接或間接附屬公司(並非發行人的附屬公司或直接或間接擁有發行人股本的任何其他擔保人)擔保。初始擔保人預計將包括髮行人的全資子公司(特殊目的證券化實體、非實質性子公司和再保險實體除外)的發行人的國內子公司，包括符合上述要求的斯普林特及其子公司。這些票據擔保將是擔保人的連帶義務。根據適用法律，每個擔保人在其本票擔保下的義務將受到必要的限制，以防止該本票擔保構成欺詐性轉讓。見“風險因素-與本次發行和票據相關的風險-擔保可能是可以避免的，因此由於欺詐性轉讓或欺詐性轉讓法而無法強制執行。”

每張票據均由一名擔保人擔保：

在任何非擔保人子公司破產、清算或重組的情況下，非擔保人子公司將向其貿易債權人及其其他債務和義務的持有人支付款項，然後才能將其任何資產分配給發行人。

就任何系列的債券而言，擔保人的票據保證將自動及無條件地解除：

本次發行中，發行人將發行本金總額為歐元    的債券，其中歐元    本金總額為20  票據，歐元    本金總額為20  票據，歐元    本金總額為20  票據。

發行人可不時發行任何系列的額外票據，而該等系列的額外票據可根據基礎契約發行，並由該系列票據的補充契約或一項或多項其他補充契約補充。任何額外票據的發行均受本契約的所有契約所規限。任何系列的票據和隨後發行的該系列的任何額外票據，在本契約下的所有目的，包括但不限於豁免、修訂、贖回和購買要約，都將被視為一個單一的系列；但對於美國聯邦所得税而言，不能與任何系列的票據(或該系列的任何其他額外票據)互換的任何額外票據，將有一個單獨的CUSIP、ISIN、通用代碼或其他識別號碼(如適用)。

發行人將發行最低面額為100,000歐元的票據，超過1,000歐元的整數倍。20  票據將於  、20  到期，20  票據將於  、20  到期，20  票據將於  、20  到期。

債券的利息將由原始發行日期起計，如已支付利息，則由最近一次付息之日起計。如付息日期或到期日適逢非營業日，有關本金或利息的支付將於下一個營業日支付，一如於支付到期之日支付，期間將不會產生利息。債券的利息將按(I)計算利息的期間內的實際日數及(Ii)自上次付息日期(或如債券並無支付利息，則包括系列發行日期)起至但不包括下一個預定付息日期的實際天數計算。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。任何短於一個月的期間的應付利息數額，應根據該期間實際經過的日曆日計算。

20  債券的利息將按  年利率計算。20張  票據的利息將從2025年起每年在  上以欠款形式支付。發行人將在前一次  (無論是否為營業日)向20  票據的記錄持有人支付每筆利息。

20  債券的利息將按  年利率計算。20張  票據的利息將從2025年起每年在  上以欠款形式支付。發行人將在前一次  (無論是否為營業日)向20  票據的記錄持有人支付每筆利息。

20  債券的利息將按  年利率計算。20張  票據的利息將從2025年起每年在  上以欠款形式支付。發行人將在前一次  (無論是否為營業日)向20  票據的記錄持有人支付每筆利息。

以簿記形式或最終形式(如有)發行的票據的本金及利息，將按下文“票據付款收取方法”的説明支付。

每一系列票據最初將存入一個共同託管機構，並由一種或多種全球票據作為證據，這些票據以歐洲結算銀行SA/NV(“歐洲結算”)和Clearstream Bank，Sociétéanomme(“Clearstream”)或其代名人的名義登記或由該共同託管機構持有。

發行人擬申請將該批債券在納斯達克債券交易所(“納斯達克”)上市。上市申請將得到納斯達克的批准。債券的交收並不以獲得上市為條件，如獲得上市，本公司並無責任維持該上市，並可隨時將任何系列的債券退市。

如果最終票據的持有人已向出票人發出電匯指示，而出票人是付款代理人，則出票人將按照該指示支付該持票人票據的所有本金、利息及溢價，直至發出相反的書面通知為止。票據的所有其他付款將於受託人的企業信託辦事處支付，除非發行人選擇以支票支付利息，支票將郵寄至登記官的簿冊及記錄所載的票據持有人的地址。

受託人最初將擔任付款代理、登記員和轉讓代理，在這裏可以出示票據進行付款。發行人可更改付款代理人、登記員或轉讓代理人，而無須事先通知票據持有人，而發行人或其任何附屬公司可擔任付款代理人或登記員。

除下文所述外，全球票據只能全部而非部分轉讓給歐洲結算系統或Clearstream(視情況而定)的另一代名人，或歐洲結算或Clearstream(如適用)的繼承人，或其指定人。

最終票據的持有者可以根據本契約的規定轉讓或交換票據。除其他事項外，登記官和受託人可要求持有人提供與轉讓票據有關的適當背書和轉讓文件。持有者將被要求支付與此類轉讓有關的、因此而產生的或與之相關的所有税款。發行人將不會被要求轉讓或兑換任何選擇用於贖回的票據。此外，發行人在贖回部分債券前15天內不會被要求轉讓或交換任何票據。

發行人將不會被要求就債券支付任何強制性贖回或償債基金。

如市場情況需要，發行人及其聯營公司可不時透過私下協商或公開市場交易、要約收購或其他方式，購買其未償還債務證券或貸款，包括債券。在有關該等債務的協議所載任何適用限制的規限下，發行人進行的任何購買可通過使用其資產負債表上的現金或產生新的有擔保或無擔保債務(包括信貸安排下的借款)來提供資金。任何此類購買交易所涉及的金額，無論是單獨的還是合計的，都可能是實質性的。任何此類購買可能是關於特定類別或系列債務的大量購買，並隨之而來的是該類別或系列債務的交易流動資金減少。

在每個系列債券的適用票面贖回日期之前，發行人可隨時及不時選擇全部或部分贖回該系列債券，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)相等於以下兩者中較大者：

在任何一種情況下，另加贖回日之前的應計利息和未付利息。

在每一系列債券的適用票面贖回日期或之後，發行人可隨時或不時贖回該系列債券的全部或部分，贖回價格相等於正在贖回的債券本金的100%，另加截至贖回日的應計未付利息。

“可比政府債券”指，就任何可比政府債券利率計算而言，由發行人選定的獨立投資銀行酌情決定，其到期日最接近待贖回票據的適用票面贖回日期的德國政府債券，或如該獨立投資銀行酌情決定不發行該等類似債券，則該獨立投資銀行可在發行人選定的德國政府債券的三名經紀商及/或市場莊家的意見下，決定適合釐定可比政府債券利率。

“可比政府債券利率”指可比政府債券於贖回日期前第三個營業日的到期收益率(四捨五入至小數點後三位，向上舍入0.0005)，以上午11時可比政府債券的中間市價為基準。(倫敦時間)在發行人選定的獨立投資銀行確定的營業日。

“平價贖回日期”指(I)就20  票據而言，   為20  (該20  票據到期日前20個月)；(Ii)就20  票據而言，為 (該20  票據到期日前20個月)；及(Iii)就20  票據而言，   為20  (該20  票據到期日前20個月   )。

發行人在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或根據託管機構的程序)予每名將贖回票據的持有人。

受託人概不負責計算任何票據的贖回價格。

除非發行人拖欠贖回價格，否則須贖回的一系列或部分債券將於適用的贖回日期停止計息。上午10：00或之前(倫敦時間)於贖回日，發行人將向付款代理人存入足夠款項，以支付將於該日贖回的債券的贖回價格及應計利息。如果要贖回的系列債券少於全部，則應按照歐洲結算系統或Clearstream的程序(視情況而定)選擇要贖回的系列債券。

為免生疑問，在收回因違反契約或適用票據所載任何契諾而到期應付的款項時，不會出現支付全額保費的要求，但如導致違約的交易是為違反該契諾的意圖而完成的，則屬例外。

如果發生某些涉及美國税收的事件，每個系列的鈔票也可以贖回。請參閲“-税收兑換”。

美國或美國或美國境內的任何政治分區或税務機關(統稱為“税收”)徵收、徵收、扣繳或評估的任何當前或未來的税費、關税、評税或其他任何性質的政府費用(統稱為“税費”)，都將被免費、明確地支付，且不扣除或預扣任何當前或未來的税費、關税、評税或其他政府收費(統稱為“税費”)，除非法律要求此類扣繳或扣除(請參閲“某些美國聯邦所得税後果”)。

在法律要求扣繳或扣除税款的情況下，在下列限制的限制下，出票人將向任何票據的持有人支付必要的額外金額(“額外金額”)，以使“非美國持有人”(定義見“某些美國聯邦所得税後果-適用於非美國持有人的税收後果-非美國持有人的定義”)或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排(其一個或多個合夥人為非美國持有人)收到的每筆付款的淨額，任何適用的扣繳義務人在扣除或預扣該等税項後(包括任何有關額外金額的該等預扣或扣除)，將相等於該票據所規定的當時到期及在為該等税項而扣除或預扣或因該等税項而預扣之前應付的款額。

但是，發行人支付額外金額的義務不適用於：

在本招股章程副刊、契約或附註或任何票據擔保中，凡提及就票據或任何票據擔保(包括在贖回時)的任何付款，應視為亦指根據本條條文可能須支付的任何額外款額。

除本協議特別規定外，發行人不會被要求就任何政府或美國或美國境內的任何政治分區或税務機關徵收的任何税收、關税、評估或其他政府收費支付任何款項。

任何系列的債券均可由發行人選擇全部但非部分贖回，贖回價格相等於將贖回的適用系列債券本金的100%，連同截至指定贖回日期應計而未支付的利息，在下列情況下，發行人可隨時發出不少於10天但不超過60天的通知：

然而，上述贖回通知不得(1)在發行人基於上文(A)所述原因贖回債券的最早日期前90天前發出，或(2)除非在發出贖回通知時發行人仍有責任支付該等額外款項的情況下仍然有效，否則發行人極有可能因上文(B)所述原因贖回債券而有責任支付該等額外款項。

在根據本條發佈任何贖回通知之前，發行人應向受託人交付：

該通知一旦由發行人交付給受託人，將不可撤銷。

根據紐約州的訴訟時效，任何由票據證明的執行我們付款義務的法律行動必須在付款到期後六年內開始；此後，我們的付款義務通常將變得不可執行。此外，契約將禁止受託人和持有人加速履行票據項下的債務，這些債務與違約事件有關或由於違約事件而加速，違約事件包括在宣佈加快履行債務之前兩年以上採取的任何行動並向票據持有人公開報告或向票據持有人報告。

如要贖回的系列債券少於全部，除非法律或適用的證券交易所或存託規定另有規定，否則受託人將按比例或按批贖回該系列債券。

100,000歐元或以下的票據不能部分贖回。贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天以電子方式或以第一類郵件郵寄予每名債券持有人，並按其註冊地址贖回，但如贖回通知是與一系列債券失效或與該系列債券的清償及清償有關而發出的，則贖回通知可於贖回日期前超過60天發出。任何此類贖回通知可由發行方酌情規定，此類贖回須遵守一個或多個先決條件，包括但不限於，

完成股權發行、其他發行、發行債務或其他公司交易或事件。此外，如上述贖回或通知須符合一個或多個先決條件，則該通知須説明，根據發行者的酌情決定權，贖回日期可延後至任何或所有該等條件須予滿足的時間(或由發行者自行決定放棄)，或在贖回日期(不論是原來的贖回日期或如此延遲的贖回日期)未能滿足(或由發行者自行決定放棄)任何或所有該等條件的情況下，上述通知可予撤銷。此外，發行人可以在通知中規定，支付贖回款項和履行發行人關於該贖回的義務可以由另一人履行。

如果任何票據僅部分贖回，則與該票據相關的贖回通知將註明該票據將被贖回的本金部分。如果是最終形式，則在取消原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金額等於原始票據未贖回部分的新票據。除非贖回通知是有條件的，要求贖回的票據於固定贖回日期到期。在贖回日期及之後，需要贖回的票據或部分票據停止產生利息。

除準許留置權外，發行人將不會，亦不會允許任何重大附屬公司直接或間接以其或任何重大附屬公司的主要財產或股本或直接擁有任何主要財產的重要附屬公司的債務為抵押而設立、招致或承擔任何留置權，除非債券以如此抵押的借款的債務作同等及按比例抵押(或由發行人選擇優先抵押)。根據本款為票據持有人的利益設立的任何留置權，必須在其條款中規定，在產生為票據持有人的利益而設立的該留置權的留置權解除和解除時，該留置權應自動無條件地解除和解除。

為確定是否符合本“留置權”公約的規定，(X)留置權不必僅因一種允許留置權類別而產生，但可在這種類別的任何組合下產生(包括部分在一種允許留置權類別下，部分在任何其他允許留置權類別下)和(Y)如果留置權(或其任何部分)符合一種或多種允許留置權類別的標準，則發放人應憑其全權酌情決定，以符合本“留置權”契約和“允許留置權”定義的任何方式對此類留置權(或其任何部分)進行分類或隨後可能在任何時間重新分類。

發行人不得：(1)與另一人合併或合併(不論發行人是否為尚存的公司)；或(2)直接或間接地將發行人及其子公司的全部或幾乎所有財產和資產在一項或多項關聯交易中出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置(在每一種情況下，包括以分割的方式)，除非：

發行人及其附屬公司的全部或幾乎所有財產和資產作為一個整體進行任何合併或合併，或以任何出售、轉讓、租賃、轉讓、轉讓或其他方式處置，而該交易受本《資產合併、合併或出售公約》的約束和遵守，

借合併而成的繼承人，或發行人被合併或與其合併的繼承人，或被作出該等出售、轉讓、租賃、移轉、轉易或其他處置的繼承人，須繼承並被髮行人取代(因此，自該合併、合併、出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置的日期起及之後，契約中提及“發行人”的條文應改為指繼承人而非發行人)，並可行使發行人在該契約下的一切權利及權力，其效力猶如該繼承人已被指名為發行人一樣。當繼承人承擔了發行人在契約下的所有義務時，發行人應解除其在契約下的義務，包括支付票據本金或利息或溢價的義務(如有)。

本“資產合併、合併或出售”公約將不適用於(儘管有此公約，下列事項仍應被允許)：

無論美國證券交易委員會的規則和法規是否要求，只要有任何未完成的説明，母公司應在適用於此類報告的美國證券交易委員會規則和法規中指定的時間段(包括所有適用的延長期)內，向美國證券交易委員會提交一份下文第(1)和(2)款提到的每一份母公司報告的副本，供公眾使用(除非美國證券交易委員會不接受此類提交)：

但上述有關美國證券交易委員會EDGAR服務(或其後繼服務)的報告的提供，應被視為履行了發行人對受託人和任何票據持有人的交付義務。

所有該等報告將在各重要方面按照適用於該等報告的所有規則及規例編制；惟倘根據美國證券交易委員會規則及規例，母公司無須向美國證券交易委員會提交該等報告供公眾查閲，則該等報告無須按照適用於該等報告的所有規則及規例編制，而只須包括該等報告所需的資料或披露，惟該等資料或披露須以與發售票據所依據的招股章程補編相同或與其大致相似的一般列報風格列入或以參考方式納入本招股説明書補編內。發行人應遵守《信託契約法》第314(A)條。

如果美國證券交易委員會出於任何理由不接受家長提交的報告，發行人應在要求家長向美國證券交易委員會提交報告的期限內(包括所有適用的延期期限)，在其網站、Intralinks.com或其他網站上發佈前款提到的報告。

即使本協議有任何相反規定，發行人在收到根據本條款交付的書面通知後150天之前，不得被視為未能履行第(4)款“違約事件和補救措施”項下的任何義務。

只要任何票據仍未發行，如母公司在任何時間無須向美國證券交易委員會提交前述各段所規定的報告，發行人將應票據持有人、證券分析師及潛在投資者的要求，向他們提供根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)第144A(D)(4)條規定須交付的資料。

向受託人交付該等報告、資料或文件，只作參考之用，而受託人收到該等報告，並不構成通知或實際知悉報告內所載或可由報告內所載資料所確定的任何資料，包括髮行人遵守其在本協議下的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員的證明書)的任何契諾。

以下每項均為一系列債券的“失責事件”：

就發行人、其任何重要附屬公司或發行人的任何一組附屬公司而言，如因某些破產或無力償債事件而發生違約事件，而該等附屬公司合併起來將構成發行人的重要附屬公司，則該系列的所有未償還票據將即時到期及應付，無須採取進一步行動或發出通知。然而，此類規定的效力可能會受到適用法律的限制。如就任何系列債券發生並持續發生任何其他違約事件，則受託人或持有人可宣佈該系列債券全部到期及即時應付，但不得因在宣佈前兩年以上所採取的任何行動而作出或因此而作出該等聲明，並向受託人提交當時未償還債券本金總額最少30%的副本。

在若干限制的規限下，當時該系列未償還債券的本金總額超過半數的持有人，可指示受託人行使任何信託或權力。受託人如確定任何持續失責或失責事件符合債券持有人的利益，則可不向債券持有人發出任何持續失責或失責事件的通知，但在支付該系列債券的本金或利息或溢價(如有的話)方面的失責或失責事件除外。

在受契約有關受託人責任的條文規限下，受託人將無義務在任何票據持有人的要求或指示下行使契約或票據文件下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的彌償或保證。除強制執行在到期時收取本金、保費(如有)或利息的權利外，持有人只有在下列情況下才可就任何系列的契約或票據尋求補救：

當時未償還債券的過半數本金總額持有人，可代表該系列債券的所有持有人，以書面通知受託人，撤銷就該系列債券及其在契約下的後果的任何現有失責或失責事件，但就該系列債券或該系列債券的本金支付利息或溢價(如有的話)的持續失責或失責事件除外。

發行人和每一位擔保人必須每年向受託人提交一份關於遵守本契約的聲明。發行人須在知悉任何違約或違約事件後30天內，向受託人遞交一份説明該違約或違約事件的聲明，除非該違約或違約事件已在該期間內得到補救或豁免。

任何發行人或任何擔保人的過去、現在或將來的任何董事、高級職員、成員、經理、合夥人、僱員、公司註冊人或股東或任何擔保人，均不對任何發行者或任何擔保人在票據、契約、票據及擔保項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受票據的每個票據持有人將免除和免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。這一豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

根據董事會的選擇，發行人可隨時選擇解除其對任何系列未償還票據的所有義務，並解除擔保人對該系列的票據擔保的所有義務(“法律上的失敗”)，並補救當時存在的所有違約和違約事件，但下列情況除外：

此外，發行人可選擇在任何時間就任何一系列票據，在“-若干契約”(“-若干契約-合併、合併或出售資產”的契約除外)標題下，選擇免除發行人及擔保人就上述契約條文所承擔的責任(該免除及終止稱為“契約失效”)，此後，任何未履行該等責任或條文的行為將不會構成該等票據的違約或違約事件。如果契約規定的任何一系列票據發生契約失效，則第(3)至(9)款(在第(7)和(8)款的情況下，僅針對發行人的子公司)在標題“違約和補救事件”下描述的違約事件將不再構成違約事件。

為了對任何一系列票據行使法律上的無效或公約上的無效：

除以下兩段另有規定外，任何系列債券的適用契約或有關的債券擔保，經持有當時未償還的該系列債券的本金總額至少過半數的持有人同意(包括就購買該系列債券或就該系列債券的投標要約或交換要約而取得的同意)，可予修訂或補充。而就該等債券或相關債券擔保而言，任何現有的失責或失責事件或遵守適用契約的任何條文的情況，均可在當時該系列未償還債券的大部分持有人同意下(包括就購買該系列債券或就該系列債券的投標要約或交換要約而取得的同意)而放棄。

未經每名受影響的適用系列票據持有人同意，修訂、補充或豁免不得(就非同意持有人持有的特定系列票據而言)：

儘管有上述規定，未經任何票據持有人同意，發行人、擔保人和受託人可以修改或補充適用的契約、該系列的票據或相關的擔保票據：

根據契約，批准任何建議的修訂或豁免的特定形式，並不需要獲得票據持有人的同意。只要這種同意批准了擬議修正案或豁免的實質內容，就足夠了。

為免生疑問，對“-某些契諾”所述任何契諾的任何修訂或刪除，或為遵守在該行動發生時有效的契諾而採取的行動，不得被視為減損或影響任何票據持有人收取票據本金或溢價(如有)或利息的支付或提起訴訟以強制執行該持有人票據的任何付款的任何法律權利。

在下列情況下，適用的壓痕將被解除，並對根據該壓痕發行的一系列債券不再有效：

此外，發行人必須向受託人提交(A)高級人員證書，聲明已滿足契約中規定的所有先決條件，以及(B)律師的意見(律師的意見可能受慣常假設、限制和排除)，聲明已滿足契約中規定的所有先決條件。

初始持有人將被要求以歐元支付票據，所有利息和本金的支付，包括任何此類票據的贖回支付，都將以歐元支付。如果在本招股説明書補充説明書的日期或之後，由於實施外匯管制或其他發行人無法控制的情況，發行人無法使用歐元，或者如果採用歐元作為其貨幣的當時的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構不再使用歐元結算交易，則根據本契約的要求，與票據和票據擔保有關的所有付款將以美元支付，直到發行人再次可以使用歐元或使用歐元為止。任何日期的歐元應付金額將按聯邦儲備系統理事會規定的匯率轉換為美元，自前一天第二個營業日結束時起

相關支付日期，或如果聯邦儲備系統理事會尚未宣佈折算率，則根據發行方自行決定的最新可用歐元市場匯率計算。就上述票據以美元支付的任何款項，將不會構成票據或契約項下的違約事件。受託人或付款代理人對與上述有關的任何計算或換算不負任何責任，受託人或付款代理人也不負責確定歐元是否不可用。為免生疑問，受託人和付款代理人可能最終依賴發行人以美元支付票據和票據擔保的決心。

投資者在支付本金和利息方面將面臨外匯風險，這可能會對他們產生重要的經濟和税收後果。請參閲“風險因素”和“某些美國聯邦所得税後果”。

契約、票據和票據擔保將受紐約州法律管轄。

我們與德意志銀行美洲信託公司及其附屬公司保持着普通的銀行關係。

如果受託人成為發行人或任何擔保人的債權人，則契約限制受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或將就任何此類債權而收到的某些財產變現的權利作為擔保或其他。受託人將被允許從事其他交易；但是，如果在違約持續期間獲得任何衝突的利益，必須在衝突發生之日起90天內消除該衝突，向美國證券交易委員會申請允許繼續擔任受託人或辭職。

除某些例外情況外，當時適用系列未償還債券本金總額佔多數的持有人將有權指示為行使受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點。契約規定，如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將被要求在行使其權力時，在處理該人自己的事務時使用謹慎的人的謹慎程度。

在該等條文的規限下，受託人將無義務應任何適用系列票據持有人的要求而行使其在契約下的任何權利或權力，除非該持有人已向受託人提出令其滿意的保證及彌償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的損失、債務及開支。

下面列出的是義齒中使用的某些定義術語。參考《契約》，充分披露其中使用的所有定義的術語，以及在此使用的任何其他未提供定義的大寫術語。

“破產法”係指不時修訂的美國破產法(“美國聯邦法典”第11編第1.1節及以後各節)。

“破產法”是指破產法或任何類似的聯邦、州或外國法律，用於救濟債務人。

“董事會”是指：

“業務合併”是指母公司或其任何子公司直接或間接收購Sprint。

“營業日”指，除非董事會決議、高級職員證書或特定系列的補充契約另有規定，否則在紐約、倫敦或任何支付地點的星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，銀行機構被法律、法規或行政命令授權或要求關閉的票據，以及跨歐洲自動實時毛利結算快速轉賬系統(TARGET2系統)或其任何後繼系統開放的日子。

“股本”是指：

“專屬保險附屬公司”是指發行人承擔與保險或再保險活動(包括但不限於再保險實體)有關的財務風險或風險的任何直接或間接附屬公司，以及與任何該等人士有關的任何獨立賬户。

“現金等價物”是指：

“氯氟化碳”係指《國税法》第957節所指的“受管制外國公司”。

“綜合有形資產淨額”是指對任何人而言，在扣除(1)除(A)應付票據和貸款、(B)長期債務的當期到期日和(C)融資租賃義務項下債務的當期到期日以外的所有流動負債後的資產總額(減去適用準備金和其他可適當扣除的項目)，以及(2)在該資產總額中包括的所有無形資產、商譽、商號、商標、專利、組織和開發費用、未攤銷債務貼現和費用以及遞延費用(但不限於資本化的未攤銷產品開發成本，例如，已資本化的硬件和軟件開發成本)，根據GAAP一貫適用，按收購、處置和備考交易的備考基準確定，截至發行人最近一次資產負債表的日期。

“綜合淨值”就任何人士而言，指於任何釐定日期，該人士及其附屬公司的股本持有人的綜合股東或所有者權益，按一貫適用的公認會計原則釐定，並按收購、處置及備考交易的備考基準釐定。

“綜合總資產”就任何人士而言，指該人士及其附屬公司根據公認會計原則編制的最近一份資產負債表所載的綜合總資產，按收購、處置及備考交易的備考基準釐定。

“受託人公司信託辦公室”僅為提供票據的目的，指位於紐約郵政編碼10019-1710MAIL STOP NYC01-1710Columbus Circle 1號的德意志銀行美洲信託公司，就所有其他目的而言，還指受託人辦公室，在任何時間管理其公司信託業務，該辦公室於本協議日期位於紐約NYC01-1710號MAIL STOP NYC01-171017樓1 Columbus Circle 1號，NY 10019，或受託人可不時通知持有人和發行人的其他地址。或任何繼任受託人的主要法人信託辦事處(或該繼任受託人不時借通知持有人及發行人而指定的其他地址)。

“信貸協議”是指(A)由發行人、貸款人、Swingline貸款人和L/C發行人以及作為行政代理人的摩根大通銀行之間於2022年10月17日簽署的修訂和重新簽署的信貸協議，連同其相關文件(包括其下的任何定期貸款和循環貸款、任何擔保和擔保文件)，經不時進一步修訂、延長、續簽、重述、替換、補充或以其他方式修改(全部或部分，但不限於金額、條款、條件、契諾和其他規定)。及(B)任何管限債務的協議(及有關文件)，而該等債務是由同一貸款人或任何其他貸款人或一組貸款人為當時未償還或根據該信貸協議或後續信貸協議準許未償還的借款及承諾進行全部或部分再融資而招致的。

“皇冠塔交易協議”指(I)發行人、皇冠城堡國際公司、特拉華州一家公司和發行人的某些子公司之間於2012年9月28日簽署的、日期為2012年9月28日的主協議(該協議可能會被不時修訂、修改或補充)；以及(Ii)與此相關而簽訂或預期簽署的每一份其他交易文件，該等文件可能會不時被修訂、修改或補充。

“違約”是指任何違約事件，或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之的任何事件；但如果採取了一項要不是繼續以前的違約就會被允許採取的行動，如果這種先前的違約在成為違約事件之前得到糾正，則任何違約將被視為已被治癒。

“德國電信”是指德國電信股份公司，是根據德意志聯邦共和國法律組織和存在的一家Aktiengesellschaft公司。

“國內子公司”是指發行人不是外國子公司的任何子公司。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“歐洲政府債務”係指(A)屬於以下情況的任何擔保：(1)歐洲聯盟的直接和無條件義務，(2)由歐洲聯盟的預算和現金資源支持，以及歐洲委員會有權要求成員國提供額外資源，(3)歐洲聯盟任何成員國的直接義務，該國家的全部信用和信用被質押，或(4)由任何此類國家控制或監督並作為其機構或工具行事的人的義務，(B)證明對上述(A)款所述債務或與之相關的任何特定本金或利息具有直接所有權利益的證書、存託憑證或其他票據。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“除外子公司”是指母公司的任何子公司，在確定的任何時間，(I)不是全資子公司，(Ii)非實質性子公司，(Iii)外國子公司，(Iv)是(X)FSHCO或(Y)外國子公司的直接或間接子公司的國內子公司，(V)信貸協議下的“非限制性子公司”(或其等價物)，(Vi)非營利性子公司，(Vii)專屬保險子公司，(Viii)特殊目的證券化工具(或類似實體)，包括任何準許應收款融資附屬公司、任何準許頻譜融資附屬公司或任何準許塔樓融資附屬公司，或其各自的任何附屬公司，(Ix)禁止擔保任何適用法律所規定的義務(包括財務援助、欺詐性轉讓、優惠、稀薄資本化或其他類似的法律或法規)，或在基礎契約之日或在收購該附屬公司之日或該附屬公司成為信貸協議下的“受限制附屬公司”或其等價物之日存在的任何合同要求(在每種情況下，不是考慮到該收購或該受限制附屬公司成為該受限制附屬公司)(且只要該限制或其任何替代或續訂有效)，包括取得同意、批准、政府當局或第三方(信貸協議項下的附註締約方或“受限制附屬公司”除外)的許可證或授權(除非已取得上述同意、批准、許可證或授權)，(X)[保留區]，(Xi)在發行人與信貸協議項下的行政代理人協商(只要信貸協議尚未履行)項下的合理善意決定下，對其提供擔保預計將對發行人、母公司或其各自的任何子公司造成實質性不利的税收或監管後果，或(12)信貸協議項下的發行人和行政代理人(只要信貸協議尚未履行)合理地確定提供擔保的成本或其他後果相對於由此提供的價值而言可能過高；但儘管有上述規定，(A)發行人可自行決定將任何被排除的子公司指定為子公司擔保人，並可在此後將該子公司重新指定為被排除的子公司(只要該子公司符合上述第(I)至(Xii)款中任何一項的規定被排除為被排除的子公司)，一旦重新指定，該子公司將自動從其附註擔保中解除。

“現有資產支持票據”指4.910%A類優先資產支持票據及5.050%A類優先資產支持票據，分別由發行人的一間全資附屬公司發行，並於發行日期尚未償還。

“現有應收賬款融資子公司”指T-Mobile Airtime Funding LLC、T-Mobile Phone Funding LLC、SFE 1、LLC和SFE 2，LLC及其繼承人和受讓人以及前述公司的任何子公司。

“現有Sprint Spectrum融資文件”是指若干現有Sprint Spectrum票據實體、Sprint Communications及其其他各方之間於2016年10月27日簽署的現有Sprint Spectrum支持票據、現有Sprint Spectrum契約、光譜性能協議、公司內部光譜租賃協議、每個“交易文件”(定義見現有Sprint Spectrum Indenture)和彼此相關的文件，每個文件均經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“現有Sprint Spectrum Indenture”是指由Sprint Spectrum Co LLC、Sprint Spectrum Co II LLC、Sprint Spectrum Co III LLC和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)不時修訂、補充或以其他方式修改的、日期為2016年10月27日的契約，包括對每個現有Sprint Spectrum支持票據系列的補充。

“現有的Sprint Spectrum發行人”是指Sprint Spectrum Co LLC、Sprint Spectrum Co II LLC、Sprint Spectrum Co III LLC及其後繼者和受讓人。

“現有的Sprint Spectrum Note實體”統稱為Sprint Spectrum Deposator LLC、Sprint Spectrum Deposator II LLC、Sprint Spectrum Deposator III LLC、Sprint Intermediate HoldCo LLC、Sprint Intermediate HoldCo II LLC、Sprint Intermediate HoldCo III LLC、Sprint Spectrum PledgeCo LLC、Sprint Spectrum PledgeCo II LLC、Sprint Spectrum PledgeCo III LLC、Sprint Spectrum Co II LLC、Sprint Spectrum Co III LLC、Sprint Spectrum License Holder LLC、Sprint Spectrum License Holder II LLC和Sprint Spectrum License Holder III LLC、它們的後繼者和受讓人以及前述的任何子公司。

“現有Sprint Spectrum支持債券”指現有Sprint Spectrum發行人系列2018年-1 4.738%高級抵押債券、A-1類5.152%高級抵押債券、A-1類A-2系列3.360%高級擔保票據、A-1類優先擔保票據(餘額已於2021年8月20日全數償還)，以及根據現有Sprint Spectrum Indenture不時發行的任何其他票據或系列票據。

“現有Sprint無擔保票據”是指根據Sprint Capital Corporation Indenture和Sprint Indenture發行的、截至系列發行日期未償還的票據。

“現有T-Mobile無擔保票據”是指根據T-Mobile 2013 Indenture、T-Mobile 2020 Indenture和T-Mobile 2022 Indenture發行的、截至系列發行日期未償還的票據。

“公平市價”是指買方將支付給非關聯賣方的價值，由發行人董事會或發行人高級管理人員真誠地確定，該決定應為最終決定；但與企業合併相關的任何出售、租賃、許可或其他資產處置(包括任何必要的監管剝離)應被視為以公平市場價值計算，無論此類出售、租賃、許可或其他處置是否符合本定義的要求。

“聯邦通信委員會”是指美國聯邦通信委員會和負責管理美國電信業的任何後續機構。

“FCC許可證”是指現在或以後由FCC頒發的所有許可證或許可證。

“融資租賃債務”是指在作出任何決定時，與融資租賃有關的、當時需要資本化並在按照公認會計原則編制的資產負債表上作為負債反映的負債額。

“惠譽”是指惠譽評級公司及其繼任者。

“外國子公司”是指母公司的任何子公司，但根據美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的子公司除外。

“FSHCO”指母公司的任何子公司，除在一個或多個屬於氟氯化碳的外國子公司中擁有股權(或股權和債務)外，沒有其他實質性資產(直接或通過子公司)。

“公認會計原則”是指在適用的系列或契約的附註所要求的任何計算或確定之日起生效的公認會計原則。儘管有上述規定，在任何時候，(I)發行人可以選擇採用IFRS會計原則來代替GAAP，並且，在任何這種選擇之後，本文中提及的GAAP或會計準則編撰或“ASC”的部分應解釋為IFRS(除非契約中另有規定)和(Ii)發行人可以在任何日期選擇確定GAAP應指在該日期有效的GAAP；但任何此類選擇一旦作出，應

不可撤銷；此外，如果契約中的任何計算或確定要求在包括髮行人選擇應用IFRS之前結束的財政季度期間應用GAAP，則應保持先前根據GAAP計算或確定的計算或確定。發行人應將根據該定義作出的任何此類選擇通知受託人和未償還票據的持有人。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州、省、地區或其其他政治區，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何其他機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“政府授權”係指任何政府當局發出或發出的任何許可證、許可證、授權、計劃、指示、同意、許可、同意命令或同意法令，包括但不限於FCC許可證。

“擔保”係指以任何方式，包括以資產質押或通過有關資產的信用證或償還協議，對任何債務的全部或任何部分(不論是根據合夥安排產生的，或通過協議保持良好、購買資產、貨物、證券或服務、接受或支付或維持財務報表條件或其他)的擔保，而不是背書流通票據，以便在正常業務過程中直接或間接收款；但“擔保”一詞不得包括在正常業務過程中對存款或託收票據的背書，也不包括在基礎契約日期生效的習慣賠償義務，或與契約允許的任何收購或處置相關而訂立的習慣賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保人的擔保金額應被視為以下兩者中的較低者：(A)該擔保所針對的主要債務(或其部分)的規定或可確定的數額，以及(B)該擔保人根據包含該擔保的文書的條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額不能陳述或確定，在這種情況下，該擔保的金額應為該擔保人就該主要義務所承擔的合理預期的最高責任，由發行人善意確定。

“擔保人”，就任何系列的票據而言，指已擔保發行人在本契約項下的義務，直至根據本契約的規定解除其本票擔保的任何人。

“套期保值義務”是指，就任何特定的人而言，該人在下列情況下的義務：

以及與此有關的任何擔保。

“國際財務報告準則”是指由國際會計準則理事會及其前身和後繼者頒佈，並由歐盟採用的國際會計準則，並不時生效。

“非實質性子公司”是指發行人的任何子公司，其合併總資產在任何時候都低於發行人綜合總資產的2.50%；但所有非實質性子公司的綜合總資產在任何時候都不得超過發行人綜合總資產的5.00%。

“招致”是指產生、招致、簽發、承擔、擔保或以其他方式直接或間接承擔或有或有責任。“偶然”一詞有一個相關的含義。

“負債”指，就任何指明的人而言，

截至任何日期的任何未償債務的數額為：

“借入款項的負債”，就任何指明的人而言，指“負債”定義(A)(1)及(A)(2)款所述的負債，但不重複。

“國税法”係指修訂後的1986年國税法。

“投資”指對任何人而言，該人以貸款(包括擔保)、墊款(不包括佣金、旅行、

娛樂、提取賬目及於正常業務過程中向董事、高級職員及僱員提供類似墊款，但不包括購買於正常業務過程中產生或取得的資產、設備、物業或應收賬款)或資本貢獻，以及購買或其他收購以作為債務、股權或其他證券的代價。倘若發行人或其根據信貸協議屬“受限制附屬公司”的任何全資附屬公司出售或以其他方式處置根據信貸協議屬“受限制附屬公司”的任何直接或間接全資附屬公司的任何股本，以致在任何該等出售或處置生效後，該人士不再是信貸協議下的“受限制附屬公司”，則發行人將被視為已於任何該等出售或處置日期作出相當於發行人根據信貸協議於該“受限制附屬公司”所持股份的公平市價的投資。除契約另有規定外，投資額將於投資作出時釐定，而不影響隨後的價值變動。

“發行日期”是指補充契約的生效日期，根據該生效日期，根據基礎契約發行第一系列票據。

“留置權”是指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式加以完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議以及其性質的任何租賃；但在任何情況下，經營租賃本身均不構成留置權。

“重大附屬公司”是指在發行人最近一份資產負債表的日期，發行人及其子公司持有的該人的證券、貸款和墊款以及對該人的其他投資總額超過發行人綜合淨值的10%的任何人，但在任何時候根據信貸協議被指定為“非限制性附屬公司”(或其等價物)的任何子公司都不構成本協議中的“重大附屬公司”。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“票據擔保”，就任何系列的票據而言，是指每名擔保人對發行人在本契約和該系列票據下對該系列票據的義務的擔保。

“票據當事人”統稱為出票人和擔保人。

“票據文件”是指契約、票據、票據擔保以及與票據有關的任何其他協議或文件。

“債務”係指根據管理任何債務的文件(包括但不限於在任何破產案件或程序開始後產生的利息、費用或支出，不論是否允許或可作為任何此類案件或程序中的索賠)支付的任何本金、利息、罰款、費用、賠償、補償、現金附帶債務、損害賠償和其他債務。

“許可收購”是指：

“允許留置權”是指：

“準許應收賬款融資”指準許應收賬款融資附屬公司的任何應收賬款融資，其條款(包括融資條款、契諾、終止事項及其他規定)(A)經公平磋商及(B)經發行人董事會或發行人高級財務人員真誠決定，總體上對發行人及其附屬公司在經濟上公平合理。

“允許應收賬款融資資產”是指金融資產，包括應收賬款、動產票據和其他支付權，以及相關資產(包括合同權和保險金)及其收益。

“許可應收款融資子公司”統稱為：(1)每一家現有的應收款融資子公司；(2)發行人各自的全資子公司，除從事與許可應收款融資有關的實質性活動外，不從事任何實質性活動；以及(3)為從事許可應收款融資而成立的任何其他人士，發行人或其任何子公司進行投資，並將許可應收款融資資產轉讓給除許可應收款融資以外不從事任何重大活動的任何業務或與該業務相關的任何業務或活動，在上文第(Ii)或(Iii)款的情況下，發行人董事會(如下所述)指定為許可應收款融資子公司，且在每一種情況下，(A)(I)由母公司、發行人或其任何子公司擔保的債務(或有)的任何部分，除另一家許可應收款融資子公司或(在可能被視為擔保的範圍內)根據標準證券化承諾，或(Ii)對母公司、發行人或其任何子公司(另一家許可應收款融資子公司除外)提供擔保的債務，除根據標準證券化承諾外，(B)母公司、發行人或其任何附屬公司(另一獲準應收款融資附屬公司除外)均無責任維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體達到一定水平的經營業績。董事會作出的任何此類任命

發行人應通過向受託人交付發行人董事會批准該指定的核證副本以及由負責人員簽署的證明該指定符合上述條件的證書的方式向受託人證明。

“允許的光譜融資”是指現有的Sprint Spectrum融資文件所考慮的交易，包括髮行任何現有的Sprint Spectrum支持的票據。

“獲準頻譜融資附屬公司”統稱為(I)現有的Sprint Spectrum票據實體及(Ii)發行人的任何未來特別目的工具附屬公司(包括任何“存款人”及“中間持有者”)，該等附屬公司是為完成類似於準許頻譜融資的未來交易而成立的，連同其繼承人和受讓人及其任何附屬公司。

“許可塔樓融資”係指塔樓交易協議所預期的交易。

“核準塔樓融資附屬公司”指與核準塔樓融資有關而成立的任何融資附屬公司。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或者其他實體。

“鳳凰塔交易協議”是指(I)發行人、發行人的某些子公司、PTI US Acquirements、LLC及其每個銷售地點附屬公司之間的、日期為2015年7月30日(可能不時修訂、修改或補充)的購銷協議；(Ii)發行人、發行人的某些子公司、PTI US Acquires、LLC及其每個銷售地點附屬公司之間日期為2015年10月28日(可能不時修訂、修改或補充)的購銷協議；及(Iii)與此相關而訂立或預期藉此訂立的每一份其他交易文件，而該等文件可不時予以修訂、修改或補充。

“優先股”對任何人來説，是指該人的任何股本，在清算時對該人的任何其他股本具有優先分紅或支付的權利。

“主要財產”是指構成主要公司辦公室的土地、土地改良、建築物和固定裝置(在構成不動產權益的範圍內)(包括其中的任何租賃權益)和位於其上的設備，並且(A)由發行人或其任何附屬公司擁有；(B)發行人董事會未真誠地確定對發行人及其附屬公司作為整體所開展的全部業務不具有重大意義；及(C)於釐定日期的賬面淨值超過於該日期或之前最近釐定的綜合有形資產淨值的1.0%(就該計算而言，包括組成該辦公室的土地、土地改善、建築物及該等固定附着物)。

“形式上的交易”是指，(X)任何債務(營運資金或在正常業務過程中產生的債務除外)的產生或償還，任何導致某人成為發行人的子公司的投資，任何導致子公司不再是子公司的許可收購或處置，或構成對構成另一人的業務單位、業務或部門的資產的收購的任何投資，或對發行人或發行人的任何子公司的任何處置，在每一種情況下，無論是通過合併、合併、以及(Y)任何重組或成本節約、經營變革或業務合理化計劃或其他計劃。

“評級機構”是指穆迪、S、惠譽，如果穆迪、S或惠譽中的任何一家因發行人無法控制的原因而不再存在或停止對適用系列的票據進行評級，則指發行人根據交易法第3(A)(62)節所定義的任何其他“國家認可的統計評級機構”，作為替代機構。

“應收賬款融資”係指母公司、發行人或任何附屬公司可能訂立的任何交易或一系列交易，據此，母公司、發行人或發行人的任何附屬公司可出售、轉讓或以其他方式轉讓予(A)獲準應收賬款融資附屬公司(如母公司、發行人或發行人的任何附屬公司轉讓)或(B)任何其他人(如屬準許應收賬款融資附屬公司的轉讓)，或準許應收賬款融資附屬公司可授予母公司、發行人或發行人任何附屬公司的任何準許應收賬款融資資產的擔保權益。

“再融資”或“再融資”，就任何債務而言，是指作為再融資、延期、續期、失效、清償、修訂、重述、修改、補充、替代、重組、替換、交換、退款或償還的一部分而發行的任何其他債務。

“再保險實體”是指TMUS保險公司、一家夏威夷公司及其任何繼承人。

“負責人”指(I)在受託人、受託人公司信託辦公室(或其任何繼承組)或受託人(或其任何繼承組)的任何其他高級人員中慣常履行與任何上述指定人員所執行的職能相類似的職能的任何其他高級人員，就某一特定公司信託事宜而言，亦指因其對該特定主題的瞭解和熟悉而被轉介並負責管理該契約的任何其他高級人員；及(Ii)就任何其他人而言，指行政總裁、首席財務官總裁，指該人的首席會計官、首席會計官或董事，但無論如何，就財務事宜而言，指該人的首席財務官、首席會計官、司庫或董事。除另有限制或文意另有所指外，凡提及“負責人員”，均指發行人的負責人員。

“S”係指S全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其後繼者。

《叢書發行日期》係指2024年5月 。

“重大附屬公司”，就任何特定人士而言，是指該人的任何附屬公司，而該附屬公司於最近一個財務季度末(可獲得財務報表)將是根據證券法頒佈的S-X條例第1條規則第1-02條所界定的“重要附屬公司”，因為該條例於該人士的發行日期生效。

“頻譜”是指經FCC許可或授權用於提供固定或移動通信服務的電磁頻譜。

“頻譜履約協議”是指Sprint Communications、Sprint、授予方另一方，以及作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)之間的SCI付款和履約承諾協議，日期為2016年10月27日(不時修訂)。

“Sprint”指Sprint LLC，前身為Sprint Corporation。

“Sprint Capital Corporation Indenture”是指由Sprint Capital Corporation、Sprint和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(作為Bank One，N.A.的繼承人)於1998年10月1日簽署的特定Indenture，經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“Sprint Communications”指Sprint Communications LLC，前身為Sprint Communications，Inc.

“Sprint Indenture”是指Sprint與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間的某些高級票據契約，日期為2013年9月11日，經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“Sprint Towers交易協議”是指(I)Sprint及其關聯公司在發行日期之前簽訂的Towers交易協議，以及(Ii)與之相關或預期與之相關的每一份其他交易文件，這些文件可能會不時被修改、修改或補充。

“標準證券化承諾”是指發行人或其任何子公司就許可應收款融資、許可頻譜融資或許可塔式融資作出或提供的陳述、擔保、契諾和賠償(包括在違反陳述和擔保的情況下的回購義務)，以及有限追索權擔保、履約擔保和服務義務，其性質適合被證券化的資產，並已與獨立第三方保持一定距離的談判。為免生疑問，現有的Sprint Spectrum融資文件中包括的承諾(以及在任何類似安排中與前述實質上類似的承諾)構成標準證券化承諾。

“附屬公司”指，就任何指定人士而言：

“附屬擔保人”統稱為發行人的附屬擔保人。

“T-Mobile 2013年契約”是指發行人、擔保方和作為受託人的德意志銀行美洲信託公司之間的契約，日期為2013年4月28日，經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“T-Mobile 2020 Indenture”是指發行人、母公司、擔保人和作為受託人的德意志銀行美洲信託公司之間的、日期為2020年4月9日的經不時修訂、補充或以其他方式修改的契約。

“T-Mobile 2022契約”是指發行人、母公司、不時的擔保人和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司之間的契約，日期為2022年9月15日，經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“鐵塔債務”是指根據鐵塔交易協議收到的淨收益和債務的已確認利息數額的長期金融債務。

“塔樓交易協議”是指皇冠塔樓交易協議、鳳凰塔交易協議和衝刺塔樓交易協議。

任何特定人士的“全資附屬公司”是指該人士的附屬公司，其所有已發行股本或其他所有權權益(除(A)董事合資格股份及(B)按適用法律規定向外籍人士發行的名義股份除外)由該人士直接擁有或透過該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。除另有明確規定外，全資子公司係指發行人的全資子公司。

我們已在本招股説明書附錄中從我們認為可靠的來源獲得了有關Clearstream和EuroClear及其賬簿記賬系統和程序的信息。我們提供此信息僅是為了方便起見，我們對此信息不作任何陳述或擔保。此外，本節對清算系統的描述反映了我們對Clearstream和EuroClear目前有效的規則和程序的理解。這些清算系統可以隨時改變其規則和程序。我們、承銷商、受託人或支付代理人對這些操作或程序不承擔任何責任，我們敦促您直接聯繫Clearstream和Eurolear或它們的參與者討論這些問題。

票據最初將由一張或多張全面登記的全球票據代表。每張這種全球票據將交存於或代表共同託管機構，並以Clearstream和歐洲清算銀行賬户的共同託管機構的被提名人的名義登記。您可以通過Clearstream或EuroClear在歐洲持有全球票據的權益，無論是作為此類系統的參與者，還是通過此類系統的參與者組織間接持有。Clearstream和EuroClear將代表各自的參與組織或客户，通過客户在Clearstream或EuroClear名下的證券賬户，在各自的託管機構的賬簿上持有全球票據的權益。票據的入賬權益及與票據有關的所有轉賬將反映在Clearstream及EuroClear的入賬記錄內。

債券的派發將透過Clearstream及EuroClear結算。債券的入賬權益的任何二級市場交易將通過Clearstream和EuroClear參與者進行，並將以當天的基金結算。票據入賬權益的所有者將收到與其票據有關的歐元付款。

Clearstream和EuroClear已直接或通過託管人和託管人在它們和其他公司之間建立了電子證券和支付轉賬、處理、託管和託管聯繫。這些聯繫使證券可以在結算系統之間發行、持有和轉讓，而不需要實物轉讓證書。在這些結算系統之間建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行跨境證券交易。

Clearstream和EuroClear的政策將管理支付、轉讓、交換和其他與投資者在其持有的證券中的權益有關的事項。我們對Clearstream或EuroClear或其任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們也不以任何方式監督這些系統。

Clearstream和Euroclear及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應該知道，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並可隨時修改或停止這些程序。

除以下規定外，債券實益權益擁有人將無權將債券登記在其名下、將不會收到或有權收取最終形式的債券的實物交付，亦不會被視為契約下票據的擁有人或持有人，包括就收取吾等或受託人根據契約交付的任何報告而言。因此，在票據中擁有實益權益的每個人都必須依靠保存人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠參與者的程序，該人通過該程序擁有其權益，以行使票據持有人的任何權利。受託人及其任何代理或關聯公司均不對Clearstream、EuroClear或其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其各自義務承擔任何責任。受託人對Clearstream或EuroClear或任何其他託管機構的行動或不作為不承擔任何責任或責任。通過歐洲結算系統或Clearstream進行的支付、交付、轉賬、兑換、通知和其他與票據有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。

Clearstream建議，它是根據盧森堡法律註冊為專業託管機構的。Clearstream為其參與組織(“Clearstream參與者”)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子簿記更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream向Clearstream參與者提供服務，包括安全保管、管理

國際交易證券的清算和結算以及證券的出借。Clearstream與許多國家的國內市場對接。

作為一家專業託管機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他直接或間接通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接訪問Clearstream。有關透過Clearstream實益持有的票據權益的分配，將根據Clearstream的規則及程序記入Clearstream參與者的現金賬户。

歐洲結算所稱，該系統成立於1968年，目的是為歐洲結算參與者(“歐洲結算參與者”)持有證券，並通過在付款時同時進行電子記賬交割來清算和結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除證書實物轉讓的需要，以及缺乏證券和現金同時轉讓的風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，以及與幾個國家的國內市場對接。

歐洲結算銀行由歐洲結算銀行SA/NV(“歐洲結算運營商”)經營。所有業務都由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接進入歐洲結算。

管理歐洲結算系統使用的條款和條件、歐洲結算系統的相關操作程序以及適用的比利時法律適用於歐洲結算運營者的證券結算賬户和現金賬户。具體而言，這些條款和條件適用於：

歐洲結算系統的所有證券均以可替代方式持有，不會將特定的證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有證券的人沒有任何記錄或關係。與通過歐洲結算系統實益持有的票據的利息有關的分配將根據歐洲結算系統的條款和條件記入歐洲結算系統參與者的現金賬户。

我們理解，通過Clearstream或EuroClear賬户持有債券的投資者將遵循適用於註冊形式的常規歐元債券的結算程序。票據將在結算日的下一個工作日記入Clearstream和EuroClear參與者的證券託管賬户，以換取結算日的價值。它們將在結算日免費或按價值付款計入貸方。

我們理解，Clearstream和/或EuroClear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和EuroClear的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於登記形式的常規歐元債券的程序進行結算。

您應該知道，投資者將只能在這些系統開放營業的日子通過Clearstream和EuroClear進行和接收與債券有關的交付、支付和其他通信。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的營業日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能會出現問題。希望轉移其資產的美國投資者

在特定日期支付或接收票據的付款或交割時，可能會發現交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日才能進行，這取決於使用的是Clearstream還是EuroClear。

Clearstream或EuroClear將根據相關係統的規則和程序，在其託管機構收到的範圍內，將付款記入Clearstream客户或EuroClear參與者的現金賬户。Clearstream或歐洲結算運營商(視情況而定)將僅根據其相關規則和程序，採取根據契約允許持有人代表Clearstream客户或歐洲結算參與者採取的任何其他行動。

Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促進Clearstream和EuroClear參與者之間的票據轉讓。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時終止這些程序。

承銷商將以即時可用資金結算債券。發行人將以即時可用資金或同等金額支付債券的本金及利息。Clearstream客户和EuroClear參與者之間的二級市場交易將根據Clearstream和EuroClear的適用規則和操作程序進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。不能保證即時可動用資金的結算對債券的交易活動(如有)的影響。

只有在以下情況下，發行人才會以完全認證的註冊形式向您或您的代名人發行票據：(1)發行人以書面形式通知受託人，託管機構不再願意或有能力正確履行其職責，且發行人無法在90天內找到合格的繼任者；(2)違約事件已經發生，並根據契約繼續存在；或(3)發行人根據其選擇選擇終止記賬系統。如果發生上述三種情況之一，受託人將以完全認證的註冊形式重新發行債券，並將認可證書債券的註冊持有人為契約持有人。

除非發行者以完全證明的登記形式發行債券，否則您將無權收到代表您在債券中的權益的證書；(2)本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中對持有人的行動的所有提及將指託管銀行在其直接參與者的指示下采取的行動；及(3)本招股説明書或隨附的招股説明書中對向持有人的付款和通知的所有提及將指支付和通知給作為債券註冊持有人的託管銀行，以便根據其政策和程序分發給您。

以下討論是對根據此次發行發行的票據的購買、所有權和處置所產生的某些美國聯邦所得税影響的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或外國税法，都不會討論。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《法典》)、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明，每種情況下的裁決和行政公告均自本協議之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何該等更改或不同的詮釋可追溯適用，其方式可能會對票據的實益擁有人造成不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會採取與下文討論的關於購買、擁有和處置票據所產生的美國聯邦所得税後果相反的立場。

這項討論僅限於將票據作為《守則》第1221節所指的“資本資產”持有的實益擁有人(一般來説，為投資而持有的財產)。此外，本討論僅限於按守則第第(1273)節所指的適用系列債券的原始發行價格及原始“發行價”(即向投資者出售大量該系列債券以換取金錢的第一價格，但以承銷商、配售代理或批發商身分行事的債券公司、經紀或類似人士或組織除外)以現金購買債券的人士。本討論不涉及與受益所有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特別規則約束的與受益所有人有關的後果，包括但不限於：

在美國聯邦所得税中使用權責發生制會計的美國持有者通常被要求在某些適用的財務報表中反映某些金額之前將這些金額計入收入中。這一規則的適用可能要求比下文所述的美國聯邦所得税一般規則更早地計入收入。在美國聯邦所得税中使用權責發生制會計的美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解該規則是否適用於他們的特定情況。本討論的其餘部分不涉及前述規則的應用。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有附註，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。因此，出於美國聯邦所得税的目的，被歸類為合夥企業的實體或安排考慮對票據進行投資，以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據其他美國聯邦税法(包括遺產税和贈與税法律)、任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置票據而產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

在本討論中，“美國持有者”是票據的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據被視為：

根據以下關於外幣因素的討論，票據的利息一般將計入美國持有者的毛收入，並在收到或應計該利息時作為普通收入納税，符合美國持有者為美國聯邦所得税目的而採用的常規税務會計方法。

票據的利息支付將以歐元計價，美國持有者就其票據的利息支付而被要求包括的收入金額將取決於美國持有者為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法。

現金制美國持有者將被要求在收入中包括收到的歐元利息金額的美元價值(包括出售可歸因於應計但未付利息的票據時收到的金額)，該金額是通過按收到日期有效的現滙換算成美元來確定的，無論付款在該日期是否實際上已兑換成美元。現金基礎的美國持有者通常不會在收到歐元利息付款時確認任何外幣收益或損失。

權責發生制美國持有人將被要求以歐元計提其票據的利息收入，並根據利息應計期間(或該美國持有人納税年度內的部分)的有效平均匯率將應計金額轉換為美元。作為另一種選擇，權責發生制美國持有人可以選擇按應計期最後一天有效的即期匯率(如果應計期跨越一個以上的應計年度，則按該美國持有者應納税年度最後一天的有效現滙)計提利息收入，或者，如果應計期間在應計期間最後一天的五個工作日內，按收到利息付款之日起有效的即期匯率計提利息收入。權責發生制美國持有者如果使這一選擇以現貨匯率應計，必須一致地適用於該美國持有者每年持有的所有債務工具，並且在未經美國國税局同意的情況下不得改變選擇。

權責發生制美國持有人，在收到歐元利息付款(包括處置票據時收到的可歸因於應計但未付利息的金額)時，將被要求確認外幣收益或損失，其金額等於(如果有)以下兩者之間的差額(如果有)：(I)通過按收到利息(或可歸因於應計但未支付的利息的處置收益)的即期匯率換算所確定的付款的美元價值，以及(Ii)該美國持有者先前就該利息(或應計利息)支付的利息收入的美元價值，無論如何

付款在收到之日是否實際兑換成美元。外幣收益或損失將按普通收入或損失處理，一般按美國來源的收入或損失處理。與利息支付有關的外幣收益或損失一般不會被視為利息收入或費用。

根據以下外幣考慮因素的討論，美國持有者將確認票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的收益或損失(如果有)。此類收益或損失的金額一般等於票據收到的現金或其他財產的金額(減去可歸因於任何應計但未支付的利息的金額，這些利息將作為利息納税，但其程度將作為利息計入以前未按上述方式包括在“-支付利息”項下的收入中)與美國持有人在票據中的調整後納税基礎之間的差額。美國持票人在票據中調整後的納税基礎通常等於美國持票人為票據支付的金額。任何收益或損失都將是資本收益或損失，如果美國持有人在出售或其他應税處置時持有票據超過一年，則將是長期資本收益或損失。否則，這種收益或損失將是短期資本收益或損失。包括個人在內的某些非公司美國持有者確認的長期資本利得通常將按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

如果以現金為基礎的美國持有者在出售票據時收到歐元，這種美國持有者的變現金額通常將是收到的歐元的美元價值(不包括出售票據時收到的可歸因於應計但未付利息的金額)，按處置之日有效的現貨匯率計算。然而，如果票據在成熟的證券市場交易，美國持有者將被要求確定通過按處置結算日有效的現貨匯率換算收到的歐元而實現的美元金額。

如果權責發生制美國持有者在處置票據時收到歐元，則這種美國持有者的變現金額通常將是收到的歐元的美元價值(出售票據時收到的可歸因於應計但未付利息的金額除外)，按處置之日有效的現滙計算。作為另一種選擇，如果票據在成熟的證券市場交易，該美國持有人可以選擇按處置結算日有效的現貨匯率換算收到的歐元(出售票據時收到的可歸因於應計但未付利息的金額)，以確定實現的美元金額。進行這次選舉的權責發生制美國持有人必須將這種選擇一致地應用於該美國持有人每年持有的所有債務工具，並且在未經美國國税局同意的情況下不得更改選舉。

在任何情況下，如果變現金額是基於處置日期生效的即期匯率，美國持有者一般將被要求確認等於(I)基於處置日期生效的現滙匯率實現的歐元金額的美元價值和(Ii)基於結算日期生效的現貨匯率實現的歐元金額的美元價值之間的差額(如果有)的外幣收益或損失。

如果美國持有人以歐元支付票據的購買價格，則票據持有人在票據中的納税基礎通常為購買日期歐元購買價格的美元價值，按該日期生效的現貨匯率計算。

美國持有人將被要求確認可歸因於該美國持有人購買票據之日和該美國持有人處置該票據之日之間匯率變化的外幣收益或損失(如果有)。可歸因於匯率變化的收益或損失將等於(I)與美國持有者對票據的歐元購買價格的美元價值之間的差額，該價格是根據票據出售之日的有效現貨匯率確定的(或者，如果票據在成熟的證券市場交易，則在現金制納税人或選擇權責發生制納税人的情況下，(Ii)美國持有人購買票據的歐元購買價格的美元價值是根據美國持有人購買票據之日的有效現滙匯率確定的。與本金和應計利息相關的外幣損益總額將限於在處置票據時實現的全部損益。外幣收益或損失將按普通收入或損失處理，一般按來自美國的收入或損失處理。出售票據的外幣收益或損失一般不會被視為利息收入或支出。

如果美國持有人購買了以前擁有的歐元的票據，該美國持有人將被要求在購買時確認外幣收益或損失，這是由於購買時該美國持有人以該歐元計税的基礎與該美國持有人以歐元兑換該票據之日以美元計算的該票據的公平市場價值之間的差額(如果有)。

作為票據利息或處置而收到的美國持有者以歐元計税的基礎，將是以該美國持有者收到歐元之日起生效的現貨匯率確定的美元價值。

在隨後將歐元轉換為美元或以其他方式處置時，美國持有者通常將被要求確認等於該美國持有者收到的美元金額與該美國持有者以歐元計税基礎之間的差額(如果有)的外幣收益或損失。

當美國持有人收到票據的利息付款或從出售票據或其他應税處置(包括票據的贖回或註銷)中獲得收益時，美國持有人通常將受到信息報告和備用預扣的約束。某些美國持有者，包括公司和某些免税實體，可以免於備用預扣，前提是這些美國持有者提供適當的豁免證據。如果美國持有者沒有以其他方式獲得豁免，並且未能提供持有者的納税人識別號碼(對於個人來説，通常是他或她的社會安全號碼)，或未能遵守備用扣繳規則的要求，則該持有者將受到備用扣繳的約束。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有資格獲得備用預扣，以及獲得這種豁免的程序。

適用的財政部法規要求美國持有者報告某些導致外幣損失超過特定門檻的交易。根據這些財政部規定，如果損失超過財政部規定的門檻，確認與票據有關的外幣損失的美國持有人將被要求在美國國税局表格8886(可報告交易披露聲明)上報告損失。此外，這些財政部法規還要求美國持有人報告某些其他交易，包括某些其他類型的損失交易。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解可報告交易規則在他們購買、擁有和處置票據方面的應用，以及對不遵守規定的重大處罰。

就本討論而言，“非美國持有人”是指票據的實益擁有人，即就美國聯邦所得税而言，非美國持有人的個人、公司、財產或信託。

根據下面關於備用預扣和FATCA的討論，支付給非美國持票人的票據的利息，如果與非美國持票人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是：

如果支付給非美國持有者的利息實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關，非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税，除非適用的所得税條約另有規定。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供有效的W-8ECI表格(或其他適用表格)，證明對票據支付的利息不需要繳納預扣税，因為它實際上與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有關。

除非適用的所得税條約另有規定，否則任何此類有效關聯的利益通常將按常規税率繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是美國人的方式相同。作為公司的非美國持有者也可能對其有效關聯的收益和利潤按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，按某些項目進行調整。

上述證明必須在支付利息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。

根據下文關於備用預扣和FATCA的討論，非美國持有者在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時確認的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税(不包括任何可分配給應計和未付利息的金額，這通常將被視為利息，但須遵守上述“-支付利息”中討論的規則)，除非：

上述第一個要點中描述的收益一般將按常規税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有人是美國人的方式相同。外國公司的非美國持有者也可能對其有效關聯的收益和利潤按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納分行利得税，並對某些項目進行調整。

上述第二個要點中描述的收益一般將按30%的税率繳納美國聯邦所得税(即使個人不被視為美國居民)，這可能會被非美國持有人的某些美國來源資本損失所抵消，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。

利息支付一般不會受到備用扣繳的限制，只要持有者證明其非美國身份，如上文“-支付利息”一節所述。然而，信息申報單需要向美國國税局提交與支付給非美國持有人的任何利息有關的信息，無論是否確實扣繳了任何税款。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的票據銷售或其他應税處置的收益(包括票據的報廢或贖回)通常將受到備用扣繳和/或信息報告的約束，除非適用的扣繳義務人收到上述聲明或受益所有人以其他方式確立豁免。處置在美國境外支付並通過非美國經紀人的非美國辦事處進行的票據的收益通常不受備份扣留或信息報告的限制。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

守則第1471至1474條及相關的財政部指引(通常稱為《外國賬户税務合規法案》或“FATCA”)一般對支付給非美國實體(不論該等實體是實益所有人或中間人)的美國來源利息(包括票據的利息)和出售或其他產生美國來源利息(包括票據的處置)的債務的總收益(包括退休或贖回)徵收美國聯邦預扣税，税率為30%。除非外國實體遵守(1)有關其美國賬户持有人和美國所有者的某些信息報告要求，以及(2)有關向其賬户持有人和某些其他人支付某些款項的某些扣繳義務，或者該外國實體有資格獲得本規則的豁免，否則該扣繳義務適用。因此，美國持有者或非美國持有者持有票據的實體將影響是否需要這種扣留的決定。根據最近提出的財政部條例，在等待最後敲定之前，毛收入的預扣税將被取消，因此，預計FATCA將不適用毛收入的預扣税。我們不會就根據FATCA扣留的金額向美國持有人或非美國持有人支付額外金額。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

有意投資債券的人士應徵詢其税務顧問的意見，以瞭解根據FATCA規定的預提款項是否適用於他們在債券的投資。

巴克萊銀行、法國巴黎銀行、德意志銀行倫敦分行和摩根大通證券公司將作為下列承銷商的代表。在發行人、母公司、其他擔保人和他們自己的代表之間以及作為幾家承銷商代表的承銷協議中規定的條款和條件下，發行人已同意向承銷商出售，且每一承銷商已分別而不是共同地同意購買以下與其名稱相對的本金票據。

在包銷協議所載條款及條件的規限下，承銷商已個別而非聯名同意購買根據包銷協議售出的所有債券(如購買任何該等債券)。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們同意賠償承銷商及其控制人與此次發行相關的某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》承擔的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

代表告知吾等，承銷商初步建議按本招股章程副刊封面所載的公開發售價格向公眾發售債券。首次公開發行後，本次發行的公開發行價或任何其他條款可能會發生變化。承銷商可以通過其某些關聯公司發售和銷售債券。承銷商保留拒絕全部或部分票據訂單的權利。

我們估計，除承銷折扣和佣金外，與此次發行相關的成本、手續費和支出將為   百萬美元。

債券將是一種新的證券類別，沒有既定的交易市場。我們擬申請將債券在納斯達克上市。上市申請將得到納斯達克的批准。如果獲得上市，我們沒有義務維持該上市，我們可以隨時將任何系列的債券退市。承銷商已通知發行人，他們目前有意在是次發售完成後在債券上做市。不過，承銷商並無責任在債券上做市，承銷商可全權酌情在任何時間終止任何此類做市活動。此外，做市活動將受到經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)施加的限制，並可能受到限制。因此，不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的公開市場會發展得很活躍。如果債券的公開買賣市場不再活躍或不復存在，債券的市場價格及流通性可能會受到不利影響。債券如予買賣，價格可能較發行價為低，視乎當時的利率、同類證券的市場情況、我們的經營表現及財政狀況、整體經濟狀況及其他因素而定。

吾等已同意，於本招股章程附錄日期後及在票據發行日期前，吾等不會在未事先徵得代表書面同意的情況下，要約、出售、合約出售或以其他方式處置由發行人、母公司或任何附屬擔保人發行或擔保的、年期超過一年的任何債務證券。

我們預期債券將於2024年5月  左右交付予投資者，這將是本招股説明書補充刊發日期後的第五個倫敦營業日(該交收方式稱為“T+5”)。根據《歐盟中央證券託管條例》，除非交易各方另有明確協議，否則二級市場的交易一般須在兩個倫敦營業日內交收。此外，根據交易法下的規則15c6-1，二級市場上的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人明確另有約定。因此，由於債券最初將以T+5結算，購買者如希望在交收日前的第二個倫敦營業日前交易債券，須在進行任何此類交易時指明另一個結算週期，以防止無法結算，並應諮詢自己的顧問。

在發行債券時，承銷商或其代表可進行穩定、維持或以其他方式影響債券價格的交易。具體而言，承銷商或其代表可在公開市場競投及購買債券，以穩定債券價格。承銷商或其代表亦可超額配售債券，從而建立銀團淡倉，並可在公開市場競投及購買債券，以補足銀團淡倉。此外，承銷商或代表他們行事的人可以在適用的法律和法規允許的情況下在做市交易中競標和購買票據，並實施懲罰性投標。上述任何一項活動均可防止或延緩債券市價下跌。這些活動亦可使債券的市場價格穩定或維持在高於市場水平的水平。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束這些活動。因此，我們不能保證債券的流動資金或交易市場。

發行人或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或幅度作出任何陳述或預測。此外，發行人或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

承銷商及其各自的聯屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究和本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。一些承銷商及其聯營公司在與我們或我們的聯營公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。此外，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和權益證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為其本身和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。若干承銷商的聯屬公司作為信貸協議項下的貸款人及/或代理人或吾等其他債務的持有人，因此將獲得本次發售所得款項淨額的任何部分，用於償還該等債務。請參閲“收益的使用”。

如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則某些承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信貸敞口。通常，他們會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。

債券只能出售給購買本金或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家文書45-106招股説明書豁免或

證券法(安大略省)，並被允許的客户，如國家文書31-103的註冊要求，豁免和持續的註冊義務。債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(“NI 33-105”)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

本招股説明書增刊所述債券並不擬向東亞經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售，亦不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)MiFID II第四條第(1)款第(11)點所界定的散户客户；或(Ii)保險分銷指令所指的客户，而該客户並不符合MiFID II第(4)(1)條第(10)點所界定的專業客户資格。因此，本招股説明書增刊所述票據的發售、出售或分發或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供該等票據所需的關鍵資料文件並未擬備，因此根據該等票據的發售、出售或分銷或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供該等票據的行為可能屬違法。本招股章程補編乃根據招股章程規例下的豁免而在歐洲經濟區任何成員國提出任何該等票據的要約，而無須刊登招股章程以要約發售該等票據。就招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

僅就任何根據MiFID II自視為製造商的承銷商的產品審批程序而言，對本招股説明書附錄所述債券的目標市場評估已得出結論：(I)該等債券的目標市場僅為ECPs及專業客户，其各自定義見MiFID II；及(Ii)向合資格交易對手及專業客户分銷該等債券的所有渠道均屬適當。任何其後發售、出售或推薦該等債券的人士(“分銷商”)應考慮製造商的目標市場評估；然而，受MiFID II約束的分銷商有責任就該等債券進行其本身的目標市場評估(透過採納或修訂製造商的目標市場評估)及確定適當的分銷渠道。

本招股説明書增刊並非由英國授權人士為施行FSMA第21條而分發，亦未獲授權人士批准。本招股説明書附錄不得用於向任何司法管轄區的任何人或在未經授權或非法的任何情況下向任何人發出的任何要約或邀請，或與之相關的或不構成此類要約或要約的任何情況。因此，本招股章程補充文件及與本招股章程補充文件所述債券有關的任何其他資料只分發予及只針對下列人士：(I)在英國以外，(Ii)在投資事宜方面具有專業經驗(屬財務促進令第19(5)條所指的投資專業人士，及(Iii)屬第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊團體等))的“合資格投資者”(定義見英國招股章程規例)。或(Iv)指可合法傳達或安排傳達(所有此等人士合稱為“有關人士”)與發行或銷售任何票據有關的投資活動邀請或誘因(FSMA第21節所指)的人士。在英國，債券只向有關人士發售，而認購、購買或以其他方式收購該等債券的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，任何收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給在英國的任何其他人。任何在英國的非相關人士不應採取行動或依賴本招股説明書副刊或其內容。本招股説明書附錄所述的債券並不在英國向公眾提供。

本招股説明書附錄所述債券並不擬向任何英國散户投資者發售、出售或以其他方式出售，亦不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，散户投資者是指屬於下列一種(或多種)的人：(1)根據歐盟委員會的規定構成國內法一部分的(歐盟)第2017/565號條例第(2)條第(8)款第(8)點所界定的零售客户；(Ii)FSMA的條款和根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第(2)(1)條第(8)點的定義的專業客户，因為它憑藉EUWA構成國內法律的一部分。因此，由於並無擬備《英國優先股債券規例》所規定的發售、出售或分發債券或以其他方式向英國的散户投資者發售債券的主要資料文件，因此，發售、出售或分發債券或以其他方式向英國的任何散户投資者發售債券可能是違法的。本招股章程補編乃根據英國招股章程規例下豁免刊發招股章程的規定而於英國提出任何該等債券的要約。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

僅就每家英國製造商就英國MiFIR產品管治規則而言的產品審批程序而言，對本招股説明書附錄中所述票據的目標市場評估得出的結論是：(I)該等票據的目標市場僅為符合資格的交易對手(如COBS所界定)及專業客户(如(EU)No 600/2014所界定，因其根據英國MiFIR構成國內法律的一部分)及(Ii)向合資格交易對手及專業客户分銷該等票據的所有渠道均屬適當。任何隨後提供、銷售或推薦此類票據的人(“分銷商”)應考慮英國製造商的目標市場評估；然而，受英國MiFIR產品治理規則約束的分銷商有責任對此類票據進行自己的目標市場評估(通過採用或改進英國製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

每家承銷商均已承認，本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每名承銷商均已表示、保證及同意其並無要約或出售任何債券，或導致債券成為認購或購買邀請書的標的，亦不會要約或出售任何債券或導致債券成為認購或購買邀請書的標的，亦沒有直接或間接傳閲、分發、亦不會傳閲或分發本招股章程或與債券要約或出售、或邀請認購或購買有關的任何其他文件或資料，除(I)根據新加坡證券及期貨條例第274節向機構投資者(定義見新加坡證券及期貨法令2001年第4A節經不時修改或修訂)或(Ii)向認可投資者(定義見證券及期貨條例第275節所指明的條件)以外的任何人士。

新加坡證券及期貨法令產品分類-僅就發行人根據SFA第309B(1)(A)及309B(1)(C)條承擔的義務而言，發行人已決定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，債券為“訂明資本市場產品”(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成購買或投資債券的要約或要約。債券不得直接或間接在瑞士金融服務法(“金融服務法”)所指的瑞士公開發售，亦沒有或將不會申請在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊、隨附的招股説明書或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊、隨附的招股説明書或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

這些票據沒有也不會根據《金融工具和交易所法案》第四條第一款的規定進行登記。因此，任何票據或其中的任何權益不得直接或間接在日本出售或出售給任何日本“居民”(這裏所用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本或為日本居民的利益而轉售或轉售的其他人，除非根據《金融工具和交易法》及任何其他適用法律的登記要求豁免，或以其他方式遵守，日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

各承銷商(I)並無、亦不會以任何文件方式在香港向“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”發售或出售任何債券(A)除外。香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的“招股章程”。香港法律第32條)(“公司”)或不構成“公司”所指的向公眾要約的公司；及(Ii)並非為發行的目的而發行或管有，亦不會在香港或其他地方為發行的目的而發行或管有任何與債券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港的證券法例準許如此做)，但只出售或擬出售予香港以外的人士或只出售給證券及期貨條例及其下訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的債券除外。

該批債券尚未或將不會根據韓國金融投資服務及資本市場法向韓國金融服務委員會登記。因此，除適用的韓國法律及法規另有準許外，該等票據不曾亦不會直接或間接在韓國或為任何韓國居民(定義見韓國外匯交易法及其執行法令)或向其他人士發售、出售或交付，或為其賬户或利益而出售或交付。此外，在債券發行後的一年內，債券不得轉讓給任何韓國居民，但在韓國證券發行、公開披露等法規中定義的合格機構買家(“韓國QIB”一詞)在韓國金融投資協會(“Kofia”)註冊為韓國QIB，並須按韓國債券發行、公開披露等規定向Kofia報告其持有韓國QIB債券的情況，只要(A)債券以面值計價，並支付本金和利息，以韓元以外的貨幣計算，(B)此類韓國QIB在一級市場獲得的證券金額限制在20%以下。在債券的發行總額中，(C)債券在韓國金融監督機構指定的其中一個主要海外證券市場上市，或已完成某些程序，例如向外國金融投資監管機構註冊或報告，以在主要海外證券市場發售證券；(D)向韓國居民(韓國QIB除外)發售、交付或出售證券的一年限制在證券、相關包銷協議、招股説明書副刊和(E)發行人和承銷商在採取必要行動後，應單獨或集體保存滿足上述(A)至(D)項條件的證據。

該票據尚未也不會向中華民國臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准（“臺灣”）和/或臺灣其他監管機構或機構根據臺灣適用的證券法律和法規，不得出售，在臺灣境內通過公開發行或在構成《臺灣證券交易法》或相關法律法規所定義的要約的情況下發行或要約需要臺灣金融監督管理委員會和/或其他監管機構或機構的登記、備案或批准。臺灣任何個人或實體均無權要約、出售或分銷票據或提供與本招股説明書補充件和隨附招股説明書相關的信息，或以其他方式進行中間交易。

債券可供在臺灣境外的臺灣居民投資者購買，供在臺灣居住的投資者在臺灣境外購買，但不得在臺灣發行、發售、出售或轉售，但臺灣法律法規另有許可的除外。在吾等或臺灣以外任何代理商(“承兑地”)收到及接受認購或其他購買債券的要約前，認購或其他要約對吾等不具約束力，而由此產生的買賣合約應被視為在承兑地訂立的合約。

債券的發行並未獲得阿聯酋中央銀行、阿聯酋證券及商品管理局(“政制事務局”)、迪拜金融服務管理局(“DFSA”)或阿聯酋任何其他相關發牌機構的批准或發牌，亦不得在阿聯酋(包括迪拜國際金融公司)向公眾發售債券。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書將向數量有限的機構和個人投資者發行：

與發行特此提供的票據有關的某些法律事務將由紐約Fry，Frank，Harris，Shliver&Jacobson LLP和T-Mobile USA，Inc.首席企業法律顧問兼助理部長Ryan Brady為我們傳遞。

與在此發行的債券有關的某些法律問題將由卡希爾·戈登·萊因德爾有限責任公司轉交給承銷商。

T-Mobile US，Inc.截至2023年、2023年和2022年12月31日及截至2022年12月31日的財務報表參考T-Mobile US，Inc.的S截至2023年12月31日的年度10-K表年報以及T-Mobile US，Inc.的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於這些財務報表具有會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用的方式併入，以依賴這些公司的報告。

本招股説明書附錄參考截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入截至2021年12月31日止年度的財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而編入的。

本招股説明書補編是我們提交給美國證券交易委員會的S-3表格登記聲明的一部分。該註冊聲明包含比本招股説明書附錄和隨附的招股説明書更多的關於我們和我們的證券的信息，包括某些證物和時間表。您可以從美國證券交易委員會獲取註冊聲明的副本，地址如下所列，或從美國證券交易委員會的網站獲取。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.我們提交給美國證券交易委員會的文件也可以在我們的網站上查閲，網址是www.T-Mobile.com。本公司網站上的信息並未以引用方式併入本招股説明書補編中，您不應將其視為本招股説明書增補件、隨附的招股説明書或任何相關免費寫作招股説明書的一部分(我們通過引用明確納入的美國證券交易委員會報告除外)。

美國證券交易委員會允許我們通過參考方式併入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。在根據本招股説明書補編終止本次發售之前，我們通過引用將下列文件以及我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件併入本招股説明書補編中(不包括被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的信息，包括Form 8-K第2.02和7.01項)：

就本招股章程補編而言，或在以引用方式併入或當作納入本招股章程補編的文件中所載的任何陳述，須視為已被修改或取代，但如任何其後提交的文件所載的陳述是或被視為

通過引用結合於此以修改或取代這樣的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書附錄的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外，除非該證物通過引用明確包含在該文件中)：

T-Mobile美國公司(the“公司”）可不時在一次或多次發行中出售要約本招股説明書中描述的證券。此外，招股説明書補充文件中可能提及的出售證券持有人可以不時提供和出售招股説明書補充文件中規定的金額的證券。我們不會收到出售證券持有人出售普通股的任何收益。

任何將發售的證券的具體條款將在本招股説明書的補充中描述。

該公司的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“TMUS”。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第6頁的“風險因素”、任何適用的招股説明書補充文件以及通過引用方式納入本文的文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)以表格形式S-3提交給美國證券交易委員會(簡稱《美國證券交易委員會》)的註冊説明書的一部分，該説明書採用“擱置”註冊程序。根據這一擱置登記程序，我們或某些出售證券持有人可以在一個或多個產品中發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書為您提供了我們或某些出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每當我們使用本招股説明書發行證券時，我們將向您提供一份招股説明書補充資料，其中將描述所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書與任何隨附的招股説明書附錄之間的信息不同，您應以隨附的招股説明書附錄中的信息為準。本招股説明書並未包含提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中提供的所有信息。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書補充資料，以及下列“你可找到更多資料”及“以參考方式合併的資料”一節所述的其他資料。

我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。只有在合法出售這些證券的情況下，才能使用本文件。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息在其日期以外的任何日期是準確的，無論招股説明書或招股説明書附錄的交付時間或證券的任何出售時間。

為本招股説明書的目的，本招股説明書或通過引用納入或被視為納入的文件中所作的任何陳述，只要招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述將被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。請參閲“通過引用合併信息”。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄可能包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書中包含的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則所指的“T-Mobile US”、“母公司”、“公司”和“我們的公司”指的是T-Mobile美國公司，“我們”、“我們”、“我們的”和“我們”指的是T-Mobile美國公司及其子公司。T-Mobile US，Inc.除了在T-Mobile USA，Inc.(“T-Mobile USA”)的投資外，沒有單獨的業務。因此，除非另有説明，本招股説明書中的所有財務信息都是在T-Mobile的綜合基礎上提出的。“你”指的是潛在的投資者。

我們是美國最強大的非航空母艦。通過我們的非運營商戰略，我們通過積極接觸和傾聽我們的客户，並專注於消除他們現有的痛點，顛覆了無線通信服務行業。這包括提供附加值和我們認為是一種特殊的體驗，同時實施已經改變了無線行業的簽名非運營商倡議。我們終止了年度服務合同、超支、不可預測的國際漫遊費和數據桶等。我們的靈感來自於對客户體驗的不懈關注，通過我們的“專家團隊”提供屢獲殊榮的客户體驗，在客户服務方面始終處於無線行業的領先地位，這推動了我們的客户滿意度達到創紀錄的水平，同時實現了運營效率。

我們為後付費和預付費客户提供無線通信服務，並通過向這些客户提供負擔得起的無線通信服務以及廣泛的無線設備和附件來創造收入。我們還向各種合作伙伴提供批發無線服務，然後這些合作伙伴將服務出售給他們的客户。我們最大的支出涉及運營和擴展我們的網絡，提供全方位的設備，獲取和留住高質量的客户，以及補償員工。我們通過我們自有和運營的零售店，以及我們的網站(www.t-mobile.com和www.metrobyt-mobile.com)、T-Mobile應用程序、客户服務渠道和全國零售商，在我們的旗艦品牌T-Mobile和Metro by T-Mobile上提供服務、設備和配件。此外，我們向經銷商和其他第三方分銷商銷售設備，通過獨立的第三方零售點和各種第三方網站進行轉售。本招股説明書或任何招股説明書附錄中並未將我們網站上的信息以參考方式併入，您不應將其視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充材料的一部分(通過引用明確納入本招股説明書或任何招股説明書補充材料的我們的美國證券交易委員會報告除外)。

我們的公司總部和主要執行辦公室位於12920 SE 38 Street，Bellevue，Washington 98006。我們的電話號碼是(425)378-4000。

本招股説明書、以引用方式併入的文件以及我們的其他公開聲明中的某些聲明包括1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性聲明”。除歷史事實以外的所有陳述，包括有關我們未來經營結果的信息，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常由“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”或類似的表達方式來識別。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述大不相同。下列重要因素以及“風險因素”項下確定的風險因素和本文引用的風險因素可能會影響未來的結果，並導致這些結果與前瞻性陳述中所表達的結果大不相同：

關於這些和其他風險因素的更多信息包含在通過引用併入的文件中。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或以參考方式納入的文件中的前瞻性陳述，僅限於截至本招股説明書、適用的招股説明書附錄或通過參考納入的適用文件(或適用的招股説明書附錄或其他文件中指定的較早日期)(視適用情況而定)的日期，均是基於對該等日期的假設和預期，且涉及風險、不確定性和假設，很多這些風險、不確定性和假設超出了我們的控制或預測能力，包括上述因素。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。我們不承擔修改或公開發布結果的義務

除非法律另有要求，否則不得對這些前瞻性陳述進行任何修改。有關更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的小節。任何時期的結果可能不能反映任何後續時期的結果。

您應仔細閲讀和考慮本節中包含或提及的與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明相關的警示聲明，以及可歸因於我們的所有未來書面和口頭前瞻性聲明明確地完整地包含在前述警示聲明中。

投資我們的證券是有風險的。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮任何招股説明書附錄中題為“風險因素”的章節中描述的風險，以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的文件中所述的風險，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。這些章節和文件中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資損失。我們不知道或我們認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則吾等預期將出售本招股説明書所述證券所得款項淨額用於一般公司用途，包括營運資本、資本開支、償還或再融資(全部或部分)債務、收購額外頻譜、資產或業務收購、回購、贖回或註銷證券、企業發展機會及未來科技計劃。除非在招股説明書附錄中另有規定，否則我們不會從任何出售證券的證券持有人出售證券中獲得任何收益。

我們可以發行債務證券和債務證券擔保。我們將在隨附的招股説明書附錄中闡述本招股説明書可能提供的債務證券和債務證券擔保的説明。適用的招股説明書副刊和其他與此類發行有關的發售材料將描述與所提供的一系列債務證券和擔保有關的具體條款，包括對管轄該系列債券(以及任何補充債券)的重要條款的説明。這些術語可能包括以下內容：

以下摘要並不完整，須受本公司註冊證書全文、本公司第七次修訂及重訂附例(“附例”)、本公司、德國電信及軟銀之間於2020年6月22日訂立的第二份經修訂及重訂的股東協議(“股東協議”)、由德國電信與軟銀之間於2020年4月1日訂立的委託書、禁售令及ROFR協議(“軟銀委託書協議”)全文所規限，並受德國電信與軟銀之間於2020年4月1日訂立的委託書、鎖定及ROFR協議(“軟銀委託書協議”)的全文所規限。截至2020年6月22日，由德國電信、Claure Mobile LLC(“CM LLC”)和Marcelo Claure簽署的代理協議(“Claure代理協議”以及軟銀代理協議，“代理協議”)，每個文件都是我們年度報告Form 10-K的附件，以及特拉華州公司法的適用條款。

根據我們的公司註冊證書，本公司被授權發行的股本總數為21億股(2,100,000,000股)，其中包括20億股(2,000,000,000股)普通股，每股面值0.00001美元，以及1億股(100,000,000股)優先股，每股面值0.00001美元。普通股持有人的權利和特權受制於我們未來可能發行的任何系列優先股的持有人的權利和特權。

我們普通股的持有者有權就提交給我們的股東表決的每一事項投票，但只有優先股持有者作為一個類別有權單獨投票的任何事項除外。沒有累積投票權。因此，有權在董事選舉中投票的多數股份的持有者可以選舉所有參加選舉的董事。

公司所有董事應為同一類別，每年選舉一次。每名董事的任期至下一屆股東周年大會為止，直至其繼任者獲正式選出並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、喪失資格或被免職為止。

根據當時持有優先股息的所有類別股票持有人(包括優先股持有人)的優先權利，普通股持有人將在董事會宣佈從合法可用於該目的的資金中平分任何股息時，按每股平均分配任何股息。如果我們被清算、解散或清盤，我們普通股的持有人將有權在清盤、解散或清盤的情況下，在清償我們的所有債務後，在符合當時擁有優先分派權利的所有類別股票持有人(包括優先股持有人)的優先權利的情況下，有權獲得任何分派給股東的應得份額。我們的普通股不具有購買普通股的優先認購權或其他認購權，也不能轉換、評估或享有任何償債基金的利益。

根據我們的公司註冊證書，如果我們普通股的持有者獲得了我們普通股的額外股份或被歸因於對該等股份的所有權，這將導致我們違反

根據特定的聯邦通信委員會(“FCC”)規則或法規，我們可以在董事會的選擇下，從導致違反FCC規則的一名或多名持有人手中贖回足以消除違規行為的普通股。

贖回價格將是我們與這些股東共同確定的價格，但如果無法達成協議，贖回價格將是：

上述贖回權利不適用於德國電信或軟銀實益擁有的普通股或優先股的任何股份。如果需要聯邦通信委員會的任何豁免或批准，德國電信才能收購或持有我們的普通股或優先股的任何股份，則公司註冊證書要求德國電信進行合作，以確保此類豁免或批准，並遵守與此類放棄或批准相關的任何條件。如果軟銀收購或持有我們普通股或優先股的任何股份需要聯邦通信委員會的任何豁免或批准，公司註冊證書要求軟銀進行合作，以確保此類豁免或批准，並遵守與此類放棄或批准相關的任何條件。

根據本公司註冊證書的規定及法律規定的限制，本公司註冊證書授權本公司董事會在一個或多個系列發行最多100,000,000股優先股，並釐定優先股的權利、優先權、特權及限制，包括股息權、股息率、轉換率、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優先權及組成任何系列的股份數目或該系列的指定，而無須股東進一步投票或採取行動。我們目前沒有流通股優先股。

非指定優先股的影響之一可能是使我們的董事會更難或阻止通過要約收購、代理權競爭、合併或其他方式控制我們的企圖，從而保護我們管理層的連續性。根據上述我們董事會的授權發行優先股可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。例如，我們發行的優先股在股息權、清算優先權或兩者兼而有之方面可能排在我們普通股之前，可能擁有全部或有限的投票權，並可能可轉換為我們普通股的股票。因此，優先股的發行可能會阻礙對我們普通股的競購，或者可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

本公司受特拉華州《公司法總則》第203節(以下簡稱《第203節》)的約束，該節一般規定，在股東成為《有利害關係的股東》後的三年內，其不得與本公司進行業務合併(這些術語在第203節中有定義)，除非：

“企業合併”一般包括公司與相關股東之間的合併、資產出售和類似交易，以及為股東帶來經濟利益的其他交易。

“感興趣的股東”指的是一個人：

上述特拉華州法律的條款以及我們的公司註冊證書將使代理競爭或我們普通股相當大一部分的持有者獲得控制權或罷免現任董事會變得更加困難或不鼓勵。此類條款也可能會阻止外部人士提出收購要約或以其他方式試圖控制我們的公司，即使這樣的嘗試可能對我們和我們的股東有利。

我們的公司註冊證書和章程的下列條款可被視為具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合股東最佳利益的收購企圖。

根據《股東協議》，德國電信有權指定個人為董事會及其某些委員會的被提名人。根據股東協議，當德國電信、軟銀及Marcelo Claure合共實益擁有至少50%的未償還T-Mobile投票證券，而任何該等T-Mobile投票證券根據任何一項代理協議繼續受制於投票代表時，(I)本公司董事會將由共14名董事組成(除辭職、退休、死亡或免任外，有待任何新任命)，(Ii)德國電信有權根據股東協議條款指定指定數目的被提名人蔘加本公司董事會的選舉。在符合若干要求的情況下，包括適用的證券交易所上市標準及美國證券交易委員會規則對某些被提名人的“獨立性”的要求，(Iii)本公司董事會主席將由德國電信指定人士擔任，及(Iv)本公司董事會將設有若干委員會，而這些委員會將以股東協議指定的方式組成。股東協議進一步規定，當德國電信、軟銀和Marcelo Claure在任何時候實益持有的未償還T-Mobile投票證券合計少於50%，或者沒有T-Mobile投票證券根據任一代理協議繼續接受投票代理時，則在任何情況下，(I)德國電信有權指定若干被提名人蔘加我們的董事會選舉，該比例等於它實益擁有的T-Mobile投票證券的百分比(只要該百分比為10%或更高)乘以我們董事會的董事人數，四捨五入至大於零的最接近的整數，及(Ii)董事會委員會將按股東協議釐定的百分比組成德國電信的指定人士，但若干例外情況除外。

截至本招股説明書發佈之日，德國電信有權指定10名個人作為董事會成員的候選人。截至本招股説明書發佈之日，本公司董事會共由13名董事組成，其中9名董事由德國電信和G.Michael Sievert指定，我們的總裁兼首席執行官。

此外，根據《股東協議》，在DT指定的行動終止日期之前(如下文所述及《股東協議》所界定)，吾等不得在未經德國電信事先書面同意的情況下采取某些行動，包括(A)基於指定債務與現金流的比率而招致超過某些水平的債務，(B)採取任何會導致德國電信或其任何聯屬公司所欠債務的任何工具違約的行動，(C)收購或處置超過10億美元的資產或進行合併或類似收購，(D)改變我們的

(E)除某些例外情況外，(E)發行當時已發行普通股的10%或以上的股本，或發行股本以贖回德國電信持有的債務，(F)回購或贖回股本證券，或作出任何非按比例派發的非常或實物股息，或(G)作出涉及本公司行政總裁的某些變動。DT指定行動的終止日期只有在德國電信停止實益擁有30%或以上的未償還T-Mobile投票證券後才會發生(在某些情況下，只有在德國電信隨後沒有在指定期限內重新獲得此類實益所有權的情況下)。此外，我們同意，在沒有德國電信事先書面同意的情況下，我們不會以任何方式修改我們的公司註冊證書和章程，以限制、限制或不利影響德國電信在股東協議下的權利，只要德國電信實益擁有5%或更多的未償還T-Mobile投票證券。

在《股東協議》的有效期內，德國電信不得，也必須促使當時在本公司董事會擔任董事的德國電信指定人士不得支持、訂立或投票贊成(A)在(I)本公司與(Ii)德國電信及其聯屬公司之間或涉及兩者的任何交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，除非此類交易得到本公司董事會審計委員會的一致批准，或(為了修訂之前批准的交易)獲得本公司董事會審計委員會的多數成員的一致批准。

根據股東協議，德國電信及其關聯公司一般不得收購普通股，這將導致其集體實益所有權超過已發行T-Mobile投票證券的某個百分比，除非該收購股東提出要約，以與擬議收購公司所有其他股東相同的價格和條款和條件，從公司所有其他股東手中收購我們當時剩餘的所有普通股流通股，該要約或者(I)得到我們董事會多數董事的接受或批准，該多數包括根據股東協議(“所需批准”)條款與德國電信或軟銀沒有關聯的大多數董事，或(Ii)本公司普通股多數股份(德國電信、軟銀及其各自關聯公司持有的股份除外)持有人(德國電信、軟銀及其各自關聯公司持有的股份除外)接受或批准的董事。德國電信也被禁止在任何可能導致受讓人擁有超過30%的普通股流通股的交易中轉讓我們的普通股，除非轉讓得到我們的董事會批准(包括所需的批准)，或者受讓人提出以與建議轉讓相同的價格和相同的條款和條件收購當時我們普通股的所有流通股。

在符合特定限制的情況下，德國電信有權要求我們不時提交註冊聲明或招股説明書補充註冊聲明，以轉售由德國電信實益擁有的普通股和債務證券的股票。此外，德國電信對我們發起的任何發行都擁有搭載註冊權。德國電信的任何受讓人如根據一項並非根據證券法登記的交易取得至少5%的應登記股本證券或應登記債務證券，將有權享有與德國電信相同的登記權(視何者適用而定)，只要該受讓人持有的須登記證券不得根據證券法第2144條出售或處置，而不受成交量限制。

《股東協議》規定了德國電信的某些額外權利和義務，包括信息權和競業禁止限制。

上述經修訂及重新簽署的股東協議摘要並不聲稱完整，並受修訂及重新簽署的股東協議所規限，並受修訂及重新簽署的股東協議所規限，該等經修訂及重新簽署的股東協議包括於本協議附件4.2。

軟銀代理協議在德國電信和軟銀之間確立了關於德國電信、軟銀和某些公司各自擁有的普通股的某些權利和義務

以使德國電信能夠將T-Mobile合併到德國電信的財務報表中。根據軟銀代理協議，在公司股東的任何會議上，軟銀實益擁有的普通股股份將按照德國電信指示的方式進行表決，該義務將在以下情況中最早的日期終止：(I)對於每股此類普通股，根據軟銀代理協議的條款，該股份轉讓給第三方的日期，除某些例外情況外，(Ii)德國電信擁有已發行T-Mobile投票證券55%或以上股份的日期及(Iii)德國電信根據業務合併協議條款將T-Mobile的全資附屬公司與Sprint合併的生效時間(“生效時間”)之後，德國電信已轉讓相當於已發行普通股5%或以上的股份總數的日期(“生效時間”)。軟銀代理協議還包含對軟銀和德國電信各自轉讓或收購我們普通股的能力的某些限制，包括軟銀和德國電信各自不得在生效時間起至生效時間四週年之前及之後轉讓其股份，但受某些例外情況的限制，包括轉讓自生效時間一週年後生效時間開始的已發行普通股的5%，以及自生效時間兩週年後起生效時間起已發行普通股的10%。德國電信和軟銀還同意進一步限制軟銀轉讓我們普通股的能力。

Claure代理協議在德國電信、CM LLC和Marcelo Claure之間確立了CM LLC及其某些附屬公司(包括Marcelo Claure)擁有的普通股股份的某些權利和義務，使德國電信能夠將T-Mobile併入德國電信的財務報表。根據Claure代理協議，在本公司的任何股東大會上，CM LLC實益擁有的普通股股份將按照德國電信指示的方式進行表決，該義務將於以下日期中較早的日期終止：(I)就每股該等普通股而言，根據代理協議的條款將該股份轉讓給第三方的日期，但某些例外情況除外，(Ii)德國電信持有已發行T-Mobile投票證券55%或以上股份的日期，及(Iii)德國電信於2020年6月22日轉讓相當於已發行普通股5%或以上的股份總數的日期。Claure代理協議還包含對CM LLC和其他與Claure先生相關的實體轉讓或收購我們普通股股份的能力的某些限制，包括禁止在未經德國電信事先書面同意的情況下轉讓股份，直至2024年4月1日，但某些例外情況除外。

代理協議的結果是，就納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的規則而言，我們是一家“受控公司”，該規則為我們提供豁免，使我們不受納斯達克規則下的某些公司治理要求的約束。

我們的公司註冊證書及附例：

我們相信，要吸引和挽留合資格的董事和高級人員，這些規定是必需的。我們還與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議，根據這些協議，我們同意在適用法律允許的最大程度上，就他們作為董事和高級管理人員可能招致的責任向每一位董事和高級管理人員進行賠償，並預支費用。

我們的公司註冊證書規定，在任何優先股持有人某些權利的約束下，任何董事可以在任何時候，無論是否有理由，由有權選舉該董事的我們股本中所有流通股的至少多數投票權的持有人投贊成票，在正式組織的股東大會上或通過書面同意單獨投票。

我們的公司註冊證書規定，我們的公司註冊證書和公司的內部事務應受特拉華州法律的管轄和解釋。此外，除非吾等以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是下列案件的唯一及排他性法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱公司任何董事、高級職員或僱員違反對公司或其股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州一般公司法(“公司總公司法”)的任何規定提出索賠的任何訴訟；公司註冊證書或公司章程或(Iv)任何其他訴訟，主張根據內部事務原則提出、與內部事務原則相關並受內部事務原則管轄的索賠。選擇法院條款並不意味着我們不遵守聯邦證券法及其規則和條例所規定的義務。此外，該條款不適用於為執行《交易法》或《證券法》所規定的義務或責任而提起的訴訟。

我們的公司註冊證書規定，在DGCL允許的情況下，我們的非僱員董事沒有義務向我們提供公司機會，以參與呈現給他們或他們各自的關聯公司的商業機會，即使機會是我們可能合理地追求的，除非該等公司機會是以他或她作為董事公司的董事提供給該董事的。股東將被視為已知悉並同意本公司註冊證書的這一規定。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“TMUS”。

我們的轉讓代理和登記機構是美國證券轉讓信託公司。

我們將在適用的招股説明書附錄中列出根據本招股説明書可能提供的任何存托股份、認股權證、權利、購買合同或單位的描述。

出售證券持有人可根據本招股説明書及任何適用的招股説明書補充資料不時發售及出售我們的證券。出售證券持有人是指直接或間接獲得或不時獲得我們的證券的個人或實體。此類出售證券持有人可能是與我們達成的註冊權協議的當事人，或者我們可能已經同意或同意註冊他們的證券以供轉售。

適用的招股説明書副刊將列明每一名出售證券持有人的名稱，以及該等出售證券持有人實益擁有的該招股説明書副刊所涵蓋的證券數目。

我們或出售證券的持有人可以在此出售所提供的證券：

我們將在招股説明書補充資料中説明具體的分銷計劃，包括任何直接購買者、代理商、交易商、承銷商，以及(如果適用)他們的補償、購買價、給我們的淨收益、公開招股價格，以及允許、轉售或支付給交易商的任何折扣或優惠。

證券的分銷可不時在一筆或多筆交易中實現，包括大宗交易和在納斯達克全球精選市場或任何其他可能交易證券的有組織市場上的交易。證券可以按一個或多個可以改變的固定價格出售，也可以按出售時的市場價格、與當時的市場價格有關的價格或按協議價格出售。對價可以是現金，也可以是當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得報酬。補償的形式可能是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金。

購買證券的要約可由我們或任何出售證券持有人直接徵集，或由我們指定的代理人或任何出售證券持有人不時徵詢。我們將在與發行有關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理的名稱，並描述我們或任何出售證券持有人必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中指明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。

如果交易商被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們和任何出售證券的證券持有人將以本金的身份將證券出售給交易商。交易商可以被視為證券法中定義的承銷商，然後可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商可以在某些證券上進行交易，包括沒有在任何證券交易所上市的證券。

如果一家或多家承銷商參與銷售，吾等和任何銷售證券持有人將在向其出售時與承銷商簽署承銷協議，承銷商的名稱將在適用的招股説明書補充文件中列出，承銷商將利用該補充文件轉售本招股説明書所涉及的證券。承銷商購買證券的義務將受到某些先決條件的制約，如果購買了一系列證券，承銷商將有義務購買所有證券。

我們或出售證券的持有人可以直接徵求購買證券的要約，我們或出售證券的持有人可以直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可被視為證券法所指的證券轉售的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書副刊將描述任何此類出售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款(如果使用)。

根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人員可能有權就某些民事責任(包括《證券法》下的責任)獲得賠償，或

關於他們可能被要求就此而支付的費用的分擔。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

任何參與分配根據包含本招股説明書的註冊説明書登記的普通股的人，將受到《交易法》的適用條款以及《交易法》下的規則和條例的約束，包括但不限於M條例，該條例可能限制任何此等人士購買和出售我們的普通股的時間。此外，規則M可限制任何從事普通股分配的人就正在分配的特定普通股從事做市活動的能力。以上所有情況都可能影響普通股的可銷售性，以及任何個人或實體就普通股股票從事做市活動的能力。

為便利有價證券的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響有價證券或任何其他有價證券的價格的交易，而這些有價證券的價格可能被用來確定對此類有價證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券，以回補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

除非與任何證券的特定發行相關另有規定，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP為我們傳遞，而與佐治亞州、堪薩斯州和內華達州法律有關的某些事項將由密蘇裏州堪薩斯城的Polsinelli PC為我們傳遞。

T-Mobile US，Inc.截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度財務報表參考T-Mobile US，Inc.‘S截至2022年12月31日的年度T-Mobile 10-K年報以及T-Mobile US，Inc.’S財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於這些財務報表具有會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用的方式併入，以依賴這些公司的報告。

截至2021年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日止兩個年度內每個年度的財務報表，均以截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報作為參考納入本招股説明書，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而如此納入。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.我們提交給美國證券交易委員會的文件也可以在我們的網站上查閲，網址是www.t-mobile.com。本招股説明書或任何招股説明書附錄中並未將本公司網站上的信息以參考方式併入，您不應將其視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分(以引用方式明確納入本招股説明書或任何附隨的招股説明書附錄的我們的美國證券交易委員會報告除外)。

美國證券交易委員會允許我們通過參考方式併入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的一部分。在本招股説明書和任何招股説明書附錄下的發售終止之前，我們通過引用併入以下列出的文件以及我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件(被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的信息，包括根據Form 8-K第2.02和7.01項提供的信息或在已提供的展品中提供的相應信息，除非以下具體説明除外)：

本招股説明書或以引用方式併入或被視為納入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述，就本招股説明書而言，應被視為已修改或被取代，條件是任何隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述，而該文件是或被視為通過引用併入本文的。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外，除非該證物通過引用明確包含在該文件中)：