Form 424(b)(5)

我們和 Welltower OP LLC 與 (i) 巴克萊資本公司、BMO 資本市場公司、法國巴黎銀行證券公司、紐約梅隆資本市場有限責任公司、BofA 證券公司、BOK 金融證券公司、Citizens JMP Securities, LLC、BOK 金融證券公司、Citizens JMP 證券有限責任公司簽訂了股權分配協議（股權分配協議）Ricole Securities（美國）公司、德意志銀行證券公司、第五三證券有限公司、高盛 Sachs & Co.有限責任公司、傑富瑞證券有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、KeyBanc資本市場有限公司、Loop Capital Markets LLC、瑞穗證券美國有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、三菱日聯證券美洲公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、 Regions Securities LLC、Robert W. Baird & Co.公司、斯科舍資本（美國）有限公司、Synovus Securities, Inc.、道明證券（美國）有限責任公司、Truist Securities, Inc.和富國銀行證券有限責任公司作為銷售代理（以此身份行事時，分別作為銷售代理和共同擔任銷售代理）和遠期賣方（當銷售代理以這種身份行事時，分別作為遠期賣方和共同作為遠期賣方）和 (ii) 與發行的面值每股1.00美元的普通股的發行、要約和出售有關的遠期購買者（如下所述）本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書。根據股權分配協議的條款，通過任何銷售代理（以我們的銷售代理或遠期賣方的身份行事）最多可發行和出售35億美元的普通股，但不得超過我們授權、未發行和可供發行的普通股數量。在提交本招股説明書補充文件之前，根據2024年2月15日的股權分配協議（我們的2024年2月股權分配協議），我們的普通股總銷售價格共計2563,945,857美元，我們於本協議發佈之日終止了該協議。

股權分配協議規定，除了我們通過銷售代理髮行和出售普通股外，我們還可以根據單獨的主遠期銷售協議和相關的補充確認與以下任何銷售代理商或其關聯公司簽訂遠期銷售協議：巴克萊資本公司、BMO 資本市場公司、法國巴黎銀行巴黎證券公司、紐約梅隆資本市場有限責任公司、BOC FA Securities, Inc.、北卡羅來納州花旗銀行、Citizens JMP Securities, LLC、法國農業信貸證券（美國）有限公司、德意志銀行銀行證券公司、高盛公司有限責任公司、傑富瑞證券有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、KeyBanc資本市場公司、瑞穗證券美國有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、三菱日聯證券美洲公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、地區證券有限責任公司、Robert W. Baird & Co.公司、斯科舍資本（美國）有限公司、道明證券（美國）有限責任公司、Truist Securities, Inc.和富國銀行證券有限責任公司。在以這種身份行事時，我們將這些實體分別稱為遠期購買者，集體稱為遠期購買者。在每份特定的遠期銷售協議中，相關的遠期買方（或其關聯公司）將應我們的要求向第三方借款，並通過相關的遠期賣方出售我們的普通股的數量，等於特定遠期銷售協議所依據的普通股數量。在任何情況下，根據權益分配協議和任何遠期銷售協議，通過銷售代理出售的普通股的總銷售價格都不會超過35億美元的總銷售價格，無論是作為我們的銷售代理還是作為遠期賣方。

我們不會從遠期賣方出售借入的普通股中獲得任何收益。我們預計將在特定遠期銷售協議到期日當天或之前的一個或多個日期與相關遠期買方實際結算每份特定的遠期銷售協議，在這種情況下，我們預計在結算時收到的每股現金收益等於本招股説明書補充文件中描述的相關遠期銷售協議下的遠期銷售價格。但是，我們也可以選擇現金結算或淨股結算特定的遠期銷售協議，在這種情況下，我們可能不會收到任何收益（如果是現金結算），也不會收到任何收益（如果是淨股結算），我們可能欠相關遠期購買者的現金（如果是現金結算）或普通股（淨股結算）。

我們的普通股（如果有）將通過法律允許的任何方式出售，包括通過紐約證券交易所（NYSE）的普通經紀人按市價進行交易、大宗交易或與相關銷售代理商達成的其他協議，或通過我們普通股的任何其他現有交易市場，或通過交易所以外的做市商進行或通過其他做市商進行交易。我們將向相關銷售代理支付不超過根據權益分配出售的每股股票總銷售價格的1.50％的費用

任何銷售代理都無需出售任何特定數量或金額的普通股，但每位銷售代理商都將作為我們的銷售代理或遠期賣方，在遵守股權分配協議條款的前提下，按照我們或遠期買方的指示（視情況而定），在商業上做出合理的努力，出售所發行的股票。沒有通過託管、信託或類似安排接收股份的安排。根據權益分配協議發行普通股將在（i）出售受股權分配協議約束的所有普通股或（ii）銷售代理人、遠期購買者或我們終止股權分配協議時終止，以較早者為準。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為WELL。2024年4月29日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股95.78美元。

投資我們的普通股涉及風險。在決定投資任何股票之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的風險因素下描述或提及的每個因素。

美國證券交易委員會和任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

貝爾德

巴克萊

BMO 資本市場

BNP 巴黎銀行

紐約梅隆資本市場有限責任公司

美國銀行證券

BOK 金融證券有限公司

第一資本證券

花旗集團

公民 JMP

法國農業信貸銀行CIB

德意志銀行證券

第五三證券

高盛公司有限責任公司

傑富瑞

摩根大通

Keybanc 資本市場

Loop 資本市場

瑞穗

摩根士丹利

馬克杯

加拿大皇家銀行資本市場

地區證券有限責任公司

豐業銀行

Synovus

道明證券

信託證券

富國銀行法戈證券

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年4月30日。


	頁數
關於本招股説明書		1

關於前瞻性陳述的警示聲明		1

在哪裏可以找到更多信息		2

以引用方式納入的文檔		3

該公司		4

所得款項的用途		5

已發行證券的概述		6

債務證券的描述		7

我們的資本存量描述		14

存托股份的描述		19

認股權證的描述		22

單位描述		23

證券轉讓的限制		23

我們的公司註冊證書和章程的某些條款的描述		24

出售證券持有人		25

分配計劃		26

證券的有效性		30

專家		30

s-i

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權向您交付的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，銷售代理和遠期購買者也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何此類免費招股説明書中包含的信息不同的其他信息或信息。我們不是，銷售代理和遠期購買者也沒有，在任何不允許發行或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的提議。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何此類免費書面招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中出現的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，它補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息。第二部分，即招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。在一方面，本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息之間存在衝突的情況下，您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

這些證券僅在合法提供此類要約的司法管轄區出售。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書的分發以及這些證券在其他司法管轄區的發行也可能受到法律的限制。收到本招股説明書補充材料、附帶的招股説明書和任何免費書面招股説明書的人應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書不構成未經授權、提出此類要約或招標的人未獲授權或提出此類要約或招標的人沒有資格向其提供的任何司法管轄區的任何人提出的要約或邀請，也不得與其一起使用提出此類要約或招攬是非法的。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

就經修訂的 2017/1129號法規（歐盟）（《招股説明書條例》）而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書均不是招股説明書。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區（EEA）任何成員國（均為相關國家）的股票的任何要約只能在《招股説明書條例》豁免公佈股票要約招股説明書的要求的情況下提出。因此，任何人只能在Welltower Inc.或任何銷售代理商或遠期購買者沒有義務根據《招股説明書條例》第3條發佈與該要約有關的招股説明書的情況下，在任何相關州提出或打算對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書進行要約。在Welltower Inc.或任何銷售代理或遠期購買者有義務發佈此類要約的招股説明書的情況下，Welltower Inc.或任何銷售代理商或遠期購買者均未授權或授權在任何相關州進行任何股票要約。

致英國潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及與本發售股票有關的任何其他文件或材料的傳達均未由授權人員發出，此類文件和/或材料也未經授權人員批准

s-ii

就經修訂的《2000年英國金融服務和市場法》（FSMA）第 21 條而言。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及此類其他文件和/或材料均未分發給英國公眾，也不得將其傳遞給公眾。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及此類其他文件和/或材料僅分發給 (i) 在投資相關事務方面具有專業經驗且符合投資專業人員定義的人（定義見經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（《金融促進令》）第19（5）條），(ii) 屬於金融促進令第 49 (2) (a) 至 (d) 條的範圍，(iii) 不在英國或 (iv) 是指根據《金融促進令》可以合法向其簽發的任何其他人（所有這些人統稱為相關人員）。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及與本發行股票相關的其他文件和/或材料僅針對相關人員，非相關人員不得據以行事或依賴。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費書面招股説明書以及與本發售股票發行相關的任何其他文件或材料所涉及的任何投資或投資活動將僅與相關人員進行。英國境內的任何非相關人士均不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由書面招股説明書或與本發售股票發行相關的任何其他文件和/或材料或其相應的內容。

在英國，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書均不是（歐盟）2017/1129號法規的招股説明書，因為根據經修訂的《2018年歐盟（退出）法》（EUWA）（英國招股説明書條例），該招股説明書構成英國國內法的一部分。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫招股説明書的編制依據是，英國股票的任何要約只能根據英國《招股説明書條例》中關於公佈股票要約招股説明書的要求的豁免要求提出。因此，任何人只有在Welltower Inc.或任何銷售代理或遠期買方沒有義務根據FSMA第85條發佈與此相關的招股説明書有關的招股説明書的情況下，或打算在英國就本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書提出或打算在英國提出要約的股份的個人才可以這樣做報價。在Welltower Inc.或任何銷售代理或遠期購買者有義務發佈此類要約的招股説明書的情況下，Welltower Inc.或任何銷售代理商或遠期購買者均未授權或授權在英國提出任何要約股票。

在決定投資任何股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們授權向您交付的任何免費書面招股説明書，以及本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除非我們另有明確説明，否則本招股説明書補充文件中提及我們、我們、公司或類似條款均指Welltower Inc.及其子公司。

s-iii

本摘要重點介紹了有關我們和本產品的精選信息。此信息不完整，不包含您在決定投資我們的股票之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件中包含的風險因素和前瞻性陳述以及隨附的招股説明書和財務報表中包含的有關前瞻性陳述的風險因素和警示聲明，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他信息。

關於我們公司

總部位於俄亥俄州託萊多的房地產投資信託基金（房地產投資信託基金）和標準普爾500指數公司Welltower Inc. （紐約證券交易所代碼：WELL）正在推動醫療基礎設施的轉型。該公司向領先的老年人住房運營商、急性後期提供者和醫療系統進行投資，為擴展創新醫療服務模式和改善人們的健康和整體醫療保健體驗所需的房地產和基礎設施提供資金。公司擁有集中在美國（美國）、加拿大和英國主要高增長市場的房產權益，包括老年人住房、急症後社區和門診醫療物業。更多信息可在互聯網上查閲，網址為 www.welltower.com。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，並且我們的網址僅作為非活躍的文本參考包含在內。

其他信息

美國證券交易委員會（SEC）在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告和委託書以及所有修正案。

S-1

總髮行價最高為35億美元的股票。在任何情況下，根據權益分配協議發行和出售的實際股票數量都不會超過我們在修訂和重述的公司註冊證書（公司註冊證書）下可供和授權發行的股票數量，因為該數量可能會不時修改、修改和重述。

所得款項的用途

我們預計將通過銷售代理髮行和出售普通股的淨收益（1）以及（2）任何遠期銷售協議結算後的淨收益（1）用於一般公司用途，包括償還債務以及投資醫療保健和老年人住房物業。在使用之前，淨收益可以投資於美國州的短期、投資等級、計息證券、存款證或間接或擔保債務。參見所得款項的用途。

紐約證券交易所代碼

好吧

遠期銷售的會計處理

如果我們簽訂任何遠期銷售協議，我們預計，在發行普通股（如果有）之前，根據任何遠期銷售協議的實物或淨股結算，該特定遠期銷售協議結算後可發行的股票將反映在我們使用庫存股法計算的攤薄後每股收益中。根據這種方法，我們在計算攤薄後每股收益時使用的普通股數量被視為該特定遠期銷售協議全額實物結算後將發行的普通股數量（如果有）超過我們可以使用應收收益在市場上購買的普通股數量（基於相關時期的平均市場價格）的超額部分（如果有）在進行全額實物結算後（基於年底調整後的遠期銷售價格）相關的報告期）。因此，在特定遠期銷售協議的實物或淨股結算之前，我們預計不會對我們的每股收益產生稀釋影響，除非在普通股的平均市場價格高於適用的遠期銷售價格期間，否則不會對我們的每股收益產生稀釋影響。但是，如果我們以實物或淨股結算了特定的遠期銷售協議，則普通股的交付將導致已發行股票數量的增加，並稀釋我們的每股收益和股本回報率。

S-2

利益衝突	我們預計，遠期賣方出售的任何普通股的所有收益將支付給相關的遠期買方或其關聯公司，在這種情況下，該遠期購買者或其關聯公司可能獲得本次發行淨收益的5％以上，不包括承保補償。儘管如此，根據FINRA規則5121（f），無需為本次發行指定合格的獨立承銷商，因為我們，本次發行中證券的發行人，是房地產投資信託基金。

S-3

投資我們的股票涉及風險。您應仔細考慮下述風險因素，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的所有其他信息，包括我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中風險因素部分下的討論，因為我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中可能會對此類討論進行修改或更新，然後再投資我們的股票。

我們的普通股產生的風險

我們普通股的股價可能會受到多種因素的影響。

我們普通股的股價取決於多個因素，包括但不限於：我們的財務狀況、表現和前景；的總體經濟和金融市場狀況；分析師估計的變化；房地產投資信託基金髮行的類似證券的市場；以及我們滿足分析師預期的能力。此外，我們普通股的市場價格可能會受到未來證券銷售的影響，包括額外發行普通股和可轉換為普通股的證券。除其他外，這些因素可能會嚴重壓低我們普通股的交易價格。

我們優先股未來任何已發行股票的持有人將擁有優先於我們普通股持有人權利的清算、分紅和其他權利。

我們的董事會有權指定和發行優先於普通股的優先股，這些優先股具有清算、股息和其他權利。如果我們拖欠支付優先股的股息，我們可能會被禁止或以其他方式限制支付普通股的股息。此外，我們未來可能發行的任何股的持有人將在我們自願或非自願清算、解散或清盤後，在向普通股持有人支付任何款項之前，獲得清算優惠以及作為任何應計和未付分配。優先股的股息、贖回和清算付款將減少我們可供分配給普通股持有人的剩餘資產（如果有）。

我們發行更多證券可能會降低我們股票的市場價格。

我們普通股的市場價格可能會受到我們證券未來銷售的影響，包括根據股權分配協議進行的證券以及其他額外發行的普通股和可轉換為普通股的證券。我們還可能發行普通股作為與我們的投資和收購相關的對價或部分對價，或用於實現與此類投資和收購相關的某些基準。我們可能發行或轉換後可能發行的普通股數量可能會很大，並且會削弱現有股東的利益。

我們未來支付股息的能力受許多因素的影響。

如果我們在信貸額度下違約，我們的主要無抵押信貸額度會限制我們支付普通股現金分紅的能力，而我們將來簽訂或發行的其他融資協議或工具（包括優先股）也可能會限制我們支付普通股現金分紅的能力。如果我們在主要無抵押信貸額度下違約，或者未來的融資協議或工具限制了我們支付現金分紅的能力，則除非我們能夠為這些協議或工具下的未償還款項再融資，否則我們支付普通股現金分紅的能力將受到限制。

根據特拉華州法律，股本現金分紅只能從盈餘中支付，如果沒有盈餘，則只能從公司當時或上一財年的淨利潤中支付。除非我們盈利，

S-4

我們支付普通股現金分紅的能力需要足夠的盈餘，盈餘的定義是我們的淨資產（總資產減去總負債）超過我們的資本（如果有的話）。此外，即使有足夠的盈餘可用於支付普通股的現金分紅，我們也可能沒有足夠的現金來支付普通股的股息。

如果發生本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的或此處及隨附的招股説明書中以引用方式納入的任何風險，我們的支付股息的能力可能會受到損害。此外，股息的支付取決於我們的收益、現金流、財務狀況、房地產投資信託基金地位的維持以及董事會可能不時認為相關的其他因素。

我們的公司註冊證書和章程中的某些規定可能會限制您對我們股本股份的所有權和/或阻止或阻止控制權的變更。

為了幫助我們維持用於美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金的資格，我們的章程規定，根據經修訂的1986年《美國國税法》的歸屬規則，任何人不得擁有或被視為擁有我們未償資本存量價值的9.8％以上，但某些例外情況除外。為此，所有期權、認股權證、可轉換證券或其他收購我們普通股的權利將被視為所有此類權利均已行使。如果向任何人發行或轉讓任何超過該限額的股票或其他證券，則此類發行或轉讓僅對不超過該限額的股份或證券有效，，對於超出限額，此類發行或轉讓將無效。我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的這些條款和其他條款可能會延遲、阻止或阻止交易或控制權變更，包括第三方對我們的收購，這些交易可能涉及普通股溢價或以其他方式對您作為股東有利。

我們可能沒有足夠的授權股票來發行ATM計劃下的所有股票。

我們通過股權發行籌集資金的能力受到公司註冊證書授權的普通股數量的限制，目前為7億股。在我們目前授權的普通股中，只有大約2,070萬股普通股可供發行。我們認為，除非很大一部分股票以遠期銷售方式發行，否則已根據股權分配協議以普通股的最新交易價格預留了足夠數量的普通股可供出售和發行。但是，為了通過股權融資籌集大量額外資金，包括根據股權分配協議進行遠期銷售，我們將需要尋求股東的批准，以修改公司註冊證書，增加普通股的股授權股的數量，任何此類修正都需要獲得普通股大多數已發行股份持有人的批准。我們在預計於2024年5月舉行的年度股東大會上向股東提交了一份提案，要求修改公司註冊證書，以增加普通股的法定股數。無法保證我們的股東會批准增加普通股的授權股數或任何此類增加的時機。

遠期銷售協議產生的風險

遠期銷售協議中包含的和解條款可能會導致我們的每股收益和股本回報率大幅削弱，或導致出現大量現金支付義務。

如果我們簽訂一項或多項遠期銷售協議，則相關遠期買方將有權加快該特定的遠期銷售協議（涉及該特定遠期銷售協議下所有交易中相關遠期買方認定受此類事件影響的部分，或者在某些情況下，在某些情況下，在以下情況下，要求我們在相關遠期買方指定的日期結算：

相關遠期買方無法建立、維持或平倉該特定遠期銷售協議的套期保值頭寸，或者會產生大幅增加的成本；

S-5

相關遠期買方確定，在做出商業上合理的努力後，它無法繼續借入相當於該特定遠期銷售協議所依據的普通股數量的部分普通股，或者如果借入如此數量的普通股，產生的成本將高於該特定遠期銷售協議中規定的股票借入成本；

終止事件是由於我們宣佈分紅或分配普通股，其現金價值超過每個日曆季度的指定金額，或者除息日早於此類現金分紅的預期除息日；

發生特殊事件（包括某些合併和要約以及我們的普通股退市）或公開宣佈某些行動，這些行動如果完成，將構成此類特殊事件；

還會發生某些其他違約事件、終止事件或其他特定事件，包括等，包括我們就該特定的遠期銷售協議、我們的破產或法律變更所作的任何重大失實陳述；或

適用於相關遠期購買者或其關聯公司的某些所有權門檻已經或將要超過。

無論我們對資金的需求如何，遠期購買者都將決定行使加快特定遠期銷售協議的結算。在這種情況下，我們可能需要根據該特定遠期銷售協議的實物結算條款發行和交割普通股，或者，如果我們選擇並且遠期購買者允許我們選擇，則無論我們的資本需求如何，我們都可能被要求發行和交付該特定遠期銷售協議的淨股結算條款，這將導致我們的每股收益和股本回報率被稀釋。

我們預計，任何遠期銷售協議的結算通常不遲於特定遠期銷售協議中規定的日期。但是，任何遠期銷售協議都可以在指定日期之前全部或部分結算，由我們選擇。我們預計，除非我們選擇現金結算或淨股結算特定的遠期銷售協議，否則每份遠期銷售協議都將通過普通股的交割進行實物結算。在實物結算或（如果我們選擇這樣做）對特定的遠期銷售協議進行淨股結算後，與此類實物結算相關的普通股的交付，或者在我們有義務交付普通股的範圍內，淨股結算，將導致我們的每股收益和股本回報率稀釋。如果我們對特定遠期銷售協議所依據的全部或部分普通股選擇現金結算或淨股結算，我們預計相關的遠期購買者（或其關聯公司）將購買我們的一些普通股，以履行其或其關聯公司償還根據該遠期銷售協議向第三方借入的普通股的義務。此外，購買與相關遠期購買者或其關聯公司解除對衝頭寸相關的普通股可能會導致我們的普通股價格在這段時間內上漲（或防止在這段時間內下跌），從而增加我們在對相關遠期購買者進行現金結算時應欠相關遠期購買者的現金金額（或減少相關遠期購買者欠我們的現金金額）遠期銷售協議或者增加普通股的數量，我們在相關遠期銷售協議淨股結算後，向相關的遠期購買者交付（或減少相關遠期購買者將向我們交付的普通股數量）。

我們預計在特定遠期銷售協議的實物結算後獲得的遠期銷售價格將根據浮動利率係數進行每日調整，該浮動利率係數等於指定的每日利率減去利差，並將根據特定遠期銷售協議期內與普通股預期分紅相關的金額進行降低。如果指定的每日利率小於任何一天的點差，則利息係數將導致適用的遠期銷售價格每日降低。如果我們在特定遠期銷售協議下的相關估值期內普通股的市值高於

S-6

適用的遠期銷售價格，如果是現金結算，我們將根據該特定的遠期銷售協議向相關的遠期買方支付相當於差額的現金金額，或者，如果是淨股結算，我們將向相關的遠期購買者交付一些價值等於差額的普通股。因此，在特定遠期銷售協議的現金結算中，我們可能負責支付可能的大量現金。有關遠期銷售協議的信息，請參閲分配計劃（利益衝突）。

如果我們破產或破產，任何遠期銷售協議都將自動終止，並且我們不會從普通股的任何遠期銷售中獲得預期收益。

如果我們根據任何破產法或破產法或其他影響債權人權利的類似法律申請或同意尋求破產或破產判決或任何其他救濟的程序，或者我們或對我們有管轄權的監管機構提交了清盤或清算申請，並且我們同意此類申請，則當時生效的任何遠期銷售協議將自動終止。如果任何此類遠期銷售協議在這種情況下終止，我們將沒有義務向相關的遠期買方交付任何先前未交付的普通股，相關遠期買方將免除其為之前未根據適用的遠期銷售協議結算的任何普通股支付每股適用的遠期銷售價格的義務。因此，如果我們的普通股在任何此類破產或破產程序啟動時尚未達成任何遠期銷售協議，則我們將不會收到這些普通股的相關每股遠期出售價格。

我們過去曾進行過遠期銷售交易，將來也可能會進行遠期銷售交易，這些交易使我們面臨與上述風險類似的風險。

我們之前已簽訂遠期銷售協議，將來可能會簽訂不屬於本次發行的遠期銷售協議。這些遠期銷售協議使我們面臨的風險與本節中上文描述的風險基本相似。截至2024年4月29日，根據遠期銷售協議，我們沒有義務發行任何普通股。

S-7

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件包含構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述的陳述。當我們使用諸如 “可能”、“將”、“打算”、“應該”、“相信”、“ 預期”、“預測”、“預測”、“估計” 等不僅僅與歷史問題相關的詞語時，我們是在發表前瞻性陳述。特別是，這些前瞻性陳述包括但不限於與我們收購、開發或出售房產的機會有關的陳述；我們按當前預期條件或在當前預期時間範圍內完成預期收購、投資或處置的能力；運營商/租户和物業的預期業績；我們的預期入住率；我們向股東申報和分配的能力；我們的投資和融資機會和計劃；我們的繼續獲得資格房地產投資信託基金；以及我們進入資本市場或其他資金來源的能力。

前瞻性陳述並不能保證的未來表現，涉及的風險和不確定性可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中討論的預期存在重大差異。這可能是多種因素造成的，包括但不限於：

經濟狀況；

資本市場的狀況，包括資本的可用性和成本；

醫療保健行業面臨的問題，包括法規和支付政策的遵守和修改、對政府調查和懲罰性協議的迴應，以及運營商/租户難以以經濟實惠的方式獲得和維持足夠的責任險和其他保險；

融資條款的變化；

醫療保健和老年人住房行業內部的競爭；

運營商/租户經營業績或財務狀況的負面發展，包括但不限於他們支付租金和償還貸款的能力；

我們過渡或出售具有盈利業績的房產的能力；

未能按預期進行新的投資或收購；

自然災害、突發衞生事件（例如 COVID-19 疫情）和其他影響我們財產的上帝行為；

我們能夠在出現空缺時以類似的費率重新租賃空間；

我們及時以與出售資產類似的利率將出售收益進行再投資的能力；

運營商/租户或合資夥伴破產或破產；

合資夥伴的合作；

影響醫療保險和醫療補助報銷率和運營要求的政府法規；

運營商/租户提出或針對運營商/租户的責任或合同索賠；

與未來投資或收購相關的意想不到的困難和/或支出；

影響我們財產的環境法；

管理我們財務報告的規則或慣例的變化；

美國和外幣匯率的變動；

我們維持房地產投資信託基金資格的能力；

S-8

我們預計將通過銷售代理髮行和出售普通股的淨收益（1）以及（2）在結算任何遠期銷售協議後，用於一般公司用途，包括償還債務和投資醫療保健和老年人住房物業。在使用之前，淨收益可以投資於美國的短期、投資等級、計息證券、存款證或間接或擔保債務。

如果我們選擇以現金結算任何特定的遠期銷售協議，則我們可能不會收到任何淨收益（或可能欠相關遠期購買者的現金）。如果我們選擇以淨股數全額結算任何特定的遠期銷售協議，我們將不會從相關遠期購買者那裏獲得任何收益。

我們不會從遠期賣方出售借入的普通股中獲得任何收益。我們預計將在我們指定的一個或多個特定遠期銷售協議到期日當天或之前與相關遠期買方實際結算每份特定的遠期銷售協議，在這種情況下，我們預計在結算時獲得的每股現金收益等於本招股説明書補充文件中描述的相關遠期銷售協議下的遠期銷售價格。

我們預計在特定遠期銷售協議的實物結算後獲得的遠期銷售價格將等於相關遠期賣方在適用的遠期對衝銷售期內出售的所有借入普通股的銷售價格，減去不超過1.50％的遠期對衝銷售佣金，將根據等於指定每日利率減去利差的浮動利率係數進行每日調整，並將根據以下因素進行降低與我們股票的預期股息相關的金額特定遠期銷售協議期限內的普通股。如果指定的每日利率小於任何一天的點差，則利息係數將導致適用的遠期銷售價格每日降低。

S-10

我們和Welltower OP LLC與（i）銷售代理和（ii）遠期購買者簽訂了股權分配協議，內容涉及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的普通股的發行、要約和銷售。根據股權分配協議的條款，通過任何銷售代理（以我們的銷售代理或遠期賣方的身份行事），最多可發行和出售35億美元的普通股。我們最初可能會根據權益分配協議發行和出售，但不得超過根據公司註冊證書授權且未發行且可供發行的普通股數量。除非我們的股東批准了公司註冊證書的修正案，將普通股的授權股份增加到足以支付此類額外股份的金額，並且公司註冊證書也已如此修訂，否則我們不得發行或出售根據股權分配協議可發行的任何剩餘股份。在提交本招股説明書補充文件之前，根據2024年2月的股權分配協議，我們的普通股總銷售價格共計為2563,945,857美元，該協議於本協議發佈之日終止。

股權分配協議規定，除了我們通過銷售代理髮行和出售普通股外，我們還可以根據單獨的主遠期銷售協議和相關的補充確認與任何遠期購買者簽訂遠期銷售協議。對於每份特定的遠期銷售協議，相關的遠期購買者（或其關聯公司）將應我們的要求向第三方借款，並通過相關的遠期賣方出售相當於特定遠期銷售協議所依據的普通股數量的部分普通股。在任何情況下，根據權益分配協議和任何遠期銷售協議，通過銷售代理出售的普通股的總銷售價格都不會超過35億美元的總銷售價格，無論是作為我們的銷售代理還是作為遠期賣方。

我們的普通股（如果有）將通過法律允許的任何方式出售，包括通過普通經紀商在紐約證券交易所按市價、大宗交易或與相關銷售代理商達成的其他協議進行交易，或通過我們普通股的任何其他現有交易市場，或通過交易所以外的做市商進行交易。任何銷售代理都不會進行任何穩定我們普通股價格的交易。

在出售普通股方面，銷售代理可能被視為《證券法》所指的承銷商，支付給銷售代理的補償可能被視為承保佣金或折扣。我們已同意針對某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，向每位銷售代理人和每位遠期購買者提供賠償和分攤額。任何銷售代理和任何遠期購買者均可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供其他服務。

如果任何銷售代理人或我們有理由相信我們的普通股不再是經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第M條第101（c）（1）條所定義的活躍交易的證券，則該方將立即通知另一方，並且我們將暫停根據出售普通股，直到該協議或其他豁免條款在判決中得到滿足銷售代理和我們。

根據權益分配協議發行普通股將在 (i) 出售受權益分配協議約束的普通股或 (ii) 銷售代理人、遠期買方或我們終止股權分配協議時終止，以較早者為準。

通過我們的銷售代理進行銷售

在股權分配協議的期限內，我們可能會不時向其中一個銷售代理髮送交易通知，內容涉及通過銷售代理髮行和出售我們的普通股，就像我們的銷售

S-11

代理商。收到我們的交易通知後，根據股權分配協議的條款和條件，每位銷售代理商將盡其商業上合理的努力來徵求每日購買我們普通股的要約，或按照我們和相應銷售代理商的另行約定。我們將指定每天通過每個銷售代理出售的普通股的最大數量，或者按照我們和相應的銷售代理商的約定。根據股權分配協議的條款和條件，銷售代理商將盡其商業上合理的努力代表我們出售我們普通股的所有指定股。如果無法以或高於我們在任何此類指示中指定的價格進行銷售，我們可能會指示銷售代理不要出售我們的普通股。我們或適用的銷售代理商可以通過通知對方來暫停普通股的發行。

我們將向相關銷售代理支付不超過根據股權分配協議出售的每股股票銷售總額價格的1.50％的費用。在扣除我們應付的任何費用以及任何政府或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售股票的淨收益。我們已同意在某些情況下向每位銷售代理報銷其部分費用。

我們的普通股銷售結算將在進行任何出售以換取向我們支付淨收益之日之後的第二個工作日（以及2024年5月28日及之後的第一個工作日，或常規交易的行業慣例等較早的日子）進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

通過遠期賣家進行銷售

在股權分配協議期限內，根據其中規定的條款和條件，我們可能會不時向任何遠期賣方和相關的遠期買方發出與期貨有關的交易通知。收到此類交易通知後，根據股權分配協議和相關的遠期主銷售協議的條款和條件，相關遠期賣方將採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，根據此類條款出售我們的相關普通股，對衝該特定遠期銷售協議下的相關遠期買方風險敞口。我們或相關的遠期賣方可以在向對方發出適當通知後隨時立即暫停普通股的發行。

我們預計，出售我們普通股借入股票的相關遠期買方和遠期賣方之間的結算，以及我們在市場上出售此類普通股的相關遠期賣方和買方之間的結算通常將在每次銷售之後的第二個交易日（以及2024年5月28日，第一個工作日或行業常規交易慣例中任何更早的日子）進行結算是製造出來的。根據權益分配協議，相關遠期賣方執行我們普通股的此類出售的義務受許多條件的約束，每個遠期賣方保留自行決定放棄的權利。

對於每份遠期銷售協議，我們將通過降低相關遠期銷售協議下的初始遠期銷售價格向相關的遠期賣方支付佣金，佣金不超過在適用的遠期對衝銷售期內出售的所有借入普通股銷售價格的1.50％。我們將此佣金率稱為遠期銷售佣金。我們已同意在某些情況下向每位遠期賣方和每位遠期買方償還部分費用。

S-12

適用的遠期銷售價格，如果是現金結算，我們將根據該特定的遠期銷售協議向相關的遠期買方支付相當於差額的現金金額，或者，如果是淨股結算，我們將向相關的遠期購買者交付一些價值等於差額的普通股。因此，在特定遠期銷售協議的現金結算中，我們可能負責支付可能的大量現金。如果我們在該特定遠期銷售協議下的相關估值期內普通股的市值低於適用的遠期銷售價格，則在現金結算的情況下，相關遠期買方將根據該特定的遠期銷售協議向我們支付現金差額，或者，如果是淨股結算，我們將從相關遠期購買者那裏獲得價值等於差額的普通股股。

每份遠期銷售協議下的每股遠期銷售價格將等於 (1) 的產品，金額等於一減去適用的遠期銷售佣金以及 (2) 相關遠期賣方根據特定權益分配協議出售借入普通股的每股成交量加權平均價格。此後，遠期銷售價格將進行調整，如下所述。

如果我們簽訂任何遠期銷售協議，我們預計，在發行普通股（如果有）之前，根據任何遠期銷售協議的實物或淨股結算，該特定遠期銷售協議結算後可發行的股票將反映在我們使用庫存股法計算的攤薄後每股收益中。根據這種方法，我們在計算攤薄後每股收益時使用的普通股數量被視為按該特定遠期銷售協議進行全額實物結算後發行的普通股數量超過我們可以在市場上使用應收收益購買的普通股數量（基於相關時期的平均市場價格）的超額部分（如果有）在全額實物結算後（基於年底調整後的遠期銷售價格）相關的報告期）。

因此，在特定的遠期銷售協議進行實物或淨股結算之前，根據某些事件的發生，我們預計除非普通股的平均市場價格高於適用的遠期銷售價格，否則不會對我們的每股收益產生稀釋影響。但是，如果我們以實物或淨股結算了特定的遠期銷售協議，則普通股的交付將導致已發行股票數量的增加，並稀釋我們的每股收益和股本回報率。

除非在有限的情況下，我們有權根據任何遠期銷售協議選擇實物、現金或淨股結算。儘管我們預計將完全通過交付與全面實物結算相關的普通股來結算任何遠期銷售協議，但如果我們斷定這樣做符合我們的利益，則在某些條件下，我們可以為特定遠期銷售協議下的全部或部分義務選擇現金結算或淨股結算。例如，如果我們當時沒有用於實物結算時獲得的全部或部分淨收益，則現金結算或淨股結算符合我們的利益。此外，根據某些條件，我們可以選擇加快特定遠期銷售協議基礎的全部或部分普通股股的結算。

如果我們選擇通過發行和交付普通股來實際結算任何遠期銷售協議，我們將從相關遠期購買者那裏獲得一定金額的現金，該金額等於該特定遠期銷售協議下的每股遠期銷售價格和特定遠期銷售協議所依據的普通股數量的乘積。如果我們選擇現金結算或淨股結算，則結算金額通常與 (1) (a) 特定遠期銷售協議下相關估值期內我們在每個交易所工作日的普通股成交量加權平均價格的平均值減去 (b) 適用的遠期銷售價格；乘以 (2) 特定遠期銷售協議所依據的普通股數量，視情況而定，需進行現金結算或淨股結算。如果該結算金額為負數，則相關的遠期買方將向我們支付該金額的絕對價值（如果是現金結算）或向我們交付我們的一些股份

S-13

普通股的價值等於該金額的絕對值（如果是淨股結算）。如果該結算金額為正數，我們將向相關的遠期購買者支付該金額（如果是現金結算），或向相關的遠期購買者交付價值等於該金額的多股普通股（如果是淨股結算）。對於任何現金結算或淨股結算，我們預計相關的遠期購買者或其關聯公司將在二級市場交易中購買我們的普通股，交付給第三方股票貸款機構，以平倉其或其關聯公司在該特定遠期銷售協議中的對衝頭寸。購買與相關遠期購買者或其關聯公司解除套期保值頭寸相關的普通股可能會導致我們普通股的價格在此期間上漲（或防止在此期間下跌），從而增加我們在相關遠期銷售協議現金結算後應欠相關遠期購買者的現金金額（或減少相關遠期購買者欠我們的現金金額）或者增加我們將交付給我們的普通股的數量相關遠期銷售協議淨股結算後，相關的遠期購買者（或減少相關遠期購買者將向我們交付的普通股數量）。參見風險因素遠期銷售協議產生的風險。

如果我們簽訂一項或多項遠期銷售協議，則相關遠期買方將有權加快該特定的遠期銷售協議（涉及該特定遠期銷售協議下所有交易中相關遠期買方認定受此類事件影響的部分，在某些情況下，如果出現以下情況，則要求我們在相關遠期買方指定的日期達成和解：

相關遠期買方無法建立、維持或平倉該特定遠期銷售協議的套期保值頭寸，或者會產生大幅增加的成本；

終止事件是由於我們宣佈分紅或分配普通股，其現金價值超過每個日曆季度的指定金額，或者除息日早於此類現金分紅的預期除息日；

發生特殊事件（包括某些合併和要約以及我們的普通股退市）或公開宣佈某些行動，這些行動如果完成，將構成此類特殊事件；

適用於相關遠期購買者或其關聯公司的某些所有權門檻已經或將要超過。

此外，在發生與我們有關的某些破產、破產或重組事件時，特定的遠期銷售協議將終止，任何一方都不承擔任何進一步的責任。在任何此類終止之後，我們將

S-14

銷售代理和遠期購買者（及其各自的關聯公司）是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。某些銷售代理和遠期買方（及其各自的關聯公司）向我們提供、已經或將來可能向我們提供商業銀行、財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取費用。某些銷售代理和遠期購買者的關聯公司是我們主要無抵押信貸額度下的貸款人。此外，BofA Securities, Inc. 的子公司北美銀行是聯合銀團代理人，而美銀證券公司是美國聯合牽頭安排人、加拿大聯合牽頭安排人和我們主要無抵押信貸額度的聯合賬簿管理人。

我們預計，遠期賣方出售的任何普通股的所有收益將支付給相關的遠期買方或其關聯公司，在這種情況下，該遠期購買者或其關聯公司可能獲得本次發行淨收益的5％以上，不包括承保補償。儘管如此，根據FINRA規則5121（f），無需為本次發行指定合格的獨立承銷商，因為我們作為本次發行證券的發行人是房地產投資信託基金。

在各種業務活動的正常過程中，銷售代理人、遠期購買者及其各自的關聯公司、高級職員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及資產、證券和/或我們的工具（直接作為抵押品）擔保（其他義務或以其他方式）和/或與我們有關係的個人和實體。銷售代理商、遠期購買者及其各自的關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發佈或表達有關此類資產、證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户應該收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

羅伯特 W. Baird & Co.公司可以向獨立的實體或其相應的關聯公司（也是我們主要無抵押信貸額度下的貸款人）支付與本次發行相關的費用。

S-15

根據National Instrument 45-106的定義，我們普通股的股票只能出售給作為合格投資者購買或被視為購買的買方 招股説明書豁免 或第 73.3 (1) 小節 《證券法》 （安大略省），並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。 我們普通股的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或者在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據國家文書 33-105 第 3A.3 節 承保衝突 （NI 33-105），承銷商無需遵守NI 33-105關於與本發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

就每個相關國家而言，在發佈與我們的普通股相關的招股説明書之前，我們尚未或將要在該相關州向公眾發行任何普通股，該招股説明書已獲得該相關國家的主管當局的批准，或在適當情況下獲得其他相關國家的批准，並已通知該相關州的主管當局，所有這些均按照招股説明書進行《章程條例》，但我們的普通股可以發行給隨時在該相關州公開：

(a)	向任何屬於《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

(b)	向少於150名自然人或法人（招股説明書條例第2條所定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約事先獲得相關銷售代理或遠期購買者的同意；或

(c)	在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是我們普通股的此類要約不得要求Welltower Inc.或任何銷售代理商或遠期購買者根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書。

就本條款而言，就我們在任何相關州的普通股向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和我們要發行的任何普通股的足夠信息進行溝通，以便使投資者能夠決定購買或認購我們的任何普通股。

致英國潛在投資者的通知

在發佈與我們的普通股相關的招股説明書之前，英國尚未發行或將要發行任何普通股，該普通股有

S-16

除了 (i) 向《證券及期貨條例》（香港法例第 571 章）（SFO）和《證券及期貨條例》（《證券及期貨條例》）和根據《證券及期貨條例》制定的任何規則所定義的專業投資者在香港發行或出售我們的普通股，或 (ii) 在不導致該文件成為招股説明書所定義的其他情況下公司（清盤及雜項條文）條例（香港法例第32章）（C（WUMP）O）或不構成對公眾要約的公司在 C (WUMP) O 的含義範圍內；任何人為了發行的目的（無論在香港還是其他地方）已經或將要發佈與我們的普通股有關的廣告、邀請或文件，也沒有或已經或將要發佈任何與我們的普通股有關的廣告、邀請或文件，這些廣告、邀請或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除外（如果香港證券法允許），但我們正在或打算出售的普通股除外僅適用於香港以外的人士，或僅限於《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者。

致新加坡潛在投資者的通知

每個銷售代理和遠期賣家都承認，本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位銷售代理人和遠期賣方均表示，保證並同意，它沒有發行或出售我們的任何普通股，也沒有導致我們的普通股成為認購或購買邀請的主題，不會發行或出售我們的普通股股或導致我們的普通股成為認購或購買邀請的主題，也不會流通已分發，也不會分發或分發本招股説明書補充文件或任何其他與根據 SFA 第 274 條向機構投資者（定義見經不時修改或修訂的 2001 年《新加坡證券和期貨法》（SFA）第 4A 條）以外的任何新加坡人直接或間接向新加坡任何人要約或出售我們的普通股或邀請認購或購買我們的普通股相關的文件或材料，或 (ii) 根據和第 275 條規定的條件的合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節）SFA。

S-17

新加坡證券和期貨法產品分類僅出於我們根據《證券期貨法》第309B (1) (a) 條和第309B (1) (c) 條承擔的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），我們的普通股是規定的資本市場產品（定義見證券和期貨（資本）市場（產品）法規（2018）和除外投資產品（定義見新加坡金融管理局公告（SFA 04-N12：投資產品銷售通知）和新加坡金融管理局通知（FAA）-N16：關於投資產品建議的通知）。

S-18

紐約州紐約的Gibson、Dunn & Crutcher LLP將向我們移交與特此發行的股票有關的某些法律事務和某些税務事項。位於紐約州紐約的盛德奧斯汀律師事務所將擔任銷售代理商的法律顧問，而前方將不時代表我們處理與本次發行無關的各種事宜。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和附表，以及截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性，以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表和附表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，這些報告是根據安永會計和審計領域的專家的授權提供的。

S-19

招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明涵蓋了我們可能發行的各種證券，包括根據本招股説明書補充文件發行的票據。註冊聲明，包括所附的證物和附表，包含有關特此提供的票據的其他相關信息。

此外，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，所有這些信息在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快免費在我們的網站www.welltower.com上提供。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，我們的網址僅作為非活躍的文本參考資料包含在本招股説明書補充文件中。你可以訪問美國證券交易委員會的網站www.sec.gov，查看這些美國證券交易委員會的文件和註冊聲明。

納入向美國證券交易委員會提交的信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着：

我們認為公司文件是本招股説明書補充文件的一部分；

我們可能會通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息；我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件中的信息。

S-20

本招股説明書補充文件以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件；但是，除非下文另有説明，否則我們沒有納入根據任何8-K表最新報告第2.02或7.01項被視為已提供（但未提交）的任何文件或信息以及與此類披露相關的證物：

截至2023年12月31日止年度的 10-K 表年度報告，包括特別以引用方式納入表格 10-K 的信息；

截至2024年3月31日的季度的 10-Q 表季度報告；

對截至2023年12月31日止年度的10-K 表年度報告第三部分的響應信息，這些信息載於我們於2024年4月12日提交的附表14A的最終委託書中；

2024 年 2 月 15 日和 2024 年 3 月 25 日提交的 8-K 表的最新報告；

我們在 1985 年 6 月 17 日根據《交易法》在 8-A 表格上提交的註冊聲明中對我們普通股的描述，該説明由截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.10進行了更新，隨後進行了修訂或更新；以及

在本招股説明書補充文件發佈之日之後和本次發行終止之日之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有後續文件；根據法規或規則，通過此類文件中的指定或其他方式被視為未向美國證券交易委員會提交或不要求以引用方式納入此處的部分除外。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書總結了我們所提及的合同和其他文件的重要條款。由於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可能不包含您可能認為重要的全部信息，因此您應查看這些文件的全文。應口頭或書面請求，我們將向收到本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的每位人免費提供本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本。您可以將此類請求發送至：

馬修·麥昆

高管副總裁/總法律顧問兼公司祕書

Welltower Inc.

多爾街 4500 號

俄亥俄州託萊多 43615

(419) 247-2800

S-21

我們或任何出售證券的持有人（如果適用）可能會不時提供一種或多種此類證券，條款將在發行時確定。我們將在與每次發行相關的本招股説明書的補充文件中提供所發行證券的具體條款。如本文或招股説明書補充文件所述， Welltower OP Inc. 可以無條件地為Welltower Inc.的債務證券提供全額無條件的擔保。如本文或招股説明書補充文件所述，Welltower OP Inc.的債務證券可以由Welltower Inc. 提供全額和無條件的擔保。這些債務證券和任何此類擔保可能是優先擔保或次要擔保。我們還可能授權向您提供一份或多份與要約相關的免費寫作招股説明書。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、所提供的特定證券的招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書。

Welltower Inc.的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為WELL。

投資我們的證券涉及風險。請參閲我們向美國證券交易委員會提交的文件中的 “風險因素” 部分以及適用的招股説明書補充文件。

美國證券交易委員會和任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年4月1日。


	頁數

關於這份招股説明書		1

關於前瞻性陳述的警示性聲明		1

在這裏你可以找到更多信息		2

以引用方式納入的文檔		3

該公司		4

所得款項的使用		5

所發行證券的概述		6

債務證券的描述		7

我們的資本存量描述		14

存托股份的描述		19

認股權證的描述		22

單位描述		23

對證券轉讓的限制		23

描述我們的公司註冊證書和章程的某些條款		24

出售證券持有人		25

分配計劃		26

證券的有效性		30

專家們		30

您應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供與本產品有關的不同或額外信息。本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。您只應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息截至這些文件正面日期的準確性。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區，我們都不會提供這些證券的要約。

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架程序下，我們或任何賣出證券持有人可以隨時不時地通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書僅向您概述了我們或任何賣出證券持有人可能提供的證券。每次我們出售或任何賣出證券持有人出售證券時，將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份與要約相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及 “在哪裏可以找到以引用方式納入的其他信息和文件” 標題下描述的其他信息。

本招股説明書包含並以參考方式納入了基於獨立的行業出版物和其他公開信息的行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們沒有獨立調查或驗證這個信息。儘管我們沒有發現本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素髮生變化，包括適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的風險因素標題下討論的因素，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的因素我們。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非在本招股説明書中另有説明或除非上下文另有要求，否則所有提及我們、我們、我們或本公司的內容均指Welltower Inc. 及其子公司，包括Welltower OP Inc.

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含構成1995年《私人證券訴訟改革法》中含義的前瞻性陳述的陳述。當我們使用諸如 “可能”、“將來”、“打算”、“應該”、“相信”、“預期”、預測、估計或類似的詞彙時，我們是在發表前瞻性陳述。特別是，這些前瞻性陳述包括但不限於與以下方面有關的：我們收購、開發或出售房產的機會；投資綠色項目的機會；我們按當前預期條件或在當前預期的時間範圍內完成預期收購、投資或處置的能力；我們的運營商/租户和物業的預期業績；我們的預期入住率；我們向股東申報和分配的能力；我們的投資和融資機會和計劃；我們的持續房地產投資信託基金（REIT）資格；以及我們進入資本市場或其他資金來源的能力。

前瞻性陳述不能保證未來的表現，涉及的風險和不確定性可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中討論的預期存在重大差異。這可能是多種因素造成的，包括但不限於：

COVID-19 疫情的影響；

《冠狀病毒援助救濟、經濟安全法》和未來刺激措施或其他 COVID-19 救濟立法的實施和影響的不確定性；

經濟狀況；

此外，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下，儘快在合理可行的情況下在我們網站www.welltower.com上免費提供。我們網站上的信息不是

本招股説明書以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件；但是，除非下文或招股説明書補充文件中另有特別説明，否則我們沒有納入任何被視為已根據8-K表最新報告第2.02或7.01項提供（但未提交）的文件或信息以及與此類披露相關的證物：

截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度報告，包括特別以引用方式納入10-K表格的信息；

2022年3月29日提交的關於附表 14A的初步委託聲明，並由2022年3月7日提交的額外最終委託書材料進行了補充；

2022年3月7日和2022年3月31日提交的關於8-K表的最新報告；

2022年4月1日提交的 8-K12B 表格的最新報告；

根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）於1985年6月17日在8-A表格上提交的Old Welltowers（定義見下文）註冊聲明中規定的普通股描述，經附錄4.5更新至2019年12月31日止年度的Old Welltowers10-K表年度報告，隨後經過修訂或更新；以及

我們在本招股説明書發佈之日之後以及根據本招股説明書的適用證券發行終止之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有後續文件；根據法規或規則、通過此類文件中的指定或其他方式被視為未向美國證券交易委員會提交或不要求在此註冊的部分除外參考。

本招股説明書總結了合同和我們引用的其他文件的實質性條款。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的全部信息，因此您應查看這些文件的全文。根據口頭或書面要求，我們將向收到本招股説明書的每位人免費提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本。您可以將此類請求發送至：

馬修·麥昆

執行副總裁總裁兼總法律顧問兼公司祕書

Welltower Inc.

多爾街 4500 號

俄亥俄州託萊多 43615 (419) 247-2800

我們是一家總部位於俄亥俄州託萊多的標準普爾500指數公司，正在推動醫療基礎設施的轉型。我們與領先的老年人住房運營商、急性後期提供者和醫療系統進行投資，為擴大創新醫療服務模式和改善人們的健康和整體醫療體驗所需的房地產和基礎設施提供資金。Welltower^TM，房地產投資信託基金，擁有集中在美國（美國）、加拿大和英國主要高增長市場的房產權益，包括老年人住房、急性後社區和門診醫療物業。

我們的主要行政辦公室位於俄亥俄州託萊多多爾街4500號，43615，我們的電話號碼是 (419) 247-2800。我們的互聯網地址是 www.welltower.com。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，我們的網址僅作為非活躍的文本參考資料收錄。

正如先前披露的那樣，這家前身為特拉華州公司（Old Welltower）的公司於2022年3月7日與該公司簽訂了協議和合並計劃（合併協議）（前身為特拉華州公司，是老韋爾塔（New Welltower）的全資子公司 WELL Merger Holdco Inc.，以及特拉華州的一家公司WELL Merger Holdco Sub Inc.，該公司是新威塔（Merger Sub）的全資子公司。合併協議所考慮的交易的目的是讓Old Welltower實施公司重組，形成一個新的控股公司結構，通常稱為雨傘合夥房地產投資信託基金（UPREIT）。

根據合併協議，自2022年4月1日起，Merger Sub與Old Welltower合併併入Old Welltower，Old Welltower 繼續作為倖存的公司和新Welltower（合併）的全資子公司。合併是根據《特拉華州通用公司法》（DGCL）第251（g）條進行的，該條規定無需組成公司（即Old Welltower）股東投票即可成立控股公司（即新威塔）。與合併有關，Old Welltowers的名稱改為Welltower OP Inc.，New Welltower繼承了Welltower Inc.的名稱。

除非招股説明書補充文件或我們授權用於特定發行的任何免費招股説明書中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書下任何證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還債務以及投資醫療保健和老年人住房物業。在我們出售證券的收益用於預期用途之前，它們可以投資於美國的短期、投資級、計息證券、存款證或間接或擔保債務。根據本招股説明書，我們不會收到任何出售證券持有人出售證券所得的任何收益。

有關公司税收的討論以及作為本招股説明書中發行的普通股和債務證券的持有人對您產生的重大聯邦所得税後果，請參閲我們於 2022 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 8-K12B 表格最新報告的附錄 99.1。適用的招股説明書補充文件或本招股説明書附帶的任何免費書面招股説明書可能會提供有關與發行的特定證券相關的聯邦所得税注意事項（如果有）的更多信息。

本節描述了Welltower Inc.債務證券和Welltower OP Inc.債務證券的一般條款和條款。除非另有特別説明或除非上下文另有要求，否則在本描述中，所有提及我們、我們、我們或本公司的內容均指Welltower Inc.或Welltower OP Inc.（視情況而定）作為債務證券的發行人。根據本招股説明書出售的債務證券將是我們的直接債務，可以是有擔保的也可以是無抵押的，也可能是優先債務或次級債務。債務證券可以由我們的一家或多家子公司在有擔保或無抵押、優先或次級基礎上擔保。債務證券將根據我們、指定擔保人（如果有）和特定受託人之間的一份或多份契約發行。任何契約都將受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄。本招股説明書中與根據契約發行的任何契約和債務證券有關的陳述是契約中某些條款或預期條款的摘要。

以下是我們債務證券的實質性條款摘要。由於它是摘要，因此它不包含所有可能對您很重要的信息。如果您想了解更多信息，您應閲讀我們、擔保人（如果有）和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司之間就優先債務證券、優先次級債務證券和次級次級債務證券簽訂的契約表格，這些擔保人已作為本招股説明書的組成部分的註冊聲明的附件。參見在哪裏可以找到其他信息。以下摘要並不完整，完全受適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中描述的證券特定條款的描述的約束和限定。

普通的

我們可能會發行排在高級、優先次級或次級次級的債務證券。我們稱之為優先的債務證券將是我們的直接債務，在償付權上將與我們的其他非次要債務同等且按比例排序。根據適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的定義，我們可能會發行債務證券，這些債務證券將以的償付權作為次級債券，並可能與其他優先次級債務同等和按比例排序。我們將這些證券稱為優先次級證券。我們還可能發行債務證券，這些債務證券在支付權中可能排在優先次級證券的次要地位。這些將是次級次級證券。我們已經提交了單獨形式的優先債務證券、優先次級債務證券和次級次級債務證券的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。我們將這三種契約都稱為契約。我們將優先次級和次級次級證券稱為次級證券。

根據我們在一個或多個補充契約中的規定，我們可以按一個或多個系列發行債務證券，不限制本金總額。我們不必同時發行一個系列的所有債務證券。除非我們另有規定，否則我們可能會在未經該系列持有人同意的情況下重新開放該系列的額外證券。

除非與任何債務證券相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券不構成我們子公司的債務。我們子公司的債權人和優先股持有人有權對這些子公司的資產提出優先索賠。因此，如果對任何子公司進行清算或重組，則在向公司和債務證券持有人進行任何分配之前，子公司的債權人和優先股持有人可能會獲得全額支付，除非公司本身被承認為該子公司的債權人，在這種情況下，公司的索賠仍將從屬於該子公司資產的任何擔保權益以及該高級子公司的任何債務轉到公司持有的股份。

優先債務契約規定，我們預計任何其他契約都將規定，我們可以但不必在契約下指定多個受託人，每位受託人涉及一個或多個系列債務

證券。任何契約下的任何受託人均可就一個或多個系列的債務證券辭職或被免職，我們可能會任命繼任受託人就該系列採取行動。適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書將描述與我們將提供的一系列債務證券相關的具體條款，包括以下內容（如果適用）：

標題和系列名稱，以及它們是優先證券、優先次級證券還是次級次級證券；

證券的總本金額；

我們將發行債務證券的本金百分比，如果不是債務證券的本金，則債務證券到期時應付的債務證券本金部分；

如果可兑換，則包括可轉換的證券、初始轉換價格、轉換期限以及管理此類轉換的任何其他條款；

規定的到期日；

任何固定或浮動利率或年利率；

如果不是在受託人的公司信託辦公室，則應在哪裏支付本金、溢價（如果有）和利息，以及可以交還債務證券進行轉讓、交換或轉換的地點；

開始計息的日期和任何利息支付日期；

任何償債資金要求；

任何兑換條款，包括兑換價格和任何再營銷安排；

以外幣或兩種或以上種外幣計價或支付證券的任何規定；

此類證券的違約事件和契約事件，在一定程度上與本招股説明書中描述的有所不同或補充；

我們會否以憑證或賬面記賬形式發行債務證券；

債務證券將採用註冊形式還是不記名形式，如果是註冊形式，則除1,000美元的偶數倍數外，其面額為，如果是無記名形式，則為與之相關的面額和條款和條件；

我們是否將以永久的全球形式發行任何債務證券，如果是，則可以將全球證券的全部或部分權益交換為全球證券所代表的個人債務證券的條款和條件，（如果有）；

本招股説明書或任何招股説明書補充文件中描述的抗辯和契約免責條款（如果有）的適用性；

任何關於為證券支付額外款項的規定，以支付與任何税款、評估或政府費用有關的額外款項，以及我們贖回債務證券而不是支付這筆款項的權利；

與債務證券有關的從屬條款（如果有）；

如果債務證券要在行使債務認股權證時發行，則對這些證券進行認證和交付的時間、方式和地點；

我們的任何子公司是否將受契約條款的約束，尤其是任何限制性契約的約束；

與為債務證券提供的任何擔保有關的條款；以及

與債務證券的任何擔保有關的條款。

我們可能會發行低於到期時應付本金的債務證券。我們將這些證券稱為原始發行的折扣證券。如果重要或適用，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於原始發行的折扣證券的特殊美國聯邦所得税、會計和其他注意事項。

除非在任何招股説明書補充文件中另有説明，否則契約將不包含任何限制我們負債能力的條款，也不會在涉及我們的高槓杆或類似交易或控制權變更的情況下為持有人提供債務證券保護的條款。您應仔細查看適用的招股説明書補充文件，瞭解有關違約事件和適用於所發行證券的契約的信息。

面值、利息、登記和轉讓

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將發行任何註冊為證券系列的債務證券，其面額為1,000美元的偶數倍數，但可能為任何面額的全球證券除外。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將在受託人的公司信託辦公室支付利息、本金和任何保費，例如受託人可能通過通知持有人和公司或任何繼任受託人的主要公司信託辦公室不時指定的其他地址。但是，我們可以選擇通過將支票郵寄到適用登記冊中顯示的有權獲得付款的人的地址來支付利息，也可以通過在美國境內開設的賬户向該人電匯款項來支付利息。

如果我們不按時支付或以其他方式規定在任何利息支付日支付利息，則違約利息將按以下方式支付：

給受託人將在營業結束時以其名義登記債務證券的人；或

以任何其他合法方式，一切如適用契約所述。

只要本金總額不變，您就可以將債務證券分成更多面額較小的債務證券，或者合併成更少面額較大的債務證券。我們稱之為交易所。您可以在相應的受託人辦公室交換或轉讓債務證券。受託人充當我們的代理人，負責以持有人名義註冊債務證券和轉讓債務證券。我們可能會將此項任命更改為其他實體或自己執行。

履行維護註冊持有人名單職責的實體稱為註冊商。它還將執行轉賬。您無需為轉移或交換債務證券支付服務費，但您可能需要支付與交易或轉讓相關的任何税收或其他政府費用。註冊商只有在對您的所有權證明感到滿意的情況下才會進行的轉讓或交換。

擔保

Welltower Inc.發行的債務證券可以由Welltower OP Inc.全額無條件擔保， Welltower OP Inc.發行的債務證券可以由Welltower Inc.無條件地提供全額擔保。與一系列債務證券相關的適用招股説明書補充文件將規定，這些債務證券將受益於Welltower Inc.或Welltower OP Inc.的擔保（如適用）。擔保將是每個擔保人的一般義務。如果一系列債務證券有這樣的擔保，則每位擔保人將簽署適用基礎契約的補充契約。

根據適用法律，每位擔保人在其擔保下的義務將受到必要限制，以防止該擔保構成欺詐性轉讓或運輸。擔保人將被允許

合併或合併或將其幾乎所有資產出售給我們或其他擔保人以外的另一家公司，前提是 (i) 另一家公司是根據美國一個州或哥倫比亞特區的法律或美國聯邦法律組建的實體，並同意對擔保承擔法律責任；以及 (ii) 在合併、出售資產或其他交易後立即在將不存在債務證券違約事件或任何可能成為債務證券違約事件的事件如果有關違約通知或在特定時期內持續違約的要求被忽視。任何擔保的條款以及擔保人解除該擔保義務的條件將在適用的招股説明書補充文件中列出。

合併、合併或出售資產

根據契約，我們被允許或通常被允許與其他公司合併或合併。此外，我們被允許或將被允許將我們的幾乎所有資產出售給另一家公司，或購買另一家公司的幾乎所有資產。但是，除非滿足以下條件，否則我們不得采取任何此類行動：

如果我們合併不存在或出售資產，則另一家公司必須是根據美國一個州或哥倫比亞特區的法律或美國聯邦法律組建的實體，並且必須同意對我們的債務證券承擔法律責任；以及

在合併、出售資產或其他交易之後，我們可能不會立即違約債務證券。為此目的的違約行為將包括在特定時期內不遵守違約通知或持續違約的要求而構成違約事件的任何事件。

某些盟約

存在。除非上文允許和描述的資產合併、合併或出售，否則我們將同意採取一切必要措施來維護和保持我們的存在、權利和特許權，前提是這符合我們開展業務的最大利益。

財務信息的提供。在法律允許的範圍內，無論交易法是否要求我們，我們都將同意在適用的美國證券交易委員會申請日當天或之前向美國證券交易委員會和受託人提交所有年度、季度和其他報告及財務報表。

附加契約。適用的招股説明書補充文件中將描述與任何系列債務證券相關的任何額外或不同的契約或對上述契約的修改。

違約事件及相關事項

違約事件。任何系列債務證券的違約事件一詞是指以下任何一項：

我們不在該系列債務證券的到期日支付本金或任何溢價。

我們不會在該系列債務證券到期日後的30天內支付利息。

我們不會在該系列到期日後的30天內為該系列存入任何償債基金。

在我們或擔保人收到受影響系列至少多數本金債務證券的受託人或持有人發出的書面違約通知後，我們或擔保人（如果有）在60天內仍違反適用契約的任何其他條款（不包括僅為其他系列的利益而在契約中添加的條款），具體説明違規行為並要求予以補救。

在任何適用的寬限期到期後，我們或擔保人（如果有）拖欠我們或擔保人的任何其他債務，拖欠的金額為指定的金額，違約會加速

此類債務的到期日。如果在我們或擔保人收到受影響系列中至少多數本金債務證券的受託人或持有人發出的書面通知後的10天內清償了其他債務，或者取消了加速償付，則此類違約不屬於違約事件，並要求我們或擔保人償還其他債務或導致加速償付被撤銷或取消。

我們，擔保人（如果有）或我們的一家重要子公司（如果有）申請破產或發生破產、破產或重組中的某些其他事件。重要子公司一詞是指經修訂的1933年證券法（《證券法》）第S-X條的定義，“重要子公司” 一詞是指我們的每家重要子公司（如果有）。

適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他違約事件都會發生。

發生違約事件時的補救措施。如果違約事件已經發生且尚未得到糾正，則受託人或受影響系列債務證券本金至少佔多數的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。如果由於破產、破產或重組中的某些事件而發生違約事件，則該系列所有債務證券的本金將自動加快，受託人或任何持有人無需採取任何行動。在受託人或持有人加速發行任何系列債務證券之後，但在獲得支付到期款項的判決或法令之前，受影響系列債務證券本金至少佔多數的持有人可以在特定情況下撤銷和取消此類加速。

根據適用契約，受託人必須在違約後的90天內通知債務證券持有人；但是，如果任何違約行為可能得到糾正，則在違約發生後至少30天內無需發出此類通知。如果受託管理人的指定負責人員真誠地確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以不向任何系列債務證券的持有人發出與該系列債務證券有關的任何違約的通知，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金或利息的情況除外。

除非違約情況，即受託人負有一些特殊責任，否則受託人無需應任何持有人的要求根據適用的契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的費用和責任保護。我們將此稱為賠償。如果提供了令人滿意的合理賠償，則相關係列未償還證券本金的多數持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施。這些多數股東還可以指示受託人根據適用的契約採取任何其他行動，但須遵守某些限制。

在繞過受託人自行提起訴訟或其他正式法律訴訟或採取其他措施行使您的權利或保護與債務證券相關的利益之前，必須進行以下操作：

您必須向受託人發出書面通知，説明違約事件已經發生且仍未解決；

持有相關係列所有已發行證券本金至少佔多數的持有人必須提出書面請求，要求受託管理人因違約而採取行動，並且必須就採取該行動的成本和其他責任向受託人提供合理的賠償；以及

受託人在收到通知和賠償提議後的60天內必須沒有采取行動。

但是，您有權隨時提起訴訟，要求在到期日之後支付應付的保證金。

每年，我們都會向受託人提供一份由我們的某些高級管理人員出具的書面聲明，證明他們所知我們遵守了適用的契約，或者説明任何違約行為。

需要多數票的變更。第二種變更是需要擁有受影響特定系列本金大部分的債務證券持有人投票的變動。除澄清變更和某些不會對債務證券持有人產生重大不利影響的變更外，大多數變更都屬於這一類。我們需要相同的投票才能獲得對過去違約的豁免；但是，除非我們獲得您的個人同意，否則我們無法獲得對付款違約或契約或上述第一類債務證券中列出的債務證券的任何其他方面的豁免。

不需要批准的更改。第三種變更不需要債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於不會對債務證券持有人產生重大不利影響的澄清和某些其他變更。

有關投票的更多細節。債務證券不被視為未償還債券，因此，如果我們為此類持有人存入或預留了用於支付或贖回債務證券的款項，或者我們擁有或我們的關聯公司擁有債務證券，則債務證券的持有人沒有資格就相關事項進行投票。如果債券已按下文 “解除、抗辯和抵押契約” 中的説明完全抵消，則債務證券的持有人也沒有資格投票。

解僱、抗辯和抵抗盟約

排放。我們可以通過不可撤銷地以適用貨幣向受託人存入足以支付債務證券的金額，包括任何溢價和利息，來解除對已到期應付或將在一年內到期應付或計劃在一年內贖回的任何系列債務證券的持有人的部分義務。

全面防禦。在特定情況下，我們可以對您的一系列債務證券進行全面抵押。這是指我們可以合法地免除債務的任何付款或其他義務

為了您的利益和債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須以信託形式存款貨幣或美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，或者在某些情況下，代表這些票據或債券的存託收據，這將產生足夠的現金，足以在不同的到期日為債務證券支付利息、本金和任何其他款項；

根據現行聯邦所得税法，存款和我們對債務證券的合法解除將被視為我們贖回您的債務證券以換取您在信託中存入的現金和票據或債券中的份額。這種待遇將導致您的票據被出售或交換處理，這將導致您確認的收益或損失等於的金額，相當於我們於 2022 年 4 月 1 日提交的 8-K12B 表格最新報告附錄 99.1 中所述金額；以及

我們必須向受託人提供法律意見，確認上述税法變更。

如果我們確實完成了全額抵押貸款，您將只能依靠信託存款來償還債務證券。萬一出現短缺，你不能向我們索要還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，免受貸款人和其他債權人的索賠。還將免除任何從屬條款。

抵禦盟約。我們可以存入與上述相同類型的存款，可以免除債務證券中的一些限制性契約。這就是所謂的契約失效。在這種情況下，您將失去這些限制性契約的保護，但將獲得保護，即以信託形式預留資金和證券來償還證券，並且您將不受任何從屬條款的約束。

如果我們確實完成了契約無效，則契約和債務證券的以下條款將不再適用：

適用於該系列債務證券並在適用的招股説明書補充文件中描述的任何契約；

任何從屬條款；以及

與違反契約和加快其他債務到期有關的某些違約事件在任何招股説明書補充文件中列出。

如果我們確實完成了抵押契約，如果信託存款出現短缺，您仍然可以要求我們償還的債務證券。如果剩餘的違約事件之一發生，例如我們的破產，並且債務證券立即到期並應付，則可能會出現短缺。根據導致違約的事件，您可能無法獲得短缺補償。

從屬關係

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述任何系列的優先次級證券或次級次級證券從屬於其他系列的債務證券或我們的其他債務的條款和條件（如果有）。這些條款將包括對以下內容的描述：

優先於所發行的債務證券的債務等級；

在優先債務違約持續期間，對向所發行債務證券持有人付款的限制（如果有）；

違約事件後對向債務證券持有人付款的限制（如果有）；以及

要求債務證券持有人向優先債券持有人匯出部分款項的規定。

如果適用的招股説明書補充文件中有這樣的規定，我們可能會以另外一隻或種全球證券的形式全部或部分發行一系列債務證券，這些證券將存放在招股説明書補充文件中指定的存託人或其被提名人。如果有這樣的代表，則此類全球票據的權益將顯示在指定保管人及其參與者保存的記錄上，並且只能通過這些記錄進行轉讓。我們可能會以註冊或不記名形式以及臨時或永久形式發行全球證券。招股説明書補充文件中將描述與任何系列債務證券相關的存託安排的具體條款。

股本的描述

以下是Welltower Inc.可能發行的普通股和優先股的某些條款的摘要。由於本摘要不完整，您應參考我們的公司註冊證書和Welltower Inc.的章程（我們的章程），這些文件提供了有關我們的普通股和優先股的其他信息以及DGCL的適用條款。另請參閲下文對我們的公司註冊證書和章程中某些條款的描述。經修訂的公司註冊證書和章程的副本以引用方式納入註冊聲明的附件，本招股説明書是註冊聲明的一部分。下文所列摘要以適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中描述的證券特定條款的描述為準，並對其進行了全面限定。在本描述中，所有提及我們、我們、我們或本公司的僅指Welltower Inc.，而不指其任何子公司。在描述中，所有提及普通股的內容均指Welltower Inc.的普通股，面值為每股 1.00美元，所有提及優先股的內容均指Welltower Inc.的面值為每股1.00美元的優先股。

普通股

如果、何時和按照我們董事會的聲明，以及在支付或準備好當時已發行的優先股的全額累計股息和任何必要的贖回之後，普通股股東有權獲得股息。普通股股東每股有一票，沒有累積投票權。如果我們自願或非自願清算或解散，普通股股東應按比例分享我們在清償所有債務和負債以及優先股股東優先權後的剩餘可分配資產。普通股股東沒有先發制人的權利。普通股在發行時將全額支付且不可徵税。在下文《證券轉讓限制》中描述的某些情況下，普通股受轉讓限制。我們普通股的過户代理人是北卡羅來納州Computershare信託公司。

我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們已發行或未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。請參閲下面的優先股。

優先股

我們的董事會或其正式授權的委員會將決定我們已授權和未發行的優先股的名稱、偏好、限制和相對權利。其中可能包括：

每個系列的獨特名稱以及構成該系列的股票數量；

該系列股票的投票權（如有）；

該系列股票的分配率、分配付款時的任何限制、限制或條件、分紅是否為累積分配，以及分配的支付日期；

以下內容描述了招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書可能與之相關的優先股的一些一般條款和條款。以下描述優先股的陳述並不完整，在所有方面均受我們的公司註冊證書（包括任何適用的指定證書）和我們的章程中適用的條款的約束和合格。

招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書將描述每次發行優先股股的具體條款，包括：

優先股的描述；

發行的優先股數量；

優先股的發行價格；

分配率、何時支付分配，或確定分配費率的方法（如果基於公式或未以其他方式固定）；

優先股分配累計的起始日期；

優先股持有人的投票權（如果有）；

任何拍賣或再營銷優先股的條款（如果有）；

贖回或償債基金的準備金（如果有）；

每股清算優先權；

任何優先股在證券交易所上市；

優先股是否可以兑換，如果是，則可轉換的證券以及轉換條款和條件，包括轉換價格或確定方式；

優先股的權益是否將由存托股份代表，詳情見下文《存托股份描述》中詳述的；

討論任何重要的聯邦所得税注意事項；

優先股在分配和清算權方面的相對排名和偏好；

如存托股份描述中所述，我們可以選擇發行以存託憑證作為擔保的存託股票。如果我們選擇這樣做，則每張存託憑證將代表發行並存放在存託機構的特定系列優先股中的部分權益。適用的招股説明書補充文件將描述存託憑證的條款。

在下文《證券轉讓限制》中描述的某些情況下，優先股的轉讓受限制。

等級

除非董事會另有決定，而且我們在適用的招股説明書補充文件中也這樣規定，否則我們預計優先股的分配權以及清算或解散時的權利將優先於我們所有普通股。

分佈

每個系列股優先股的持有人將有權按照適用的招股説明書補充文件中顯示的利率和日期獲得現金和/或股票分配。儘管優先股可能規定的固定分配率，但我們的董事會必須批准和宣佈這些分配，並且只能從合法可供支付的資產中支付。我們將按照董事會確定的記錄日期向登記在冊持有人支付每筆分配。對於以存託憑證為代表的優先股，在適用的招股説明書補充文件中列出的存託人或任何繼任存託機構的記錄將決定向哪些人支付股息。

如適用的招股説明書補充文件所規定，任何系列優先股的分配可以是累積的，也可以是非累積的。為便於參考，我們將每個特定系列稱為適用的系列。累積分配將自適用的招股説明書補充文件中顯示的日期起和之後累積分配。如果我們的董事會未能授權對任何適用系列進行不可累積的分配，則無論該系列的分配是否宣佈在未來支付，持有人都無權獲得與適用的分配期相關的分配，我們也沒有義務支付該分配。如果適用系列有權獲得累積分配，則我們不得申報任何其他優先股排序系列的全額分配，也不得以與適用系列同等或次於適用系列的方式申報、支付或預留款項，除非我們申報過去所有分配期和當時分配期的適用系列的全額累計分配，並支付或預留款項。如果適用的系列沒有累計分配，則我們必須申報、支付或預留當時分配期內的全額分配。如果未全額支付任何適用系列的分配，或未預留任何其他系列的股份，與適用系列的分配持平，則我們必須根據多個系列的應計和未付分配，按比例申報適用系列和任何其他平價系列的所有分配，並支付或預留款項。出於這些目的，應計和未付分配不包括非累積優先股的未付分配期。對於任何可能拖欠的分配款項，均不支付利息。

除前一段另有規定外，除非我們申報、支付或預留任何累積適用系列的全額累積分配，，包括當時本期的累積分配，

在分配或清算時，我們不得申報、支付或預留任何普通股或任何其他股票證券的分配，這些股票或任何其他股票證券的分配，不低於適用系列或與適用系列持平。上述限制不適用於以普通股或其他股票證券在分配和清算時支付的分配，不適用於在適用系列中排名靠後的股權證券。如果適用系列是非累積性的，則在申報普通股、次級證券或平價證券的分配之前，我們只需要申報、支付或預留當期的分配。此外，在我們無法宣佈分配的情況下，我們不得以任何對價贖回、購買或以其他方式收購任何普通股或其他平價或初級股權證券，除非轉換成或交換普通股或其他初級股權證券股票。但是，我們可能會根據某些贖回或按比例報價進行其他禁止的購買和贖回，以購買適用系列的已發行股票和任何其他平價系列優先股。

我們將首先將適用系列的所有分配款項存入最早的應計，但該系列應付的未付分配款項中。

兑換

在每種情況下，我們可能有權或可能被要求根據條款（如果有）以及適用的招股説明書補充文件中顯示的時間和價格贖回一個或多個系列的全部或部分優先股。

如果一系列優先股需要強制贖回，我們將在適用的招股説明書補充文件中具體説明我們需要贖回的股票數量、贖回的開始時間、贖回價格以及影響贖回的任何其他條款和條件。贖回價格將包括所有應計和未付分配，非累積優先股除外。如適用的招股説明書補充文件所規定，贖回價格可以現金或其他財產支付。如果任何系列優先股的贖回價格只能從我們發行股本的淨收益中支付，則優先股的條款可能規定，如果未發行此類股本，或者任何發行的淨收益不足以全額支付到期的總贖回價格，則優先股將自動強制轉換為股票根據中規定的轉換條款，適用的資本股票適用的招股説明書補充文件。

清算偏好

適用的招股説明書補充文件將顯示適用系列的清算偏好。在我們自願或非自願清算後，在向在相關係列清算資產分配中排名靠前的普通股或任何其他股本的持有人進行任何分配之前，該系列的持有人將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得清算優先權金額的分配，外加等於所有應計分配的金額未付款。對於非累積適用系列，應計和未付分配僅包括當時的分配期。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在全額支付了他們有權獲得的清算分配後，優先股的持有人將無權或對我們的任何剩餘資產提出索賠。如果向所有優先股持有人進行了全額清算分配，則我們剩餘的資產將在清算時根據其權利和偏好，在每種情況下根據其股份數量，分配給排名次於優先股的任何其他股本持有人。

如果在任何自願或非自願清算後，我們的可用資產不足以支付該系列所有已發行股票的清算分配金額以及與該系列資產分配相等的所有股本的相應應付金額，則該的持有人

系列和所有其他排名相等的股本應按照其原本有權獲得的全部清算分配比例按比例分配股份。出於這些目的，我們與任何其他公司或其他實體的合併或合併，或我們全部或幾乎全部財產或業務的出售、租賃或轉讓，不應被視為清算。

投票權

優先股的持有人將沒有任何投票權，除非下文所述或法律不時要求或適用的招股説明書補充文件中另有規定。正如下文存托股份描述中更全面地描述的那樣，如果我們選擇發行存托股票，每股存托股均佔一系列優先股的一小部分，則其每位持有人實際上將有權獲得每股存托股份的一小部分選票。

除非適用系列中另有規定，否則只要有任何優先股仍在流通，未經大多數股票持有人的贊成票或同意（或我們將在其中上市適用系列優先股股進行交易的任何證券交易所或交易市場的現行規則所要求的更大投票或同意），我們就不得對每個優先股系列的適用優先股股進行交易，或者我們的組織文件中另有規定）當時已發行的股票：

授權、創建或增加在分配和清算權方面排名優先於該系列優先股的任何類別或系列股本的授權或已發行金額；

將任何授權股本重新分類為一系列在分配和清算權方面排名優先於系列優先股的股本；

創建、授權或發行任何證券或債務，可轉換為或證明其有權購買該系列優先股中排名優先的任何股股的分銷和清算權；以及

修改、修改或廢除我們的公司註冊證書中與該系列優先股股相關的條款，這些條款對該系列優先股產生重大不利影響。

授權、創建或增加在分配和清算權方面排名等同或次於一系列優先股的任何類別或系列股本的授權或已發行金額，不得被視為對該系列產生重大和不利影響。

轉換權

我們將在適用的招股説明書補充説明書中描述條款和條件（如果有），您可以或我們可能要求您將任何系列優先股轉換為普通股或任何其他類別或系列的股本。條款將包括優先股可轉換成普通股或其他資本存量的數量、轉換價格或確定方式、轉換週期、關於轉換由該系列持有人選擇還是由我們選擇的條款、需要調整轉換價格的事件以及影響該系列股票贖回時轉換的條款。

我們的交易權

我們將在適用的招股説明書補充説明書中描述條款和條件（如果有），根據這些條款和條件，我們可以要求您將任何系列優先股的股份換成債務證券。如果需要交易所，您將獲得債務證券，其本金等於適用系列優先股的清算優先權。債務證券的其他條款和條款對您的有利程度不會大大低於正在交易的系列優先股的條款和條款。

本節描述了以存托股份為代表的優先股的一般條款和規定。適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書將描述通過該招股説明書補充文件提供的存托股份的具體條款，以及本節中概述的任何不適用於這些存托股份的一般條款。

我們在本節中總結了存款協議、存托股份和代表存托股份的憑證的某些條款和條款。摘要不完整。在購買任何存托股票之前，您應閲讀我們將在發行存托股票時或之前向美國證券交易委員會提交的存款協議和存託憑證的表格，以獲取更多信息。在本描述中，所有提及我們、我們、我們或本公司的內容僅指Welltower Inc.，不指其任何子公司。

普通的

我們可以選擇提供優先股的部分權益，而不是優先股。如果我們行使這一選擇，我們將指定一個存託人來發行代表這些部分權益的存託憑證。由存托股份代表的每個系列的優先股的股份將根據我們與存託機構之間的單獨存款協議存放。與一系列存托股票相關的招股説明書補充文件將提供存託機構的名稱和地址。根據適用的存款協議的條款，存托股份的每位所有者將有權獲得這些存托股份所代表的優先股股的所有股息、投票、轉換、贖回、清算以及其他權利和優惠。

根據適用的存款協議發行的存託憑證將證明存托股份的所有權。在存託機構辦公室交出存託憑證後，在支付了存款協議中規定並受其條款約束的費用後，存托股份的持有人將有權獲得交出的存託憑證所依據的優先股。

分佈

存託機構將被要求將與適用優先股股相關的所有股息或其他現金分配分配給證明相關存托股份的存託憑證的記錄持有人，其比例應與持有人擁有的存託憑證數量成比例。分數將向下舍入到最接近的整數美分。

如果分配方式不是現金，則除非存託人確定進行分配不可行，否則將要求存託人將其收到的財產分配給有權進行現金的存託憑證的記錄持有人。在這種情況下，經我們批准，存託人可以出售財產並將出售的淨收益分配給存托股份的持有人。

代表轉換或交換優先股的存托股份將無權獲得分配。存款協議還將包含有關我們向優先股持有人提供的任何認購權或類似權利向存托股份持有人提供方式的條款。所有分配都將受持有人提交證據、證書和其他信息的義務的約束，並向存託人支付某些費用和開支。

撤回優先股股份

在存託機構的公司信託辦公室交出存託憑證後，您可能會收到一系列優先股的全股數量以及存託收據所代表的任何金錢或其他財產。不發行部分優先股。如果存托股份是你

退保超過代表您希望提取的優先股整股數量的存托股份數量，然後存託人將同時向您交付一份新的存託憑證，以證明存托股份的過剩數量。一旦您提取了優先股，您將無權根據存款協議將這些優先股重新存入以獲得存托股份。我們預計撤回的優先股不會有任何公開交易市場。

贖回存託管股票

如果我們贖回存托股份所依據的一系列優先股，則存託機構將從其收到的收益中贖回這些股票。每股存托股票的贖回價格將等於該系列優先股的每股贖回價格的適用部分。存托股票的贖回日期將與優先股的贖回日期相同。如果我們的贖回量少於所有存托股份，則存託人將根據存託人可能確定的抽籤或按比例選擇我們正在贖回的存托股份。

在確定的贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再被視為已流通。屆時，存托股份和相關存託憑證持有人的所有權利將終止，但獲得存托股份持有人在贖回時有權獲得的資金或其他財產的權利除外。款項或其他財產的收據必須向存託人交出證明已贖回存托股份的存託憑證。

優先股標的股票的投票

在收到優先股持有人有權參加投票的任何會議的通知後，存託機構必須將會議通知中包含的信息郵寄給代表此類優先股的存托股份的記錄持有人。在記錄日期，每位存託憑證的記錄持有人都有權指示存託人如何對持有人的存托股份進行投票。存托股份的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。存託人將按照您的指示對股票進行投票。我們將同意採取存管人認為必要的所有合理行動，使其能夠以這種方式對優先股進行投票。如果您不指示存託人如何對您的股票進行投票，則存託人將放棄對這些股票進行投票。保存人對任何未能執行任何表決指示或任何表決的方式或效果不承擔任何責任，只要其作為或不作為是出於善意而不是因疏忽或故意不當行為所致。

清算偏好

清算後，無論是自願清算還是非自願清算，每位存托股份持有人都有權獲得存托股份所代表的每股優先股的清算優先權的一部分，如適用的招股説明書補充文件所述。

優先股的轉換或交換

存托股份本身不能轉換為普通股或優先股或我們的任何其他證券或財產，也不能兑換成普通股或優先股。但是，如果適用的招股説明書補充文件中有這樣的規定，則持有人可以將存託憑證交給適用的存託機構，並向其交出書面指示，指示我們促成存托股份所代表的優先股轉換。同樣，如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，則在我們要求將存托股份所代表的優先股轉換或交換為我們的債務證券時，我們可能會要求您將所有存託憑證交還給相應的存託機構。我們將同意，在收到指示以及與轉換或交換相關的任何應付金額後，我們將使用與優先股交割相同的程序進行轉換或交換，以實現轉換或交換。如果您僅轉換部分存托股份，則存託機構將為任何未轉換的存托股份向您發行新的存託憑證。

我們和適用的存託機構可以修改存託憑證和存款協議的條款。但是，至少大多數當時已流通的適用存托股份（或我們將在其中上市適用的標的系列優先股進行交易的任何證券交易所或交易市場的現行規則所要求的更大批准）的持有人必須批准任何增加或增加費用或收費或損害持有人重要權利的修正案。在任何修正案生效時，未兑現的存託收據的每位持有人如果繼續持有該收據，將受經修訂的適用存款協議的約束。

在以下情況下，我們可以終止任何存款協議，前提是不少於30天書面通知適用的存託機構，如果 (1) 終止是維持我們的房地產投資信託基金地位所必需的，或 (2) 受終止影響的每個優先股系列中的大多數同意終止。當任一事件發生時，存託機構將被要求在交出持有人持有的存託憑證後，向每位存託憑證持有人交付或提供以存託憑證為憑證的存托股份所代表的優先股的全部或部分股數，以及存託機構持有的與存託憑證有關的任何其他財產。此外，在以下情況下，存款協議將自動終止：

所有存托股份均已贖回；

與我們的清算相關的優先股應進行最終分配，並且已向證明優先股基礎存托股份的存託憑證持有人進行了分配；或

每股相關優先股應已轉換或交換為不由存托股份代表的證券。

存託人的費用

我們將支付僅因存款協議的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。此外，我們將支付與優先股的初始存款和任何優先股贖回相關的存託機構費用和開支。但是，存託憑證持有人將支付任何轉賬或其他政府費用以及存託機構的費用和開支，以支付持有人要求履行的超出適用存款協議明確規定的職責。

存託人的辭職和免職

保存人可以通過向我們提供其選擇辭職的通知隨時辭職。此外，我們可能隨時移除保管人。任何辭職或免職將在我們任命繼任保管人並接受該任命時生效。我們必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命繼任保管人。存託機構必須是銀行或信託公司，其總資本和盈餘至少為5000萬美元。

其他

存託機構必須向存託憑證持有人轉交我們收到的與優先股相關的任何報告和通信，包括但不限於代理招標材料。存託憑證持有人將能夠在發出合理通知後檢查存託機構的轉賬簿和收據持有人名單。如果法律或任何超出其控制範圍的情況阻止或延遲履行存款協議下的義務，我們和任何存託機構均不承擔責任。我們和存託機構在存款協議下的義務將僅限於真誠履行職責，沒有重大過失或故意的不當行為。

除非提供令人滿意的賠償，否則我們和任何存託機構都沒有義務就任何存託憑證、存托股份或優先股的相關股份提起訴訟或辯護。我們和每個存託機構將被允許依賴法律顧問或會計師的書面建議、出示優先股存款的個人、存託憑證持有人或其他真誠認為有能力提供信息的人提供的信息，以及本着誠意認為是真實的、由適當當事方簽署的文件。

如果存託機構從任何存託憑證持有人那裏收到相互矛盾的索賠、請求或指示，，另一方面，我們，則存託人應有權對從我們收到的索賠、請求或指示採取行動。

認股權證的描述

本節描述了認股權證的一般條款和規定。適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書將描述通過該招股説明書補充文件提供的認股權證的具體條款，以及本節中概述的任何不適用於這些認股權證的一般條款。

我們在本節中總結了認股權證協議和認股權證的某些條款和條款。摘要不完整。在購買任何認股權證之前，您應閲讀我們將在發行適用系列認股權證時或之前向美國證券交易委員會提交的認股權證和認股權證協議的表格，以獲取更多信息。在本描述中，所有提及我們、我們或公司的內容僅指Welltower Inc.，而不指其任何子公司。

我們可能會與正在發行或單獨發行的任何其他證券一起發行認股權證，使持有人有權向我們購買或出售債券、優先股、存托股票或普通股，或者從我們那裏獲得購買或出售權的現金價值。我們和認股權證代理人將簽訂認股權證協議，根據該協議簽發認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理人，不會為或與認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

對於每個系列的認股權證，適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書將描述由此發行的認股權證的條款。如果適用，其中包括以下內容：

發行價格；

發行的認股權證數目；

認股權證所依據的證券；

行使價格、行使認股權證的程序以及導致自動行使認股權證的情況（如果有）；

認股權證的到期日期；

聯邦所得税的重大後果；

我們贖回認股權證的權利（如果有）；

認股權證代理人的姓名；以及

認股權證的其他條款。

認股權證可以在認股權證代理人的相應辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使認股權證之前，持有人將不擁有認股權證所依據證券持有人的任何權利，也無權獲得向這些證券持有人支付的款項。

未經認股權證持有人同意，可以對認股權證協議進行修改或補充，以實施與認股權證條款不一致且不會對認股權證持有人利益產生不利影響的變更。但是，任何對認股權證持有人的權利產生重大不利影響的修正案將不會生效，除非當時尚未兑現的至少大多數適用認股權證的持有人批准該修正案（或我們將在其中上市適用股本的標的股本進行交易的任何證券交易所或交易市場的當時現行規則所要求的更大批准）。在任何修正案生效時，未兑現的認股權證的每位持有人通過繼續持有認股權證將受經修訂的適用認股權證協議的約束。適用於特定系列認股權證的招股説明書補充文件可能規定，未經每份認股權證持有人的同意，不得更改認股權證的某些條款，包括可行使的證券、行使價和到期日。

單位描述

我們可能會不時以任何組合發行由本招股説明書中可能發行的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，在任何時候，也不得在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。在本描述中，所有提及我們、我們、我們或本公司的內容僅指Welltower Inc.，不指其任何子公司。

任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書都將描述：

單位和構成單位的證券的重要條款，包括這些證券是否以及在哪些情況下可以單獨持有或轉讓；

與單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何重大條款；

適用於這些單位的任何重要的聯邦所得税注意事項；以及

管理單位協議中與上述條款不同的任何重要條款。

對證券轉讓的限制

為了使Welltower Inc.有資格成為房地產投資信託基金，在應納税年度的下半年，五名或更少的個人可以直接或間接擁有其已發行股本價值的50％。為了確保這一要求得到滿足，我們的章程（關於其普通股和優先股）和我們的指定證書（優先股）規定，任何人不得收購會導致該人直接或間接擁有普通股9.8％以上或已發行股本價值超過9.8％的證券。為了對任何人適用此類限制，將所有期權、認股權證、可轉換證券或其他收購該人直接或間接持有的Welltower Inc.股本的權利視為已行使所有此類權利。如果向任何人發行或轉讓任何超過該限額的證券，則此類發行或轉讓僅對不超過此限額的證券有效，對於超出限額，此類發行或轉讓將無效。如果董事會確定每項有限豁免符合Welltower Inc.及其股東的最大利益，則Welltower Inc.董事會可以向特定人員授予章程中規定的所有權限制的有限豁免。

我們的章程和指定證書進一步規定，如果根據任何法律決定、法規、規則或法規確定上述股票所有權限制無效，則受讓人

股票或其他證券將被視為我們代理收購超過限額的股票或其他證券，並將被視為代表我們持有此類超額股份或證券。作為用於此類目的的國庫證券的等價物，超額證券將無權獲得任何投票權，不會被視為未償還的法定人數或投票目的，也無權獲得與此類證券相關的股息、利息或任何其他分配。任何就超額證券獲得股息、利息或任何其他分配的人都將持有與我們的代理人相同的股息，在允許的轉讓後，超額證券的受讓人將持有相同的股息。

此外，根據我們的章程和指定證書，我們可以拒絕轉讓任何股份，無論是通過自願轉讓，還是根據任何股東的最後遺囑和遺囑，如果董事會或法律顧問認為此類轉讓會或可能使Welltower Inc.失去房地產投資信託基金的資格。

對證書某些條款的描述

WELLTOWER INC. 的公司註冊和章程

反收購條款

我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能導致阻止人們購買我們的大量股票，或者推遲或阻止我們的控制權變更。可能具有這種效果的實質性規定是：

允許我們董事會制定、修改或廢除我們章程的條款；

授權我們的董事會按系列發行優先股並確定該系列的權利和優先權，包括任何系列的股票是否以及在多大程度上擁有投票權，以及任何系列股票在股息和其他事項方面的優先權範圍（參見上文資本股優先股的描述）；

禁止股東以書面同意代替會議採取行動；

關於股東提名董事的預先通知程序以及股東在年會上提出的業務提案；

僅授予我們董事會召開股東特別會議的權利；

限制任何一位股東可以直接或間接實益擁有的我們股本的數量（參見上文《證券轉讓限制》）；

對涉及我們和任何實益擁有我們有表決權的股票5％或以上的股東的交易的限制（參見下文 “涉及我們和我們的股東的交易限制”）；以及

該條款允許股東通過至少75％的有表決權股票所有已發行股份的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，才能對上面列出的某些條款進行修改。

對涉及我們和股東的交易的限制

根據我們的章程，除了法律、我們的公司註冊證書或章程中另有要求的任何投票外，以下交易還將要求我們當時有權在董事選舉中普遍投票的流通股本投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別共同投票：

我們與以下機構合併或合併：

擁有我們 5% 或以上有表決權股票的任何股東；或

任何其他公司或實體如果是或在此類合併或合併之後將是擁有我們 5% 或更多有表決權股份的股東的關聯公司。

對我們證券的任何重新分類，包括任何反向股票拆分、資本重組或任何其他交易，這些交易直接或間接地會增加任何持有我們有表決權的股票的股東或該股東的任何關聯公司直接或間接擁有的任何類別的已發行股票的比例份額，無論該交易是否涉及此類股東。

採納由擁有我們 5% 或以上有表決權股票的股東或該股東的任何關聯公司提出或代表其提出的任何清算或解散計劃或提案。

在以下情況下，這些規定將不適用於上述任何交易：

在交易完成時，我們在過去的十二個個月中一直直接或間接地是參與交易的5％股東的每類已發行股權證券大多數的所有者；

該交易已獲得我們董事會多數成員的批准，這些成員在獲得批准時不是 5% 股東的關聯公司或被提名人；或

以下兩個條件均已滿足:

由我們的董事會善意確定的現金總額和公允市場價值應至少等於 5% 股東為其收購的任何有表決權股票支付的最高每股價格：

在首次公開宣佈交易提案之前的兩年內，或

在其成為5％股東的交易中，以較高者為準；以及

特定類別的已發行有表決權股票的持有人收到的對價應為現金或，其形式應與先前為此類有表決權股票支付的5％股東相同。如果5％的股東以不同的對價購買了任何類別的有表決權的股票，則5％股東為此類有表決權的股票支付的對價形式應為現金或用於收購該股東先前收購的此類有表決權股票中最大數量股份的形式。

上述公司註冊證書和章程中某些條款的摘要聲稱不完整，也無意使成文法或普通法的規定生效。上述摘要完全受適用法律和我們的公司註冊證書和章程的規定約束和限定，這些條款的副本以引用方式併入本招股説明書作為註冊聲明的附件。

出售證券持有人

有關出售證券持有人的信息以及提供轉售證券的條款（如適用）將在招股説明書補充文件、生效後的修正案中或我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的文件中列出。根據《證券法》，出售證券持有人可能被視為與他們轉售的證券相關的承銷商，轉售的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。出售證券的持有人將獲得轉售我們證券的所有收益。我們不會通過出售證券持有者獲得轉售的任何收益。

我們還可能不時授權承銷商和我們的代理人根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款和條件發行和出售證券。在證券銷售方面，承銷商可能被視為以承保折扣、佣金或費用等形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏收到佣金。承銷商可以向或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金的補償，或者從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金，或兩者兼而有之。適用的招股説明書補充文件將披露：

我們向承銷商或代理人支付的與證券發行有關的任何承保補償；以及

承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。

根據《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣、佣金和費用以及他們在證券轉售時實現的任何利潤均可被視為承保薪酬、折扣和佣金。我們可能同意賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的責任，並就這些負債向他們繳納與這些負債相關的款項。

如果適用的招股説明書補充文件中有説明，我們也可能通過一家或多家公司發行和出售證券，這些公司將對證券進行再營銷。這些公司可以充當自己賬户的委託人或我們的代理人。這些公司可能被視為與證券再上市有關的承銷商。我們可能同意賠償這些公司的負債，包括《證券法》規定的負債。

根據適用的招股説明書補充文件的條款和條件，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括賣空、買入以彌補賣空所產生的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的證券數量多於他們在發行中購買的證券的數量。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對證券的各種出價或購買。承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向其他承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為承銷商的代表在穩定交易或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或以該承銷商賬户出售的證券。承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時停止任何此類活動。

如果適用的招股説明書補充文件中有説明，我們可能會授權承銷商、代理商或交易商向機構徵求要約，以該招股説明書補充文件中規定的發行價格購買證券

根據延遲交付合同，規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交貨。每份合約的金額將不少於或大於適用的招股説明書補充文件中規定的相應金額，並且根據合約出售的證券的總本金額將不低於或高於相應的招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權，可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都需要我們的批准。合同不受任何條件的約束，除了：

根據美國任何受該機構管轄的司法管轄區的法律，不禁止機構購買其合同所涵蓋的證券；以及

如果證券也被出售給承銷商，我們將向他們出售證券的本金總額減去合約所涵蓋證券的本金。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目總額不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行的任何發行收益的8％。

一個或多個承銷商可能會開設某類或系列證券的市場，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對任何證券的任何交易市場的流動性提供任何保證。

承銷商和代理人對合同的交付或履行不承擔任何責任。

一些承銷商及其關聯公司可能會在普通的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

向投資者或我們的股東的直接銷售可以通過訂閲產品或通過分配給股東的股東購買權來完成。在認購發行或向股東分配股東購買權方面，如果未認購所有標的證券，我們可以直接或通過承銷商或代理向第三方出售任何未訂閲的證券。此外，無論是否認購所有標的證券，我們都可能同時向第三方直接或通過承銷商或代理人提供額外證券。如果要通過股東購買權出售證券，則股東購買權將作為股息分配給股東，他們無需單獨支付對價。關於股東購買權下證券發行的招股説明書補充文件將規定股東購買權的相關條款，包括：

是否將根據股東購買權發行普通股、優先股或其他類型的股本或這些證券的認股權證；

將根據股東購買權發行的證券或認股權證的數量；

股東購買權的行使期限和價格；

當時未償還的股東購買權的數量；

任何關於股東購買權行使價變更或調整的規定；以及

股東購買權的任何其他重要條款。

承銷商和我們的代理人可以在以下地點發行和出售證券：

固定價格，可能會發生變化；

賣出證券的持有人可以不時在證券上市的任何證券交易所或自動交易商間報價系統上轉售或重新分配證券非處方藥以私下談判的交易或以任何其他合法方式以固定價格進行營銷，這些價格可能變動，按銷售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格或按議定的價格。作為任何指定出售證券持有人的權益的質押人、受贈人、受讓人或其他繼承人（包括但不限於在本招股説明書發佈之日後從指定的出售證券持有人那裏獲得證券作為禮物、合夥分發或其他與銷售無關的轉讓的人）也可以使用本招股説明書，並在我們在本招股説明書中提及出售證券持有人時包括在內 spectus。出售證券的持有人可以通過以下一種或多種方法出售證券，但不限於：

大宗交易（可能包括交叉交易），在這種交易中，參與交易的經紀人或交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

由經紀人或交易商作為本金購買，由經紀人或交易商為自己的賬户轉售；

根據任何可在上市證券的證券交易所的規則進行的交易所分發或二次分配；

普通經紀交易和經紀人招攬購買的交易；

在證券上市的任何證券交易所的設施上或通過其設施以固定價格以外的其他做市商發行，或向該證券交易所以外的做市商或通過該證券交易所以外的做市商發行；

直接或通過代理私下談判的交易；

賣空；

通過撰寫證券期權，無論期權是否在期權交易所上市；

通過任何證券持有人向其合夥人、成員或股東分發證券；

一項或多項承銷產品；

經紀人或交易商與任何證券持有人達成的協議，以規定的每股價格出售指定數量的證券；以及

這些銷售或分銷方法的任何組合，或適用法律允許的任何其他方法。

證券持有人也可以通過禮物轉移證券。

出售證券的持有人可以聘請經紀人和交易商，任何經紀人或交易商都可以安排其他經紀人或交易商參與證券的銷售。這些經紀人、交易商或承銷商可以充當委託人，也可以充當賣出證券持有人的代理人。經紀交易商可以與賣出證券持有人達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的證券。如果經紀交易商無法作為賣出證券持有人的代理人出售證券，則可以按規定價格購買任何未售出的證券作為本金。此後，作為委託人收購證券的經紀交易商可以不時在任何證券交易所或自動交易商間報價系統的交易中轉售證券

不時，一個或多個賣出證券持有人可能會質押、抵押或授予他們所擁有的部分或全部證券的擔保權益。抵押人、有擔保方或擔保證券的個人在違約時被取消抵押品贖回權後，將被視為出售證券持有人。當它採取此類行動時，根據本招股説明書提供的出售證券持有人證券的數量將減少。否則，出售證券持有人證券的的分配計劃將保持不變。此外，賣出證券持有人可以不時賣空證券，在這種情況下，本招股説明書可能與賣空相關聯發行，根據本招股説明書提供的證券可用於彌補賣空。

根據《證券法》，出售證券的持有人和任何承銷商、經紀人、交易商或代理人均可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣、優惠、佣金或費用以及他們出售的證券轉售所產生的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。

賣出證券持有人可以與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商可以在套期保值他們向該賣出證券持有人所持頭寸的過程中進行證券賣空，包括在不限的情況下，與這些經紀交易商分配證券有關的證券。賣出證券的持有人可以與經紀交易商進行期權或其他交易，涉及向經紀交易商交付特此提供的證券，然後，經紀交易商可以轉售或以其他方式轉讓這些證券。賣出證券持有人也可以將特此提供的證券借出或質押給經紀交易商，經紀交易商可以出售特此提供的借貸證券，或者在違約時可以出售或以其他方式轉讓特此提供的質押證券。

出售證券持有人和參與證券銷售或分銷的其他人將受《交易法》和美國證券交易委員會通過的相關規章制度的適用條款，包括法規M。該法規可能會限制出售證券持有人和任何其他人購買任何證券的時間。《交易法》下的反操縱規則可能適用於市場上證券的銷售以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，M條例可能限制任何參與證券分銷的人在發行前最多五個工作日的期內對所分發的特定證券進行做市活動的能力。這些限制可能會影響證券的適銷性以及任何個人或實體參與證券做市活動的能力。

我們可能同意向出售證券的持有人及其各自的高級職員、董事、僱員和代理人，以及任何承銷商或其他參與證券發行的人士支付特定負債，包括聯邦證券法規定的負債，或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。賣出證券持有人可以同意向我們、其他賣出證券持有人以及任何承銷商或其他參與證券發行的人提供補償，以補償賣出證券持有人提供的用於本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的信息產生的特定責任，包括聯邦證券法規定的責任。在每種情況下，賠償可能包括聯邦證券法所指的每個特定受保人的關聯公司或控制的人，或者需要繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項的每個人。出售證券的持有人可以同意對參與證券銷售交易的任何經紀人、交易商或代理人進行賠償，以抵償聯邦證券法規定的與證券發行和出售相關的特定負債。

我們不會從出售證券持有人出售任何證券中獲得任何收益。

如果賣出證券持有人通知我們，已與經紀交易商簽訂了通過大宗交易、特別發行、交易所、分銷或二次分銷或經紀商或交易商購買出售證券的實質性安排，則招股説明書補充文件將包括對交易至關重要的任何其他事實。如果適用，這可能包括一份聲明，大意是參與的經紀交易商沒有進行任何調查以核實本招股説明書中以引用方式列出或納入的信息。

證券的有效性

位於紐約州的Gibson、Dunn & Crutcher LLP將傳遞根據本招股説明書發行的任何證券的有效性。任何承銷商或代理人將由自己的法律顧問代理。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則紐約州盛德奧斯汀律師事務所將擔任參與本協議下證券發行的承銷商、代理人或交易商的法律顧問。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和附表，以及截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告載於其報告，這些報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表和附表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，他們作為會計和審計專家的權力。


	頁面
招股説明書補充摘要		S-1

本次發行		S-2

風險因素		S-4

前瞻性陳述		S-8

所得款項的用途		S-10

分配計劃（利益衝突）		S-11

致投資者的通知		S-16

法律事務		S-19

專家		S-19

在哪裏可以找到更多信息		S-20

以引用方式納入的文檔		S-21

目錄

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