合作協議

本合作協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年4月29日（“生效日期”），由根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限責任公司森薩塔科技控股有限公司（“公司”）、特拉華州有限合夥企業埃利奧特投資管理有限合夥企業（“埃利奧特投資”）、特拉華州有限合夥企業埃利奧特聯合有限合夥企業（“Elliott Associates”）以及彼此之間簽訂。開曼羣島有限合夥企業（“艾略特國際”）埃利奧特國際有限合夥企業（Elliott Investment、Elliott Associates和Elliott Associates國際，每個人都是 “投資者”，統稱為 “投資者”）。此處使用且未另行定義的大寫術語的含義見下文第 7 節。

鑑於，公司和投資者已就公司進行了討論；

鑑於公司打算宣佈領導層交接，包括公司董事會（“董事會”）已開始尋找新的常任首席執行官，董事會打算任命他為董事會成員；

鑑於公司和投資者希望就任命新的董事會獨立董事和某些其他事項達成協議，在每種情況下，都應遵守本文規定的條款和條件；以及

鑑於在本協議執行的同時，公司和埃利奧特投資正在簽訂信息共享協議（“信息共享協議”），以使公司能夠共享某些機密信息，包括與即將發佈的財報公告和公司宣佈新任常任首席執行官有關的信息。

因此，現在，考慮到並依據此處包含的共同契約和協議，以及其他有價值的對價（特此確認已收到和充足性），投資者和公司達成以下協議：

1. 董事會。

(a) 首席執行官過渡。自生效之日營業結束之日起，公司應採取一切必要行動，接受傑弗裏·科特辭去董事會成員職務。

(b) 新任獨立董事。公司應採取一切必要行動，任命菲利普·艾勒（“新任獨立董事”）為董事會成員，自2024年7月1日起生效。新任獨立董事應在公司2025年年度股東大會（包括其任何續會或延期，即 “2025年年會”）之前擔任董事，或直到新獨立董事提前去世、辭職或被免職為止。

(c) 新的獨立董事協議；安排和諒解。每位投資者同意，其或其任何關聯公司 (i) 均不會就新任獨立董事（包括第1（e）節所考慮的替代候選人）在董事會或其任何委員會的服務向其支付任何報酬，或（ii）將與任何新獨立董事（包括第1（e）節所考慮的替代候選人）就該人的服務達成任何書面或口頭的協議、安排或諒解在董事會或其任何委員會任職。

(d) 舉行2024年年會。公司同意不遲於2024年6月11日舉行其2024年年度股東大會（包括任何續會或延期，即 “2024年年會”）。

(e) 更換新任獨立董事。如果新獨立董事 (x) 未能在 2024 年 7 月 1 日被任命為董事會成員，或 (y) 無法或不願擔任董事、辭去董事職務、被免去董事職務或因任何其他原因在到期日之前停止擔任董事，並且此時投資者滿足最低所有權門檻（定義見下文），董事會應採取為儘快任命公司與投資者共同商定的替代董事而採取的所有必要行動（“替代新獨立人士”）董事”）出任本公司董事。在甄選任何替代新獨立董事時，董事會應認真考慮投資者提出的任何候選人，這些候選人是：(i) 是獨立的；(ii) 符合公司《公司章程》（“章程”）和《2006 年英國公司法》（“公司法”）規定的資格要求；(iii) 符合《治理指南》中規定的董事會成員資格標準，候選人將根據董事會進行審查對獨立董事的普通篩選程序。如果投資者尋求根據本第1（e）條行使與任命替代新獨立董事或根據第1（g）條任命替代首席執行官搜尋委員會成員（定義見下文）有關的權利，則投資者應以書面形式向公司證明，自行使之時起最低所有權門檻已得到滿足。自董事會新任獨立董事被任命之日起生效，就本協議的所有目的而言，該替代新獨立董事將被視為新的獨立董事。

(f) 公司政策。本協議各方承認，新任獨立董事在被任命為董事會成員後，將擔任董事會成員，並將受到與公司其他董事相同的保護和義務的約束，包括保密、利益衝突、關聯方交易、信託和其他職責、行為準則、交易和披露政策、董事辭職政策以及公司其他治理準則和政策（統稱為 “公司政策”），並應享有相同的權利和福利，包括在保險、賠償、薪酬和費用方面，適用於公司的所有獨立董事。公司聲明、保證並同意：(i) 目前生效的所有公司政策均在公司網站上公開發布或在2023年5月25日向美國證券交易委員會提交的委託書中進行了描述，或已以其他方式提供給投資者，在任命新任獨立董事之前，此類公司政策不會進行修改

除了實施本協議所要求的那樣，(ii) 目前沒有任何公司政策禁止任何董事會成員（包括新的獨立董事）與投資者或其代表進行溝通，前提是該董事遵守公司的標準保密義務、信託和其他責任以及適用法律，以及 (iii) 在到期日之前，任何變更都不會禁止任何董事會成員（包括新的獨立董事）與投資者或其代表進行溝通公司政策或新的公司政策將永久採用信念，不得以破壞本文所設想的安排或與之衝突為目的。

(g) 首席執行官搜尋委員會。董事會應在生效日期之後儘快合理地採取一切必要行動（但無論如何不遲於生效之後的五（5）個工作日），成立首席執行官搜尋委員會（“首席執行官搜尋委員會”），進行搜尋，以確定候選人並協助董事會選擇公司的下一任首席執行官（“新任首席執行官”）。首席執行官搜尋委員會最初應由三（3）名董事組成，他們將是安德魯·泰奇、約翰·米爾什卡里和瑪莎·沙利文（或者，如果有任何此類董事因任何原因停止擔任董事會成員，則由董事會任命的替代董事）。安德魯·泰希最初將擔任首席執行官搜尋委員會主席。新獨立董事被任命為董事會成員後，新的獨立董事將加入首席執行官甄選委員會。如果新任獨立董事在被任命為董事會成員時或之後的任何時候無法或不願擔任首席執行官搜尋委員會成員、辭去成員職務、在到期日之前因任何其他原因而停止成為首席執行官搜尋委員會成員，則投資者有權與公司協商並獲得董事會批准（此類批准不是被不合理地扣留、有條件或延遲），當時在董事會任職的董事此類人選（包括根據第1（e）條任命的替代新獨立董事）在首席執行官搜尋委員會任職，以替代該成員（“替代CEO甄選委員會成員”）。自任命替補首席執行官搜尋委員會成員加入首席執行官搜尋委員會之日起生效，僅就前一句而言，該替補首席執行官搜尋委員會成員將被視為 “新任獨立董事”。

(h) 公司承諾。公司同意並承諾，在合作期間，(i) 公司不會行使《公司法》第793條規定的權力，要求投資者提供與其在任何普通股中各自的、合計、過去或現在的權益有關的信息，前提是公司可以按照適用法律（包括《公司法》第803條）的要求行使權力；(ii) 公司將應投資者的書面要求使用其合理的最大努力以協助投資者重新實現投資者作為存託信託公司的提名人通過Cede & Co持有的任何普通股，費用和費用完全由投資者承擔（據瞭解，投資者應承擔任何相關的印花税或類似税）。

(i) 終止。如果任何投資者嚴重違反本協議，公司根據第 1 條承擔的義務將在五 (5) 個工作日內終止

如果此類違規行為在該通知期內未得到糾正，公司將向投資者發出書面通知，前提是公司在發出此類通知時或在通知期結束之前沒有嚴重違反本協議。

2.投資者股票的投票。在自生效之日起至到期日（以下簡稱 “合作期”）期間，對於合作期內的任何公司年度股東大會或股東大會，以及合作期內的任何續會或延期（均為 “封閉會議”），每位投資者都將使該投資者或其任何控股或控制（或受共同控制的）關聯公司的所有普通股（定義見下文）擁有投票權（或指導投票）截至該承保範圍的適用記錄日期為了達到法定人數，應親自或通過代理人出席會議，並在該封閉會議上進行投票，(a) 支持董事會提名參加此類封面會議選舉的所有董事候選人，(b) 反對任何未經董事會批准和推薦的股東提名董事，(c) 反對任何罷免董事會成員的決議或提案，以及 (d) 根據董事會的建議可能成為該承保範圍股東行動標的的所有其他決議、提案或業務會議（因為此類建議載於公司分發的與此類封面會議有關的適用的委託書、股東通函或會議通知）；但是，(x) 應允許每位投資者及其關聯公司自行決定就與特別交易（定義見下文）有關的任何決議或提案進行投票，以及（y）如果機構股東服務和Glass Lewis & Co.都參與其中（包括其任何繼任者）就公司在封閉會議上向股東提交的任何決議或提案（董事會成員選舉、董事會免職或填補董事會空缺除外）發佈的投票建議不同於董事會的投票建議，應允許每位投資者及其關聯公司根據任何此類建議進行投票。

3. 停頓。在合作期內，未經公司或董事會事先書面同意、邀請或授權，每位投資者不會、也將促使代表其行事的各自代表（與投資者合稱 “受限制人士”）不得：

(a) 收購、要約或同意通過購買或其他方式收購，或指示任何第三方（定義見下文）收購任何有表決證券（定義見下文）的記錄或受益所有權，或參與任何與任何有表決證券相關的任何性質的掉期或對衝交易或其他衍生協議，前提是此類收購、要約、協議或交易會導致投資者（及其關聯公司）擁有以下權益當時已發行普通股的9.9％以上，或當時已發行普通股15.0％以上的總經濟敞口；

(b) (i) 單獨或與其他人一起申購或召集，或尋求徵用或召集（公開或以其他方式）召開公司股東大會（或會議）

在創紀錄的日期內），(ii) 單獨或與其他人一起尋求選舉或任命董事會成員或代表董事會，或向董事會提名或建議提名任何候選人，除非本協議第 1 (e) 節明確規定，(iii) 向公司或董事會或其任何委員會提出或成為任何股東提案的支持者（包括任何要求在本公司年度股東大會或其他場合提出任何決議、提案或任何其他事項的請求，或任何提案修改公司的任何決議），（iv）要求公司向其股東分發任何聲明（與公司股東大會或其他有關），（v）要求公司在網站上發佈任何與審計問題有關的聲明，（vi）單獨或與其他人一起（包括通過任何 “拒絕” 或類似活動）尋求罷免任何董事會成員或（vii）舉行股東全民公決本公司的；前提是本協議中的任何內容都不會阻止投資者或其關聯公司獲取根據第 1 (e) 條（如適用）進一步確定任何替代新獨立董事的行動；

(c) 根據任何允許股東查閲公司或其關聯公司的賬簿和記錄的法定或監管規定或其他適用法律，索取公司或其任何子公司的股東名單或其他賬簿和記錄，也不要行使英國法律或美國任何聯邦或州法律賦予的任何權利：（i）檢查或索取公司股東名冊的副本，（ii）檢查或索取公司股東名冊的副本公司披露的利益登記冊，（iii）要求對任何利益登記冊進行獨立審查在公司任何股東大會上以投票方式進行投票，（iv）申請任命檢查員調查公司事務或成員資格，或（v）要求公司行使《公司法》第793條規定的權力；

(d) 就公司董事的選舉或罷免或與公司有關的任何其他事項或提案參與任何 “招標”（該術語的定義見《交易法》（定義見下文），或成為任何此類代理人或同意書的 “參與者”（該術語的定義見交易法頒佈的附表14A第4項指令3）；

(e) 單獨或與他人一起向公司或其任何關聯公司提出或提交任何要約（有或無條件）任何要約、收購要約（無論是通過《公司法》第26部分或其他安排計劃構建）、交換要約、合併、合併、收購、出售全部或幾乎所有資產、業務合併、資本重組、重組、清算、解散或涉及本公司（包括其子公司和聯營公司）的類似特別交易企業或其各自的任何證券或資產）（均為 “特別交易”），可以公開或以合理要求公司或任何受限制人員公開披露的方式進行披露（據瞭解，前述規定不應限制受限人員在 “收購要約” 中投標 “股份，投票贊成《公司法》第26部分規定的安排計劃，接受第28部分所定義的收購要約

《公司法》，或就該法作出不可撤銷的意向書承諾，接受對價或其他股份付款，或在與公司其他股東相同的基礎上以其他方式參與任何特別交易）；

(f) 就 (i) 公司董事人數、任期或身份的任何變更或填補董事會的任何空缺提出任何公開提案，(ii) 本協議第 1 (e) 節規定的除外；(ii) 公司資本、資本分配政策或股息政策的任何變動；(iii) 董事會或公司管理或公司或治理結構的任何其他變動；(iv) 任何、豁免對章程或公司其他組織文件的修改或修改，（v）導致普通股從任何證券交易所退市或停止被授權在任何證券交易所上市，或（vi）根據《交易法》第12（g）（4）條使普通股有資格終止註冊；

(g) 故意鼓勵或建議任何第三方，或故意協助任何第三方鼓勵或建議任何第三方就 (i) 提供或扣留與任何有表決權證券有關的任何委託或其他投票權，或 (ii) 舉行與公司有關的任何類型的全民公決（包括避免對公司管理層或董事會產生疑問），但符合以下條件的鼓勵或建議除外審計委員會就此類事項提出的建議，或其他方面的具體建議本協議允許；

(h) 組建、加入交易法第13（d）（3）條所定義的任何 “團體”，或共同行動，涉及任何有表決權的證券，但僅與投資者的關聯公司就他們現在或將來擁有的投票證券與其關聯公司合作；

(i) 就任何有表決權證券簽訂表決信託、安排或協議，或將任何有表決權的證券置於任何有表決權的信託、安排或協議（不包括慣常經紀賬户、保證金賬户、主要經紀賬户等），（ii）僅與投資者的關聯公司簽訂，或（iii）在董事會批准的招標中授予代理人；

(j) 對任何證券（不包括任何指數基金、交易所交易基金、基準基金或廣泛的一攬子證券）進行任何賣空或任何購買、出售或授予任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或其他類似權利（包括任何看跌或看漲期權或 “掉期” 交易），這些證券包括、與任何市場價格或價值的下跌有關或從其價值的下跌中獲取本公司的證券，無論是總體還是個人，都將導致投資者停止在本公司擁有 “淨多頭頭寸”；

(k) 通過掉期或對衝交易或其他方式直接或間接地出售、要約或同意出售全部或幾乎全部表決權與之分離的投票權

受限人向任何第三方持有的本公司標的普通股；

(l) 提起、徵集或加入針對或涉及本公司或其任何子公司或其各自現任或前任董事或高級管理人員的任何訴訟、仲裁或其他程序（包括任何衍生訴訟或任何英國法院根據《公司法》第30部分提起的申請）；但是，為避免疑問，前述規定不妨礙任何受限制人士 (i) 對公司提起訴訟以強制執行根據和訂立的本協議的任何條款在遵守第 14 條的前提下，(ii) 就公司或其關聯公司對受限制人員提起或代表其發起的任何訴訟提出反訴，(iii) 提起與本協議標的無關的善意商業糾紛，(iv) 行使《公司法》第28部分規定的少數股東的法定權利，或 (v) 迴應或遵守有效發佈的法律程序；

(m) 與任何第三方進行任何談判、協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭），以採取本第 3 節禁止受限制人員採取的任何行動；或

(n) 提出任何修改或放棄本協議（包括本條款）條款的請求或提交任何提案，無論是公開的還是合理預期會導致此類請求或提案的公告或披露的；

前提是，本第 3 節中的限制應最早在以下情況下自動終止：(i) 公司嚴重違反本協議的行為（包括但不限於未能根據第 1 (b) 條任命新的獨立董事、未能根據第 1 (e) 條任命替代的新獨立董事、未能組建 CEO 人選委員會和任命新獨立董事為 CEO 搜尋委員會根據第 1 (g) 條規定或未能發佈新聞稿根據第 5 條，如果違規行為在通知期內未得到糾正，則任何投資者應提前五 (5) 個工作日向公司發出書面通知，前提是投資者在發出此類通知時或通知期結束之前沒有嚴重違反本協議；(ii) 公司就任何特別交易簽訂 (x) 最終協議，如果該交易完成，將導致收購由總計超過50％的投票證券或資產的任何個人或團體提供價值超過公司企業總價值的50％，（y）一項或多項最終協議，規定公司或其子公司在合作期內從總價值超過公司市值25％的第三方手中收購一項或多項業務或資產，或（z）一項或多項規定交易或一系列關聯交易的最終協議，這些協議總體上將導致公司向一個或多個第三方發行至少10％ 平凡的在此類發行前夕已發行的公司股份（包括按轉換後的股份，包括其他具有同等投票權的有表決權的證券）

合作期間（包括PIPE、可轉換票據、可轉換優先證券或類似結構中的證券）（前提是作為對員工或其他服務提供商的激勵性補償或對價（或與）公司或其一家或多家子公司收購他人資產、證券和/或業務相關的對價（或與之有關的）發行的證券不應計入本條款（z）），以及（iii）（任何人）啟動任何投標或交換要約或投資者或其關聯公司以外的團體）如果完成，這將構成一項特別交易，將導致任何個人或集團收購超過50％的有表決權證券，該公司向美國證券交易委員會提交了附表14D-9（或其修正案），該附表不建議其股東拒絕此類投標或交換要約（據瞭解，此處的任何內容都不會阻止公司根據頒佈的第14d-9（f）條發出 “停止、觀察和傾聽” 的信函針對任何投標或交易所開始的《交易法》報價）。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議（包括但不限於本第 3 節中的限制）中的任何內容均不禁止或限制任何受限制人員 (A) 就公司或第三方公開宣佈的任何特別交易發表任何公開或私下聲明或公告，(B) 為遵守任何傳票或其他法律程序作出任何事實陳述，或迴應任何政府機構的信息請求對該人的管轄權向誰尋求信息（只要此類程序或請求不是由於任何受限制人員的自由裁量行為而產生的），(C) 向持有此類索賠或權益的銀行、經紀交易商或主要經紀商或主要經紀商授予任何留置權或抵押權，或在正常業務過程中進行主要經紀業務，這些留置權或抵押權將在轉讓此類索賠或權益時解除根據託管或主要經紀協議的條款（如適用），（D）談判、評估和/或直接或間接交易任何指數基金、交易所交易基金、基準基金或廣泛的一攬子證券，這些證券可能包含或以其他方式反映公司證券的表現，但主要不包括公司證券的表現，或（E）根據第4條與公司進行私下溝通。

4. 私人通信。儘管本協議中有任何相反的規定，但每位受限制人員均可就任何事項與公司的任何董事、首席執行官、首席財務官、總法律顧問或投資者關係人員，或被上述任何人確定為適當聯繫人的其他員工或顧問（統稱為 “聯繫人員”）進行私下溝通，前提是此類私人通信不可能要求公司或公開披露相關信息那個受限人員。雙方承認並同意，聯繫人可以與受限人員進行討論，但須遵守適用法律、他們對公司的信託和其他責任、對公司的保密義務以及適用的公司政策的條款，並遵守適用公司政策的條款。

5. 新聞稿；監管文件。公司應不遲於美國東部時間2024年4月29日下午 5:30，以附錄A的形式發佈新聞稿（“新聞稿”）。在發佈新聞稿的同時（不遲於美國東部時間2024年4月29日下午 5:30），公司應向美國證券交易委員會提交一份

10-Q表格（“10-Q表格”）季度報告，披露其加入本協議的情況，包括本協議的副本作為附件。在向美國證券交易委員會提交此類10-Q表格之前，公司應向投資者及其代表提供該表格相關部分的副本，並應考慮投資者及其代表的任何及時評論。任何一方均不得就本協議的公告發表任何與新聞稿和10-Q表格不一致的聲明。

6. 不貶低。在合作期間，公司和投資者應避免發表或促使他們各自控制和控制（並處於共同控制之下）的關聯公司及其各自負責人、董事、成員、普通合夥人、高級合夥人、高級管理人員和僱員不要發表或促使發表任何聲明或公告，包括在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會或通過媒體、媒體、分析師或其他人員提交或提供給美國證券交易委員會的任何文件或報告中，或通過媒體、媒體、分析師或其他人發表任何構成人為攻擊的聲明或公告，或者以其他方式貶損、誹謗，誹謗或合理可能損害以下人員的聲譽：（a）就任何投資者的聲明或公告而言：公司或其任何關聯公司，或其各自的任何現任或前任高管、董事或員工；（b）如果是公司的聲明或公告，則為：投資者或其任何關聯公司，或其各自的任何現任或前任負責人、董事、成員、普通合夥人，官員或員工。前述規定不得 (x) 限制任何人（定義見下文）遵守任何傳票或其他法律程序，或迴應對尋求信息的一方具有管轄權的任何政府或監管機構提出的提供信息的請求或行使該人在本協議下的權利的能力，或 (y) 一方面適用於投資者及其關聯公司和代表（以各自的身份）之間的任何私人通信，以及公司及其關聯公司和代表（在他們的另一方面，各自的能力）。

7. 定義條款。在本協議中，該術語為：

(a) “關聯公司” 的含義應符合《交易法》頒佈的第12b-2條中規定的含義（為避免疑問，應包括在本協議簽訂之日之後成為任何人的關聯公司的人）；前提是，一方面，公司或其關聯公司或代表，以及另一方面，投資者及其關聯公司或代表都不應被視為 “關聯公司” 本協議的目的；此外，個人的 “關聯公司” 不得包括任何實體，僅僅是因為該人的一名或多名員工、董事或負責人擔任其董事會或類似管理機構的成員，除非該人以其他方式控制該實體（根據《交易法》頒佈的第12b-2條對 “控制權” 一詞的定義）；此外，對於投資者，“關聯公司” 不應包括任何投資組合運營公司（私募股權中對該術語的理解）行業）任何投資者或其關聯公司；

(b) “實益擁有”、“實益所有權” 和 “受益所有權” 應具有根據本法頒佈的規則13d-3和13d-5 (b) (l) 中規定的含義

《交易法》，唯一的不同是，一個人還將被視為該人根據行使與任何證券或任何協議、安排或諒解（無論何時行使這些權利以及是否有條件的）有關的任何權利而有權收購的所有普通股（無論該權利是立即行使還是隻能在一段時間之後行使）的受益所有人，也將被視為該人或任何人的所有普通股的受益所有人該人的關聯公司擁有或共享投票權或處置；

(c) “工作日” 是指紐約州紐約除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天；

(d) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》；

(e) “到期日” 指2025年2月28日，但到期日應至少提前30天，即 (i) 確定有權獲得2025年年會通知和投票的股東的記錄日期，(ii) 公司2025年年會通知和委託書的日期，以及 (iii) 股東發佈決議通知的最後期限（包括有關決議）的最後期限，以較早者為準與2025年年會相關的董事選舉）；

(f) “治理指引” 指公司的《公司治理準則》；

(g) “獨立人士” 是指（x）除非公司另有同意，(i) 不得是投資者或投資者任何關聯公司的員工、董事、普通合夥人、經理或其他代理人；(ii) 不得成為任何投資者或投資者任何關聯公司的有限合夥人、成員或其他投資者（除非已向公司書面披露此類投資），並且（y）應為根據治理準則、適用法律以及美國證券交易委員會和紐約股票的規章制度，擔任公司的獨立董事交易所；

(h) “最低所有權門檻” 是指對當時已發行普通股的至少 2.0% 的 “淨多頭頭寸” 或總計 “淨多頭” 經濟敞口的總受益所有權；

(i) 對任何人而言，“淨多頭頭寸” 是指《交易法》第14e-4條中關於普通股的該人的淨多頭頭寸；

(j) “普通股” 是指公司資本中每股0.01歐元的普通股；

(k) “人” 應作廣義解釋，包括任何個人、普通合夥企業或有限合夥企業、公司、有限責任公司或無限合夥企業

責任公司、合資企業、遺產、信託、團體、協會或其他任何類型或結構的實體；

(l) 一方的 “代表” 是指該方控制和控制（以及受共同控制的）關聯公司及其負責人、董事、受託人、成員、普通合夥人、經理、高級職員、員工、代理人和其他代表；

(m) “SEC” 指證券交易委員會；

(n) “第三方” 指非本協議當事方或其關聯公司的任何人、董事會成員、公司高級職員或本協議任何一方的法律顧問；以及

(o) “有表決權證券” 是指公司的普通股和本公司有權在董事選舉中投票的任何其他證券，或可轉換為此類股票或其他證券或可行使或可兑換為此類股票或其他證券的證券，無論是否受時間推移或其他意外情況的影響；前提是就投資者或本協議下任何限制人員的任何義務而言，“投票證券” 將不包括任何指數基金中包含的任何證券、交易所交易基金、基準基金或廣泛的一攬子證券其中可能包含或以其他方式反映公司證券的表現，但主要不包括公司證券。

8. 投資者的陳述和保證。每位投資者單獨而非共同地聲明並保證 (a) 他們有權執行、交付和執行本協議的條款和規定並完成本協議所設想的交易；(b) 本協議已由該投資者正式有效授權、執行和交付，構成該投資者的有效和具有約束力的義務和協議，假設本協議的執行和交付由該投資者有效執行本協議其他各方，均可對該投資者強制執行根據其條款，除非本協議的執行可能受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或一般影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般股權原則的約束；以及 (c) 該投資者執行、交付和履行本協議不會也不會 (i) 違反或衝突適用於該投資者的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，或 (ii) 導致任何違約或違規行為或構成違約（或根據該投資者作為當事方或受其約束的任何組織文件、協議、合同、承諾、諒解或安排，如果有通知或延期，則可能構成違約、違規或違約（或兩者兼而有之），或導致其喪失實質利益，或給予終止、修改、加速或取消的權利。

9. 公司陳述和保證。公司聲明並保證 (a) 公司擁有執行、交付和執行本協議條款和規定以及完成本協議所設想的交易的權力和權力；(b) 本協議已得到正式和有效的授權、執行和交付

它是公司的有效和具有約束力的義務，假設本協議其他各方有效執行和交付本協議，則可根據其條款對公司強制執行，除非本協議的執行可能受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或一般影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般公平原則的約束；(c) 本協議的執行、交付和履行公司不需要獲得批准公司股東；(d) 本公司執行、交付和履行本協議不會 (i) 違反或違背適用於本公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，或 (ii) 導致任何違反或違規行為或構成違約（或經通知或時效過後或兩者兼而有之可能構成違約、違規或違約的事件），或導致違約根據任何條款喪失實質利益，或給予任何終止、修改、加速或取消的權利公司作為當事方或受其約束的組織文件、協議、合同、承諾、諒解或安排；(e) 普通股未在英國或任何其他歐洲司法管轄區的任何證券交易所上市；(f) 公司不受以下條款的約束：(i)《城市收購和合並守則》；(ii) 歐盟《市場濫用條例》（2014/596）（“MAR”）；（iii）根據2018年歐盟（退出）法案的規定保留的MAR的英國版本；（iv）英國公司治理《刑法》；或（v）1993年《刑事司法法》第52條（就本條款（v）而言，與英國任何相關行為有關的除外）。

10. 終止。本協議將在到期日終止。終止後，本協議將不再具有進一步的效力和效力。儘管有上述規定，第 7 節和第 10 條至第 19 節在本協議終止後繼續有效，本協議的任何終止均不免除任何一方對終止前違反本協議的責任。

11. 補救措施。公司和投資者承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，將對本協議另一方造成無法彌補的損害，並且法律上可用的補救措施（包括支付金錢賠償）無法充分賠償此類損失。因此，雙方同意，除了他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，公司和投資者將分別有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議的行為，並具體執行本協議的條款和規定。此外，公司和投資者同意 (1) 非違約方有權在沒有實際損害證明的情況下獲得禁令和其他公平救濟；(2) 違約方不會為法律上有足夠的補救措施進行辯護；(3) 如果任何其他方尋求通過公平救濟來執行條款，違約方同意放棄任何適用法律規定的任何擔保要求。

12. 完整協議；繼承人和受讓人；修訂和豁免。本協議（包括其證物）和信息共享協議是唯一的

投資者與公司之間就本協議及其標的達成的協議，取代先前的所有口頭或書面協議、諒解、談判和討論。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。未經另一方事先書面批准，任何一方均不得轉讓或以其他方式轉讓本協議或其在本協議下的任何權利、利益或義務。未經同意，任何聲稱需要徵得同意的轉讓均屬無效。對本協議任何條款的任何修改、修改、補充或豁免均無效，除非是書面形式並由受影響方簽署，並且僅在特定情況下以及出於其中規定的特定目的。任何一方對違反本協議任何條款的任何豁免均不應構成或被解釋為對任何其他違反該條款的行為或對本協議任何其他條款的違反的豁免。一方未能一次或多次堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議任何其他條款的權利。

13. 可分割性。如果本協議的任何條款被任何具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行，則本協議的其他條款仍將完全有效。本協議的任何條款僅在部分或程度上無效或不可執行，在未被認定為無效或不可執行的範圍內，應保持完全的效力和效力。雙方還同意將本協議中此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，該條款將盡可能實現此類無效或不可執行條款的目的。

14. 適用法律。本協議在所有方面均受特拉華州法律管轄，包括有效性、解釋和效力，但不影響該州的法律選擇原則（但與董事會成員職責有關的事項應受英國法律管轄和解釋）。每位投資者和公司（a）不可撤銷和無條件地同意位於特拉華州威爾明頓的聯邦或州法院的屬人管轄權和審判地；（b）同意不得試圖通過向任何此類法院提出動議或其他請求來拒絕或推翻此類個人管轄權；（c）同意不得在除此類法院以外的任何法院提起與本協議或其他有關的任何訴訟；以及（d））放棄任何關於審理地點不當的主張或任何關於這些法院是一個不方便的法庭的主張。雙方同意，以第 16 節規定的方式或適用法律可能允許的其他方式郵寄與任何此類行動或程序相關的程序或其他文件是有效且充分的送達手續。在諮詢或有機會諮詢律師之後，各方在知情、自願和故意地放棄該當事方在基於本協議或任何相關文書或協議或協議或協議所設想的任何交易或任何行為方針、交易、陳述（無論是口頭或書面）或其中任何一項的行為方針、交易、陳述（無論是口頭還是書面）或行動中可能擁有的由陪審團審判的任何權利。任何一方均不得通過反訴或其他方式尋求將任何已放棄陪審團審判的訴訟與不能或尚未放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併起來。

15. 利益相關方。本協議僅為雙方謀利，不可由任何其他人執行。

16. 通知。此處規定的所有通知、同意、請求、指示、批准和其他通信以及與此有關的所有法律程序均為書面形式，當面交付、通過電子郵件、隔夜快遞或通過掛號信或掛號郵件（預付郵費，要求退貨收據）發送後的兩 (2) 個工作日後，將視為有效給予、作出或送達，如下所示：

如果是給公司：

森薩塔科技控股有限公司
普萊森特街 529 號
馬薩諸塞州阿特爾伯勒 02703

收件人：大衞 ·K· 斯托特

高級副總裁、總法律顧問
電子郵件：dstott@sensata.com

將副本（不構成通知）發送至：

Cravath、Swaine & Moore LLP
第八大道 825 號
紐約州紐約 10019
收件人：Minh Van Ngo
安德魯 M. 沃克
電子郵件：mngo@cravath.com
awark@cravath.com

如果對投資者來説：

埃利奧特投資管理有限責任公司
南迷迭香大道 360 號，18 樓
佛羅裏達州西棕櫚灘 33401
收件人：馬克·斯坦伯格
奧斯汀·坎波林
斯科特·格林塞爾
電子郵件：mSteinberg@elliottmgmt.com
aCamporin@elliottmgmt.com
sGrinsell@elliottmgmt.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Olshan Frome Wolosky LLP
1325 美洲大道
紐約，紐約 10019
收件人：史蒂夫·沃洛斯基
肯尼思·曼特爾
電子郵件：swolosky@olshanlaw.com
kmantel@olshanlaw.com

任何一方均可隨時通過根據本第 16 節向另一方發出通知，為本協議下的通知提供更新信息。

17. 法律費用。與本協議以及與本協議有關的所有律師費、費用和開支將由承擔此類費用、費用或開支的一方支付。

18. 口譯。各方承認，在本協議執行之前的所有談判中，雙方均由自己選擇的律師代理，並且雙方是在該律師的建議下執行本協議的。各方及其律師合作並參與了本協議的起草和編寫，各方之間交換的任何和所有與之相關的草案均應被視為所有各方的工作成果，不得因起草或準備本協議而對任何一方進行不利的解釋。因此，任何需要對起草或起草本協議的任何一方解釋本協議中任何含糊之處的法律規則或任何法律決定均不適用，各方在此明確放棄，對本協議解釋的任何爭議均應不考慮起草或準備事件。對美國證券交易委員會頒佈的特定規則的提及應視為指截至本協議簽訂之日有效的此類規則。無論何時在本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞，均應視為其後面帶有 “但不限於” 一詞。

19. 同行。本協議可由雙方在不同的對應方中籤署（包括通過傳真、jpeg、.gif、.bmp 和.pdf），每份對應方在簽訂時均為原件，但所有此類對應方共同構成同一份文書。

[簽名頁面如下]

自本協議發佈之日起，本協議已由雙方正式授權的簽署人正式簽署和交付，以昭信守。

ELLIOTT ASSOCIATES，LP.

作者：埃利奧特投資管理有限責任公司，
作為事實上的律師


作者：/s/ 艾略特·格林伯格
姓名：艾略特·格林伯格
職位：副總統

埃利奧特國際，L.P.

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職位：副總統

埃利奧特投資管理有限責任公司


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附錄 A
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