基於公司業績的限制性股票獎勵協議

本基於公司業績的限制性股票獎勵協議（本 “協議”）由 “參與者” 與卡特公司（“公司”）根據卡特公司經修訂和重述的股權激勵計劃（可能不時修訂，“計劃”）簽訂並由其之間簽訂。此處未另行定義的所有大寫術語均應具有本計劃中規定的含義。

鑑於，公司已採用該計劃，根據該計劃，可以授予限制性股票的獎勵；

鑑於，參與者已同意公司或其某些子公司的僱傭條款；以及

鑑於作為參與者薪酬的一部分，公司希望向參與者授予兩項單獨的基於績效的限制性股票獎勵，包括 (1) 一項基於績效的獎勵，其績效目標與公司的業績掛鈎（如本協議所述），以及 (2) 一項績效目標與RtSR掛鈎的績效獎勵（將在單獨的協議中規定），參與者希望通過在線系統接受此類補助，如有規定用於此處。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互承諾和契約，以及其他良好和寶貴的對價（特此確認這些承諾和承諾的充分性），雙方商定如下：

1.獎勵。公司特此在 “在線授予摘要” 屏幕 “授予摘要” 框中顯示的 “授予日期”（“授予日期”）向參與者授予限制性股票獎勵，包括 (a) “在線授予摘要” 屏幕中 “授予摘要” 框中 “授予” 行中顯示的股票數量（此類金額、“目標金額” 和此類股票，“目標股票”）以及 (b) 額外數量的股票，最高等於目標金額的百分之百（100％）（“紅股”，與目標股票一起稱為 “獎勵”），除法律可能規定的其他限制（如果有）外，均遵守本協議和本計劃（本計劃以引用方式納入此處，其效力與本協議全部規定的效果相同）中描述的條款和條件並受其約束。參與者在業績期內實際賺取的限制性股票數量（不超過上述最大數字）將取決於本協議第 6 段中規定的績效目標的實現水平。為避免疑問，(x) 目標股票將向參與者發行，但須遵守本計劃和本協議的規定（包括本協議關於限制和沒收風險的第3和4段）以及績效目標和歸屬要求，（y）紅股（如果有）將在第6.b段規定的認證日期之後向參與者發行。

2.某些術語的含義。除非此處另有明確規定，否則此處使用且未定義的所有術語應與本計劃中的含義相同。此處對任何獎勵使用的 “背心” 一詞是指本文所述的與該獎勵相關的限制已失效。

3.限制。除本協議或本計劃中規定的任何例外情況外，在限制期內（定義見此處），參與者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押獎勵或與之相關的權利。任何在限制期內出讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押獎勵或相關權利的嘗試均完全無效，如果有任何此類嘗試，參與者將沒收獎勵，參與者獲得該獎勵的所有權利應立即終止，公司無需支付任何費用或對價。

4. 沒收風險。如果參與者因任何原因停止工作，除非下文第7段中另有規定，否則任何當時尚未兑現和未歸屬的獎勵都將立即自動沒收。參與者特此 (i) 指定公司為參與者的事實上的律師，採取必要或適當的行動，以實現根據本協議未歸屬和沒收的任何此類限制性股票的記錄所有權的轉讓；(ii) 同意向公司交付一份或多份股票權力，作為簽發與本協議下未歸屬限制性股票有關的任何證書或證書的先決條件，對於此類限制性股票，用空白背書；以及 (iii) 同意簽署此類其他權力並獲得此類權力公司可能合理要求採取的其他行動，以完成根據本協議沒收的任何未歸屬限制性股票的轉讓或沒收。

5. 保留證書。公司應持有任何代表未歸屬限制性股票的證書。如果以賬面登記形式持有未歸屬的限制性股票，則參與者同意公司可以向存管機構發出止損轉賬指示，以確保遵守本協議的規定。代表未歸屬限制性股票的賬面記錄應由公司的過户代理人保存，任何此類記錄均應包含實質上採用以下形式的圖例：

本證書和特此代表的股票的可轉讓性受卡特公司修訂和重述的股權激勵計劃的條款和條件（包括沒收）以及註冊所有者與卡特公司簽訂的基於績效的限制性股票協議的約束。此類計劃和協議的副本存放在CARTER'S, INC.的辦公室中。

在任何限制性股票歸屬後，公司應在切實可行的情況下儘快安排向參與者發行和交付此類限制性股票所依據的股票，但不包括上述説明。公司可以採取其認為必要或適當的措施，記錄和表明適用於此類限制性股票的限制。

6. 績效目標和獎勵的歸屬。

a. 就本協議而言，“績效期” 一詞是指公司的每一個 [第 1 年], [第 2 年]和 [第 3 年]。就本協議而言，用於確定績效目標的績效標準應為公司的 [第 1 年], [第 2 年]和 [第 3 年] (x) [插入指標 1] (“[指標 1]”) 和 (y) [插入指標 2] (“[指標 2]”），在每種情況下，均須經公司董事會或其委員會批准提交金融市場，前提是公司完成的任何業務收購或合併的財務影響均不包括在內 [指標 1]和 [指標 2]在收購的財政年度和下一個財政年度。不會針對任何其他影響（例如股票回購、税收變化等）進行任何調整。

b. 除下文第7段另有規定外，截至歸屬日（定義見下文）有資格歸屬的目標股票和獎勵所依據的紅股數量將由管理員在歸屬日結束後確定 [第 3 年]績效期（“績效結束日期”），基於所有三個績效期內績效目標的實現水平以及績效公式對此類績效目標的應用，根據本第 6 段。所有關於是否已實現績效目標、因將績效公式應用於績效目標而有資格歸屬於該獎勵的目標股票和獎勵股票的最大數量以及與本第 6 款有關的所有其他事項的所有決定均應由管理人自行決定。

i. 完成後立即 [第 3 年]績效期，管理員應審查和書面證明每個績效期的績效目標是否以及在多大程度上已實現，如果是，則根據績效公式（例如認證日期、“認證日期” 和此類股票，如果有），計算和書面證明有資格歸屬的目標股票和獎勵股票的數量（如果有）“賺取的股票”）。

c. 除非本協議另有説明，否則管理人根據本協議第6.b段認證的限制性股票（和標的股票）的最大數量（如果有）應在認證日（“歸屬日期”）歸屬（並且本協議中對此類限制性股票規定的限制應予取消）。

d. 目標股票。有資格歸屬的目標股票的數量（如果有）應根據以下績效目標的實現情況確定。 []百分比 ([]%) 的目標股票將根據以下條件歸屬 [指標 1]（例如目標股票，”[指標 1]目標股票”），以及 []百分比 ([]%) 的目標股票將根據以下條件歸屬 [指標 2]（例如目標股票，”[指標 2]目標股票”），每種情況如下表所示。

i. 三分之一（1/3）的股份 [指標 1]目標股票有資格根據實際情況進行歸屬 [指標 1]為了 [第 1 年]，的三分之一（1/3） [指標 1]目標股票有資格根據實際情況進行歸屬 [指標 1]為了 [第 2 年]，以及三分之一 (1/3) [指標 1]目標股票有資格根據實際情況進行歸屬 [指標 1]為了 [第 3 年]。三分之一（1/3）的股份 [指標 2]目標股票有資格根據實際情況進行歸屬 [指標 2]為了 [第 1 年]，的三分之一（1/3） [指標 2]目標股票有資格根據實際情況進行歸屬 [指標 2]為了 [第 2 年]，以及三分之一 (1/3) [指標 2]目標股票有資格根據實際情況進行歸屬 [指標 2]為了 [第 3 年]。根據公司在該財年的實際業績未在特定財年進行歸屬的目標股票將被沒收，並且沒有資格在下一年度進行歸屬。

II.if [指標 1]低於適用範圍 [指標 1]閾值設定如下，則為零百分比 (0%) [指標 1]目標股票將歸屬，以及如果 [指標 2]低於適用範圍 [指標 2]目標庫存閾值，然後為零百分比（0%） [指標 2]目標股票將歸屬。如果 [指標 1]等於或高於適用範圍 [指標 1]目標如下所示，然後百分之百（100%） [指標 1]目標股票將歸屬，以及如果 [指標 2]等於或高於適用範圍 [指標 2]目標股票，然後百分之百（100%） [指標 2]目標股票將歸屬。如果兩者都是 [指標 1]和/或 [指標 2]介於下表列出的各種閾值之間，按比例百分比為 [指標 1]目標股票和/或 [指標 2]相對於適用百分比的目標股票將視情況歸屬。為避免疑問， [指標 1]目標股票和 [指標 2]目標股票可能會以不同的價格回報

百分比，在任何情況下都不是 [指標 1]目標股票和 [指標 2]歸屬的目標股票超過目標股票的總量。

1 這個 [指標 1]和 [指標 2]的績效目標指標 [第 2 年]基於實際績效的增長百分比 [第 1 年]，並對於 [第 3 年]基於實際績效的增長百分比 [第 2 年]。例如，如果真實 [指標 1]為了 [第 2 年]代表了一個 []比實際增加百分比 [指標 1]為了 [第 1 年]，百分比 [指標 1]有資格歸屬的目標股票 [第 2 年]會是 []%.

e.Bonus 股票。有資格發行和歸屬的紅股數量（如果有）應根據以下績效目標的實現情況確定。百分之五十（50%）的獎勵股票將根據以下條件歸屬 [指標 1]（例如紅股，”[指標 1]獎勵股票”），剩餘的百分之五十（50％）的獎勵股票將根據以下條件歸屬 [指標 2]（例如紅股，”[指標 2]獎勵股票”），每種情況如下表所示。

i. 三分之一（1/3）的股份 [指標 1]獎勵股票有資格根據實際情況歸屬 [指標 1]為了 [第 1 年]，的三分之一（1/3） [指標 1]獎勵股票有資格根據實際情況歸屬 [指標 1]為了 [第 2 年]，以及三分之一 (1/3) [指標 1]獎勵股票有資格根據實際情況歸屬 [指標 1]為了 [第 3 年]。三分之一（1/3）的股份 [指標 2]獎勵股票有資格根據實際情況歸屬 [指標 2]為了 [第 1 年]，的三分之一（1/3） [指標 2]獎勵股票有資格根據實際情況歸屬 [指標 2]為了 [第 2 年]，以及三分之一 (1/3) [指標 2]獎勵股票有資格根據實際情況歸屬 [指標 2]為了 [第 3 年]。根據公司在該財年的實際業績未歸屬於特定財年的紅股將被沒收，並且沒有資格在下一年度進行歸屬。

II.if [指標 1]等於或低於適用的獎勵股票門檻，則為零百分比 (0%) [指標 1]獎勵股票將歸屬，如果 [指標 2]等於或低於適用的值 [指標 2]獎勵股票門檻，然後是零百分比（0%） [指標 2]獎勵股票將歸屬。如果 [指標 1]等於或高於適用的獎勵股票最大值，則百分之百（100%） [指標 1]獎勵股票將歸屬，如果 [指標 2]等於或高於適用的獎勵股票最大值，則百分之百（100%） [指標 2]獎勵股票將歸屬。如果兩者都是 [指標 1]和/或 [指標 2]

介於下表列出的各種閾值之間，按比例百分比為 [指標 1]獎勵股票和/或 [指標 2]相對於適用百分比的獎勵股票將視情況歸屬。為避免疑問， [指標 1]獎勵股票和 [指標 2]獎勵股票可以按不同的百分比歸屬，在任何情況下總額都不是 [指標 1]獎勵股票和 [指標 2]背心的 S5tock 獎勵超過獎勵股票的總金額。

[頁面的剩餘部分故意留空]

f. 裁決的結算。公司應在歸屬日期之後（但無論如何不遲於3月11日）在管理上可行的情況下儘快， [次年 3]) 向參與者發行並執行與該既得部分相關的紅股股份的交付

根據本協議第 6.c 段。除非管理人滿意地遵守了適用於此類紅股發行或轉讓的所有法律要求，否則不會根據本獎勵向參與者發行任何獎勵股份。參與者明白，參與者在歸屬和結算獎勵或其任何部分時發行的任何股票均須滿足 (i) 與此類限制性股票的歸屬或轉讓有關的任何適用的預扣税要求；(ii) 公司可能合理施加的任何要求；以及 (iii) 聯邦和州證券法的適用要求。

g. 涵蓋的交易。儘管如此，（i）如果受保交易在授予日或之後以及認證日期之前或之日發生，則百分之百（100％）的目標股票應在涵蓋交易的該日期歸屬；（ii）如果涵蓋交易發生在認證日期之後以及歸屬日期之前或之日，則所得股票應在涵蓋交易的該日期歸屬。為避免疑問，如果在授予日當天或之後以及認證日期之前或當天發生的承保交易，則不得歸屬任何獎勵股票。應在涵蓋交易發生或完成（如適用）後儘快進行和解，但無論如何都不得遲於此類事件發生後的第60天。

h. 限制期限。就本協議而言，從授予之日到歸屬日的期限被稱為 “限制期”。

7. 死亡、殘疾或退休；承保交易。

a. 死亡。如果 (i) 參與者在授予日或之後以及認證日期之前或當天死亡，則百分之百（100%）的目標股票應在參與者死亡之日自動歸屬；（ii）如果參與者在認證日期之後以及歸屬日期之前或當天死亡，則所得股票應在參與者死亡後自動歸屬，前提是隨着時間的推移此類股票本應根據本協議歸屬以及參與者作為員工的持續服務。為避免疑問，如果參與者在授予日當天或之後以及認證日期之前或之日死亡，則不得歸屬任何獎勵股票。

b. 殘疾。如果參與者因受傷或疾病致殘並且無法在不超過六（6）個月的時間內擔任員工，並且在該殘疾之後重返員工崗位，則股票的歸屬將不受此類殘疾的影響。如果參與者因受傷或疾病致殘，並且公司自行決定參與者無法擔任

員工在合理預計將超過六 (6) 個月的時間內（此類確定日期，即 “殘疾日期”），則如果（i）殘疾日期在授予日期或之後且在認證日期之前或之前，則百分之百（100%）的目標股票將自動歸屬，並且（ii）殘疾日期在認證日期之後以及歸屬日期之前或之日，則所得股票將自動歸屬每起案件均在殘障日期.為避免疑問，如果殘疾日期發生在授予日或之後，以及認證日期之前或之日，則不得歸屬任何獎勵股票。

c. 退休。如果參與者的僱傭在限制期內（該日期，“退休日期”）因退休而終止，則如果：

i. 退休日等於授予日或之後，在業績結束日期之前或之日，則賺取的已賺股票金額（如果有）等於 (x) 管理員根據本協議第 6.b 段認證的已賺股票數量（如果有）乘以 (y) 從授予之日到退休日之間總日曆天數的商數（含），除以（II）授予日期和績效結束日期之間的總日曆天數；以及任何此類收入股票應在認證日歸屬；以及

ii. 退休日期在業績日期之後，在歸屬日期之前或之日，則所得股票應在退休日自動歸屬。

就本協議而言，“退休” 是指參與者在參與者年滿60歲並在公司或其任何關聯公司完成至少五年服務之日當天或之後終止僱用，但僅限於不存在構成原因的情況。

d. 擔保交易。如果擔保交易完成，則限制性股票應按照第6（g）段的規定歸屬。

8.股息等價物、投票等。參與者有權（a）在授予日或之後以及認證日之前或之日，目標股票總數的百分之百（100%）；（b）如果在認證日期之後和歸屬日之前或當天，則有權（i）獲得相當於任何和所有現金分紅金額的現金補助金，或就一股股票支付的其他現金分配乘以目標股票或盈利股票的數量（視情況而定），以及 (ii)

在該投票的記錄日期對參與者作為記錄所有者的任何股票進行投票；但是，與任何此類目標股票或盈利股票（“關聯股份”）相關的任何財產（現金除外），包括但不限於以股票分紅、股票拆分或其他方式分配股票，或分配其他與關聯股份相關的證券，均應受本協議中本協議的限制方式，只要關聯股份仍受此類約束限制，如果關聯股份被沒收，應立即沒收；此外，管理人可以要求將除普通現金分紅以外的任何與目標股票或盈利股票（視情況而定）的現金分配存入托管賬户，或以其他方式對署長認為實現本計劃意圖的適當限制進行約束。本協議中提及的目標股票或盈利股票（視情況而定）應以相同的方式指任何此類限制金額。為避免疑問，自授予之日起，紅股尚未發行和流通，沒有投票權，也沒有獲得與公司普通股相關的股息或其他分配的權利，並且可以在第6款規定的範圍內歸屬和發行。

9. 某些税務問題。參與者明確承認，已建議參與者立即與專業税務顧問協商，以考慮參與者是否應就限制性股票做出所謂的 “83（b）選擇”。任何此類選擇要生效，都必須根據適用法規（包括但不限於要求在根據《美國國税法》提交此類選擇之前向公司提供此類選擇的副本）以及在本裁決之日後的三十（30）天內作出。公司沒有就做出此類選擇的可取性向參與者提出任何建議。此外，根據本協議收購的限制性股票的獎勵或歸屬以及此類限制性股票的股息的支付可能會產生 “工資”，但須預扣。下列簽署人明確承認並同意，他/她在本協議下的權利必須立即以現金（或管理人自行決定可以接受的其他方式，包括通過交付先前收購的股票或根據本協議收購的限制性股票，或通過預扣本協議下的任何款項）向公司支付與此類獎勵、歸屬或付款相關的所有應預扣的税款。儘管公司對任何或所有所得税、社會保險、工資税或其他與税收相關的預扣税（“税收相關項目”）採取了任何行動，但所有税收相關項目的最終責任是並且仍然是參與者的責任，公司（i）不就與限制性股票的授予或歸屬或隨後出售任何股份相關的任何税收相關項目的待遇做出任何陳述或承諾；以及（ii）沒有承諾構造限制性股票以減少或消除參與者對税收相關物品的責任。

10. Clawback。參與者承認並同意，限制性股票受本計劃第10條和回扣政策的約束，接受該獎勵即表示參與者同意受回扣政策的約束。

11. 計劃文件。通過在下方簽署，參與者確認收到本計劃和本協議的副本。參與者已閲讀並理解其中的條款和規定，並在遵守本計劃和本協議的所有條款和條件的前提下接受該獎勵。參與者承認，授予或歸屬獎勵或處置標的股票可能會產生不利的税收後果，並已建議參與者在授予、歸屬或處置之前諮詢其税務顧問。

12. 適用法律。本協議以及因本協議引起或基於本協議或與本協議標的有關的所有索賠或爭議均受特拉華州國內實體法的管轄和解釋，不適用任何可能導致適用任何其他司法管轄區的國內實體法的選擇或法律衝突條款或規則。

13. 解釋。有關本協議解釋的任何爭議應由參與者或公司提交給管理員審查。管理員對此類爭議的解決是最終的，對參與者和公司具有約束力。

14.獎勵視計劃而定。本協議受公司股東批准的計劃約束。本計劃的條款和規定可能不時修訂，特此以引用方式納入此處。如果此處包含的任何條款或規定與本計劃的條款或規定發生衝突，則以本計劃的適用條款和規定為準。

15. 繼任者和受讓人。公司可以轉讓其在本協議下的任何權利。本協議將對公司的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。在遵守本協議規定的轉讓限制的前提下，本協議將對參與者和參與者的受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或血統法或分配法可能向其轉讓獎勵的人具有約束力。

16. 可分割性。本計劃或本協議的任何條款的無效或不可執行性均不影響本計劃或本協議中任何其他條款的有效性或可執行性，本計劃和本協議的每項條款應在法律允許的範圍內是可分割和可執行的。

17. 計劃的自由裁量性質。本計劃是自由決定的，公司可以隨時自行修改、取消或終止本計劃。補助金

本協議中的獎勵不產生將來獲得任何獎勵或其他獎勵的任何合同權利或其他權利。未來的獎勵（如果有）將由公司自行決定。本計劃的任何修改、修改或終止均不構成參與者在公司工作的條款和條件的變更或損害。

18. 修正案。管理員有權隨時或追溯地修改、更改、暫停、終止或取消限制性股票；前提是，未經參與者同意，此類修正不得對參與者在本協議下的實質性權利產生不利影響。

19. 同行。本協議可以在對應方中執行，每份協議均應被視為原始協議，但所有協議共同構成同一份文書。通過傳真、便攜式文檔格式 (.pdf) 的電子郵件或旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子手段傳輸的本協議對應簽名頁將與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有同等效力。

為此，本協議各方已正式授權本協議自上述首次撰寫之日起生效，以昭信守。