RtSR 基於業績的限制性股票獎勵協議

本基於RtSR績效的限制性股票獎勵協議（本 “協議”）由 “參與者” 與卡特公司（“公司”）根據卡特公司經修訂和重述的股權激勵計劃（可能不時修訂的 “計劃”）簽訂並由其簽訂。此處未另行定義的所有大寫術語均應具有本計劃中規定的含義。

鑑於，公司已採用該計劃，根據該計劃，可以授予限制性股票的獎勵；

鑑於，參與者已同意公司或其某些子公司的僱傭條款；以及

鑑於作為參與者薪酬的一部分，公司希望向參與者授予兩項單獨的基於績效的限制性股票獎勵，包括 (1) 一項基於績效的獎勵，其績效目標與公司的業績掛鈎（將在單獨的協議中列出）；(2) 一項基於績效的獎勵，其績效目標與本文所述的RtSR指標掛鈎，參與者希望通過在線系統接受此類補助。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互承諾和契約，以及其他良好和寶貴的對價（特此確認這些承諾和承諾的充分性），雙方商定如下：

1.獎勵。公司特此在 “在線授予摘要” 屏幕 “授予摘要” 框中顯示的 “授予日期”（“授予日期”）向參與者授予限制性股票獎勵，包括 (a) “在線授予摘要” 屏幕中 “授予摘要” 框中 “授予” 行中顯示的股票數量（此類金額、“目標金額” 和此類股票，“目標股票”）以及 (b) 額外數量的股票，最高等於目標金額的百分之百（100％）（“紅股”，與目標股票一起稱為 “獎勵”），除法律可能規定的其他限制（如果有）外，均遵守本協議和本計劃（本計劃以引用方式納入此處，其效力與本協議全部規定的效果相同）中描述的條款和條件並受其約束。參與者在業績期內實際賺取的限制性股票數量（不超過上述最大數字）將取決於本協議第6段中規定的業績目標的實現水平。為避免疑問，(x) 目標股票將向參與者發行，但須遵守本計劃和本協議的規定（包括本協議關於限制和沒收風險的第3和4段）以及業績目標和歸屬要求，（y）紅股（如果有）將在第6.c段規定的認證日期之後向參與者發行。

2.某些術語的含義。除非此處另有明確規定，否則此處使用且未定義的所有術語應與本計劃中的含義相同。此處對任何獎勵使用的 “背心” 一詞是指本文所述的與該獎勵相關的限制已失效。

3.限制。除本協議或本計劃中規定的任何例外情況外，在限制期內（定義見此處），參與者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押獎勵或與之相關的權利。任何在限制期內出讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押獎勵或相關權利的嘗試均完全無效，如果有任何此類嘗試，參與者將沒收獎勵，參與者獲得該獎勵的所有權利應立即終止，公司無需支付任何費用或對價。

4. 沒收風險。如果參與者因任何原因停止工作，除非下文第7段中另有規定，否則任何當時尚未兑現和未歸屬的獎勵都將立即自動沒收。參與者特此 (a) 指定公司為參與者的事實上的律師，採取必要或適當的行動，以實現根據本協議未歸屬和沒收的任何此類限制性股票的記錄所有權的轉讓；(b) 同意向公司交付一項或多項股票權力，作為簽發與本協議下未歸屬限制性股票有關的任何證書或證書的先決條件，對於此類限制性股票，用空白背書；以及 (c) 同意簽署此類其他權力並獲得此類權力公司可能合理要求採取的其他行動，以完成根據本協議沒收的任何未歸屬限制性股票的轉讓或沒收。

5. 保留證書。公司應持有任何代表未歸屬限制性股票的證書。如果以賬面登記形式持有未歸屬的限制性股票，則參與者同意公司可以向存管機構發出止損轉賬指示，以確保遵守本協議的規定。代表未歸屬限制性股票的賬面記錄應由公司的過户代理人保存，任何此類記錄均應包含實質上採用以下形式的圖例：

本證書和特此代表的股票的可轉讓性受卡特公司修訂和重述的股權激勵計劃的條款和條件（包括沒收）以及註冊所有者與卡特公司簽訂的基於績效的限制性股票協議的約束。此類計劃和協議的副本存放在CARTER'S, INC.的辦公室中。

在任何限制性股票歸屬後，公司應在切實可行的情況下儘快安排向參與者發行和交付此類限制性股票所依據的股票，但不包括上述説明。公司可以採取其認為必要或適當的措施，記錄和表明適用於此類限制性股票的限制。

6. 績效目標和獎勵的歸屬。

a. 就本協議而言，“績效期” 一詞是指公司的 [第 1 年], [第 2 年]和 [第 3 年]財政年度。就本協議而言，用於確定績效目標的績效標準應為 rtSR（定義見下文）（“績效目標”）。

b. 就本協議而言，以下術語具有以下含義：

i. “比較者集團” 由附錄A中列出的公司組成，這些公司來自 [比較器組索引]，並受第 8 節中規定的比較組修改規則的約束。

二。“RtSR” 是指公司股東總回報率的百分位排名，該排名是相對於比較組中每家公司的業績期內股東總回報率進行衡量的。

三。管理人確定的公司和比較集團中每家公司的 “股東總回報率” 或 “股東總回報率” 應通過比較（i）業績期開始前二十（20）個交易日公司與比較集團中每家公司的平均股價之間的增長率來確定，股息在除息日按適用股票的收盤股價再投資，以及 (ii) 公司和比較集團中每家公司在最終結果中的平均股價業績期的二十（20）個交易日，股息按除息日適用股票的收盤價進行再投資。在管理員自行決定範圍內，應以公平的方式調整任何股票分割、反向股票拆分或其他類似交易的股東總回報計算結果。

c. 除下文第7段另有規定外，截至歸屬日（定義見下文）有資格歸屬的目標股票和獎勵所依據的紅股數量將由管理員在歸屬日結束後確定 [第 3 年]演出週期

（“業績結束日期”），基於業績期末的績效水平以及績效公式對該績效目標的應用，根據本第6段。所有關於是否已實現績效目標、因將績效公式應用於績效目標而有資格歸屬於該獎勵的目標股票和獎勵股票的最大數量以及與本第 6 款有關的所有其他事項的所有決定均應由管理人自行決定。

i. 完成後立即 [第 3 年]績效期限，管理員應審查和書面證明績效目標是否實現以及在多大程度上已實現，如果是，則根據績效公式（例如認證日期、“認證日期” 和此類股票（如果有，“收益股票”）的應用情況，以書面形式計算和認證有資格歸屬的目標股票和獎勵股票的數量（如果有）。

d. 除非本協議另有説明，否則管理人根據本協議第6.c段認證的限制性股票（和標的股票）的最大數量（如果有）應在認證日（“歸屬日期”）歸屬（並且本協議中對此類限制性股票規定的限制應予取消）。

e.目標股票。有資格歸屬的目標股票數量（如果有）應根據下表所示的RtSR（此類目標股票，“rtSR 目標股票”）的實現情況確定。

i. 根據年底測得的RtSR，RtSR目標股票的股票有資格歸屬 [第 3 年]。不根據公司實際業績歸屬的RtSR Target股票將被沒收。

二、如果RTSR低於以下設定的門檻，則RtSR目標股票的零百分比（0％）將歸屬。如果 rtSr 處於下面設定的閾值，那麼 [閾值百分比]的RtSR目標股票將歸屬。如果RtSR等於或高於以下設定的目標，則百分之百（100％）的rtSR目標股票將歸屬。如果RtSR介於下表中列出的各種閾值之間，則將視情況按比例分配rtSR目標股票相對於適用百分比的百分比。

F.bonus 股票。有資格發行和歸屬的紅股數量（如果有）應根據下表中列出的績效目標（此類獎勵股，即 “RtSR紅股”）的實現情況來確定。

i. 根據年底測算的RtSR，RtSR紅股的股票有資格發行和歸屬 [第 3 年]。不根據公司實際業績歸屬的RtSR紅股股票沒有資格發行。

ii. 如果RTSR等於或低於以下規定的獎勵股票門檻，則RtSR獎勵股票的零百分比（0％）將歸屬。如果 RtSR 等於或高於下文規定的獎勵股票上限，則百分之百（100%）的 RtSR 獎勵股票將歸屬。如果RtSR介於下表列出的各種閾值之間，則RtSR獎勵股票相對於適用百分比的比例將歸屬。

g. 裁決的結算。公司應在紅股任何部分的歸屬日期（但無論如何都不遲於3月11日）之後，在行政上可行的情況下儘快進行 [年復一年 3]) 根據本協議第6.d段，向參與者發行並交付與該既得部分相關的紅股。除非管理人滿意地遵守了適用於此類紅股發行或轉讓的所有法律要求，否則不會根據本獎勵向參與者發行任何獎勵股份。參與者明白，參與者在歸屬和結算獎勵或其任何部分時發行的任何股票均須滿足 (i) 與此類限制性股票的歸屬或轉讓有關的任何適用的預扣税要求；(ii) 公司可能合理施加的任何要求；以及 (iii) 聯邦和州證券法的適用要求。

h. 涵蓋的交易。儘管如此，（i）如果受保交易在授予日或之後以及認證日期之前或之日發生，則百分之百（100％）的目標股票應在涵蓋交易的該日期歸屬；（ii）如果涵蓋交易發生在認證日期之後以及歸屬日期之前或之日，則所得股票應在涵蓋交易的該日期歸屬。為避免疑問，如果在授予日當天或之後以及認證日期之前或當天發生的承保交易，則不得歸屬任何獎勵股票。應在涵蓋交易發生或完成（如適用）後儘快進行和解，但無論如何都不得遲於此類事件發生後的第60天。

i. 限制期限。就本協議而言，從授予之日到歸屬日的期限被稱為 “限制期”。

7. 死亡、殘疾或退休；承保交易。

a. 死亡。如果 (i) 參與者在授予日或之後以及認證日期之前或當天死亡，則百分之百（100%）的目標股票應在參與者死亡之日自動歸屬；（ii）如果參與者在認證日期之後以及歸屬日期之前或當天死亡，則所得股票應在參與者死亡後自動歸屬，前提是隨着時間的推移此類股票本應根據本協議歸屬以及參與者作為員工的持續服務。為避免疑問，如果參與者在授予日當天或之後以及認證日期之前或之日死亡，則不得歸屬任何獎勵股票。

b. 殘疾。如果參與者因受傷或疾病致殘並且無法在不超過六（6）個月的時間內擔任員工，並且在該殘疾之後重返員工崗位，則股票的歸屬將不受此類殘疾的影響。如果參與者因受傷或疾病致殘，並且公司自行決定參與者在合理預計超過六 (6) 個月的時間內無法擔任員工（此類確定日期為 “殘疾日期”），則如果（i）殘疾日期等於或之後以及認證日期之前或之日，則百分之百（100%）的目標股票將自動歸屬，並且 (ii)) 殘疾日期在認證日期之後，在歸屬日期之前或當天，然後是獲得的在任何情況下，股票均應在殘障日自動歸屬。為避免疑問，如果殘疾日期發生在授予日或之後，以及認證日期之前或之日，則不得歸屬任何獎勵股票。

c. 退休。如果參與者的僱傭在限制期內（該日期，“退休日期”）因退休而終止，則如果：

i. 退休日等於授予日或之後，在業績結束日期之前或之日，則賺取的已賺股票金額（如果有）等於 (x) 管理員根據本協議第 6.c 段認證的已賺股票數量（如果有）乘以 (y) 從授予之日到退休日之間總日曆天數的商（含），除以（II）授予日期和績效結束日期之間的總日曆天數；以及任何此類收入股票應在認證日歸屬；以及

ii. 退休日期在業績日期之後，在歸屬日期之前或之日，則所得股票應在退休日自動歸屬。

就本協議而言，“退休” 是指參與者在參與者年滿60歲並在公司或其任何關聯公司完成至少五年服務之日當天或之後終止僱用，但僅限於不存在構成原因的情況。

d. 擔保交易。如果擔保交易完成，則限制性股票應按照第 6.h 段的規定歸屬。

8. 比較器組修改規則。在業績期間，比較集團中公司的公司結構可能會發生根本性的變化。以下規定描述了署長確定的這些情景及其在執行期間對比較國集團的影響：

a. 如果比較集團公司在業績期內的任何時候出現破產、清算或退市，則該公司的股東總回報率應為負100％。“退市” 是指公司因非自願未能滿足國家證券交易所的上市要求而停止在國家證券交易所公開交易，但不應包括因任何自願私有化或類似交易而導致的退市。

b.如果將公司添加到 [比較器組索引]，此類公司不會加入比較國集團。

c. 如果兩家比較器集團公司合併成為一家公司，則新成立的公司將留在比較器集團中。

d. 如果比較器集團公司與不在比較集團中的公司合併，那麼 (x) 最初屬於比較組的倖存公司將留在比較組中；(y) 如果倖存的公司最初不在比較組中，則倖存的公司將被從比較組中刪除。

e. 如果比較器集團公司分拆另一家公司，則新成立的公司將不包括在比較器集團中。根據第6（b）（iii）節的規定，最初的比較集團公司將保留在比較集團公司股東總收入的計算中，分拆公司的股票股息將反映在比較集團公司的股東總回報率的計算中。

f. 如果比較器集團公司成為私營公司，該公司將被從比較器集團中刪除。

g. 署長將根據具體情況審查其他情景，由署長全權酌情確定比較國集團公司在業績期內的地位。任何此類決定均為最終決定，對所有當事方均具有約束力。

9. 股息等價物、投票權等。參與者有權（a）在授予日或之後以及認證日之前或之日，每股目標股票總數的百分之百（100%）；（b）如果在認證日期之後和歸屬日之前或當天，則有權獲得每股收益股票

案例 (i) 獲得的現金補助金等於就一股股票支付的任何及所有現金分紅或其他現金分配金額乘以目標股票或盈利股票的數量（視情況而定），並且（ii）對在記錄日期參與者為記錄所有者的任何股票進行投票；但是，前提是與任何此類目標股票或盈利股票相關的任何財產（現金除外）（“關聯股票”），包括但不限於以股票分紅為由分配股票，股票分割或其他方式，或關聯股票的其他證券的分配，應以與關聯股份相同的方式和期限受此類限制的約束，如果關聯股份被沒收，則應立即沒收；此外，管理人可要求與目標股票或盈利股票有關的任何現金分配（視情況而定）其他將比正常的現金分紅存入托管中或以其他方式設為標的實行署長認為適當的限制，以實現計劃的意圖。本協議中提及的目標股票或盈利股票（視情況而定）應以相同的方式指任何此類限制金額。為避免疑問，自授予之日起，紅股尚未發行和流通，沒有投票權，也沒有獲得與公司普通股相關的股息或其他分配的權利，並且可以在第6款規定的範圍內歸屬和發行。

10. 某些税務問題。參與者明確承認，已建議參與者立即與專業税務顧問協商，以考慮參與者是否應就限制性股票做出所謂的 “83（b）選擇”。任何此類選擇要生效，都必須根據適用法規（包括但不限於要求在根據《美國國税法》提交此類選擇之前向公司提供此類選擇的副本）以及在本裁決頒發之日後的三十（30）天內作出。公司沒有就做出此類選擇的可取性向參與者提出任何建議。此外，根據本協議收購的限制性股票的獎勵或歸屬以及此類限制性股票的股息的支付可能會產生 “工資”，但須預扣。下列簽署人明確承認並同意，他/她在本協議下的權利必須立即以現金（或管理人自行決定可以接受的其他方式，包括通過交付先前收購的股票或根據本協議收購的限制性股票，或通過預扣本協議下的任何款項）向公司支付與此類獎勵、歸屬或付款相關的所有應預扣的税款。儘管公司對任何或所有所得税、社會保險、工資税或其他與税收相關的預扣税（“税收相關項目”）採取了任何行動，但所有税收相關項目的最終責任是並且仍然是參與者的責任，公司（i）對與之相關的任何税收相關項目的待遇不作任何陳述或承諾

限制性股票的授予或歸屬或隨後出售任何股份；以及（ii）不承諾為減少或消除參與者對税收相關項目的責任而構建限制性股票。

11. Clawback。參與者承認並同意，限制性股票受本計劃第10條和回扣政策的約束，接受該獎勵即表示參與者同意受回扣政策的約束。

12. 計劃文件。通過在下方簽署，參與者確認收到本計劃和本協議的副本。參與者已閲讀並理解其中的條款和規定，並在遵守本計劃和本協議的所有條款和條件的前提下接受該獎勵。參與者承認，授予或歸屬獎勵或處置標的股票可能會產生不利的税收後果，並已建議參與者在授予、歸屬或處置之前諮詢其税務顧問。

13. 管轄法律。本協議以及因本協議引起或基於本協議或與本協議標的有關的所有索賠或爭議均受特拉華州國內實體法的管轄和解釋，不適用任何可能導致適用任何其他司法管轄區的國內實體法的選擇或法律衝突條款或規則。

14. 解釋。有關本協議解釋的任何爭議應由參與者或公司提交給管理員審查。管理員對此類爭議的解決是最終的，對參與者和公司具有約束力。

15. 獎勵視計劃而定。本協議受公司股東批准的計劃約束。本計劃的條款和規定可能不時修訂，特此以引用方式納入此處。如果此處包含的任何條款或規定與本計劃的條款或規定發生衝突，則以本計劃的適用條款和規定為準。

16. 繼任者和受讓人。公司可以轉讓其在本協議下的任何權利。本協議將對公司的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。在遵守本協議規定的轉讓限制的前提下，本協議將對參與者和參與者的受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或血統法或分配法可能向其轉讓獎勵的人具有約束力。

17.可分割性。本計劃或本協議的任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃或本協議任何其他條款的有效性或可執行性

本計劃或本協議，以及本計劃和本協議的每項條款應在法律允許的範圍內是可分割和強制執行的。

18. 計劃的自由裁量性質。本計劃是自由決定的，公司可以隨時自行修改、取消或終止本計劃。本協議中授予的獎勵不產生將來獲得任何獎勵或其他獎勵的任何合同權利或其他權利。未來的獎勵（如果有）將由公司自行決定。本計劃的任何修改、修改或終止均不構成參與者在公司工作的條款和條件的變更或損害。

19. 修正案。管理員有權隨時或追溯地修改、更改、暫停、終止或取消限制性股票；前提是，未經參與者同意，此類修正不得對參與者在本協議下的實質性權利產生不利影響。

20. 同行。本協議可以在對應方中執行，每份協議均應被視為原始協議，但所有協議共同構成同一份文書。通過傳真、便攜式文檔格式 (.pdf) 的電子郵件或旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子手段傳輸的本協議對應簽名頁將與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有同等效力。

為此，本協議各方已正式授權本協議自上述首次撰寫之日起生效，以昭信守。

附錄 A

[比較器組索引]