限制性股票獎勵協議
本限制性股票獎勵協議（本 “協議”）由 “參與者” 與 Carter's, Inc.（“公司”）根據卡特公司修訂和重述的股權激勵計劃（可能不時修訂，“計劃”）簽訂並由 “參與者” 與 Carter's, Inc.（“公司”）簽訂和簽訂。此處未另行定義的所有大寫術語均應具有本計劃中規定的含義。
鑑於，公司已採用該計劃，根據該計劃，可以授予限制性股票的獎勵；
鑑於，參與者已同意公司或其某些子公司的僱傭條款；以及
鑑於作為參與者薪酬的一部分，公司希望授予參與者限制性股票獎勵，參與者希望按照本文的規定通過在線系統接受此類補助。
因此，現在，考慮到本協議中包含的相互承諾和契約，以及其他良好和寶貴的對價（特此確認這些承諾和承諾的充分性），雙方商定如下：
1.獎勵。公司特此在 “授予摘要—授予詳情” 屏幕的 “獎勵詳情” 框中顯示的 “授予日期”（“授予日期”）向參與者授予獎勵，包括 “授予摘要—授予詳情” 屏幕（“限制性股票”）中 “已授予的股份” 行中顯示的股票數量，但須遵守本條款和條件及限制除此之外，協議和計劃（以引用方式納入此處，其效力與本協議全文規定的效果相同）法律可能規定的其他限制（如果有）。
2.某些術語的含義。除非此處另有明確規定，否則此處使用且未定義的所有術語應與本計劃中的含義相同。此處對任何限制性股票使用的 “歸屬” 一詞是指本文所述的對此類限制性股票的限制已失效。
3.限制。除本協議或本計劃中規定的任何例外情況外，在限制期內（定義見此處），參與者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押限制性股票或與之相關的權利。任何在限制期內出讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押限制性股票或其相關權利的嘗試均完全無效，如果有任何此類嘗試，則參與者將沒收限制性股票，參與者對此類限制性股票的所有權利應立即終止，公司無需支付任何費用或對價。
4. 沒收風險。如果參與者因任何原因停止工作，除非下文第7段另有規定，否則任何當時未償還和未歸屬的限制性股票將被自動立即沒收。參與者特此 (i) 指定公司為參與者的事實上的律師，採取必要或適當的行動，以實現根據本協議未歸屬和沒收的任何此類限制性股票的記錄所有權的轉讓；(ii) 同意向公司交付一份或多份股票權力，作為簽發與本協議下未歸屬限制性股票有關的任何證書或證書的先決條件，對於此類限制性股票，用空白背書；以及 (iii) 同意簽署此類其他權力並獲得此類權力公司可能合理要求採取的其他行動，以完成根據本協議沒收的任何未歸屬限制性股票的轉讓或沒收。
5. 保留證書。公司應持有任何代表未歸屬限制性股票的證書。如果以賬面登記形式持有未歸屬的限制性股票，則參與者同意公司可以向存管機構發出止損轉賬指示，以確保遵守本協議的規定。
6. 限制性股票的歸屬。
a. 除非下文第7段另有規定，否則根據本協議收購的限制性股票應根據本協議的規定和本計劃的適用條款歸屬如下：
i. 四分之一（1/4）的獎勵應在授予日一週年之日歸屬；
二、四分之一 (1/4) 的獎勵應在授予日兩週年之日歸還；
III.四分之一 (1/4) 的獎勵應在授予日三週年之日歸屬；以及
IV. 該獎項的最後四分之一（1/4）應在授予日四週年之日歸屬。
b. 儘管有上述規定，但限制性股票應歸屬於受保交易當日限制性股票總數的百分之百（100％）。
c. 就本協議而言，限制性股票歸屬期限被稱為 “限制期”。
7. 死亡或殘疾；承保交易。
a. 如果參與者在限制性股票歸屬之前死亡，則百分之百（100%）的限制性股票將在參與者死亡後自動歸屬。
b. 如果參與者因受傷或疾病致殘並且無法在不超過六（6）個月的時間內擔任員工，並且在此類殘疾之後重返員工崗位，則參與者對限制性股票的歸屬計劃將不受此類殘疾的影響。如果參與者因受傷或疾病致殘，並且公司自行決定參與者在合理預計超過六（6）個月的時間內無法擔任員工，則參與者的百分之百（100％）的限制性股票將在做出此類決定後自動歸屬。
c. 如果擔保交易完成，則限制性股票應按照第6（b）段的規定歸屬。
8. 傳奇。代表未歸屬限制性股票的賬面記錄應由公司的過户代理人保存，任何此類記錄均應包含基本以下形式的圖例：
本證書和特此代表的股票的可轉讓性受卡特公司修訂和重述的股權激勵計劃的條款和條件（包括沒收）以及註冊所有者與卡特公司簽訂的限制性股票獎勵協議的約束。此類計劃和協議的副本存放在CARTER'S, INC.的辦公室中。
在任何限制性股票歸屬後，公司應在切實可行的情況下儘快安排向參與者發行和交付此類限制性股票所依據的股票，但不包括上述説明。公司可以採取其認為必要或適當的措施，記錄和表明適用於此類限制性股票的限制。
9. 股息等價物等。參與者有權（相當於股票總數的百分之百（100%），（i）獲得現金支付，金額等於在記錄日期為參與者作為該股息或其他分配記錄所有者的限制性股票支付的任何和所有股息或其他現金分配的金額，以及（ii）對參與者作為記錄所有者的任何股票進行投票此類投票的記錄日期；但是，前提是分配的任何財產（現金除外）就根據本協議收購的任何限制性股票（“關聯股票”）而言，包括但不限於以股票分紅、股票拆分或其他方式分配股票，或分發其他證券
對於關聯股份，應以相同的方式和期限受本協議的限制，並在關聯股份被沒收時立即予以沒收；此外，管理人可以要求將除普通現金分紅以外的限制性股票的任何現金分配存入托管賬户，或以其他方式受到署長認為適當的限制以實現該計劃的意圖。本協議中提及的限制性股票應以相同的方式指任何此類限制性股票。
10. 出售既得限制性股票。參與者明白，參與者對既得限制性股票的任何出售均須滿足（i）與此類限制性股票的歸屬或轉讓有關的任何適用的預扣税要求；（ii）公司可能合理施加的任何要求；以及（iii）聯邦和州證券法的適用要求。
11. 某些税務問題。參與者明確承認，已建議參與者立即與專業税務顧問協商，以考慮參與者是否應就限制性股票做出所謂的 “83（b）選擇”。任何此類選擇要生效，都必須根據適用法規（包括但不限於要求在根據《美國國税法》提交此類選擇之前向公司提供此類選擇的副本）以及在本裁決之日後的三十（30）天內作出。公司沒有就做出此類選擇的可取性向參與者提出任何建議。此外，根據本協議收購的限制性股票的獎勵或歸屬以及此類限制性股票的股息的支付可能會產生 “工資”，但須預扣。下列簽署人明確承認並同意，他/她在本協議下的權利必須立即以現金（或管理人自行決定可以接受的其他方式，包括通過交付先前收購的股票或根據本協議收購的限制性股票，或通過預扣本協議下的任何款項）向公司支付與此類獎勵、歸屬或付款相關的所有應預扣的税款。儘管公司對任何或所有所得税、社會保險、工資税或其他與税收相關的預扣税（“税收相關項目”）採取了任何行動，但所有税收相關項目的最終責任是並且仍然是參與者的責任，公司（i）不就與限制性股票的授予或歸屬或隨後出售任何股份相關的任何税收相關項目的待遇做出任何陳述或承諾；以及（ii）沒有承諾構造限制性股票以減少或消除參與者對税收相關物品的責任。
12. Clawback。參與者承認並同意，限制性股票受本計劃第10條和回扣政策的約束，接受該獎勵即表示參與者同意受回扣政策的約束。
13. 計劃文件。通過在下方簽署，參與者確認收到本計劃和本協議的副本。參與者已閲讀並理解其中的條款和規定，並接受限制性股票，但須遵守本計劃和本協議的所有條款和條件。參與者承認，限制性股票的授予或歸屬或處置標的股票可能會產生不利的税收後果，並已建議參與者在授予、歸屬或處置之前諮詢其税務顧問。
14. 適用法律。本協議以及因本協議引起或基於本協議或與本協議標的有關的所有索賠或爭議均受特拉華州國內實體法的管轄和解釋，不適用任何可能導致適用任何其他司法管轄區的國內實體法的選擇或法律衝突條款或規則。
15. 解釋。有關本協議解釋的任何爭議應由參與者或公司提交給管理員審查。管理員對此類爭議的解決是最終的，對參與者和公司具有約束力。
16.受計劃約束的限制性股票。本協議受公司股東批准的計劃約束。本計劃可能不時修訂的條款和規定以引用方式納入此處。如果此處包含的任何條款或規定與本計劃的條款或規定發生衝突，則以本計劃的適用條款和規定為準。
17. 繼任者和受讓人。公司可以轉讓其在本協議下的任何權利。本協議將對公司的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。在遵守本協議規定的轉讓限制的前提下，本協議將對參與者和參與者的受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或血統法或分配法可能向其轉讓限制性股票的人具有約束力。
18.可分割性。本計劃或本協議的任何條款的無效或不可執行性均不影響本計劃或本協議中任何其他條款的有效性或可執行性，本計劃和本協議的每項條款應在法律允許的範圍內是可分割和可執行的。
19. 計劃的自由裁量性質。本計劃是自由決定的，公司可以隨時自行修改、取消或終止本計劃。本協議中限制性股票的授予並不產生將來獲得任何限制性股票或其他獎勵的任何合同權利或其他權利。未來的獎勵（如果有）將由公司自行決定。本計劃的任何修改、修改或終止均不構成參與者在公司工作的條款和條件的變更或損害。
20.修正案。管理員有權修改、更改、暫停、終止或取消限制性股票，前提是未經參與者同意，此類修正不得對參與者在本協議下的實質性權利產生不利影響。
21. 同行。本協議可以在對應方中執行，每份協議均應被視為原始協議，但所有協議共同構成同一份文書。通過傳真、便攜式文檔格式 (.pdf) 的電子郵件或旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子手段傳輸的本協議對應簽名頁將與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有同等效力。
為此，本協議各方已正式授權本協議自上述首次撰寫之日起生效，以昭信守。