美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
計劃到
（第1號修正案）
（第 14d-100 條）
根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條提出的要約聲明
1934 年《證券交易法》
H 世界集團有限公司
（標的公司名稱（發行人））
H World 集團有限公司
（申報人（發行人）姓名）
2026年到期的3.00％可轉換優先票據
（證券類別的標題）
44332NAB2
（CUSIP 證券類別編號）
鄒軍
首席財務官
奉化路1299號
嘉定區
上海
中華人民共和國
(86) 21 6195-2011
並複製到：
趙爽
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
希慎廣場 37 樓
銅鑼灣軒尼詩道 500 號
香港
(852) 2532-3783
（獲授權代表申報人接收通知和通信的人 的姓名、地址和電話號碼）
申請費的計算
| ¨ | 如果申報僅涉及 在要約開始之前進行的初步溝通，請選中該複選框。 |
勾選下方相應的複選框，將該聲明所涉及的任何交易指定為 ：
| ¨ | 第三方要約採購 須遵守規則 14d-1。 |
| x | 發行人要約受規則13e-4的約束。 |
| ¨ | 私有化交易受規則13e-3的約束。 |
| ¨ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果文件是報告要約結果的最終修正案，請選中 以下複選框：x
如果適用，請選中下面的相應複選框以指定所依據的 相應規則條款：
| ¨ | 第 13e-4 (i) 條（跨境 發行人要約） |
| ¨ | 規則 14d-1 (d)（跨境第三方招標 要約） |
介紹性發言
本附表TO第1號修正案（本 “第1號修正案”） 修訂和補充了H World Group Limited（前身為 華住集團有限公司）（“公司”）（“公司”）於2024年4月1日提交的與公司2026年到期的 3.00％可轉換優先票據（“票據”）相關的附表TO要約聲明（“附表TO”）。本第1號修正案涉及公司 回購票據的最終結果，這些票據已有效交回回購，根據公司於2024年4月1日向持有人發出的看跌權 通知（“Put Right通知”），未撤回。附表 TO 中包含的信息，包括 Put Right 通知，經下文第 11 項所含信息補充和修訂，均以引用方式納入此處。 除非此處另有明確規定，否則本第 1 號修正案並未修改附表 TO 中先前報告的任何信息。
本第 1 號修正案對附表 TO 進行了修訂和補充，如下所述 ，構成附表 TO 的最終修正案。本第1號修正案旨在滿足經修訂的1934年《證券交易法》第13e-4（c）（4）條的披露要求。
第 11 項。附加信息。
特此對附表 TO 第 11 項進行修訂和補充，以包括 以下信息：
看跌期權於紐約時間2024年4月29日星期一下午5點（“到期日”） 到期。作為付款 代理人（“付款代理人”）的全國協會威爾明頓信託基金告知公司，根據右轉權通知的條款，截至到期日， 票據均未有效交還。回購價格的總金額為零。截至2024年4月30日，該票據的本金總額為499,999,000美元，仍未償還並將繼續受契約和票據現有 條款的約束。
第 12 項。展品。
| (A) | 展品。 | |
| (a)(1)* | 向HWorld Group Limited（前身為華住集團有限公司）於2024年4月1日發行的2026年到期的3.00％可轉換 優先票據的持有人發出正確通知。 | |
| (a) (5) (A) * | 公司發佈的新聞稿，日期為 2024 年 4 月 1 日。 | |
| (a) (5) (B) † | 公司發佈的新聞稿，日期為 2024 年 4 月 30 日。 | |
| (b) | 不適用。 | |
| (d)* | 公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金簽訂的截至2020年5月12日的契約，根據公司於2021年4月23日向美國證券交易委員會提交的20-F表格（文件編號001-34656）的 年度報告的附錄4.17納入其中。 | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h) | 不適用。 | |
| (B) | 報名費展品 | |
| 107† | 申請費表。 | |
* 之前已提交。
† 隨函提交。
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展覽索引
| 展品編號 | 描述 | |
| (a)(1)* | 向HWorld Group Limited（前身為華住集團有限公司）於2024年4月1日發行的2026年到期的3.00％可轉換優先票據的持有人發出正確通知 。 | |
| (a) (5) (A) * | 公司發佈的新聞稿，日期為2024年4月1日。 | |
| (a) (5) (B) † | 公司發佈的新聞稿，日期為2024年4月30日。 | |
| (b) | 不適用。 | |
| (d)* | 公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金簽訂的截至2020年5月12日 的契約，參照公司於2021年4月23日向美國證券交易委員會 提交的20-F表年度報告（文件編號001-34656）附錄4.17納入其中。 | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h) | 不適用。 | |
| 107† | 申請費表。 |
* 之前已提交。
† 隨函提交。
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簽名
經過適當的詢問，盡我所知和所信，我 保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
| H 世界集團有限公司 | |||
| 來自： | /s/ 鄒軍 | ||
| 姓名： | 鄒軍 | ||
| 標題： | 首席財務官 | ||
日期：2024 年 4 月 30 日
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