附件5.1

美洲大道1345號，11號這是紐約樓層，郵編：10017 電話：(212)370-1300 傳真：(212)370-7889 www.egsllp.com

2024年4月29日

Zoomcar控股公司

安加內亞科技公園，1樓147號

科迪哈里，班加羅爾，印度560008

回覆：S-1表上的註冊聲明

先生們：

我們 曾擔任特拉華州公司Zoomcar Holdings，Inc.的法律顧問。有關本公司根據經修訂的1933年證券法向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的S-1表格中的註冊聲明(“註冊聲明”)。註冊聲明涉及 作為註冊聲明的一部分的招股説明書所列出售股東(“出售股東”)根據本公司於2023年12月28日訂立的若干費用修訂協議(“費用修訂協議”)，轉售(I)本公司發行最多1,200,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以代替支付遞延承銷佣金，總金額為12,100,000美元。Cantor Fitzgerald&Co.和J.V.B.Financial Group，LLC關於業務合併的結束，(Ii)根據截至2023年12月28日由McDermott Will&Emery LLP和本公司之間關於支付業務合併交易費用的特定費用協議(“MWE 費用協議”)發行的至多1,666,666股普通股，(Iii)本公司根據截至2023年12月27日由Zoomcar，Inc.、本公司和Ellenoff Grossman&Schole LLP之間簽訂的合同 有義務發行的最多466,666股普通股，以支付業務合併 交易費用，(Iv)根據日期為2023年9月28日的特定營銷服務協議(“OTB協議”)發行的最多20,000股普通股，(V)根據一份日期為2022年10月13日的認購協議(“認購協議”)，向保薦人的聯屬公司Ananda 小企業信託(“Ananda Trust”)發行最多1,071,506股普通股。(Vi)與業務合併結束有關而向Ananda Trust發行的普通股最多1,666,666股(與(I)至(V)項的普通股股份合稱為“轉售股份”)，及(Vii)於轉換ACM Zoomcar Convert LLC(“ACM”)或其登記受讓人(“票據”)時可向ACM Zoomcar Convert LLC(“ACM”)或其登記受讓人發行的最多12,512,080股普通股 (“轉售股份”)。

我們已審閲了該等文件，並考慮了我們認為必要及相關的法律事宜，作為以下意見的基礎，包括但不限於：(I)至今經修訂的註冊聲明；(Ii)經修訂及重新修訂的公司註冊證書及經修訂的公司章程；(Iii)費用調整協議、MWE費用協議、EGS費用協議、OTB協議、認購協議及附註；以及(Iv)公司向我們提供的公司會議記錄和董事會同意。關於此類檢查，我們已假定 所有簽名的真實性、作為正本提交給我們的所有單據的真實性、作為複印件或認證副本提交給我們的所有單據與正本單據的一致性，以及後一類單據的正本的真實性。由於對本意見至關重要的事實問題，我們在認為適當的範圍內，依賴本公司某些 高級管理人員的某些陳述。

根據及受上述 規限，吾等認為(1)回售股份已妥為及有效發行、繳足股款及不應評税，及(2)於根據附註條款轉換票據時，兑換股份將會妥為及有效發行、繳足及不應評税。

此處表達的意見僅限於特拉華州公司法，包括特拉華州憲法的適用條款和報道的解釋現行法律的司法裁決，我們對特拉華州的任何其他法律或任何其他司法管轄區的法律的效力不發表任何意見。

我們特此同意將本意見作為註冊説明書的附件5.1提交，並同意在構成註冊説明書一部分的招股説明書中以“法律事項”的標題提及我公司。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們被包括在證券法第7節或據此頒佈的委員會規則和法規所要求的同意的類別中。我們沒有義務更新或補充本協議所載的任何意見，以反映本協議生效後可能發生的任何法律或事實變化。