附件5.1

2024年4月29日

Alternus清潔能源公司

金斯利公園大道360號，套房250

南卡羅來納州米爾堡

回覆：Alternus Clean Energy，Inc.-註冊表S-1聲明

女士們、先生們：

本意見隨附根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的S-1表格登記聲明(“登記聲明”)，登記轉售Alternus Clean Energy，Inc.共35,575,274股(“證券”)普通股(“證券”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)。特拉華州一家公司(“公司”)。 所有證券都是代表公司的某些股東註冊的(每個股東都是“出售股東”，統稱為“出售股東”)。該證券包括(I)32,923,077股可轉換普通股 發行本金總額為2,160,000美元的優先無抵押可轉換票據，該票據由出售股東(“出售 股東”)在2024年4月19日結束的私募交易(“私募”) (“可轉換股份”)中以8%(8.0%)的原始發行折扣(“票據”)發行；(Ii)2,411,088股可於行使已發行認股權證(“Maxim”)時發行的普通股 (“普通權證”)，以購買出售股東以私人配售方式購買的普通股股份(“普通權證”)；及(Iii)241,109股可於私人配售中行使向Maxim Group LLC(“Maxim”)指定人發行的已發行認股權證作為配售代理(“配售代理認股權證”)的補償而發行的普通股。

作為本公司的法律顧問，吾等已審閲註冊説明書、附註、普通權證及配售代理認股權證，以及經核證或以其他方式確認並令吾等滿意的其他文件、公司記錄、公職人員證書及 其他文書的正本或副本，而吾等亦熟悉本公司就提交註冊説明書而採取及建議採取的與可換股股份、普通權證股份及配售代理認股權證股份有關的法律程序。在我們的審查中，我們假定所有簽名的真實性、所有作為正本提交給我們的單據的真實性，以及作為副本提交給我們的所有單據的正本是否一致。

我們假設，在任何普通股股份交付時或之前，法律或影響普通股股份有效性的事實不會發生任何變化 。

根據並受上述 規限，吾等認為(I)可換股股份已獲正式授權發行，並已有效發行、繳足股款及不可評估；(Ii)普通權證股份已獲正式授權發行，並已根據認股權證的條款發行、交付及支付 ，包括支付其行使價，將獲有效發行、繳足 及不可評估；及(Iii)配售代理權證股份已獲正式授權發行，且於發行時，根據配售代理認股權證的條款交付和支付的，包括為此支付的行使價，將有效地 發行、全額支付和不可評估。

本協議中表達的有關股份的意見僅限於特拉華州公司法，包括特拉華州憲法的適用條款和報道的解釋現行法律的司法裁決，我們對特拉華州的任何其他法律或任何其他司法管轄區的法律對股份的影響不發表意見。

我們特此同意將本意見作為註冊説明書的附件5.1提交，並同意在招股説明書中“法律事項”的標題下提及我公司。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們被包括在證券法第7節或根據證券法頒佈的委員會規則和法規所要求的同意的類別中。我們沒有義務 更新或補充本協議所載的任何意見，以反映本協議生效後可能發生的任何法律或事實變化。

非常真誠地屬於你，

/S/四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所

四川羅斯·費倫斯律師事務所

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