已於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交

註冊編號333-[●]

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Alternus清潔能源公司

(註冊人的確切名稱見其《憲章》)

金斯利公園大道360號， 250套房

南卡羅來納州米爾堡

(803) 280-1468

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號）

塔裏耶辛·杜蘭特

首席法務官

金斯利公園大道360號，套房250

南卡羅來納州米爾堡

電話：（803）280-1468

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

羅斯·D·卡梅爾，Esq.

傑弗裏·P·沃福德，Esq.

四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所

美洲大道1185號，31樓

紐約州紐約市，郵編：10036

電話：(212)930-9700

擬向公眾出售的大致開始日期：本登記聲明生效後不時進行。

如果根據1933年《證券法》第415條，在此表格上登記的任何證券將延遲或連續發行，請勾選以下方框：

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

通過勾選標記來確定註冊人 是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速備案人”、“加速備案人”、“小型報告公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過勾號 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第7（a）（2）（B）節規定的任何新的或修訂的財務會計 準則。 ☐

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中包含的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

Alternus清潔能源公司

普通股35,575,274股

本招股説明書涉及本文所述的出售證券持有人或其任何獲準受讓人(“出售證券持有人”)不時要約及出售最多35,575,274股我們的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”) 包括：(A)最多32,923,077股我們的普通股(“可轉換票據”)，可在轉換 一張本金總額為2,160,000美元的優先無擔保可轉換票據時發行，該票據以8%(8.0%)的原始發行折扣發行，年利率為7%(7.0%)，發行給3i，LP( “可轉換票據”)；(B)最多2,411,088股普通股(“3I認股權證”)，可於 行使向31，LP發行的普通股認購權證(“3I認股權證”，連同可轉換票據，稱為“證券”)及(C)最多241,109股普通股(“配售代理認股權證”及 與可換股票據股份及3I認股權證股份合稱)，可於行使向Maxim Partners LLC發行的普通股認購權證(“配售代理認股權證”)(“配售代理認股權證”)時發行(“股份”)，該認股權證為Maxim Group LLC的指定人士。根據與本招股説明書相關的註冊説明書登記的可轉換票據股票數量 是按0.07美元的轉換底價計算的。可轉換票據的初始轉換價格為0.48美元。

該等證券乃根據吾等與3i，LP於2024年4月19日訂立的若干購買協議(“購買協議”)及配售代理認股權證 根據吾等與配售代理於2024年4月19日訂立的配售代理協議(“配售代理協議”)而發行。轉換可換股票據時可發行的可換股票據股份數目及行使3I認股權證時可發行的3I認股權證股份數目須受購買協議所載的若干實益擁有權及股份發行上限限制 。看見他説：“這是一種3i“票據交易”有關協議和協議的説明，請訪問：“出售證券持有人”有關出售證券持有人的更多信息。

出售證券的證券持有人或其許可的 受讓人或其他主要利益繼承人，可以不定期通過公開或私下交易，以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下協商的價格發售股票。本招股説明書中提及的“出售證券持有人”，亦指出售證券持有人的任何獲準受讓人或其他利益繼承人。最終出售股票的證券持有人出售股票的價格將由股票的現行市場價格或談判交易確定。我們提供有關主要出售證券持有人可能 在中出售股票的更多信息。“分銷計劃”請參閲本招股説明書第111頁。

根據本招股説明書，我們不會發售任何普通股 。我們正在登記股份的要約和轉售，以履行我們根據購買協議和配售代理協議及其附屬文件對主要出售證券持有人所欠的合同義務。 我們登記本招股説明書涵蓋的股份並不意味着主要出售證券持有人將提供或出售任何股份。在根據本招股説明書轉售該等股份之前，任何須根據本招股説明書轉售的股份將由本公司發行，並由主要出售證券持有人在 之前收購。並無任何承銷商或其他人士受聘協助出售本次發售的 股份。出售股票的證券持有人將支付或承擔因出售股票而產生的折扣、佣金、承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似費用(如有)。

根據本招股説明書，我們不會從出售證券持有人轉售股份 中獲得任何收益。但是，在行使3i認股權證現金時，我們可能獲得最高每股0.48美元。3i認股權證可在2024年4月19日至2029年10月20日期間的任何時間行使。於以現金支付方式就所有2,411,088股3i認股權證行使3i認股權證後，我們將獲得總計約112萬美元的總收益。然而，我們無法預測何時及以何種金額、是否會調整行權價格或是否會行使3i認股權證，而3i認股權證可能會到期而永遠不會行使，在此情況下，我們將不會收到任何現金收益。

我們的普通股在納斯達克 Market LLC(“納斯達克”)上市，代碼為“ALCE”。2024年4月26日，我們普通股的最新銷售價格為每股0.3443美元。

Alternus Energy Group Plc對我們已發行有表決權股票約71.7%的投票權擁有投票權控制 ，因此我們目前符合納斯達克上市公司公司治理標準對“受控公司”的定義，並且只要我們仍然是該定義下的受控公司 ，我們就有資格利用納斯達克的公司治理要求中的某些豁免。

我們是根據美國聯邦證券法定義的“新興成長型公司” ，因此已選擇遵守降低的上市公司報告要求。 本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

投資我們的證券涉及高風險。您應仔細審閲本招股説明書第9頁以“風險因素”開頭的“風險因素”一節以及本招股説明書的任何修訂或補充中類似標題下所述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期[*], 2024

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格註冊聲明 的一部分。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不時出售其在本招股説明書中所述的證券。我們將不會從出售證券持有人出售其在本招股説明書中所述證券的銷售中獲得任何收益，但我們在行使現金認股權證時收到的金額除外。

吾等或出售證券持有人均未 授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書或任何適用的招股章程增刊或任何由吾等或代表吾等擬備或向閣下提交的免費撰寫的招股章程除外。 吾等或出售證券持有人均不對其他人可能向閣下提供的任何其他資料負責，亦不能就其可靠性作出保證。無論是我們還是出售證券的持有人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區內出售這些證券。

我們還可以提供招股説明書附錄或對註冊説明書的生效後修訂，以對本招股説明書添加信息，或更新或更改其中包含的信息。 您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或對註冊説明書的生效後修訂 ，以及我們在本招股説明書標題為“您可以在哪裏找到更多信息 .”

2022年10月12日，特拉華州清潔地球收購公司(“Clean Earth”)簽訂了一份企業合併協議，該協議經日期為2023年4月12日的企業合併協議(“第一BCA修正案”)(經 第一BCA修正案，“初始業務合併協議”修訂)修訂，並由日期為2023年12月22日的特定修訂和重新業務合併協議(“A&R BCA”)(初始業務合併協議)修訂和重述。經A&R BCA修訂和重申)，由Clean Earth、AEG和贊助商之間達成的業務合併協議)。根據業務合併協議，於2023年12月22日完成結算，據此， Clean Earth向AEG發行及轉讓57,500,000股Clean Earth普通股，每股面值0.0001美元，AEG向Clean Earth轉讓，而Clean Earth則向AEG轉讓已收購附屬公司的所有已發行及已發行權益(定義見業務合併協議)(“股權交換”，連同業務合併協議擬進行的其他交易，“業務合併”)。在閉幕之際，Clean Earth將其 名稱改為“Alternus Clean Energy Inc.”。

除另有説明或上下文另有規定外，本招股説明書中提及的(1)“AEG”指的是Alternus Energy Group Plc，這是一家根據愛爾蘭法律註冊成立的公共有限公司，是我們的大股東；(2)“Clean Earth”指的是收購公司、特拉華州的一家公司，也是我們在業務合併前的合法前身；(3)“Alternus”、“公司”、“Registrant”、“We”、“Our”是指Alternus Clean Energy，公司，前身為清潔地球收購公司，並在適當的情況下，我們的全資子公司。

商標

本招股説明書包含對我們的商標、商號和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌可在沒有^®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。本招股説明書(或我們通過引用合併的文件)中出現的其他商標、商號和服務標記 均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。 前瞻性陳述傳達了管理層對Alternus未來的期望，基於管理層的信念、期望、假設以及在Alternus作出此類陳述時管理層可獲得的計劃、估計、預測和其他信息。前瞻性表述包括所有非歷史事實的表述，可通過術語 識別，如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“目標”、“繼續”、“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“尋求”、“大約”、“ ”、“項目”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”，“”預期“ ”“未來”、“指導”、“目標”或這些詞語的否定版本或其他類似詞語， 儘管並不是所有前瞻性陳述都可能包含此類詞語。本招股説明書中包含的前瞻性陳述可能包括與Alternus的收入、收益、税項、現金流和相關財務和經營措施有關的 陳述，以及對未來經營、財務和業務表現的預期，以及其他非歷史事實的預期未來事件和預期。

我們 警告您，我們的前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括那些超出我們控制範圍的因素，這可能導致實際結果、業績或成就與未來結果存在重大差異。 可能導致我們的實際結果與其前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異的因素包括：

除法律要求外，我們不承擔公開更新或發佈對這些前瞻性陳述的任何修訂的義務，以反映本註冊聲明日期後的事件或情況 或反映意外事件的發生。上述因素和 “風險因素”中描述的其他因素不應被解釋為詳盡無遺。還有其他因素可能導致我們的實際結果與本招股説明書中包含的前瞻性陳述大不相同。此外，新的風險不時出現，我們不可能預測到所有這些風險。我們無法評估所有風險對我們業務的影響，或任何因素、 或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。我們 懇請您閲讀本招股説明書中題為“招股説明書摘要,” “風險因素，“ 和”管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析更完整的 討論可能影響他們各自未來業績和我們所處行業的因素。

有關市場和行業數據的警示説明

除非另有説明，本招股説明書中包含的有關我們的公司、我們的業務、我們提供和打算提供的服務、我們的行業以及我們對我們行業的總體預期的信息 均基於管理層的估計。此類估計來自第三方來源發佈的公開信息以及我們內部研究的數據，反映了我們基於此類數據和我們對行業的瞭解而做出的假設，我們認為這些假設是合理的。行業出版物和第三方研究一般聲明，它們包含的信息 是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性 。雖然我們相信這些出版物和第三方研究都是可靠的，但我們尚未獨立核實從這些第三方來源獲得的市場和行業數據。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。由於各種因素的影響，這些 預測和前瞻性信息會受到不確定性和風險的影響，包括 中描述的那些因素。風險因素“這些因素和其他因素可能會導致結果與我們的預測或估計或獨立第三方的預測或估計中表達的結果大不相同。雖然我們相信我們的內部研究是可靠的，我們對市場和行業的定義是適當的，但此類研究或這些定義都沒有得到任何獨立來源的驗證。

本註冊聲明正文中的某些信息包含在行業出版物、政府網站和由第三方彙編的報告或數據中。這些 行業出版物和數據的來源如下：

本註冊聲明中使用的某些術語

除非另有説明或上下文另有要求，否則本註冊聲明中提及的下列術語具有以下含義：

風險因素

投資我們的證券涉及高風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括上文“關於前瞻性陳述的特別説明”、本招股説明書末尾以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中討論的風險和不確定因素。如果發生以下任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響 ，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面介紹的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為 不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們有限的運營歷史可能不足以作為判斷我們未來前景和運營結果的充分基礎 。

我們成立於2021年，因此，運營歷史有限。 自成立以來，我們經歷了淨虧損，尚未實現盈利。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為69,463,942美元和18,448,310美元。我們預計在實施在北美、歐洲和其他精選地區擴大業務運營的戰略時會產生更多損失。我們快速發展的業務，尤其是相對有限的運營歷史，可能不是評估我們業務前景和財務業績的充分基礎。 因此，很難預測未來的運營結果。不能保證我們永遠都能實現盈利。

我們不能向您保證我們將實現或保持盈利 我們的審計師對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。

我們將需要籌集額外的營運資金 以繼續我們的正常和計劃運營。我們需要在未來幾個時期創造和維持可觀的收入水平，才能 實現盈利，即使這樣做，我們也可能無法保持或提高我們的盈利水平。此外，作為一家上市公司，我們將產生會計、法律和其他費用。這些支出將使我們有必要繼續籌集額外的營運資金。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法產生足夠的收入 來抵消我們增加的運營費用。我們未來可能會因多種原因而蒙受重大損失，包括不可預見的費用、困難、併發症和延誤以及其他未知事件。因此，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問，我們不能向您保證，隨着我們繼續擴大業務和以其他方式實施我們的增長計劃，我們將實現可持續的運營利潤。

本登記報表所包括的財務報表是在持續經營的基礎上編制的。我們可能無法在未來產生盈利業務和/或獲得必要的融資來履行我們的義務，並在正常業務運營到期時支付債務。這些事件的結果 目前無法確切預測。這些因素使人們對我們能否繼續經營下去產生了極大的懷疑。我們計劃繼續通過出售我們的證券和/或其他融資活動來滿足我們的資本需求。 我們的財務報表不包括可能需要對資產和負債的金額和分類進行的任何調整 如果我們無法繼續經營下去的話。

我們的鉅額債務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們相信，作為一家獨立的發電商(IPP)，我們的鉅額債務將 增加。截至2023年12月31日，我們有198.4億美元的未償還短期借款。我們很可能會繼續保持高槓杆率。我們的槓桿化程度可能會對公司的股東產生重要的影響，包括但不限於：

如果公司承擔新的債務或其他義務，則公司現在面臨的相關風險 ，如本風險因素和這些“其他地方所述風險因素，“可能會加劇。

我們作為一家獨立電力生產商的業務需要大量的財務資源，我們的增長前景和未來的盈利能力在很大程度上取決於可接受條款的額外融資選擇的可用性 。如果我們不能成功進行後續融資計劃(S)，它可能不得不 出售其某些太陽能園區。

到目前為止，我們的主要流動資金來源一直是運營現金以及從銀行和股東那裏借來的資金。我們已在某些國家/地區利用銀行融資，以滿足其活動的營運資金要求。我們的現金主要用於管道開發、營運資金和一般企業用途。

我們將需要大量現金來 為我們項目的收購、開發、安裝和建設以及我們運營的其他方面提供資金。由於不斷變化的業務條件或其他未來發展，我們還可能需要 額外的現金，包括它可能決定進行的任何投資或收購 以保持競爭力。從歷史上看，我們使用銀行貸款、過渡性貸款和第三方股權出資為其項目收購和開發提供資金。我們希望通過第三方融資方式擴展我們的業務，包括銀行貸款、股權合作伙伴、融資租賃和證券化。但是，不能保證我們會在要求的時間段內成功地找到其他合適的融資來源，或者完全不成功，或者以它認為有吸引力或可接受的條款或成本找到其他合適的融資來源 ，這可能會使我們無法完全執行我們的增長計劃。

任何債務融資都可能需要限制性契約 ，而且我們可能無法按照商業上可以接受的條款獲得額外資金。相對於收購資產和 子公司。如果不能按要求管理可自由支配支出和籌集額外資本或債務融資，可能會對我們實現預期業務目標的能力產生不利影響。

我們是一家控股公司，依靠子公司的分配和其他付款、墊款和資金轉移來履行我們的義務。

我們沒有直接運營，我們所有的收入和現金流都來自我們的子公司。由於我們通過子公司開展業務，因此我們依賴這些實體進行付款或分配以履行我們的義務。我們子公司的收益或其他可用資產因任何原因而惡化 可能會限制或削弱他們向我們付款的能力，並對我們的運營產生不利影響。

減少、修改或取消政府補貼和經濟獎勵可能會減少現有太陽能園區的經濟效益，以及開發或獲得合適的新太陽能園區的機會。

政府補貼和獎勵主要是以價格支持計劃、税收抵免、淨計量和其他獎勵的形式提供給最終用户、分銷商、系統集成商和太陽能產品製造商。這種補貼和獎勵措施的可獲得性和規模在很大程度上取決於某一特定國家與環境關切有關的政治和政策發展。政策的變化可能導致該國對可再生能源的支持大幅減少或停止，這反過來可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

電力現貨市場價格的下降 可能會損害我們的收入，並降低太陽能園區在電網平價市場中的競爭力。

我們太陽能園區的電價 是通過PPA固定的，或者適合其大部分自有容量。Fit是一項旨在通過為生產商提供有保證的高於市場的價格來支持可再生能源發展的政策。FITS通常涉及長期合同，從15年到20年不等，而目前提供額外收入的PPA通常是續簽的，可能每年都會終止。 在電價足夠高的國家，太陽能園區可以在不需要政府價格支持的情況下有利可圖地開發，太陽能園區可能會選擇不加入PPA，而是根據現貨市場電力價格出售。 我們在意大利和羅馬尼亞的太陽能園區的收入可能會在任何PPA到期後隨電力現貨市場波動，除非 續簽。市場電價可能會有很大的波動。

這些國家的現貨電價下降可能會使光伏能源與其他形式的電力相比競爭力下降。因此，電力現貨市場價格 可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的購電協議可能無法 成功完成。

電力購買者根據PPA支付的費用可能會提供子公司或項目的大部分現金流。不能保證任何或所有購電者 將履行其PPA規定的義務，或購電者不會破產，或在任何此類破產時， 其各自PPA規定的義務不會被破產受託人拒絕。與PPA相關的還有其他風險， 包括髮生電力購買者無法控制的事件，這可能免除其接受項目公司工廠產生的能源併為其支付費用的義務。購電方未能履行其在任何PPA項下的義務或終止任何PPA可能會對相應的項目或項目公司產生重大不利影響，從而對我們產生重大不利影響。

我們子公司運營的季節性可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大影響。

能源生產行業受季節性變化以及其他重大事件的影響。例如，我們的太陽能發電設施產生的電力和收入在一定程度上取決於資產所在的日照或照度。由於冬季和幾個月的白天時間較短，因此輻射較少，這些設施產生的發電量將因季節而異。

我們能源生產的季節性可能會在經營活動產生的現金較少的時期對流動性的需求增加，我們還可能需要額外的 股權或債務融資來維持其償付能力，當需要或以商業有利的條款獲得時，可能無法獲得這些資金。 因此，公司可能難以保持足夠的財務流動性來吸收能源生產季節性變化的影響。 其他重大事件和季節性變化可能會對公司的業務、運營結果、現金流、 和財務狀況產生不利影響。

收購可再生能源設施或擁有和運營可再生能源設施的公司面臨重大風險。

我們商業模式的一個重要組成部分是收購新的可再生能源設施以及擁有和運營可再生能源設施的公司。收購可再生能源設施或擁有和運營可再生能源設施的公司面臨巨大風險。雖然我們相信我們已經對未來的收購進行了充分的盡職調查，但我們可能無法發現此類可再生能源設施的所有潛在運營缺陷 。此外，我們對新建的可再生能源設施以及在建設施的運營業績的預期是基於假設和估計，而不是基於運營歷史的好處。

如果我們按照我們的業務模式完成未來的任何收購，我們的資本和運營結果可能會發生重大變化，股東通常沒有機會評估我們在確定這些資金和其他資源的應用時考慮的經濟、財務和其他相關信息。因此，收購的完成可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

此外，我們可能無法成功整合所收購的業務及其產品組合(如果需要)，因此公司可能無法實現此類收購的預期收益 。未能有效整合被收購的業務可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

在太陽能園區進行重大前期投資和獲得收入之間的延遲可能會對我們的流動性、業務和運營結果產生重大不利影響。

從最初對太陽能園區的重大前期投資、太陽能園區開發和獲得建造我們 預期擁有和運營的太陽能園區的許可，到我們在併網後開始從銷售此類太陽能園區所產生的電力中獲得收入之間，通常需要數個月的時間。從歷史上看，我們一直依賴第三方股權出資、過渡和銀行貸款來支付項目開發期間發生的成本和支出，尤其是向第三方支付光伏組件和系統平衡組件以及EPC和運維服務。 此類投資可能無法退還。太陽能園區通常只有在投入商業運營並能夠向電網出售電力後才能產生收入。在我們對太陽能園區開發的初始投資(通過其與當地開發商合作的模式)與其與輸電網的實際連接之間，可能會有不利的發展影響此類太陽能園區。其前期投資和實際收入之間的時間差距，或因不可預見的事件而造成的任何額外延遲，可能會給我們的流動性和資源帶來壓力，並對其盈利能力和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會遇到與開發和維護可再生能源項目相關的延誤。

太陽能發電項目的開發可能需要數月或數年的時間才能完成，並可能因其無法控制的原因而被推遲。開發通常要求公司在開工之前預付一些費用，其中包括土地/屋頂使用權和許可，這些項目的收入可能在合同簽署後的幾個月內無法確認。此外，我們在同時為此類項目的其他投資提供資金的能力方面可能會受到限制。

可再生能源項目及相關基礎設施的開發、運營和維護使我們面臨許多風險，包括建築、環境、監管、許可、投產、啟動、運營、經濟、商業、政治和金融風險。這涉及無法獲得或嚴重延誤獲得：(I)監管、環境或其他批准或許可；(Ii)融資；(Iii)租賃；以及(Iv)適當的設備供應、運營和承購合同的風險。此外，可再生能源資產受到能源監管，其運營需要政府許可證和批准。未能獲得、維護或遵守與我們資產相關的許可證和審批 以及由此產生的成本、罰款和處罰，可能會對我們運營資產的能力產生重大不利影響。可再生能源 項目在資產開始產生收入之前還需要大量支出，而且往往需要長期投資才能使項目產生預期的收入水平。太陽能發電項目的開發還需要管理層的高度重視 談判合同條款並監控項目進展，這可能會轉移管理層對其他問題的注意力 。

太陽能項目開發具有挑戰性，可能最終不會成功，規劃項目時的錯誤計算可能會對工程採購和施工 (“EPC”)價格產生負面影響，所有這些都可能增加成本、推遲或取消項目，並對其業務、財務狀況、運營結果和利潤率產生重大不利影響。

太陽能項目的開發涉及許多 風險和不確定性，需要廣泛的研究、規劃和盡職調查。在 確定太陽能項目在經濟、技術或其他方面是否可行之前，我們可能需要支付大量的 土地/屋頂使用權、互連權、初步工程、許可證、法律和其他費用。開發太陽能項目的成功取決於以下因素：

成功完成特定太陽能項目可能會受到多種因素的不利影響，包括但不限於：

因此，我們管道中的一些太陽能發電項目 可能無法完成甚至開工。如果幾個太陽能發電項目沒有完成，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

開發活動可能會受到成本超支或延誤的影響，這可能會對我們的財務業績和運營業績產生實質性的不利影響。

我們太陽能發電項目的發展可能受到其控制之外的情況的不利影響，包括惡劣天氣、未能按計劃獲得監管批准或第三方在提供太陽能組件、逆變器或其他材料方面的延誤。獲取太陽能發電項目的完整許可非常耗時 ，我們可能無法按預期時間表獲得正在籌備中的太陽能發電項目的完整許可。 此外，我們通常依賴外部承包商進行太陽能項目的開發和建設，因此可能無法與他們談判達成令人滿意的協議。如果承包商沒有履行他們的義務或沒有完成符合我們質量標準的工作，或者如果第三方承包商短缺，或者如果發生勞工罷工，幹擾了 員工或承包商按時或在預算內完成工作的能力，我們可能會遇到重大延誤或成本超支。項目計劃或設計中的更改 或執行有缺陷或延遲可能會增加我們的成本並導致延誤。太陽能產品和系統平衡組件價格的上漲可能會增加採購成本。勞動力短缺、停工或勞資糾紛可能會顯著推遲項目或以其他方式增加成本。此外，延遲獲得、我們無法獲得或缺乏適當的建設許可或建設後審批可能會延遲或阻止太陽能發電項目的建設、開始運營並將 連接到相關電網。

我們可能無法挽回與建築成本超支或延誤相關的任何損失 。此外，在某些延遲情況下，我們可能根本無法獲得任何FIT或PPA，因為某些FIT或PPA要求在特定日期之前連接到輸電網。減少或沒收FIT或PPA付款 將對該太陽能項目的財務業績和運營業績產生重大不利影響。

RePowerEU計劃對我們業務的影響 和未來前景。

2022年5月，歐盟委員會公佈了“REPowerEU”，標榜為“一項旨在迅速減少對俄羅斯化石燃料的依賴並快速推進綠色轉型的計劃”。 該計劃涉及多項實現這一目標的舉措，包括節約能源、確定液化天然氣進口等天然氣採購的替代來源，以及擴大熱泵在建築物中的使用。但該計劃中規模最大、最雄心勃勃的部分涉及“在發電、工業、建築和交通領域大規模擴大和加快可再生能源的使用”。這樣一個宏大而雄心勃勃的計劃伴隨着許多相關的風險和不確定性，如下所述。

與加速可再生能源部署相關的具體信息 包括：

光伏植物的質量或光伏植物的表現。

安裝的太陽能組件和其他設備質量不足，導致降級速度快於預計，可能會導致收入下降和維護成本上升，尤其是在產品保修已過期或供應商無法或不願履行其義務的情況下。即使是維護良好的高質量光伏太陽能發電廠，也可能不時出現技術故障。此外，大範圍的光伏電站故障可能會損害我們的市場聲譽，降低其市場份額，並導致建設項目減少。雖然我們的光伏工廠的缺陷可能是由其子供應商交付的產品缺陷(併入其光伏工廠)造成的，但不能保證我們 有權或成功地向其子供應商索賠與此類缺陷相關的報銷、維修、更換或損害。

我們的控股公司有相當數量的外國子公司，它們與這些子公司進行了許多關聯方交易。如果這些控股公司破產或類似的破產程序，這些控股公司與這些實體的關係可能會對我們產生不利影響。

對支持太陽能的政府激勵措施或政策的任何削減、修改或取消，包括但不限於税法、政策和激勵措施、可再生能源組合標準或上網電價、或對太陽能徵收附加税或其他評估，都可能導致 新太陽能項目的開發和/或融資缺乏令人滿意的市場，我們放棄太陽能項目的開發，我們在太陽能項目上的投資損失和項目回報減少，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們在很大程度上依賴政府政策，這些政策支持公用事業規模的可再生能源，並提高在我們運營或計劃開發和運營可再生能源設施的地區 開發和運營太陽能項目的經濟可行性。聯邦政府和美國大多數州政府提供支持或旨在支持出售公用事業規模的可再生能源設施(如風能和太陽能設施)的能源的激勵措施，如税收優惠、可再生能源組合標準或上網電價。由於預算限制、政治因素或其他因素，各國政府可能會不時審查其支持可再生能源的法律和政策，並考慮採取行動，使法律和政策不利於可再生能源設施的開發和運營。對支持可再生能源的政府激勵措施或政策的任何削減或修改或取消，或對可再生能源徵收附加税或其他評估，都可能導致 新可再生能源項目的開發和/或融資缺乏令人滿意的市場，我們放棄開發可再生能源項目，我們在項目中的投資損失和項目回報下降，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

例如，在2022年第四季度，波蘭議會 單方面決定實施較低的價格上限，而不是擬議的歐盟委員會建議的價格上限。這一具體的價格上限，加上不同的政府指導以及隨後對價格上限的時間和實施 的修訂所造成的不確定性，對Alternus在其打算收購的某些波蘭項目上優化與政府掛鈎的差價合同(CfD)計劃的能力產生了實質性的不利影響，這反過來又大幅降低了波蘭太陽能園區投資組合的短期預期收入。由於上述原因，再加上其他因素，我們無法在預期時間內完成此次收購。未來，其他國家或地區可能會繼續或採用此類政策變化，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《降低通貨膨脹法案》(IRA)，將投資税收抵免(ITCs)和生產税收抵免(PTCs)延長至法律。對於我們的美國業務，我們希望就符合條件的太陽能項目 申請ITC。在這方面，我們還可以構建税收公平合作伙伴關係，並可能依賴於適用的税法和發佈的國税局(IRS)指導。然而，關於ITC是否符合條件的法律和指南適用於特定太陽能項目的事實受到許多不確定性的影響，特別是關於即將出台的新的IRA規定，而且不能保證IRS在進行審計時會同意我們的方法。預計財政部將就新頒佈的愛爾蘭共和軍條款的適用發佈財政部條例和補充指導意見 ，國税局和財政部可能會修改現有指導意見， 可能具有追溯力。上述任何項目都可能會減少我們和/或我們的税務權益合作伙伴可獲得的ITC或PTC(如果適用)的數量。在這種情況下，我們可能被要求調整未來税收股權合作伙伴關係的條款，或為太陽能項目尋求替代資金來源，每一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

可再生能源項目的運營和維護 涉及重大風險，可能導致計劃外停電、產量減少、互聯或終止 問題或其他不良後果。

存在與我們項目運營相關的風險。這些風險包括：

這些因素和其他因素可能會對我們的太陽能項目產生不利影響。例如，這些因素可能會要求我們關閉或減少此類項目的產量，使設備性能下降，縮短項目的使用壽命，並大幅增加運維和其他成本。意外的 與維護或修復我們的項目相關的資本支出將降低盈利能力。擁堵、緊急情況、維護、 停電、過載、其他方對輸電服務的請求(包括對我們設施的要求)、我們與之共享設施的其他項目的行為或疏忽，以及某些其他事件(包括我們無法控制的事件)，都可能部分或完全限制我們項目的發電和能源輸送，並可能導致我們的客户終止與我們的PPA。互連提供商、共享設施的所有者或運營商或其他第三方不遵守其在互連、共享設施或傳輸安排下的義務， 任何項目的互聯或輸電安排的終止，都可能延誤或阻止 我們的項目向承建方輸送能源。如果項目 的互聯、共享設施或傳輸安排終止，我們可能無法按照與現有安排類似的條款進行更換，或者根本無法更換，或者我們可能會遇到與此類更換相關的重大延誤或成本。此外，太陽能電池板的更換和備件以及其他關鍵設備部件可能難以獲得或成本高昂，或者可能無法獲得。

上述任何風險都可能顯著減少或消除項目的收入，顯著增加其運營成本，導致我們在融資協議下違約，或導致我們對承購人、另一合同對手、政府機構或另一第三方的損害賠償或罰款，或導致相關合同或許可下的違約。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、資產淨值、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們和與我們有業務往來的任何第三方 可能會受到網絡攻擊、網絡中斷和其他信息系統入侵，以及可能對我們的業務、資產淨值、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的恐怖主義或戰爭行為 ，並對我們的可再生能源項目造成重大物理損害。

我們的運營依賴於我們的計算機系統、硬件、軟件和網絡，以及與我們有業務往來的第三方的計算機系統、硬件、軟件和網絡，例如O&M和其他服務提供商，以安全地處理、存儲和傳輸專有、機密、財務和其他信息。我們還嚴重依賴這些信息系統來運營我們的太陽能項目。信息技術系統故障和網絡中斷 可能是由自然災害、事故、電力中斷、電信故障、恐怖主義或戰爭行為、計算機病毒、物理或電子入侵、使用或訪問相關係統時的人為錯誤或類似事件或中斷引起的。網絡攻擊，包括針對用於運行我們的能源項目的信息系統或電子控制系統以及我們的項目所依賴的第三方設施的攻擊，可能會嚴重擾亂業務運營，並導致承銷商失去服務，以及修復安全漏洞或系統損壞的鉅額 費用。此外，我們充分應對網絡攻擊風險的成本在未來可能會大幅增加 。近年來，這類網絡事件變得越來越頻繁和複雜，目標或其他方面影響着廣泛的公司。雖然我們已經制定了安全措施以降低網絡攻擊或數據泄露的可能性和影響，併為其他中斷制定了備份系統和災難恢復計劃，但這些措施或與我們有業務往來的第三方的措施可能無效或不充分。如果這些措施失敗，有價值的信息可能會丟失；我們的開發、 施工、運維和其他運營可能會中斷；我們可能無法履行客户義務；我們的聲譽可能會受到影響。由於新冠肺炎疫情，我們絕大多數能夠遠程履行職能的員工都在遠程辦公，而且在可預見的未來可能會繼續這樣做，這可能會加劇這些風險。此類風險還可能使我們面臨超出我們保險覆蓋範圍或限制的訴訟、監管行動和罰款、補救費用以及財務損失。 這些安全措施失敗的後果可能單獨或總體上對我們的業務、資產淨值、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

恐怖分子過去曾襲擊變電站和相關基礎設施等能源資產，未來可能會襲擊這些資產。我們無法保證對我們項目的此類攻擊提供足夠的 保護，並且對我們項目所依賴的第三方設施幾乎沒有控制權 。對我們或我們交易對手資產的攻擊可能會嚴重破壞我們的項目、擾亂業務運營、導致承銷商失去服務，並需要大量時間和費用進行修復。此外，變電站和相關基礎設施等與能源有關的設施受到有限的安全措施的保護，在大多數情況下只有周邊圍欄。我們目前的投資組合，以及我們可能開發或收購的項目，以及我們項目所依賴的第三方設施，可能是入室盜竊、 恐怖行為的目標，並受到對恐怖行為的反應的影響，其中每一項都可能完全或部分破壞我們項目生產、傳輸、運輸和分配能源的能力。如果此類行為根據我們的PPA或互聯互通 協議構成不可抗力事件，則如果此類不可抗力事件持續適用的 協議中規定的通常為6至12個月的時間，適用承銷商一般可減少或停止向我們付款，並可終止此類PPA或互聯互通 協議。我們通常也不能或不能獲得保險，以補償恐怖分子或其他類似襲擊造成的損失。因此，任何此類攻擊都可能顯著減少收入、導致鉅額重建或補救成本，或以其他方式中斷我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務、資產淨值、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的控股公司歷史上與其附屬公司進行了多次交易。這些交易包括財務擔保和其他信貸支持安排， 包括向該等關聯公司發出的安慰函，據此，控股公司承諾向這些關聯公司提供財務支持，並根據需要提供足夠的資源，以確保它們能夠滿足某些債務和當地償付能力要求。 這些控股公司目前參與了許多此類關聯交易，未來它們很可能會進行新的和類似的 關聯交易。

如果其中任何一家關聯公司破產或資不抵債，不能保證法院或其他外國仲裁庭、清算人、監管人、受託人或類似方不會尋求執行這些公司間安排和擔保，或以其他方式尋求針對控股公司及其 其他關聯公司的救濟。如果我們的任何重要海外子公司(例如，持有大量客户合同的子公司或其他重要子公司的母公司)進入破產、清算或類似的破產程序， 此類程序可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們處在一個競爭激烈的市場中。

可再生能源行業競爭激烈 ，我們在運營的市場上面臨着激烈的競爭。我們的一些競爭對手在運營、財務和技術管理以及在特定市場或一般市場的額外資源方面可能比我們更有優勢。我們的競爭對手 也可能與其他競爭對手結成戰略聯盟或建立附屬公司，對其不利。供應商或承包商可能會與我們的競爭對手合併 ，這可能會限制我們對承包商的選擇，從而限制其整體項目執行能力的靈活性。 競爭加劇可能會導致降價、利潤率下降和失去市場份額。

此外，我們目前的業務戰略是成為全球IPP，並擁有和運營其開發和收購的所有太陽能園區。作為我們發展計劃的一部分，我們未來可能會通過競標程序收購處於不同開發階段的太陽能園區，作為我們計劃在各個司法管轄區以及我們目前運營的國家/地區發展和建立自己的拍賣計劃的一部分。投標和 選擇過程受許多因素的影響，包括可能超出我們控制範圍的因素，例如市場狀況或政府 激勵計劃。我們的競爭對手可能擁有更大的財務資源、更有效或更成熟的本地化業務，或者更願意或更有能力在運營利潤很低或沒有運營利潤的情況下持續運營一段時間。競標過程中競爭的任何增加或競爭能力的降低都可能對其市場份額和太陽能園區產生的利潤率產生重大不利影響。

此外，大型公用事業規模的太陽能園區必須 與電網互聯才能提供電力，這要求我們通過其當地合作伙伴關係，找到合適的、具有電網可用容量的 地點。我們的競爭對手可能會通過獲得其尋求開發的光伏網站的全部或部分控制權而阻礙其開發努力。即使我們已經確定了一個理想的太陽能園區選址，它是否能夠獲得對該選址的控制權取決於它為交易提供資金的能力，以及來自其他太陽能發電商的日益激烈的競爭， 可能會更好地獲得當地政府的支持、融資或其他資源。如果我們無法以商業上可接受的條款找到或獲得 合適光伏發電站的現場控制權，其及時開發新太陽能園區的能力可能會受到損害， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴於某些關鍵人員，這些關鍵人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們關鍵員工提供的服務。由於支持其業務戰略所需的技術專業知識水平，我們的成功將取決於我們在競爭激烈的太陽能行業吸引和留住高技能和經驗豐富的專業人員的能力 。特別是，我們嚴重依賴首席執行官文森·布朗先生的持續服務。 任何關鍵員工，包括高管或高級管理團隊成員的流失，以及未能吸引、培訓和 留住具有足夠行業經驗的高技能人才來接替他們，可能會損害我們的前景、業務和財務狀況 ，運營結果將受到實質性影響。

如果對太陽能園區的充足需求沒有 開發或開發時間比預期的更長，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

在公司可能打算進入的一些市場中，光伏市場正處於相對早期的發展階段。光伏行業繼續經歷更低的成本、更高的效率和更高的發電量。然而，光伏行業的趨勢僅基於有限的數據，可能並不可靠。許多 因素可能會影響對太陽能園區的需求，其中包括太陽能園區融資的成本和可獲得性、經濟和市場條件的波動、來自非太陽能能源的競爭、環境問題、公眾認知和法規 以及管理電力行業和更廣泛能源行業的政策。

如果太陽能園區的市場需求不能得到充分發展，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們受到與光伏組件和系統平衡組件價格波動或設計、建造和人工成本相關的風險的影響。

我們從第三方供應商採購太陽能發電站建設所需的物資，如光伏組件和系統平衡組件。我們通常在逐個項目或項目組合的基礎上與其供應商和承包商簽訂合同。我們通常不與其供應商 保持長期合同。因此，其光伏組件和系統平衡組件的價格可能會出現波動。光伏產品或系統平衡組件價格的上漲或設計、建造、勞動力和安裝成本的波動可能會增加採購設備和聘用承包商的成本，從而對其運營結果產生重大不利影響。

翻新可再生能源設施涉及重大風險，可能導致計劃外停電或產量減少。

我們的設施可能需要定期升級和改進。任何意外的操作或機械故障，如單個逆變器故障，或與故障和強制停機相關的其他故障，以及任何降低的操作或管理性能，都可能使其設施的發電能力低於預期水平，從而減少其收入。與升級或維修其設施相關的意外資本支出也可能降低我們的盈利能力。

我們還可以根據其對此類活動將提供足夠的財務回報的評估來選擇翻新或升級其設施，並且支持做出此類投資決定的關鍵假設可能被證明是不正確的，包括有關建設成本、時間安排、可用融資和未來電價的假設。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

此外，我們可能很難獲得或無法獲得太陽能設施的備件和關鍵設備。一些重要備件和其他設備的來源位於其運營所在司法管轄區之外。一些備件的供應商已經或可能在未來申請破產保護，這可能會減少其運營某些發電設施所需的零部件的供應。其他 供應商可能會因其他原因停止生產其運營某些發電設施所需的零部件。如果我們遇到關鍵備件短缺或無法採購的情況，可能會導致工廠恢復全面運營的重大延誤 ，這可能會對其業務財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

我們的項目運營可能會受到天氣和氣候條件、自然災害和不利工作環境的不利影響。

我們可能在面臨洪水、地震、山體滑坡、泥石流、沙塵暴、乾旱或其他惡劣天氣和氣候條件或自然災害威脅的地區開展業務。 如果在其太陽能園區和項目組所在地區發生惡劣天氣或氣候條件或自然災害，項目開發、電網連接和運營與維護服務的提供可能會受到不利影響。特別是，材料 可能無法按計劃交付，也可能無法提供勞動力。由於它的一些太陽能公園位於同一地區，這樣的太陽能公園可能同時受到天氣和氣候條件、自然災害和不利工作環境的影響。

此外，我們無法控制的自然災害可能會對其開展業務所在國家和地區的經濟、基礎設施和社區造成不利影響。 這種情況可能會對其工作業績、進度和效率產生不利影響，甚至造成人員傷亡。

業務中斷，無論是由於災難性的災難或其他事件，都可能對Alternus的運營、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們的業務及其合同製造商和外包服務提供商的業務容易受到火災、地震、颶風、洪水或其他自然災害、停電、計算機病毒、計算機系統故障、電信故障、隔離、國家災難、恐怖活動、戰爭和其他其無法控制的事件的影響。例如，Alternus的一些太陽能公園位於意大利地震活動中等風險區域附近，可能容易受到地震的破壞。如果發生任何災難，我們的合同製造商和外包服務提供商的運營能力和能力可能會受到嚴重損害，並可能對其業務、經營業績和財務狀況造成重大 損害。此外，其業務中斷保險的承保範圍或限額 可能不足以補償可能發生的任何損失或損害。

任何此類恐怖行為、環境影響 或中斷、自然災害、盜竊事件或其他災難性事件都可能導致收入大幅下降或 重大重建、補救或更換成本，超出了通過保單可以收回的範圍，這可能對其經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

全球經濟狀況和供應鏈限制以及我們產品和服務市場的任何相關持續影響都可能對我們的運營結果產生不利影響。

由於太陽能光伏產業的特殊性，我們依賴數量有限的太陽能電池板、電池和其他系統組件供應商來擴展、運營和運作我們的太陽能園區，這使得我們容易受到質量問題、短缺、瓶頸和價格變化的影響。全球經濟的不確定狀況以及當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，包括美國、歐洲和其他國家採取的報復性經濟措施，繼續影響世界各地的企業，並已經並可能繼續影響構成我們供應鏈一部分的幾個零部件 生產商和供應商；影響運營我們的太陽能園區和擴大我們在歐洲、美國和全球的太陽能供應所需的產品、材料、零部件和零部件。在行業快速增長或法規 發生變化的時期，地緣政治、社會經濟條件的任何進一步惡化或提供我們服務的財務不確定性都可能降低客户的信心，並對我們的銷售和運營結果產生負面影響。

雖然我們已實施政策和程序 以保持遵守適用的法律和法規，但在多晶硅和太陽能產品的全球供應受到限制的情況下，這些以及未來可能實施的其他類似貿易限制可能會導致安裝和產能擴張延遲。這 可能導致太陽能系統近期供應緊張，儘管成本較高，而且多晶硅成本增加，太陽能系統的總成本 ，可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

外幣匯率的波動可能會對我們的收入、銷售成本和毛利率產生負面影響，並可能導致匯兑損失。

我們的業務和運營活動分散 ，其中的子公司在其業務運營過程中使用其本位幣進行交易。我們的投資控股公司 以其子公司的本位幣進行交易。我們的投資控股公司可能有對外融資和投資活動， 這使我們面臨外幣風險。匯率波動導致的任何成本增加或收入減少都可能 對我們的利潤率造成不利影響。

雖然我們可以獲得針對其項目地理位置和當地法規量身定做的各種融資解決方案，但我們沒有進行任何對衝交易 以降低匯率波動風險，但可能會在未來考慮到此類風險的重要性而認為合適時這樣做。然而，如果我們決定在未來對衝我們的外匯風險敞口，我們不能保證 我們能夠以有效的方式、以合理的成本或根本不能減少我們的外匯風險敞口。

如果我們未能遵守債務安排下的財務和其他公約，我們的財務狀況、經營業績和業務前景可能會受到重大和不利的影響 。

我們有許多與某些債務安排有關的契約，要求我們保持一定的財務比率。這些限制可能會影響我們運營業務的能力 並可能會限制我們對市場狀況做出反應或在潛在商機出現時利用它們的能力。例如， 此類限制可能會對我們為運營融資、進行戰略收購、投資或聯盟、重組我們的組織或為我們的資本需求融資的能力造成不利影響。此外，我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。這些因素包括當前的經濟、金融和行業狀況。不遵守財務和其他公約可能會導致財務成本增加、要求額外擔保或取消貸款， 這反過來可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

債務安排項下的任何違約都可能導致 在任何給定時間發生包含交叉違約或交叉加速條款的其他債務工具項下的違約和加速事件 。如果我們的債權人加速支付這些金額，投資者就不能保證我們的資產將足以全額償還這些金額，償還所有其他到期和應付的債務，並確保淨資產 可供股東使用。例如，我們的子公司Solis Bond Company DAC違反了其債券條款 下的所有三個財務契約：(I)最低流動性契約，(Ii)最低股本比率契約，以及(Iii)槓桿率契約。2023年4月，Solis Bond Company DAC收到了債券持有人的臨時豁免，其中債券持有人批准延長至2023年9月30日 。2023年10月16日，債券持有人批准了進一步延長臨時豁免至2023年12月16日的決議。2024年1月3日，Solis債券持有人批准了進一步延長臨時豁免和 的到期日索利斯債券至2024年1月31日，索利斯債券受託人有權進一步延長 至2024年2月29日。2024年2月26日，Solis和債券持有人的代表小組同意將臨時豁免和Solis債券的到期日再延長至2024年4月30日，並有權根據債券受託人的酌情決定權進一步延長至2024年5月31日，此後根據債券受託人的酌情決定權並經大多數債券持有人批准按月延長至2024年11月29日(“Solis延期日期”)。

根據Solis延期，Solis Bond Company DAC必須在Solis延期日期之前全額償還Solis債券。如果Solis無法在Solis延期日期前全額償還Solis債券，Solis的債券持有人將有權立即將Solis及其所有子公司的所有權轉讓給債券持有人，並繼續出售Solis的資產，以收回截至2023年12月31日欠債券持有人的全部金額，即8790萬歐元(約合9530萬美元)。如果Solis及其所有子公司的所有權轉移給Solis債券持有人，我們的大部分運營資產和相關收入以及EBIDTA將被取消。

此外，我們通常將我們的太陽能園區資產或賬户或貿易應收賬款質押以籌集債務融資，並限制我們為其資產創造額外的擔保。 如果我們違反了任何貸款協議下的一個或多個財務或其他契約或負質押條款，而無法 從貸款人那裏獲得豁免或無法提前償還此類貸款，則相關貸款協議下的債務可能會加速償還， 這可能會要求我們償還全部本金，包括應計利息，如果有，根據其他貸款協議的交叉違約條款，在到期之前償還其某些其他現有債務。如果我們缺乏足夠的財政資源來支付所需的款項，質權人可以拍賣或出售我們的資產或我們在太陽能園區的權益，以執行他們在質押合同和貸款協議下的權利。這些事件中的任何一項都可能對我們的財務狀況、運營結果和業務前景產生重大不利影響。

如果Solis及其所有子公司的所有權因Solis債券違約事件而轉讓給Solis債券持有人，我們的大部分運營資產和相關收入以及EBIDTA將被取消，我們的股東可能會受到負面影響。

我們的子公司Solis違反了其債券條款下的三個財務契約，並已獲得債券持有人的豁免，將Solis必須償還債券的日期 延長至2023年9月30日。2023年10月16日，Solis債券持有人批准了進一步延長臨時豁免至2023年12月16日的決議。2024年1月3日，索利斯債券持有人批准了進一步延長臨時豁免和以下各項的到期日索利斯債券至2024年1月31日，索利斯債券受託人有權進一步延長至2024年2月29日。2024年2月26日，Solis和一個有代表性的債券持有人小組同意將Solis債券的臨時豁免和到期日再延長至2024年4月30日，並有權根據債券受託人的酌情決定權進一步延長至2024年5月31日，之後根據債券受託人的酌情決定權和多數債券持有人的批准逐月延長至2024年11月29日。

不能保證Solis將滿足Solis延期的 條款。如果Solis無法在Solis延期日期之前全額償還債券(截至2023年12月31日)8790萬歐元(約合9530萬美元)，Solis將在其債券條款下發生違約，Solis的債券持有人有權以1.00歐元的價格立即將Solis及其所有子公司的所有權轉讓給債券持有人，並繼續出售Solis的資產，以收回欠債券持有人的全部金額。如果Solis及其所有子公司的所有權 轉讓給Solis債券持有人，我們目前的大部分運營資產和相關收入將在所有權變更之日立即消失 ，我們將無法再登記相關的EBIDTA。這將對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

這一重大不利影響的發生 可能對本公司的股東產生深遠和不可預測的後果。例如，如果我們無法擴大和替換因Solis Bond違約而被拋售的資產，我們可能在相當長的一段時間內無法達到其當前的收入水平或EBITDA ，如果有的話，可能會持續數年。因此，我們的股東可能永遠不會收到股息 ，或者我們普通股的價值可能顯著低於其當前價格。

如果Solis及其所有子公司的所有權因Solis債券違約事件而轉讓給Solis債券持有人，我們的大部分運營資產和相關收入以及EBIDTA將被取消，我們的股東可能會受到負面影響。

如果Solis及其所有子公司的所有權 轉讓給Solis債券持有人，我們目前的大部分運營資產和相關收入將在所有權變更之日起立即消失 ，我們將無法再登記相關的EBIDTA。這將對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。這一重大不利影響的發生可能對本公司的股東產生深遠和不可預測的後果。例如，如果我們無法擴大和替換因Solis Bond違約而被拋售的資產，我們可能在相當長的一段時間內無法達到其當前的收入水平或EBITDA ，如果有的話，可能會持續數年。因此，我們的股東可能永遠不會收到股息 ，或者我們普通股的價值可能顯著低於其當前價格。

根據我們的Fit價格支持計劃和綠色證書(“GC”)計劃，我們要承擔交易對手風險。

作為一家IPP，我們主要根據FIT價格支持計劃或GC產生電力收入，這使其面臨監管制度方面的交易對手風險。其合適的價格 一個地區或國家/地區的支持計劃通常與有限數量的電力公用事業公司簽訂。我們依賴這些電力公用事業公司 履行其及時足額支付電費的責任。此外，相關監管機構可根據不斷變化的經濟環境、不斷變化的行業狀況或任何其他原因， 追溯更改其適當的價格支持制度或GC計劃。如果相關政府當局或當地電網公司不履行其在FIT或GC價格支持計劃下的義務，並且無法執行其合同權利，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們的國際業務需要大量的管理資源，並在多個司法管轄區存在法律、合規和執行風險。

我們採用了這樣一種業務模式：它通過位於歐洲的子公司維護重要的業務和設施，而其公司管理團隊和董事 主要位於愛爾蘭和美國。我們業務的性質可能會使其管理資源捉襟見肘，並使其公司管理層難以有效地監督當地的執行團隊。我們業務的性質及其管理資源有限 在多個司法管轄區執行其戰略和開展業務時可能會產生風險和不確定性， 這可能會對我們的業務成本和結果產生不利影響。

太陽能系統的開發和安裝受到嚴格監管；我們可能無法遵守其開發、建設和運營太陽能發電項目所在國家的法律法規，政府審批流程可能會不時發生變化，這可能會嚴重擾亂我們的業務 。

太陽能系統的開發和安裝受當地法規、建築、分區和消防法規、計量的公用事業互聯要求以及其他規章制度的監督和監管。我們試圖在國家、州和地方層面上隨時瞭解這些要求，並且必須設計和安裝我們的太陽能系統以符合不同的標準。某些司法管轄區可能有防止或增加太陽能系統安裝成本的法規。與安裝太陽能系統有關的新政府法規或公用事業政策是不可預測的，可能會導致大量額外費用或延誤，這可能會導致對太陽能系統的需求大幅減少。

我們在許多國家和司法管轄區開展業務，受不同的法律法規管轄，包括與建築規範、 税收、安全、環境保護、公用事業互聯和計量等相關的國家和地方法規。我們在這些 國家和司法管轄區設立了子公司，要求遵守當地的各種法律和法規。雖然我們努力與我們當地的法律顧問和其他顧問合作，以遵守我們運營的每個司法管轄區的法律和法規，但可能會有不遵守的情況 ，這可能會導致對不遵守的子公司及其董事和 高級管理人員的罰款、處罰和其他處罰。例如，2020年，該公司的羅馬尼亞子公司LJG綠色能源Beta S.r.l.在2019年1月1日至2020年3月31日期間達成交易後，前所有人因違反歐盟關於批發能源市場誠信和透明度的第1227/2011號法規第5條的行為而對能源批發市場進行市場操縱或企圖操縱市場，對此進行了ANRE調查 。這項調查導致Ron 400,000英鎊(約合80,000美元)的罰款。我們不能保證未來不會發生其他可能對其業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的違規情況。

為了開發太陽能發電項目，我們必須 從各個部門獲得各種審批、許可和許可證。獲得此類批准、許可和許可證的程序因國家/地區而異，這使得跟蹤個別地區的要求並遵守不同標準變得繁瑣且成本高昂。此外，主權國家保留調整其能源政策和更改適用於本公司的審批程序的權力。如果監管要求變得更加嚴格或審批流程變得不那麼高效，我們業務運營中的關鍵步驟，包括項目開發、設施升級和產品銷售，可能會嚴重中斷或延遲。如果 未能獲得所需的批准、許可或許可證，或未能遵守與此相關的條件，可能會導致罰款、制裁、暫停、吊銷或不續簽批准、許可或執照，甚至刑事處罰，這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與 公司業務或太陽能項目相關的任何新政府法規都可能導致大量額外費用。公司無法保證其能夠 迅速、充分地應對各個司法管轄區的法律和法規的變化，或者其員工和承包商 將根據此類法律行事。未能遵守公司開發、建設和運營太陽能項目的法律和法規 可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與客户自有發電的電價和技術互聯有關的現有規則、法規和政策 可能無法繼續，這些法規和政策的變化可能會阻止購買和使用太陽能系統，並對太陽能行業的發展產生負面影響 。

美國和歐洲的太陽能系統市場受到外國、聯邦、州和地方政府有關電力公用事業行業的法規和政策以及電力公用事業公司採取的政策的嚴重影響。這些法規和政策往往涉及電價和客户自有發電的技術互聯，不能保證它們將繼續下去。例如， 美國絕大多數地區都有一項名為淨能量計量或“淨計量”的監管政策，該政策允許我們的客户將其現場太陽能系統互聯到公用事業電網，並通過按公用事業公司的零售費率收到太陽能系統產生的輸出到電網而不是現場消耗的電能的賬單積分來抵消他們購買的公用事業電力。 因此，如果產生的電量多於消耗的電量，客户將按零售價支付所使用的淨能源費用或獲得積分。在一些州，對於從太陽能系統輸送到電網的過剩電力，淨計量正在被較低的信用額度取代，公用事業公司正在向太陽能系統的所有者徵收最低月費或固定月費。這些法規和政策 在過去已經修改過，將來可能會修改，以限制太陽能系統的互聯並阻止客户購買太陽能系統。太陽能發電系統產生的電力也在分級費率結構或高峯時段定價的市場中競爭最有利 當用電量較多時，這種定價會提高電價。公用事業公司對這些費率結構進行修改，例如減少高峯時段或分級定價或採用統一費率定價，可能需要降低太陽能系統的價格 ，以便與公用事業發電的價格競爭。

根據新頒佈的《2023年10月27日關於2023年降低電價水平和支持某些最終用户的非常措施的法案》(波蘭共和國總裁於2022年11月1日簽署)，對某些能源公司規定了“繳納差價支付基金”的義務，該基金是根據部長會議確定的2022年12月1日至2023年6月20日期間的公式計算的。這些規定將影響這一時期的發電和銷售收入。

“出資差額付款基金”的義務適用於：

與外國不動產合法權利相關的風險 。

我們的能源設施可能位於可能被政府沒收或沒收的土地上。例如，由於修建了一條新的高速公路，與本公司在羅馬尼亞斯科尼塞蒂的業務有關的財產正在進行徵收程序。當局已向該公司提供現金作為補償。該程序於2022年第一季度開始，到目前為止，我們仍未收到任何賠償。在這種情況下， 我們認為所提供的補償代表了公允價值。然而，一般來説，類似的訴訟可能不代表公平的賠償 ，並可能對我們的其他業務產生重大影響，在這種情況下，某些業務可能不得不在未向我們支付足夠的賠償的情況下停止 。雖然這種特殊的徵收不會對我們的業務產生實質性的不利影響，但其他類型的扣押或 徵收可能會對我們的創收能力產生實質性的不利影響。

除了上文討論的徵用風險 外，可再生能源設施所在的土地往往需要長期地役權和土地租約。然而，受這些地役權和租賃權約束的土地的所有權權益也可能受到抵押貸款或其他留置權(如税收留置權)以及第三方在土地地役權和租賃權之前設定的其他地役權和租賃權(如石油或礦業權的租賃)的約束。因此，設施在這些地役權或租約下的權利可能受制於或從屬於這些第三方的權利，甚至服從相關政府的權利。該公司執行所有權搜索並獲得所有權保險 以保護自己免受這些風險。然而，這些措施可能不足以保護公司免受喪失可再生能源設施所在土地使用權的所有風險，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

此外，我們還面臨與業主或第三方發生潛在糾紛的風險，這些業主或第三方原本對我們的太陽能園區使用的物業擁有權利或利益。 此類糾紛，無論是否以有利於我們的方式解決，都可能轉移管理層的注意力，損害我們的聲譽或以其他方式擾亂其業務 。法院的不利裁決或沒有與此類第三方達成協議可能會導致額外的成本，以及任何位於該位置的太陽能園區的建設和運營階段的延誤或永久終止。

執行美國針對我們在愛爾蘭的高管和董事的判決可能很困難。

我們目前的許多管理人員和董事都居住在愛爾蘭。向我們的董事和高級管理人員(其中許多人居住在美國境外)送達法律程序文件可能很難在美國境內獲得 。此外，由於我們的大部分資產和投資以及我們的許多董事和高級管理人員 位於美國以外，在美國獲得的任何針對我們或他們中的任何人的判決都可能很難在美國境內收集 ，並且可能無法由愛爾蘭法院執行。您可能也很難向這些在美國的 人員送達訴訟程序，或在愛爾蘭提起的原告訴訟中主張美國證券法索賠。愛爾蘭法院可能會拒絕 審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是愛爾蘭不是 提起此類索賠的最合適的法院。此外，即使愛爾蘭法院同意審理索賠，它也可能裁定愛爾蘭法律而不是美國法律適用於索賠。如果發現美國法律適用，則必須由專家 證人證明適用美國法律的內容為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受愛爾蘭法律管轄。愛爾蘭幾乎沒有解決上述問題的具有約束力的判例法。由於在愛爾蘭執行鍼對我們高管和董事的判決存在困難，您可能無法獲得美國或外國法院裁決的任何損害賠償金。

在符合規定的時間限制和法律程序的情況下，根據愛爾蘭現行的國際私法規則，愛爾蘭法院可以執行美國對民事案件的判決，包括基於美國證券法民事責任條款的判決，以及對非民事案件的金錢或補償性判決，前提是滿足以下關鍵條件：

該公司在全球範圍內開展業務，並受到與經濟、監管、税收、社會和政治不確定性相關的全球和本地風險的影響。

公司在多個地區開展業務。因此，本公司的業務受到各種和不斷變化的經濟、法規、税收、社會、 和政治條件的影響。公司開展業務所在地區的立法、政治、政府和經濟框架的變化可能會對公司的業務產生實質性影響。特別是，影響貿易、投資的法律和政策的變化以及税收法規的變化可能對公司的收入、盈利能力、現金流和財務狀況產生重大不利影響 。任何與本公司業務或太陽能園區相關的新政府法規都可能導致重大的額外支出。此外，隨着公司進入不同司法管轄區的新市場，它將面臨不同的監管制度、商業實踐、政府要求和行業條件。如果本公司的業務運營受到本公司運營所在司法管轄區意外和不利的經濟、法規、社會或政治條件的影響， 本公司可能會遭遇項目中斷、資產和人員損失以及其他可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的間接損失。保護主義和民族主義的地緣政治趨勢以及國際貿易協定的解散或削弱 可能會增加公司業務的成本，或以其他方式幹擾公司的業務行為。影響本公司、其客户和合作夥伴的當前和未來經濟和政治狀況的不確定性 使本公司難以預測經營業績並就未來投資作出決定。

俄羅斯目前對烏克蘭的入侵加劇了美國、北大西洋公約組織(北約)和俄羅斯之間的緊張關係。美國和其他北約成員國以及非成員國已宣佈對俄羅斯和某些俄羅斯銀行、企業和個人實施新的制裁。這些制裁和未來的任何額外製裁以及俄羅斯、美國和北約國家之間的任何衝突都可能對我們目前的行動產生不利的影響。

此外，這種入侵、持續的軍事衝突、北約國家、美國和其他國家由此產生的制裁和相關對策可能會導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及設備供應鏈中斷，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

最近通貨膨脹率的上升以及美國和國際上的通貨膨脹可能會對我們的業務產生不利影響。

美國和其他地方最近通貨膨脹的加劇可能導致上市證券(包括我們的證券)價格波動加劇，並可能導致其他國家、地區和國際經濟中斷，其中任何一項都可能對我們的業務和運營產生不利影響。

太陽能行業是一個新的和不斷髮展的市場，它可能不會增長到我們預期的規模或速度。

太陽能行業是一個新的、快速增長的市場機遇。我們認為，太陽能行業仍將需要數年時間才能完全發展和成熟，但我們不能確定市場是否會增長到我們預期的規模或速度。太陽能市場未來的任何增長和我們太陽能服務產品的成功取決於許多我們無法控制的因素，包括消費者對太陽能服務市場的認可和接受、替代能源的定價、有利的監管環境、預期的税收優惠和其他激勵措施的持續 以及我們提供具有成本效益的太陽能服務產品的能力，如果太陽能市場沒有發展到我們預期的規模或速度，我們的業務可能會受到不利影響。

太陽能尚未獲得廣泛的市場接受 ，部分依賴於聯邦、州和地方政府以退税、税收抵免和其他激勵措施形式提供的持續支持。 如果這種支持大幅減少，我們吸引客户購買我們產品和服務的能力可能會受到不利影響。 不斷下降的宏觀經濟狀況，包括勞動力市場，可能會導致客户之間的不穩定和不確定性，並影響他們的財務 能力、信用評分或簽訂長期合同的興趣，即使此類合同將產生即時和長期的儲蓄 。

公用事業或其他能源產生的零售電力的市場價格也可能因各種原因而下降，如下所述。宏觀經濟狀況的任何此類下降、電力零售價格的變化或客户偏好的變化都將對我們的業務產生不利影響。

與原材料、製造以及我們太陽能服務產品的銷售和安裝相關的成本下降一直是我們太陽能服務產品定價和客户採用太陽能的關鍵驅動因素。太陽能組件和原材料的價格下降了，但未來太陽能組件和原材料的成本可能會上升，由於各種因素，包括 新冠肺炎疫情引發的限制、關税和貿易壁壘、出口法規、監管或合同限制、 行業市場要求以及技術和行業標準的變化，此類產品的可用性可能會下降。

其他因素也可能影響成本，例如我們 選擇進行重大投資以推動未來增長。

如果太陽能沒有得到廣泛採用，或者對太陽能系統的足夠需求沒有開發，或者開發時間比我們預期的更長，我們的業務前景可能會受到損害。

太陽能市場正處於相對早期的發展階段。太陽能將在多大程度上被廣泛採用，對太陽能系統的需求將在多大程度上增加，目前還不確定。如果太陽能沒有得到廣泛採用，或者對太陽能系統的需求不能充分發展 ，我們可能無法實現收入和利潤目標。我們目標市場對太陽能系統的需求可能不會像我們預期的那樣發展。可能影響太陽能系統需求的因素很多，包括以下幾個方面：

我們的業務受益於太陽能系統組件成本的下降 ，如果此類組件的成本降幅穩定或未來此類成本上升，我們的業務可能會受到損害。

我們的業務受益於太陽能系統組件成本的下降，如果此類成本以較慢的速度穩定或下降，或者實際上增加，我們未來的增長率可能會受到負面影響。太陽能系統組件和製造組件所需的原材料成本的下降是我們擁有的太陽能系統價格、電價和客户採用太陽能 的關鍵驅動因素。太陽能系統組件和原材料價格可能不會像過去幾年那樣繼續下降，甚至根本不會下降，太陽能行業的增長以及由此導致的對太陽能系統組件和製造這些組件所需原材料的需求增加也可能對價格構成上行壓力。太陽能系統組件和原材料價格的上漲 可能會減緩我們的增長，並導致我們的業務和運營結果受到影響，而且由於材料稀缺、關税處罰、關税、經濟政府激勵措施的喪失或變化或其他因素，太陽能系統組件和原材料的成本已經並可能繼續增加。

儘管全球許多市場太陽能組件的平均售價幾年來一直在下降，但最近太陽能組件的現貨價格有所上升，部分原因是大宗商品和運費成本上漲。

儘管許多全球市場的太陽能組件平均售價已連續幾年下降，但最近太陽能組件的現貨價格有所上升，部分原因是大宗商品和運費成本上漲。近幾個月來，由於中國煤炭短缺導致能源價格上漲，以及中國政府強制電力限制導致金屬硅產量減少，多晶硅價格大幅上漲。鑑於全球大部分多晶硅產能位於中國，較高的能源價格和減少的運營產能對多晶硅的供應產生了不利影響，導致多晶硅價格上漲。為了應對這種供應短缺，其他某些中國多晶硅生產商正在擴大產能，預計這將在未來一段時間內降低多晶硅的價格。雖然現貨定價上升期的持續時間尚不確定，但從長遠來看，全球市場上組件的平均售價預計會下降，我們相信太陽能電池和組件製造商，特別是中國的製造商，相對於全球需求，擁有可觀的裝機產能，並有能力 擴大產能。我們認為，太陽能行業可能會經歷供需結構性失衡的時期 (即產能超過全球需求)，產能過剩將給定價帶來壓力，系統層面的激烈競爭可能會導致定價迅速下降，從而潛在地增加對太陽能解決方案的需求，但會限制項目開發商和模塊製造商保持有意義和持續的盈利能力。 因此，我們繼續專注於我們的戰略和差異化，包括我們的先進模塊技術、我們的製造 工藝、我們的研發能力，以及我們模塊的可持續性優勢。

硅供應短缺可能會對太陽能系統中使用的太陽能光伏組件的可用性和成本產生不利影響。

硅短缺或供應鏈問題可能會對我們的太陽能系統的可用性和成本產生不利影響。光伏組件製造商依賴於硅的供應和定價，硅是光伏組件使用的主要材料之一。全球硅市場經常出現供應短缺的情況，這可能導致光伏組件的價格上漲，光伏組件的供應變得難以獲得。雖然到目前為止，我們已經能夠獲得足夠的太陽能光伏組件供應來滿足我們的需求，但未來可能不會是這樣。未來硅或其他材料和組件價格的上漲可能會導致我們的成本增加、我們客户的價格上漲或利潤率下降。其他國際貿易條件，如工作放緩和港口設施的勞工罷工或重大天氣事件，也可能對太陽能光伏組件的供應和價格產生不利影響。

由於新冠肺炎疫情的揮之不去的影響，太陽能行業正在經歷供應緊張，這導致太陽能組件和逆變器成本上升。 如果供應限制和價格上漲持續下去，我們的太陽能業務可能會受到影響。

目前太陽能行業供應緊張的主要驅動因素是材料短缺。根據太陽能工業協會的數據，2020年，儘管受到新冠肺炎疫情的影響，美國太陽能行業仍經歷了創紀錄的增長，與2019年相比，安裝數量增加了43%。 這種創紀錄的需求，加上供應的減少，影響了整個太陽能供應鏈中的許多關鍵材料，包括多晶硅、太陽能玻璃和半導體芯片。多晶硅，俗稱多晶硅，是許多太陽能電池使用的關鍵原材料，負責捕獲太陽能並將其轉化為太陽能系統中的電能。多晶硅 主要在中國生產，但與新冠肺炎疫情相關的工廠停工導致原材料價格飆升。太陽能組件 模塊前面還包括保護太陽能電池的玻璃外殼，最近對雙面太陽能組件的需求不斷增長，這種組件從組件的兩側產生能量，需要在太陽能組件的兩側安裝玻璃，而不是僅在組件的正面。2018年，最大的太陽能玻璃生產商中國出於對所需能源消耗的擔憂，對玻璃生產實施了限制。隨着對太陽能組件的需求不斷增加，特別是對太陽能玻璃的需求，受限的玻璃生產已經無法滿足需求，導致太陽能玻璃的成本飆升。2020年12月，中國所在的工業和信息化部(工信部)表示，將放寬太陽能玻璃的生產限制。雖然預計太陽能玻璃的供應在短期內仍將受到限制，但由於這些限制的放鬆而增加的產能應該會在今年晚些時候擴大供應並降低價格。半導體芯片是逆變器的關鍵部件，它將太陽能組件產生的直流電(DC)能量轉換為可用交流(AC)能量。逆變器還用於電池存儲系統，將可存儲的直流能量轉換為可用交流能量，反之亦然。半導體芯片的使用並非僅限於太陽能行業；它們也是許多其他技術的關鍵組件，包括汽車、計算機和智能手機。由於與新冠肺炎相關的工廠關閉，半導體芯片的製造在2020年初減少了 ，隨着工廠開始重新開工，對包含半導體芯片的產品的需求激增。 這些材料的短缺和隨之而來的價格上漲可能會影響我們的太陽能產品分銷和太陽能系統的安裝 硅或其他材料和組件的價格未來的上漲可能會導致我們的成本增加，我們的客户價格上漲或利潤率下降。

電力公用事業公司或其他零售電力供應商大幅下調電價 將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

電力公用事業或其他零售電力供應商(包括其他可再生能源，如更大規模的太陽能系統)的電力零售價下降，可能會降低我們提供的產品在經濟上的吸引力。公用事業公司的電價可能會因為以下原因而下降：

降低電力公用事業費率 或更改高峯時段定價政策或費率設計(例如採用固定或統一費率)也可能降低我們的產品相對於電網電價的競爭力。如果電力公司或其他供應商提供的能源成本相對於住宅系統的太陽能發電成本下降，或者如果發生影響我們產品經濟性的類似事件，我們可能難以吸引新客户，或者現有客户可能違約或尋求終止、取消或以其他方式逃避其太陽能服務協議下的義務。

電力公用事業法規和法規 以及此類法規或法規的更改可能會對購買和使用我們的太陽能產品造成技術、法規和經濟障礙 ，這可能會顯著減少對此類產品的需求。

聯邦、州和地方政府與電力有關的法規和法規對我們的太陽能服務產品市場有很大影響，而且還在不斷髮展。這些法規、條例和行政裁決涉及電價、網絡計量、消費者保護、激勵、税收、與公用事業公司的競爭，以及房主和第三方擁有的太陽能系統與電網的互聯。政府經常通過國家公用事業或公共服務委員會採取行動，定期為住宅客户更改和採用不同的費率 ，這些變化可能會對我們為客户提供節省或能源賬單管理的能力產生負面影響。許多公用事業公司、他們的行業協會和化石燃料利益集團擁有比住宅太陽能行業更大的經濟、技術、運營和政治資源，目前正在挑戰與太陽能相關的政策，以降低住宅太陽能的競爭力。太陽能相關政策的任何不利變化都可能對我們的業務和前景產生負面影響。

太陽能行業的技術變化可能會使我們的產品失去競爭力或過時，這可能會減少我們的市場份額，並導致我們的收入和淨收入下降 。

太陽能發電行業的特點是不斷髮展的技術和標準，這些發展對我們的產品提出了越來越高的要求，例如具有更高轉換效率的太陽能電池，以及更大更薄的硅片和太陽能電池。其他公司可能會開發生產技術，使他們能夠以比我們的產品更低的成本生產硅片、太陽能電池和太陽能組件，具有更高的轉換效率。 我們的一些競爭對手正在開發替代的競爭對手的太陽能技術，這些技術需要的硅可能比 晶硅晶片和太陽能電池少得多，甚至根本不需要硅。在太陽能產品的商業化方面，其他公司開發或採用的技術可能比我們的更有利，並可能使我們的產品過時。我們可能需要在研發上投入大量資源，以保持我們的市場地位，跟上太陽能行業的技術進步，並在未來有效地競爭。如果我們不能進一步改進和增強我們的產品和流程，或者跟不上不斷髮展的技術和行業標準，可能會導致我們的產品失去競爭力或過時，這可能會嚴重降低我們的市場份額，並影響我們的運營結果。

能源市場已經覆蓋的供需是不穩定的，這種波動可能會對電價產生不利影響，並對我們的資產、負債、業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

我們營業收入的一部分直接或間接地與我們所在市場的電力批發市場價格掛鈎。批發市場電價受到多種因素的影響，包括：用於發電的燃料(例如天然氣)的價格；特定市場的發電管理和過剩發電能力相對於負荷的數量；控制污染排放的成本，包括排放二氧化碳的成本；電力市場的結構；以及影響電力負荷的天氣條件 (如酷熱或寒冷的天氣)。更廣泛地説，電力需求增長的趨勢存在不確定性，其影響因素包括：宏觀經濟狀況；絕對和相對能源價格；以及節能和需求側管理。相應地，從供應的角度來看，存在與發電站退役時間 - 相關的不確定性，部分原因是環境法規 - 以及替換產能的規模、速度和結構，這再次反映了經濟和政治壓力與環境偏好的複雜交互作用。電力市場(包括不可再生電力市場)的這種波動性和不確定性可能會對我們的資產、負債、業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

向我們的各個交易對手輸送電力的能力要求能夠使用互聯設施和傳輸系統。

我們銷售電力的能力受到以下因素的影響： 向我們的合同交貨點輸送電力的各種輸電系統的可用性和使用情況，以及發電項目與輸電系統互聯的安排和設施。缺乏這種可用性和接入，我們 無法獲得合理的互聯和輸電協議條款和條件，現有互聯設施或輸電設施運行故障或退役 ，此類互聯或輸電設施缺乏足夠的容量，輸電設施停機造成的削減，或任何相關司法管轄區未能擴大輸電設施，可能會對我們向各種交易對手輸送電力的能力產生重大不利影響，或要求交易對手接受並支付能源輸送費用，這可能會對我們的資產、負債、業務、財務狀況產生重大不利影響。經營業績和現金流。

我們可能會進行涉及與潛在的內部控制弱點和重大缺陷相關的固有風險的收購，這些缺陷可能會使我們付出高昂的補救成本，並且 可能會影響對內部控制有效性的管理層評估。

儘管我們是一家規模較小的報告公司，我們的獨立註冊會計師事務所 不需要正式證明我們的內部控制有效性，但管理層 仍負責在綜合水平上評估內部控制有效性。如果我們收購公司並將它們 整合到我們的業務中，將我們現有的運營與可能具有重大弱點和/或重大缺陷的實體整合的過程可能會導致無法預見的運營困難，並可能需要大量的財政資源來彌補任何 實質性弱點或重大缺陷，否則將可用於我們現有業務的持續發展或擴展 。這些潛在的重大弱點和缺陷可能會讓我們付出高昂的代價來補救和適當評估內部控制的有效性。

不確定的全球宏觀經濟和政治環境可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的經營結果受到美國和國際經濟和政治狀況的重大影響，包括通貨膨脹、通貨緊縮、利率、資本可獲得性、能源和大宗商品價格、貿易法以及政府管理經濟狀況的舉措的效果。

俄羅斯目前對烏克蘭的入侵加劇了美國、北約和俄羅斯之間的緊張關係。美國和其他北約成員國以及非成員國已宣佈對俄羅斯和某些俄羅斯銀行、企業和個人實施新的制裁。這些和未來的任何額外製裁以及俄羅斯、美國和北約國家之間由此產生的任何衝突都可能對我們目前的行動產生不利影響。

此外，這種入侵、持續的軍事衝突、北約國家、美國和其他國家由此產生的制裁和相關對策可能會導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及設備供應鏈中斷，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

與我們證券所有權相關的風險

我們是納斯達克規則和美國證券交易委員會規則意義上的“受控公司”。因此，我們有資格且目前和未來可能依賴於 納斯達克為其他公司的股東提供保護的公司治理要求的某些豁免。

AEG擁有我們已發行普通股約71.7%的投票權 。因此，根據納斯達克資本市場的治理標準，我們是一家“受控公司”，定義為個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司。作為一家“受控公司”，我們被允許依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

雖然我們目前不依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們可以在未來選擇依賴這一豁免。如果我們選擇依賴 “受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事 ，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此， 您將不會獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

我們是美國證券法所指的“新興成長型公司” 和“較小的報告公司”，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能 使我們的業績更難與其他上市公司的業績進行比較。

我們是根據《證券法》第2(A)(19)節的定義，並經《就業法案》修改的《新興成長公司》 。因此，我們有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：(A)不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求；(B)在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 以及(C)免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東 可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們將保持一家新興成長型公司，直至(I) 截至該財年3月30日非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年的最後一天，(Ii)該財年的總毛收入達到或超過12.35億美元的財年的最後一天(按通脹指數計算)，(Iii)在前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債務的日期，或(Iv)2026年12月31日，即CLIN首次公開募股出售普通股五週年後財政年度的最後一天 。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降 ，因為它將依賴這些豁免。如果一些投資者因依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降， 我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍 我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未根據美國證券法和註冊聲明宣佈生效或沒有根據《證券交易法》註冊的證券 )被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。美國就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇延長過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 使用的會計準則存在潛在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。

作為一家新興成長型公司，我們還可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們不需要從我們的獨立註冊會計師事務所獲得對我們財務報告的內部控制的有效性評估，減少了 在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求 。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的普通股不那麼有吸引力。 如果一些投資者因此認為我們的普通股不那麼有吸引力，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的市場，我們的股價可能會更加波動。

此外，我們有資格成為S-K條例第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們預計，在任何財年的最後一天之前，只要(A)在該財年第二季度末，我們的非關聯公司持有的普通股市值不等於或超過2.5億美元，或(B) 我們的年收入不等於或超過1億美元，並且截至該財年第二季度末，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過7億美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。就我們利用這種減少的披露義務的程度而言，這也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

無論其經營業績如何，我們的股價可能會波動，並且可能會 下跌。

我們普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動 ，並且可能會因這些和其他原因而繼續波動，其中許多原因超出了我們 的控制範圍，包括但不限於：

股市最近經歷了極端的價格和成交量波動。公司證券的市場價格經歷了通常與其經營業績無關或與其經營業績不成比例的波動。在過去，股東有時會對公司提起證券集體訴訟 ，特別是針對最近通過Despac交易“上市”的公司，因為其證券的市場價格經歷了 段時間的波動。任何針對我們的類似訴訟都可能導致鉅額成本，轉移 管理層的注意力和資源，損害其業務、財務狀況和運營結果。

我們的股票價格 受到波動的影響，這可能會對投資者和員工留任產生實質性的不利影響。

我們股票的價格 經歷了很大的價格波動，未來可能會繼續如此。從2023年1月1日到2024年4月26日，我們的股價在每股0.3美元的低點和10.89美元的高點之間波動。此外，能源和科技行業、 以及整個股市不時經歷極端的股價和成交量波動，影響股價 的方式可能與這些行業的公司業績無關。我們認為，我們股票的價格 應反映對未來增長和盈利的預期。如果我們未能達到與未來增長、盈利能力、 或其他市場預期相關的預期，我們的股票價格可能會大幅下跌，這可能會對投資者的信心和員工留任產生實質性的不利影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡 受聯邦證券法規定的重大監管和報告義務的約束，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注 ，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們未來可能無法維護我們的證券在納斯達克上的上市 。

我們的普通股目前在納斯達克上市。 但是，我們不能保證我們的證券會繼續在納斯達克上市。2024年03月20日，我們收到了納斯達克證券市場的一封信，通知我們，由於我們的普通股的收盤價已經連續30個工作日低於每股1.00美元，我們的普通股不再符合納斯達克資本市場繼續上市的最低買入價要求。我們打算從現在到2024年9月16日期間積極監測我們普通股的投標價格，並將考慮可用的 選項，以重新遵守最低投標價格要求。

如果我們未能滿足適用的上市規則的要求，該等失敗可能會導致我們的股票在未來停牌或退市。如果退市，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的證券 重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性、防止我們的證券跌破最低股價要求或防止未來不符合上市要求。這可能會進一步導致法律或 監管程序、罰款和其他處罰、我們的法律責任、我們的股東無法交易他們的股票和 對我們的股價、聲譽、運營和財務狀況以及我們進行未來籌款活動的能力產生負面影響 。如果納斯達克將我們的證券退市，而我們無法將我們的證券在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括但不限於：

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“ALCE”，並在該市場交易。我們不能向您保證，活躍的普通股交易市場將持續下去。因此，我們無法向您保證任何交易市場的流動性、您是否有能力在需要時出售您的普通股 或您的股票可能獲得的價格。

現有股東未來出售股份可能會導致我們的股票價格下跌。

如果我們的現有股東出售或表示有意在公開市場上出售我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。 根據證券法，我們的普通股所有受已發行股票期權約束並根據其股權激勵計劃預留髮行的普通股都將以S-8表格的形式登記，此類股票可能有資格在公開市場出售， 受美國證券法第2144條規則的約束(“規則第144條“)適用於附屬公司的限制。 如果這些額外的股份被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

儘管我們的前保薦人和某些其他股東在轉讓他們持有的普通股股份方面將受到限制，如本招股説明書中其他部分所述，但這些股份可以在他們各自的禁售期(如有)到期後出售。由於對轉售結束的限制和我們證券轉售的登記 聲明可供使用，如果當前受限股票的持有者出售普通股或被市場認為打算出售普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。

本招股説明書中提供的普通股佔我們已發行普通股的相當大比例，出售此類股票或認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

本招股説明書涉及出售證券持有人或其獲準受讓人不時發售及出售本公司最多35,575,274股普通股，包括：(A)最多32,923,077股可轉換票據股份；(B)最多2,411,088股3i認股權證股份，可於行使3i認股權證時發行；及(C)最多241,109股配售代理認股權證股份，可於 行使配售代理認股權證時發行。此外，登記的可轉換票據股票數量是基於所有這些 股票以每股0.07美元的底價轉換的，這通常是可轉換票據項下可能的最低轉換價格。 然而，如果我們的股權證券進行稀釋發行，3i認股權證股票的數量可能會大幅增加。根據本招股説明書，我們將不會從任何出售證券持有人出售股份中獲得任何收益。發行和出售3i認股權證的股份和任何因稀釋發行而產生的額外股份，或認為此類發行和出售可能發生的看法，也可能對我們普通股的價格產生不利影響。此次發行中出售的股票將可以自由交易，不受限制，也不會根據美國證券法進行進一步註冊。因此，在此次發行後，我們的普通股可能會有相當數量的股票在公開市場出售。如果我們普通股的待售股票數量明顯多於買家願意購買的數量，則我們普通股的市場價格可能會下降到買家願意購買已發售普通股而賣家仍願意出售我們普通股的市場價格。向適用的銷售證券持有人發行證券和配售代理認股權證也可能使我們未來更難以我們原本希望實現銷售的價格出售股權或與股權相關的證券 。如果我們維持營運所需的資金在我們需要時無法獲得或貴得令人望而卻步，其後果可能是對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

此外，根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東的權利及其在我們普通股中的投資價值可能會減少 。融資可能涉及一種或多種證券，包括普通股、可轉換債券或收購普通股的認股權證。這些證券的發行價可以等於或低於當時我們普通股的現行市場價格。此外，如果我們發行擔保債務證券，債務持有人將優先於股東的權利對我們的資產擁有權利，直到 債務得到償還。這些債務證券的應付利息將增加成本，並對經營業績產生負面影響。如果新證券的發行導致我們普通股持有者的權利減少，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響 。

我們將對我們從可轉換票據收到的收益以及我們可能從3i認股權證的現金行使中獲得的 收益擁有廣泛的酌處權，我們可能無法有效地使用收益。

我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書轉售股份所得的任何收益。我們收到了與發行可轉換票據有關的約200萬美元，我們可能從3i認股權證的現金 行使中獲得總計約112萬美元的毛收入。在我們收到該等收益的範圍內，除支付部分該等收益 以償還可轉換票據項下的任何未償還金額外，我們打算將行使3i認股權證的現金收益淨額 以及票據收益用作營運資金和一般公司用途。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用這類收益，包括用於中描述的任何目的。“使用收益，”我們 可以將出售3i認股權證股票的收益用於股東可能不同意的方式，或者不會產生有利的 回報的方式(如果有的話)。作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否以您滿意的方式使用。您將依賴我們管理層對這些用途的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會導致不利的回報和對我們前景的不確定性，每一種情況都可能導致我們普通股的價格下跌。

我們可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

我們已發行認股權證，最多可購買12,745,000股我們的普通股。根據2023計劃(定義如下)，我們還將有能力在最初階段發行最多8,000,000股普通股。

在若干情況下，除其他事項外，我們可能會增發普通股或其他同等或較高級的股本證券，涉及未來收購或償還未償債務。

我們增發普通股或其他同等或高級股權證券可能會產生以下影響，但不限於：

如果證券或行業分析師 不發表關於我們的研究，或發表關於我們、我們的業務或其市場的不準確或不利的研究，或者如果他們對我們的普通股做出不利的建議，我們普通股的交易價或交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果一個或多個分析師以不利評級啟動研究或下調普通股評級，對我們的競爭對手提供更有利的推薦 ，或發佈關於其業務的不準確或不利的研究報告，普通股的交易價格可能會 下跌。此外，我們目前預計證券研究分析師將建立併發布他們自己對其業務的定期預測 。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果其實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，其股價可能會 下跌。雖然我們預計研究分析師會進行報道，但如果沒有分析師開始報道，普通股的交易價格和成交量可能會受到不利影響。如果任何可能報道我們的分析師 停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性， 這可能會導致其普通股的交易價或交易量下降。

我們的債務條款，包括契約和債務本金和利息的到期日期，增加了我們無法 繼續經營的風險。

截至2023年12月31日，我們有198.4美元的未償還短期借款。此外，根據3i Note交易，我們於2024年4月19日發行了本金餘額為2,160,000美元的可轉換 票據，目前需要每月支付超過216,000美元的本金和利息。根據我們的債務 條款，包括契約和債務的本金和利息支付日期， 增加了我們將無法作為持續經營的企業繼續經營的風險。為了在未來12個月繼續經營下去， 我們必須在債務到期時支付債務，並遵守管理我們債務的協議中的契約，或者，如果我們 未能做到這一點，則(I)就我們的債務發生的任何違約進行談判並獲得豁免或豁免， (Ii)修訂、替換、再融資或重組管理我們債務的任何或所有協議，和/或(Iii)以其他方式獲得額外的 資本。然而，我們不能保證我們將成功完成這些計劃中的任何一項。

特拉華州法律以及我們公司註冊證書和章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們 普通股的交易價格。

我們的公司註冊證書和章程包含 條款，這些條款可能會阻止、推遲或阻止我們的控制權變更或我們的股東可能認為有利的管理層變更，從而壓低普通股的交易價格。這些規定包括但不限於以下內容：

我們的公司註冊證書或我們的章程中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從其普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為普通股支付的價格。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將成為我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法院，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司證書規定， 特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、任何根據DGCL、我們的公司證書或我們的章程對我們提出索賠的訴訟、或任何聲稱對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家法庭。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻止此類訴訟。本條款不適用於為執行《證券交易法》規定的義務或責任而提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的公司註冊證書進一步規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是解決根據《美國證券法》提出的訴因的獨家論壇。然而，證券法第22節規定，聯邦法院和州法院對根據證券法或其下的規則和條例提起的訴訟同時擁有管轄權。如果排他性法院條款限制了根據美國證券法提出索賠的 法院，則法院是否會執行此類條款存在不確定性。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。 此外，其他公司的公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。 雖然特拉華州法院已確定此類選擇的法院條款在事實上有效，儘管如此，股東仍可尋求 在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，並且不能保證此類條款 將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現我們的註冊證書 中包含的排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用 ，這可能會損害其業務。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們目前打算保留未來的任何收益，為其業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。 此外，我們或我們的任何子公司進入的任何循環信貸安排的條款可能會限制我們支付股息的能力 ，我們或我們的任何子公司未來可能產生的任何額外債務可能包括類似的限制。因此，股東必須依靠在價格上漲後出售普通股，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

作為一家上市公司，我們將增加成本和義務 。

作為一家上市公司，我們將產生重大的法律、會計和其他費用，這是我們在最近的過去沒有被要求產生的費用，特別是在我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”之後。此外，與公司治理和公開披露相關的新的和不斷變化的法律、法規和標準，包括《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和法規，以及根據《薩班斯-奧克斯利法案》、《就業法案》以及美國證券交易委員會和國家證券交易所的規則和法規，為上市公司製造了不確定性，並增加了我們的董事會和管理層必須致力於遵守這些規則和法規的成本和時間。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並導致管理時間和注意力從創收活動中轉移出來。

此外，建立上市公司所需的企業基礎設施的需要可能會分散管理層對實施我們增長戰略的注意力，這可能會 阻礙我們改善業務、運營結果和財務狀況。我們已經並將繼續對財務報告和會計系統的內部控制和程序進行更改，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力 。

我們受制於《證券交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和據此頒佈的任何規則以及證券交易所規則的報告要求。 這些規則和規則的要求增加了我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難， 耗時或成本高昂，並增加了對我們系統和資源的需求。薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序，以及財務報告的內部控制。為了保持並在需要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，需要大量的資源和管理監督，因此管理層的注意力可能會從其他業務上轉移。 這些規則和法規還會使我們更難吸引和留住合格的獨立董事 。此外，這些規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任險變得更加困難和昂貴 。我們可能被要求接受降低的承保範圍，或者承擔更高的費用才能獲得承保。遵守上市公司報告要求的成本增加，以及我們可能無法滿足這些要求，可能會對我們的運營、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不及時適當補救，可能會導致投資者信心喪失 ，並對我們的業務運營和股票價格產生不利影響。

我們需要建立和維護適當的財務報告內部控制。未能建立這些控制，或一旦建立這些控制，可能會對我們關於業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會找出我們內部財務報告控制或其他可能引起投資者擔憂的事項中需要解決的弱點和條件。在我們的財務報告內部控制、披露管理層對財務報告內部控制的評估、披露會計師事務所對管理層對財務報告內部控制的認證或報告的評估 方面需要解決的任何實際或感知的弱點和條件 可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

一個控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制，任何控制系統都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先來規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其規定的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或對政策或程序的遵守程度惡化而變得不充分。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且可能無法檢測到。

我們發現，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，原因是：(I)缺乏與其財務報告要求相適應的有效控制環境；(Ii)缺乏設計和維護用於在公司內部溝通和共享信息的有效控制 ；(Iii)缺乏對關聯方和關聯公司之間交易的有效控制 記錄在自身、母公司及其子公司之間；(4)缺乏有效的控制措施來處理某些非常規、不尋常或複雜交易的確定和核算，以及(5)缺乏設計和維持正式的會計政策、程序和控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露。管理層已經採取了 初步措施來彌補這些弱點，方法是增加我們合格的財務人員的能力；與適當的責任方進行月度審查 ，以審查並確認會計部門已收到有關 各種交易的適當文件；啟動由於/來自新組織結構的與公司間有關的文件的正式流程；讓第三方專家審查非常規、不尋常和複雜的交易；並與外部顧問合作， 審查和評估公司當前的內部控制結構。

雖然我們相信這些努力將改善我們的內部控制並解決重大缺陷的根本原因，但在我們的補救計劃完全實施並且我們得出結論認為我們的控制在足夠長的時間內有效運行 之前，此類重大缺陷不會得到補救。我們不能確定我們正在採取的步驟是否足以補救導致我們在財務報告的內部控制中存在重大缺陷的控制缺陷，或防止未來發生重大缺陷或控制缺陷。儘管我們正在努力盡可能及時和有效地補救重大缺陷，但目前我們無法提供與實施此補救計劃相關的預計成本的估計 ，也無法提供完成此補救計劃所需時間的估計。即使管理層確實制定了有效的補救措施，我們也不能保證 我們實施的內部控制和披露控制將防止所有可能的錯誤、錯誤或所有欺詐。

如果我們的財務報表不準確， 投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交， 我們可能違反了管理我們債務的協議中包含的契約。我們還可能受到股票上市地證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。這些結果可能使我們面臨訴訟、民事或刑事調查或執法行動，需要花費財政資源和轉移管理時間，可能會對投資者對我們財務報表的準確性和完整性的信心產生負面影響，還可能對我們的股票價格和我們進入資本市場的機會產生不利影響。

我們對財務報告的內部控制可能不是有效的 ，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大的 不利影響。

我們必須遵守《美國證券交易委員會》實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的 規則，該規則要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。 當我們不再是一家新興成長型公司時，我們的獨立註冊會計師事務所可能需要在未來的Form 10-K備案文件中根據第404節審計我們對財務報告的內部控制的有效性 。我們的獨立註冊公眾會計師事務所 如果對我們的控制記錄、設計或操作的水平不滿意，可能會出具不利的報告。

此外，我們可能需要採取各種行動， 例如實施額外的內部控制程序以及僱用額外的會計或內部審計人員。測試和維護內部控制可以將我們管理層的注意力從對我們業務運營非常重要的其他事務上轉移開。如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，或無法遵守第404條的要求，或斷言我們對財務報告的內部控制有效，或者如果我們的獨立註冊公共會計 事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心 ，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們 可能會成為美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象，這可能需要額外的財務和管理資源 。

如果我們不能對財務報告建立和保持適當的 和有效的內部控制，作為一家上市公司，我們編制準確和及時的財務報告的能力可能會受到損害 ，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下跌。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，管理層關於財務報告的內部控制的報告將針對我們的財務報告和內部控制(作為會計收購方)，當我們不再是一家新興的成長型公司時，還將需要對獨立註冊公共會計公司的認證。管理管理層評估財務報告內部控制的標準的規則非常複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。我們在歷史上並不需要遵守所有這些規則，為了遵守薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易所法案對報告公司的要求以及未來任何複雜的會計規則，我們可能需要升級我們的傳統信息技術系統，實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序，並僱用額外的會計和財務人員。

如果我們無法聘請滿足這些要求所需的額外會計人員和財務人員，我們可能需要保留額外的外部顧問。如果我們或(如果需要)我們的獨立註冊會計師事務所無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論， 投資者可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會對我們的證券價格產生負面影響。

收益的使用

本招股説明書提供的我們普通股的所有股份均登記在出售證券持有人的賬户中，我們將不會從出售證券持有人轉售股份中獲得任何收益。我們在向 出售證券持有人發行可轉換票據時獲得200萬美元的毛收入，根據3i權證的每股行權價，我們可能從3i權證的現金行使中獲得總計約112萬美元的毛收入。

然而，我們僅在 且當3i認股權證持有人選擇行使時才會收到此類收益。我們預計將行使3I認股權證所得的淨收益(如果有)用於一般企業用途我們將對行使3I認股權證的收益的使用擁有廣泛的酌處權。

不能保證3i 認股權證持有人會選擇行使任何或全部此類3i認股權證。我們相信，3I認股權證持有人行使其3I認股權證的可能性以及我們將獲得的現金收益的金額取決於我們普通股的交易價格以及其他 因素。

證券和股利政策市場信息

市場信息

我們的普通股目前在納斯達克 上掛牌交易，代碼為“ALCE”。在業務合併完成之前，我們的普通股在納斯達克上上市，代碼為“CLIN”。2024年1月19日，我們普通股的持有者有7人。我們目前不打算將我們的任何認股權證在任何證券交易所或股票市場上市。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們普通股 股票的任何股息。我們預計，我們將保留所有未來收益(如果有的話)，用於我們業務的運營和擴張 ，在可預見的未來不會支付現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將取決於我們貸款人(S)的同意、我們的經營結果、現金需求、財務狀況、 合同限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

稀釋

根據購買協議發行可換股 票據股份及3i認股權證股份將對本次發售的投資者產生攤薄影響。

我們的有形賬面淨值等於總有形資產減去總負債除以2023年12月31日已發行普通股的股數。截至2023年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為61,805,000美元，或每股普通股0.86美元。

於實施 (I)按每股0.48美元的行使價減去25萬美元的估計開支，及(Ii)於假設轉換及悉數行使票據及3i權證(視何者適用而定)時向出售 證券持有人發行35,575,274股後，吾等於2023年12月31日的經調整 有形賬面淨值將約為(58,685,000股)或(0.55)股。這意味着由於3i Note的交易，每股有形賬面淨值立即增加了0.31美元，對此次發行的投資者來説，每股立即稀釋了0.88美元。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

以上計算基於截至2023年12月31日我們已發行普通股的71,905,363股，不包括：

以上有關攤薄的討論假設除3I認股權證及可換股票據外，不會行使權證、可換股票據或其他具攤薄潛力的證券。行使行權價低於發行價的潛在攤薄證券將增加對新投資者的攤薄效應。此外，我們在近期和不久的將來將需要籌集更多資金，為我們的運營和執行我們的業務戰略提供資金，而且由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集更多資金，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果 我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，則這些證券的發行可能導致 進一步稀釋我們的股東。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

在本節中，除非另有説明， “我們”、“我們”、“本公司”和“Alternus”是指Alternus Clean Energy，Inc.及其合併子公司。

您應閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關説明 。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分陳述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。 由於許多因素的影響，包括標題為“風險因素”一節中陳述的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。另請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節。

概述

該公司是一家跨大西洋的綜合清潔能源獨立發電商。該公司開發、建造、擁有和運營各種公用事業規模的太陽能光伏園區，這些園區直接連接到國家電網。截至2023年12月31日，本公司的收入來源來自 政府授權的長期固定價格供應合同，合同期限為15-20年，形式為政府上網電價(FIT)、與投資級收購者簽訂的購電協議(PPA)和其他能源激勵措施。在公司目前的年收入中，約83%來自長期合同，10%來自與能源運營商簽訂的按年續簽的電力採購協議(PPA)，7%來自向公司運營的國家/地區的一般能源市場銷售。該公司的目標是在未來五年內擁有和運營超過3.0千兆瓦(GW)的太陽能發電站。

本公司於2021年5月14日在特拉華州註冊成立，原名為Clean Earth Acquires Corp.(“Clean Earth”)。

2022年10月12日，Clean Earth簽訂了一份企業合併協議，該協議經2023年4月12日的《企業合併協議第一修正案》(《第一BCA修正案》)(經《BCA第一修正案》修訂)(經《BCA第一修正案》修訂)修訂，並於2023年12月22日(A&R《BCA》)(經A&R BCA修訂和重述的《初始業務合併協議》)修訂。“業務合併協議”)， 由Clean Earth、Alternus Energy Group Plc(“AEG”)和贊助商之間簽署。繼於2023年12月4日舉行的清潔地球股東特別大會上批准初步業務合併協議及擬進行的交易後，本公司於2023年12月22日完成業務合併。根據業務合併協議， Clean Earth向AEG發行57,500,000股Clean Earth普通股，每股面值0.0001美元，AEG向Clean地球轉讓，Clean Earth從AEG獲得收購子公司的所有已發行及已發行權益(定義見業務合併協議)(“股權交換”，連同業務合併協議(“業務合併協議”)擬進行的其他交易)。隨着交易的結束，公司將其名稱從Clean Earth Acquisition Corp.更名為Alternus Clean Energy，Inc.

該公司將年度經常性收入作為其財務管理信息的關鍵指標，並相信這種方法更好地反映了未來運營的長期穩定性。年度經常性收入 定義為運營太陽能園區產生的預計未來收入，基於剩餘期限，即每兆瓦時(MWh)產生的價格乘以每個太陽能園區在運營一整年的估計產量。 應注意，公司在特定年度報告的實際收入可能低於年度經常性收入 ，因為並非所有園區在運營的第一年都可能在全年產生收入。公司還必須説明整個財政年度內進行收購的時間安排。

可轉換票據中發行的股份和認股權證的影響 因企業合併而融資並登記的股票和認股權證

於二零二四年四月十九日，吾等與3i，LP訂立購買 協議，據此，吾等出售及購買：(A)本公司發行的本金總額為2,160,000美元(包括8%原始發行折扣)的高級無抵押可換股票據(“可換股票據”)，該票據可轉換為本公司普通股股份，每股面值0.0001美元，及(B)認股權證(“3i認股權證”)，以購買合共2,411,088股普通股(“3i票據交易”)。3i Note交易於2024年4月19日完成。我們從3i Note交易中獲得的淨收益約為170萬美元。根據我們與3i，LP就3i Note交易訂立的登記權協議 ，我們將根據與本招股説明書相關的登記聲明中的可轉換票據和3i認股權證，登記最多35,334,165股可發行股份。

另外，關於我們有義務並正在登記的企業合併 [*]本公司於業務合併結束當日或之前發行的普通股，或在業務合併前發行的相關認股權證(“BCA股份”)， 包括[*]於行使認股權證時可發行之本公司普通股股份(“本公司認股權證”)，並已提交S-1表格(第333-276630號)有關本公司普通股之登記説明書(“本公司認股權證”)，但尚未宣佈生效。

如所附的截至2023年12月31日的綜合財務報表所示，截至2023年12月31日，公司手頭有460萬美元的無限制現金。3i Note交易的淨收益約為170萬美元(見“3i Note融資“)。 我們的運營收入不足以為我們的運營提供資金，公司預計將不得不籌集額外資本，以 為運營和/或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，我們可能需要推遲、縮減或終止我們的收購 我們自己的業務活動，這將對公司及其生存能力和前景產生重大不利影響。 根據BCA註冊聲明註冊的BCA股票和在此次發行中註冊的股票可能會顯著 限制公司獲得額外融資，因為如果發行新股，出售這些股票可能會壓低我們的股價，導致股東嚴重稀釋 ，和/或減少公司可用於為現有債務再融資或 為計劃中的收購融資的債務工具。我們的債務條款，包括契約和我們債務的本金和利息的支付日期 ，增加了我們無法作為持續經營的企業繼續經營的風險。為了在接下來的12個月中繼續經營 ，我們必須在債務到期時支付債務，並遵守管理我們債務的協議中的契約，或者，如果我們未能做到這一點，則(I)就我們的債務發生的任何違約 談判並獲得豁免或免除，(Ii)修改、替換、再融資或重組管理我們債務的任何或所有協議，和/或(Iii)以其他方式獲得額外資本。但是，我們不能保證我們會成功完成這些計劃中的任何一個。

烏克蘭/俄羅斯衝突的影響

2022年2月24日，隨着俄羅斯入侵烏克蘭，東歐地緣政治局勢加劇。隨着軍事活動的進行和額外製裁的實施，兩國之間的戰爭繼續演變。除了人員傷亡和事件對在俄羅斯、烏克蘭或鄰國(例如白俄羅斯、波蘭、羅馬尼亞)有業務的實體或與其交易對手開展業務的實體造成的人員傷亡和影響之外， 戰爭正日益影響經濟和全球金融市場，並加劇持續的經濟挑戰，包括 通脹上升和全球供應鏈中斷等問題。這些事件並未影響我們在波蘭或羅馬尼亞的工廠的實際運營。然而，由於通貨膨脹、利率上升和其他宏觀經濟因素，該公司的能源價格出現了波動。

已知的趨勢或不確定性

本公司營運資金不足及 負資產，管理層已確定，若計劃中的融資及/或股本集資未能完成，本公司是否有能力繼續經營下去仍存疑。請參閲所附財務報表的腳註2。

該公司目前正在制定幾個流程 以解決持續經營問題。2024年1月，ALCE向美國證券交易委員會提交了S1申請，以便在2024年上半年籌集更多資金。我們正在與多家全球銀行和基金合作，以確保必要的項目融資，以執行我們的跨大西洋業務計劃。

競爭優勢

公司相信以下競爭優勢是其成功的原因，並使公司有別於競爭對手：

願景和戰略

該公司的目標是到2030年成為歐洲和美國領先的清潔能源生產商之一，並已開始向國家電網提供全天候清潔能源。 公司的業務戰略是開發、擁有和運營多樣化的太陽能光伏資產組合，在目前擁有前所未有的積極市場力量的國家產生穩定的長期收入，為我們在未來幾年的持續增長做好準備。

為實現其目標，公司打算實施以下戰略：

鑑於我們業務的長期性， 公司不按季度運營其業務，而是將長期股東價值創造放在首位。 公司的目標是通過在開發週期、安裝階段或已投入運營期間從頭開始和/或收購項目，為股東帶來最大回報。

我們希望我們擁有和運營的公園將有正的現金流，並以儘可能低的風險獲得長期收入流。為此，我們使用能源化成本(“LCOE”) 作為對我們考慮開發和/或收購的項目進行排名的關鍵標準。LCOE計算公園在其預期壽命內的總擁有成本，以每兆瓦時(MWh)的費率反映。一旦選定項目的收益率 高於該收益率，該項目的整個生命週期將實現盈利，包括初始資本支出成本。本公司將繼續以這一優先事項運營 ，因為我們將繼續投資於內部基礎設施和額外的太陽能光伏發電廠，以增加裝機容量 並由此產生穩定的長期收入流。

顯著影響公司運營和業務結果的關鍵因素

該公司預計以下因素將影響其經營業績--通貨膨脹和能源價格波動。

承購合同

公司收入主要取決於其可再生能源設施的發電量和銷售量，以及在適用的情況下銷售綠色能源證書和其他與能源生產相關的環境屬性。該公司目前的可再生能源設施組合 通常與投資級交易對手簽訂長期FIT計劃或PPA合同。截至2023年12月31日，其FITS和PPA的平均剩餘壽命為10.5年。根據這些FITS和PPA出售的電力的定價通常在合同期限內是固定的，儘管它的一些PPA有基於指數(如消費者價格指數)或適用PPA中指定的其他 費率的價格自動上升。

該公司還在生產電力時產生可再生能源信用(RECS)。REC被視為政府激勵措施，並被視為 太陽能設施的運營收入。

項目運營和發電可用性

公司收入是公司可再生能源設施發電量和銷售量的函數。本公司的可再生能源設施在特定時期內的發電量和銷售量受到已實現商業運營的設施數量的影響， 以及保持其設施運行所需的計劃和意外維修和維護。

公司運營、維護和管理可再生能源設施的成本也會影響運營結果。設備性能是影響公司經營業績的主要因素，因為設備停機時間會影響公司利用其可再生能源設施發電的電量。如果任何設施因設備故障、電網中斷或停電、天氣中斷或公司無法控制的其他事件而發生高於正常停機時間，公司設施的發電量和銷售量也將受到負面影響 。

季節性和資源變異性

本公司太陽能發電設施的發電量和產生的收入在一定程度上取決於資產所在的日照或照度。由於冬季白天時間較短導致輻射較少，這些設施產生的電力將因季節而異 。由於天氣或其他 氣象模式，特定位置的輻射也可能因時間而異，這可能會影響操作結果。由於公司的大部分太陽能發電廠位於北半球，公司預計其目前的太陽能發電組合的發電量將在每年的第一季度和第四季度處於最低水平 。因此，該公司預計第一季度和第四季度的太陽能收入將低於其他季度。因此，平均而言，每個太陽能園區每年第一季度的年收入約佔其年收入的15%，第二季度和第三季度分別為37%，其餘11%在第四季度。本公司全年的成本相對持平，因此與年中相比，本公司在第一季度和第四季度的利潤將始終較低。

公司債務利率

本公司優先債務的利率在整個融資期限內大多是可變的，利率從6%到18%不等。現金流的相對確定性提供了足夠的覆蓋率。

除特定於項目的優先債務外，本公司還使用少量本票，以減少並在某些情況下取消本公司在收購項目時提供股本的要求。截至2023年12月31日，公司總負債的97.6%是與項目相關的 債務。

現金分配限制

在某些情況下，公司通過其子公司 為公司可再生能源設施獲得項目級或其他有限或無追索權融資，這可能會限制這些子公司 向公司分配資金以支付企業運營成本的能力。這些限制通常要求項目級 現金用於履行債務義務併為運營子公司的運營準備金提供資金。如果已經發生違約或將在發出通知或時間過去或兩者兼而有之的情況下發生違約，這些融資安排通常也會 限制公司分配項目產生的資金的能力。

可再生能源設施的收購和投資

該公司的長期增長戰略 取決於其收購更多可再生能源發電資產的能力。這一增長預計將包括公司在當前重點國家和新國家的業務範圍內的額外 收購。我們的營業收入 不足以為我們的運營提供資金，我們的資產已分別質押以確保我們對各種第三方擔保債權人的債務。 無法獲得額外融資可能需要我們推遲、縮減或終止我們的收購努力，因為 以及我們自己的業務活動將對公司及其生存能力和前景產生重大不利影響。

管理層認為，在過去十年中，可再生能源一直是全球增長最快的發電來源之一。該公司預計可再生能源發電部門將繼續提供增長機會，其驅動因素包括：

進入資本市場

公司收購額外的清潔發電資產和管理其他承諾的能力很可能取決於其籌集或借入額外資金的能力 以及進入債務和股權資本市場的能力，包括股權資本市場、公司債務市場和項目融資市場 項目級債務。2022年和2023年，該公司多次進入資本市場，涉及長期項目債務、公司貸款和股權。公司在未來以增加其現有現金流的條款獲得公司和項目融資債務以及 股權資本市場的能力受到限制，預計將對其運營、業務和未來增長產生負面影響。

外匯交易

本公司的經營業績以美元為單位進行報告。公司目前的項目收入和支出是以其他貨幣產生的，包括歐元(EUR)、波蘭茲羅提(PLN)和羅馬尼亞列伊(RON)。如果公司選擇 改變其在現有市場的投資組合組合或選擇向新市場擴張，這種組合在未來可能會繼續變化。此外，本公司在外國可再生能源設施的投資(包括公司間貸款)會受到外幣波動的影響。因此，公司預計收入和支出將受到公司可再生能源設施所在地區當地貨幣匯率波動的影響。如果公司不對這些風險進行對衝，外匯匯率的波動可能會對盈利能力和財務狀況產生負面影響。

關鍵指標

運營指標

該公司定期審查多個運營指標，以評估其業績、確定影響其業務的趨勢、制定財務預測並做出某些戰略決策。該公司考慮在實現連接後運營太陽能發電站，並開始向能源電網出售電力。

營運銘牌容量

該公司用銘牌產能來衡量其可再生能源設施的發電能力。本公司表示所有設施的直流(DC)銘牌容量。該公司可再生能源設施的規模在組成其投資組合的資產中差異很大。

本公司相信，其投資組合的綜合銘牌產能 代表其整體產能，而銘牌產能的期間比較則代表其業務的增長率。下表概述了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日運營的可再生能源設施。

售出兆瓦時

兆瓦時數銷售是指公司可再生能源設施在特定時期內實際銷售的電量 。該公司跟蹤售出的MWh，作為其從可再生能源設施發電中實現現金流的能力的指標 。下面列出的意大利兆瓦時數 反映了2023年12月28日運營園區出售之前一年內的實際銷售電量。 截至2023年和2022年12月31日止年度，公司為可再生能源設施出售的兆瓦小時如下：

綜合經營成果

下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度的合併 經營業績：

截至2023年12月31日的財年與2022年12月31日相比。

該公司通過銷售其太陽能園區的電力來產生收入。收入來自FIT、PPA、REC或前一天或現貨市場。

收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入如下：

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度持續運營收入增加了300萬美元，這主要是由於2023年綠色證書銷量的增加 以及簽署了更多的FIT合同。

由於電價下降和波蘭季節性天氣條件的實際輻射，已終止業務的收入減少了190萬美元。

收入成本

該公司將其被視為可收回的設備成本、開發 成本、工程和建築相關成本資本化。該公司與其 IPP太陽能公園相關的收入成本主要來自資產管理、運營和維護以及税收、保險和租賃費用。 某些經濟激勵計劃（例如FIT制度）通常包括隨着時間的推移逐漸減少激勵的機制。因此， 公司尋求將其IPP太陽能園區連接到當地電網並及時開始運營，以受益於更多 有利的現有激勵措施。因此，公司通常尋求在激勵措施最有利的時期進行資本投資 。

截至2023年和2022年12月31日止年度的收入成本如下：

與2022年相比，截至2023年的持續運營收入成本減少了0.03萬美元。這一下降主要是由於羅馬尼亞 公園運營成本下降，但在意大利公園出售之前，意大利公園運營成本的增加略有抵消。

與2022年相比，截至2023年的一年，已終止業務的收入成本減少了20萬美元，主要是由於波蘭公園的運營成本下降。

銷售、一般和行政費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的銷售、一般和行政費用如下：

與2022年相比，截至2023年12月31日的年度，持續運營的銷售、一般和管理費用增加了550萬美元。這一增長的大部分是 為支持增長計劃而增加的員工人數所產生的薪酬相關費用、無法計入項目的成本 以及與Clean Earth業務合併相關的額外審計和會計費用、法律費用。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，並無銷售、一般及行政費用。

採購成本

正如在其合併財務報表的腳註6-業務合併和資產收購中討論的那樣，公司於2022年3月在波蘭收購了三家特殊目的公司，均作為ASC 805項下的資產收購入賬。有關更多信息，請參閲附註6資產的業務合併和收購。

開發成本

與2022年相比，截至2023年12月31日的年度的開發成本減少了1,060萬美元，這是由於為開發可再生能源項目而放棄的項目完成了最後工作。這一減少直接與2022年波蘭放棄SolarTechnik項目所產生的成本有關。

公司在很大程度上依賴於政府政策，這些政策支持我們的業務，並增強在我們運營或計劃開發和運營可再生能源設施的地區開發和運營太陽能項目的經濟可行性。公司可以決定放棄項目如果預算限制、政治因素或其他方面發生重大變化 ，政府可能會不時審查其支持可再生能源的法律和政策，並考慮採取行動，使法律和政策不利於可再生能源設施的開發和運營 。對支持可再生能源的政府激勵措施或政策的任何削減或修改或取消，或對可再生能源徵收附加税或其他評估，都可能導致 新可再生能源項目的開發和/或融資缺乏令人滿意的市場，我們放棄開發可再生能源項目，我們在項目中的投資損失和項目回報下降，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響 。有關開發成本的更多詳細信息，請參閲所附財務報表的腳註19。

截至2023年和2022年12月31日止年度，已終止的 業務沒有開發成本。

折舊、攤銷和增值通知

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折舊、攤銷和增值費用如下：

截至2023年和2022年12月31日的十二個月內，持續運營的折舊和攤銷費用為370萬美元。

與2022年相比，截至2023年12月31日的年度，已終止業務的折舊、攤銷和增值費用 減少了0.01萬美元。

資產處置損失

截至2023年12月31日的年度，持續經營業務的資產處置損失 與2022年相比增加了540萬美元。2023年12月27日，該公司以1，740萬美元的價格出售了其在意大利的運營 公園，其公允價值為2，230萬美元，導致損失490萬美元。完成 交易所產生的成本總計60萬美元，並根據ASC 360-10-35-38與資產處置一起報告。

與2022年相比，截至2023年12月31日的年度，已終止業務的資產處置損失 增加了10萬美元。該公司在2023年發生了與出售波蘭和荷蘭運營公園直接相關的費用。公司預計將因與處置這些資產相關的額外服務而產生更多費用 ，直到資產出售。

利息支出、其他收入和其他費用

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度，持續運營的其他支出總額增加了3770萬美元。較2022年增長的主要驅動因素是確認Solis債券的1,120萬美元債券豁免費用，確認遠期購買協議的1,660萬美元估值，以及由於Solis債券的實際利率從6.5%提高到10.1%，利息支出增加830萬美元。

截至2022年12月31日止年度，非持續業務的其他開支總額較2022年同期增加230萬美元 主要是由於Solis債券的實際利率由6.5%提高至10.1%而導致利息支出增加210萬美元。在波蘭還有另外20萬美元的雜項費用。

所得税

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，持續業務的所得税支出增加了10萬美元。這一增長代表了Clean Earth在完成業務合併之前向國税局支付的第四季度估計税款。

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，非持續業務的所得税支出增加了10萬美元。Zonnepark Rilland根據與客户商定的費率，每月收到固定的 付款。在下一年的第二季度，客户將結算上一年的平均匯率和上一年商定的匯率之間的任何差異。這筆費率的結算超過了公司已登記的應收賬款 ，導致2022年確認了額外收入。收到的額外收入導致更高的納税義務 和2022年到期的餘額。到期餘額在2023年提交申請時支付。

確認減值損失