美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

第1號修正案

到

表格 S-8/A

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

VS 傳媒控股有限公司

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

6 樓， KOHO，

香港九龍鴻圖道 75 號

香港 Kun 塘

+852 2865 9992

（主要行政辦公室地址 ，包括郵政編碼）

2023 年股權激勵計劃

（計劃的完整 標題）

Cogency Global Inc
東 42 街 122 號，18 樓
紐約州紐約 10168
800-221-0102

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

勞倫斯 S. Venick，Esq。

Loeb & Loeb LLP

2206-19 怡和大廈

中環 康諾特廣場 1 號

香港特別行政區

電話： +852-3923-1111

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性 註釋

這份 表格 S-8 第 1 號修正案修訂了最初於 2023 年 12 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 表格（“S-8 表格”）。本S-8表格的第1號修正案僅對在美國的服務代理人和授權代表的變更進行了修改。除上述 外，未對 S-8 表格進行任何修改。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

項目 1。計劃信息

根據經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）第428條和表格S-8第一部分的附註，S-8表格上的註冊聲明 （“註冊聲明”）中省略了S-8表格第一部分要求包含在第10（a）條招股説明書中的所有 信息。根據 《證券法》第 428 (b) (1) 條的要求，包含第一部分中指定信息的文件將 交付給本註冊聲明所涵蓋的股權薪酬計劃的參與者。這些文件和根據本註冊 聲明第二部分第 3 項以引用方式納入此處的文件共同構成符合《證券法》第 10 (a) 條要求的招股説明書。

項目 2。註冊人信息和員工計劃年度信息

經 書面或口頭請求，本註冊聲明第二部分第 3 項中以引用方式納入的任何文件（這些文件 以引用方式納入第 10 (a) 條招股説明書）、根據 依照《證券法》第 428 (b) 條要求向參與者交付的任何其他文件或有關本註冊聲明所涵蓋的任何計劃的更多信息，可通過以下方式免費獲得 ：

Nga Fan Wong 女士，

主管 執行官

6 樓， KOHO，

香港九龍鴻圖道 75 號

香港 Kun 塘

+852 2865 9992

第二部分

註冊聲明中需要的信息

項目 3.以引用方式合併文件。

下面列出的 文件由註冊人 向美國證券交易委員會（“委員會”）提交，並以引用方式納入此處，但以不被隨後提交的文件所取代的範圍內：

在本 註冊聲明發布之日之後，註冊人根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有 份文件均應視為以引用方式納入本註冊聲明的生效後修正案之前，註冊人根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有 文件，均應視為以引用方式納入本註冊聲明 聲明自提交此類文件之日起成為本聲明的一部分。註冊人未以引用方式納入 任何未被視為向委員會 “提交” 的文件或其中的一部分，無論是上面特別列出的還是將來要提交的。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是此處（或隨後提交的任何其他文件 中也被納入或視為以引用方式納入此處）中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明 均不應被視為本註冊聲明的一部分。

項目 4.證券的描述。

不適用。

項目 5.指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

項目 6.對董事和高級職員的賠償。

我們的 備忘錄和公司章程、《英屬維爾京羣島商業公司法》（修訂版）和英屬維爾京羣島 的普通法允許我們免除我們的高級管理人員和董事的某些責任。我們的備忘錄和公司章程規定 ，我們將賠償所有費用，包括律師費，以及所有判決、罰款和在和解中支付的款項，以及與法律、行政或調查程序相關的合理支出：(a) 現在或曾經是 當事方或受到威脅成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是 的調查程序，無論是民事、刑事、行政還是 的調查程序該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、主要僱員或顧問的原因我們公司；或 (b) 應我們公司的要求正在或曾經擔任另一家公司 或合夥企業、信託或其他企業的董事，或以任何其他身份代表該公司 或合夥企業、信託或其他企業。

根據並遵守我們的備忘錄和章程（包括其中詳述的限制），(a) 上述賠償 僅在以下情況下適用：該人出於我們公司的最大利益而誠實行事；在 刑事訴訟中，該人沒有合理的理由認為自己的行為是非法的；(b) 的決定董事們瞭解該人是否誠實和善意地行事，以我們公司的最大利益為出發點，以及 是否除非涉及法律問題，否則該人沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，在沒有欺詐的情況下，就公司章程而言 就足夠了；而且 (c) 通過任何判決、命令、和解、定罪或提出撤銷起訴而終止任何訴訟本身並不能推定該人沒有誠實行事出於善意，為了我們公司的最大利益 或者該受保人有合理的理由認為自己的行為是非法的。

我們 可以購買和維持保險、購買或提供類似的保護或做出其他安排，包括但不限於 為任何受保人提供信託基金、信用證或擔保債券，或應我們的要求正在或曾經擔任另一家企業的董事、 高級管理人員或清算人或以任何其他身份代表另一家企業承擔任何聲稱的責任無論我們是否有權或本來有權向他 人賠償 的責任，以及他以這種身份承擔的責任在我們的備忘錄和公司章程中提供。

我們 有保單，根據保單的限制，我們向董事和高級管理人員提供保障 損失，以彌補因違反信託義務或擔任董事或高級管理人員的其他不當行為而提出的索賠，包括與公共證券事務有關的索賠 ，以及我們根據 可能向這些高級管理人員和董事支付的賠償款項義務或其他法律問題。

我們 已與我們的每位董事和執行官簽訂了賠償協議，該協議可能比《英屬維爾京羣島商業公司法》（修訂版）或我們 協會備忘錄和章程中包含的具體 賠償條款的範圍更廣。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和執行官因其身份或服務而可能產生的 負債。這些賠償協議還要求我們預付董事和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時產生的所有費用 。我們認為，這些 協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

目前，我們不知道有任何未決的訴訟或訴訟涉及任何現任或曾經是我們的董事、高級職員、 員工或其他代理人，或者應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、 合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，並未發現有任何可能提起的訴訟 可能會導致賠償索賠。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們 的人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，證券交易委員會（“委員會”） 認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

物品 7。申請註冊豁免。

不適用。

項目 8.展品。

項目 9.承諾。

但是， 已提供，如果註冊人根據《交易法》第 13 條或 15 (d) 條以引用方式納入本註冊聲明的報告中包含這些段落要求包含在生效後的修正案 中包含的信息，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

簽名

根據 《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月30日在中華人民共和國香港代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權 。

簽名 和委託書

下列署名的註冊人每位 高級職員和董事特此分別組成和任命黃雅帆單獨行事 作為其真正合法的代理人和代理人，擁有完全的替代權和重新替代權，以他或她的 或她的名字、地點和代替，並以任何和所有身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案） 本註冊聲明和任何後續根據《證券法》第 462 條提交的註冊聲明，並提交相同的 ，連同委員會和任何適用的證券交易所 或證券自律機構的所有證物和其他與之相關的文件，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每一個人做出 和在場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情的全部權力和權力，無論出於何種意圖和目的 ，就像他或她親自做的那樣，特此批准並確認所有上述事實上的律師和代理人，或他們中的任何一人 ，或他們或她的替代者或替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據 《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以及 的身份在指定日期簽署。

美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人，即美利堅合眾國的正式授權代表，已於2024年4月30日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明 。