傑西卡·烏爾
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2024年1月15日
親愛的傑西卡：
我們很高興為您提供GE Vernova(通用電氣公司、公司及其附屬公司內的業務)總裁的職位，開始日期為2024年1月22日(您的“開始日期”)，向GE Vernova首席執行官Scott Strazik彙報工作。您的總部將設在您的家庭辦公室中[***]，但以合理的靈活性每月平均15天前往位於馬薩諸塞州劍橋市的GE Vernova總部辦公室或GE Vernova的另一家工廠。這一報價取決於通用電氣管理髮展委員會(MDCC)的批准。
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薪水： | 每兩週支付1,100,000美元(美元) |
年度高管激勵計劃(“AEIP”)： | 你將有資格參加公司的年度高管激勵計劃或任何繼任者或繼任者計劃，每年的年度獎金目標是你基本工資的100%(“AEIP目標”)。付款由公司和企業自行決定，通常基於業務業績和個人業績，每種情況下都包括風險管理和合規。 |
長期激勵計劃(LTIP)： | 2024年年度股權獎勵的授予價值將為3,750,000美元(美元)。LTIP獎項通常在每年3月頒發，獎勵類型和條款由董事會管理髮展和薪酬委員會決定。您的獎勵將以績效股票單位和受限股票單位分別為50%和50%(基於授予日期前30天的平均價格(包括授予日))。所有LTIP獎勵將遵循與授予公司其他類似職位的高級管理人員的獎勵一致的條款和條件。 |
福利： | 您還將有資格參加公司的福利計劃，包括： ·每年最高可報銷3100美元(美元)的體檢費用。
·每年為財務規劃服務報銷最高15,000美元(美元)。
·參與該公司不合格的401(K)恢復計劃。根據該計劃，該公司將在美國國税局為401(K)計劃涵蓋的薪酬限制之上，對符合條件的薪酬的7%進行抵免。這些積分每年發送到您的恢復計劃帳户，並根據您的選擇進行名義上的投資。這些金額通常在服務3年後授予。 這些福利和其他福利的所有方面都將受適用計劃或計劃的條款管轄。 |
限制性契約。
(A)不招攬員工
除非事先獲得公司批准，否則您在受僱期間或離職後12個月內均不得：
A.無論是你自己，還是代表任何人，或與任何人(直接或間接)聯合，慫恿或鼓勵任何人終止他或她的僱傭關係，或接受公司以外的任何其他工作，該人是公司僱員，在離開公司之前的兩年內與你有實質性的交易，並領導專業樂隊或更高級別的人；
B.直接僱用任何此類員工，或推薦或促使任何此類員工受僱於您工作的實體、您以其他方式與之關聯的實體或您擁有1%以上所有權權益的實體；和/或
C.在不影響您對公司的保密義務的情況下，向與公司以外的任何工作相關的任何人員提供有關任何此類員工的任何非公開信息，包括但不限於薪酬數據、績效評估、技能組合或資格，包括但不限於招聘人員和潛在客户/僱主。
(B)競業禁止
閣下同意，閣下在受僱期間或受僱終止後的12個月內，不得擔任任何業務的委託人、代理人或僱員，或為該等業務提供服務，而該業務在全球任何地方進行，且與你在離職前兩年內積極參與及於你離職日期經營的本公司業務有競爭或相當可能與該業務有競爭關係。
如果公司在緊接您的僱傭終止之前的任何花園假期間行使其暫停您履行職責的權利，則本條款規定的限制期限應減去任何該等花園假期的期限。
(C)不招攬客户和客户，也不與客户打交道
您同意，在您任職期間或離職後12個月內，無論是您本人，還是代表任何其他人或與任何其他人合作，您都不會向任何在您離開公司前兩年內一直是公司的客户、承包商或客户或潛在客户、承包商或客户或您積極參與的任何人招攬或招攬業務，或與之進行業務往來。目的是提供與您在該兩年期間積極參與並在您的僱傭終止之日繼續提供的產品或服務類似的產品或服務。
在您終止與本公司的僱傭關係後的十二(12)個月內，您不得導致、誘導或鼓勵本公司的任何實際或潛在客户、客户、供應商、被許可人或與本公司有業務關係的任何其他人終止或修改任何此類實際或預期的關係。
您承認您在公司的職位使您能夠訪問和受益於對公司持續業務非常重要的保密信息，並對與您有聯繫的客户、客户、業務合作伙伴(例如代理商)和員工產生影響，您承認並同意本條款的規定對您的適用是合理的，是保護公司合法商業利益所必需的，但僅此而已。
閣下同意，在閣下受僱期間及在閣下終止受僱於本公司後的十二(12)個月內，閣下將不會直接或間接擁有任何競爭業務超過2%的股份。
(D)本條款中的義務是對您保護且不披露公司機密和專有信息的義務的補充，也不應被視為與您的義務相牴觸，您將在加入公司時簽署的《員工創新和專有信息協議》中對此做出了更全面的規定。
(E)本條款中的契諾是為了本公司本身的利益而訂立的，並且是作為涵蓋的每一家GE公司的受託人而訂立的。
(F)如果上述任何限制是無效的，但如果刪除了限制的某一部分，則該限制經必要的修改後即可適用，以使其有效。
(G)遣散費：如果您在GE或GE Vernova的僱傭被公司或企業終止(I)非因由或由您有充分理由終止，(Ii)由於死亡或殘疾，或(Iii)由於控制權變更(如下所述)而沒有導致您收到與買方類似的要約，您將獲得公司的標準Offer Severance薪酬，其中包括相當於12個月基本工資的一次性付款，並假設您一直受僱到您的僱傭終止的一年第一季度，按比例支付AEIP付款。就本段而言，如果某人/實體取得通用電氣或您的業務的股票所有權，連同先前持有的股份，至少佔通用電氣或您的業務已發行股票的總公平市值或總投票權的50%，或出售通用電氣或您的業務的幾乎所有資產，則控制權將發生變化。
就本信函而言：“原因”應指發生下列任何情況：(1)您故意不履行您的職責(身體或精神殘疾導致的任何此類故障除外)，或不遵守公司或董事會與您的立場一致的任何有效和法律指令；(2)您參與或被發現參與不誠實、非法行為或不當行為，在每一種情況下，這些行為都對公司造成或合理地很可能造成實質性損害；(3)您的定罪或認罪或不認罪構成重罪(或州法律中的等同罪行)或構成涉及道德敗壞的輕罪的犯罪；(4)您故意或嚴重疏忽未經授權披露機密信息；(5)您實質性違反了本信函或您與公司之間的任何其他書面協議下的任何重大義務，對公司造成或合理地可能造成重大損害；或(6)您故意重大不遵守公司不時生效的書面政策或規則。
“充分理由”是指在未經您書面同意的情況下，發生下列情況之一：(1)減少您的目標補償或未能支付到期的任何補償；(2)任何
公司實質性違反本函件的任何重大條款或您與公司之間的任何其他協議的任何重大條款；(3)您的所有權、職權、職責、責任或報告關係發生重大不利變化(在您處於身體或精神上無行為能力期間或適用法律要求的情況下除外)；或(4)公司決定不剝離GE Vernova業務，或未能在2024年12月31日或之前剝離。
(H)保密。您承認，您將能夠訪問並熟悉有關公司、其附屬公司及其客户的專有和機密信息，其中可能包括商業祕密，這些信息構成了公司的寶貴資產，不向公眾開放。您同意，您不會使用或披露保密信息，無論是在您的僱傭關係終止期間或之後，為您的工作和公司及其附屬公司的利益以外的任何原因。您還同意，作為入職過程的一部分，您將簽署公司的《員工發明和專有信息協議》，並遵守該協議的條款。
請注意，此報價取決於您是否同意公司《僱傭條件確認書》中所述的僱傭條件。您對本文檔的確認和所有必需的文檔將通過GE員工入職工具以電子方式收集。稍後將提供有關如何訪問此工具的更多信息。這封信中的任何內容都不能保證您在任何固定期限內受僱，也不能隨意改變您在公司或其附屬公司的僱傭狀態。
傑西卡，我們對你加入我們的團隊感到非常興奮。我們期待您接受這一提議，並通過電子郵件回覆。如果你有任何問題，請告訴我。
真誠地
/S/斯科特·斯特拉齊克
斯科特·斯特拉齊克
GE Vernova首席執行官
請表示您接受本錄取通知書：
撰稿S/傑西卡·烏爾
2024年1月16日
簽名：簽名、日期。
