備用信用證和銀行擔保協議
日期為
2024年3月26日
其中
GE VERNOVA LLC， 作為借款人， 滙豐銀行美國分行，全美銀行協會， 作為行政代理，
和
發行銀行當事人
$3，000，000，000備用信用證和銀行擔保機構

滙豐銀行美國、國家協會、法國巴黎銀行證券公司、SOCIÉTðGÉNÉRALE、Credit AgRICOLE國家投資銀行、標準特許銀行和商業銀行股份公司紐約分行，
作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

目錄

						頁面
第一條定義						1
第1.01節。			定義的術語			1
第1.02節。			術語一般			18
第1.03節。			利率			18
第1.04節。			貨幣換算			19
第二條學分						20
第2.01節。			信用證和銀行擔保			20
第2.02節。			承諾的重新分配;額外承諾			25
第2.03節。			終止和減少承付款			26
第2.04節。			義務的證據			27
第2.05節。			費用			27
第2.06節。			成本增加			28
第2.07節。			税費			30
第2.08節。			一般付款方式			33
第2.09節。			更換開證行			34
第2.10節。			發行的使用			35
第2.11節。			違約銀行			35
第2.12節。			延長終止日期			37
第2.13節。			非法性			38
第三條公司代表						39
第四條條件						41
第4.01節。			生效日期;截止日期			41
第4.02節。			每個信用事件			43
第五條平權公約						43
第5.01節。			財務報表;合規證書;其他信息和通知			43
第5.02節。			簿記的保存			44
第5.03節。			保全生存			44
第5.04節。			發行報告			44
第六條消極公約						45
第6.01節。			根本性變化			45
第6.02節。			留置權			46
第6.03節。			財務契約			47
第6.04節。			非擔保子公司債務的限制			47
第6.05節。			股息和分配			49
第6.06節。			與關聯公司的交易			49
第七條違約事件						49
第八條行政代理人						51

時間表：

附表1.01 設施費率和發行費率

附表2.01：主要承諾額

展品：

附件A包括轉讓和接受表格。

附件B-1增加設施激活通知單的表格

附件B-2--新銀行補充資料表格

附件C-1是一種納税證明形式(適用於非美國銀行的合夥企業，適用於美國聯邦所得税目的)

附件C-2是一種納税證明形式(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

附件C-3：納税證明表格(適用於為美國聯邦所得税目的合作的外國參與者)

附件C-4：納税證明表格(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的非美國銀行)

附件D：符合證書的格式

備用信用證和銀行擔保協議(本“協議”)，日期為2024年3月26日，由特拉華州有限責任公司GE VERNOVA LLC、開證行(定義見下文)和作為行政代理(定義見下文)的HSBC Bank USA National Association簽署。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“附加銀行”的含義如第2.12(C)節所述。

“行政代理人”是指滙豐銀行美國全國協會，以其作為本合同項下開證行行政代理人的身份(包括任何繼任者)。

“行政代理人收費函件”是指借款人和行政代理人之間的、日期為2024年2月14日的特定收費函件。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“約定貨幣”指的是美元和每種替代貨幣。

“備用基本利率”是指任何一天的浮動利率，等於(I)100%的最優惠利率或(Ii)該日的聯邦基金有效利率加0.50%中較高者；但因最優惠利率或聯邦基金有效利率的變化而引起的備用基本利率的任何變化，應自最優惠利率或聯邦基金有效利率(視情況而定)的生效日開盤之日起生效。

“替代貨幣”是指歐元，就任何開證行而言，是指下列情況下的任何其他貨幣：(1)適用開證行有能力、業務能力和法律能力以這種貨幣發行，以及(2)以這種貨幣發行符合適用開證行的普遍適用的內部政策。

第(I)款和第(Ii)款的情況，由該適用開證行善意確定)；但每種貨幣都是適用開證行隨時可獲得的合法貨幣(包括通過其適用的分行或附屬機構，或通過本協議允許發行相關票據的相關代理銀行)，可自由轉讓，並能夠兑換成美元。

“ALOC平臺”是指通用電氣專有的自動化電子拍賣貿易融資平臺。

“反腐敗法”係指任何司法管轄區內不時適用於借款人及其關聯公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“反洗錢法”具有第3(H)節中賦予這一術語的含義。

“適用開證行”就任何信用證或銀行保函而言，是指已經簽發或將簽發此類信用證或保函的開證行，就任何付款而言，是指已經支付此類付款的開證行。

“適用法律”或“適用法律”是指對任何人適用的法律、普通法、成文法、判決、法令、規則、憲法、條約、公約、條例、法典、條例、命令，以及適用於該人的所有政府當局在法律上可強制執行的規定。

“適用要求”應指：(I)國際商會出版的“1998年國際備用慣例”。信用證第590號(“ISP98”或在簽發時有效並由適用的開證行遵守的較新版本)，或(Ii)即期擔保統一規則，2010年修訂版，國際商會出版。銀行擔保第758號(“URDG758”)。信用證或銀行擔保(視情況而定)如在信用證或銀行擔保的正面註明不受ISP98或URDG 758管轄的事項，應受適用的管理法律管轄；但如果該適用的管理法律與ISP98或URDG 758(視適用情況而定)之間存在衝突，則應以ISP98或URDG 758(視適用情況而定)為準。

“經批准的電子平臺”具有第2.09節中賦予該術語的含義。

“轉讓和承兑”是指開證行和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承兑，並由行政代理以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受。

“可用期”是指，就發出通知而言，自終止日期起至終止日期(但不包括終止日期和相關承諾終止日期中較早者)為止的期間。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律；(B)就聯合王國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的任何其他法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。

“銀行保函”是指根據本協議出具的銀行保函。

“銀行母公司”就任何開證行而言，是指該開證行直接或間接為子公司的任何人。

《銀行保密法》係指經修訂的《貨幣和外匯交易報告法》(《美國法典》第31編第5311-5330節)。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已就任何此類程序作出任何濟助命令；但破產事件不得僅因政府當局或其文書對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的司法管轄，或使該人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”指以下任何一項：(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(定義見ERISA)，(B)守則第4975條所界定並受其規限的“計劃”，或(C)其資產包括(就ERISA第3(42)條而言)或

否則，就ERISA第一章或守則第4975條而言)任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產。

“借款人”具有本合同序言中賦予該術語的含義。

“營業日”是指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)。

“計算日期”是指(A)每個月的最後一個日曆日(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)；(B)對於以替代貨幣計價的任何信用證或銀行擔保，每一項如下：(I)該信用證或銀行擔保的開具日期，(Ii)每個日曆季度的第一個營業日，以及(Iii)對該信用證或銀行擔保進行任何修改以增加其可用餘額的日期；及(C)在失責或失責事件應已發生並持續的任何時間，適用開證行可憑其全權酌情決定權決定為計算日期的任何其他營業日。

“法律的變更”具有第2.06節中賦予該術語的含義。

在下列情況下，“控制權的變更”應被視為已經發生：(I)借款人及其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體；(Ii)在拆分發生之前，通用電氣公司及其子公司，以及(Ii)在分拆發生之前，任何人或一羣人(這些術語在《交易法》第13(D)節和第14(D)節中使用)。應已取得借款人超過40%的未償還有表決權股權的實益所有權(符合《交易法》第13(D)或14(D)條及其適用規則和條例的含義)；但(I)分拆及在分拆當日或之前或實質上與分拆同時進行的所有交易，均不構成控制權變更；及(Ii)任何人士或團體收購借款人的任何無投票權股權，均不構成控制權變更。

“截止日期”具有第4.01節中賦予該術語的含義。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品賬户”具有第2.01(H)節中賦予該術語的含義。

“抵押品期限”具有第2.01(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“承諾”是指對每一家開證行作出的開證承諾，此類承諾可以(A)根據第2.03節不時減少，(B)根據第2.02節不時增加，或(C)根據根據第9.04節由該開證行轉讓或根據第9.04節向該開證行轉讓而不時減少或增加。各開證行承諾的初始金額如期確定

2.01在該開證行承擔其承諾所依據的轉讓和承兑中，或在該開證行已成為本協議當事方的新銀行補編中，視情況而定。

“承諾費”具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。

“承諾費費率”具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。

“合規證書”是指基本上以附件D形式的借款人負責人、財務主管或助理或副財務主管的證書，其中包含證明符合第6.03條所需的信息和計算(該證書可以通過包括傳真或電子郵件傳輸在內的電子通信進行交付，並且在所有情況下均應被視為原始可信的副本)。

“綜合EBITDA”對任何人來説，是指該人在任何期間的綜合淨收入，經調整後不包括下列因素的影響：(A)非持續經營的收益或虧損，(B)任何非常或其他非經常性非現金收益、損失或支出(包括標記和減值以及非現金重組費用)，(C)利息支出，(D)所得税支出或利益，(E)折舊、攤銷和其他非現金費用，(F)利息收入，(G)股權收益和虧損，(H)其他營業外收入或支出，(I)“分拆”和分離成本(包括與分拆相關的成本)，但根據本條款對任何現金支出的調整應僅限於借款人在截止日期或之前或在截止日期後結束的前六個會計季度發生的支出，以及(J)其他現金重組費用，但在任何期間根據第(J)條在計算綜合EBITDA時增加的金額不得超過該期間綜合EBITDA總額的15%(在實施該調整之前)。就計算任何人士任何期間的綜合EBITDA而言，如該人士或該人士的任何附屬公司在該期間內進行重大收購或處置，則該期間的綜合EBITDA應於該等重大收購或處置正式生效後計算，猶如該等重大收購或處置發生在該期間的第一天一樣。

“綜合槓桿率”指任何期間(A)借款人及其附屬公司於該期間結束時的淨債務與(B)借款人及其附屬公司於該期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合淨收入”是指任何人在任何期間的淨收入，該人及其合併子公司的淨收入是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的。

“合併有形資產”是指在任何日期，合併總資產減去(無重複)將被視為無形資產的所有資產的賬面淨值，這是根據公認會計準則在合併基礎上確定的。

“合併總資產”是指借款人及其子公司在任何日期根據公認會計原則在合併基礎上確定的所有資產的賬面淨值。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“信用證文件”是指本協議，對於任何信用證或銀行擔保、每份簽發申請書、借款人或子公司與適用的開證行或以適用的開證行為受益人而訂立的任何其他文件或協議、費用信函以及根據第2.01(H)節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議，但“信用證文件”一詞不應包括根據本協議簽發的任何信用證或銀行擔保。

“違約”是指在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件的任何事件或條件。

“違約率”是指利率(判決前和判決後)等於備用基本利率加2.00%的年利率。

“違約行”是指下列開證行：(A)在要求開具之日起兩個工作日內，未能(I)開立任何信用證或銀行擔保，或(Ii)向借款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該開證行以書面形式通知行政代理，該不履行是由於開證行善意確定未滿足開具信用證或銀行擔保的前提條件(如有)，(B)已書面通知借款人，或已公開聲明其不打算或預期履行本協議項下的任何發行義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該開證行善意地確定不能滿足根據本協議發行的發行的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如有))，或(C)在借款人提出請求後三個工作日內未能本着善意行事，提供該開證行的授權人員的書面證明，證明其將履行其根據本協議進行預期發行的義務(並且在證明之日在財務上有能力履行該等義務)，條件是該開證行在借款人收到其和行政代理人滿意的形式和實質證明後，根據本條(C)不再是違約行，或(D)已成為(A)破產事件或(B)紓困行動的標的。

“付款”是指開證行根據信用證或銀行擔保支付的款項。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐盟為在一個或多個成員國引入、轉換為歐元或實施歐元而採取的立法措施(包括但不限於歐洲理事會條例)。

“環境法”係指以任何方式與污染、包括自然資源、健康和安全在內的環境保護或與污染物、污染物或化學品或任何有毒或其他有害物質、材料或廢物有關的所有法律、規則、條例、法規、條例、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或與任何政府當局簽訂的具有約束力的協議。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取該等股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”是指1974年頒佈的《僱員退休收入保障法》和根據該法頒佈的任何法規，並不時加以修訂。

“ERISA事件”是指，在與計劃有關的每一種情況下，(A)應根據ERISA第4068條對借款人提出PBGC的留置權申請，並且該留置權在提交之日後180天內仍未解除；(B)借款人應在到期日起90天內未能支付其根據ERISA第四章有責任向PBGC或本計劃支付的任何重大金額；(C)確定該計劃處於“風險”狀態(符合《守則》第430節或ERISA第303節的含義)；(D)根據《守則》第412(C)條或《僱員補償和保險法》第302(C)條提交豁免計劃最低供資標準的申請；(E)借款人收到

來自PBGC或計劃管理人的關於終止或導致指定受託人管理該計劃的任何通知，並且該程序不得被駁回或(F)關於該計劃的ERISA第303(K)(1)(A)條所包含的施加留置權的條件應已得到滿足，並且該計劃被設置了為期90天的未解除的留置權。

“錯誤付款”的含義見第9.14節。

“錯誤的欠款轉讓”具有第9.14(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“錯誤的付款退貨不足”具有第9.14(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“錯誤付款代位權”具有第9.14(E)節中賦予該術語的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”或“歐元”係指根據條約第123條的規定採用的參與成員國的單一貨幣，就本協定項下以歐元支付的所有款項而言，是指立即可用、可自由轉移的資金。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“過度暴露”的含義如第2.01(B)(V)節所述。

“超額風險抵押品”的含義見第2.01(B)(V)節。

“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法。

“匯率”是指，就特定日期的任何替代貨幣而言，該貨幣可兑換成美元的匯率，與該日期在適用的路透社貨幣頁面上關於該替代貨幣的匯率相同。如果該匯率沒有出現在適用的路透社貨幣頁面上，有關替代貨幣的匯率應參考適用的開證行和借款人可能商定的用於顯示匯率的其他公共服務來確定，或者，如果沒有達成協議，則該匯率應改為適用開證行(或其適用關聯公司的)對該貨幣的即期匯率，在當地時間上午10點左右，用於購買美元的替代貨幣，並在兩個工作日後交付；但如在作出任何該等釐定時，因任何理由並無引用該即期匯率，則適用的

銀行可使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，該確定應是無明顯錯誤的決定性的。

對於行政代理、任何開證行或任何其他將由借款人支付或由於借款人在本合同項下的任何義務而支付的付款的其他收款人而言，(A)任何司法管轄區由於該當事人是有組織的或居住的、其主要辦事處或適用的貸款辦事處或在該司法管轄區內開展業務、或與該司法管轄區有任何其他現有或以前的聯繫(業務或其他聯繫被視為完全由該人籤立、交付、交付、(B)因任何人未能遵守本協議第2.07(E)、(F)和(I)款而產生的任何扣繳或税款；(C)根據該開證行成為本協議當事一方或指定新的貸款辦事處時生效的法律徵收的任何税款，除非該開證行或其轉讓人(如有)有權，在緊接指定新貸款辦事處或轉讓之前，(D)守則第884(A)節所指的分行利得税性質的任何税項及任何司法管轄區徵收的任何類似税項，以及(E)因或根據FATCA而徵收的任何預扣税項，以及(E)根據第2.07節及非根據第2.09節的借款人轉讓請求，從借款人收取的任何額外税款。

“風險敞口”是指在任何時候，(A)當時所有未支取信用證和銀行擔保的未支取總額，而不考慮當時是否能滿足任何支取條件，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有付款的總額。除非本合同另有規定，否則任何時候信用證或銀行擔保的金額應被視為該信用證或銀行擔保當時可提取的金額。

“延期請求”是指借款人根據第2.12節向行政代理提出的要求延長終止日期的書面請求。

“貸款”係指根據本協議的條款向借款人提供的或為借款人的利益而提供的每種情況下的出具和承諾。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471-1474條(或任何與其實質相似且不施加比截至本協定之日此類章節所載標準更為繁重的標準的任何後續守則條款)、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何現行或未來法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、實施任何前述條款的任何政府間協議，以及根據上述任何條款通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)，或如該利率沒有在任何營業日公佈，則指行政代理從其選定的三個具有認可地位的聯邦基金經紀收到的該日此類交易報價的平均值(如有必要，向上舍入至下一個百分之一)；但如果此時公佈或報價的税率應小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會(或任何繼任者)。

“費用函件”是指借款人、行政代理和首席安排人所簽訂的費用函件的總稱，每種情況的日期均為2024年2月14日。

“金融出具”是指簽發信用證或銀行保函，代表對第三方受益人的不可撤銷義務：(A)償還第二方(開户方)借來的錢、預付款或為其賬户付款；或(B)在開户方未能履行其對受益人的義務的情況下，代表開户方付款。

“惠譽”是指惠譽公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“通用電氣信貸協議”是指由摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理、通用電氣公司(General Electric Company)作為借款人以及貸款人不時簽訂的、日期為2021年5月27日(經截至2023年6月9日的第一修正案修訂)的某些修訂和重新簽署的信貸協議。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體，包括任何適用的超國家機構(如歐盟或歐洲中央銀行)。

“增加設施激活通知”是指基本上以附件B-1的形式發出的通知。

“增加的設施關閉日期”是指在增加的設施激活通知中指定的任何工作日。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，及(C)該人對他人負債的所有擔保。

“保證税”是指對借款人在本合同項下的任何付款或因借款人在本合同項下的義務而徵收的税(不包括税和其他税)。

“受賠人”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“不合格機構”係指(A)自然人，(B)違約銀行或其母公司，(C)為其自然人或其親屬(S)的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的，或(D)借款人或其任何關聯公司；但就(C)條而言，該控股公司、投資工具或信託如(X)並非以獲取任何發行或承擔為主要目的而設立，(Y)由專業顧問管理，而該專業顧問並非該等自然人或其親屬，並在作出或購買商業貸款的業務方面具有豐富經驗，及(Z)擁有超過$25,000,000的資產，而其大部分活動包括在其通常業務運作中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，則該控股公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構；但在失責事件發生時及在失責事件持續期間，任何人(開證行除外)如在執行任何建議給予該人的轉讓後，會持有超過當時未償還的風險或承擔(視屬何情況而定)的25%，即屬不合資格機構。

“開具申請書”是指與任何信用證或銀行保函申請有關的、採用適用開證行標準格式的備用信用證或銀行保函申請書(或類似格式或請求)。

“發行費率”具有第2.05(E)節中賦予該術語的含義。

“簽發”是指由適用的開證行根據本協議和/或相關的信用證或銀行擔保(視情況而定)出具的信用證或銀行擔保。

“開證行”是指附表2.01所列人員，以及根據新銀行補充或轉讓和承兑而成為本合同當事方的任何其他人，但根據轉讓和承兑而不再是本合同當事方的任何此等人員除外。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司或分支機構出具一份或多份信用證或銀行保函，在這種情況下，“開證行”一詞應包括與該關聯公司或分支機構出具的信用證或銀行擔保有關的任何此類關聯公司或分支機構；但該關聯公司或分支機構須已書面同意成為開證行。

“牽頭安排人”是指本協議封面上確定的聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何備用信用證。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”是指任何抵押、質押、留置權、擔保權益、抵押、附條件出售或其他所有權保留協議或其他類似的產權負擔。

“當地時間”是指，就借款人所作的任何發行或付款而言，紐約時間或倫敦時間，視具體情況而定。

“重大收購”指涉及對價(包括非現金對價)的任何收購或一系列相關收購，其截至成交日期的公平市場價值超過250,000,000美元。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、財產、運營或財務狀況或(B)本協議的有效性或可執行性或行政代理或本協議項下開證行的權利或補救措施的重大不利影響，應理解並同意，重大不利影響不應包括借款人在第(X)項(第3(F)款的情況下為2024年2月14日，以及(Y)在其他情況下為生效日期)之前公開披露的任何事件、發展或情況。

“實質性處置”是指借款人或其子公司向任何人(借款人的任何直接或間接子公司除外)出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置或一系列相關的出售、轉讓、轉讓或其他處置，包括通過發行子公司的股權證券而實現的資產處置(不包括：(1)在正常業務過程中處置的資產；(2)處置對其業務不再有用的陳舊財產或其他財產；或(3)根據證券化、保理、應收賬款融資及/或類似融資安排)，涉及代價(包括非現金代價)，其於成交日期的公平市價超過250,000,000美元。

“最高費率”具有第9.17節中賦予該術語的含義。

“最高期限”具有第2.01(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

“淨債務”是指總債務減去(X)至截止日期後第四個完整會計季度的最後一天，佔借款人及其子公司所有非限制性現金和現金等價物(根據公認會計原則定義)的75%和(Y)之後的50%。

“新銀行”具有第2.02(C)節中賦予該術語的含義。

“新銀行補充”具有第2.02(C)節中賦予該術語的含義。

“非展期銀行”具有第2.12(A)節規定的含義。

“非美國銀行”具有第2.07(E)節中賦予該術語的含義。

“債務”係指(A)借款人到期並按時支付償付義務和保險費(如有)，以及在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間就所有付款和所有風險支付的利息(包括按本協議規定的利率應計利息，不論該程序是否允許或允許)；(B)借款人到期並按時支付或履行本協議、任何其他信用證、信用證或銀行擔保項下的所有其他貨幣義務，包括費用、費用、費用和賠償，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括按本文或其中規定的比率產生的、或在任何破產、資不抵債、接管或其他類似訴訟懸而未決期間發生的貨幣義務，無論此類訴訟是否允許或允許)和(C)在不重複上述任何內容的情況下，錯誤付款代位權。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是因根據本協議的任何付款、籤立、交付、履行、強制執行或登記、收到或完善本協議項下的擔保權益而產生的，但對轉讓(根據第2.09節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與成員國”是指根據歐洲貨幣聯盟立法以歐元為其貨幣的歐洲共同體成員。

“收款方”具有第9.14(A)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“PDF”指的是通過電子郵件附件發出的通知，指的是便攜文件格式或類似的電子文件格式。

“履約出具”是指開立信用證或銀行保函，代表出票人對受益人負有不可撤銷的義務，即因開户方在履行非金融或商業義務時的任何違約而付款。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指通用電氣養老金計劃。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。如果此時公佈或報價的税率應小於零，則就本協議而言，該税率應被視為零。

“按比例百分比”是指就任何開證行的風險敞口而言，其分子是該開證行的承諾，其分母是所有開證行的承諾合計的分數的百分比(如果承諾已經終止或到期，則按比例百分比應根據該開證行當時在總風險敞口中的份額來確定)。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共債務評級”指截至任何日期，S、穆迪或惠譽(視屬何情況而定)中的任何一家就借款人發行的任何類別的非信用增強型長期優先無擔保債務最近宣佈的評級，或如果任何該等評級機構已發佈多於一種此類評級，則指該評級機構所發佈的最低此類評級。就釐定融資手續費費率或發行費率而言，如借款人被分開評級，而S、穆迪及惠譽所確立的評級屬於不同級別，且(I)兩個評級相等且高於第三個評級，則融資手續費費率或發行費率將以較高評級為基礎，(Ii)兩個評級相等且低於第三個評級，融資手續費費率或發行費率將以較低評級為基礎，或(Iii)沒有評級相等，融資手續費費率或發行費率將以中間評級為基礎。如果借款人只能維持S、穆迪和惠譽中的兩個的公共債務評級，並且借款人被分開評級，並且(X)評級差異為一個級別，則融資機構費率或發行費率將基於較高的評級和(Y)評級差異為兩個級別

或更多，融資費率或發行費率將基於比較高公共債務評級低一級的水平。

“合格收購”是指任何收購或一系列相關收購，其全部或任何部分為債務融資，涉及現金對價至少為1,000,000,000美元。

“合格收購選舉”的含義如第6.03節所述。

“RCF協議”是指由摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為管理代理、借款人、GE Albany Funding UnLimited Company和GE Funding Operations Co.，Inc.作為借款人以及不時與貸款人簽訂的特定信貸協議，日期為2024年3月26日(經不時修訂)。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何開證行(視情況而定)或(C)任何其他將由借款人支付或因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項的收款人。

“登記冊”的含義如第9.04節所述。

“規則U”指聯邦儲備委員會不時生效的規則U。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“所需銀行”是指在任何時候，具有風險敞口(美元等值)和未使用承諾(美元等值)的開證行，佔當時總風險敞口(美元等值)和未使用承諾(美元等值)之和的50%以上，並以當時有效的匯率為基礎。

“要求承諾行”是指在任何時候，以當時有效的匯率為基礎，具有超過當時未使用承諾總額(美元等值)50%以上的未使用承諾(等值美元)的開證行。

“要求的風險敞口銀行”是指在任何時候，風險敞口(美元當量)佔當時總風險敞口(美元當量)總和的50%以上且基於當時有效匯率的開證行。

“重置日期”指每個計算日期後的第二個營業日，但與根據其定義第（b）條指定的任何計算日期相關的適用重置日期應為該計算日期。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“回覆日期”具有第2.12(A)節規定的含義。

“S”係指S全球評級或任何繼任者。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁對象的國家或地區(在本協定簽訂之日，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞、赫森和薩波里日希亞地區)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安理會或歐盟或任何歐盟成員國或聯合王國維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家組織或通常居住的任何人，或(C)由(A)或(B)款所述的任何一個或多個人直接或間接擁有或以其他方式控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院或(B)聯合國安全理事會、歐盟、法國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“SPIN”指借款人向通用電氣公司普通股持有者100%普通股的分配基本上同時完成，按照2024年2月15日提交給美國證券交易委員會的表格10中的特定信息聲明所預期的方式。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。除非另有説明，本協議中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“輔助擔保人”的含義見第9.18節。

“税收”是指任何政府當局徵收的任何及所有現行或未來的税收、徵費、關税、扣減、扣繳（包括後備扣繳）、評估、費用或其他收費，包括任何利息、加税或適用於此的罰款。

“終止日期”是指(A)終止日期的五週年和(B)終止日期根據第2.12節被延長的情況下，根據該節確定的延長終止日期中較晚的一個；但在兩種情況下，如果該日期不是營業日，則終止日期應為緊接其前一個營業日。

“負債總額”是指借款人及其附屬公司截至任何日期未償債務本金總額的總和，該數額應反映在按公認會計原則綜合編制的截至該日期的資產負債表上，但無論如何不包括借款人或作為賬户當事人或申請人的任何附屬公司在承兑、信用證、擔保債券、擔保函或類似安排方面的債務，除非該等承兑、信用證、擔保債券或擔保函已提取或應付，或支持已提取或應支付的債務；但儘管有前述規定，總負債並不包括借款人或其任何附屬公司所招致的任何債務，但所得收益如(A)擬用作為一項或多於一項根據本條例不受禁止的收購或投資提供資金，及(B)由借款人或任何附屬公司在獨立賬户內持有，以待該項申請提出前(或如該項收購或投資未完成，則由贖回或預付該等債務)，直至該等收益從該獨立賬户中撥出為止。

“交易”係指借款人對本協議的簽署、交付和履行，以及本協議項下信用證或銀行保函的簽發，以及對其收益的使用。

“條約”係指建立歐洲經濟共同體的條約，即1957年3月25日的羅馬條約，經《1987年單一歐洲法》、《馬斯特裏赫特條約》(1992年2月7日在馬斯特裏赫特簽署並於1993年11月1日生效)、《阿姆斯特丹條約》(1997年10月2日在阿姆斯特丹簽署並於1999年5月1日生效)和《尼斯條約》(2001年2月26日在尼斯簽署)修訂後不時修訂，並在歐洲聯盟的立法措施中提及，在一個或多個成員國改用歐元或使用歐元。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“美元等值”是指，就任何替代貨幣的數額而言，在任何日期，以該數額的替代貨幣按該日期的有效匯率可以購買的美元數額。

“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.02節術語概論。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(B)“本協議”、“本協議”和“本協議之下”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，以及(C)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、證物和附表。

1.03節利率。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與繼續管理、提交、計算替代基本匯率或其定義中所指的任何組成定義或費率、或其任何替代、後續或替換費率有關的任何其他事項的責任，包括任何該等替代、後續或替代匯率的組成或特徵是否將在其中斷或不可用之前與替代基本匯率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響備用基本利率計算的交易，在每種情況下，任何替代、後續或替代利率或對其進行的任何相關調整均不利於借款人。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務以確定備用基本利率，並不對借款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或間接損害、費用、損失或費用

(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.04節貨幣折算。

(A)除非另有明確規定，信用證文件中提及的所有開具、信用證、銀行擔保、債務、契約籃子和其他金額均應以美元計價。對所有此類美元計價金額的合規應以美元等值為基礎，該美元等值於信用證單據下以美元以外的貨幣計價或報告的任何金額，並應由行政代理或適用的開證行在任何重置日期確定。即使本協議有任何相反規定，如果任何債務是以美元以外的貨幣出資並明確以美元以外的貨幣計價的，借款人應以該其他貨幣償還該債務(包括其任何利息)，除非適用的開證行酌情另有約定；但借款人自行選擇以替代貨幣支付的款項可由借款人以相當於該金額的美元償還。根據第2.05款應支付的所有費用均應以美元支付，除非適用的開證行自行決定另有約定。儘管本協議有任何相反規定，就任何債務、留置權或關聯交易的金額而言，任何違約或違約事件都不應被視為僅僅由於在任何此類指定交易發生後貨幣匯率發生變化而超過任何美元籃子的結果，只要該指定交易在發生、進行、獲得、承諾、進入或申報時是允許的。任何違約或違約事件不得僅僅由於貨幣匯率與相關判決作出之日和/或發生相關債務之日適用匯率的變化而超過第7.01(C)或(J)節規定的美元限制或門檻而發生。

(B)在本協議中，凡與信用證或銀行擔保的簽發、修改或延期有關的金額，如所要求的最低金額或倍數，均以美元表示，但該信用證或銀行擔保以另一種貨幣計價，該金額應相當於該金額的美元等值(四捨五入到該另一種貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)。

第二條

學分

第2.01節信用證和銀行保函。

(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在任何時間(受第2.01(B)(Ii)條的約束)以及在截止日期之後和終止日期之前不時地要求在適用司法管轄區內為其自己的賬户或代表其子公司簽發以商定貨幣計價的信用證或銀行擔保，每次簽發的形式均為適用開證行合理接受的形式。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何發行申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各發卡行同意在可用期間不時以適用司法管轄區內商定的貨幣進行發行，總金額不會導致該髮卡行的風險敞口的美元等值超過該髮卡行的承諾。在上述限額內，在符合本文規定的條款和條件的情況下，借款人已償還的貸款風險敞口或代表已停止未償還的債券的風險敞口可重複用於進一步發行。開證行的承諾是多次的，應分幾次發行，其他任何一家開證行未按要求開具的，不承擔任何責任。每一開證行可根據其選擇，通過促使該開證行的任何國內或外國分行或附屬機構或任何代理行就該開證行作出此類開具或在信用證上增加其保兑，從而作出任何開具；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議的條款或開證行在本協議項下的義務償還此類開具的義務，包括由任何該等其他人簽發或保兑的任何此類開具的開具。借款人應盡其商業上合理的努力，在實際可行的範圍內(考慮到需要發行此類債券的貨幣和司法管轄區，以及此類債券受益人的要求)，在本貸款的有效期內，促使各開證行之間以實質上可評級的基礎進行發行。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。

(I)為請求發行(或修改、續發或延長未完成的發行)，借款人應通過ALOC平臺或任何後續系統(如果這樣做的安排已得到適用的簽發銀行的批准)向適用的開證行和行政代理髮送(紐約市時間下午12：30之前，至少在請求的發行、修改、續簽或延期的日期前兩個工作日)，除非適用的開證行酌情接受較短的提前通知期(但借款人應合理地努力在規定的通知截止日期之前提供所要求的擬發行措辭)a

要求籤發信用證或銀行擔保的通知，或指明修改、續簽或延期簽發的通知，並註明簽發、修改、續簽或延期的日期(應為營業日、適用開證行所在地的營業日和由借款人與適用開證行商定的簽發地營業日)、請求籤發的目的和性質、簽發的到期日期(應符合第2.01(C)條)、簽發的金額和商定的貨幣，發行是借款人的賬户，還是代表其子公司(具體説明適用的子公司)、受益人的名稱和地址以及準備、修改、續期或延長此類發行所需的其他信息。除非借款人和適用的開證行另有明確約定，適用的要求應適用於每次發行。

(Ii)在終止之日起10個工作日內，不得提交信用證或銀行擔保(包括修改、續期或延長未開證)的申請。

(3)在下列情況下，開證行不承擔發行任何票據的義務：

(1)任何對開證行具司法管轄權的政府主管當局或仲裁員的任何命令、判決或判令，須以其條款禁止或約束該開證行簽發，或適用於該開證行的任何法律或規例，禁止或規定該開證行不簽發信用證或銀行擔保，或規定該開證行不簽發信用證或銀行擔保，或對該開證行施加在生效日期並不生效的任何限制、準備金、資本或流動資金要求(該開證行在本條例下不獲其他補償)，或對該開證行施加任何未獲償付或未獲彌償的損失。在生效日期不適用且該開證行真誠地認為對其有重大意義的成本或費用；

(2)此類簽發違反開證行適用於信用證或銀行擔保的一項或多項政策，包括以替代貨幣簽發信用證或銀行擔保；或

(3)該開證行沒有能力、業務能力或法律能力以替代貨幣進行此類發行。

(4)如果開證行當時沒有義務根據本條款開具經修改的信用證或銀行保函，則開證行無義務開具任何信用證或銀行保函的任何修改。

(V)不遲於紐約市時間下午2：00，在每個計算日期(只要有任何替代貨幣的發行未清償)，適用的開證銀行應在該計算日期確定該替代貨幣的匯率，並將此情況通知借款人和行政代理。所釐定的匯率將於下一個重置日期生效。如果，打開

任何重置日期，如果任何開證行的風險敞口(等值美元)超過該開證行的承諾(等值美元)(“超額風險敞口”)，則借款人應在向適用開證行提出要求後的兩個工作日內，代表有超額風險敞口的適用開證行按比例向行政代理行提供：(X)第2.01(H)條規定的現金抵押品；(Y)背靠背信用證或銀行保函的形式和實質，並由發行人出具；(Z)令適用開證行和行政代理合理滿意的其他擔保(第(X)、(Y)和(Z)條統稱為不低於適用開證行超額風險的103%的“超額風險抵押品”)。超額敞口抵押品應根據匯率以美元計價，除非有超額敞口的任何適用開證行酌情另行同意。

(C)有效期屆滿日期。

(I)除下列第(Ii)款另有規定外，除非適用開證行另有約定，任何信用證或銀行擔保的規定到期日不得晚於簽發之日起五年(“最高期限”)；但對於在終止日期之前五個工作日的日期(“抵押品截止日期”)超過終止日期的任何發行(包括對未完成發行的修改、續期或延期)，借款人應促使(X)根據第2.01(H)節以現金作抵押，(Y)根據形式和實質上的安排予以支持，並由發行人發行，適用開證行和行政代理行合理接受(或類似安排)或(Z)由適用開證行和行政代理行合理滿意的其他擔保擔保(就第(X)、(Y)和(Z)款而言，金額不低於適用開證行風險敞口的103%)。信用證單據應繼續有效，直至適用的開證行在任何情況下都沒有義務對任何信用證或銀行擔保進行任何付款或支付為止。

(2)如果借款人在要求開具信用證或銀行保函(或修改未開具的保函)的任何通知中提出要求，信用證或銀行保函可規定將信用證或銀行保函自動延長最多五年的期限(每個通知均為“自動延期開具”)；但如適用開證行提出要求，任何此類自動延期簽發必須允許適用開證行在每五年期間(自開出信用證或銀行擔保之日起)至少一次阻止此類延期，方法是不遲於開出信用證或銀行擔保時商定的每一期限中的一天向受益人發出事先通知。

(D)報銷。如果適用的開證行應就信用證或銀行擔保支付任何款項，借款人應(I)以美元或歐元向行政代理支付一筆款項，以償還該項付款

相當於以美元或歐元(視情況而定)在下午12：00之前支付。在緊接借款人收到付款通知之日後一個營業日的中午(紐約市時間)和(Ii)以歐元以外的替代貨幣向行政代理支付相當於該項付款的適用替代貨幣的金額，不遲於下午12：00。中午(紐約市時間)，也就是借款人收到付款通知後的兩個工作日。行政代理人收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的開證行。發行應以其計價的貨幣償還，除非行政代理和適用的開證行自行決定另有協議；但在借款人選擇的情況下，以替代貨幣計價的發行可用等值於該金額的美元償還。

(E)絕對義務。第2.01(D)節規定的借款人償還付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何發行、任何發行申請或本協議、或本協議中或其中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性，(Ii)在發行項下提交的任何證明在任何方面都是偽造、欺詐性或無效的草案或其他文件，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)在適用開證行沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，或(4)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如無本節的規定，該開證行在出示不符合該簽發條款的匯票或其他單據時付款；或(4)任何其他事件或情況，如果沒有本節的規定，可能構成法律上或衡平法上解除借款人在此項下的義務，或提供抵銷借款人義務的權利。行政代理、任何開證行或其任何關聯方，均不因簽發或轉讓任何票據或任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因根據或與任何簽發文件(包括根據該文件進行提款所需的任何文件)而在傳送或交付任何匯票、通知或其他通訊方面的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，或由於或與其有關的任何簽發或轉讓、任何付款或未能付款而承擔任何責任或責任，任何翻譯錯誤或因此類發行的適用開證行無法控制的原因而產生的任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證行因開證行的惡意、重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)對借款人造成的任何直接損害(相對於特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任。為進一步説明前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於提交的單據表面上似乎與簽發條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受和付款此類單據而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受

如果此類單據不嚴格遵守簽發條款，則應在此類單據上付款。

(F)支付程序。簽發任何單據的適用開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表此類簽發項下的付款要求的單據。該開證行應在審查後迅速通過電話或電子郵件傳輸通知行政代理和借款人有關付款要求，以及適用的開證行是否已經或將根據該付款要求付款；但任何未發出或延遲發出通知的情況，並不解除借款人就任何此類付款向適用開證行償還的義務。

(G)利息。

(I)中期利息。如果適用的開證行應支付任何款項，則除非借款人按照第2.01(D)節的規定全額償還該付款，否則其未付款項應按備用基本利率計息，自借款人收到付款通知之日起至(但不包括)發生第7.01(A)節規定的違約事件之前、或(Ii)第7.01(A)節違約事件發生且仍在繼續之日為止的每一天。根據本款應計利息應記入開證行賬户。

(Ii)違約利息。如果借款人根據本協議或任何其他信貸單據應支付的任何款項(包括償還義務、臨時利息、費用和其他金額)在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，在第7.01(A)或(B)條中任何適用的寬限期到期後，該金額應在第7.01(A)或(B)款中任何適用的寬限期到期後按等於違約利率的年利率計息。

(H)現金抵押。如果根據本協議，借款人必須根據本協議第2.01(H)節的規定提供現金抵押品，且(X)任何違約事件將發生並且仍在繼續(雙方商定，交存此類現金抵押品的義務應立即生效，且此類保證金應在發生第7(D)或(E)節所述的任何違約事件時立即到期並支付，而無需要求或其他任何形式的通知)，(Y)任何發行延期至終止日期之後，或(Z)任何開證銀行的風險敞口過大，然後，在營業日或根據本協議的適用條款需要提供此類現金抵押品時，借款人應按行政代理機構(“抵押品賬户”)合理滿意的條款和條件，將相當於借款人在該日期的風險敞口(或在第(Z)條情況下為超額風險敞口)的103%的現金存入行政代理賬户，外加其應計和未付利息。這種保證金應由行政代理按比例為適用開證行的利益而持有，作為支付和履行義務的抵押品。此外，在不限制前述條款或第2.01(C)款的情況下，如果在終止日期後仍有任何風險未償還，借款人應立即存入

抵押品賬户的現金數額，相當於截至該日風險敞口的103%，外加其任何應計和未付利息。行政代理人應擁有對該賬户的獨家控制權和控制權，包括取款的獨家權利，借款人特此授予行政代理人任何此類抵押品賬户的擔保權益，以保證借款人就根據本款要求以現金作抵押的風險敞口或超額風險敞口承擔義務。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等投資須經借款人同意(並由借款人全權酌情決定)方可作出，如已作出投資，則該等存款的風險及開支均由借款人自行承擔，而該等存款不應產生利息。該等投資的利息或利潤(如有的話)應在每個該等賬户內累積。行政代理應將此類賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的付款，如未如此使用，則應為償還借款人當時的風險敞口的償還義務而持有，或在票據的到期日已加快的情況下，用於償還其他債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有此類違約事件得到糾正或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述使用的範圍內)應退還給借款人。如果根據第2.01(B)(V)節的規定，借款人需要提供一定數量的現金抵押品，則該金額(在未如上所述應用的範圍內)應立即退還給借款人，條件是在退還後不存在超額風險，且不應發生違約並繼續違約。如果根據第2.01(C)(I)節的規定，借款人被要求提供一定數額的現金抵押品，則該金額(在未如上所述使用的範圍內)應在適用的開證行不再承擔第2.01(C)(I)節最後一句所述的義務後三個工作日內退還給借款人。

(一)報道。不遲於紐約市時間上午9：00，也就是每個日曆季度最後一天後的兩個工作日，各開證行應向行政代理提供該日曆季度內所有(A)未償還的票據和(B)行政代理不時合理要求的信用證和銀行擔保活動的摘要。

(J)撤銷發文。構成簽發的任何信用證或銀行擔保，經借款人和適用開證行同意，可隨時作為信用證或銀行擔保(視情況而定)予以撤銷，但借款人和適用開證行須提前五(5)個工作日向行政代理提供書面通知(或行政代理酌情可接受的較短期限的通知)和指示，之後該信用證或銀行擔保不再構成信用證或銀行擔保，適用於信用證文件的任何目的。

第2.02節重新分配承付款；額外承付款。

(A)借款人可要求開證行增加其承諾額，任何開證行可在其選擇時同意任何此類請求，但須符合(A)

(B)借款人已選擇減少一家或多家其他開證行的承諾額，使與該貸款有關的承諾額合計不超過3,000,000,000美元。

(B)借款人和任何一家或多家開證行(包括新銀行)經行政代理行同意(同意不得無理扣留或拖延)，在截止日期後的任何時間同意，該開證行應通過簽署並向行政代理行交付一份增加的貸款激活通知來獲得或增加(視情況而定)其承諾額，該通知規定：(A)增加的金額和(B)適用的增加的貸款結束日期。儘管有上述規定，未經所需銀行同意(此類同意不得被無理扣留或推遲)，(I)承諾總額不得增加超過750,000,000美元，以及(Ii)根據本段增加的每一筆承諾至少為5,000,000美元(或大約等同於替代貨幣的金額，視情況而定)。除非開證行自行以書面方式同意參加本款所述的任何增加，否則開證行無義務參加本款所述任何增加。行政代理應立即通知所有開證行任何此類增加。

(C)任何額外的銀行、金融機構或其他實體，如經借款人和行政代理人同意(不得被無理扣留、延遲或附加條件，且僅在行政代理人根據第9.04(B)節向該新銀行轉讓時有同意權的範圍內)選擇成為本協議項下與第2.02(B)節所述任何交易有關的“開證行”時，應簽署一份基本上以附件B-2的形式簽署的新銀行補充文件(每個，“新銀行補充文件”)，於是該銀行：金融機構或其他實體(“新銀行”)應在所有目的和同等程度上成為本協議的開證行，並應受本協議的約束並有權享受本協議的利益。

第2.03節承諾的終止和減少

(A)除非先前根據第2.03款減少或終止，否則各開證行的承諾應在終止之日終止。如果截止日期不在2024年7月15日或之前，則各開證行的承諾應於2024年7月15日晚上11：59終止。紐約時間。

(B)借款人可隨時終止或不時減少任何承諾額；但條件是：(1)每次減少的承諾額應為10,000,000美元至不少於50,000,000美元的整數倍；(2)如果相當於總風險的美元超過總承諾額，借款人不得終止或減少承諾額。

(C)借款人應至少在終止或減少的生效日期前三個工作日，通知行政代理終止或減少本第2.03款(B)項下的任何承諾，並具體説明

選舉及其生效日期。行政代理在收到任何通知後，應立即將通知的內容書面通知適用的開證行。借款人根據第2.03節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性或資本市場交易的結束為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。借款人應在實際可行的範圍內盡其商業上合理的努力(考慮到所需發行的貨幣和司法管轄區，以及此類發行的受益人的要求)，在本貸款的有效期內按相當大的比率減少開證行之間的承諾。

第2.04節證明義務。

(A)每一開證行應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因該開證行每次向借款人開出的票據而對該開證行承擔的義務，包括償付義務和應付利息(如有)的數額以及根據本條例不時支付給該開證行的金額。

(B)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議所作的每一次發行的金額，(Ii)借款人根據本協議應向適用的開證行支付或即將到期支付的任何償還義務或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的記入開證行賬户的任何款項的金額及其在各開證行中的份額。

(C)根據第2.04(A)或2.04(B)節保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何開證行或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人根據本協議條款向其償還償還義務的義務。

第2.05節費用。

(A)借款人同意為每一開證行的賬户向行政代理支付一筆以美元計的承諾費(該費用為“承諾費”)，按附表1.01“承諾費費率”項下該開證行自結算日起至該承諾終止之日(但不包括該日)期間未使用的承諾額的年利率計算。應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的15天內和承付款終止之日，自截止日期後的第一個承付款之日起，拖欠應計承付費。所有承諾費應按一年365天或366天(視具體情況而定)計算，並應按實際經過的天數(包括第一個工作日，但不包括最後一天)支付。

(B)借款人同意支付費用函件所列費用。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(d)[保留區]

(E)借款人同意為每一適用開證行的利益向行政代理支付(或在借款人選擇時，直接向每一適用開證行)以美元計的發行費(該費用，“發行費”)，應按與附表1.01“發行費率”項下適用的財務發行或履約發行(視情況而定)下的費率相同的年利率累算。根據該開證行在截止日期起至(但不包括)承諾終止之日和不再存在任何風險的日期之間的每日最高可支取金額，以及該開證行就簽發、修改、註銷、議付、轉讓、續期或延期的任何簽發或處理其項下的任何提款支付的標準費用。每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括該日在內的應計發行費用應在該日之後15天內支付，自截止日期後的第一個此種日期起算；但所有這類費用應在承諾終止之日支付，承諾終止之日之後產生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在書面要求後30天內支付。所有發行費用應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付。

(F)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理，以便在承諾費和發行費的情況下分配給適用的開證行(第2.05(E)節明確規定的除外)。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.06節增加了成本。如果由於本協議日期後適用的法律或法規中的任何變化，或負責管理、適用或解釋本協議的任何政府當局對其解釋的任何變化，或由於在本協議日期後通過或頒佈任何政府當局的任何要求或指令(無論是否具有法律效力)(每一種變化事件)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，但僅在適用的變更事件導致適用的簽發銀行在以下類別(A)和(B)所述的任何項目上處於與截止日期有重大不同的不利地位的情況下，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下

根據《巴塞爾協議III》，不論頒佈、通過或發佈的日期(統稱為《法律變更》)，均應被視為《法律變更》：

(A)就本協議而言，任何開證行應繳納任何税項、徵税、徵收、收費、費用、關税、扣除或扣繳(但不包括：(1)根據第2.07節應支付(或除非根據第2.07節除外)應支付的任何補償税或其他税項；或(2)不含税)；或

(B)應對任何開證行的貸款承諾或外國對存款的債權施加任何準備金、資本充足率、特別存款、流動性或類似要求；

如果上述措施中的任何一項導致開證行作出或維持其簽發或承諾的費用大幅增加，或該開證行已收到或應收到的償付義務或利息數額大幅減少，則在及時書面通知(應包括該變更、通過或制定的生效日期)並要求該開證行支付該額外費用或減少額後，借款人應在該開證行提出上述要求後30天內向該開證行支付該等額外費用或減少額；但借款人不對該開證行就引起該費用或減少的事件發生之日至該開證行向借款人發出通知之日之間的期間累計的任何該等費用或減少承擔責任；此外，除非該開證行向借款人證明，該開證行應根據與本節類似的規定的協議，對借款人一般以無歧視的基礎對借款人進行評估，否則借款人不承擔向該開證行支付任何該等額外費用或減少的義務；並進一步規定，分配給任何簽發或承諾的任何此類額外費用或減少額，不得超過借款人按比例分攤的可歸因於該開證行對所有借款人的所有簽發或承諾的所有費用，而這些費用或承諾共同導致該開證行應由借款人賠償的後果。在收到此類通知後30天內，借款人應支付適用於通知後一段時間的額外費用，或全額預付本協議項下受該等額外費用影響的所有未清償款項，以及截至預付款之日應計的利息和費用。該開證行應作出合理努力(與其在非歧視基礎上適用的內部政策以及法律和監管限制相一致)，為其所作的發行及其承諾指定不同的適用貸款辦事處，或採取其他適當的行動，如果這種指定或行動(視情況而定)將避免需要或減少借款人根據本節產生的任何增加的費用，並且該開證行認為在其他方面不會對該開證行不利。

第2.07節税收。

(A)除法律另有規定外，借款人根據本協議所負的任何義務或因借款人的任何義務而作出的任何及所有付款，均須免收及不扣除或扣繳任何税項；但如果要求適用的扣繳義務人從此類付款中扣除或扣繳任何補償税或其他税款，則(I)應支付的金額應視需要增加，以便行政代理人或開證行(視屬何情況而定)在作出所有必要的扣除和扣繳(包括適用於本節規定的額外應付款項的扣除或扣繳)後，從借款人那裏收到的金額，與其在沒有作出此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等，(Ii)適用扣繳義務人應作出此類扣除或扣繳；及(Iii)適用扣繳義務人應根據適用法律向有關政府當局全額支付扣除或扣繳的款項。為免生疑問，因或依據FATCA而徵收的税項是法律規定須予扣除或扣繳的税項。

(B)此外，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)借款人應在提出書面要求後10天內，全額賠償行政代理人或該開證行(視屬何情況而定)或該開證行(視屬何情況而定)所支付的任何保償税或其他税項(包括因該開證行或該開證行的任何惡意、重大疏忽或故意失當行為而導致的任何罰款、利息及開支)，不論該等保賠税或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。開證行或行政代理代表其本人或代表開證行向借款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應為確鑿的證明。

(D)借款人向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項繳税的收據的正本或經核證的副本、報告該項繳税的申報表副本或令該行政機關合理滿意的其他繳税證據。

(E)對本協議項下的付款有權免除或減免預扣税的任何開證行，應在適用法律規定的時間或按借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人交付適當填寫並簽署的文件，該文件將允許在不扣繳或降低費率的情況下進行此類付款。此外，任何開證行如應借款人或行政代理人的合理要求，應交付適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該開證行是否

受備份扣留或信息報告要求的約束。在不限制前述一般性的情況下，(I)作為守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的每個開證行(或受讓人或參與者)應向借款人和行政代理(或在參與者的情況下，向向其購買相關參與的開證行)交付一份IRS表格W-9的副本，證明該開證行(或受讓人或參與者)免除美國聯邦備用預扣税，(2)並非守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的每一開證行(或受讓人或參與者)(“非美國銀行”)應向借款人和行政代理(或在參與者的情況下，向向其購買相關參與的開證行)交付一份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、表格W-8ECI或表格W-8IMY(連同任何適用的基礎IRS表格)，以及，如果非美國銀行聲稱享受守則第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，則由該非美國銀行正確填寫並正式籤立，該證明基本上以附件C-1、C-2、C-3或C-4(視情況而定)或其任何後續版本或後續版本的形式，要求完全免除或降低本協議項下付款的美國聯邦預扣税。和(Iii)如果根據本協議向開證行支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該開證行未能遵守FATCA的適用文件或報告要求(包括根據守則第1471(B)或1472(B)條(視情況而定)所要求的文件或報告要求)，則該開證行應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，以確定開證行是否已履行FATCA項下的義務，或確定從此類付款中扣除和扣留的金額(僅就本第2.07(E)(Iii)條而言，“FATCA”應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修改)。此類表格和文件應由每一開證行在其成為本協議當事方之日或之前(或就任何參與方而言，在該參與方購買相關參與方之日或之前)提交，並應借款人或行政代理的要求在此後不時提交。此外，每一開證行應在其以前交付的任何表格或單據到期、過時或失效時迅速交付此類表格和單據。每一開證行應在其確定不再能夠向借款人或行政代理提供任何以前交付的證書(或美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證明)的任何時候，及時通知借款人和行政代理。儘管本節有任何其他規定，開證行不應被要求根據本節交付其在法律上不能交付的任何表格和單據。

(F)任何非美國銀行應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國銀行成為行政代理人之日或之前交付借款人和行政代理(副本數量應由收款人要求)。

本協議項下的開證行(此後應借款人或行政代理的合理要求)簽署了適用法律規定的任何其他表格的副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，並已正式填寫，並附有適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人和行政代理確定需要進行的扣繳或扣除。

各開證行同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)行政代理和每一開證行應作出合理努力(與在非歧視基礎上適用的內部政策和法律和法規限制相一致)，為其所作的發行及其承諾指定不同的適用貸款辦事處，或採取其他適當行動，如果這種指定或行動(視情況而定)將避免需要或減少根據第2.07節要求借款人支付的任何款項，且行政代理或該開證行認為不會在其他方面對行政代理或該開證行不利。

(H)在提出書面要求後10天內，各開證行應分別賠償行政代理行：(1)該行政代理行應付或支付的應由該開證行繳納的任何税款，以及(2)因該開證行未能遵守第9.04(E)節有關保存參與者登記冊的規定而產生的任何税款，包括由此產生的或與此有關的合理費用，不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理向任何開證行交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各開證行特此授權行政代理隨時抵銷和運用本協議項下欠開證行或行政代理從任何其他來源向開證行支付的任何和所有款項，抵銷本款(H)項下應付給行政代理的任何款項。

(I)就借款人為利益或為任何開證行(或參與者)向行政代理人支付的款項而言，(I)根據守則第7701(A)(30)節定義為“美國人”的每個行政代理人將提供一份IRS表格W-9，以及(Ii)在借款人向該行政代理人付款之前，每個不屬於守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的行政代理人應提供一份IRS表格W-8IMY(A)，以證明其作為合格中間人的地位，(B)為《守則》第3章和第4章的目的承擔主要扣繳責任，以及(C)(1)承擔主要IRS Form1099報告和備用扣繳責任，或(2)就其持有的賬户或財政部條例1.6049-4(C)(4)(I)節允許的特定美國人持有的賬户，作為參與FFI或註冊的被視為符合FFI的FFI承擔報告責任

(C)(4)(Ii)代替IRS表格1099呈報。任何行政代理人不得作出守則第1471(B)(3)節所述的選擇。

(J)如任何一方真誠地行使其全權酌情決定權，確定其已收到任何已依據第2.07節獲彌償的税款的退還(包括根據第2.07節支付的額外款額)，則須向作出賠償的一方支付相等於該項退款的款額(但僅限於根據第2.07節就導致該項退款的税項所作的彌償付款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，不包括利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。在被補償方被要求向政府當局退還上述款項的情況下，應應被補償方的要求，向被補償方退還根據第2.07(J)條支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用，但因被補償方的任何惡意、疏忽或故意不當行為而導致的任何罰款、利息或其他費用除外)。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。即使第2.07(J)節有任何相反的規定，在任何情況下，根據第2.07(J)節的規定，受補償方將不會被要求根據第2.07(J)條向補償方支付任何金額，條件是支付該金額將使受補償方處於比受補償方所處的税後淨值更不利的境地，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。

第2.08節一般支付。

(A)除非本協議另有規定，否則借款人應在當地時間下午1：00之前，以即時可用資金支付本協議規定的每筆付款(包括第2.06、2.07或其他條款)，不得抵銷或反索償。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除第2.06、2.07和9.03節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人外，所有此類付款均應支付給行政代理指定給借款人的適用賬户。行政代理人在收到任何其他人的賬户後，應立即將行政代理人收到的任何此類款項以同樣的資金分配給適當的收款人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下的所有付款應以適用付款義務到期的貨幣支付。

(B)在任何時候，如果行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付所有未償還的付款、利息和費用

因此，此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給此類當事人的利息和費用的數額，在有權獲得該款項的各方之間按比例支付；(Ii)第二，按照當時應支付給此類當事人的未償還款項的金額，在有權享有本合同項下的各方之間按比例支付當時應支付的未償還款項。

(c)[保留區]

(D)除非行政代理在借款人應付開證行賬户的任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給適用的開證行。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付該款項，然後，各開證行各自同意應要求立即向管理代理人償還如此分配給該開證行的款項及其利息，自該款項分配給它之日起(包括該日在內)的每一天，但不包括向行政代理人付款之日，按聯邦基金實際利率計算。

(E)如果任何開證行未能按照第2.08(D)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何款項記入該開證行的賬户，以履行該開證行在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止。

第2.09節替換開證行。

(a)[已保留].

(B)如果任何開證行根據第2.06款或第2.07款要求賠償或有權獲得付款，或受到第2.13款所述方式的影響，且在每種情況下，該開證行已拒絕或不能根據第2.06款或第2.07(G)款指定不同的貸款辦事處，或者如果任何開證行是違約行，則借款人可自行承擔費用和努力(在根據下列條款提出賠償要求或付款的情況下)第2.06節或第2.07節，或在第2.13節違法的情況下)或由任何該違約行在通知開證行和行政代理後承擔費用和努力，要求該開證行將其所有權益、權利(其根據第2.06節或第2.07節獲得付款的現有權利除外)和本協議項下的義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果開證行接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一開證行)，且無追索權(按照第9.04節所載的限制並受其約束)；但條件是：(1)借款人應事先獲得行政代理的書面同意(如果正在轉讓承諾書，則開證行，如果根據第9.04(B)款的規定，該項轉讓需要行政代理或開證行的同意)，該同意不得被無理拒絕或拖延，(2)開證行應已收到一筆相當於未清償金額的款項

(I)在任何此類轉讓的情況下，(I)因第2.06節或第2.07節的賠償要求或根據第2.07節的付款或第2.13節的違法行為而導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少，或(Ii)第2.13節規定的違法性。如果在此之前，由於開證行的棄權或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則開證行不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(I)根據本款要求的轉讓可依據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和接受協議(或在適用範圍內，根據IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“經批准的電子平臺”)上的通信，納入轉讓和參考接受的協議)來完成；(2)要求作出轉讓的開證行不必是轉讓的當事一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他當事各方同意按適用的開證行的合理要求，籤立和交付證明此類轉讓所需的文件；但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。

第2.10節發文的使用。在借款人及其子公司的正常業務過程中以及借款人及其子公司的其他一般企業目的中，這些債券應可用於(且借款人同意使用該等收益)支持投標、預付款、履約和保留/擔保工具。借款人不會要求任何發行，借款人也不會，也不會促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何發行：(A)促進向違反任何反腐敗法律的任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、付款承諾或授權，(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家內的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，但在被要求遵守制裁的人允許進行的範圍內除外，或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

第2.11節違約銀行。即使本協議有任何相反的規定，如果任何開證行成為違約行，則只要該開證行是違約行，下列規定即適用：

(A)該違約銀行的承諾和/或發行應停止產生承諾費和發行費；

(B)行政代理為該違約銀行賬户收到的任何償付義務、利息、手續費或其他款項(不論是自願的還是強制性的、到期時或其他)，應在適當的時間使用。

由行政代理決定如下：第一，支付違約行在本協議項下欠行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約行在本協議項下欠開證行的任何金額；第三，根據本節規定對違約行的風險進行現金擔保；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，發行違約行未按本協議規定發行的任何債券；第五，如果行政代理和借款人如此決定，應存放在存款賬户中，並按比例發放，以便按照本節的規定，就未來根據本協議簽發的信用證或銀行擔保對該違約銀行的未來風險進行抵押；第六，由於任何開證行違反本協議項下的義務，任何開證行獲得有管轄權的法院對該違約行作出的任何判決而應向開證行支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約銀行違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約銀行作出的任何判決所欠借款人的任何款項；以及第八，向該違約銀行或有管轄權的法院另有指示的任何款項的支付。支付或應付給違約行的任何付款、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約行所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給該違約行並由其轉付，且各開證行均不可撤銷地同意本協議；及

(C)在確定被要求銀行是否已經或可能根據本條款採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修改、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括該違約行的承諾和風險；但如果修改、放棄或其他修改需要開證行或受其影響的每家開證行同意，則本條(C)不適用於違約行的表決。如果借款人、開證行和行政代理行以書面形式同意開證行不再是違約行，行政代理行將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件的限制，該開證行將不再是違約行；但不得追溯調整開證行作為違約行時借款人或其代表的應計費用或付款。

借款人可在不少於兩個工作日的事先通知行政代理行(應迅速通知其開證行)的情況下，終止作為違約行的任何開證行未使用的承諾額；但條件是：(1)違約事件不應發生且仍在繼續；(2)這種終止不應被視為放棄或免除借款人、行政代理行或任何開證行可能對該違約行提出的任何索賠。

本節規定的針對違約銀行的權利和補救措施是對所有其他權利和補救措施的補充和累積，而不是限制

行政代理、任何開證行或借款人可能在任何時候針對該違約行或就該違約行而採取的措施。

第2.12節終止日期的延長。

(A)借款人可以向行政代理行發出延期請求(在這種情況下，行政代理行應立即向每家開證行交付一份副本)，要求開證行將當時生效的終止日延長至當時生效的終止日的一週年之後的至少三個月(包括在截止日任何週年日或之後的任何時間，但為免生疑問，每年不得超過一次)。各開證行自行決定，應在不遲於提出延期請求之日後第20天，或如該日不是營業日，則應在緊隨營業日之後的下一個營業日(“答覆日”)之前通知行政代理行，以書面通知行政代理行是否同意延期(通知行政代理行其不會延長終止日期的各開證行，在本文中稱為“非延期行”)；但任何開證行未在答覆日期前通知行政代理的任何開證行和任何違約行應視為非延期行。任何開證行選擇同意這種延期，不應使任何其他開證行有義務同意。

(B)(1)如果在答覆日，持有相當於當時有效的承付款總額50%或以上的承付款的開證行未同意延長終止日期，則終止日期不得如此延長，應在該終止日支付所有發行的未償還餘額和本合同項下應支付的其他款項。

(I)如果(且僅當)在答覆日，持有承諾總額超過當時有效承諾總額50%的開證行同意延長終止日期，則終止日期應延長至當時同意延長的開證行當前終止日期的一週年日(須滿足第2.12(D)節規定的條件)。如果延期，每一家非延期銀行的承諾應在延期前生效的終止日終止，本合同項下向該等非延期銀行支付的所有票據和其他款項應在該終止日到期和應付，開證行在本合同項下的全部承付款應減去在該終止日終止的非延期行的承付款。

(C)在滿足上述(B)款第(2)款的條件的情況下，借款人有權在請求延期前有效的終止日或之前，自費要求任何非延期銀行將其在本協定項下的所有權益、權利和義務轉讓給非延期銀行確定的一家或多家銀行或其他金融機構，但不得有追索權(依照第9.04節所載的限制)。

開證行(每個“附加銀行”)，但條件是：(W)此類附加銀行，如果不是本協議項下的開證行，應經行政代理機構批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)，前提是根據第9.04節的規定，必須徵得行政代理機構的同意；(X)此類轉讓應自借款人指定的日期起生效(該日期不得晚於請求延期前生效的終止日期)；(Y)補充銀行應在轉讓生效之日以立即可用的資金向該非展期銀行支付其根據本協議所作的發行的付款之日的金額和利息，以及根據本協議應計或欠其的所有其他款項；(Z)不要求該非展期銀行簽署並交付任何轉讓表格以使該轉讓生效。

(D)作為每次延期的先決條件，借款人應向行政代理提交一份日期為終止日期的借款人證書，證明在該延期生效之前和之後，第3節和其他信用證文件中所包含的陳述和擔保在終止日期和截止到終止日期時在所有重要方面都是真實和正確的，但以下情況除外：(I)在終止日期和截至終止日期，任何關於重要性或重大不利影響的陳述或保證在所有重要方面都是真實和正確的，以及(Ii)任何該等陳述或保證僅限於特定日期，在這種情況下，該等陳述和保證在該特定日期在所有重要方面都是準確的。

(E)根據本第2.12條，此類延期不得超過兩次。

第2.13節違法。儘管本協議另有規定，如果適用法律或法規的通過或任何變更或其解釋或適用使任何開證行作出本協議所設想的任何出具都是違法的，則該開證行在本協議項下對此類出具的承諾應立即取消。如果隨後情況發生變化，任何受影響的開證行應確定其不再受影響，該開證行應立即通知借款人和行政代理，並在收到該通知後，恢復該開證行作出該等先前受影響的開證的義務。

第三條

借款人的申述

借款人的陳述如下：

(A)借款人已被正式組織起來，根據其組織所在組織的司法管轄區法律有效存在，並在適用的情況下處於良好地位，並擁有開展業務、擁有其財產以及執行、交付和履行本協議項下義務的所有必要權力和授權。

(B)借款人簽署、交付和履行本協議(I)已得到所有必要的公司行動的正式授權，(Ii)沒有也不會違反任何法律或法規的任何規定，或合同或公司限制，在每一種情況下，均對借款人和借款人及其子公司具有約束力(除非該違反行為合理地預期不會產生重大不利影響)。

(C)本協議構成借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受以下條件限制：(1)根據衡平法一般原則行使司法裁量權；(2)破產、資不抵債、重組、暫緩執行和影響債權人權利的其他類似法律以前或以後頒佈。

(D)向借款人提供的貸款收益不得用於違反U規則的目的。

(E)截至本協議日期，任何仲裁員或政府當局的任何訴訟、調查或法律程序均未針對借款人，或據借款人所知，借款人或任何附屬公司威脅或針對借款人或其各自的財產或收入(I)與本協議或擬進行的任何交易有關，或(Ii)可合理預期產生重大不利影響的訴訟、調查或法律程序待決。

(F)(I)借款人的綜合資產負債表(作為通用電氣公司的一項分拆業務)及其截至2023年12月31日的財政年度的損益表、股東權益和現金流量表，由德勤律師事務所、獨立註冊會計師或其他國家認可的獨立註冊會計師向證券交易委員會提交的報告，按照公認會計原則，在所有重要方面公平地列報借款人及其綜合附屬公司截至該日期和期間的財務狀況、經營成果和現金流量；及(Ii)自2023年12月31日至本協議日期，並無任何發展或事件對借款人及其附屬公司整體造成或可合理預期產生重大不利影響。

(G)借款人保持有效的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法和適用的制裁措施。借款人及其子公司，據借款人所知，其各自的董事、官員、僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施。借款人或任何附屬公司，或據借款人或該附屬公司所知，其各自的任何董事、高級人員或僱員或其各自的任何代理人，如將以任何身份與據此設立的信貸安排有關或從中受益，均不是受制裁的人。借款人不得違反反腐敗法或適用的制裁措施，使用發行或交易收益的任何部分。

(H)借款人實際上維持合理設計的政策和程序，以確保借款人、其附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員和代理人遵守反洗錢法律。借款人及其子公司的業務在所有重要方面均符合《銀行保密法》和《實施條例》，並在適用範圍內遵守借款人及其子公司開展業務的法域適用的反洗錢法規及其下的規則和條例(統稱為《反洗錢法》)。

(I)除非在每種情況下，不合理地預期會產生重大不利影響，否則(I)計劃符合ERISA、守則和其他適用的聯邦或州法律的適用條款，(Ii)沒有懸而未決的或據借款人所知，任何政府當局對計劃的威脅索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動，以及(Iii)沒有發生ERISA事件。

(J)據借款人所知，借款人遵守所有環境法，這包括獲得、維護和遵守這些環境法所要求的所有許可證、許可證和其他授權，除非借款人不會產生實質性的不利影響。本款(J)應構成關於環境問題的唯一和排他性的陳述和保證，包括根據環境法或與環境法有關的問題。

（k）借款人無需註冊為經修訂的1940年《投資公司法》中定義的“投資公司”。

（l）借款人不是受影響的金融機構。

第四條

條件

第4.01節生效日期;截止日期。

(A)本協定在滿足下列各項條件之日(或根據第9.02節放棄之日)(該日為“生效日”)之前不得生效：

(1)行政代理(或其律師)應已從借款人和各開證行收到(I)代表該當事各方簽署的本協議副本，或(Ii)令該行政代理滿意的書面證據(可包括電子傳輸本協議簽署頁)，證明該當事一方或各開證行已簽署本協議的副本。

(2)開證行、行政代理和牽頭安排人已收到必須在生效日期或之前支付的所有費用。

(3)至少在生效日期前五天，行政代理已收到借款人與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例相關的所有文件和其他信息，包括《愛國者法》，以及借款人根據《愛國者法》構成“法人客户”的情況下，在生效日期前至少十個工作日合理要求的範圍內的《受益所有權條例》。

(4)行政代理應已收到(I)借款人的內部法律顧問和(Ii)借款人的律師Gibson，Dunn&Crutcher LLP的有利書面意見(致行政代理和開證行，並註明生效日期)。借款人特此請求該律師提出上述意見。

(五)自2023年12月31日起，對借款人及其子公司整體未產生實質性不利影響。

(6)行政代理人已收到(X)由借款人的集團副總裁、財務主管、税務主管或首席財務官(或借款人正式授權籤立該證書的任何其他高級人員)簽署的、日期為生效日期的證書，確認於生效日期當日及截至生效日期，(I)本協議所載借款人的陳述和擔保在生效日期當日及截至生效日期在各重要方面均屬真實及正確(但以下情況除外)：(I)任何已就重要性或參照重大不利影響而有所保留的陳述或擔保於生效日期當日及截至生效日期在各方面均屬真實及正確，及(Ii)任何陳述或擔保明確與較早日期有關，上述陳述或保證在所有重要方面均屬真實和正確)及(Ii)並無發生任何失責或失責事件，並且在生效日期當日及截至生效日期仍在繼續(或將會因發生

生效日期)，(Y)由借款人的祕書、助理祕書或任何其他正式授權簽署該證書的官員簽署的證書，證明(I)被授權代表借款人簽署信貸文件的人的簽名樣本，(Ii)借款人的組織文件副本，以及(Iii)授權執行的借款人董事會或其他適當管理機構的決議，信用證文件的交付和履行，以及(Iv)借款人在相關司法管轄區的良好信譽證書(或其等價物)，證明借款人的良好信譽(或其等價物)。

(B)開證行進行發行的義務在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日(該日期，即“截止日期”)之前不得生效，截止日期應為2024年7月15日或之前：

(1)生效日期應已發生。

(2)開證行、行政代理行和牽頭安排人已收到要求在結算日或之前支付的所有費用和開支，如屬費用，至少在結算日前三個工作日提交發票。

(3)行政代理人在收到由借款人的集團副總裁、司庫、税務主管或首席財務官(或借款人正式授權籤立該證書的任何其他人員)簽署的證書後，確認截止日期及截至截止日期，(X)本協議所載借款人的陳述及保證在截止日期當日及截至截止日期在各要項上均屬真實及正確(但以下情況除外)：(I)在截止日期當日及截至截止日期，任何已就重要性或參照重大不利影響而有所保留的陳述或保證在各方面均屬真實及正確；及(Ii)如任何陳述或保證明確與較早日期有關，則該等陳述或保證在該較早日期在所有要項上均屬真實及正確)，(Y)未發生任何違約或違約事件，且截至截止日期仍在繼續(或將因截止日期的發生而導致，包括在截止日期作出的任何發行以及由此產生的收益的使用)和(Z)證書、決議或其他同等文件所載事項自根據第4.01(A)(6)(Y)節交付之日起沒有任何變化(或以其他方式附上任何適用的更新)。

(4)換股須已完成或將在大致上與結算日同時完成。

(5)在將要求在截止日期作出的任何發行的範圍內，指發行請求的交付。

(6)在本協議於截止日期生效之前或基本同時，GE信貸項下的任何未付本金、利息和費用

協議應已全額支付，協議項下的所有承諾應已終止；行政代理人應已收到有關協議的習慣證據。

行政代理應將生效日期和截止日期分別通知借款人和開證行，每一通知均為最終通知，具有約束力。為確定第4.01(A)或(B)款規定的先決條件是否已得到滿足，各開證行應被視為已同意、批准、接受或滿足開證行要求同意、批准、接受或滿意的每一單據或其他事項，除非行政代理在生效日期或截止日期(視情況而定)之前已收到該開證行的通知，説明其反對意見。

第4.02節每次發行活動。每一開證行作出、修改、續期或延期發行(截止日期的任何發行除外)的義務須滿足(或根據第9.02節豁免)下列條件：

(A)對於任何發出，行政代理和適用的開證行應已收到依照本合同第2.01(B)節的規定正式籤立的請求，或在每種情況下，均收到行政代理合理滿意的其他通知或請求；

(B)本協議所載借款人的陳述(第3(E)和3(F)節所述的陳述除外)在簽發、修訂、續期或延期(視何者適用而定)之日起及截至該日期為止，在所有重要方面均屬真實及正確(但(I)任何已就重要性或參照重大不利影響而有保留的陳述或保證應在各方面均屬真實及正確；及(Ii)如任何陳述或保證明確涉及較早日期，則該等陳述或保證應於該較早日期已屬真實及正確)；及

(C)在該項發出生效之時及緊接其後，並無任何失責行為或失責事件發生及持續。

每次發行、修改、續期或延期，應被視為構成借款人在發行之日就第4.02(B)和4.02(C)條規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條

平權契約

借款人特此同意，自截止日期起及之後，只要承諾仍然有效，或任何債務或本合同項下任何行政代理的任何債務或其他款項仍未履行，借款人應：

第5.01節財務報表；合規證明；其他信息和通知。向行政代理和每家開證行提供：

(A)在借款人在截止日期後每個財政年度結束後90天內，儘快由德勤律師事務所或其他國家認可的獨立註冊會計師報告借款人及其合併子公司在該年度結束時的經審計的綜合資產負債表以及該年度相關的經審計的綜合收益表和現金流量表的副本，而沒有“持續經營”或類似的資格或例外，或審計範圍以外的資格；

(B)儘快(但無論如何不得遲於截止日期後結束的借款人每個財政年度首三個季度的每一個季度結束後45天)借款人及其綜合附屬公司在該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該季度和該財政年度截至該季度末的部分的有關的未經審計的綜合收益表和現金流量表；

(C)在交付第5.01(A)及5.01(B)條所指的財務報表的同時，發出符合證明；

(D)行政代理或任何開證行為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例而合理地要求的資料和文件，在合理要求下合理地迅速提供；以及

(E)在借款人的任何首席財務官、財務主管或其他執行財務官得知實際情況後，立即向行政代理和各開證行發出任何違約或違約事件發生的通知(除非借款人或其附屬公司的公開文件或新聞稿中有此通知)。

根據上文第5.01(A)和(B)節要求提交的所有財務報表應在所有重要方面完整和正確，並應按照公認會計準則編制。及時向美國證券交易委員會提交此類財務報表和信息應符合第5.01(A)條和第5.01(B)條的規定。

第5.02節藏書。保持適當的賬簿和記錄，維護對其業務有用和必要的財產，除非合理地預期不會產生實質性的不利影響。

第5.03節保護存在。(A)保存並維持其存在，以及(B)在所有方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，除非未能單獨或總體遵守不會導致重大不利影響的合理預期；然而，在前述條款(A)的情況下，借款人可以完成第6.01節允許的任何合併或合併或其他交易。

第5.04節發文的報告。在每個日曆的最後一天之前的第二個工作日，不遲於紐約市時間上午9：00向管理代理提供

本季度，(A)當時所有尚未發行的債券，包括髮行、延期和到期日，以及(B)據此提取的任何金額和貨幣的摘要。

第六條

消極契約

借款人特此同意，自截止日期起及之後，只要承諾仍然有效，或任何債務或其他款項是欠開證行或本合同項下的行政代理的：

第6.01節基本更改。借款人不得與任何其他人合併或合併，也不得將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(A)借合併而成的人，或借款人合併而成的人，或實質上以轉易或移轉方式取得或租賃借款人的財產及資產的人，應為公司、有限責任公司、合夥、信託或其他實體，並須明文規定，借款人須履行或遵守本協議或收費函件的每一契諾或收費函件，以行政代理人滿意的形式籤立及交付行政代理人，按時支付所有發證的償還款項及利息或其他開支，以及履行或遵守本協定或收費函件的每一份契諾；

(B)在緊接該項交易生效後，不會有失責事件發生，亦不會有在通知或期限屆滿後會成為失責事件的事件發生，亦不會繼續發生；

(C)借款人(或承擔借款人義務的人)已向行政代理人和開證行交付行政代理人和開證行的慣常證書、意見或補充協議，包括關於行政代理人合理要求的任何合併、補充或修改文件的權限和可執行性，每份文件的形式和實質均令行政代理人合理滿意，以及任何簽發銀行根據任何適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)合理要求的任何資料或文件，以及借款人根據該條例構成“合法客户”的情況下的《實益所有權條例》；和

(D)前述規定不禁止借款人(I)將其組織形式從有限責任公司轉變為公司和/或(Ii)將其名稱更改為GE Vernova Inc.，只要在兩種情況下，(1)借款人仍是特拉華州的實體，(2)借款人提供任何發證銀行根據任何適用的“瞭解您的客户”通過行政代理合理要求的任何信息或文件，以及

反洗錢規則和條例，包括《愛國者法》，以及在借款人構成該法令下的“法人客户”的範圍內的《受益所有權條例》。

第6.02節留置權。借款人不得、也不得允許任何附屬擔保人設立、招致、承擔或容受任何留置權的存在，以保證其任何財產或資產的借款債權，不論其財產或資產現已擁有或以後獲得，但下列財產或資產除外：

(A)與借款人、附屬擔保人的任何應收款、應付款項、貸款、租賃、其他支付權或其他金融資產(不論有擔保或無擔保)或其他金融資產的任何出售、轉讓、參與、質押或其他處置有關的留置權，以及與上述資產有關的任何資產(包括任何受任何租賃規限的任何設備或其他資產)的留置權，以及在每種情況下，與任何基於資產的融資或資產出售交易或一系列相關交易(包括但不限於未來流動融資、保理、參與、資產證券化、擔保債券、擔保債券、以資產為基礎的貸款和類似的融資結構)，借款人和附屬擔保人可在正常業務過程中訂立；

(B)(1)為擔保債務(包括與債務有關的其他債務)而授予的留置權，該留置權全部或部分由任何政府主管機構或任何進出口銀行、出口信貸機構、開發銀行或機構或其他類似機構獲得、墊付、擔保、擔保或以其他方式支持，或(2)對在正常業務過程中承保、承擔或擔保與上文(B)(1)所述任何此類債務有關的信用風險或壞賬風險的任何人享有留置權；

(C)對在該人與借款人或任何附屬擔保人合併或合併時存在的人的財產或資產的留置權，或在該人的全部或實質上所有資產被借款人或任何附屬擔保人取得時該人的財產或資產的留置權，或就該人與借款人或任何附屬擔保人合併或合併時該人的債務的抵押；

(D)根據任何協議、合同或任何適用法律的規定，給予任何政府當局以保證進度、預付款或其他付款的留置權；

(E)借款人或任何附屬擔保人在365天內訂立的任何回購或證券借貸協議或交易或其他類似短期融資下的擔保義務留置權，包括但不限於授予提供結算、託管或類似服務的中介機構的任何留置權；

(F)本協議第2.01(H)節所設想的任何抵押品賬户的留置權；

(G)前述(A)至(F)條不準許的留置權，但如在設立或承擔任何該等留置權時及實施後，借款人及附屬擔保人根據本條(G)所擔保的所有該等留置權所擔保的借入款項的所有未償債務總額(無重複)，則不包括在內

連同根據第6.04(M)條產生的未償還本金總額，超過綜合有形資產的7.5%；以及

(H)前述(A)至(G)款所指任何留置權的全部或部分延期、續期、替代或替換(或連續延長、續期、替換或替換)。

第6.03節財務契約。借款人不得允許借款人在截止日期後的第一個完整財政季度結束日期開始的任何財政季度的最後一天，以該財政季度結束日期結束的連續四個財政季度的綜合槓桿率超過3.50：1.00(“基本槓桿率”)；但如果借款人在截止日期後完成一項合格收購，借款人可在根據第5.01(C)節規定交付下一份合規證書之日或之前通知行政代理，在該合格收購完成後的連續四個會計季度(包括完成合格收購的會計季度)內，將上述綜合槓桿率水平從基本槓桿率提高到4：00：1.00。第6.03節規定適用的綜合槓桿率為基本槓桿率；此外，只要在任何該等四個季度期間內，在有保留的收購選舉後基本槓桿率有所提高，則即使有任何其他有保留的收購，亦須連續兩個會計季度適用基本槓桿率。

第6.04節對非擔保人附屬債務的限制。借款人不得允許任何附屬公司(附屬擔保人除外)直接或間接地產生、招致、承擔或擔保任何債務，或以其他方式成為或繼續對下列債務以外的任何債務承擔直接或間接責任：

（a）本協議日期存在的債務，對於任何子借款人（定義見RCF協議或其任何替代或再融資），則指根據該協議產生並由借款人擔保的債務;

（b）欠借款人或借款人任何子公司的債務;

(C)為購置、租賃、建造、更換、修理或改善任何資產而產生的債務，包括融資租賃義務、抵押融資和購買貨幣債務(包括任何工業收入債券、工業發展債券和類似融資)；

(D)在正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據；

(E)實際上從屬於借款人對本合同項下開證行的付款義務，使行政代理人合理滿意的債務；

(F)為對衝與借款人及其子公司的業務有關的風險(包括但不限於利率、外匯和商品價格風險)而訂立的互換協議、套期保值協議或其他類似安排下的債務，在每種情況下都是在正常業務過程中，而不是出於投機目的；

(G)任何在生效日期後成為附屬公司的人的負債(包括與收購附屬公司有關連而承擔的任何負債)；但該等負債在該人成為附屬公司時已存在，且並非為該人成為附屬公司的目的而產生或並非與該人成為附屬公司有關而產生；

(H)在正常業務過程中籤發或發生的信用證(包括商業信用證)、銀行擔保或類似票據方面的債務，包括因金庫、存管和現金管理服務或任何自動結算所轉賬、工人賠償要求、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險或其他債務而產生的信用卡債務或任何透支或相關債務；

(1)在投標、履約、保證、暫緩、海關、上訴或再質押保證金或履約和完成擔保及類似義務方面的債務，或在正常業務過程中發生的貿易義務方面的償還義務方面的債務，包括任何附屬公司對信用證、銀行擔保或支持此類義務的類似票據的擔保或義務；

(J)與信用卡債務、淨額結算服務、透支保護、金庫、存管、彙集和其他現金管理安排有關的債務，包括在所有情況下與存款賬户和任何彙集現金安排有關的負債；

(K)負債，包括(X)向此類保險的提供人或其關聯公司籌措保險費，或(Y)在每一種情況下，在正常業務過程中的供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(L)構成本第6.04節所允許的其他債務擔保的債務；以及

(M)前述(A)至(L)條所不準許的負債，包括(包括)於產生或承擔該等負債時及生效後，所有該等負債的未償還總額(無重複)，連同借款人及附屬擔保人以根據第6.02(G)節產生或承擔的留置權擔保的借款未償還本金總額，不超過綜合有形資產的7.5%。

第6.05節分配和分配。在違約事件發生及持續期間，借款人將不會就其股權宣佈、作出或支付任何股息及分派，但以下情況除外：(A)借款人可宣佈及支付僅以額外普通股權益支付的有關其股權的股息；(B)借款人可於行使期權及認股權證時支付現金，以代替發行其普通股權益的零碎股份；及(C)借款人可在並無違約或違約事件發生及持續時作出股息及支付已申報的分派。

第6.06節與關聯公司的交易。借款人將不會，也不會允許其任何子公司在截止日期後(在實施拆分後)與借款人的任何關聯公司或其任何子公司進行任何重大交易，除非條款和條件對借款人或該子公司的優惠程度不得低於其在與關聯公司以外的人進行可比公平交易時合理獲得的條款和條件；但上述限制不適用於：

(A)對生效日已有交易的續展、延期、修訂和替換，其條款對借款人及其附屬公司的有利程度不得低於生效日生效的交易；

(B)為免生疑問，與分拆完成後不再是關聯方的人進行的交易；

(C)借款人與/或其附屬公司之間或之間的交易；

(D)與各自主管人員和僱員之間的僱用和遣散費安排(包括股權激勵計劃和僱員福利計劃和安排)；

(E)第6.05節允許的股息和分配以及借款人發行或出售其股權；

(F)純粹因為借款人或任何一間或多間附屬公司擁有該人的股權或控制該人而與該人進行的交易；及

(G)與任何聯屬公司的人進行交易，因為該聯營公司的一名或多名董事亦是借款人或任何附屬公司的董事，只要該董事在涉及該其他人的任何事宜上放棄以該借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的董事身分投票。

第七條

違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)借款人應在到期時不支付根據《協議》條款支付的任何付款的任何償還義務。

根據第2.01(D)條規定，在償付義務到期並應支付後的三個工作日內，不應予以糾正；

(B)借款人應不支付(I)根據第2.01(G)條應支付的任何發行的任何利息，或(Ii)根據第2.05條應支付的任何費用，且在借款人收到行政代理的通知後十天內不得予以糾正；

(C)借款人的任何其他債項的本金總額為$250,000,000或以上而發生失責，而該失責在該協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後持續，而該事件或條件的影響是導致或容許該債項的持有人加速該等債項；

(D)由借款人提起或針對借款人提起破產、重組、資不抵債、接管或類似的程序，並且如果是針對借款人提起的，則在60天內不被撤銷；

(E)借款人為債權人的利益進行一般轉讓；

(F)借款人在債務到期時一般不能償付，並以書面明確承認這種能力；

(G)借款人或其代表在任何信貸文件中或在與本協議相關而提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中以書面作出或視為作出的任何陳述或擔保，須證明在作出或視為作出時在任何重要方面是不正確的；

(H)借款人不得遵守或履行第5.03(A)條或第六條；

(I)借款人須不遵守或履行本協議所載的任何契諾、條件或協議(第7(A)、7(B)或7(H)條所指明的除外)，而在行政代理人或所需銀行通知借款人後，該項不遵守情況將持續30天而不獲補救；

(J)就支付總額超過$250,000,000的款項而作出的一項或多於一項最終判決(在保險公司並無拒絕承保的範圍內或彌償協議所不包括的範圍內，與另一名信譽良好的彌償人(由借款人合理地釐定，而彌償一方並無否認其法律責任)須針對借款人作出，而該等判決須在一段連續60天的期間內不獲解除，而在該段期間內不得有效地擱置執行判決，或判定債權人須合法地採取任何行動以扣押或徵收借款人的任何資產以強制執行任何該等判決；或

(K)須更改控制權，

然後，在每次此類事件中(第7(D)或7(E)節所述的關於借款人的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需風險敞口銀行和所需承諾銀行的要求，通過通知借款人，在相同或不同的時間採取下列行動之一或全部：(I)終止承諾，並立即終止承諾；(Ii)根據第2.01(H)條要求存放現金抵押品；及(Iii)宣佈當時未清償的墊付款項全部到期及須予支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期而須予支付的款項其後可宣佈為到期而須予支付)，而借款人據此宣佈已到期而須支付的墊付款項，連同其應累算的利息及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的款項，而借款人無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何種類的通知，而所有該等款項現由借款人免除；在第7(D)或7(E)節所述借款人的任何情況下，承諾應自動終止，有關當時所有未付付款的償還義務，連同其應計利息和借款人在本協議項下應計的所有費用和其他義務，應自動成為到期和應支付的，並應根據第2.01(H)節自動要求支付現金抵押品保證金，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何類型的通知，借款人在此免除所有這些義務。

第八條

行政代理

第8.01節授權和操作。(A)各開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼承人和受讓人擔任信用證文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予行政代理的本協議和其他信用證文件項下的權力，以及行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，各開證行特此授權行政代理行執行和交付該行政代理行所屬的每份信用證文件，並履行其義務，並行使該行政代理行根據該信用證文件可能享有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本信用證單據和其他信用證單據中未明確規定的任何事項(包括強制執行或託收)，行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需銀行的書面指示(或根據信用證單據中的條款所需的其他數量或百分比的開證行)採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時受到充分保護)，除非書面撤銷，否則此類指示應對各開證行具有約束力；但不得要求行政代理人採取下列行為：(1)行政代理人出於善意而認為使其承擔責任，除非行政代理人獲得賠償，並以一種令其滿意的方式免除開證行的責任。

(2)違反本協議或任何其他信貸單據或適用法律，包括任何可能違反關於債務人破產、破產或重組或救濟的法律要求下的自動中止的行動，或可能違反與債務人破產、破產或重組或救濟有關的法律要求而沒收、修改或終止違約銀行的財產的任何行動；此外，只要行政代理在執行任何此類指示的行動之前可向所需銀行尋求澄清或指示，並可在作出此類澄清或指示之前不採取行動。除信用證文件中明確規定的外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人、任何子公司或任何前述任何關聯企業有關的信息，也不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給作為行政代理的人或其任何關聯企業或由其獲得的。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(C)在履行本協議和其他信用證單據項下的職能和職責時，行政代理僅代表開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械的和行政的。行政代理的動機本質上是商業動機，而不是投資於借款人的一般業績或運營。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理人不承擔也不應被視為已承擔任何開證行或其代理人、受託人或受託人的任何義務或責任或任何其他關係，除非在本合同及其他信用證文件中明確規定，無論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續(且雙方理解並同意，本合同或任何其他信用證文件中提及行政代理人的術語“代理人”(或任何類似術語)的用意並不意味着任何受託責任或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務，且該術語是作為市場慣例使用的，其意圖僅是建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各開證行同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；

(Ii)本協議或任何信貸文件不得要求行政代理向任何開證行説明其為自己的賬户收到的任何款項或其利潤因素；

(D)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本合同或任何其他信用證文件項下的任何職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力

通過各自的關聯方。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)在本協議或任何其他信用證文件項下，任何牽頭安排人均不承擔任何義務或責任，也不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人員均應享有本協議規定的賠償的利益。

(F)在根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的現行或今後生效的法律對借款人進行的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論與付款有關的任何償還義務是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期和支付，也不論行政代理人是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(I)就所欠及未付的墊付款項及所有其他欠款及所有其他債務，提交及證明有關全部本金及利息的申索，並提交為使開證行及行政代理人的申索(包括第2.05、2.06、2.07及9.03條所指的任何申索)獲準在該司法程序中進行而必需或適宜的其他文件；及

(Ii)收取和收取任何此類債權的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲各開證行授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向開證行支付此類付款，則行政代理根據信貸文件(包括第9.03節)以行政代理的身份向行政代理支付應付的任何款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何開證行授權、同意、接受或採納任何影響開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何開證行的索賠進行表決。

(G)本條的規定完全是為了行政代理和開證行的利益，除借款人根據本條規定的條件並在符合條件的範圍內同意的權利外，借款人或其任何附屬公司或其任何關聯公司均不享有任何此類規定下作為第三方受益人的任何權利。

第8.02節行政代理人的信賴、責任限制等。(A)行政代理人或其任何關聯方均不(1)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他信貸單據(X)經所需銀行(或開證行所需的其他數目或百分比，或行政代理人真誠地相信必要的其他數目或百分比)的同意或要求而採取或不採取的任何行動承擔責任，在信用證文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(此類缺席被推定，除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另有裁定)或(2)以任何方式向任何開證行負責，要求借款人或其任何高級人員在本協議或任何其他信貸文件中或在根據本協議或任何其他信貸文件或與本協議或任何其他信貸文件或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述或擔保，本協議或任何其他信用文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括與行政代理依賴通過電子郵件pdf傳輸的任何電子簽名有關的內容)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)或借款人未能履行其在本協議或本協議下的任何義務。

(B)除非借款人或開證行向行政代理人發出書面通知(説明是“違約通知”或“違約事件通知”)，否則行政代理人應被視為不知悉任何違約或違約事件的通知。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何信用證文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何信用證文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何信用證文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何信用證文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第四條規定的任何條件或任何信用證文件中的其他條件，但確認收到明確要求交付給管理代理的項目(表面上聲稱是此類項目)或滿足明確指其中所述事項為管理代理可接受或滿意的任何條件除外。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應對借款人、任何子公司或任何開證行因風險敞口、各開證行的任何組成部分或其任何部分、或任何匯率或美元等價物的任何確定而蒙受的任何債務、成本或開支負責。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(1)可以在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(2)可以諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並且對行政代理根據該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動不負責任，(3)不作擔保或

對於借款人或其代表就本協議或任何其他信用證單據所作的任何陳述、擔保或陳述，不向任何開證行負責，(4)在確定是否符合本協議或任何其他信用證單據所規定的簽發條件時，除非行政代理在簽發前已收到該開證行的相反通知，否則可推定該開證行對該條件滿意，且不會因執行任何通知、同意、證書或其他文書或書面(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)或任何口頭或電話向其作出並被其相信是真實的且經適當一方或多方簽署、發送或以其他方式認證的聲明(不論該人士實際上是否符合信貸文件所載的要求)而承擔本協議或任何其他信貸文件項下的責任。

第8.03節發佈通信。(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“經批准的電子平臺”)上張貼該通信，向開證行提供任何通信。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)加以保護，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，即每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但發證行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何開證行的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。各開證行和借款人特此批准通過經批准的電子平臺分發《通信》，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、對特定目的的適用性、不侵犯第三方權利、不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證

批准的電子平臺。在任何情況下，行政代理人、任何牽頭安排人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)均不對借款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因借款人或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何形式的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

“通信”統稱為指由借款人或其代表根據任何信用證文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理或任何開證行根據本節以電子通信方式分發的，包括通過經批准的電子平臺。

(D)各開證行同意，就信用證單據而言，向開證行發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成將通信有效地交付給開證行。各開證行同意(1)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理上述通知可通過電子傳輸發送至的該開證行(視情況而定)的電子郵件地址，以及(2)可將上述通知發送至該電子郵件地址。

(E)每一開證行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理普遍適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本合同不得損害行政代理或任何開證行根據任何信用證文件以該信用證文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第8.04節單獨的管理代理。就其承諾、簽發、信用證或銀行擔保而言，擔任行政代理行的人應享有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的任何其他開證行的義務和責任範圍內承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，“開證行”和“被要求行”及任何類似術語應包括行政代理人以其個人身份作為開證行或被要求行之一(視情況而定)。擔任行政代理的人及其關聯公司可接受借款人、任何附屬公司或上述任何關聯公司的存款、貸款、擁有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，並一般與借款人、任何附屬公司或任何關聯公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人不是以行政代理的身份行事，且沒有向開證行交代的義務。

第8.05節繼任者管理代理。(A)行政代理人可隨時辭職，但須提前30天向開證行及借款人發出書面通知，不論是否已委任繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的銀行有權(只要不存在違約事件，在借款人同意的情況下)任命一名繼任行政代理人。如果在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內，並無任何繼任行政代理人被如此委任，且應已接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表開證行委任一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬銀行。在任何一種情況下，這種任命都必須得到借款人的事先書面批准(在違約事件已經發生並仍在繼續時，不得無理地拒絕批准，也不需要批准)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，即將退休的行政代理人應解除其在本協議和其他信用證文件項下的職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在任何退役的行政代理人根據本合同辭去行政代理人的職務之前，退役的行政代理人應採取合理必要的行動，將其在信用證文件下作為行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後30天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以向開證行和借款人發出辭職的效力通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(1)卸任的行政代理人應被解除其在本協議和其他信貸文件項下的職責和義務；並繼續有權享有該信用證文件中規定的權利，直至按照本節的規定任命繼任行政代理人並接受該任命為止，以及(2)所需銀行應繼承並被賦予卸任行政代理人的所有權利、權力、特權和責任；但(I)根據本合同或根據任何其他信用證文件規定須為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項，應直接支付給該人；及(Ii)所有要求或預期向行政代理人發出或作出的通知和其他通信應直接向各開證行發出或作出。在行政代理辭去其職務的效力後，本條和第9.03節的規定以及任何其他信用文件中所載的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在退休的行政代理擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。

第8.06節開證行的認可。(A)各開證行承認：(1)信用證單據列明瞭商業借貸便利的條款；(2)在作為開證行參與時，它在正常業務過程中，在每一種情況下，都參與作出、獲得、持有和提供適用於該開證行的本信用證所述的便利，而不是為了投資於借款人的一般業績或業務，或為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(且各開證行同意不主張違反前述規定的索賠)。例如根據聯邦或州證券法提出的索賠)，(3)它獨立且不依賴於行政代理、任何牽頭安排人或任何其他開證行，或上述任何相關方的任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以作為開證行訂立本協議，並作出、收購或持有本協議項下的發行，以及(4)它在作出、獲得、持有和/或提供本協議所述可能適用於該開證行的便利的決定方面是複雜的，或在作出作出、取得、持有及/或提供該等設施的決定時行使酌情決定權的人，在製造、取得、持有或提供該等設施方面經驗豐富。各開證行還承認，它將根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其關聯公司的重要、非公開信息)，在不依賴行政代理、任何牽頭安排行或任何其他開證行或上述任何相關方的情況下，繼續根據其認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他信貸文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(B)每一開證行在生效日期將其簽字頁交付本協議，或將其簽字頁交付給轉讓和承兑或任何其他信用證文件，據此成為本協議項下的開證行，應視為已確認已收到每份信用證文件和要求在生效日期交付給行政代理或開證行、或由行政代理或開證行批准或滿意的每份信用證文件和其他文件，並予以同意和批准。

第8.07節ERISA的某些事項。(A)每家開證行(X)表示並保證，自該人成為本協議當事一方之日起，從該人成為本協議當事一方之日起至該人不再為本協議當事一方之日起，為行政代理和每一位牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免疑問，向借款人或為借款人的利益，保證至少下列一項是真實的，並且將是真實的：

(I)該開證行沒有使用與發放或承諾有關的一項或多項福利計劃的“計劃資產”(“計劃資產條例”所指的)，

(2)一個或多個臨時經濟實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(某些情況下的類別豁免

涉及保險公司普通賬户的交易)、PTE90-1(涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易的類別豁免)、PTE91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於此類開證行加入、參與、管理和履行發行、承諾和本協議，

(3)(A)該開證行是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該開證行作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行發行、承諾和本協議，(C)發行、參與、管理和履行發行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段和(D)分段的要求。據該開證行所知，就該PTE 84-14第I部分(A)分段的要求而言，該開證行進入、參與、管理和履行該等簽發、承諾和本協議，或

(Iv)行政代理全權酌情與開證行以書面商定的其他陳述、保證和契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就開證行而言是真實的，或者該開證行已按照前一(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該開證行還表示，自該人成為本合同當事一方之日起，(X)和(Y)契諾自該人成為本合同當事一方之日起至該人不再是本合同當事一方之日起，為行政代理和各牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，為了避免對借款人產生疑問，或為了借款人的利益，行政代理人或任何牽頭安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該開證行資產的受託人(包括行政代理人根據本協議、任何信用證文件或與本協議有關的任何文件保留或行使任何權利)的受託責任。

(C)行政代理人及每名首席安排人特此通知開證行，此等人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供投資意見或以受信人身分提供建議，而此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯人(1)可就發行、承諾書、如果本協議和任何其他信用證單據(2)延長了發證或承諾的金額，但金額低於對發證或開證行承諾的利息支付的金額，或(3)可能收到與本協議、信用證單據或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、報價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、交易費用或其他費用，則本協議和任何其他信用證文件(2)可確認收益。

其他交易手續費、修改手續費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票手續費、破損費或其他提前解約費或類似前述的費用。

第九條

其他

第9.01節節點。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括通過電子傳輸)，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵件或帶有PDF附件的電子郵件發送(除非任何一方先前已通知本合同的其他各方，它不希望通過電子郵件接收通知)，如下所示：

(A)如果給借款人，請寄到康涅狄格州諾沃克大廈901 Main Avenue，The Towers，CT，06851，Global Head of Trade Finance，收件人：Lynda McGoey；電子郵件：GEVernova.Treasury@ge.com；

(B)致行政代理：美國滙豐銀行，全國協會，66 Hudson Blvd East，NY，NY 10001，收件人：olesya.bentin@us.hsbc.com，diana.morales@us.hsbc.com；

(C)如寄往任何開證行，按其行政調查問卷中規定的地址(或電子郵件)寄給該開證行。

以專人或隔夜快遞服務寄送，或以掛號或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出。在下文第(D)款規定的範圍內，通過經批准的電子平臺交付的通知應按照第(D)款的規定有效。

(D)本合同項下向借款人、行政代理行和開證行發出的通知和其他通信，均可按照行政代理行批准的程序，使用經批准的電子平臺交付或提供；但除非行政代理行和適用的開證行另有約定，否則上述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(E)除非管理代理另有規定，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；和(2)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應被視為已被預期收件人視為收到，其電子郵件地址如

上述第(1)和第(2)款中的第(1)款和第(2)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(F)本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址。

第9.02條豁免；修訂。

(A)行政代理或任何開證行在行使本協議項下的任何權利或權力時未能或遲延，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理和本協議項下的任何開證行的權利和補救措施是累積的，並不排除他們本來應享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何背離均無效，除非該放棄或同意得到本節(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的情況下，信用證或銀行擔保的簽發或簽發不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除下文第9.02(C)節另有規定外，本協議或本協議的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非借款人與所需的風險敞口銀行和所需的承諾銀行簽訂了書面協議，或借款人和行政代理在徵得所需的風險銀行和所需承諾銀行的同意後簽訂了書面協議；但任何此類協議不得(1)未經開證行書面同意，增加任何開證行的承付款或更改該開付行的任何承付款的任何適用貨幣；(2)未經受此影響的各開證行書面同意，更改任何開出或付款的金額或其利率或根據本協議應支付的任何費用；(3)推遲任何開出或付款金額或其任何利息的預定付款日期或根據本協議應支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾到期的預定日期，未經每一受影響的開證行書面同意，(4)更改本第9.02節第2.08(B)節的任何規定、“規定的風險敞口銀行”、“規定的承諾銀行”、“規定的銀行”、“按比例計算的百分比”的任何規定或與“按比例分攤”規定有關的任何其他規定、任何付款“瀑布”，或指定要求放棄、修改或修改本規定下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的開證行的數目或百分比，未經各開證行書面同意，及(V)未經直接受影響的開證行書面同意，更改第2.01(B)(V)節中有關超額風險的任何規定；此外，只要

未經行政代理事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響本協議項下行政代理的權利或義務；此外，未經開證行事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響任何開證行與信用證或銀行擔保的簽發有關的權利或義務。

(C)如果行政代理和借款人在本協議的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正該等歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，如果被要求的銀行在收到通知後五個工作日內未對其提出書面反對，則該修改將生效，無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

第9.03節費用；賠償；責任限制。(A)借款人應支付(I)牽頭安排人、行政代理及其各自關聯公司發生的所有合理和有文件記載的自付費用，包括一名律師為牽頭安排人和行政代理支付的與本協議規定的信貸安排的辛迪加、本協議的準備和管理以及對本協議規定的任何修訂、修改或豁免有關的合理費用、收費和支出；以及(Ii)行政代理或任何開證行發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括行政代理或任何開證行的任何律師的合理費用、收費和支出。與執行或保護其與本協議有關的權利有關。

(B)借款人應賠償牽頭協調人、行政代理、各開證行和上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受賠方”)，使每一受賠方免受任何和所有債務和相關開支的損害，包括因下列原因或與本協議、任何其他信用證單據的籤立或交付有關的或由於下列原因而產生或對受賠方提出的合理和有據可查的費用、收費和律師支出(如屬律師費，則以本款倒數第二句為限)。或本協議或由此預期的任何協議或票據，或雙方履行本協議或本協議項下各自的義務，或完成本協議預期的任何交易，(Ii)任何簽發(包括由ALOC平臺傳輸的此類發行)或融資收益的使用，包括兑現信用證或銀行擔保項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守該信用證或銀行擔保的條款，或(Iii)與上述任何事項有關的任何實際或預期程序，不論任何受償人是否為當事人，亦不論該事項是否由第三方、借款人或其各自的關聯公司或其任何股權持有人、證券持有人或債權人或任何其他人發起，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論；但如因(X)該受彌償人或其任何關聯方在每宗個案中的嚴重疏忽或故意行為不當而導致該等法律責任或有關開支，則不得向該受彌償人作出上述彌償，

根據有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決，(Y)實質性違反任何受賠方或其任何關聯方的義務，在每個案件中，由有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定，或(Z)受賠方之間或之間的訴訟，不涉及借款人或其關聯方的任何作為或不作為，但針對牽頭安排人、行政代理或以其身份行事的另一代理人的訴訟除外。雙方理解並同意，在不存在利益衝突的情況下，每個受賠人應努力與借款人合作，以期將與任何抗辯和任何可能的和解或判決相關的法律和其他費用降至最低。在合理可行且不對任何受償方不利的範圍內(由該受償方的合理酌情決定權確定)，預計可以使用借款人選擇的一名律師。任何涉及任何重大賠償金額的索賠或訴訟的解決將需要借款人(不得被無理扣留或拖延)和相關被保險人(不得被無理扣留或拖延)的批准。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的税以外的税。

(C)在適用法律允許的範圍內：(1)借款人不得就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網、任何經批准的電子平臺)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任向行政代理、任何牽頭安排人、任何開證行以及上述任何人(每個此等人被稱為“銀行相關人士”)的任何關聯方提出任何索賠，且借款人特此放棄；及(2)本合同的任何一方不得主張，且每一方在此放棄。根據任何責任理論，對因本協議、任何其他信用證單據或在此或由此預期的任何協議或票據的交易、任何簽發或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，對合同另一方承擔的任何責任；但第(C)款並不免除借款人就第三者對受彌償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的義務；此外，第(C)款並不限制借款人根據上文第(B)款承擔的義務。

(D)各開證行各自同意按照本節第9.03條第(A)、(B)或(C)款要求借款人支付的任何款項支付給行政代理行、其他開證行以及上述任何人的每一關聯方(每個人均為“與代理有關的人”)(以借款人未償還的範圍為限，且不限制借款人這樣做的義務)，按其各自在根據本節要求付款之日起按比例計算的百分比(或，如果此類付款是在承諾終止之日之後尋求的，且發文應已全額支付(按照緊接該日期之前的按比例計算的百分比)，並同意賠償並使每名與代理相關的人免受任何和所有債務和相關費用的損害，包括在任何時間(無論是在支付發文之前或之後)對該代理相關人施加、產生或聲稱的任何形式的費用、收費和支出

與承諾、本協議、任何其他信用證文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件有關或產生的任何方式，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理相關人員根據或與上述任何一項相關而採取或不採取的任何行動；但未報銷的費用或債務或相關費用(視情況而定)是由該代理相關人員以其身份發生的或針對其提出的；此外，如有管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，認為主要是由於與代理人有關的人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則開證行不對此種負債、費用、費用或付款的任何部分承擔賠償責任。

(E)本第9.03條將繼續有效，並保持完全效力和效力，無論本協議或本協議任何條款的完成、債務的全額支付、信用證或銀行保函的到期或終止以及承諾或終止。根據本第9.03條規定到期的所有款項，應在書面要求後立即支付。

第9.04節繼承人和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括根據本協議“開證行”的定義開具信用證或銀行擔保的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各開證行事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經開證行書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)；(Ii)除本節規定外，開證行不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、總協調人、行政代理人，以及在本協議明確規定的範圍內，根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。如果在本協議項下的任何時間，開證行被借款人要求轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，並且在開證行轉讓或轉讓本協議項下的權利或義務後，該開證行有任何未完成的信用證和銀行擔保，轉讓開證行仍應是本協議的一方，並應繼續僅就其在轉讓或轉讓之前出具的信用證或銀行保函享有開證行在本協議項下的所有權利和義務，只要該信用證或銀行保函作為本協議項下的出具仍未結清，且未轉讓給受讓方開證行或本協議項下的任何其他開證行(雙方商定，開證行應按借款人的要求進行合作，為任何此類轉讓提供便利)。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何開證行可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及其與其發行有關的權利)轉讓給一人或多人(不符合資格的機構除外)；事先徵得下列各方的同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)：

(1)借款人；但轉讓給開證行、開證行的聯營公司，或如失責事件已經發生並根據第7(A)、(B)、(D)或(E)條繼續發生，則轉讓給任何其他受讓人，均無須取得借款人的同意；及

(2)行政代理；但將任何承諾轉讓給作為開證行(違約銀行除外)的受讓人並在緊接該項轉讓生效之前作出承諾，不需要行政代理的同意。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(1)除轉讓給開證行或開證行附屬公司或轉讓轉讓開證行承諾或簽發的全部剩餘款項外，轉讓開證行每項轉讓的承諾或簽發的金額不得少於5,000,000美元，除非借款人和行政代理雙方另有同意，否則轉讓的承諾或簽發的票據不得少於5,000,000美元；

(2)開證行在貸款項下的權利和義務的每一次部分轉讓，應作為轉讓開證行在本協定項下的所有權利和義務的比例部分的轉讓；但任何開證行可選擇不轉讓其在本協議項下的權利，即使該開證行已發行的未完成的信用證的金額超過其在轉讓後的剩餘承諾額，在這種情況下，該開證行仍將是本協議的當事一方，並繼續僅就其在轉讓或轉讓之前出具的信用證或銀行擔保享有開證行在本協議項下的所有權利和義務(但不需要出具額外的信用證或銀行擔保，或擴大、恢復、或以其他方式修改任何當時存在的信用證或銀行擔保，只要該信用證或銀行擔保作為本協議項下的出具仍未完成，且未轉讓給受讓人開證行或本協議項下的任何其他開證行(雙方商定，該開證行應按照借款人的要求進行合作，為任何此類轉讓提供便利)；

(3)每項轉讓的當事各方應簽署並向行政代理交付(X)轉讓和接受或(Y)在適用範圍內的協議，其中包括依據經批准的轉讓和參照接受的協議

行政代理人和轉讓和接受雙方都參與的電子平臺，以及轉讓人或受讓人應支付的3500美元的處理和記錄費；

(4)如果受讓人不是開證行，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，獲得此類信息；但如果第7(A)節、第7(B)節、第7(D)節或第7(E)節下的違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要獲得本第9.04(B)(Ii)節規定的借款人的任何同意。

(3)在依照本節(B)(4)款予以承兑和記錄的前提下，自每份轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，轉讓和承兑項下的受讓人應為本協議的當事一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內享有開證行在本協定項下的權利和義務，而在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，該轉讓開證行應免除其在本協定項下的義務(如轉讓和承兑涵蓋轉讓開證行在本協定項下的所有權利和義務，該開證行不再是本合同的當事一方，但應繼續享有第2.06、2.07和9.03節的利益)。開證行對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該開證行根據第9.04(C)款的規定出售參與此類權利和義務的行為。

(4)為此目的，行政代理人作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份向其交付的每一轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，以記錄開證行的名稱和地址，以及各開證行根據本協議條款不時作出的承諾、付款和付款的金額(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和開證行應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的開證行，儘管有相反的通知。該登記冊應可供借款人和任何開證行在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

(V)收到(X)由轉讓開證行和受讓人簽署的已填妥的轉讓和承兑，或(Y)在適用的範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和參考承兑的協議、受讓人填寫的行政問卷(除非受讓人已經是本協議項下的開證行)、第9.04(B)節所指的處理和記錄費以及第9.04(B)節所要求的對此類轉讓的任何書面同意。行政代理應接受這種指派和接受，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如開證行或受讓人沒有按照第(1)款的規定付款

2.08(D)或9.03(D)項下，行政代理沒有義務接受這種轉讓和接受，並將其中的信息記錄在登記冊中，除非和直到全額付款及其所有應計利息已經支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何開證行可在未經借款人、行政代理或任何開證行同意的情況下，向一個或多個銀行或除不合格機構以外的其他實體(各自為“參與者”)出售對該開證行在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和發行)的參與權；但條件是：(1)該開證行在本協議項下的義務不變；(2)該開證行應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；(3)借款人、行政代理和其他開證行應繼續就該開證行在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該開證行打交道。開證行根據其銷售此類參與的任何協議或票據應規定，該開證行應保留執行本協議並批准對本協議任何規定的任何修訂、修改或放棄的唯一權利；但該協議或票據可規定，未經參與者同意，該開證行不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修改、修改或放棄。借款人同意，每個參與者均有權享有第2.06節和第2.07節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.07(E)和(F)節的要求(應理解為第2.07(E)和(F)節所要求的文件應交付給參加開證行))，其範圍和條件與其為開證行並在參與時已根據第9.04(B)節通過轉讓獲得其權益相同；但該參與者(A)同意遵守第2.09節的規定，將其視為本節(B)第(B)款下的受讓人；以及(B)除非事先徵得借款人的書面同意，否則該參與者無權根據第2.06節或第2.07節就任何參與活動獲得比其參與開證行有權獲得的更多的付款。參與者無權享受第2.07節的利益，除非借款人被告知參與銷售給了該參與者，並且該參與者遵守了第2.07節，就像它是開證行一樣。每一出售參與的開證行在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.09(B)節關於任何參與者的規定。出售參與的每一開證行應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與方的名稱和地址以及每一參與方在本協議項下的發行或其他義務中的權益金額(和聲明的利息)(“參與方登記簿”)；但除第9.04(C)節倒數第二句所述外，任何開證行均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何發行或其在本協議項下的其他義務中的利益有關的任何信息)，但為證明此類發行或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的除外。參與者名冊中的條目應為

不存在明顯錯誤，且該開證行、借款人和行政代理應將其姓名根據本協議條款記錄在參與者名冊上的人視為此類參與的所有人，即使有任何相反的通知也是如此。考慮到第9.04(C)節的規定，參與者登記冊應在借款人提出合理請求並事先通知後可供借款人查閲，前提是借款人出於善意確定有必要或適當地查閲參與者登記冊，以確定發行和其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式登記的。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何開證行可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該開證行的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何擔保權益的質押或轉讓均不解除開證行在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替該開證行作為本協議的當事一方。

第9.05節對口單位；一體化；效力。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議和其他信用證文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽字頁的簽署副本、(Y)任何其他信用文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他信用文件和/或本協議和/或由此預期的交易(每個“附屬文件”)是通過電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的手動簽署副本、該等其他信用證文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他信用證單據和/或任何附屬單據中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過電子郵件pdf進行的交付)。或任何其他電子手段來再現實際執行的

簽字頁)，每一項均應與人工簽署的簽字、實際交付的簽字或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本章任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(1)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個開證行有權依賴據稱由借款人或代表借款人提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(2)在行政代理或任何開證行提出要求時，任何電子簽名之後應立即有一個人工簽署的副本。在不限制上述一般性的情況下，借款人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、開證行和借款人之間的任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人應使用通過電子郵件發送的pdf格式傳輸的電子簽名。或複製本協議實際簽署的簽名頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他信用證文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一開證行可根據其選擇，以任何格式以成像電子記錄的形式創建本協議、任何其他信用證文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建。並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅因缺少本協議、此類其他信用文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他信用文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括其任何簽名頁，並(Iv)放棄就行政代理和/或任何開證行依賴或使用電子簽名和/或通過電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何與銀行有關的人提出的任何索賠。或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

第9.06節行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協議和其他信貸單據應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(B)每一開證行和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，無論任何適用信用證單據的適用法律條款或適用要求如何，任何開證行對行政代理提出的任何與本協議、任何其他信用證文件或本協議或據此計劃的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(C)在因本協議或任何其他信貸文件或與本協議或有關交易而產生或有關的任何訴訟或法律程序(不論是基於合約、侵權行為或任何其他理論，亦不論是在法律或衡平法上)引起或與本協議或任何其他信貸文件或與本協議或有關交易有關的任何訴訟或法律程序中(不論是基於合約、侵權或任何其他理論，亦不論是在法律或衡平法上)，本協議的每一方均不可撤銷及無條件地將其本身及其財產交由曼哈頓區的美國紐約南區地方法院(或如該法院缺乏事由管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院審理)，以及接受或執行任何判決。本合同雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他信貸單據中的任何規定均不影響行政代理或任何開證行在其他情況下可能不得不在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利，(Ii)放棄任何法定、監管、普通法或其他規則、原則、法律限制、規定或類似規定，就某些目的而言，將銀行分行、銀行機構或其他銀行辦事處視為獨立的司法實體，包括《統一商法典》第4-106條、第4-A-105(1)(B)條和第5-116(B)條。UCP 600第3條和ISP98規則2.02，以及URDG 758第3(A)條，或(Iii)影響法院對任何信用證或銀行擔保的開證行或受益人，或任何通知行、指定行或其項下收益的受讓人，或對因該信用證或銀行擔保引起的或與之有關的、與本協議一方以外的任何人的權利有關的訴訟，或影響其權利的適當地點，具有或不具有個人管轄權的法院，無論該信用證或銀行擔保是否包含其自身的管轄權提交條款。

(D)本合同的每一方在其可能合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他信貸單據而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序在本節第(C)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(E)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.07節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.08節保密性。每一行政代理人和每一開證行(包括根據本文件中“開證行”的定義簽發任何信用證或銀行保函的開證行的任何關聯公司)同意對信息保密(定義如下)，但信息可向其及其關聯公司的董事、高級職員、僱員和代理人披露，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府機構或當局要求的範圍內，銀行、税務或監管機構、任何自律機構或任何信用保險提供商，(C)在適用法律或法規(包括任何自律機構)或任何有管轄權的法院的任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事方，(E)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序或執行本協議項下的權利時，(F)在協議包含與本節的規定基本相同的條款的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或其在本協議項下的任何權利或義務的任何預期受讓人或參與者，(Ii)與借款人及其在本協議項下的義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)經借款人同意，(H)在此類信息(I)因違反本節以外的其他原因而變得公開的情況下，或(Ii)變得對行政代理可用時，或任何發行銀行在非保密基礎上從借款人以外的來源或(I)在保密基礎上向(I)任何評級機構提供與借款人或其子公司或貸款機構有關的評級，或(Ii)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與貸款機構相關的CUSIP號碼的發放和監控。就本節而言，“信息”是指從借款人或其關聯方收到或代表借款人提供的與借款方、其關聯方或其業務有關的所有信息，但在借款人或其關聯方披露前可由行政代理或任何開證行在非保密基礎上獲得的任何此類信息，以及由安排方例行向數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議、其他信貸文件和承諾的管理有關的數據服務提供商(包括排行榜提供商)，不包括在內。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第9.09節陪審團審判的範圍。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在任何直接或間接因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也無論是基於法律還是衡平法)引起或與之相關的法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議(A)的每一方均證明，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求

執行上述放棄，並且（B）承認其和本協議其他各方是通過本節中的相互放棄和證明而達成的。

第9.10節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他信用證單據兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本合同或根據其他信用證單據應支付給行政代理人或開證行的任何此類款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而不是按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也僅限於在行政代理人或該開證行(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該判定貨幣支付的款項後的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或任何開證行的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償行政代理或開證行(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或任何開證行的金額，則行政代理或該開證行(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給適用的借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第9.11節《美國愛國者法案》。受《愛國者法案》約束的每家開證銀行特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，這些信息包括借款人的名稱和地址，以及使開證行能夠根據該法案和受益所有權條例識別借款人的其他信息。應任何開證行的要求，借款人應迅速提供此類信息。

第9.12節無受託責任。

(A)借款人承認並同意，並確認其子公司的理解，即除在本信貸文件和其他信貸文件中明確規定的義務外，任何收款人將不承擔任何義務，且每一受款人僅以借款人在信用證文件以及本文件和其中所述交易方面與借款人保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問、受託人或代理人。借款人同意，其不會因涉嫌違反受託責任而對任何收款人提出任何索賠。

受讓人就本協議及本協議所擬進行的交易承擔的責任。此外，借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有任何收款人就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對本合同或其他信用證文件中考慮的交易進行自己的獨立調查和評估，收款人對借款人不承擔任何責任或責任。

(B)借款人還承認並同意，並承認其子公司的理解，即每個接受者及其關聯公司除了提供或參與本協議所規定的商業借貸便利外，還是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的提供全面服務的證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何受款人可向借款人和借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售借款人和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就任何收件人或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(C)此外，借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每個接受者及其關聯公司可能向借款人可能在本協議所述交易和其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何接收方都不會將通過信用證文件預期的交易或其與借款方的其他關係從借款方獲得的機密信息用於該接收方為其他公司提供的服務，任何接收方也不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，沒有任何收款人有義務使用與信用證文件所設想的交易有關的信息，或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.13節承認並同意受影響的金融機構的自救。儘管本協議或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在本協議項下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(一)全部或者部分減少或者取消此種責任；

(2)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，可向其發行或以其他方式授予該機構，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議項下任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第9.14節錯誤付款。

(A)如果行政代理人(X)通知開證行或代表開證行接受資金的任何人(任何此類開證行或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)，即“付款收件人”)，行政代理人已根據其全權裁量權(不論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定，該付款收款人從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(如行政代理人的通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該付款接受者(不論該開證行或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何該等資金，不論是作為償付義務、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付或償還，個別地或集體地作為付款、預付或償還而轉移或接收)，並且(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其一部分)，則該錯誤付款應始終保持為行政代理人的財產，直至其按照本第9.14節所述退還或償還，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，且該開證行應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個營業日(或行政代理可自行酌情書面規定的較晚日期)，以當日資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該付款接受者收到該等錯誤付款(或其部分)之日起計，直至行政代理人按聯邦基金有效利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率中較高者，以同日資金償還行政代理人之日止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制第(A)款之前的情況下，每一開證行或代表開證行(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人同意，如果它從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或償還(無論是作為償付義務、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)，

與本協議或行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或償還通知之前或隨附，或(Z)該開證行或其他此類收件人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收：

(1)它承認並同意：(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定與上述付款、預付款或償還有關的錯誤和錯誤(如無行政代理的相反書面確認)或(B)在緊接在前的(Z)款的情況下已犯有錯誤和錯誤；以及

(2)該開證行應盡商業上合理的努力(並應在商業上合理的努力，促使代表其各自接受資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其收到此類付款、預付款或還款的情況、詳情(合理細節)，並根據第9.14(B)節的規定通知行政代理。

(3)為免生疑問，未按照第9.14(B)節向行政代理交付通知，不應對收款方根據第9.14(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤的款項產生任何影響。

(C)各開證行特此授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用任何信用證單據項下欠開證行的任何和所有金額，或行政代理根據任何信用證單據就償付義務、利息、手續費或其他金額的付款而向該開證行支付或分配的任何金額，抵銷、淨額和運用行政代理根據上一(A)款要求退還的任何金額。

(D)如行政代理人在根據緊接前一(A)款提出要求後，因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何開證行(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)(該筆未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，行政代理應在任何時間向該開證行發出通知，並立即生效(其代價已獲本合同各方承認)，(A)該開證行應被視為已轉讓其票據(但不是其承付款)的金額等於錯誤的付款返還不足(或行政代理可能指定的較小的金額)(此類轉讓(但不是承諾)、“錯誤的付款不足轉讓”)(在無現金基礎上，該金額按面值計算，外加任何應計和未付利息(轉讓費用為

(B)作為受讓人開證行的行政代理人應被視為已獲得錯誤的付款欠款轉讓，(C)在這種情況下，作為受讓人開證行的行政代理人應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在這種情況下，作為受讓人開證行的行政代理人應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人開證行的行政代理應視情況成為開證行，對於此類錯誤的付款不足轉讓，(D)行政代理和借款人應被視為放棄了本協議要求的任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，(E)行政代理將在登記冊中反映其對該錯誤付款不足轉讓的所有權權益，以避免產生疑問。為免生疑問，任何錯誤的付款差額轉讓都不會減少任何開證行的承付款，並且根據本協定的條款，此類承付款仍應可用。

(I)在符合第9.04節的規定下(但在任何情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(但第9.04(B)節所要求的借款人同意除外))，行政代理可酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何債券，在收到銷售收益後，適用開證行所欠的錯誤付款退還不足應減去出售該發行的淨收益(或其部分)，行政代理應保留所有其他權利。針對該開證行(和/或代表其接受資金的任何接受方)的補救措施和索賠。此外，由於適用開證行(X)造成的錯誤退款不足，應通過行政代理在根據錯誤的付款不足轉讓從該開證行獲得的任何此類票據上或與該開證行根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的償還義務和利息的預付或償還義務和利息的收益或與償還義務和利息有關的其他分配中減去；(Y)行政代理可根據行政代理的單獨決定權，不時以書面形式向適用開證行減少任何金額。

(E)雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處追回，該行政代理應被代位於該付款收件人(如果是代表開證行收到資金的付款收款人，則為該開證行，視情況而定)在信用證單據下與該金額有關的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)(前提是，借款人在信用證單據下關於錯誤付款代位權的義務不得與已轉讓給行政代理的票據的義務重複

根據錯誤的付款不足轉讓)和(Y)錯誤的付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何債務；但本第9.14條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)(或加速到期日期)借款人的債務的效果，該債務的數額(和/或付款時間)如果不是由行政代理進行的錯誤付款的話；此外，為免生疑問，前述第(X)款和第(Y)款不適用於任何此類錯誤付款的範圍，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理機構為對債務進行此類錯誤付款而從借款人那裏收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理人辭職或更換、開證行權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止和/或任何信用證單據項下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後，各方在第9.14款項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第9.15節可伸縮性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.16節生存。借款人在本協議和其他信用證文件中以及在與本協議或根據本協議或任何其他信貸文件交付的證書或其他票據中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付以及任何出具文件的發出後繼續有效，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理或任何開證行在本協議項下提供任何信用證時可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要根據本協定支付的任何發行或任何費用或任何其他款項的償還或任何應計利息尚未償還或未支付，且只要承諾尚未到期或終止，該協議就應繼續完全有效。第2.09、2.10、2.13和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議或本協議的任何規定如何完成本協議所擬進行的交易的完成、發文的償還、承諾的期滿或終止。

第9.17節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何發行的利率，連同根據適用法律被視為該發行的利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該發行的開證行根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本協議項下就該發行支付的利息以及就該發行支付的所有費用應限於最高利率，並在合法的範圍內，本應就此類發行支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他發行或期間應付給該開證行的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該開證行收到該累計金額，連同其按聯邦基金實際利率計算的到還款之日的利息。

第9.18條附屬擔保人。

(A)借款人可隨時促使其任何一家或多家子公司(每個該等子公司，“子公司擔保人”)(A)以借款人和行政代理人合理接受的形式和實質，籤立並向行政代理人交付擔保書的副本，以及(B)向行政代理人交付第4.01(A)(3)節、第4.01(A)(6)節(Y)和(Z)款所述類型的文件以及該子公司的律師的有利意見，在每種情況下，在形式、內容和範圍上令行政代理機構合理滿意。

(B)每一附屬擔保人在(X)該附屬擔保人因本合同所允許的交易而不再是借款人的附屬公司時，應自動解除其擔保義務，(Y)全額償付本合同項下的所有債務(除(I)尚未提出索賠的或有賠償義務和(Ii)已根據第2.01(H)節或根據適用開證行和行政代理合理接受的其他條款以現金作抵押的信用證或銀行擔保的義務，或以適用開證行和行政代理合理接受的條款擔保或滾入另一貸款機構外)，終止本合同項下的所有承諾，以及(Z)借款人通知行政代理人：(1)借款人希望解除該附屬擔保人的擔保義務；及(2)並無違約或違約事件發生，且在解除前仍在繼續，或將因該解除而導致。

(C)開證行不可撤銷地授權行政代理籤立和交付(1)上文(A)款所述的任何擔保和(2)借款人或任何附屬擔保人合理要求的任何文件，以證明根據上文(B)款的任何豁免，費用由借款人承擔。

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。