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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

__________________________

時間表 14A

（規則 14a-101）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

_________________________

由註冊人提交 x由註冊人以外的一方提交 o

選中相應的複選框：

康斯托克資源有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：

其中有完全的替代權，作為下列簽署人的代理人，在定於2020年6月3日上午10點舉行的Comstock Resources, Inc.年度股東大會及其任何休會或續會上，如果親自出席，則有權對股票進行表決，並自行決定在本次大會之前可能出現的任何其他事項會議。在未指定選擇的情況下，代理人將按照董事會的建議進行投票。下列簽署人特此撤銷迄今為止對此類股票進行表決或採取行動的任何代理人或代理人，並特此批准和確認上述律師、其替代人或其中任何人根據本協議合法行事的所有行為。續，背面有標記、簽名和日期

康斯托克資源有限公司

2024 年年度股東大會通知

和委託書

2024年4月29日

致康斯托克資源公司的股東：

我們很高興邀請您參加康斯托克資源公司的年度股東大會。該會議將於當地時間2024年6月11日上午10點在位於德克薩斯州弗里斯科城鄉大道5300號三樓的公司總部舉行。我們的董事會和管理層期待着向能夠親自出席的人致意。

在今年的年會上，您將被要求對我們的年度股東大會通知和委託書中更全面地涉及的項目進行投票，包括：

提案1和2的批准不以批准任何其他提案為條件。

無論您是否希望參加年會，請儘快提交您的代理或投票指示，以確保您在年會上有代表。即使你通過代理人投票，你仍然可以在年會上投票。無論您是否計劃參加年會，請儘快通過互聯網、電話對您的股票進行投票，或者，如果您通過郵寄方式收到我們的代理材料，請退還隨附的代理卡，以便您的股票將在會議上進行投票。有關如何投票的説明可以在我們的委託書中找到。

我謹代表董事會和管理層，感謝您的合作和持續支持。

康斯托克資源有限公司

2024年6月11日

中部時間上午 10:00

業務項目

提案1和2的批准不以批准任何其他提案為條件。

記錄日期

如果您在2024年4月15日營業結束時（“記錄日期”）是公司普通股的記錄持有人，則您有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。

年度報告

我們截至2023年12月31日的年度股東年度報告不是代理招標材料的一部分，可在我們的網站上查閲www.comstockresources.com。如果您收到了代理材料的印刷副本，則隨函附上打印的年度報告。

代理投票

登記在冊的股東可以在會議上親自投票，但也可以通過以下三種方式之一指定代理人對其股票進行投票：

如果您的股票由銀行、經紀人或其他登記持有人持有，您可以指定代理人按照該銀行、經紀人或其他登記持有人的指示代表您對股票進行投票。如果您的股份由任何此類個人或實體持有，則您可以從該實體獲得代理人並將其與選票一起帶來，以便能夠在會議上對您的股票進行投票。

該委託書將於2024年4月29日左右首次分發給我們的普通股持有人。

在會議上行使任何代理權之前，可以隨時撤銷其委託書。

目錄

代理摘要

本摘要旨在介紹和概述委託書中包含的信息，可能不包含對您很重要的全部信息。這僅是摘要，不包含我們在委託書中包含的所有信息。有關Comstock Resources, Inc.（“Comstock” 或 “公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們”）以及要求您考慮的提案的更多信息，您應參考下面的完整委託聲明。

2023 年概述和表現

儘管一年中大部分時間天然氣價格環境疲軟，但我們還是推進了西海恩斯維爾勘探區，在該油田淨增加了79,741英畝，鑽探了五口非常成功的油井。2023 年的其他成就包括：

股東行動提案

以下是要求你投票的提案摘要。請查看委託書中包含的有關這些提案的完整信息。

選舉董事（提案 1 — 第 1 頁） 8)

您將在提案1下找到有關要求您連選的五位董事候選人的資格和經驗的重要信息，該信息開頭是第 1 頁 8委託書的內容。公司治理/提名委員會在對董事候選人的年度審查中確定，我們的被提名人具備有效監督公司管理所需的技能、經驗和資格，並且他們具有誠信、久經考驗的領導能力以及對公司財務和戰略成功的承諾。

任命獨立註冊會計師（提案2 — 第 2 頁） 18)

安永會計師事務所自2003年起擔任我們的獨立註冊會計師。要求您批准安永會計師事務所審計委員會對我們的2024年獨立註冊會計師的任命。

董事會關於提案的建議

我們的董事會一致建議您投票：

與董事會溝通

任何利益相關方都可以通過致函全體董事會、個人董事或一組董事來與我們的董事會、任何個人董事或一組董事進行溝通，c/o 公司祕書，5300 Town and Country Blvd., Suite 500, Frisco, Texas 75034。在此地址收到的所有適當通信將直接發送給董事會或特定董事。

治理文件

治理文件，包括公司治理指南、董事會委員會章程、高級財務官道德守則和商業行為與道德守則，可在我們網站的 “公司治理” 部分找到：www.comstockresources.com。請注意，我們網站上的文件和信息未以引用方式納入此處。這些文件也可以通過寫信給位於德克薩斯州弗里斯科市弗里斯科市5300號城鄉大道500號75034號的公司祕書免費以印刷形式獲得。

關於將於2024年6月11日舉行的股東大會的代理材料可用性的信息通知

我們的2024年委託書和2023年年度報告可在我們的網站上免費獲得，網址為： www.comstockresources.com.

康斯托克資源有限公司

年度股東大會的委託聲明

將於 2024 年 6 月 11 日舉行

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們通過在互聯網上提供對這些材料的訪問權限，而不是向每位登記在冊的股東或受益所有人郵寄我們的代理材料的印刷副本，來提供我們的代理材料（本次年會的委託聲明、代理卡和2023年年度報告）。

關於代理材料的會議和互聯網可用性的通知（“通知”）將於2024年4月29日左右郵寄給股東。我們提供通知以代替郵寄印刷的代理材料，以指導股東他們如何：（1）訪問和審查互聯網上的代理材料；（2）提交其代理材料；（3）接收印刷的代理材料。

股東可以按照通知中的指示，要求通過郵寄或通過電子郵件以電子方式持續免費接收印刷的代理材料。通過郵寄或電子郵件接收印刷形式的代理材料的請求將一直有效，直到提交的股東選擇終止該請求為止。

關於年會和投票的問題和答案

之所以向您提供年度股東大會通知或關於代理材料可用性的通知，是因為您是Comstock登記在冊的股東，也因為董事會正在徵集您的代理人在年會上對您的股票進行投票。經紀商、銀行和其他記錄持有人將向通過此類經紀人、銀行或記錄持有人持有股票的所有股票的受益所有人發送類似的通知。所有登記股東和受益股東都將能夠免費訪問通知中提及的網站上提供的代理材料，或要求獲得一套印刷的年會代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

在年會上，我們的股東將就本委託聲明封面上的通知中概述的事項採取行動。我們還將在年會或任何休會之前妥善處理任何其他事務。

年會將於當地時間2024年6月11日上午10點在位於德克薩斯州弗里斯科城鄉大道5300號三樓的公司總部舉行。

我們目前打算親自舉行年會。任何變更都將在新聞稿和我們的網站上公佈，並通過向美國證券交易委員會提交其他代理材料。

美國證券交易委員會創建了一個教育網站，您可以在其中瞭解有關代理投票的更多信息：www.sec.gov/spotlight/proxymatters.shtml。

無論您是否親自出席，我們的董事會都在徵集您的代理人對計劃在年度股東大會之前進行的所有事項進行投票。通過填寫並歸還代理卡或投票説明卡，或者通過電話或互聯網投票，即授權代理持有人按照您的指示在我們的年會上對您的股票進行投票。所有招標費用將由公司承擔。

如果另一項提案適當地提交給年會審議，代理卡中提名的人員將按照董事會的建議進行投票，或者如果沒有提出建議，這些人將行使自由裁量權對該提案進行投票。

2024年4月15日營業結束時（“記錄日期”）公司普通股的所有者有權在年會上投票和參加年會。

在年會之前，每股已發行普通股將有權就每項事項進行一次投票。

普通股可以在年會上親自投票，也可以通過代理人進行投票，也可以通過以下三種方式之一給出投票指令：

每個人的指示都在代理卡、通知中，或銀行、經紀人或其他登記持有人的委託書所附的投票表上。如果您的股份由任何此類個人或實體持有，則您可以從該實體獲得代理人並隨身攜帶選票，以便能夠在年會上對您的股票進行投票。

董事會建議批准提案1中的每位董事候選人，原因在 “董事候選人” 部分中進行了討論。董事會建議批准根據提案2對我們的獨立註冊會計師的任命，以確認股東對該任命的批准。

出於這些原因，我們的董事會一致建議我們的股東批准每項提案。

提案1和2的批准不以批准任何其他提案為條件。

對於以自己的名義持有的股票，除非沒有就任何特定事項做出選擇，否則將按指示計算選票。在這種情況下，並且僅針對沒有選擇的事項，股票將按照董事會的建議進行投票。對於通過銀行、經紀商或其他登記持有人（即 “街道名稱”）間接持有的股票，除非您向經紀商、銀行或其他登記持有人發出具體指示，否則您的股票將不會對提案2以外的任何提案進行投票。

根據紐約證券交易所管理經紀人對以街頭名義持有的股票進行投票的規則，經紀人有權自由決定僅就常規事項對這些股票進行投票，而不能根據這些規則的規定就非常規事項進行投票。根據這些規則，將要表決的唯一被視為例行事項是提案2（批准任命安永會計師事務所擔任我們的2024年獨立註冊會計師）。

“經紀人不投票” 是指間接持有股票的股東沒有就股東希望如何投票向登記持有人發出指示，但登記持有人根據紐約證券交易所的規定行使自由裁量權，對一項或多項（但不是全部）提案進行表決。在這種情況下，對於未經表決的提案，就會出現 “經紀人不投票” 的情況。但是，以 “經紀人無票” 為代表的股票將在確定是否達到法定人數時計算在內。

在沒有股東指示的情況下，登記持有人只能行使自由裁量權，根據提案2（批准公司獨立註冊會計師的任命）對其作為記錄持有人持有的股票進行投票，並且沒有自由裁量權對任何其他提案進行表決。

因此，如果您是 “街頭名字” 持有人，則對於除提案2以外您未向經紀商、銀行或其他登記持有人發出如何投票的指示的任何提案，您的股票將不會被表決。

如果您不想對任何提案進行表決，或者不想按照前面答案的規定對股份進行投票，則可以通過在代理卡上標記相應的空白處或按照電話或互聯網的指示進行投票，投棄權票。投棄權票的股份將被視為到場股票，以確定法定人數，並確定在年會之前批准提案所需的票數。

棄權將產生對提案2投反對票的效果。

在記錄日流通的大多數普通股的持有人親自或通過代理人出席年會將構成法定人數，從而允許在年會上開展業務。截至記錄日期，已發行292,202,274股普通股。因此，必須有代表至少146,101,137張選票的普通股持有人在場才能確定法定人數。

為了確定法定人數，在年會上投票的股票、通過互聯網或電話進行適當投票的股票以及已退還正確簽署的代理卡的股票將被視為 “在場”。包含對一個或多個事項投棄權票的指示、對一個或多個事項進行表決的代理以及包含經紀人不投票的代理人將包括在年度會議上被視為出席的票數的代理人。

在年會投票之前，您可以隨時通過以下方式撤銷代理人：

根據該個人或實體提供的指示，以銀行、經紀人或其他登記持有人的名義間接持有的股份可以撤銷。

該公司已聘請了第三方Broadridge Financial Solutions, Inc. 來確定年會是否達到法定人數，並彙總所投的選票。

投票結果將在年會上公佈，並在年會後的四個工作日內通過8-K表格提交給美國證券交易委員會。

如果您對提案有任何疑問，需要本委託書或所附代理卡的更多副本，或者需要協助進行股票投票，則應聯繫我們的公司祕書，如下所示：

羅蘭·奧·伯恩斯先生，

公司祕書

康斯托克資源有限公司

5300 城鄉大道。

500 套房

德克薩斯州弗里斯科 75034

請致電：972-668-8800

有投票權的證券和本金持有人

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

我們普通股的所有權以 “受益所有權” 表示。通常，如果一個人有權投票或處置這些股份，則 “實益擁有” 股份。不止一個人可能被視為實益擁有相同的股份。本委託書中顯示的百分比反映了股東的實益持股佔2024年4月15日已發行普通股總數（292,202,274股）的百分比，加上該所有者有權在2024年4月15日當天或之前收購的未發行股票數量。除非另有説明，否則我們認為以下列出的每位受益所有人對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和唯一的處置權。下表列出了截至2024年4月15日已知是我們5％以上普通股的受益所有人的股東（我們的董事和執行官除外）：

下表列出了截至2024年4月15日有關我們董事、董事候選人和執行官的實益擁有權信息的信息：

公司提名每位現任董事進行連任，任期均為一年，從年會開始，直至其繼任者正式當選並獲得資格為止。

我們的董事會目前由五名成員組成，他們當選的任期均為一年，將在年會上屆滿。

根據本提案 1，董事會提名了傑伊·艾里森先生、羅蘭·伯恩斯、伊麗莎白·戴維斯、莫里斯·福斯特和吉姆·特納。

如果您沒有在代理卡上為特定的被提名人投票，則您的投票將不計算在內 “支持” 或 “反對” 該被提名人。在像本次這樣的無競爭選舉中，任何獲得 “拒絕” 當選多數票的董事候選人都必須立即向董事會提出辭呈。公司治理/提名委員會將考慮提出的辭呈，並向董事會建議是接受還是拒絕辭職。董事會將根據委員會的建議採取行動，並公開披露其決定。任何提出辭職的董事都不會參與委員會關於接受還是拒絕辭職的建議或董事會行動。董事會的任何空缺均可根據我們的管理文件填補。

有關我們現任董事的信息，他們也是董事的提名人，見下文 “董事候選人” 標題下。

董事會建議股東對每位董事候選人的選舉投贊成票。

董事候選人的甄選標準和資格

董事甄選流程

董事會目前由九名成員組成，Arkoma Drilling, L.P. 和 Williston Drilling, L.P.（“瓊斯合夥企業”）有權指定九名成員中的五名為董事會成員（“瓊斯被指定人”）。如果瓊斯合夥企業（以及任何關聯公司）持有的總權益低於公司已發行普通股的50％（按全面攤薄計算），則公司和董事會只需要提名和推薦四位瓊斯設計人。如果瓊斯合夥企業（以及任何關聯公司）持有的總權益低於公司已發行普通股的35％（按全面攤薄計算），則公司和董事會只需要提名和推薦兩名瓊斯設計人。如果瓊斯合夥企業（以及任何關聯公司）持有的總權益低於公司已發行普通股的15％（按全面攤薄計算），則公司和董事會將沒有義務向董事會提名和推薦任何瓊斯指定人。所有董事候選人均為現任瓊斯被提名人，董事會有四個空缺職位。

由於瓊斯合夥企業擁有超過50％的已發行普通股，因此根據紐約證券交易所公司治理標準，我們是一家 “受控公司”。根據紐約證券交易所的規則，超過50％的投票權由個人、集團或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求，包括要求董事會的多數成員由獨立董事組成，要求我們有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，其書面章程述及委員會的宗旨和責任，以及要求我們有一個補償

委員會完全由獨立董事組成，其書面章程規定了委員會的宗旨和責任。目前，我們已選擇不使用任何豁免，我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所的適用規則，我們的所有非管理董事以及公司治理/提名、薪酬和審計委員會的所有成員均為獨立董事。將來我們可能會選擇使用這些豁免中的任何或全部。

董事會的提名職能由公司治理/提名委員會根據其章程行使。在評估董事會成員候選人時，公司治理/提名委員會適用我們的公司治理指南中規定的董事會資格標準。根據這些資格標準，公司治理/提名委員會將考慮許多因素，包括教育、商業、政府和公民經驗、廣泛而多樣的背景、溝通、人際關係和其他所需技能、獨立性、智慧、誠信、對我們當前企業理念的理解和普遍接受、可以影響我們的問題和審議的強大商業或專業知識和經驗、好奇心、説出自己的想法和挑戰的能力並激發管理, 面向未來的方向以及投入所需時間和精力的意願.

除上述內容外，沒有明確的董事候選人最低標準，儘管公司治理/提名委員會可能會考慮其認為符合我們和股東最大利益的其他因素。公司治理/提名委員會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是推薦最能延續業務成功、與董事會全體成員一起成為有效董事以及利用股東在各個領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的候選人。

我們的公司治理/提名委員會定期評估董事會的適當規模，以及董事會是否會因退休或其他原因而出現更多空缺。如果預計會出現空缺或以其他方式出現空缺，公司治理/提名委員會將考慮可能通過現任董事會成員、專業搜索公司、股東或其他人員引起委員會注意的各種潛在候選人。提請公司治理/提名委員會注意的每位候選人，無論是誰推薦的候選人，都將根據我們的公司治理準則中規定的標準進行考慮。推薦董事候選人供董事會考慮的與下屆年度股東大會相關的股東必須按照我們章程中規定的程序並在此處的 “2025年年會股東提案和提名” 標題下提交意見。

董事候選人

公司治理/提名委員會已建議以下人員作為董事候選人，董事會也提名了以下人選。如果任何董事被提名人在年會時出於正當理由無法或不願擔任被提名人，則被指定為代理人的人員可以投票（1）選出本屆董事會指定的替代候選人來填補空缺，或（2）投票選出其餘被提名人，留下空缺。或者，董事會可以縮小董事會的規模。董事會沒有理由相信任何被提名人如果當選為董事，都會不願或無法任職。

有關競選連任的現任董事的履歷信息見下文。

艾莉森先生現年68歲，自1988年起擔任我們的首席執行官。艾里森先生於 1997 年當選為董事會主席，自 1987 年起擔任董事會董事。從 1988 年到 2013 年，艾莉森先生擔任我們的總裁。從1981年到1987年，他在德克薩斯州米德蘭的林奇、查佩爾和阿爾薩普律師事務所擔任執業石油和天然氣律師。

艾里森先生在石油和天然氣行業擁有超過35年的執行領導經驗。艾里森先生結合了他在商業和商法方面的教育背景，以及他的企業家精神和積極進取的工作

道德和對石油和天然氣行業的廣泛瞭解，以進行旨在提高股東價值的嚴格投資。

伯恩斯先生現年 64 歲，自 2013 年起擔任總裁，自 1990 年起擔任首席財務官，自 1991 年起擔任祕書，自 1999 年起擔任董事會董事。伯恩斯先生在1994年至2013年期間擔任我們的高級副總裁，在1990年至2013年期間擔任財務主管。從1982年到1990年，伯恩斯先生受僱於公共會計師事務所亞瑟·安徒生。在亞瑟·安徒生任職期間，伯恩斯先生主要在該公司的石油和天然氣審計業務中工作。

伯恩斯先生是一位經驗豐富的財務主管，在財務報告、石油和天然氣行業的內部控制、資金和風險管理、兼併和收購以及監管合規方面擁有豐富的知識和經驗。伯恩斯先生與艾莉森先生合作，評估和考慮業務發展機會和融資提案。伯恩斯先生是我們與投資者和投資銀行家的主要聯繫人，他向董事會介紹了資本市場的最新趨勢，包括債務和股權融資的可用性以及石油和天然氣行業的交易活動。

戴維斯博士現年61歲，自2014年起擔任董事會董事。戴維斯博士目前是弗曼大學的校長，她自2014年以來一直擔任該職務。戴維斯博士在2010年至2014年期間擔任貝勒大學的執行副校長兼教務長，並在2008年至2010年期間擔任臨時教務長。在被任命為教務長之前，她曾在貝勒大學漢卡默商學院擔任會計學教授，還曾擔任本科課程副院長和會計與商法系代理系主任。在加入貝勒大學之前，她於1984年至1987年在公共會計師事務所亞瑟·安徒生工作。

戴維斯博士為董事會帶來了她在高等教育中擔任領導職務的經驗，以及她的教學和研究經歷中在財務和會計方面的專業知識。

莫里斯·福斯特現年81歲，自2017年起擔任董事會董事。福斯特先生在埃克森美孚集團服務了40多年後，於2008年退休，擔任埃克森美孚公司副總裁兼埃克森美孚生產公司總裁。在1995年被任命為負責美國埃克森公司上游業務的高級副總裁之前，福斯特先生曾在國內以及英國和馬來西亞擔任過多個工程和管理職位。

1998 年，福斯特先生被任命為埃克森上游開發公司總裁，1999 年埃克森和美孚合併後，他被任命為埃克森美孚開發公司總裁。2004 年，福斯特先生被任命為埃克森美孚生產公司的總裁，該部門負責埃克森美孚的上游石油和天然氣勘探和生產業務，並被任命為埃克森美孚公司的副總裁。福斯特先生目前擔任Stagecoach Properties Inc. 的董事長，該公司是一家房地產控股公司，在休斯敦薩拉多、德克薩斯州大學城和加利福尼亞州卡梅爾擁有房產，也是德克薩斯農工大學董事會成員。此外，福斯特先生目前在斯科特與懷特醫學研究所的董事會任職。

福斯特先生為董事會帶來了石油和天然氣行業的豐富執行管理經驗。此外，他還帶來了他在全球最大的公司之一的職業生涯中獲得的國際運營和併購方面的豐富經驗。

特納先生，現年 78 歲，自 2014 年起擔任董事會董事，自 2021 年起擔任首席董事。特納先生目前擔任特納控股有限責任公司的董事長兼JLT Automotive, Inc.的首席執行官。特納先生從1999年成立到2005年一直擔任Pepper/Seven Up Bottling Group, Inc.的總裁兼首席執行官，當時他出售了他在該公司的權益。在此之前，特納先生曾擔任美國最大的私營獨立裝瓶商特納飲料集團的所有者/董事會主席兼首席執行官。他曾任主席，目前在德克薩斯州最大的非營利醫療保健系統貝勒·斯科特和懷特健康的董事會任職，他還擔任財務委員會主席和執行委員會成員。他是皇冠控股的董事，他還擔任該公司的薪酬委員會主席以及提名和治理委員會的成員。他是提供全方位服務的保險機構INSURICA的董事會成員。特納先生曾任迪恩食品公司董事長，還曾擔任該公司的薪酬委員會主席。

特納先生將他作為一家大公司的董事長兼首席執行官的豐富商業經驗帶到了董事會。Turner 先生在業務發展、財務和併購方面擁有寶貴的經驗。特納先生作為其他上市公司董事的服務，包括他擔任董事會主席和薪酬委員會主席，為董事會提供了豐富的經驗和見解。

公司治理

公司治理準則和商業行為與道德守則

董事會通過了一套公司治理指導方針、商業行為和道德準則以及一項有關批准關聯方交易的政策。這些材料可在我們的網站上找到 www.comstockresources.com，並可根據書面要求向我們的公司祕書索取。

董事獨立性的決定

我們已選擇維持董事會中獨立董事的多數席位。除非董事會肯定地確定董事與我們沒有實質性關係（無論是直接關係，還是作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員），否則任何董事會成員都沒有資格成為獨立成員。在評估每位董事的獨立性時，董事會一方面考慮每位董事、其家庭成員或董事擁有利益的任何企業、慈善機構或其他實體與我們、我們的關聯公司或高管之間的所有相關事實和情況、關係和交易。根據本次審查，董事會肯定地確定，根據紐約證券交易所的規定，在董事候選人中，戴維斯博士以及福斯特先生和特納先生獨立於我們和我們的管理層。艾莉森先生和伯恩斯先生由於在公司工作而並不獨立。董事會持續評估獨立性。

董事會領導結構

董事會主席的職位由我們的首席執行官（“首席執行官”）擔任。我們認為這種合併領導結構適合我們，因為我們的董事長兼首席執行官（i）向股東、員工、行業合作伙伴和投資界傳達了單一、有凝聚力的信息；（ii）消除了誰對我們的業績負責的任何模稜兩可；（iii）能夠利用他對我們運營的瞭解為董事會提供領導力，並適當地將討論重點放在對公司和股東最重要的問題上。我們的董事和管理團隊經常直接參與信息和想法的流動，我們相信我們的綜合領導結構有助於提高信息流和溝通的質量、數量和及時性。

由於董事會主席也是管理層成員，因此董事會已指定非管理董事吉姆·特納先生為 “首席董事”。首席董事的職責包括：

風險監督

董事會的職責之一是審查和評估評估公司面臨的主要風險的現有流程，並定期審查管理層對主要風險的評估以及緩解風險的備選方案。我們的董事會領導結構以及我們在董事和高級管理層成員之間保持高度互動的做法促進了這種監督職能。全年董事會與高級管理層之間關於長期戰略規劃和短期運營報告的信息流和溝通包括我們的石油和天然氣勘探和生產業務固有的重大風險問題。至少每年向董事會提交一次企業風險評估，以確定公司面臨的關鍵風險以及公司針對每種已確定風險的緩解策略和計劃。此外，我們的審計委員會除其他職責外，還負責監督重大財務風險敞口，以及管理層為監測、控制和報告此類風險而採取的措施，並負有合規監督責任。有關董事會風險監督的更多信息，請參閲第頁上的 “董事會委員會” 部分 16.

關聯方交易

根據美國證券交易委員會通過的第S-K條例第404（a）項，董事會制定了關於批准與關聯方進行的所有交易（“關聯方交易”）的書面政策。在定期舉行的審計委員會會議上，管理層將建議考慮的任何關聯方交易，此類交易需要審計委員會的批准。通常，“關聯方” 是指我們的每位執行官、董事、董事候選人、持有我們已發行股份百分之五以上的任何股東，包括上述各人的任何直系親屬，以及由上述任何人擁有或控制的任何實體。本政策不包括向我們所有員工提供的交易或總額低於5,000美元的交易（與所有類似交易合計）。

關於審計委員會在決定是否批准關聯方交易時適用的標準，如果該交易的條款被認為與與無關第三方進行公平交易所能獲得的條件相似，則審計委員會應批准或批准該交易。

我們經營由Arkoma Drilling, L.P. 和Williston Drilling, L.P. 持有的石油和天然氣物業，這些物業歸我們的大股東所有。我們向合作伙伴收取鑽探、完井和生產油井的費用，

以及鑽探和運營管理費用。我們還向合作伙伴提供天然氣營銷服務，以換取銷售天然氣每立方英尺0.02美元的費用。2023 年，我們收到了130萬美元，用於向該合作伙伴關係提供的運營和營銷服務。

2024年3月25日，我們以私募方式完成了向Arkoma Drilling, L.P和Williston Drilling, L.P. 出售和發行12,500,000股普通股，獲得1.005億美元的收益。投資後，我們的大股東在公司的所有權從約65％增加到67％。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會仍然完全由獨立董事組成。在2023年期間或截至本委託書發佈之日，沒有任何委員會成員是或曾經是公司的高級管理人員或員工，也沒有公司的執行官在任何僱用公司薪酬委員會或董事會成員的公司的薪酬委員會或董事會任職。

股票所有權準則

我們對董事和執行官有股票所有權要求。所有權要求的目的是進一步實現我們提高股東價值的目標，並使我們的董事和主要高管的利益與股東的利益保持一致。對該政策的滿意度要求個人獲得和保留我們持有的普通股，其成本基礎等於個人薪酬的以下倍數，定義為董事的現金預付費或高級管理人員的基本工資：

個人的成本基礎等於（1）在公開市場上購買的實際成本，（2）行使股票期權或股票增值權之日股票的公允市場價值，或（3）限制性股票、限制性股票單位或績效單位歸屬之日股票的公允市場價值。每個人的持股要求將每年1月1日進行調整，以反映其預付金或基本工資的任何變化。為了計算所擁有的股份，只有公司贊助計劃下的既得股份等價物才算作擁有的股份。股票等價物將不包括歸因於未行使的未行使股票期權或未歸屬股權獎勵的任何金額。

個人有五年時間才能達到其持股要求。在個人持股要求未得到滿足的任何時候，包括在實現合規的最初五年期間，個人都必須保留在限制性股票、限制性股票單位和績效單位歸屬時獲得的 “淨股份” 的至少 50%。“淨股” 的定義包括個人在使用股票繳納適用的預扣税後擁有的普通股。在達到初始持股要求後，所有董事和高管都必須持續將股票所有權維持在規定的水平。

如果個人不符合適用的所有權要求，則他或她在股權獎勵的歸屬方面受到某些限制，並且只能出於保單中規定的特定原因並在獲得公司祕書的轉讓許可後處置股份。該政策規定了困難豁免，個人必須向公司祕書提交申請，公司祕書將與首席執行官或公司治理/提名委員會主席一起審查申請。

應我們的要求，至少每年一次，受所有權要求約束的個人必須提供一份時間表，披露所持股份的數量和成本基礎。所有權要求由公司祕書管理。董事會可以自行決定修改所有權要求。目前，根據該政策，我們的所有董事和執行官都已達到或超過其所有權要求，或者處於最初的五年期。

套期保值政策

我們的董事、執行官和員工不得就我們的證券在交易所或任何其他有組織的市場進行看跌期權、看漲期權和其他衍生證券的交易，也禁止賣空我們的證券。這些類型的交易可以對衝我們股價的下跌並鼓勵風險行為。我們認為，這些活動通常被視為涉及內幕交易，可能會將持有者的注意力集中在我們的短期表現上，而不是我們的長期目標上。

過載政策

我們的公司治理準則規定，建議我們的首席執行官的上市公司董事會職位總數最多為三個，其他董事的上市公司董事會總數不得超過五個。我們指示所有董事在接受另一家上市公司董事會成員的邀請之前，向公司治理/提名委員會主席提供建議。目前，我們董事會的每位成員都遵守我們的過職政策。我們的公司治理/提名委員會定期審查本政策，這是其審查公司治理原則的一部分。

可持續性

我們專注於發展我們重要的天然氣資源基礎，通過實施可持續和安全的商業慣例，為我們的客户提供長期和負擔得起的能源，同時為股東實現長期的財務回報。此外，我們致力於以負責任的方式開展業務，保護環境以及員工、承包商和我們運營所在社區的健康、安全和保障。除了我們強大的公司治理外，我們的環境和社會舉措的一些亮點如下：

環保

社交

有關我們的環境、社會和治理舉措的更多信息，請訪問我們網站的 “可持續發展” 部分，網址為 www.comstockresources.com.

董事會及其委員會

董事會職責

董事會的主要責任是對公司事務進行治理，並向公司管理層下放權力。董事會還負責從公司及其股東的長期利益的角度為公司管理層提供監督、諮詢和指導，無論是作為一個整體還是通過其委員會。董事會及其委員會的職責包括：（a）審查和批准公司的主要財務目標以及戰略和運營計劃和行動；（b）監督公司業務的開展以評估其是否得到妥善管理；（c）定期評估首席執行官和其他高級管理人員的表現；（d）規劃首席執行官職位的繼任計劃，監督管理層對其他高級管理人員的繼任計劃；（e）制定首席執行官職位的繼任計劃；（e）制定首席執行官職位的繼任計劃；（e）制定首席執行官職位的繼任計劃；（e）制定管理層對其他高級管理人員的繼任計劃；（e）制定首席執行官職位的繼任計劃；（e）制定首席執行官職位的繼任計劃；（e）制定首席執行官職位的繼任計劃；（e）制定首席執行官職位的繼任計劃；（e）公司執行官的薪酬；(f)監督維護公司在財務報表和其他公開披露方面的誠信的流程；以及（g）監督公司遵守法律和道德以及公司的合規計劃和政策的情況。

董事會已指示首席執行官與公司其他執行官合作，以符合所有適用法律法規、公司標準和慣例的方式以及董事會的任何具體計劃、指示或指示，管理公司的業務。首席執行官和管理層負責就公司將採取的特別行動徵求建議，並在適當情況下徵求董事會的批准。

我們的董事通過董事會和董事會委員會會議、背景和信息材料、定期向他們提供的演示以及與我們的高管和員工的會議來監督公司的業務和事務。

採用書面章程

董事會為每個審計委員會、薪酬委員會和公司治理/提名委員會制定了章程。每個委員會的章程副本可在我們的網站上查閲 www.comstockresources.com。這些委員會的章程也可向我們的公司祕書書面索取。

董事會會議

我們的董事會在 2023 年舉行了五次會議。我們有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、公司治理/提名委員會和執行委員會。2023年期間，審計委員會舉行了五次會議，薪酬委員會舉行了三次會議，公司治理/提名委員會舉行了一次會議。執行委員會在2023年沒有采取任何行動。2023 年，我們的董事均未參加少於 75% 的董事會及其各自的委員會會議。鼓勵公司董事參加我們的年度股東大會，但我們目前沒有與董事出席有關的政策。我們所有的非僱員董事都參加了2023年年度股東大會。

董事會委員會

除執行委員會外，董事會還有三個委員會，每個委員會完全由我們的獨立董事組成。這些委員會的成員如下：

這些委員會均根據書面章程運作，該章程可在我們網站的 “公司治理” 部分找到www.comstockresources.com。如前所述，我們網站上的文件和信息未以引用方式納入此處。這些文件的印刷版也可從位於德克薩斯州弗里斯科市城鄉大道5300號500號75034號的公司祕書處獲得。

審計委員會審查和批准我們的財務報表和收益報告，監督內部審計職能並審查公司的內部會計控制。審計委員會監督與我們的財務報表相關的公司合規政策和計劃的實施，並監督持續的合規問題和問題。審計委員會還審查關聯方交易。審計委員會擁有任命、審查和解僱我們的獨立註冊會計師的唯一權力。根據美國證券交易委員會規則的定義，審計委員會主席戴維斯博士是 “審計委員會財務專家”。審計委員會的報告從第 1 頁開始 19這份委託聲明。

薪酬委員會負責監督和批准我們的薪酬計劃，包括非僱員董事薪酬計劃。它還負責審查和批准所有執行官的薪酬計劃和決定。它還監督並定期審查我們所有員工的薪酬計劃，並監督所有的薪酬和福利政策和計劃。薪酬委員會經常舉行執行會議，討論和批准薪酬計劃和決定。薪酬委員會在這些事項上得到獨立薪酬顧問的協助，該顧問由委員會聘用並在其監督下運作。關於委員會在確定高管薪酬（包括首席執行官的薪酬）中的作用及其對獨立薪酬顧問的使用情況的描述載於頁面上的 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 21-38這份委託書的內容。委員會在確定非僱員董事薪酬方面的作用的描述載於下文的 “董事薪酬”。

公司治理/提名委員會負責制定、監督、審查和監督公司治理相關政策、計劃和慣例（包括我們的公司治理準則）的遵守情況，並負責評估和監督我們政策的遵守情況，並就各種治理問題向董事會提出建議。該委員會還負責審查和推薦董事候選人，建議委員會任務，並對董事會和委員會的有效性進行年度審查。評估和提名董事候選人的過程在第 1 頁的 “董事甄選流程” 中進行了描述 8這份委託聲明。

董事薪酬

薪酬委員會在考慮了其獨立薪酬顧問提供的建議和競爭性市場數據後，制定了針對未受僱於我們或我們任何子公司的董事會成員（“非僱員董事”）的薪酬計劃。在設定非僱員董事薪酬時，薪酬委員會會考慮董事在履行對公司和股東的職責上花費的大量時間以及董事所需的技能水平。員工董事不會因在董事會任職而獲得額外報酬。2023年，非僱員董事每年獲得83,000美元的預付金和價值17.5萬美元的年度股權補助，委員會主席分別獲得31,500美元、20,750美元和13,750美元的額外年度預付金，用於審計、薪酬和公司治理/提名委員會。2023年，首席董事還額外獲得了37,000美元的年度預付金。

下表列出了我們的非僱員董事在2023年期間的服務薪酬：

安永會計師事務所（“安永”）自2003年起擔任公司的獨立註冊會計師。審計委員會已任命安永為公司2024年的獨立註冊會計師，但須經股東批准此類任命。將在年會上就批准這項任命的提案進行投票。儘管法律沒有要求將該提案提交給股東，但董事會認為，選擇獨立註冊會計師來審計公司的財務報表具有足夠的重要意義，足以尋求股東的批准。如果大多數選票沒有投票贊成批准安永的任命，審計委員會將重新考慮該任命。即使選擇獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司和股東的最大利益，則審計委員會可以自行決定隨時選擇另一家獨立註冊會計師事務所。

預計安永的代表將出席年會，並將回答與截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告所含財務報表中包含的獨立註冊會計師事務所報告有關的適當問題。這些代表如果願意，將有機會發言。

安永為2023年和2022年提供的服務收取的費用載於第頁 20這份委託聲明。

董事會建議股東對批准這項任命投贊成票。

與審計有關的事項

審計委員會的報告

審計委員會協助董事會監督：（1）康斯托克財務報表的完整性；（2）康斯托克遵守法律和監管要求的情況；（3）康斯托克獨立註冊會計師事務所的獨立性、資格和業績；（4）康斯托克內部審計職能的表現；（5）康斯托克的衍生品和套期保值計劃；（6）康斯托克的天然氣和石油儲量估算流程。董事會已決定，審計委員會的所有成員在獨立性、金融知識和經驗方面均符合紐約證券交易所上市標準的要求。董事會還確定，根據美國證券交易委員會規則，委員會主席戴維斯博士是 “審計委員會財務專家”。審計委員會制定了接收和處理有關財務或會計違規行為的匿名投訴的程序。審計委員會設立了由獨立第三方管理的免費道德與合規熱線。該熱線每週七天、每天24小時提供服務，使員工能夠向管理層表達疑慮，而不必擔心遭到報復。

管理層負責編制、列報和完整Comstock的財務報表、會計和財務報告原則以及旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制和程序。獨立註冊會計師事務所負責根據公認的審計準則對合並財務報表進行獨立審計，並根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的標準，對管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估進行審計。審計委員會認識到保持康斯托克獨立註冊會計師事務所獨立性的重要性。審計委員會與安永討論了第1301號審計準則要求討論的事項， 與審計委員會的溝通，並收到了安永就PCAOB規則3526和美國證券交易委員會管理的聯邦證券法所要求的獨立註冊會計師事務所的獨立性的書面披露和信函。在履行監督職責時，審計委員會審查並與管理層討論了公司截至2023年12月31日財年的合併財務報表。此外，根據其監督職責，審計委員會審查了經審計的財務報表，並在管理層不在場的情況下與安永會面，討論他們的審查結果、他們對康斯托克內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表納入同一財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

審計委員會成員不專業從事康斯托克的審計或會計業務，也不是審計師獨立性標準方面的專家。審計委員會成員在未經獨立核實的情況下依賴向他們提供的信息以及管理層和康斯托克註冊會計師事務所的陳述。因此，審計委員會的監督並不能為確定管理層是否維持了適當的會計和財務報告原則或旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的適當內部控制和程序提供獨立依據。此外，審計委員會的上述考慮和討論並不能保證對康斯托克財務報表的審計是根據公認的審計準則進行的，財務報表是根據公認的會計原則列報的，也不能保證安永實際上是獨立的。

由董事會審計委員會提交。

審計委員會財務專家

我們的董事會已確定，我們的審計委員會主席戴維斯博士符合美國證券交易委員會法規中使用的 “審計委員會財務專家” 的資格。

首席會計師事務所費用

下表列出了安永針對截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度提供的服務收取或將要計費的費用：

安永在2023年或2022年沒有開具其他審計相關費用、與税務服務相關的費用或其他費用。審計委員會進行年度審查，批准公司主要會計師事務所的服務範圍和擬議費用。本次批准中未明確包括的任何項目都將由審計委員會主席事先審查和批准，並將在下一次定期會議上由審計委員會全體成員進行審查。審計委員會還考慮了除審計服務之外提供的服務是否符合維持會計師事務所的獨立性。

預批准政策與程序

審計委員會的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預批准詳細説明瞭特定服務或服務類別，並受特定的項目授權的約束。審計委員會要求獨立註冊會計師事務所和管理層在全年審計委員會會議上報告每類服務的實際收費。

在這一年中，可能會出現需要聘請獨立註冊會計師事務所來提供最初預先批准中未考慮的額外服務的情況。在這種情況下，審計委員會要求審計委員會主席獲得具體的預先批准權限，他必須在下次預定的審計委員會會議上報告此類批准情況。獨立註冊會計師事務所提供的所有2023年審計和非審計服務均已獲得審計委員會的預先批准。

高管薪酬

薪酬委員會報告

薪酬委員會確定康斯托克高管薪酬和福利計劃的目標，並履行董事會與康斯托克執行官薪酬有關的職責。薪酬委員會的具體職責載於其章程，該章程由董事會通過並每年進行評估。薪酬委員會已審查並與管理層討論了頁面上包含的薪酬討論與分析（“CD&A”） 21-38根據本委託書以及本次審查和討論，委員會向董事會建議將CD&A納入本委託書中，並以引用方式納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，董事會批准了該委託書。

由董事會薪酬委員會提交。

薪酬討論與分析 (CD&A)

本CD&A描述了我們薪酬計劃的內容和關鍵特徵，以及就截至2023年12月31日止年度的指定執行官（“NEO”）薪酬做出決定的背景和理由，具體如下：

我們的高管薪酬計劃旨在使薪酬結果與績效成就保持一致，增加股東價值，吸引和留住高管人才，支持我們的業務戰略。我們認為，我們目前設計的高管薪酬計劃旨在使高管的薪酬與公司業績、股東預期和現行市場慣例保持一致。

2023年，我們創造了16億美元的收入，報告的調整後淨收入為1.327億美元。儘管2023年天然氣環境疲軟，但我們也實現了6％的平均股本回報率。2023 年的其他成就包括：

我們的薪酬委員會負責為我們的執行官制定和管理薪酬目標、政策和計劃。薪酬計劃和執行官的薪酬由薪酬委員會決定。該委員會就具體薪酬要素以及向我們的執行官支付或判給我們的執行官的總薪酬做出決定是基於幾個不同的目標，其中包括：

我們的薪酬委員會在 2023 年舉行了三次會議，迄今已在 2024 年舉行過兩次會議。

在公司2023年年度股東大會上，出於提案目的出席會議的99％的股份在諮詢基礎上被投票批准了該會議委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。下一次就高管薪酬進行投票的顧問股東定於2026年年度股東大會上舉行。

我們高管薪酬計劃每個組成部分的目的和主要特徵總結如下：

薪酬委員會尚未就向執行官支付或發放的基本工資、年度現金獎勵和股票獎勵的組合制定正式的政策或指導方針。

2023 年，薪酬委員會和董事會為包括首席執行官在內的執行官做出了所有薪酬決定。該委員會聘請了Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）來審查我們的薪酬計劃，包括同行公司分析，以評估我們的薪酬水平、設計、實踐和流程的競爭力。Meridian是一家獨立的薪酬諮詢公司，除了與高管和董事薪酬以及相關的公司治理事項有關的事項外，不提供任何其他服務。

Meridian直接向薪酬委員會報告，薪酬委員會是唯一負責確定所提供服務的範圍、有關這些服務的提供指示以及批准這些服務的發票付款的機構。

薪酬委員會擁有保留或解僱其薪酬顧問的唯一權力。薪酬顧問在公司的職責僅限於高管薪酬事宜，除非得到委員會的指導和批准，否則不提供此類服務。在聘用Meridian時，委員會考慮了影響Meridian獨立性的各種因素，包括公司在2023年支付的費用金額及其所代表的總收入的百分比；Meridian防止利益衝突和遵守利益衝突的政策和程序；Meridian的任何人員與我們的任何薪酬委員會成員或執行官的任何個人和業務關係；以及Meridian禁止其在任何公司工作的人員持股的政策問題及其遵守情況。在審查了這些因素後，薪酬委員會確定Meridian是獨立的，其參與不存在任何利益衝突。

對等羣體的薪酬

薪酬委員會評估了我們的近地天體薪酬與薪酬同行羣體相比的市場競爭力。為了補充這一評估，薪酬委員會還根據Meridian管理的2023年北美石油和天然氣勘探與生產薪酬調查得出的競爭市場數據對我們執行官的薪酬進行了評估。在使用此調查數據時，薪酬委員會不關注調查中的任何特定公司（下面列出的同行公司除外）。

薪酬委員會審查每個薪酬要素的市場數據，以及有關選定同行公司的激勵計劃設計和薪酬做法的信息。總的來説，薪酬委員會使用這些數據作為其薪酬決策的背景信息，不會將薪酬與同行公司相比的任何特定水平 “基準”。

用於評估被選入同行羣體的公司的選擇標準包括：運營範圍；財務和運營指標；以及市場薪酬數據的可用性。薪酬委員會每年審查同行羣體的構成，並可能考慮因業務合併、戰略變化、資產出售或其他導致同行公司不復存在或不再具有可比性的交易而產生的修改。基於上述標準，薪酬委員會批准了以下2023年同行薪酬：

基本工資的確定

基本工資提供定期支付給我們的NEO的固定薪酬，薪酬委員會通常每年審查一次。在制定基本工資時，薪酬委員會考慮了以下因素：競爭性市場數據、NEO的責任、經驗、績效、主動性、對我們整體績效的貢獻、管理能力和特殊項目的處理。薪酬委員會批准了近地天體2023年以下年度基本工資：

年度激勵措施的確定

年度現金獎勵旨在促進我們在本財年實現財務、戰略和運營目標的基礎上提高股東價值的業務目標的實現。我們的執行官，包括近地天體，參與我們的年度激勵計劃。

根據年度激勵計劃，考慮到每位高管的職位和職責範圍以及市場薪酬數據，向每位新能源機構提供年度目標獎金機會，以其基本工資的百分比表示。薪酬委員會審查了每位高管的獎金目標百分比和數值，並使其與上一年度保持一致。因此，薪酬委員會批准了近地天體2023年以下年度目標獎金機會：

根據公司相對於預定績效指標和目標水平的表現，每個 NEO 都有機會獲得在 NEO 目標獎勵機會的 0% 至最多 200% 的範圍內獲得現金獎勵。

2023 年，績效指標當然，每項績效衡量標準和目標水平的權重如下：

根據以下公式確定每個 NEO 2023 年每項績效指標的現金獎勵發放情況：

對於每個指標，達到閾值水平的績效將產生50％的支出，目標水平的績效將產生100％的支出，達到或高於最高水平的績效將產生200％的支出。對於門檻、目標和最高目標水平之間的表現，獲得的目標獎勵百分比是使用直線插值法確定的。如果績效衡量標準的業績低於閾值目標水平，則該績效衡量標準不會獲得任何現金獎勵。

公司在2023年實現既定績效目標的情況如下：

薪酬委員會評估了上表所列2023年計劃年度其他關鍵目標的實現情況。戰略計劃的執行、強有力的風險管理、持續的安全記錄和低温室氣體排放是推動薪酬委員會做出決定的主要因素。根據與2023年設定的績效衡量標準和目標相關的成就，近地天體獲得的支出為其目標獎金機會的62％。

長期激勵獎勵的確定

每年，我們都會向我們的NEO發放LTI獎勵，以使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致，提供有競爭力的總薪酬機會，並支持吸引和留住關鍵人才。長期激勵獎勵受公司2019年長期激勵計劃（“2019年計劃”）的條款管轄。薪酬委員會批准了NEO的2023年目標LTI獎勵值，其中考慮了市場競爭數據、個人表現以及每個NEO的角色和責任。

2023 年限制性股票獎勵。2023年，委員會批准了對近地天體的限制性股票的授予，具體如下：

每項補助金在三年內按比例歸屬，前提是近地天體在每個歸屬日期之前都處於僱用狀態。在每個歸屬日期，NEO的三分之一的限制性股票獎勵將不受任何限制。通常，如果NEO在歸屬日期之前終止僱用，則任何剩餘的未歸屬限制性股票將被沒收。

2023 PSU.2023年，委員會批准了對近地天體PSU的撥款，具體如下：

獲得的PSU數量基於公司在自2023年6月6日起至2026年6月5日結束的三年業績期內相對於同行羣體的股東總回報率，如下表所示：

該委員會批准了以下天然氣生產商同行和指數組來衡量公司的股東總回報表現：

對於介於閾值和目標之間或介於目標和最大值之間的性能，獲得的 PSU 數量通過插值來確定。如果股東總回報率為負數，則獲得的PSU的目標數量的百分比限制為目標獎勵的100％。如果性能低於閾值水平，則不會獲得 PSU。業績期結束時獲得的PSU數量將以相同數量的普通股結算。

通常，NEO還必須在業績期結束之前繼續在我們工作，才能獲得任何PSU，這樣PSU才能提供額外的留用激勵，並激勵我們的股東創造價值。

2020 年 PSU 的支出。 2020年，薪酬委員會向每位2020年NEO發放了PSU，其收入將基於公司在截至2023年的三年業績期內的相對股東總回報率。這些 PSU

歸因於該公司的股東總回報率為84％，這使其在用於衡量獎項業績期間股東總回報率表現的同行羣體中位居第60個百分位。這些獎項的同行羣體和其他條款在公司於2021年提交的委託書中披露。

遞延補償計劃

我們根據延遲補償計劃為每位NEO提供保障，該計劃由人壽保險提供資金。該計劃的目的是為每位NEO提供額外的退休儲蓄以及額外的人壽保險保障。根據該計劃，我們繳納的金額相當於每個NEO年度現金補償的百分之五，用於支付可變萬用壽險保單的保費。每個NEO都將保單的現金價值投資於人壽保險公司提供的精選共同基金。

在僱用期間，每個NEO可以指定一名受益人領取可變人壽保險保單下的死亡撫卹金（減去向計劃中支付的保費金額，這些保費將償還給我們），但在保單中沒有其他所有權。NEO 終止僱傭關係後，保單將移交給 NEO。2023年，我們為NEO的可變人壽保險單支付了341,401美元的保費。

其他好處

我們的執行官獲得醫療、團體人壽保險和其他福利，包括401（k）計劃下的配套繳款，這些保險通常適用於我們所有21歲以上的受薪員工。我們沒有針對任何員工的固定福利退休計劃。正如下面的薪酬彙總表所述，我們還向某些執行官提供我們的公務機供個人使用。

我們還與首席執行官和總裁簽訂了僱傭協議，規定這些高管在非自願解僱後可獲得某些規定的福利（如果此類解僱與控制權變更有關，則遣散費將增加）。薪酬委員會認為，向這些執行官提供此類福利符合我們的最大利益，也符合股東的最大利益。我們在競爭激烈的市場中競爭高管人才，在這個市場中，公司通常向高級管理人員提供類似的福利。薪酬委員會認為，向高級管理人員提供控制權變更權益可以使他們客觀地評估控制權交易的潛在變更是否符合股東的最大利益，而不必擔心他們未來的工作。這使他們能夠在這樣的交易中專注於談判，而我們需要深思熟慮的領導才能確保成功的結果。

股票所有權

我們對董事會和執行官有嚴格的股票所有權要求。參見頁面 13以瞭解我們的政策的描述。

對高管薪酬所得税減免的限制

經《減税和就業法》修訂的《美國國税法》第162（m）條通常限制向在應納税年度內任何時候擔任首席執行官或首席財務官的任何個人以及應納税年度薪酬最高的其他三名高管（首席執行官和首席財務官除外）支付的薪酬的企業所得税減免。這五個人被視為 “受保員工”。一旦個人成為任何應納税年度的受保員工，該個人在未來所有年份都將是受保員工。向受保員工支付的所有超過100萬美元的薪酬均不可扣除，包括離職後和死亡後補助金、遣散費、遞延補償金和不合格計劃的付款。

薪酬風險評估

薪酬委員會審查了風險與我們對所有員工的激勵性薪酬計劃之間可能存在的關係。薪酬委員會認為，我們的薪酬政策和做法不鼓勵過度風險，也不會合理地對公司產生重大不利影響。我們的激勵性薪酬計劃的以下設計要素旨在減輕過度承擔的風險：（1）將現金獎勵建立在實現直接與我們的業務計劃相關的目標績效指標的基礎上；（2）將NEO總薪酬的很大一部分與股價的變化聯繫起來，這有助於使NEO的利益與股東的利益保持一致；（3）將PSU的支出建立在公司相對於同行羣體的股東總回報率的基礎上，（4）在短期和長期激勵措施之間取得適當的平衡，以確保我們的NEO保持對短期財務目標和長期股東價值創造的平衡關注，（5）在三年內每年授予限制性股票獎勵，（6）對我們的NEO的股票所有權和保留要求，（7）對激勵性薪酬設定最高支出上限，（8）制定回扣政策。

回扣條款

根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的要求，薪酬委員會通過了一項高管薪酬回扣政策（“回扣政策”），該政策規定，如果我們因嚴重違反聯邦證券法的財務報告要求而需要編制會計重報，除非例外情況適用，否則公司將尋求追回向包括NEO在內的公司現任或前任高管（“受保員工”）發放的基於激勵的薪酬基於公司實現的在進行重報的財政年度之前的三年期內的財務指標，前提是此類薪酬超過根據重報的財務業績本應發放的金額。

如果受保員工的不當行為，公司還有權獲得賠償。Clawback政策將 “不當行為” 定義為包括但不限於對受保員工僱傭協議的重大違反；在履行受保員工職責時的重大過失或故意不當行為；以及違反對公司的任何信託義務，包括但不限於在公司受僱期間從事競爭行為。如果受保員工出現不當行為，回扣政策規定，公司有權收回受保員工在指定時間段內獲得和支付的股票激勵和其他激勵性薪酬或遣散費，並導致沒收該受保員工的未付激勵獎勵或尚未到期或應付的遣散費。

薪酬摘要表

下表反映了我們的NEO在適用年度根據我們的高管薪酬計劃獲得或發放給我們的NEO的薪酬的內容。

工資： 顯示的值代表近地天體的基本工資收入。

股票獎勵：此列表示限制性股票和PSU的授予日公允價值。在本表所涵蓋的任何年份中，該公司均未向近地天體授予股票期權，也沒有NEO持有任何未償還的股票期權。

非股權激勵計劃薪酬：本列代表根據公司年度激勵計劃獲得的現金獎勵。

獎金：價值反映了NEO獲得的全權現金獎勵。

不合格遞延薪酬收入：本專欄反映了不合格遞延薪酬計劃的 “高於市場水平” 的收益。這是（i）我們在執行人壽保險計劃下為每位高管投保的萬能人壽保險保單的現金退保金額的實際收益與（ii）根據美國證券交易委員會的規定確定的市場利率之間的區別。

所有其他補償：本欄代表了我們提供的額外福利的價值，其中包括401（k）計劃下的僱主配額、我們為某些執行官支付的人壽保險費以及公司因某些高管個人使用我們的公司飛機而產生的增量成本。