美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)12(B)或(G)節作出的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至 的財年12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的空殼公司報告

需要該空殼公司報告的事件日期 從_

委託文檔號： 001-38851

X3控股有限公司，公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(法團或組織的司法管轄權)

地址：北京市A座412室泰 生交易所

大生大道一號

新加坡536464

(主要執行辦公室地址)

斯圖爾特·洛爾，首席執行官 官員

412套房, A塔, 泰 生交易所

新加坡536464

電話：+65.8038.6502

電子郵件：ir@x3holdings.com

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第(Br)15(D)節負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

註明截至年度報告涵蓋期間結束時發行人每類資本或普通股的發行股數量：

截至2023年12月31日，發行人已 259,464,169 A類普通股和 243,902發行在外的B類普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

注-勾選上述複選框不會解除 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務 。

用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是*☒不是☐

通過勾選標記檢查註冊人 是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短期限內）以電子方式提交和發佈根據S-T法規第405條要求提交和發佈的所有交互數據文件。 是☒沒有☐

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表，則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果這是年度報告，請用複選標記 指明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。是否否 ☒

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

通過勾選標記檢查註冊人 是否已在根據法院確認的計劃發行證券後提交了1934年證券交易法第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是否

目錄

引言

除非另有説明或上下文另有要求，否則本年度報告中的20-F表格中引用 ：

在任何表格中，確定為總金額的金額與其中列出的金額之和之間的差異是由於四捨五入造成的。

本年度報表包括截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度經審計綜合財務報表。

除非另有説明，否則本文件中的所有貨幣數字均以美元表示。任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。我們的報告貨幣是美元，我們的功能貨幣是人民幣。 本年度報告包含某些外幣金額到美元的折算，以方便讀者。除按照相關會計準則和另有規定外，本年度報告中所有人民幣兑美元的折算匯率均為7.0999元人民幣兑1.00美元，即2023年12月29日中午的買入匯率，如美國聯邦儲備委員會H.10統計數據 所述。在我們對運營指標進行期間比較的情況下，此類計算是基於人民幣金額而不是折算後的美元等值。我們不表示本年度報告中提到的人民幣或美元金額 可以或可以按任何特定的 匯率兑換成美元或人民幣。

前瞻性信息

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性的 陳述，這些陳述反映了我們當前對未來事件的預期和看法。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。您可以通過“可能”、“將會”、“ ”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”是/可能、“可能”、“繼續”或其他類似的表述來識別這些前瞻性表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括 與以下內容有關的陳述：

我們想提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該結合“第 項3.關鍵信息-D.風險因素”中披露的風險因素來閲讀這些陳述。這些風險並非包羅萬象。我們在不斷髮展的環境中運營。新風險不時出現 我們的管理層不可能預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與 任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務，除非適用法律要求 。您應完整閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件，並 瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A. [已保留]

B. 資本化和負債化

不適用。

C. 提供和使用收益的原因

不適用。

D. 風險因素

風險因素總結

您應仔細考慮以下風險因素以及本年度報告中包含的所有其他信息。投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及本年度報告中包含的所有其他信息。下面描述的風險和不確定性代表我們業務面臨的已知重大風險 。如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。 在這種情況下，您的投資可能會全部或部分損失。

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於：

與我們的公司結構相關的風險

與我們的公司結構相關的風險和不確定性包括但不限於：

與我們普通股相關的風險

與我們的股票相關的風險和不確定因素包括但不限於：

在中國做生意的相關風險

與在中國開展業務有關的風險和不確定性包括但不限於：

與我們的業務 和行業相關的風險

經濟不確定性 或經濟衰退可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

當前或未來的經濟不確定性或衰退可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。中國國內外總體經濟的負面情況，包括國內生產總值增長變化、持續的主權債務危機、金融和信貸市場波動、政治僵局、自然災害、流行病、戰爭和恐怖襲擊對美國、歐洲、亞太地區或其他地區的影響，都可能導致商業投資減少，包括企業在商業智能軟件上的總體支出，並對我們的業務增長率產生負面影響。

全球總體經濟狀況可能會出現重大下滑，也可能不穩定。這些情況使我們的客户和我們很難準確預測和規劃未來的業務活動，並且可能導致客户重新評估他們訂閲我們平臺的決定，這可能會延遲和延長我們的銷售週期，或者導致計劃採購的取消。此外，在充滿挑戰的經濟時期，客户可能會收緊預算，並面臨及時獲得充足信貸的問題，這可能會 導致他們向我們及時付款的能力受損。反過來，我們可能需要增加對可疑 帳户的撥備，這將對我們的財務業績產生不利影響。

如果客户和潛在客户認為對我們系統解決方案的訂閲是可自由支配的，我們的收入可能會受到一般信息技術支出延遲或減少的不成比例的 影響。此外，競爭對手可能會通過降價和試圖吸引我們的客户來應對市場狀況。此外，某些行業的整合步伐加快可能會 導致我們系統解決方案的整體支出減少。

我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，一般情況下或在任何特定行業內。如果我們經營的一般經濟或行業的經濟狀況 沒有改善或惡化，我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。

我們業務的增長和成功 取決於我們開發新服務和增強現有服務的能力，以跟上技術的快速變化 。

我們的服務市場的特點是快速的技術變革、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户偏好以及新產品和服務的推出 。我們未來的增長和成功在很大程度上取決於我們預測技術發展的能力，以及開發和提供新服務以滿足客户不斷變化的需求的能力。我們可能無法及時預測或響應這些發展 ，或者即使我們做出響應，我們開發的服務或技術也可能在市場上不成功。某些服務和技術的開發 可能涉及大量前期投資，而這些服務和技術的故障可能導致我們無法部分或全部收回這些投資。此外，我們的競爭對手開發的服務或技術可能會使我們的服務失去競爭力或過時。此外，可能會開發新技術，使我們的客户 能夠更經濟高效地執行我們提供的服務，從而減少對我們服務的需求。如果我們不能適應快速變化的技術，或者如果我們不能及時開發合適的服務來滿足客户不斷變化和日益複雜的需求，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們未來的增長和成功可能會受到潛在業務合作伙伴條件的不利影響，這可能會導致服務或技術的開發 延遲或失敗。

如果我們不能成功地為我們的服務吸引新客户並增加現有客户的收入，我們可能無法實現我們的收入增長目標。

我們計劃大幅擴大我們服務的客户數量，以使我們的客户基礎多樣化，並增加我們的收入。獲得新客户對於我們實現快速收入增長非常重要。我們還計劃通過確定並向現有客户銷售更多服務來增加他們的收入。我們吸引新客户的能力以及從現有客户增加收入的能力取決於許多 因素，包括我們以具有競爭力的價格提供高質量服務的能力、競爭對手的實力以及我們銷售和營銷團隊的能力 。如果我們不能繼續吸引新客户或增加現有客户的收入， 我們的收入可能無法像我們預期的那樣快速增長，甚至根本無法增長。

我們可能無法 有效地管理我們的擴展以實現預期的增長，這可能會給我們的管理人員、系統和資源帶來巨大壓力。我們可能無法實現預期的增長，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的員工總數從2021年12月的210人減少到2022年12月的187人。截至本年度報告之日，我們有178名全職員工。我們 在中國(深圳、廣州、長沙、武漢、南寧、杭州)設有六家分公司，並在廣州、深圳、長沙、武漢、南寧和杭州設有辦事處，為不同地理位置的不同客户提供服務。為了追求現有的和潛在的市場機會，我們計劃擴大我們的業務，包括(I)在中國建立新的辦事處和擴大現有的辦事處 ；(Ii)開拓和拓展國際市場；(Iii)升級我們現有的服務和引入新的服務。 我們在計劃的擴張中面臨以下挑戰：

此外，隨着我們推出新的服務或進入新的市場，我們可能會面臨新的市場、技術和運營風險和挑戰，這可能需要大量的管理努力和技能來緩解這些風險和挑戰。由於與擴張相關的任何這些問題，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。此外， 我們可能無法實現預期增長，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們面臨着與我們的服務銷售和實施週期延長相關的風險，這要求我們在實現這些服務的收入之前做出重大的資源承諾。

我們的某些軟件應用程序和技術服務有較長的銷售週期，這需要我們的客户和我們投入大量的資金、人力資源和時間。在承諾使用我們的服務之前，潛在客户要求我們花費大量時間和資源 教育他們瞭解我們服務的價值以及我們滿足他們需求的能力。因此，我們的銷售週期受到許多風險和延遲的影響，我們對這些風險和延遲幾乎無法控制，包括我們的客户決定選擇替代我們的服務(例如其他提供商或內部資源)，以及我們客户的預算週期和審批流程的時間安排。 實施我們的服務，特別是我們的應用程序開發服務，還需要我們和客户在 較長的時間內投入大量資源，從三個月到三年不等。因此，我們可能會有更長的銷售週期和業務會議的延遲，這可能會對我們的業務和財務產生實質性的不利影響。我們的客户 在獲得內部審批或與我們的服務相關的延遲時可能會遇到延遲，從而進一步延遲實施流程 。我們當前和未來的客户可能不願意或無法投入必要的時間和資源來實施我們的服務， 我們可能無法完成與潛在客户的銷售，而我們已經投入了大量的時間和資源，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大的不利影響。

中國或全球經濟環境的不利變化可能會減少我們客户對我們的購買，並增加定價壓力， 這可能會對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。

軟件應用和技術服務業對中國和全球的經濟環境特別敏感，在經濟普遍低迷時往往會下滑。因此，我們的經營結果、財務狀況和前景在很大程度上受經濟環境的影響，特別是對於我們和我們的客户所在的地區。在經濟低迷期間，我們的客户 可能會取消、減少或推遲他們的技術支出或改變他們的技術戰略，並減少他們從我們那裏的購買。最近的全球經濟放緩，未來的任何經濟放緩，以及由此導致的技術支出的減少，也可能導致我們客户的定價壓力增加。美國和中國之間的貿易戰可能會導致對中美商品和服務徵收更高比例的關税 ，也可能導致我們一些客户的進出口量減少， 從這些客户那裏購買我們的服務。任何此類事件的發生都可能對我們的收入和運營結果產生重大負面影響。

我們很大一部分收入 來自數量相對較少的大客户，這些客户的業務流失可能會減少我們的收入 並嚴重損害我們的業務。

我們相信，在可預見的 未來，我們收入的很大一部分將繼續來自少數主要客户。截至2023年12月31日的年度，三家客户分別佔公司總收入的27.1%、15.5%和15.1%。在截至2022年12月31日的年度中，一個客户佔公司總收入的31.8%。在截至2021年12月31日的年度內，一個客户佔公司總收入的12.8%。

我們與主要客户保持密切關係的能力對我們業務的增長和盈利至關重要。但是，為特定客户完成的工作量可能每年都不同，尤其是因為我們通常不是客户的獨家技術服務提供商，而且我們與任何客户都沒有購買我們服務的長期承諾。一年內的大客户可能不會在隨後的任何一年為我們提供相同水平的收入。我們向客户提供的服務以及這些服務的收入和收入可能會隨着我們提供的服務類型和數量的變化而下降或變化。此外， 我們很大一部分收入依賴於任何單個客户，這可能會使該客户在談判合同和服務條款時獲得一定程度的定價優勢。此外，除了我們的業績之外，還有許多因素可能會導致客户的業務或收入損失或減少，而這些因素是不可預測的。這些因素可能包括組織結構調整、定價壓力、技術策略變化、轉向其他服務提供商或返回內部工作。 失去任何主要客户都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於競爭加劇和與客户的議價能力降低，我們可能被迫 降低服務價格，這可能會導致 收入和盈利能力下降。

中國的軟件應用和技術服務業發展迅速，相關技術趨勢也在不斷演變。這導致 頻繁推出新服務，並與我們的競爭對手展開激烈的價格競爭。我們可能無法通過增加銷售量和/或降低成本來抵消 平均銷售價格下降的影響。此外，我們可能會被迫降低我們服務的價格以迴應競爭對手提供的服務。最後，當談到我們服務的價格談判時，我們可能沒有過去享有的議價能力 ，所有這些都可能導致收入減少和 盈利。

我們收入的一部分 是在固定價格的項目基礎上產生的，未來也將繼續產生；我們可能無法準確地 估計成本和確定與我們的項目相關的資源需求，這將降低我們的利潤率和盈利能力。

我們收入的一部分來自我們以固定價格收取的項目費用，並將繼續產生。我們的項目通常涉及複雜的 技術，利用具有不同技能和能力的勞動力，並且必須在壓縮的時間範圍內完成，並且 必須滿足客户的要求，這些要求可能會發生變化，而且會越來越嚴格。此外，我們的一些固定價格項目是多年項目 ，需要我們進行與資源利用和成本相關的重大預測和規劃。如果我們不能準確地 評估完成項目所需的時間和資源，並對我們的項目進行有利可圖的定價，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的收入和運營結果 受到季節性趨勢的影響。

我們的業務受到季節性趨勢的影響。特別是，由於季節性趨勢，我們在每年第二、第三和第四季度的收入通常比每年第一季度逐步增加 ，例如：(I)由於中國春節假期，每年第一季度的業務活動普遍放緩，工作天數減少；以及(Ii)我們的客户 總體上傾向於在下半年，特別是第四季度花費他們的技術和軟件預算。其他 可能導致我們季度經營業績波動的因素包括中國經濟總狀況的變化 以及突發事件的影響。我們相信，未來我們的收入將繼續受到季節性趨勢的影響。因此，您可能不能依賴對我們經營業績的逐期比較來指示我們未來的業績，我們認為每年對我們的業務進行評估更有意義。

如果我們無法從現有客户那裏收回應收賬款，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。

我們的業務取決於我們 能否成功地從客户那裏獲得他們欠我們的服務金額的付款。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，扣除備抵後，我們的應收賬款餘額分別約為2150萬美元、1480萬美元和2420萬美元。 截至2023年12月31日，一個客户佔公司應收賬款的15.9%。截至2022年12月31日，沒有客户 佔我們應收賬款的10%以上。鉅額應收賬款餘額主要與我們的政府客户，如政府機構、當局和國有企業的某些項目有關。由於政府支付審批流程的層次性 ，我們可能需要額外的時間才能從政府客户那裏收取全部收益。 此外，由於我們通常不需要客户提供抵押品或其他擔保，因此我們根據估計、歷史經驗和與特定客户的信用風險相關的其他因素建立信用損失準備金。但是，客户應收賬款餘額的實際損失 可能與我們預期的不同，因此我們可能需要調整撥備。 不能保證我們將準確評估客户的信譽。宏觀經濟狀況，包括全球金融體系的相關動盪，也可能導致我們的客户財務困難，包括進入信貸市場的機會有限 、資不抵債或破產，因此可能導致客户推遲向我們付款，要求修改他們的付款安排，從而增加我們的應收賬款餘額，或者拖欠他們對我們的付款義務。因此，與重大帳户相關的長期延遲或拖欠付款將對我們應收賬款的賬齡計劃和週轉天數產生重大和不利的影響 。如果我們無法按照與客户簽訂的合同向客户收取應收賬款， 我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。

我們針對較大組織銷售我們的服務的戰略面臨許多風險，如果我們不有效地管理這些努力，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們的銷售和營銷工作的一部分集中在較大的企業和政府組織。因此，我們面臨着與此戰略有關的許多風險。例如，對於較大的組織，我們預計會產生更高的成本和更長的銷售週期，而且我們在預測何時完成這些銷售方面可能效率較低 。在我們的行業中，投資於我們的服務的決定可能需要在潛在客户的組織內進行大量的產品評估和多次批准，這可能需要我們投入更多的 時間來培訓這些潛在客户。此外，較大的組織可能需要更多功能和專業服務。因此， 這些銷售機會可能會延長我們通常的銷售週期，並可能需要我們為個別客户投入更多的研發、銷售、支持和專業服務資源。這可能會使我們的資源緊張，並導致成本增加。 此外，較大的客户可能會在定價中要求折扣，這可能會降低我們從提供的任何特定服務中獲得的收入 。如果預期的交易被推遲到後續期間，或者如果我們無法在特定期間與更大的客户或潛在的新客户完成一筆或多筆預期的重大交易，我們在該期間和 本應確認此類交易收入的未來期間的運營結果可能會受到不利影響。我們在營銷和向大型組織銷售方面的投資 可能不會成功，這可能會損害我們的運營結果和我們擴大客户基礎的整體能力 。

我們的業務在一定程度上依賴於對公共部門的服務，公共部門的合同或財政政策的重大變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的收入很大一部分來自為政府組織提供的服務，我們相信我們業務的成功和增長將繼續 部分取決於我們成功採購政府合同。可能阻礙我們維持或增加 從政府合同中獲得的收入的能力的因素包括：

發生上述任何一種情況都可能導致政府組織推遲或避免在未來購買我們的服務，或者對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利的 影響。

任何未能提供高質量客户支持的行為都可能對我們與客户的關係產生不利影響。

我們留住現有客户和吸引新客户的能力取決於我們保持持續高水平的客户服務和技術支持的能力。 我們的客户依賴我們的服務支持團隊來幫助他們有效地利用我們的服務，並幫助他們快速解決問題和提供持續的支持。如果我們無法招聘和培訓足夠的支持資源，或者無法以其他方式有效地幫助我們的客户，這可能會對我們留住現有客户的能力產生不利影響，並可能阻止潛在的 客户採用我們的服務。我們可能無法迅速做出響應，無法滿足客户支持需求的短期增長 。我們也可能無法修改客户支持的性質、範圍和交付，以與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，對客户支持的需求增加可能會增加我們的成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的銷售在很大程度上取決於我們的業務聲譽和客户的積極推薦。任何未能保持高質量客户支持的情況，或市場認為我們沒有保持高質量客户支持的看法，都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。

不正確或不適當地實施或使用我們的服務可能會導致客户不滿，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生負面影響。

我們的服務部署在各種日益複雜的技術環境中，包括現場、雲或混合環境。我們相信，我們未來的成功將取決於我們在此類部署中提高服務銷售額的能力。我們必須經常幫助我們的 客户成功實施我們的服務，我們通過我們的專業諮詢和技術支持 服務做到這一點。如果我們的客户不能成功或不能及時地實施我們的服務，可能會損害客户對我們服務的看法，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，客户可能會選擇停止使用我們的服務或不 擴大他們對我們服務的使用。我們的客户可能需要接受培訓，瞭解如何正確使用我們的服務以及可從我們的服務中獲得的各種好處，以最大限度地提高他們的利益。如果我們的服務沒有有效地實施或正確使用或按預期使用，或者如果我們未能就如何高效和有效地使用我們的服務對客户進行充分培訓，我們的客户可能無法取得令人滿意的結果。這可能導致針對我們的負面宣傳和法律索賠，這可能會導致我們對新客户的銷售額減少 ，並減少續訂或擴大對現有客户使用我們的服務，任何這些都會損害我們的業務和運營結果。

如果不遵守管理客户業務的法規，可能會導致違反與客户的合同。未能遵守管理我們業務的法規可能會導致我們無法有效地履行我們的服務。

我們客户的業務 在中國或其他地方受到某些規章制度的約束。我們的客户可能會根據合同要求我們以使他們能夠遵守此類規章制度的方式執行我們的服務。未能以這種方式履行我們的服務 可能會導致違反與我們客户的合同，在某些有限的情況下，我們將被處以民事罰款和刑事處罰。 此外，根據中國的各種法律，我們必須獲得和維護開展業務的許可和許可證。如果我們這樣做 不保留我們提供服務的執照或其他資格，我們可能無法為現有客户提供服務 或無法吸引新客户並可能損失收入，這可能對我們的業務和 運營結果產生重大不利影響。

如果我們對服務的新增強 不能獲得足夠的市場接受度，我們的財務業績和競爭地位將受到影響。

我們花費大量 時間和金錢來研究和開發我們服務的新增強功能，以納入附加功能、改進功能或 其他增強功能，以滿足客户快速變化的需求。當我們為我們的服務開發增強功能時，我們 通常會產生費用並預先花費資源來開發、營銷和推廣新的增強功能。因此，當我們開發 併為我們的服務引入新的增強功能時，它們必須獲得高水平的市場接受度，以證明我們在開發和將其推向市場方面的投資金額是合理的。如果我們對服務的新增強功能不能獲得廣泛的市場採用和實施，我們的增長前景、未來的財務業績和競爭地位可能會受到影響。

如果我們造成客户業務中斷或服務不足，我們的客户可能會向我們索賠， 我們的利潤可能會大幅減少。

如果我們在向客户提供服務的過程中 出現錯誤或未能始終如一地滿足客户的服務要求，這些錯誤或故障可能會 中斷客户的業務，從而導致我們的淨收入減少或向我們索賠大量損害賠償 。此外，未能或無法滿足合同要求可能會嚴重損害我們的聲譽，並影響我們吸引新業務的能力 。

我們提供的服務通常對我們客户的業務至關重要。我們通常在我們的定製應用程序交付後提供客户支持。 我們的某些客户合同要求我們遵守安全義務，包括維護系統安全、確保我們的系統 無病毒、維護業務連續性程序，以及通過進行 背景調查來驗證與客户合作的員工的誠信。客户系統的任何故障或與我們向客户提供的服務相關的任何安全漏洞都可能損害我們的聲譽或導致對我們的重大損害索賠。我們系統的任何重大故障都可能阻礙我們向客户提供服務的能力，對我們的聲譽產生負面影響，導致我們失去客户，減少我們的收入 ，並損害我們的業務。

未經授權披露、 通過網絡安全漏洞、計算機病毒或其他方式破壞或修改數據，或中斷我們的服務可能 使我們面臨責任、曠日持久且代價高昂的訴訟，並損害我們的聲譽。

我們的業務涉及客户業務數據的收集、 存儲、處理和傳輸。越來越多的組織，包括大型商家和企業、其他大型技術公司、金融機構和政府機構，披露了他們的信息技術系統遭到入侵，其中一些涉及複雜和高度針對性的攻擊，包括對其 網站或基礎設施的部分攻擊。我們還可能受到黑客對安全的破壞。威脅可能源於員工或第三方的人為錯誤、欺詐或 惡意，也可能源於意外的技術故障。當我們傳輸信息時，對安全的擔憂增加了 。電子傳輸可能會受到攻擊、攔截或丟失。此外，計算機病毒和惡意軟件可以在互聯網上迅速傳播和傳播，並可能滲透到我們或我們相關參與者的系統中， 這可能會影響信息的保密性、完整性和可用性，以及我們的產品、服務和系統的完整性和可用性，以及其他影響。可能出於各種目的對我們發起拒絕服務或其他攻擊，包括 幹擾我們的服務或為其他惡意活動製造分流。此類行為和攻擊可能中斷我們的產品和服務交付或使其不可用，這可能會損害我們的聲譽，迫使我們在補救由此產生的影響時產生鉅額費用 ，使我們承擔未投保的責任，使我們面臨訴訟、罰款或制裁，分散我們管理層的注意力 或增加我們的業務運營成本。

我們的數據加密和 其他保護措施可能無法阻止未經授權訪問或使用敏感數據。如果我們的系統或我們的關聯參與者之一的系統遭到破壞，我們可能會遭受重大損失或承擔責任。濫用此類數據或網絡安全漏洞可能會損害我們的聲譽 並阻止客户使用我們的產品和服務，從而減少我們的收入。此外，任何此類濫用或違規行為都可能導致 我們產生糾正違規或故障的成本，使我們承擔未投保的責任，增加我們受到監管審查的風險， 我們可能會受到訴訟，導致根據適用的法律或法規實施實質性處罰和罰款。

我們不能保證與每個關聯參與者 都有書面協議，也不能保證此類書面協議將防止未經授權使用、修改、銷燬或披露數據，或者使我們或我們的客户能夠在發生因未經授權使用、修改、銷燬或披露數據而導致的事故時獲得補償。任何未經授權使用、修改、銷燬或披露 數據都可能導致曠日持久且代價高昂的訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

網絡安全事件正在 頻率和性質上不斷髮展，包括但不限於安裝惡意軟件、未經授權訪問數據和其他可能導致系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護信息以及數據損壞的電子安全漏洞。鑑於信息技術中斷的時間、性質和範圍的不可預測性 不能保證我們採用的程序和控制足以防止安全漏洞的發生 我們可能會受到操縱或不當使用我們的系統和網絡或補救行動造成的財務損失， 任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

中斷或性能 與我們的技術和基礎設施相關的問題可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的持續增長在一定程度上取決於我們的現有客户和新客户能否在可接受的時間內隨時訪問我們的SaaS服務 。由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤或容量限制，我們未來可能會遇到服務中斷、停機和其他性能問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。隨着我們的SaaS服務變得越來越複雜，維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難。如果我們的服務不可用，或者我們的客户無法在合理的時間內或根本無法訪問我們服務的功能，我們的業務將受到負面影響。

我們目前提供我們的SaaS 通過指定的數據中心提供服務，我們打算將我們的雲基礎設施外包給可商業使用的雲基礎設施 作為服務提供商(IaaS)，後者可以託管我們的服務。我們的客户需要能夠隨時訪問我們的服務，而不會中斷或降低性能。IaaS提供商運行我們訪問的自己的平臺，因此我們 很容易受到服務中斷的影響。我們預計，由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、網站託管 中斷和容量限制，未來我們可能會不時遇到服務和可用性方面的中斷、延遲和中斷。能力限制可能是由於多種潛在原因造成的，包括技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊。此外，如果我們的安全或IaaS提供商的安全受到損害，我們的服務 不可用，或者我們的客户無法在合理的時間內或根本無法使用我們的服務，則我們的業務、 運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。在某些情況下，我們預計我們可能無法在客户可接受的時間段內確定這些性能問題的原因。維護和改進我們的服務性能可能會變得越來越困難，尤其是在高峯使用時段，因為我們服務的功能變得更加複雜，我們服務的使用量也在增加。上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽，導致客户停止使用我們的服務， 損害我們從現有客户那裏增加收入的能力，削弱我們擴大客户基礎的能力，並以其他方式損害我們的業務、 運營結果和財務狀況。

我們的BAAS(區塊鏈即服務)服務的市場是新的、未經驗證的，這可能會導致客户對我們的服務的採用率有限、客户保留率有限或客户擴張乏力。

我們目前在有限的基礎上向選定的客户提供我們的Baas 服務作為試點項目。雖然我們相信，隨着時間的推移，Baas服務的概念將成為組織涉及全球貿易的核心運營的基礎，但Baas服務的市場在很大程度上未經證實 ，並受到許多風險和不確定因素的影響。

與傳統的本地軟件應用程序相比，Baas服務市場較新且不太成熟，在業務實踐需要高度可定製的應用程序軟件的客户中，Baas服務的採用率可能會較低。我們在Baas服務方面的成功將在很大程度上取決於Baas服務的廣泛採用，但我們不能確定Baas服務的採用趨勢是否會在未來繼續下去。特別是，隨着時間的推移，許多組織投入了大量的人力和財力將傳統軟件集成到其業務中，有些組織可能不願或不願意遷移到BaaS。很難 預測客户採用率和對我們的Baas服務的需求、Baas服務市場的未來增長率和規模或競爭應用的進入情況。Baas服務市場的擴張取決於許多因素，包括與Baas相關的成本、性能和感知價值。如果BAAS服務沒有繼續獲得市場認可，或者由於客户接受度不足、技術挑戰、經濟狀況疲軟、數據安全或隱私問題、政府法規、競爭技術和服務或信息技術支出減少而導致對BAAS服務的需求減少 ，這將導致 收入下降，我們的業務將受到不利影響。

很難預測我們未來的經營業績。

我們準確預測未來經營業績的能力是有限的，並受到許多不確定性的影響，包括對未來增長的規劃和建模。我們 已經並將繼續遇到快速變化 行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃業務)的假設是不正確的，或者由於行業或市場發展而發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的經營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

如果我們高估了我們潛在市場的總規模，我們未來的增長速度可能會受到限制。

我們已根據第三方發佈的數據以及內部生成的數據和假設估計了我們的總潛在市場規模。我們尚未獨立 驗證任何第三方信息，也不能保證其準確性或完整性。雖然我們認為我們的市場規模估計是合理的，但此類信息本質上是不準確的。此外，由於各種因素，包括但不限於本年度報告中描述的因素，我們對我們市場內的機會的預測、假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響。如果第三方或內部生成的數據被證明是不準確的，或者我們基於該數據在我們的 假設中出錯，我們的實際市場可能比我們估計的更有限。此外，這些不準確或錯誤可能 導致我們錯誤分配資本和其他關鍵業務資源，這可能會損害我們的業務。

即使我們的潛在市場總量達到我們的估計規模並經歷增長，我們的市場份額也可能不會繼續增長。我們的增長受到許多因素的影響，包括我們成功實施我們的業務戰略，這受到各種風險和不確定因素的影響。因此，本年度報告中包括的對我們潛在市場總量的估計不應被視為我們增長業務的能力的指標。 有關本年度報告中包含的市場機會估計和市場增長預測的更多信息，請參閲“業務-我們的機會”。

我們面臨着來自在岸和離岸軟件應用和技術服務提供商的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們可能會失去客户，我們的收入可能會下降。

軟件應用程序和技術服務市場競爭激烈，我們預計競爭將持續並加劇。我們認為，我們市場的主要競爭因素是領域知識和行業專業知識、提供的服務的廣度和深度、提供的服務的質量、 聲譽和記錄、營銷和銷售技能、技術基礎設施的可擴展性和價格。在軟件應用程序和技術服務市場中，客户傾向於使用多個服務提供商，而不是使用獨家服務提供商，這可能會減少我們的收入，從而導致客户從其他競爭提供商那裏獲得服務。我們的競爭能力還部分取決於許多我們無法控制的因素，包括我們的競爭對手招聘、培訓、培養和留住高技能專業人員的能力、我們的競爭對手提供類似服務的價格以及我們的競爭對手對客户 需求的響應能力。因此，我們不能向您保證，我們將能夠在與這些競爭對手競爭的同時留住我們的客户。 競爭加劇、我們無法與競爭對手成功競爭、定價壓力或市場份額的喪失可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的企業文化 為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培育的創新、創造力和團隊合作 ，這可能會損害我們的業務。

我們相信，我們的文化 一直是並將繼續是我們成功的關鍵因素。我們針對預期的 增長對2023財年的運營進行了優化，員工總數從2022年12月的187人減少到2023年12月的178人。我們預計將繼續根據運營需要調整我們的員工隊伍。如果我們在發展過程中不繼續保持我們的企業文化，我們可能無法 培養我們認為支持我們發展所需的創新、創造力和團隊合作。我們預期的員工人數大幅增長 以及我們從私營公司向上市公司的轉型可能會導致我們的企業文化發生變化，這可能會損害我們的業務。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務。如果我們的一名或多名高級管理人員或關鍵員工不能或不願繼續擔任目前的職位，可能會擾亂我們的業務運營，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們。此外，我們行業對高級管理人員和關鍵人員的競爭非常激烈，我們未來可能無法 留住我們的高級管理人員和關鍵人員，也可能無法吸引和留住新的高級管理人員和關鍵人員， 如果我們的業務可能嚴重中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。 如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或組建競爭對手公司，我們可能會失去客户、供應商、技術訣竅 以及關鍵的專業人員和員工。此外，如果我們通常與客户保持密切關係的任何業務開發經理加入競爭對手或成立競爭對手，我們可能會失去客户，我們的收入可能會受到實質性和不利的影響 。此外，此類人員可能未經授權披露或使用我們的技術知識、實踐或程序。 我們的所有高管和關鍵人員都與我們簽訂了僱傭協議，其中包含競業禁止條款、禁止招標條款和保密公約。然而，如果我們的高管、關鍵人員和我們之間發生任何糾紛，鑑於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性，這種競業禁止、不徵集和保密條款可能無法為我們提供有效的保護，特別是在這些高管和關鍵員工居住的中國。

由於對高技能人才的激烈競爭 ，我們可能無法吸引和留住足夠訓練有素的人員來支持我們的運營；因此，我們創造新業務的能力可能會受到負面影響，我們的收入可能會下降。

軟件應用和技術服務行業依賴於熟練的人才，我們的成功在很大程度上取決於我們招聘、培訓、發展和留住人才的能力，特別是經驗豐富的中高級管理人員。對於擁有執行我們為客户提供的服務所需技能的技術人員，尤其是經驗豐富的中高級管理人員，競爭非常激烈。對於這些人員的競爭加劇，無論是在軟件應用和技術服務行業還是在其他領域， 可能會對我們產生不利影響。我們已經制定了一些計劃來提高我們的人力資本和員工忠誠度，然而，我們的流失率的顯著增加可能會降低我們的運營效率和生產率，並可能導致對我們服務的需求下降 。此外，如果不能招聘、培訓、發展和留住具備滿足我們現有和未來客户需求所需的資質的人員，或者不能成功地吸收新的人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。未能在客户項目中保留我們的關鍵人員或在關鍵人員離職後為他們找到合適的替代人員 可能會導致我們的一些客户合同終止或我們的一些項目取消，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

如果我們不能保持我們的資源利用率水平並繼續提高我們的生產率水平，我們的盈利能力將受到影響。

我們的毛利率和盈利能力 受到我們對人力資源的利用水平以及我們提高生產力水平的能力的顯著影響。我們 近年來通過有機增長擴大了我們的業務，這導致我們的員工人數和 固定管理成本大幅增加。我們可能會面臨維持高利用率的困難。儘管我們試圖盡一切商業上合理的努力來準確估計客户的服務和資源需求，但我們可能會高估或低估，這可能會導致 意外成本和人力資本的緊張或宂餘，並對我們的利用率產生不利影響。此外，我們的一些專業人員經過培訓，為特定客户或特定項目工作，我們的一些銷售人員專門針對特定客户或特定項目進行銷售。我們能否持續提高生產力水平在很大程度上取決於我們是否有能力適當地招聘、培訓和留住高績效的專業人員和項目員工，並優化我們的服務組合和交付方法。 如果我們對任何客户或我們有專門專業人員或項目員工的任何項目的服務速度放緩或停止，我們可能無法有效地將這些專業人員和項目員工重新分配到其他客户和項目，以保持他們的 利用率和生產力水平較高。如果我們不能在不相應降低成本或提高價格的情況下保持較高的資源利用率，我們的盈利能力將受到影響。

如果我們不能 為我們的服務保持強大的品牌，並提高我們公司和我們的服務的市場知名度，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們相信，我們在我們的行業中擁有強大的品牌名稱，我們服務的持續成功在一定程度上將取決於我們為我們的服務發展和保持強大的 品牌標識的能力，以及提高市場對我們的服務及其能力的認識。我們品牌的成功推廣在很大程度上取決於我們持續的營銷努力和為客户提供高質量服務的能力。 我們的品牌推廣活動可能不會成功或增加收入。此外，獨立行業分析師可能會對我們的服務以及競爭對手的產品和服務提供 評論，這可能會顯著影響我們的服務在市場上的觀感。如果這些評論是負面的或不如對我們競爭對手的產品和服務的評論那麼積極，那麼我們的品牌可能會受到損害。

推廣我們的品牌 還需要我們進行大量支出，我們預計這些支出將隨着我們的行業競爭變得更加激烈和我們尋求拓展新市場而增加。這些較高的支出可能不會帶來足以抵消較高費用水平的任何收入增加或增加的 收入。如果我們不能成功地維護和提升我們的品牌，我們的業務可能不會增長，我們可能會看到我們相對於競爭對手的定價權降低，我們可能會失去客户，所有這些都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法成功 達成戰略聯盟或確定和收購合適的收購對象，這可能會阻礙我們的增長，並對我們的收入和淨利潤產生負面影響。

我們一直在尋求戰略聯盟，並打算尋求戰略收購機會，以擴大我們的規模和地理位置，擴大我們的服務產品和能力，並增強我們的行業和技術專長。雖然我們相信我們實施的戰略計劃將使我們能夠更好地利用現有業務和新擴展業務之間的協同效應，從而改善我們的整體業務運營，但這些戰略計劃可能最終不會成功。例如，我們打算通過收購Smartconn Co.，Limited來擴大我們的區塊鏈業務，通過收購DTI Group Limited來推動我們在數字貿易生態系統中的業務擴張，通過收購愛樂都來發展我們的元宇宙業務 。見“項目4.公司信息--C.公司的歷史和發展”和“項目5.經營和財務回顧及展望--近期發展”。有關我們達成的收購交易的詳細信息，請參閲 。

此外，未來我們可能無法成功確定合適的聯盟或收購候選者。即使我們找到合適的候選人， 我們也可能無法按照我們在商業上可接受的條款完善這些安排，也無法在收購的情況下獲得必要的監管批准 。我們在潛在的收購和整合過程中面臨的挑戰包括：

此外，我們的許多競爭對手 可能會達成類似的安排或收購我們希望進入或收購的相同目標。此類競爭對手 可能比我們擁有更多的財務資源，可能對我們的戰略合作伙伴更具吸引力，或者能夠在收購目標方面出價高於我們。此外，我們也可能無法及時部署我們現有的現金餘額以實施潛在的收購， 因為使用位於中國的在岸現金餘額可能需要特定的政府批准或導致預扣和其他税款支付。 如果現金位於中國、香港或澳門，或位於中國、香港或澳門註冊實體內，並可能需要在中國、香港或澳門以外的地方使用 ，則由於中國政府對我們的限制，資金可能無法使用。如果我們 無法達成合適的戰略聯盟或完成合適的收購，我們的增長戰略可能會受阻，我們的收入 和淨收入可能會受到負面影響。

我們的某些技術 集成了“開源”軟件，這可能會對我們銷售服務的能力產生負面影響，並可能使我們面臨 訴訟。

我們用於開發服務的技術平臺的某些方面是使用開源軟件構建的，我們打算在未來繼續使用開源軟件 。我們受制於某些開源許可證的條款尚未得到美國、中國或外國法院的解釋， 而且開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們的服務盈利能力施加意想不到的條件或限制 。此外，我們可能會不時面臨第三方的索賠，要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們專有的 源代碼)的所有權或要求發佈，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟 ，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供受影響的服務 ，除非我們能夠重新設計這些服務以避免侵權。此重新設計流程可能需要大量額外的研究和開發資源，而我們可能無法成功完成。除了與許可證要求相關的風險外， 使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

對於未經授權泄露敏感和機密信息所造成的損害，我們可能會通過我們的員工或其他方式對我們的客户承擔責任。

我們通常需要 管理、利用和存儲與我們提供的服務相關的敏感或機密客户數據。根據我們的客户合同條款，我們必須對此類信息嚴格保密。我們使用系統和網絡安全技術 和其他方法來保護敏感和機密的客户數據。我們還要求我們的員工和分包商簽訂 保密協議，以限制訪問和傳播客户的敏感和機密信息以及我們自己的商業祕密。我們不能保證我們在這方面採取的措施足以保護我們客户的 機密信息。如果我們的員工或我們的分包商或他們的 員工盜用了我們客户的專有權利，違反了任何適用的保密協議或其他方式，我們的客户可能會認為我們對這些行為負有責任 並要求我們賠償損失。任何此類行為都可能導致我們失去現有和未來的業務，並損害我們在市場上的聲譽 。此外，我們目前沒有為我們的分包商或員工管理不善或挪用此類信息 提供任何保險。任何涉及未經授權披露敏感和機密信息的訴訟 都可能導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。

我們可能無法 阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會導致客户流失、減少我們的收入並損害我們的競爭地位。

我們依靠專利、版權、商標、軟件註冊、反不正當競爭和商業祕密法律以及保密協議和其他方法來保護我們的知識產權。為了保護我們的商業祕密和其他專有信息，員工、客户、分包商、顧問、顧問和合作者必須簽訂保密協議。這些協議 可能無法在未經授權使用、挪用或泄露商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下對這些商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有效保護。我們的專利申請可能不會 作為專利發佈，也可能不會作為針對第三方提供有效保護的專利發佈。對未經授權使用專有技術進行監管既困難又昂貴。我們採取的措施可能不足以防止我們的專有技術被盜用。 我們專有技術的反向工程、未經授權的複製、其他盜用、疏忽或意外泄漏可能使第三方能夠從我們的技術中受益，而無需獲得我們的同意或為此向我們支付費用，這可能會損害我們的業務和競爭地位。雖然我們目前沒有涉及任何與知識產權有關的訴訟，但我們 可能需要通過訴訟來強制執行我們的知識產權。與我們的知識產權有關的訴訟可能不會成功，並可能導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移。

我們可能面臨知識產權侵權索賠，這可能會耗時且辯護成本高昂。如果我們不針對此類索賠為自己辯護，我們 可能會失去重要的知識產權，並可能無法繼續提供我們現有的服務。

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力在不侵犯第三方知識產權(包括版權、商業祕密和商標)的情況下使用和開發我們的技術和服務。我們可能會受到涉及侵犯第三方其他知識產權的訴訟。 可能與我們的服務產品相關的其他知識產權的持有者可能會使我們很難按商業上可接受的條款獲得許可。此外，我們可能不知道與我們的服務相關的知識產權註冊或應用程序 ，這可能會導致對我們的潛在侵權索賠。還可能存在授權給我們並由我們依賴的技術，這些技術可能會受到第三方的侵權或其他相應的指控或索賠，這可能會損害我們依賴此類技術的能力 。由於我們最近和擬議的收購以及僱用可能盜用前僱主知識產權的新員工，我們面臨着額外的風險。提出侵權索賠的各方可能能夠 獲得禁令，以阻止我們提供我們的服務或使用涉及涉嫌侵犯知識產權的技術 。知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會轉移管理層對我們業務的注意力。 針對我們的成功侵權索賠，無論是否有正當理由，都可能要求我們支付鉅額損害賠償金， 開發非侵權技術，或重新命名我們的品牌，或簽訂可能無法以可接受的條款 獲得的版税或許可協議，並停止製造、許可或使用侵犯第三方知識產權的產品。 曠日持久的訴訟還可能導致現有或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的產品，直到此類訴訟得到解決，或者可能要求我們在某些情況下賠償客户的侵權索賠。 這一領域的任何知識產權索賠或訴訟，無論我們最終勝訴還是敗訴，都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生 實質性的不利影響。

我們在我們的服務中或與我們的服務一起使用第三方許可軟件，無法維護這些許可或我們提供的軟件服務中的錯誤可能會導致成本增加或服務級別降低，這將對我們的業務產生不利影響。

我們的服務包含從其他公司獲得許可後獲得的某些第三方軟件。我們預計未來將繼續依賴此類第三方軟件和開發工具。此類第三方公司可能會停止其產品、停業或以其他方式停止為此類第三方軟件提供支持。儘管我們認為，我們目前許可的第三方軟件存在商業上合理的替代方案，但情況可能並不總是如此，或者更換可能很困難或成本高昂。此外， 將我們服務中使用的軟件與新的第三方軟件集成可能需要大量的工作和大量投資 我們的時間和資源。此外，如果我們的服務有賴於第三方軟件與我們的軟件一起成功運行，則此類第三方軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們服務的功能 ，推遲新功能的引入，導致我們的服務失敗並損害我們的聲譽。我們使用其他 或替代第三方軟件將要求我們與第三方簽訂許可協議。如果我們無法 維護第三方軟件的許可證，或無法根據需要獲得新軟件的許可證以增強我們的服務，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能需要額外的 資本，如果我們未能以對我們有利的條款籌集額外的資本，或根本不能籌集額外資本，可能會限制我們增長業務的能力 以及開發或增強我們的服務以應對市場需求或競爭挑戰。

我們相信，我們目前的現金和運營現金流將足以滿足我們自本年度報告日期 起至少未來12個月的預期現金需求。然而，為了利用公司日益增長的需求，我們打算擴大規模以奪取更多的 市場份額。因此，我們可能需要額外的現金資源用於我們的研發、銷售和市場以及潛在的戰略聯盟和收購。如果這些現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的 股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權證券可能會稀釋我們股東的權益。 債務的產生將導致償債義務的增加，並可能要求我們同意運營和融資 限制我們運營的契約。我們以可接受的條款獲得額外資本的能力受到各種 不確定性的影響，包括：

如果我們 需要額外融資，我們可能無法提供此類融資的金額或條款(如果有的話)。如果我們 未能以對我們有利的條款籌集更多資金，或根本不能籌集額外資金，可能會限制我們發展業務、開發或增強我們的解決方案和服務以應對市場需求或競爭挑戰的能力。

如果不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法，我們可能會受到處罰和其他不利後果。

我們受到中國和其他多個司法管轄區的反腐敗、反賄賂和反洗錢法律的約束。我們不時利用第三方合作伙伴和中間商(包括渠道合作伙伴)來銷售我們的服務。我們和我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬組織的官員和員工有直接或間接的 互動，並可能被要求對這些第三方業務合作伙伴和中介、我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。雖然我們有政策和程序來解決 遵守此類法律的問題，但我們不能向您保證我們的所有員工和代理不會採取違反我們的政策和適用法律的行為 ，我們可能最終要對此負責。任何違反適用的反賄賂、反腐敗法律、 和反洗錢法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、嚴厲的刑事或民事制裁，或暫停或取消政府合同，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、 經營業績和前景產生不利影響。

人民幣和其他貨幣價值的波動可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

我們的財務報表 以美元表示。然而，我們的大部分收入和支出都是以人民幣計價的。我們的外匯敞口 風險主要與以每個實體的功能貨幣以外的貨幣計價的現金有限有關。我們不認為 我們目前有任何重大的直接外匯風險，也沒有對衝以外幣計價的風險敞口或 任何其他衍生金融工具。然而，您對我們普通股的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為我們業務的主要價值實際上是以人民幣計價的，而普通股將以美元進行交易。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。人民中國銀行定期幹預外匯市場，限制人民幣匯率波動，實現一定的匯率目標，保持美元對人民幣匯率相對穩定。

由於我們可能依賴我們的中國子公司和分支機構支付給我們的股息 ，人民幣的任何重大重估都可能對我們的收入和財務狀況以及我們普通股的任何外幣應付股息的價值產生重大不利影響。例如，在我們需要將我們從產品中收到的美元轉換為我們業務所需的美元的範圍內，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成 美元，用於支付我們普通股的股息或用於其他商業目的， 美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值 將影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何根本變化。我們無法預測未來匯率波動對我們經營業績的影響，未來可能會產生淨匯兑損失。此外，我們的外幣匯兑損失可能會被中國限制我們兑換成外幣的能力的外匯管制規定放大。

影響金融服務業的不利事態發展 ，例如涉及流動性、金融機構或交易對手違約或不履行的實際事件或擔憂，可能會對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

影響金融機構、交易對手或其他第三方的不利事態發展，或對任何此類事件或 其他類似風險的擔憂或傳言，在過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，後者指定聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp. 分別被捲入破產管理程序。美國財政部、美聯儲和FDIC發佈了一份聲明，表示SVB的所有儲户在關閉僅一個工作日後就可以提取他們的所有資金，包括未投保的存款賬户中的資金。

通貨膨脹和利率的快速上升導致之前發行的利率低於當前市場利率的政府債券的交易價值下降。儘管美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會已經宣佈了一項計劃，向由金融機構持有的某些此類政府證券擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，以減輕此類工具銷售的潛在損失風險，但金融機構對客户取款的廣泛需求或對立即流動性的其他需求可能會超出此類計劃的能力。不能保證美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會將來會在其他銀行或金融機構關閉的情況下提供未投保資金，也不能保證他們會及時這麼做。

雖然我們目前在SVB、Signature Bank和Silvergate Capital Corp沒有銀行賬户，也沒有銀行關係，但仍有一些因素可能會對我們產生不利影響，其中包括流動性緊張或失敗等事件、履行各類金融、信貸或流動性協議或安排項下義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。這些 因素可能涉及與我們有金融或業務關係的金融機構或金融服務行業公司 ，但也可能包括涉及金融市場或金融服務行業的因素。

此外，投資者對美國或國際金融體系的廣泛擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制， 從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本難以獲得融資。除其他風險外，任何可用資金的減少或我們現金和流動性資源的使用都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，導致違反我們的財務和/或合同義務，或導致違反聯邦 或州工資和工時法。上述任何影響，或因上述因素或其他相關或類似因素而產生的任何其他影響，可能對我們的流動資金及我們當前及/或預期的業務運作、財務狀況及營運結果造成重大不利影響。

此外，合作伙伴或供應商 可能會受到上文所述的任何流動性或其他風險的不利影響，這些風險可能會對公司造成重大不利影響 ，包括但不限於延遲獲得或無法獲得未投保的存款，或失去利用涉及陷入困境或破產的金融機構的現有信貸安排的能力。任何合作伙伴或供應商破產或資不抵債、 或任何合作伙伴未能在到期時付款、合作伙伴或供應商的任何違約或違約、或任何重大供應商關係的喪失，都可能對我們的業務產生重大不利影響。

隨着我們計劃在國際上擴張，我們的業務將更容易受到與國際業務相關的風險的影響。

從歷史上看，我們的所有收入都來自中國客户。我們計劃擴大我們的國際市場覆蓋範圍，重點是B&R國家，包括亞洲和東歐、中東、非洲和南美的國家。開展國際業務使我們面臨着我們在中國一般沒有面臨的風險 。這些風險包括：

這些風險中的任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。例如，遵守適用於我們國際業務的法律法規會增加我們在外國司法管轄區開展業務的成本。我們可能無法跟上政府要求的變化，因為它們會隨時間而變化 。不遵守這些規定可能會對我們的業務產生不利影響。此外，在許多外國，其他人從事我們的國內政策和程序或適用的中國法律和法規禁止的商業行為 是很常見的。隨着我們的發展，我們將繼續實施旨在防止違反這些法律法規的合規程序。 不能保證我們的所有員工、承包商、經銷商和代理商都會遵守我們將實施的正式政策、 或適用的法律法規。我們的員工、承包商、經銷商或代理商違反法律或關鍵控制政策可能導致收入確認延遲、財務報告錯誤、罰款、罰款或禁止我們的軟件和服務的進出口 ，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們在國際業務運營方面的有限經驗 增加了我們未來可能進行的任何潛在擴張努力都不會成功的風險。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務，而不能成功地或及時地做到這一點，我們的業務和運營結果將受到影響。

我們的國際業務可能會使我們面臨潛在的不利税務後果。

我們計劃擴大我們的國際業務和員工，以更好地支持我們進入國際市場的增長。我們的公司結構和相關轉讓定價政策考慮了未來進入國際市場的增長，並考慮了參與公司間交易的各種實體的職能、風險和資產。我們在不同國家和司法管轄區繳納的税款可能取決於包括美國在內的不同國家和司法管轄區對我們國際業務活動的税法適用情況、 税率的變化、新的或修訂的税法或對現有税收法律和政策的解釋，以及我們以符合公司結構和公司間安排的方式運營業務的能力 。我們所在國家和司法管轄區的税務機關 可能會質疑我們根據我們的公司間安排為公司間交易定價的方法，或者 不同意我們對特定司法管轄區收入和支出的確定。如果發生這樣的挑戰或分歧，而我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致 一次性税費、更高的有效税率、現金流減少以及我們業務的整體盈利能力下降。我們的財務 報表可能無法反映足夠的準備金來應對此類意外情況。

由於我們參與了加密貨幣礦機的零售和分銷，我們簽訂了一定的定製服務器採購協議。 我們的加密貨幣礦機的需求受到加密貨幣市場的影響。大幅增加連接到特定加密貨幣網絡的挖掘 機器的供應將導致網絡容量的增加，進而增加挖掘 的難度。這一發展將對加密貨幣開採活動的經濟回報產生負面影響，從而降低對我們產品的需求和/或定價。

加密貨幣挖掘的難度，或記錄新塊的固定獎勵所需的計算資源數量，直接影響加密貨幣挖掘者的預期 經濟回報，進而影響對加密貨幣挖掘機的需求。加密貨幣挖掘難度是衡量記錄新數據塊所需計算能力的指標，它受加密貨幣網絡中計算能力總量的影響。例如，比特幣算法的設計是，無論網絡中的計算能力有多大，平均每十分鐘生成一個塊。因此，隨着更多的計算能力加入網絡，並且假設塊創建的速率 不變(保持在每十分鐘生成一個塊)，則生成每個塊所需的計算能力量增加，從而增加了挖掘難度。換句話説，根據目前比特幣網絡的設計，比特幣挖掘的難度將隨着比特幣網絡可用總計算能力的增加而增加，而比特幣網絡可用計算能力又會受到運行中的比特幣挖掘機數量的影響。此外，每個區塊的比特幣獎勵金額設計為每四年下降約 ，最近一次減半事件發生在2020年5月。因此，我們的加密貨幣 挖掘機銷售的強勁增長可以促進網絡中總計算能力的進一步增長，從而提高加密貨幣 挖掘的難度，再加上加密貨幣回報的減少，從而在假設加密貨幣價格沒有足夠增長的情況下，對加密貨幣 挖掘的預期經濟回報以及對我們產品的需求和定價造成下行壓力。

如果加密貨幣挖掘機市場不復存在或大幅減少，我們的業務和經營業績將受到不利影響 。

我們的收入來自 我們加密貨幣挖掘機的銷售。在可預見的未來，我們可能會繼續通過銷售我們的加密貨幣挖掘機來獲得一部分收入。如果加密貨幣挖掘機市場不復存在或大幅減少， 我們的加密貨幣挖掘機將遭遇重大銷售損失、訂單取消或客户流失。可能影響加密貨幣挖掘機市場的不利因素包括，例如，加密貨幣未能獲得廣泛的市場接受 由於加密貨幣的某些固有限制，未能成為全球經濟中普遍接受的交易媒介， 從而導致價值損失或變得一文不值，這可能對我們業務的可持續性產生不利影響；或者隨着時間的推移，加密貨幣挖掘的獎勵 將下降，這可能會降低挖掘加密貨幣的動機。 具體地説，為解決每個塊而獲得的比特幣金額大約每四年下降一次，最近的一次減半事件發生在2020年5月，下一次減半事件預計發生在2024年，預計到2140年比特幣將被完全開採。因此，隨着比特幣挖掘的可用回報減少，比特幣挖掘機的生產率可能會降低 。

如果我們不能保持加密貨幣挖掘機的規模和盈利能力，運營結果和持續增長的能力將受到影響。此外， 礦商經濟效益下降或我們的加密貨幣礦機價格競爭導致的庫存過剩、庫存降價、品牌形象惡化和利潤率擠壓，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

加密貨幣交易所和錢包，以及加密貨幣網絡本身(在較小程度上)可能會受到黑客攻擊和欺詐風險的影響，這可能會不利地侵蝕用户對加密貨幣的信心，從而減少對我們的加密貨幣挖掘機的需求。

加密貨幣交易 完全數字化，與任何虛擬系統一樣，面臨黑客、惡意軟件和操作故障的風險。黑客可以攻擊加密貨幣 交易所和交易，以獲取存儲加密貨幣的數千個帳户和數字錢包的訪問權限。加密貨幣 交易和帳户不受任何類型的政府計劃的保險，所有加密貨幣交易都是永久性的，因為沒有第三方或支付處理商。加密貨幣受到黑客攻擊和網絡盜竊的影響，因為幾家加密貨幣交易所和礦商都報告了此類事件，突顯了人們對加密貨幣安全性的擔憂，從而影響了其需求和價格。此外，由於欺詐風險，加密貨幣的價格和兑換可能會受到影響。雖然加密貨幣使用私鑰加密來驗證所有者並註冊交易，但欺詐者和詐騙者可能會試圖出售虛假的加密貨幣。以上所有 都可能對加密貨幣網絡的運行產生不利影響，從而削弱用户對加密貨幣的信心，從而對我們的產品需求產生負面影響。

我們面臨着激烈的競爭 我們的競爭對手可能會採用激進的定價策略，這可能會導致我們的產品降價，並對我們的運營結果產生重大不利影響 。

我們可能希望進入競爭非常激烈的市場 。我們的競爭對手包括許多國內和國際知名企業，我們面臨的競爭對手 比我們更大，在規模經濟和財務等資源方面比我們更有優勢。我們預計我們市場的競爭將繼續激烈，因為我們不僅與專注於加密貨幣開採或人工智能的現有參與者競爭，還與新進入者競爭，其中包括半導體行業的知名參與者，或者過去對該行業沒有偏見的參與者。其中一些競爭對手可能還擁有比我們更強大的品牌、更多的資金來源、更悠久的歷史、與供應商或客户更長的合作關係，以及比我們更多的資源。此外，這些競爭對手或許能夠更快、更高效地使 適應行業的變化。來自現有和潛在競爭對手的激烈競爭可能會導致我們銷售的產品降價或市場份額下降。我們競爭對手咄咄逼人的定價策略和市場上大量供應的加密貨幣挖掘機或人工智能產品可能會導致我們降低產品的價格 ，還會對我們的產品需求產生負面影響或損害我們的盈利能力。如果我們無法有效和高效地競爭，或者 無法適應競爭格局的變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性影響， 會受到不利影響。

我們的加密貨幣 礦機業務依賴於有限數量的第三方代工合作伙伴的供應，如果無法從這些第三方代工合作伙伴那裏獲得足夠的 代工產能，將大大推遲我們產品的發貨。

由於我們依賴數量有限的第三方代工合作伙伴 ，我們不能保證他們能夠滿足我們的製造要求。我們的第三方代工合作伙伴為我們提供代工服務的能力受到他們的技術遷移、可用產能、現有的 義務和全球半導體供應的限制。特別是，從2021年開始，我們經歷了半導體的全球短缺，這可能對我們的第三方代工合作伙伴的生產活動和產能產生了不利影響。如果這些第三方代工合作伙伴 未能成功進行技術遷移或獲得足夠的半導體，他們將無法向我們交付足夠數量的合格產品 ，這將嚴重影響我們的技術進步和加密貨幣礦機的發貨。 這可能反過來導致銷售損失，並對我們與客户的關係以及我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們沒有從我們的第三方代工合作伙伴那裏獲得 保證水平的生產能力。我們沒有與他們簽訂長期合同，我們 在採購訂單的基礎上採購供應，並預付採購金額。因此，我們依賴我們的第三方代工合作伙伴 為我們分配一部分足以滿足我們需求的製造能力，以生產質量可接受的產品，並以可接受的最終測試產量 ，並及時以可接受的價格將這些產品交付給我們。如果我們的第三方代工廠 合作伙伴提高價格或由於任何原因無法滿足我們所需的產能，例如半導體設備發貨短缺或延遲，或者如果我們與他們的業務關係惡化，我們可能無法獲得所需的產能， 將不得不尋找其他代工廠，這些代工廠可能無法以商業合理的條款提供，或者根本無法提供。此外， 我們的第三方代工合作伙伴的其他客户可能會在產能分配或定價方面獲得優惠待遇，這些客户的規模和/或資金都比我們大，或者與他們簽訂了長期合同。此外，如果我們沒有準確預測我們的產能需求，我們的第三方代工合作伙伴可能沒有可用產能來滿足我們的即時需求，或者我們可能需要支付更高的成本來滿足這些需求，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、運營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

與 我們對少數第三方代工合作伙伴的依賴相關的其他風險包括：對交貨計劃和質量保證的控制有限、在需求過剩時期缺乏產能、未經授權使用我們的知識產權以及管理庫存和部件的能力有限。

此外，如果我們的任何第三方 代工合作伙伴的設施受到任何損害、暫停生產運營、失去材料協議下的福利、遭遇停電或計算機病毒攻擊、缺乏足夠的能力來生產我們的產品、遇到財務困難、 無法從供應商那裏獲得必要的原材料或遭受任何其他中斷或效率下降，我們可能會遇到 供應延遲或中斷。

如果我們的加密貨幣挖掘機的庫存水平不能與我們產品的大致需求水平保持一致，可能會導致我們 損失銷售，使我們面臨庫存風險增加，並使我們面臨持有成本增加、庫存陳舊風險、減價津貼增加和註銷的風險，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。

為了成功運營我們的業務並滿足客户的需求和期望，我們必須保持一定的成品庫存水平，以確保在需要時立即交貨。此外，我們需要為我們的生產保持適當的零部件庫存水平。 然而，預測本身就是不確定的。如果我們的預測需求低於實際需求，我們可能無法保持足夠的成品庫存水平或及時生產我們的產品，我們可能會失去銷售和市場份額給我們的競爭對手。 另一方面，由於我們的產品或原材料、我們產品的零部件和組件的累積庫存，我們也可能面臨更大的庫存風險。庫存水平過高可能會導致庫存持有成本增加、庫存過時的風險和減記。

由於技術進步，我們的加密貨幣開採的平均銷售價格可能會不時下降，我們可能無法將這種下降轉嫁給我們的供應商，這反過來可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

加密貨幣採礦業的特點是快速推出新產品、持續的技術進步以及不斷變化的市場趨勢和客户偏好， 所有這些都意味着產品的生命週期更短，產品的平均售價隨着時間的推移而逐漸下降。不能保證我們能夠將產品平均售價的任何下降轉嫁給我們的供應商。如果 我們產品的平均售價異常或大幅下降，並且這種下降不能被我們產品的主要組成部分的價格相應下降所抵消，我們的毛利率可能會受到實質性的不利影響，進而可能對我們的盈利能力產生不利影響。

我們的加密貨幣挖掘機組件短缺或價格上漲 可能會對我們的業務產生不利影響。

用於加密貨幣 礦機的部件包括印刷電路板、其他電子部件、風扇和鋁殼。使用我們的比特幣礦機 還需要某些輔助設備和組件，如控制器、電源適配器和連接器。我們目前的加密貨幣挖掘機的生產依賴於及時以具有競爭力的價格獲得足夠的這些組件供應。 我們通常不會保持大量的組件庫存，但我們會及時採購，以滿足我們的質量 標準和數量要求。考慮到製造、組裝和交付某些組件和產品可能需要較長的交付期，在計劃生產和管理庫存水平方面可能會出現問題，這些問題可能會嚴重中斷我們的 運營，包括可能出現有缺陷的部件、增加組件成本、延遲交貨計劃以及組件短缺 。此外，如果我們不能從我們的常規供應商那裏獲得足夠的組件，我們可能不得不求助於信譽較差的供應商。 在這種情況下，組件的質量可能會受到影響，並可能導致我們的加密貨幣挖掘機的性能問題。

組件短缺可能 導致生產減少或延遲，以及生產成本增加，這可能會對我們履行訂單或及時向客户發貨的能力以及我們的客户關係和盈利能力產生負面影響。組件短缺 還可能增加我們的收入成本，因為我們可能需要為短缺的組件支付更高的價格，無法 將此類成本轉嫁給客户，並重新設計或重新配置產品以適應替代組件。

在運輸加密貨幣礦機過程中可能遇到的風險

運輸過程中的物理損壞： 加密貨幣挖掘機是一種脆弱的設備，在運輸過程中很容易損壞。粗暴搬運、 温度變化和振動等因素可能會導致硬件損壞。

運輸過程中被盜或丟失： 加密貨幣挖掘機很有價值，可能成為運輸過程中被盜的目標。在某些情況下，它們也可能在運輸過程中被放錯位置或丟失。

包裝不當：加密貨幣 礦機需要特殊包裝，以確保其在運輸過程中的安全。未能正確打包加密貨幣挖掘 機器可能會增加運輸過程中損壞的風險。

存儲條件不足： 加密貨幣挖掘機需要特定的存儲條件，包括温度和濕度控制，以保持其性能 和壽命。未能在最佳條件下存儲加密貨幣挖掘機可能會導致硬件故障和停機時間增加。

火災或水損害：火災或水損害可能對加密貨幣挖掘機造成災難性影響，並導致大量數據丟失。應配備適當的滅火系統和防止水損壞的措施，以將這些風險降至最低。

可能會發生加密貨幣 礦機存儲、大修、操作和維護等風險：

設備故障：未正確存儲、檢修、操作或維護的機器 可能導致設備故障，這可能會對操作員和附近的其他人員造成危險。

培訓不足：沒有經過適當培訓的操作員和維護人員可能不知道如何正確操作、維護或檢修機器，這可能會 增加設備故障或事故的風險。

存儲不當：未正確存儲的機器 可能會隨着時間的推移而損壞或降級，導致設備故障或性能下降。

維護不善：未能正確維護機器，例如未執行定期檢查、清潔、潤滑或維修，可能會導致設備故障、 性能下降或縮短機器壽命。

缺乏安全協議：不適當的安全協議，如未使用適當的個人防護設備或未遵循適當的鎖定/標記程序，可能會增加機器操作或維護過程中發生事故和受傷的風險。

不適當的檢修：不正確地檢修 機器，例如沒有更換磨損或損壞的部件或沒有正確地重新組裝機器，可能會導致設備故障 或性能下降。

老化的機器：未定期更換或更新的機器可能會過時或過時，從而增加故障或性能下降的風險。

環境因素：暴露在環境因素(如酷熱或嚴寒、潮濕或腐蝕性物質)下會損壞我們的機器，導致故障 或性能下降。

檢查不足：未能執行常規檢查(如非破壞性測試或目測檢查)可能會導致失敗或性能下降。

人為錯誤：設備存儲、檢修、操作或維護過程中的人為錯誤，如誤讀説明書、使用錯誤的工具或材料、跳過程序中的 步驟等，都可能導致故障或事故。

我們可能需要額外的 資本，但我們可能無法獲得，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。

我們相信，在可預見的未來，我們目前的現金和現金等價物以及運營現金流將足以滿足我們預期的現金需求，包括營運資本和資本支出。但是，由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源。如果這些來源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股本或債務證券，或獲得信貸安排。出售可轉換債務證券或額外的股權證券可能會導致我們的股東受到額外的稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致 運營和融資契約，這將限制我們的運營和流動性。

我們以可接受的條款獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，包括：

我們無法向您保證 將以我們可以接受的金額或條款獲得融資(如果有的話)。如果我們未能按照對我們有利的條款籌集額外資金，可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。

我們不為我們的運營維護 任何業務責任中斷或訴訟保險，我們遇到的任何業務責任、中斷或訴訟都可能導致我們產生鉅額成本和資源轉移。

雖然中國有限地提供業務中斷保險，但我們已確定，業務中斷風險、此類保險的成本以及以商業合理條款獲得此類保險所涉及的困難 使我們購買此類保險不切實際。因此，我們在中國的廣告和媒體業務不承擔任何商業責任、中斷或訴訟保險。 任何業務中斷或訴訟都可能導致鉅額成本和我們的資源被轉移。

對我們或我們的合作伙伴的任何負面宣傳 都可能對我們的聲譽、業務和運營結果產生實質性的不利影響。

來自整個廣告業或我們公司的投訴、訴訟、監管行動或其他負面宣傳，包括對隱私和安全實踐的質量、有效性和可靠性以及廣告內容的投訴、訴訟、監管行動或其他負面宣傳，即使不準確，也可能對我們的聲譽和客户對我們解決方案的信心和使用產生不利的 影響。由於許多其他原因，我們的聲譽和客户信心也可能受到損害 ，包括員工不當行為、我們的數據和內容分發渠道合作伙伴、數據中心提供商或其他交易對手的不當行為、這些個人或實體未能達到最低質量標準或以其他方式履行其合同義務或遵守適用的法律法規。此外，有關我們的數據或內容分發的負面宣傳 渠道合作伙伴也可能影響我們的業務和運營結果，因為我們依賴這些合作伙伴，或者如果營銷人員 或營銷機構將我們的公司與這些合作伙伴相關聯。

如果我們不能以符合成本效益的方式推廣或維護我們的品牌，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們認為，以經濟高效的方式發展和保持我們品牌的知名度對於獲得我們的平臺的廣泛接受至關重要，而 是吸引新客户和合作夥伴的重要因素。此外，我們認為，隨着我們市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將 增加。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們向營銷人員提供價值的能力 以及我們營銷努力的有效性。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌， 或者在推廣和維護我們的品牌的失敗嘗試中產生了鉅額費用，我們可能無法吸引足夠的新客户 或留住現有客户，因此我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務可能需要額外的資本，未來我們普通股的出售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售大量我們普通股的股票，或認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。這些出售還可能削弱我們在未來通過出售股權證券籌集額外資本的能力。我們未來可能會增發普通股，我們的股東可能會選擇出售他們持有的大量股份 。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權我們發行最多5,000,000,000股普通股 。

於2023年1月5日，本公司 訂立第二次SmartConn收購股份轉讓協議，代價將以本公司新發行的478,747股A類普通股的形式支付。於2023年3月24日，本公司與DTI股東訂立股權轉讓協議，本公司同意預付698,301股A類普通股，以購買DTI 32%股權。於2023年3月28日，本公司 與博新瑞15名個人股東訂立股權轉讓協議，據此，本公司同意以1,151,869股A類普通股的代價向相關股東進一步收購博新瑞65%股權。 於2023年11月22日，本公司與Smartconn原股東訂立補償協議。根據協議，本公司將向前股東發行53,388,709股A類普通股，作為對股價持續下跌的補償。 2023年11月23日，公司足額發行了相關補償股份。2023年11月22日，本公司與博信瑞原股東簽訂了 補償協議。根據協議，公司將向前股東發行69,141,256股A類普通股，作為對股價持續下跌的補償。於2023年11月23日， 本公司足額發行相關賠償股份。2023年11月24日，本公司分別與若干個人投資者簽訂了一系列證券購買協議。根據該等協議，本公司同意向買方出售合共130,463,140股本公司A類普通股，總購買價為4,000,000美元。此次發行已於2023年12月29日截止。未來我們可能會通過ATM機發行更多普通股，因此可能會導致我們 普通股的市場價格下跌。見“項目4.公司信息--C.公司的歷史和發展”。

與我們的公司結構相關的風險

我們是開曼羣島的一家公司，由於開曼羣島法律對股東權利的司法判例比美國法律更有限，股東對其股東權利的保護可能比美國法律下的保護要少。

本公司的公司事務受本公司第六份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確 。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同。此外，與開曼羣島相比，美國一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。開曼羣島沒有法定承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島的法院在某些情況下會承認並執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。由於以上所述，公眾股東在面對管理層或董事會(“董事會”)成員採取的行動時，可能會比作為美國上市公司的股東更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的對我們不利的判決 可能無法執行。

我們是一家開曼羣島公司 ，我們的所有資產都位於美國以外。我們目前的業務總部設在中國和新加坡。此外，我們目前的董事和高管大多是美國以外國家的國民和居民。基本上 這些人的所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟 。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

我們可能會在未來失去我們的外國私人發行人身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。

我們作為外國私人發行人的地位是每年在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日確定的，因此，我們的下一次確定將在2024年6月30日或之後進行。如果(1) 我們的大部分未償還有投票權證券由美國居民直接或間接持有；以及(2)我們的大多數股東或大多數董事或管理層是美國公民或居民，我們的大部分資產位於 美國，或者我們的業務主要在美國管理，我們將失去外國私人發行人的地位。如果我們失去外國私人發行人的地位， 根據美國證券法，我們作為美國國內發行人的監管和合規成本可能會高得多。我們還可能被要求修改我們的某些政策，以符合與美國國內發行人相關的公司治理實踐，這 將涉及額外成本。

我們的披露控制和程序 可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們的披露控制和 程序旨在合理地確保我們根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。

我們相信，任何披露 控制程序或內部控制程序和程序，無論構思和操作多麼完善，都只能提供合理的、並非絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。

這些固有限制 包括這樣的事實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。 此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或未經授權的控制覆蓋都可以繞過控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生且未被發現，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這可能反過來限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們普通股的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事 制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

如果我們未能建立和維護適當的內部財務報告控制，我們編制準確財務報表或遵守適用的 法規的能力可能會受到影響。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們的管理層必須提交一份關於我們的財務報告內部控制的報告，包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告。然而，由於我們仍然是一家新興成長型公司，我們將不需要包括由我們獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制認證報告，並且由於美國證券交易委員會規則為新上市公司 設定了過渡期，我們不需要在本年報中包括管理層對財務報告內部控制的評估報告 。財務報告內部控制存在重大缺陷可能導致財務報表錯誤，進而可能導致我們財務報告中的錯誤和/或財務報告延遲，這可能需要我們 重述我們的經營業績。查明的重大弱點包括：(1)缺乏對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告和合規要求有適當瞭解的會計人員和資源；(2)缺乏充分的書面財務結算政策和程序，特別是與期末費用截止和應計項目有關的政策和程序；(3)對重大和非例行付款 交易的充分文件保存和會計影響評估控制不足；以及(Iv)缺乏充分的書面財務結算政策和程序，特別是與期末費用削減和應計項目有關的政策和程序，如美國上市公司會計監督委員會制定的標準所定義。

我們已經採取了一些步驟，並繼續實施措施，以糾正已發現的重大弱點，包括但不限於為員工提供培訓 ，改用新的和完善的會計制度，以及繼續監控財務報告的內部控制。 然而，我們不能向您保證，我們不會在未來發現其他重大弱點或重大缺陷。

由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷 ，我們得出結論，我們對財務報告的內部控制無效，因此投資者可能對我們的經營業績失去信心，普通股價格可能會下跌，我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。此外，如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，普通股可能無法繼續在納斯達克資本市場上市。

在可預見的未來，我們很可能不會派發股息。

股息政策由本公司董事會酌情決定，將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求和其他 因素。即使我們是盈利的，也不能保證我們的董事會會宣佈分紅。在中國組織的實體支付股息受到本文所述的限制。根據開曼羣島法律，我們只能從本公司的利潤、 或本公司股票溢價賬户中的貸項支付股息，並且我們必須在股息支付之前和之後具有償付能力，因為我們將能夠在正常業務過程中償還到期的債務；我們公司資產的可變現價值 將不少於我們總負債的總和，但我們的賬簿、 和我們的資本中顯示的遞延税款除外。根據中國企業所得税法，外國投資實體支付給外國投資者的股息 應按10%的預扣税徵收。同樣，外國投資實體向其持有該外國投資實體25%或以上股權的香港投資者支付的股息，需繳納5%的預扣税。在中國組織的實體 支付股利，有限制、有程序、有手續。中國的規定目前只允許從按照中國的會計準則和規定確定的累計利潤中支付股息。在將任何股息分配給股東之前，必須將資金轉入該儲備金。

如果我們的中國子公司宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

中國的《企業破產法》規定，企業到期不清償債務，企業資產不足以或者明顯不足以清償債務的，可以對企業進行清算。我們的中國子公司持有對我們的業務運營非常重要的某些資產。如果我們的任何中國子公司進行自願或非自願清算程序， 無關的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們經營業務的能力， 這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司 ，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與納斯達克上市標準大相徑庭的母國慣例；與我們完全遵守此等公司管治上市標準的情況相比，這些慣例對股東所提供的保障可能較少。

作為在開曼羣島豁免上市的 在納斯達克上市的公司，我們遵守納斯達克上市標準。然而，納斯達克股票市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。目前，我們在公司治理的某些方面依賴母國 實踐。見“項目16G。公司治理。“考慮到我們對本國做法例外的依賴，我們的股東 獲得的保護可能少於適用於美國國內發行人的納斯達克上市標準 。

與我們普通股相關的風險

由於未能達到納斯達克資本市場持續上市的要求，我們的普通股 可能會從納斯達克資本市場退市。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為XTKG。我們必須繼續滿足納斯達克 上市規則第5550條規定的要求，才能繼續在納斯達克資本市場上市。於2024年4月10日，本公司接獲納斯達克上市資格審核人員(“職員”)發出書面通知，通知本公司 本公司普通股每股最低買入價已連續超過30個營業日低於1.00美元，本公司因此不再符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“不足之處”)所訂的最低買入價要求。

根據納斯達克上市規則，本公司可在2024年10月7日前恢復合規，並有資格獲得額外180個歷日的延期，條件是 本公司滿足公開持有股份市值持續上市的要求以及納斯達克除納斯達克上市規則第5550(A)(2)條外的所有其他初始上市標準，並提供書面通知，表明其打算在第二個合規期間通過進行股票反向拆分來彌補這一不足之處(如有必要)。

此外，正如此前在2023年6月30日提交給美國證券交易委員會的公司6-K表格報告中披露的那樣，在納斯達克於2023年6月27日通知本公司重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條後，本公司將於2023年6月27日起對本公司持續遵守上市規則第5815(D)(4)(B)條規定的規定進行為期一年的強制性小組監督。如果在該一年監控期內，員工發現公司再次違反作為例外情況的要求，儘管規則5810(C)(2)，公司將不被允許向員工提供針對該缺陷的合規計劃，並且 員工將不被允許為公司提供額外的時間來恢復針對該缺陷的合規，也不會根據規則5810(C)(3)向公司提供適用的補救措施或合規期。取而代之的是，工作人員將發出除名決定函 ，公司將有機會要求與初始陪審團或新召開的聽證會小組舉行新的聽證會，如果 初始陪審團不可用的話。公司將有機會按照清單第5815(D)(4)(C)條的規定向聽證會小組作出迴應/提出意見。屆時，該公司的證券可能會從納斯達克退市。

如果公司未能在未來需要時重新遵守最低投標價格要求或任何其他上市規則，我們可能會受到停牌 和退市程序的影響。不能保證我們的普通股將有資格在美國的任何此類替代交易所或市場進行交易。如果納斯達克決定將我們的普通股退市，或者如果我們的普通股沒有在其他證券交易所上市或為我們的普通股找到替代交易場所，我們的普通股的市場流動性和價格以及我們為我們的運營獲得融資的能力可能會受到重大和不利的影響。

我們可能需要通過公開或私募股權發行以及債務融資來滿足我們未來的現金需求。我們獲得的任何額外資金都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們可能需要籌集額外的 資金來支付未支付的供應商發票、支付運營費用和執行我們的業務計劃，包括任何擴展計劃。我們未來的現金流 取決於我們營銷和出售普通股的能力，以及我們繼續削減開支以實現運營淨現金流或正現金流的能力。不能保證我們將有足夠的資金來執行我們的業務計劃或完成戰略交易，也不能保證在需要時從任何來源獲得更多資金，或者如果有，將以我們可以接受的條款獲得。

在可預見的未來，我們可能不得不從手頭現金、公開或私募股權發行、債務融資、銀行信貸安排、其他借款(包括我們高管和董事的借款)或公司合作和/或許可安排中為我們的部分運營和資本支出提供資金。 如果我們選擇繼續以比我們目前預期更快的速度擴展我們的運營開發工作，我們還需要籌集額外的資金。

我們發行的新股 對我們的現有股東產生了稀釋效應，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

2023年1月5日，本公司與Smartconn的一名股東訂立股權轉讓協議，本公司同意以評估價格的90%購買Smartconn的31%股權。收購事項的代價將以本公司新發行的478,747股A類普通股 股份的形式支付。

於2023年3月24日，本公司與DTI的一名股東訂立股權轉讓協議，本公司同意預付698,301股A類普通股 以購買DTI 32%的股權。

*於2023年3月28日，本公司與博新瑞15名個人股東訂立股權轉讓協議，據此，本公司同意 進一步收購博新瑞65%股權，代價為向相關股東發行1,151,869股A類普通股。

2023年11月22日，本公司 與Smartconn原股東訂立補償協議。根據協議，公司將向前股東發行53,388,709股A類普通股，作為對股價持續下跌的補償。於2023年11月23日，本公司足額發行相關賠償股份。

2023年11月22日，公司 與博信瑞原股東訂立補償協議。根據協議，公司將向前股東發行69,141,256股A類普通股，作為對股價持續下跌的補償。2023年11月23日， 公司足額發行相關補償股份。

2023年11月24日，公司分別與部分個人投資者簽訂了一系列證券購買協議。根據該等協議，本公司同意向買方出售合共130,463,140股本公司A類普通股，總價為4,000,000,000美元。

2023年12月8日，公司與蒂莫·貝恩德·斯特拉特納簽訂了一項諮詢協議。根據該協議，本公司將發行1,260,504股本公司A類普通股，每股面值0.40美元，作為Timo Bernd Strattner根據諮詢協議提供服務的代價 。2023年12月22日，公司足額發行了相關補償股份。

由於這些發行以及我們普通股或可轉換為普通股的證券未來的任何額外發行，包括根據我們的貨架登記聲明或我們的自動取款機設施，我們的股東可能會立即經歷稀釋，因此我們的股票價格可能會下跌 。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-我們的業務和未來可能需要額外的資本 出售我們的普通股可能導致我們普通股的市場價格下跌。”，“項目4.關於公司的信息-C.公司的歷史和發展。”和“項目5.經營和財務回顧及展望--最近的事態發展。”

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股持有人可能認為有益的任何控制權變更交易 。

我們公司通過 雙層投票結構進行控制。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有人有權就需要股東投票的事項每股投一票，而B類普通股持有人則有權每股有三十票，但若干例外情況除外。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股 。於B類普通股或相關投票權由其持有人 直接或間接轉讓予並非該持有人聯營公司的任何人士或實體時，該等B類普通股將自動及即時 轉換為同等數目的A類普通股。因此，持有243,902股B類普通股的Stewart Lor先生可能會 對批准重大合併、收購或其他業務合併交易等事項具有相當大的影響力。 這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，還可能會阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們A類普通股的持有者以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

我們普通股的交易價格一直並可能繼續波動。

自從我們的普通股在納斯達克上交易以來，我們的普通股的交易價格一直在波動，而且可能會因為我們 無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括在中國大陸有業務的其他公司的表現和市場價格波動，或者是因為全球經濟總體或中國經濟的趨勢， 或者是因為國際地緣政治緊張局勢。除了市場和行業因素外，我們上市證券的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

我們普通股的活躍公開交易市場可能不會發展或持續提供足夠的流動性。

我們普通股的活躍公開交易市場可能不會發展，或者即使發展，也可能無法持續。缺乏活躍市場可能會損害您在希望出售普通股時或以您認為合理的價格出售普通股的能力。缺乏活躍市場也可能會降低 普通股的公允價值。不活躍的市場還可能損害我們通過出售普通股籌集資本的能力，並可能 損害我們通過使用我們的股份作為對價收購其他公司的能力。

在中國做生意的相關風險

中國政府可能會對我們開展商業活動的方式產生重大影響. 我們目前不需要 獲得中國當局的批准才能向外國投資者發行證券，但如果我們的子公司或控股公司 未來需要獲得批准，並被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將 無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。

中國政府擁有根據法律法規在各方面對我們在大陸的中國業務施加影響的重大權力。 中國法律法規的解釋和應用不時存在不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，或在施加法定留置權、死亡、破產或刑事訴訟的情況下我們與借款人的合同安排的執行和履行 。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化 。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋 ，這將需要我們承擔額外的支出和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。 因此，未來政府的任何行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，恢復 更集中的計劃經濟，或在執行經濟政策方面的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大 影響，並可能要求我們剝離我們在中國房地產中持有的任何權益。中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。我們無法預測由此產生的變化是否會 對我們當前或未來的業務、財務狀況或運營結果產生任何不利影響。儘管有這些經濟改革和措施，但中國政府繼續在調節產業發展、自然資源和其他資源的配置、生產、定價和貨幣管理方面發揮重要作用，不能保證中國政府將繼續奉行經濟改革政策或改革方向將繼續有利於市場。我們在中國成功拓展業務的能力取決於許多因素，包括宏觀經濟和其他市場條件。中國市場對我們未來產品的需求以及我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到以下因素的實質性不利影響 ，這些因素可能會受到一些我們無法控制的變量的影響：

中國共產黨中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》。根據法律，(《意見》)於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件。截至本年度報告 發佈之日起，我們尚未收到中國政府當局就該意見提出的任何查詢、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

2021年7月初，中國監管部門對幾家在美國上市的中國公司展開網絡安全調查。2021年7月2日，中國網絡安全監管機構宣佈已開始對滴滴(NYSE：DIDI) 進行調查，兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日，中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺--中國的滿幫有限公司(紐約證券交易所代碼：YMM)和BOSS直聘(納斯達克代碼：BZ)展開了同樣的調查。2021年7月24日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營和可變利益主體等方式投資義務教育階段學生。

2021年8月17日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》(《條例》)，自2021年9月1日起施行。《條例》補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。《條例》規定，某些行業或部門的保護部門在確定某些關鍵信息基礎設施後，應及時將關鍵信息基礎設施通知運營商。

2021年8月20日，全國人大常委會 公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》(《個人信息保護法》)，並於2021年11月起施行。作為中國第一部專門針對個人信息保護的系統和全面的法律，《個人信息保護法》規定，(I)使用敏感個人信息，如生物特徵和個人位置跟蹤，應徵得個人同意；(Ii)使用敏感個人信息的個人信息經營者應通知個人這種使用的必要性和對個人權利的影響；(三)個人信息經營者拒絕個人權利行使請求的，個人可以向人民法院提起訴訟。

因此，公司的業務部門可能會在其運營所在的省份受到各種政府和監管幹預。公司 可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而產生必要的成本增加 。此外，政府和監管機構的幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

此外，我們被要求在後續證券發行完成後3個工作日內向中國證監會備案，如果我們沒有履行相關備案程序，我們可能面臨警告或罰款 。儘管相關監管指南的解釋和實施仍存在不確定性 ，但我們的運營可能直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響 。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》)及五份相關指引，並於2023年3月31日起施行。《境外上市試行辦法》通過採用備案監管制度，對中國境內公司的直接和間接境外上市進行了監管。

《境外上市試行辦法》規定，發行人同時符合下列條件的，該發行人的境外發行上市行為按境外上市試行辦法規定的備案程序認定為境外間接發行： (I)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%或以上由發行人境內公司核算；(Ii)發行人 業務活動實質上在內地進行中國，或其主要營業地位於內地中國，或 負責其業務經營管理的高級管理人員多為中國公民或在內地居住。關於境內公司在境外上市是否間接的確定，應以 形式的實質內容為依據。

同日，中國證監會還召開了試行辦法的新聞發佈會，併發布了《關於境內企業境外上市備案管理的通知》，其中明確，在境外上市試行辦法生效之日及之前，境內企業已完成境外上市的，稱為股份制 企業。作為股份制企業，我們將在後續證券發行完成後3個工作日內向中國證監會備案 。中國證監會對未履行境外上市試行辦法規定的備案程序的公司，責令改正，給予警告並處以罰款。

此外，中國證監會於2023年2月24日發佈了《關於加強境內企業境外發行上市證券保密和檔案管理的規定》，並於2023年3月31日起施行。中國證監會規定，境內企業、證券公司和證券服務機構在境內企業境外發行上市過程中提供相應服務的，應當強化保密和檔案管理的法律意識，建立健全保密和檔案工作制度，採取必要措施履行保密和檔案管理職責。

由於此類監管指引的解釋和實施仍存在不確定性 ，我們不能向您保證我們將始終能夠遵守與我們未來海外融資活動有關的新監管要求。我們可能在跨境調查和執行法律索賠方面受到更嚴格的要求 。

此外，2021年12月28日，民航委、國家發展和改革委員會等多個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》(《修訂後的審查辦法》)，自2022年2月15日起施行，取代了《網絡安全審查辦法》。根據修訂後的《審查辦法》，擁有百萬以上用户個人數據的《網絡平臺經營者》 擬在境外上市的，必須申請網絡安全審查 。根據國家密碼管理局官方網站發佈的關於修訂後的《審查辦法》的問答，國家密碼管理局官員表示，網絡平臺經營者在向非中國證券監管機構提交上市申請之前，應申請進行網絡安全審查。鑑於《經修訂的審查措施》的印發時間較晚，普遍缺乏指導，在其解釋和執行方面存在很大的不確定性。例如，尚不清楚網絡安全審查的要求是否適用於“在線平臺運營商”的後續發行，該運營商擁有100多萬用户的個人數據，而該運營商的境外控股公司已經在海外上市。此外，CAC於2021年11月發佈了《網絡數據安全管理條例》(草案)徵求意見稿，其中規定，境外上市的數據處理商 必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全審查，並於次年1月31日前向市網絡安全部門提交指定年度的數據安全審查報告。2022年7月7日，民航局發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》(《數據跨境措施》)，並於2022年9月1日起施行，其中規定，有下列情形之一的，需要數據處理人員申請跨境數據傳輸安全評估：(一)數據處理人員向離岸實體和個人提供關鍵數據； (二)CIIO或者處理百萬以上個人個人信息的數據處理人員向離岸實體和個人提供個人信息的；(3)自上一年1月1日以來，數據處理者向離岸實體和個人提供了總計10萬人以上的個人信息或總計1萬人以上的敏感個人信息；或(4)CAC規定的其他需要申報跨境轉移數據的安全評估的情況。此外，2022年8月31日，民航局頒佈了《出境數據傳輸安全評估(第一版)》，其中規定，出境數據傳輸行為包括(I)數據處理者將內地中國境內業務產生的數據 境外傳輸和存儲；(Ii)海外機構、組織或個人訪問、使用、下載或輸出由數據處理者收集並生成並存儲在內地中國境內的數據；以及(Iii)民航局規定的其他 行為。修訂後的審查辦法和條例草案仍不清楚相關要求 是否適用於我們等在美國上市的公司。他們還不確定未來的監管變化是否會對我們這樣的公司施加額外的限制。在現階段，我們無法預測修訂後的審查措施和條例草案的影響，我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何發展。

我們一直在密切關注 中國監管領域的發展，特別是關於中國證監會、CAC或其他中國當局的審批要求，以及可能強加於我們的任何年度數據安全審查或其他程序 。如果實際上需要任何批准、審查或其他程序，我們不能保證我們將獲得此類批准或及時或完全完成此類審查或其他程序。對於我們可能獲得的任何批准，它仍然可以 被撤銷，其發行條款可能會對我們與我們的證券相關的業務和產品施加限制。

我們可能會受到中國政府政治和經濟政策變化的影響。

我們很大一部分資產和業務目前位於大陸中國。因此，我們在很大程度上可能會受到中國總體上的政治和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面都不同於大多數發達國家的經濟，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管理和資源配置。 在1978年實行改革開放政策之前，中國主要是計劃經濟。近年來，中國政府一直在改革中國的經濟體制和政府結構。例如，在過去的三十年裏，中國政府實施了經濟改革和強調在中國經濟發展中利用市場力量的措施。這些改革帶來了顯著的經濟增長和社會前景。但是，經濟改革措施可能會在國內不同行業或不同地區之間進行不同程度的調整、修改或實施。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響， 導致對我們未來產品的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

與中國法律、規則和法規的解釋和執行有關的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。

我們主要通過我們在中國的子公司開展業務。我們在中國的運作受中國的法律法規管轄。我們的子公司一般受適用於外商在中國投資的法律法規的約束。作為大陸法域，中國的法律制度是以成文法規為基礎的。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

中國幾十年來的法律法規，大大加強了對各種形式的外資在中國的保護。但是， 由於某些法律法規相對較新，而且公佈的決定數量有限，而且不具約束力 ，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。

此外，中國的法律制度 部分是基於政府的政策，而中國的地理位置很大，分成了不同的省市。 因此，不同的法規和政策在中國的不同地方可能會有不同的應用和解釋， 我們可能直到違規行為發生後才能及時意識到我們被發現違反了這些政策和規則。此外，中國的某些行政和法院訴訟可能導致 鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。

中國政府對我們的業務行為有複雜的 監管要求，最近頒佈了一些法規和規則，對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監管。此類行動可能會顯著限制或阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降。

中國政府主管部門最近在網絡空間數據安全方面實施的監管 舉措可能會給我們的業務運營和合規狀況帶來不確定性，這可能會對我們的業務、運營結果和我們在納斯達克上市的 造成實質性不利影響。

我們受制於與網絡安全、信息安全、隱私和數據保護相關的複雜且不斷變化的法律和法規要求。內地監管部門中國加強了數據保護和網絡安全監管要求。這些法律將繼續發展， 中國政府未來可能會採用其他規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》 創建了中國首個國家級網絡運營商數據保護框架。 該法律相對較新，有待監管機構的解釋。它要求網絡運營商採取安全措施 保護網絡免受未經授權的幹擾、損壞和未經授權的訪問，防止數據被泄露、被盜或篡改。除法律、法規另有規定外，網絡運營者還必須遵循合法、正當和必要的原則，嚴格在個人信息主體授權的範圍內收集和使用個人信息。需要大量的資本、管理和人力資源來遵守法律要求，增強信息安全 並解決安全故障引起的任何問題。

2020年4月頒佈的《網絡安全審查辦法》規定，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，必須通過網絡安全審查。根據2022年2月15日生效的修訂後的《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務的，必須申請網絡安全審查。然而，根據我們中國律師的建議，由於這些新的法律、法規和規則是最近才頒佈的，它們的解釋和實施應根據當時有效的法律和法規確定。截至本年度報告日期，我們尚未參與任何調查或接受CAC發起的網絡安全審查，我們也沒有收到CAC在這方面的任何查詢、通知、警告、處罰 或監管機構對我們的上市地位的任何反對意見。

2021年9月1日生效的《關鍵信息基礎設施安全保護規定》明確了關鍵信息基礎設施及其運營者，他們必須遵守特定的安全要求。由於本規定是新發布的，政府主管部門，包括各關鍵行業和部門的管理部門，可以進一步制定關於本規定的解釋和實施的細則或解釋。

自2021年11月起生效的《中華人民共和國個人信息保護法》對處理個人和敏感信息設定了嚴格的規則，這對我們的數據處理實踐產生了重大影響。根據個人信息保護法，我們收集的一些信息，如位置和手機號碼，可能被視為敏感的個人信息 。由於個人信息保護法的解釋和實施將根據當時有效的法律法規確定，我們不能向您保證我們將能夠 全面遵守個人信息保護法，或者監管部門不會責令我們糾正或終止 我們目前收集和處理敏感個人信息的做法。根據《個人信息保護法》，我們還可能受到罰款和其他處罰 ，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

2021年11月14日，CAC 公佈了《網絡數據安全管理條例》討論稿，徵求公眾意見。如果這些措施正式生效，可能會對數據處理器施加額外的網絡安全審查要求，特別是那些涉及國家安全問題的 。基於以下事實：(I)修訂後的《網絡安全審查辦法》是新通過的，《網絡數據安全管理條例》的討論稿尚未正式通過，兩者的實施和解釋都存在不確定性，(Ii)我們沒有參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何調查，也沒有收到中國任何主管監管機構與網絡安全、數據安全和個人數據保護有關的任何詢問、通知、警告或處罰，我們認為，截至本年度報告日期，我們遵守CAC發佈的關於網絡安全、數據安全和個人數據保護的現行中華人民共和國 法律法規。中國政府部門還進一步加強了對跨境數據傳輸的監管。2022年7月7日，CAC發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。根據這些措施，如果數據跨境轉移涉及 (I)重要數據；(Ii)關鍵信息基礎設施運營商或已處理超過100萬人的個人數據的數據處理器 將個人信息轉移到海外；(Iii)自上一年1月1日以來已在海外提供10萬人的個人數據或1萬人的敏感個人數據的數據處理器 轉移到海外的個人信息；或(Iv)CAC要求的其他情況，數據處理者將在跨境轉移數據之前接受CAC的安全評估。此外，在《跨境數據轉移安全評估辦法》生效前違反《跨境數據轉移安全評估辦法》的跨境數據轉移活動，應要求 自措施生效之日起六個月內予以糾正。由於這些措施是相對較新的，在實踐中對這些措施的解釋和實施以及它們將如何影響我們的業務運營仍然存在很大的不確定性 。

此外，大陸的互聯網信息 中國從國家安全的角度進行監管。根據《中華人民共和國國家安全法》，將建立國家安全審查管理機構和機制，對影響或可能影響國家安全的關鍵技術和IT產品以及服務進行國家安全審查。《中華人民共和國數據安全法》於2021年9月生效，對可能影響國家安全的數據活動規定了安全審查程序。它還引入了數據分類和分級保護制度，根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度。需要為每個數據類別 採取適當級別的保護措施。

雖然我們採取措施遵守適用的數據隱私和保護法律法規，但我們不能保證所採取的措施和我們實施的措施的有效性。此外，我們可能受制於新的法律或法規或對現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和適用。這些新的法律、法規和解釋經常是不確定和不斷變化的， 可能與我們的實踐不一致。我們不能保證我們將能夠始終保持合規性，特別是考慮到網絡安全和數據保護的法律法規正在演變這一事實。遵守這些新的或附加的法律， 法規和要求可能會導致我們產生鉅額成本，或要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。

海外監管機構可能很難在中國境內進行調查或收集證據。

股東索賠或監管調查在美國很常見，但在中國，從法律或實際角度來看，通常很難追究。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能會效率低下。此外，根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條規定，境外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查取證活動；未經國務院證券監督管理機構和國務院有關主管部門同意，任何組織和個人不得向境外證券監管機構提供與證券經營活動有關的文件和信息；根據《數據安全法》，未經中華人民共和國主管機關批准，中華人民共和國境內的任何組織和個人不得向外國司法或執法機關提供存儲在中華人民共和國境內的數據。雖然本條例的詳細解釋或實施細則 尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加 您在保護自己利益方面面臨的困難。

我們面臨着有關中國納税申報義務的不確定性 以及我們運營公司股票的某些間接轉讓的後果。

根據中國國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《第698號通知》，外國投資者以出售境外控股公司股權或間接轉讓的方式間接轉讓中國居民企業的股權，且該境外控股公司位於：(I)實際税率低於12.5%的税收管轄區；或者(Ii)境外投資者不對其居民的境外所得徵税的，境外投資者應向中國居民企業主管税務機關申報該間接轉讓。 中國税務機關將審查該間接轉讓的真實性質，如果税務機關認為外國投資者為逃避中國税收而採取濫用安排，他們將無視海外控股公司的存在，並重新定性該間接轉讓，因此，該間接轉讓所得收益可能被徵收高達10%的中國預扣税。此外，中國居民企業應當提供必要的協助，支持698號通知的執行。目前，中國税務機關既不會確認也不會否認他們將執行第698號通函以及其他税收徵收和扣繳規則，以向我們的中國子公司提出索賠，要求其對因在我們的股票首次公開募股中沒有獲得其股份的股東的間接轉讓而產生的未付 税(如有)承擔間接責任。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》，簡稱《SAT公告7》。《SAT公告7》取代了《SAT通告698》中關於間接轉讓的規定，但不涉及《SAT通告698》中繼續有效的其他規定。SAT公告7引入了一種新的税制，與根據SAT通告698規定的以前的税制有很大不同。Sat公告7將其税收管轄權擴大到不僅包括Sat通告698規定的間接轉讓，還包括涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓其他應納税資產的交易。此外，SAT公告7為評估合理的商業目的提供了比SAT通告698更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉移費用的人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，作為轉讓方或者受讓方的非居民企業或者直接擁有應納税資產的境內機構可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用税項，目前適用税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨 涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。根據SAT通告698和SAT公告7，如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能需要承擔申報義務或納税義務，如果本公司是此類交易的受讓人，則可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業投資者轉讓我公司股份，根據SAT通告698和SAT公告7，我們的中國子公司可能被要求協助申報。因此，我們可能被要求 花費寶貴的資源來遵守SAT通告698和SAT公告7，或要求 我們從其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定本公司不應根據這些通告徵税， 這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規 可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任，並限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力，或 以其他方式對我們產生重大和不利影響。

2014年7月，中國所在的國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，以取代《關於境內居民境外融資和境外特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東 ，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

根據國家外匯管理局第37號通函，中國居民在國家外匯管理局第37號通函實施前對離岸特殊用途車輛進行或已經進行的直接或間接投資，將被要求向外管局或其當地分支機構登記此類投資。此外，任何中國居民如果 是特殊目的機構的直接或間接股東，必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促中國居民股東 向外管局當地分支機構更新登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能進行規定的登記或更新此前登記的登記，可禁止該特殊目的公司在中國的子公司將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，並可禁止該特殊目的公司向其在中國的子公司追加 出資。2015年2月28日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據外匯局通知 13，來華外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

BanLor先生和Stewart Lor 並非中國居民，因此，他們不受外管局第37號通函的約束。吾等已通知吾等股東，吾等知悉其為中國居民 ，並於吾等持有直接或間接權益，以便根據外管局通函 37及其他相關規則的規定提出所需的申請、備案及修訂。然而，我們可能不能始終完全瞭解或告知我們所有中國居民實益擁有人的身份，我們也可能不能總是迫使我們的實益擁有人遵守安全通告37的要求。因此，我們不能向您保證，我們的所有股東或中國居民實益擁有人在任何時候都將始終遵守 或在未來進行或獲得以下所需的任何適用登記或批准：外管局第37號通函或其他相關規定。 任何該等股東或實益擁有人如未能遵守外管局第37號通函，我們可能會被罰款或受到法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國子公司作出分派或派發股息的能力，或 影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務及前景造成不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷演變 目前還不清楚 這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規將如何由相關政府部門解釋、修訂和實施 。例如，我們可能會對我們的外匯活動 進行更嚴格的審批程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證 我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力， 可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。 我們中國子公司分配股息的能力基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息，這是根據中國會計準則和法規確定的 。此外，根據中國公司法，我們的每一家中國附屬公司， 作為中國的外商獨資企業，必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直至該公積金的總額達到其註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其税後利潤的一部分按中國會計準則撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備資金以及工作人員福利和獎金資金不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務 ，管理債務的工具也可能限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能嚴重限制我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

作為我們中國子公司的離岸控股公司，在使用發行或任何未來發行所得款項時，我們可能會向我們的中國子公司和 控股的中國聯屬公司提供貸款，或者我們可能會向我們的中國子公司提供額外的出資。向我們的中國子公司或受控的中國關聯公司提供的任何貸款均須遵守中國的法規和審批。例如，我們借給我們在中國的中國子公司(每一家都是外商投資企業)為其活動提供資金的貸款不能超過法定限額，並且必須在外匯局或其 當地同行登記。

我們還可能決定通過出資為我們的中國子公司提供資金。這些出資必須經商務部在中國或當地對口單位批准。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准， 關於我們未來向我們的中國子公司或受控中國關聯公司提供的貸款，或我們向我們的 子公司或其任何子公司的出資。如果我們未能獲得此類註冊或批准，我們使用IPO所得資金以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金 以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利和實質性的影響。

2015年，外匯局發佈了《19號通知》，通過限制兑換後的人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣。第19號通知要求，外商投資企業外幣資本折算的人民幣只能用於政府主管部門批准的業務範圍內的用途，除業務範圍另有規定外，不得用於中國境內的股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣資本折算人民幣資金流動和使用的監管。 未經外匯局批准，不得改變人民幣資金的用途，如果貸款所得尚未用於外商投資企業批准的業務範圍內的人民幣貸款，不得用於償還人民幣貸款。

我們不能向您保證，對於我們未來向中國子公司或受控中國附屬公司提供的貸款或我們對中國子公司未來的出資，我們 將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。如果吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用發售所得款項 以及資本化或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利而重大的影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效使用收入的能力，以及我們中國子公司獲得融資的能力。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們的大部分收入是以人民幣計價的，目前人民幣還不能自由兑換。中國政府對貨幣兑換的限制 可能會限制我們使用以人民幣產生的收入為我們以外幣計價的支出或我們在中國以外的業務活動提供資金的能力。根據中國現行的外匯規定，人民幣可以在符合某些程序要求的情況下自由兑換為外幣，用於與經常項目交易有關的付款，其中包括股息支付和貨物和服務進口付款。通過遵守某些程序要求，我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付 外幣股息。我們的中國子公司也可以在其各自的經常賬户銀行賬户中保留外幣，用於支付國際經常賬户交易。 然而，我們不能向您保證，中國政府未來不會採取措施限制 經常賬户交易使用外幣。

將人民幣兑換成外幣，以及將外幣兑換成人民幣，用於與資本賬户交易有關的付款，主要包括投資和貸款，通常需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准。對人民幣可兑換進行資本項目交易的限制 可能會影響我們的中國子公司進行海外投資或通過債務或股權融資(包括通過我們的貸款或出資)獲得外幣的能力。

出於中國企業所得税的目的，我們可能被歸類為“居民企業” ；這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

企業所得税法 規定，在中國以外設立的“實際管理機構”設在中國的企業被視為 中國税務居民企業，其全球所得額一般適用統一的25%的中國企業所得税税率。此外，國家税務總局2009年4月22日發佈的關於將中國境外設立的某些中資企業歸類為居民企業的標準的税務通告澄清，該等居民企業支付的股息和其他收入將被視為中國來源的收入，需繳納中華人民共和國預扣税，目前税率為10%，當 經非中國企業股東確認時。最近的這份通知還要求這些居民企業向中國税務機關提出各種申報要求。根據《企業所得税法實施細則》，事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人事人力資源、財務和其他資產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，上述税務通報詳細説明，部分中資企業 如位於或居住在中國，將被歸類為常駐企業：負責日常生產經營管理的高級管理人員和部門 ；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公章和董事會、股東大會紀要；有表決權的一半以上的高級管理人員或董事 。

目前，對於確定適用於我們公司或海外子公司的實際管理機構的程序和具體標準，沒有詳細的 規則或先例。我們不認為我們符合中國居民企業所需的所有條件。公司是在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其關鍵資產是其在其子公司的所有權權益， 其關鍵資產位於中國境外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議)被保存在中國境外。出於同樣的原因，我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關決定，而有關“事實上的管理機構”一詞的解釋仍存在不明朗因素。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

然而，如果中國税務機關 出於企業所得税目的確定我們是中國居民企業，我們可能被要求從我們向非居民企業股東支付的股息中預扣10%的預扣税。這一10%的税率可以通過適用的税收條約或中國與我們股東的管轄權之間的類似安排來降低。例如，對於有資格享受中國與香港税收條約利益的股東 ，在符合相關條件的情況下，股息税率降至5%。此外， 非居民企業股東出售或以其他方式處置普通股所獲得的收益可能被徵收10%的中國税， 如果該等收益被視為來自中國境內。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東是否需要繳納 該等非中國個人股東獲得的股息或收益的任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，除非根據適用税務條約可獲得減税税率，否則税率一般為20%。然而，如果本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否 申請其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益也不清楚。

只要我們的開曼羣島控股公司我們不被視為中國居民企業，我們的非中國居民的股東將不會因我們派發的股息或從出售或以其他方式處置我們的股份而獲得的收益而繳納 中國所得税。然而，根據通知 7，非居民企業通過轉讓應税資產，特別是轉讓中國居民企業的股權，通過處置境外控股公司的股權間接進行“間接轉移”的，作為轉讓方的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體可以向有關 税務機關報告這種間接轉移。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人 將有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權 。吾等及吾等的非中國居民投資者可能面臨根據通告7， 被要求提交報税表及繳税的風險，而吾等可能被要求花費寶貴資源以遵守通告37，或確定吾等不應根據通告 7及通告37繳税。

除了在如何適用新的駐地企業分類方面存在不確定性 之外，規則也可能在未來發生變化，可能具有追溯力。如果根據企業所得税法的規定，我們必須為支付給外國股東的股息預扣中國所得税，或者在上述情況下，您需要為轉讓我們的股票繳納中國所得税， 您在我們股票中的投資價值可能會受到重大不利影響。這些税率可以通過適用的税收條約來降低， 但尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們股票的持有者是否能夠享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。任何此類税收都可能會降低您在我們股票上的投資回報。

《併購規則》 和某些其他中國法規為外國投資者對中國公司的某些收購確立了複雜的程序， 這可能會使我們更難通過在中國的收購尋求增長。

由六個中國監管機構於2006年8月通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國公司或個人控制、為上市目的而成立並由中國公司或個人控制的海外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了特殊用途車輛向其報送的文件和材料，要求證監會批准其境外上市。併購規則的適用情況仍不明朗。這些併購規則和其他一些關於併購的法規和規則建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求 外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知中國的商務部。此外，反壟斷法要求，如果觸發某些門檻，應提前通知商務部任何業務集中 。此外，交通部發布的安全審查規則於2011年9月生效，其中明確規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的實際控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准 ，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力 。

如果未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的規定，可能會對中華人民共和國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外管局 發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的舊規定。根據本規則，中國公民 和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參與境外上市公司的任何股票激勵計劃 ，除少數例外情況外，必須通過可能是該境外上市公司中國子公司的境內合格代理機構向外滙局登記，並完成某些其他手續。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣 。由於本公司已成為海外上市公司，本公司及本公司高管及其他在中國連續居住不少於一年並根據股權激勵計劃獲授購股權或其他獎勵的高管及其他僱員均受本條例規限。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁 ，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力 。

未能按照中國法規的要求為各種強制性社會保障計劃繳納足夠的繳費 我們可能會受到處罰。

中國法律法規要求我們為我們的員工支付幾項法定的社會福利，包括養老金、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險和住房公積金繳費。考慮到不同地區經濟發展的差異，地方政府通常會對強制性社會保障計劃實施地方性要求 。我們未能向各種強制性社會保障計劃繳費 並未遵守適用的中國勞動相關法律，可能會受到拖欠繳費的處罰。 我們可能被要求補繳這些計劃的繳費，並支付滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們目前的僱傭做法可能會受到《中華人民共和國勞動合同法》的限制，因此我們的勞動力成本可能會增加。

《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則對用人單位與職工之間簽訂的合同作出了要求，並對試用期和固定期限勞動合同的期限作出了規定。由於《勞動合同法》和正在實施的《勞動合同法》中規定的實施和可能的處罰和罰款缺乏 明確性，因此不確定它將如何影響我們當前的就業政策和做法。我們不能向您保證我們的僱傭政策和做法不會或不會違反《勞動合同法》或其實施規則，我們不會受到相關的 處罰、罰款或法律費用的影響。如果我們受到與勞動合同法及其實施細則相關的鉅額罰款或費用， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。此外，根據《勞動合同法》及其實施細則，如果我們打算在勞動合同或競業禁止協議中與員工執行競業禁止條款，我們必須在勞動合同終止或終止後的限制期限內按月補償員工，這可能會給我們帶來額外的費用。此外，《勞動合同法》及其實施細則要求 某些解僱應基於資歷而非功績，這將顯著影響僱主裁減勞動力的成本。 如果我們決定大幅改變或減少我們在中國的勞動力，《勞動合同法》可能會對我們以最有利於我們情況的方式或以及時且經濟高效的方式實施此類變化的能力產生不利影響，因此 我們的運營結果可能會受到不利影響。

如果我們中國公司和分支機構的印章沒有妥善保管、被盜、被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國案中，即使沒有簽名，公司印章也可以作為公司對第三方的法定代表人。中國合法註冊的每一家公司都要有公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章之外，公司還可能有其他幾個可用於特定目的的印章。我們中國子公司的印章一般由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款 ，即使這些印章是由缺乏必要權力和權限的個人蓋章的。此外，如果印章 被未經授權的人員濫用，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或 法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力。

您可能在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律向招股説明書附錄中提到的我們或我們的管理層在中國提起訴訟時遇到困難 。您或海外監管機構也可能難以對中國進行調查或收集證據。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們在中國開展業務，我們的資產位於中國。此外，我們的大多數高級管理人員 大部分時間都在中國的內部。因此，你可能很難向我們或中國內地的人士送達法律程序文件。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此類個人的判決也存在不確定性。

外國判決的承認和執行 由《基本法》規定。《中華人民共和國民事訴訟法》。中國法院可以根據《中華人民共和國憲法》的要求承認和執行外國判決。《中華人民共和國民事訴訟法》基於中國與作出判決的國家之間的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，據《華爾街日報》報道，《中華人民共和國民事訴訟法》如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員的外國判決。因此，尚不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院作出的判決。見“民事責任的可執行性”。

您或海外監管機構也可能難以對中國進行調查或取證。例如，在中國，獲取中國境外股東調查或訴訟所需的信息或與外國實體有關的其他方面存在重大法律 和其他障礙。雖然中國當局可以與另一個國家或地區的監管機構建立監管合作機制，對跨境證券活動進行監測和監督，但如果沒有務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的監管合作可能不會有效。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條，即《證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。第一百七十七條還規定，未經中華人民共和國國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，中國單位和個人不得向外國機構提供與證券經營活動有關的文件和資料。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

如果PCAOB無法檢查位於內地的審計師或其關聯公司中國，我們的普通股 可能會根據HFCAA被摘牌。本公司普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查使我們的投資者無法享受此類檢查的好處。

《HFCAA》於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止我們的普通股 在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。

2021年3月18日，美國證券交易委員會 臨時通過了對擁有PCAOB成員審計師的公司或涵蓋發行人的披露要求，PCAOB已確定 不能檢查其在外國司法管轄區內的運營。涵蓋發行人須在表格20 F的年報中披露：(I)在表格所涵蓋的期間，註冊會計師事務所已為發行人擬備審計報告；(Ii)發行人註冊成立或以其他方式組織的外國司法管轄區的政府實體所擁有發行人股份的百分比；(Iii)與該註冊會計師事務所有關的適用外國司法管轄區的政府實體是否對發行人擁有控股權；(Iv)作為發行人或經營實體董事會成員的每一位中國共產黨官員的姓名；及(V)發行人的公司章程(或同等的組織文件)是否載有中國共產黨的任何章程，包括任何此類章程的文本。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法》，該法案將對《外國公司問責法》進行修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。2021年9月22日，PCAOB通過了關於其無法檢查或調查總部位於特定外國司法管轄區的註冊公司或在外國司法管轄區設有辦事處的註冊公司或 PCAOB確定的公司的程序的規則。在本規則生效日期後，PCAOB將根據HFCAA作出適當的決定。此後，PCAOB將至少每年審議事實和情況的變化是否支持任何額外的決定。PCAOB將在適當時做出額外決定，以使美國證券交易委員會能夠根據美國證券交易委員會規則及時 確定涵蓋的發行人。該規則於2021年11月4日美國證券交易委員會批准後生效。 2021年12月2日，美國證券交易委員會敲定了關於覆蓋發行人披露的規則。此外，新聞稿還討論了美國證券交易委員會對涵蓋發行人實施交易禁令時將遵循的程序。外國公司必須連續三年被指定為擔保發行商，才能在此基礎上受到交易禁令的約束。暫停交易將禁止發行人的證券在任何交易所或場外市場進行交易。

如果承保發行人向美國證券交易委員會證明發行人保留了PCAOB 對美國證券交易委員會滿意的註冊會計師事務所，並提交了包括由非PCAOB確認的 事務所簽署的審計報告的財務報表，則交易禁令將終止。美國證券交易委員會不需要為實施HFCAA的貿易禁止條款而參與規則制定。無論是該法還是美國證券交易委員會的發佈，都沒有規定交易所有義務將備兑發行人摘牌，但美國證券交易委員會指出，根據交易所現有的上市規則 ，交易禁令將成為退市的理由。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定其無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所，因為中國當局在該等司法管轄區擔任職務，總部設在內地的中國和香港的註冊會計師事務所。

2022年8月26日，PCAOB 與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部簽訂了一份禮賓聲明，並在美國證券交易委員會官方網站上發佈的《關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的協議聲明》中總結 ，雙方同意：(I)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》，PCAOB有權獨立酌情選擇任何發行人進行檢查或調查 ；(Ii)PCAOB應可直接約談或聽取其發行人從事業務的審計公司的所有人員的證詞；(Br)根據《薩班斯-奧克斯利法案》，PCAOB應具有向美國證券交易委員會傳遞信息的不受限制的能力， ；及(Iv)PCAOB檢查員應可查閲完整的審計工作底稿，而無需任何編輯， 對於某些目標信息，如個人身份信息，應採取僅供查看的程序。2022年12月15日， PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，將內地中國和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。2022年12月29日，題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法由美國總統總裁簽署成為法律。除其他事項外，《綜合撥款法》載有一項與AHFCAA相同的規定，將觸發《HFCAA》禁令所需的連續不檢查年數從三年 減少到兩年。

我們的審計師OneStop AsInsurance PAC是一家發佈合併財務報表的獨立註冊會計師事務所，該公司在PCAOB註冊，並受美國法律的約束，PCAOB根據該法律進行 定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。然而，最近的事態發展給我們繼續在美國上市增加了不確定性 ，我們無法向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性，或者與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們採用更多更嚴格的標準。 這種不確定性可能會導致普通股的市場價格受到實質性的不利影響。我們的證券可能會比HFCAA要求的更早被摘牌或被禁止在場外交易。

項目4.關於公司的信息

A. 公司的歷史與發展

公司歷史和背景

我們是一家根據開曼羣島法律於2018年7月27日成立的控股公司。該公司通過其子公司為從事全球貿易的企業和政府客户提供軟件應用和技術服務。

為實現納斯達克首次公開發行並在香港資本市場上市的目的，本公司於2018年8月27日完成了公司法律架構的重組。重組包括成立X3 Holdings(前身為PowerBridge)、一家開曼羣島控股公司及其全資附屬公司PowerBridge HK(一家根據香港法律於2018年7月27日註冊成立的控股公司)，以及通過一家投資控股公司將PowerBridge珠海的所有股權由PowerBridge珠海的前股東轉讓至PowerBridge HK。

重組前，珠海PowerBridge的股權由原股東通過一家投資控股公司持有。珠海電橋於1997年10月30日在廣東省珠海市註冊成立，受人民Republic of China的法律管轄。珠海電橋是一家運營子公司，為位於中國的企業和政府客户提供全球貿易軟件應用和技術服務。

2018年8月7日，前 股東將其在PowerBridge珠海的100%所有權權益轉讓給PowerBridge HK，後者由PowerBridge 100%持有。重組後，PowerBridge擁有PowerBridge HK和PowerBridge珠海的100%股權。所有股東對PowerBridge擁有與重組前PowerBridge珠海相同的所有權 權益。

截至本年度報告日期，公司在新加坡和中國(珠海、廣州、深圳、長沙、武漢、南寧、杭州)設有辦事處。

X3 Holdings(前身為PowerBridge Cayman)是2018年7月27日在香港註冊成立的PowerBridge HK和2020年8月19日在香港註冊成立的宏鼎香港的唯一股東。PowerBridge HK是PowerBridge珠海的唯一股東。寶橋珠海於一九九七年十月三十日根據中國人民Republic of China法律註冊成立，為寶橋香港的全資附屬公司及根據中國法律成立的外商獨資實體。紅鼎深圳於二零二零年十月二十一日根據Republic of China根據中國法律註冊成立，為紅鼎香港的全資附屬公司及中國法律所指的外商獨資實體。截至本年度報告日期 ，宏鼎香港和宏鼎深圳均未開展業務。

X3控股目前 除作為控股公司外，並未從事任何活躍業務。我們主要通過PowerBridge珠海、PowerBridge HK和宏鼎香港開展業務。

2019年4月2日，我們的普通股 在納斯達克開始交易，交易代碼為PBTS。

2024年1月29日，為了我們全球擴張的戰略轉型以及我們對更廣闊的技術和商業視野的承諾，我們將全球總部的全面運營 轉移到新加坡，並從宏橋高科更名為X3控股。據此，我們 將公司名稱由宏橋高科更名為X3控股有限公司。我們的普通股於2024年1月30日開始在納斯達克 上交易，新代碼為“XTKG”。

2021年8月17日，PowerStream供應鏈有限公司(“PowerStream”)根據中國法律註冊成立，成為PowerBridge香港的全資附屬公司和根據中國法律成立的外商獨資實體。PowerStream珠海從事供應鏈服務和新業務開發。

2021年10月1日，PowerCrypto 持有PTE。公司是根據新加坡共和國法律註冊成立的，而PowerBridge Cayman是Powercrypto的唯一股東。PowerCrypto計劃從事加密貨幣開採和數字資產相關業務。

2022年1月21日，Powermeta數碼有限公司(“Powermeta”)根據中國法律註冊成立，成為PowerBridge HK的全資附屬公司。Powermeta 計劃從事互動媒體服務、元宇宙和數字服務的開發。

2022年2月15日，元傳播數碼有限公司(“元傳播”)根據中國法律註冊成立，Powermeta持有元傳播66%的股份。 元傳播計劃從事IP開發、元宇宙和數字服務。

2022年5月4日，POWERCRYPTO Inc.(“POWERCRYPTO”)根據美國法律註冊成立，成為PowerBridge開曼羣島的全資子公司。 截至本年度報告日期，POWERCRYPTO尚未開始運營，PowerBridge珠海也未向該業務注資

於2022年1月6日，本公司 與SmartConn.，Limited(“SmartConn”)股東訂立股權轉讓協議(“首次收購SmartConn”)，據此，本公司同意按評估價格的90%收購SmartConn 19.99%股權。首次收購SmartConn的代價將以本公司新發行股份的形式支付。

於2023年1月5日，本公司 與SmartConn的一名股東訂立股權轉讓協議(“第二次收購SmartConn”)，根據該協議，本公司同意以評估價格的90%收購SmartConn 31%的股權。繼第二次收購SmartConn及第一次收購SmartConn於2022年1月完成後，本公司將持有合共50.99%的SmartConn股權。

SmartConn全資控股上海 郵票科技有限公司(“郵票科技”)。Stamp科技主要從事分佈式數據庫區塊鏈、加密貨幣 DAPP開發和行業內Web 3.0應用。通過收購SmartConn，PowerBridge打算整合其區塊鏈技術 和Web 3.0 Know How應用程序，以進一步提升PowerBridge的產品開發能力。

2022年4月20日，珠海PowerBridge與深圳市晨寶信息服務有限公司(“晨寶”)訂立股權購買協議，據此，本公司同意收購晨寶已發行股權的5%股權(“收購權益”)。

於2022年6月24日，本公司 與博新瑞國際控股有限公司(“博新瑞”)的股東(“相關股東”)訂立股權轉讓協議(“首次收購博新瑞”)，據此，本公司同意按評估價格的90%購買博新瑞15%的股權。

2022年12月16日，本公司與博新瑞14名股東訂立股權轉讓協議(“第二次收購博新瑞”)，同意購買博新瑞20%股權。本公司將於2022年6月完成第二次博新瑞收購及第一次博新瑞收購博新瑞20%股權後，將持有博新瑞合共35%的股權。博信瑞全資擁有香港安信捷達有限公司(“安信捷達”)，而安信捷達又擁有Ascendent Insights Education Co.(“AIedu”)(前身為深圳市文星天下科技有限公司)90%的股權 Aiedu主要從事教育行業的人工智能、區塊鏈和NFT技術。此次收購與PowerBridge的元宇宙戰略相一致，因為PowerBridge打算利用AIEDU的商業訣竅和技術來擴大公司的運營 。

於2022年10月27日，本公司 與戴德樑行集團有限公司(“DTI”)的六名個人股東訂立股權轉讓協議，據此，本公司同意購買DTI江蘇有限公司(“DTI江蘇”)19%的股權。

2023年3月24日，本公司與DTI的一名股東訂立股權轉讓協議，公司同意預付A類普通股以購買DTI 32%的股權。

公司遵守修訂後的1934年證券交易法的信息要求，並將向美國證券交易委員會提交報告、註冊聲明和其他 信息。公司的報告、註冊説明書和其他信息可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲，也可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和訂購，網址為：華盛頓特區東北大街100 F，郵編：20549。您也可以通過萬維網訪問我們的網站www.PowerBridge ge.com。 但是，我們網站上包含的信息不構成本年度報告的一部分。

企業信息

我們的主要執行辦公室 位於新加坡536464號大生大道一號大生交易所A座412室。我們的電話號碼是+65.8038.6502。我們的主要網站地址是www.x3holdings.com。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

下圖顯示了截至本年度報告日期我們的主要子公司的公司結構。

外商投資的合規性

所有在中國成立和經營的有限責任公司 均受《中華人民共和國Republic of China公司法》(以下簡稱《公司法》)管轄，《公司法》已由全國人民代表大會常務委員會於2018年10月26日修訂並公佈，並於同日起施行。外商投資企業還必須遵守《公司法》，但有關外商投資法規定的除外。根據本公司於本年報日期的公司架構，珠海PowerBridge的100%股權由本公司透過PowerBridge HK完全或間接持有。因此，PowerBridge珠海，一家PowerBridge HK的外商獨資企業(“WFOE”)，應被視為外商投資企業，並同時遵守公司法和其他適用的外商投資法。

關於外商投資企業的設立和運作，商務部、國家發展和改革委員會於2017年6月28日公佈了修訂後的《外商投資引導產業目錄》(《目錄》)，並於2017年8月28日起施行。《目錄》將外商投資行業分為鼓勵、限制和禁止三類。未列入《目錄》的行業應歸類為允許外商投資的行業。《目錄》是商務部對外商來華投資進行管理和監督的主要管理和指導依據。此外，2018年6月，商務部、發改委頒佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(《負面清單》)，自2018年7月起施行。負面清單通過減少負面清單中仍然存在持股比例限制或董事會或高級管理層組成要求的行業的數量，擴大了允許外商投資的行業的範圍。根據目錄和負面清單，我們的中國子公司目前從事的主要業務IT服務既不受限制也不被禁止。

新興成長型公司的地位

作為一家上一財年營收低於12.35億美元的公司，我們符合2012年4月頒佈的《創業企業法》(JOBS Act)中所定義的“新興成長型公司”的資格，並可能利用降低的報告要求 ，這些要求原本適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

根據修訂後的《1933年證券法》的有效註冊聲明，我們可以在第一次出售普通股證券之日五週年之後的財政年度的最後一天繼續使用這些條款。但是，如果在這五年期限結束前發生了某些事件，包括我們成為一家“大型加速申報公司”，我們的年收入超過12.35億美元，或者我們在任何三年期限內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期限結束前不再是一家新興的成長型公司。

此外，就業法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們已選擇利用延長的 過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並承認根據《就業法案》第 107節，此類選擇是不可撤銷的。

外國私人發行商地位

我們在開曼羣島註冊成立。我們未償還的有投票權證券的不到50%由美國居民持有，且以下三種情況均不適用：我們的大多數高管或董事是美國公民或居民；我們50%以上的資產位於美國；或者我們的業務主要在美國管理。因此，我們是“外國私人發行人”， 根據證券法下的規則405和修訂後的1934年證券交易法(“交易所 法案”)下的規則3b-4(C)定義。因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》，我們將受到報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內的報告公司更寬鬆、更少發生。例如，我們將不需要發佈季度報告或委託書。我們不會被要求披露詳細的個人 高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管將不會被要求根據《交易所法案》第16條報告股權持有量，也不會受到內幕短期利潤披露和追回制度的約束。

B. 業務概述

概述

X3控股有限公司總部位於新加坡，是一家跨多個行業的數字解決方案和技術服務的全球提供商。通過整合技術應用、財務實力和簡化運營方面的關鍵資源，我們利用尖端技術 在目標全球市場打造靈活、創新的業務模式。我們的目標是在數字技術、加密運營、可再生能源和農業技術方面實現加速和變革性的增長，重點放在亞洲、中東、非洲和歐洲的關鍵市場。我們的願景是成為一家差異化和有價值的公司，在具有全球影響力的高增長行業中脱穎而出。

數字技術

憑藉二十多年的技術和行業專業知識，X3 Holdings利用席捲全球貿易行業的數字化轉型。我們通過開發一整套跨境數字貿易平臺和服務，為公共和私營實體提供集成的解決方案和服務。 我們的全球貿易供應鏈和合規平臺服務已在中國、印度尼西亞、荷蘭、西班牙和英國採用，並計劃覆蓋更多國家。

加密操作

X3 Holdings致力於在可持續能源的支持下，開發全球多元化的比特幣加密業務。我們與頂級礦機供應商合作，以確保下一代礦工的穩定接入和供應。我們還與全球合作伙伴合作，將加密技術與農業和可再生能源相結合，以大幅削減電力和運營成本。該公司已經在中亞運營，計劃在短期內為規模可觀的比特幣開採船隊做好準備。

我們打算繼續利用我們的行業專業知識和產品知識，充分利用大數據、人工智能和物聯網等新興和顛覆性技術，以增強我們的核心技術能力，並不斷擴大我們為客户提供的解決方案和服務的範圍。

我們的企業和政府客户包括(I)國際貿易企業和製造商；(Ii)政府機構和當局；以及(Iii)物流和其他各種服務提供商。我們目前的收入來自五個來源：(1)應用程序開發服務的收入 產生於PowerBridge數字解決方案、這需要我們根據客户的具體需求進行項目規劃、項目設計、 應用開發和系統集成等服務。這些服務還需要大量的生產和定製；(2)諮詢和技術支持服務的收入主要來自PowerBridge數字解決方案； (3)訂閲服務收入PowerBridge SaaS服務(4)交易業務收入，(5)其他收入。我們目前的大部分收入來自應用程序開發服務，分別佔2023財年、2022財年和2021財年總收入的58.1%、36.7%和63.3%。2023財年、2022財年和2021財年，來自諮詢和技術支持服務的收入分別佔總收入的21.5%、24.2%和14.2%。2023財年、2022財年和2021財年，來自訂閲服務的收入分別佔總收入的4.1%、7.2%和2.9%。2023財年、2022財年和2021財年，交易收入分別佔總收入的15.2%、31.8%和19.6%。在截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度中，來自其他業務的收入分別佔我們收入的1.1%、零和零。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年中，我們的收入分別為1680萬美元、1050萬美元 和3210萬美元。

截至本年度報告日期，我們共有178名全職員工，其中研發部門76人，銷售和市場部門17人，技術和客户服務部門38人，綜合管理部門47人。

我們的競爭優勢

我們相信，以下 競爭優勢有助於我們的成功，並使我們有別於競爭對手：

我們的增長戰略

我們計劃通過實施以下增長戰略來發展和擴大我們的業務：

我們在以下業務發展中採用差異化和量身定製的增長戰略和優先事項：

我們的解決方案

我們的解決方案和服務

X3控股是一家在目標市場提供跨越不同行業的數字解決方案和技術服務的提供商，在數字技術、加密操作、可再生能源和農業技術方面經營多元化的業務部門。

數字技術

憑藉二十多年的技術和行業專業知識，X3 Holdings利用席捲全球貿易行業的數字化轉型。我們通過開發一整套跨境數字貿易平臺和服務，為公共和私人實體提供集成的解決方案和服務。我們的全球貿易供應鏈和合規平臺服務已在印度尼西亞、荷蘭、西班牙和英國的中國採用，並計劃覆蓋更多國家。

全球貿易數字平臺： 我們為公共和私人實體提供全球數字貿易平臺和服務，為全球貿易生態系統中的所有利益相關者提供服務，包括國際貿易夥伴、物流服務提供商、海關當局和其他政府機構。我們的 平臺和服務涵蓋跨境貿易、物流和航運、通關以及交易和結算，並 增強了整個供應鏈的可追溯性和透明度。我們還為金融機構提供金融科技服務，以加強風險控制，確保高效的供應鏈融資。

貿易區運營解決方案：我們為開發和運營自由貿易區、保税貨物設施、跨境貿易區和其他受監管的貿易區和設施提供數字解決方案和服務。我們的解決方案和服務專為貿易區運營、企業貿易應用、海關監控和通關以及其他為貿易區當局和企業提供的金融和物流服務而設計。我們的區塊鏈應用使供應鏈透明，簡化了通關流程，加快了進出口流程，增加了受監管貿易區的國際貿易量

供應鏈和合規解決方案：我們為跨國製造和國際貿易企業提供全球貿易供應鏈和合規平臺和解決方案，滿足各國海關的監管要求。我們的解決方案促進了簡化的文檔流程和與海關、税務、物流和航運相關的集成數據共享，並加強了 客户在全球的子公司和運營之間的合作。我們的解決方案加快了原材料和成品在整個供應鏈中的流動，促進了客户的全球市場擴張。

產品國際貿易： 我們利用來自全球貿易平臺的數據和關於貿易構成、貿易物流以及市場趨勢和發展的市場分析，從事精選產品的國際貿易。我們與供應和渠道合作伙伴合作，利用具有高利潤和增長機會的消費品和日用品的國際貿易機會。憑藉我們二十多年的國際貿易行業經驗和運營和物流合作伙伴的全球網絡，我們獲得了高效的物流渠道 ，以最大限度地降低運輸成本。

加密操作

X3 Holdings致力於在可持續能源的支持下，開發全球多樣化的比特幣加密業務。我們與頂級礦機供應商 合作，確保下一代礦工的穩定接入和供應。我們還與全球合作伙伴合作，將加密與農業和可再生能源交織在一起，以大幅削減電力和運營成本。該公司已經在中亞運營，計劃在短期內為規模可觀的比特幣開採船隊做好準備。

加密業務：我們利用高性能的礦機開發和運營可再生能源支持和可持續發展的比特幣挖掘業務，在中亞和其他地區的託管站點實現多樣化 。我們採用輕資產模式，重點投資於採礦機械而不是基礎設施，以最大化創收資產的投資回報，並將資本支出降至最低。我們與領先的密碼機制造商 合作，以穩定訪問頂級性能挖掘硬件，以推動我們的 礦工機隊的高效擴展。

加密操作：我們 利用我們與由可持續能源運營和支持的多樣化託管設施的強大合作伙伴關係，將電力和運營成本降至最低，並降低監管和網站相關風險。我們專注於擴大全球比特幣開採能力 由與託管網站配置的可再生能源提供動力。我們會繼續審慎及有效地擴展現有業務及擴展地點的採礦能力，並利用低成本、高能效的可持續能源， 預計近期會有相當規模的採礦船隊。

可持續發展重點：我們打算 在全球不同的地理位置從事比特幣開採業務和設施的開發，這些業務和設施由太陽能、風力發電和水力發電的可再生能源提供動力。我們繼續強調更廣泛的國際足跡，並在可再生能源供電的託管地點部署礦工，長期目標是實現完全碳中性。我們還開發清潔技術解決方案，以回收和重新利用加密設施中的多餘熱量，作為並置農業温室的熱源， 進一步減少碳排放。

加密和農業業務： 我們打算開發注重可持續發展的清潔技術解決方案，以回收和重新利用加密 場所產生的過高熱量，供並置的農業温室取暖使用。加密作業受益於增加的收入來源和較低的冷卻成本以抵消電力的影響，而温室則受益於較低的供暖和小氣候控制成本，導致相同的可再生能源被重複使用，通過並置加密作業和農業温室的高效利用熱量，大幅減少了碳排放。

其他技術和應用  

我們的產品應用程序、行業解決方案和平臺服務是基於我們基於行業領先的基礎設施技術開發的多個專有技術基礎設施平臺而設計和構建的。

我們的基礎設施技術 平臺專為高性能、可靠性、靈活性和可擴展性而設計，使我們能夠快速高效地擴展我們的解決方案和服務 ，以一致地滿足我們全球客户和合作夥伴不斷變化的需求。

我們正在開發自己的技術 ，並與其他技術和基礎設施合作伙伴合作，充分利用大數據、人工智能、區塊鏈、物聯網和5G等技術。

我們將繼續利用我們的行業專業知識和產品知識，利用尖端技術來增強我們的核心技術和應用能力 ，不斷擴大我們的解決方案和服務範圍。

我們的客户

我們向全球範圍內的私營和公共實體提供我們的解決方案和服務。

我們的私營部門客户 包括進出口公司、國際貿易製造商、跨境電子商務平臺、貨運代理機構、海關和清關報檢機構、倉庫運營商、物流和運輸公司、快遞服務提供商、金融機構、保險服務提供商、農業社區和團體、農業綜合企業組織、農業相關公司以及其他與商業項目相關的公司和組織。

我們的公共部門客户是各種政府機構、機構和組織，包括海關、海事、交通運輸和商業等政府機構，以及港務局、自由貿易區、保税設施和倉庫等政府機構和組織。

銷售和市場營銷

我們的市場準入方法是 重點是擴大現有客户對我們解決方案和服務的採用，並通過直銷隊伍和全球渠道合作伙伴網絡獲得新客户 ，旨在有效地加速和擴大我們在全球範圍內的市場採用率。

我們相信，與其他競爭對手以產品為中心的銷售模式相比，我們以客户關係為中心的 銷售模式具有優勢，使我們能夠與現有和潛在客户發展和形成強大的長期 關係。

我們的直銷和營銷 團隊由現場銷售、企業銷售和基於客户規模、地理市場、渠道網絡、 和目標行業的業務開發組成，努力維持我們的高客户保留率和長期客户使用期限。

我們繼續專注於與現有客户交叉銷售 其他產品和平臺，以擴大我們解決方案和服務的採用範圍。

我們的銷售團隊是按客户類型和地理位置組織的。我們的直銷隊伍由銷售工程師和服務顧問提供支持。我們的間接渠道合作伙伴 包括增值經銷商、系統集成商、軟件和應用提供商、系統硬件提供商和其他推薦合作伙伴。 截至本年度報告日期，我們的銷售團隊由16名全職銷售和營銷人員組成。在2023、2022和2021財年，我們的銷售和營銷支出分別約為150萬美元、200萬美元和280萬美元，分別佔我們2023、2022和2021財年總收入的8.8%、18.7%和8.6%。

我們通過我們的營銷計劃創造客户線索， 加快銷售機會並建立品牌知名度。我們的營銷計劃面向全球貿易企業、政府機構和當局以及各種服務提供商的管理層和技術高管，包括用户會議、 贊助活動和產品促銷。

我們 繼續與省和地方政府機構、技術組織、貿易區管理機構和其他政府組織發展戰略合作伙伴關係，如地區海關和商務機構、保税和其他貿易設施、中國港口和其他國有實體，通過利用他們在目標客户羣、強大的地區市場影響力和廣泛的政府和行業資源方面的優勢和資源來推動銷售。

作為我們整體戰略的一部分， 我們計劃通過與基礎設施建設者和其他參與B&R在B&R合作國家發展全球貿易基礎設施的中國組織合作， 擴展到國際市場，提供全球貿易軟件解決方案和服務。

研發 (“研發”)

我們的研發組織由專職的工程和技術員工組成，他們負責我們技術、解決方案和服務的所有方面的設計、開發、測試和交付。截至本年報日期，我們的團隊由76名全職研發人員組成。 我們在2023財年、2022財年和2021財年的研發費用分別為480萬美元、350萬美元和260萬美元。

我們的研發團隊大部分都在我們的珠海辦事處，在我們的分支機構中的比例較小。我們的團隊進一步劃分為較小的敏捷開發團隊，以促進持續創新和快速交付。

我們相信，我們擁有強大的研發文化，能夠迅速、始終如一地提供高質量的產品。我們計劃繼續在研發上投入大量資源，以推動核心技術創新，並將新的解決方案和服務推向市場。

競爭

數字解決方案市場競爭激烈且分散。我們面臨着激烈的競爭。我們當前和潛在競爭的主要來源分為以下幾類：

我們相信，以下具有競爭力的 屬性是我們在行業中成功競爭所必需的：

我們相信，基於上面列出的競爭因素，我們將在競爭中佔據有利地位。我們的一些競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，更高的知名度，更大的銷售和營銷預算，更廣泛的分銷渠道，以及更大或更具知識產權的 資產組合。

知識產權

中國有保護版權、商標和商業祕密權利的國內法律。中華人民共和國也是世界上所有主要知識產權公約的簽署國，包括：

《中華人民共和國商標法》於1982年通過，並於2013年修訂，其實施細則於2014年通過，保護註冊商標。中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局負責商標註冊業務，商標註冊有效期為十年。

我們認為保護我們的知識產權和專有信息對我們的業務非常重要。我們通過商標、專利、版權和商業祕密方面的合同條款和知識產權相結合來保護我們的專有技術和產品。 我們通常根據禁止反向工程並限制訪問和使用我們的源代碼的協議來許可我們的軟件。我們與我們的員工、顧問和承包商簽訂了保密協議，以避免泄露我們的商業祕密和其他專有和機密信息。

我們與參與我們知識產權開發的員工、顧問和承包商簽訂了習慣發明 轉讓協議。我們 還與我們的業務合作伙伴簽訂保密協議，以及可能需要披露專有信息的其他關係 。

截至本年度報告日期，我們在中國擁有20項註冊專利、136項註冊軟件著作權和46項註冊商標。此外，我們 擁有13個URL名稱和域名，包括x3holdings.com、PowerBridge getech.com、PowerStreamDigital.com、metafusiondigital.com、 Powermetadigital.com、inventtenmetaspace.com、PowerCrypto.Pro、pbts.Cloud、pbtyun.com、pbtcloud.com、cs-estone.com、erp-China.com和 PowerBridge ge.com。

除中國外，我們沒有在任何司法管轄區 待處理的申請。我們不知道這些申請是否會被授予專利，如果它們被授予專利，它們是否會針對其一方競爭對手提供有意義的保護。

設施

我們在新加坡設立了全球總部(“新加坡總部”)，並在廣州設立了辦事處，作為我們在全球開展業務的戰略追求， 已於2023年12月31日全面投入運營。我們打算在增加員工和擴展地理位置的同時獲得更多空間。我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的需求，如果需要，我們將提供合適的 額外或替代空間來滿足我們業務的任何此類擴展。截至本年度報告日期 ，我們在中國維護以下設施。除總部外，我們還在新加坡、廣州、珠海、武漢、長沙、南寧和杭州租用了辦公場所。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的租金支出分別為344,775美元、162,799美元和307,497美元。

員工

截至本年度報告日期，我們共有178名全職員工，其中研發部門76人，銷售和市場部門17人，技術和客户服務部門38人，綜合管理部門47人。

我們與管理層簽訂了標準僱傭協議、 全面保密協議和非競爭協議，與所有 其他員工簽訂了標準保密協議和非競爭條款。根據中國法律法規的要求，我們參加由市政府 和省級政府組織的各種社會保障計劃，包括養老保險、醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險和住房公積金。中國法律要求我們按工資的規定比例向員工社會保障計劃繳納 ，我們員工的獎金和某些津貼，最高數額由當地政府不時指定 。

我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何勞資糾紛。我們的所有員工都不是工會的代表，也沒有集體談判協議的涵蓋範圍。我們沒有經歷過任何停工。

法律訴訟

我們可能會不時地捲入法律訴訟或在我們的正常業務過程中受到索賠。我們目前不參與 管理層認為如果裁定對我們不利，將對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的任何法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

與我們的業務相關的政府法規

與外商投資有關的規定

外商對中國的投資活動，主要按照商務部、國家發展改革委公佈並不時修訂的《外商投資產業指導目錄》執行。《目錄》所列行業分為鼓勵、限制和禁止三類。未列入《目錄》的行業一般對外商投資開放 ，除非中國其他法規明確限制。鼓勵類行業一般允許設立外商獨資企業。對於一些受限制的行業，外國投資者只能通過股權或合作合資企業進行投資活動，而在某些情況下，中國合作伙伴必須持有此類合資企業的多數股權。此外， 受限類別的項目需要經過更高級別的政府審批。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。

中華人民共和國信息技術服務業管理條例(Br)

根據國家發展改革委、商務部發布的《外商投資產業目錄(2017年修訂版)》，IT服務業屬於鼓勵外商投資的行業範疇。2018年，國家發展改革委、商務部推出外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2018年版)(《2018年負面清單》)，對《外商投資產業目錄》(2017版)中限制或禁止外商投資的行業類別進行部分替代，根據2018年負面清單對外商投資IT服務業既不限制也不禁止。自2000年以來，國務院已多次發佈通知，推出税收優惠、信貸支持等IT服務優惠政策。

根據中國政府各機構頒佈的規章制度，符合規定標準並被中國有關政府部門認定為軟件企業的企業，可享受融資支持、税收優惠、出口優惠、員工福利待遇和報酬的酌處權和靈活性等優惠。軟件企業資質實行年審。不符合年審標準的企業將失去企業所得税的優惠待遇。在有關政府部門註冊的出口軟件或生產軟件產品的企業也有權享受政府財政支持、進口優惠、出口政策和税率優惠。

中國從事信息系統集成的企業過去曾被要求獲得工業和信息化部的資質證書。“信息系統集成”是指計算機系統和網絡系統的規劃、設計、開發、實施、服務和維護。本公司目前並不從事信息系統集成業務，因此本公司不需要具備此類資質證書。計劃建立計算機信息系統的公司只能保留具有相應資格證書的系統集成公司 。資格證書每兩年審查一次 ，每四年續簽一次。2015年6月，中國信息技術產業聯合會發佈了《信息系統集成企業資質等級評定條件(暫行)》，對系統集成企業四個資質等級的評定條件進行了詳細闡述。申請資格的公司將根據其承擔的工作規模 進行評級。在各公司可以承擔的工作規模中，等級從1級(最高)到4級(最低)。

2009年，商務部和工業和信息化部聯合頒佈了一項規定，旨在保護中國服務外包行業的公平競爭環境。該規定要求，提供IT和技術BPO服務的每個國內企業及其股東、董事、監事、經理和員工不得違反服務外包合同 披露、使用或允許他人使用其客户的機密信息。此類企業還必須建立信息保護制度，採取各種措施保護客户的機密信息，包括促使其 員工和有權獲取客户機密信息的第三方簽署保密協議和或競業禁止協議。

勞動和社會保障條例

根據1995年1月全國人民代表大會頒佈的《勞動法》和2007年6月全國人大常委會公佈並於2012年12月修訂的《勞動合同法》，用人單位必須與專職員工簽訂書面勞動合同。用人單位自建立僱傭關係之日起一年內未與勞動者訂立書面僱傭合同的，用人單位必須改正，與勞動者訂立書面僱傭合同，並支付僱員工資的兩倍，自僱傭關係建立之日起一個月至書面僱傭合同執行前一日止。所有僱主 必須遵守當地最低工資標準。違反《勞動法》和《勞動合同法》，情節嚴重的，可處以罰款及其他行政和刑事責任。

2012年12月28日，《中華人民共和國勞動合同法》修訂，自2013年7月1日起施行，對勞務派遣提出了更嚴格的要求。根據該法，派遣勞動者享有與全職職工同等勞動報酬，但用人單位招用的派遣勞動者人數不得超過國務院勞動行政部門確定的勞動者總數的一定比例。此外，派遣的工人只能從事臨時、輔助或替代工作。根據人力資源和社會保障部2014年1月24日發佈並於2014年3月1日起施行的《勞務派遣暫行規定》，用人單位招用勞務派遣人員不得超過其從業人員總數的10%(包括直聘人員和被派遣人員)。《勞務派遣暫行規定》要求，不符合《中華人民共和國勞動合同法》規定的用人單位，應於2016年3月1日前將派遣勞動者數量降至員工總數的10%以下。此外，僱主不得僱用任何新的派遣工人 ，直到其派遣的工人數量減少到其員工總數的10%以下。

中國法律法規要求中國的企業 參加若干員工福利計劃，包括社會保險基金，即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金，並按當地政府在其經營業務所在地或所在地不時規定的相當於員工工資的一定比例繳納計劃或基金。根據《社會保險法》，用人單位逾期不繳納社會保險繳費的，可以責令改正，在規定期限內補繳，並處以每日0.05%或0.2%的滯納金。 如果用人單位仍未在規定期限內改正社會保險繳費，可以處以逾期一倍至三倍的罰款。根據《住房公積金管理條例》，未繳納住房公積金的企業可以責令改正，並在規定的期限內繳納規定的繳費；否則，可以申請當地法院強制執行。我們的中國運營實體 沒有支付足夠的員工福利，我們可能需要補繳這些計劃的供款，並支付滯納金 費用和罰款。見“在中國經商的相關風險--未能按照中國法規的要求為各種強制性社會保障計劃繳納足夠的繳費 我們可能會受到處罰”。

《知識產權條例》

修訂後的《中華人民共和國著作權法》與國務院、國家版權局頒佈的各項法規、規章一起，對中國的軟件著作權進行了保護。這些法規確立了中國著作權保護中心管理的軟件著作權自願登記制度。與專利和商標註冊不同，受版權保護的軟件不需要註冊來保護。 雖然根據中國法律，這種註冊不是強制性的，但我們鼓勵軟件著作權人通過註冊程序 ，註冊的軟件可能會得到更好的保護。修訂後的《中華人民共和國商標法》及其實施細則保護註冊商標。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊，給予註冊商標10年的續展保護期。

外幣兑換監管與股利分配

外幣兑換。 中國管理外幣兑換的主要規定是《外匯管理條例》，最近一次修訂是在2008年8月。經常項目的支付，如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，通常可以用外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局或外匯局的批准 ，並遵守一定的程序要求。相比之下，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得有關政府部門的批准或登記 。

2015年3月30日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》，根據外匯局第19號通知，外商投資企業外匯資金實行相機抉擇結匯，這意味着外商投資企業資本項目 經當地外匯局確認出資權益(或銀行記賬登記)後的外匯資金，可根據企業實際經營需要在銀行結算。外商投資企業的自由結匯比例目前為100%。外管局可以根據國際收支平衡的情況適時調整這一比例。

子公司支付給股東的股息 被視為股東收入，應在中國納税。根據1996年《中國外商投資企業結售滙和付滙管理規定》，外商投資企業在未經外匯局批准的情況下，可自行購滙或匯出外匯進行經常項目結算。資本項目下的外匯交易仍然受到限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。

股利分配。 規範外資控股公司分紅的主要法規包括：《中華人民共和國公司法》(1993年)、經2013年修訂的《外商投資企業法》 、外商向特殊目的機構投資資產或權益，但未按現行《企業法》(1986年)(經2016年修訂)和《外商投資企業管理辦法》(1990年)(分別於2001年和2014年修訂)的要求完成境外投資的外匯登記。

根據本規定，在中國的外商獨資投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存利潤中支付股息。此外，中國的外商獨資投資企業每年至少要拿出各自留存利潤的10%作為準備金，除非準備金達到企業註冊資本的50% 。這些準備金不能作為現金股息進行分配，在抵消前幾個會計年度的虧損之前，外資獨資企業不能分配任何利潤。

第37號通告。2014年7月4日，外匯局發佈第37號通知，自2014年7月4日起施行。根據第37號通知，中國居民將境內資產或利益出資給特殊目的機構前，應向外滙局及其分支機構申請辦理境外投資外匯登記手續。註冊境外特殊目的機構的境內個人股東、名稱、經營期限等基本信息或者境內個人居民增資、減資、股份轉讓或交換、合併、分立等重大事項發生變化的，還需由該中國居民變更登記或者向當地外匯局備案 。雖然境外SPV境外募集資金變動、境外SPV境外投資和非跨境資金流動不在《第37號通知》之列，但外匯局及其分支機構如有要求，可要求辦理外匯登記。

此外，第37號通知具有追溯力。因此，為執行第37號通知作出國內貢獻的中國居民，必須向外滙局及其分支機構發函 解釋。根據相關規定，不遵守《通知》第 37條規定的登記程序，可能會受到外匯局及其分支機構的警告，組織可能被處以最高30萬元的罰款，個人可能被處以最高5萬元的罰款。如果沒有登記，如果發生資本外流，可能會被處以非法金額的30%以下的罰款。控制我公司的中國居民必須就其在我公司的投資向外滙局進行登記。如果吾等日後使用我們的股權購買由中國居民擁有的中國公司的資產或股權，該等中國居民將須遵守第37號通函所述的登記程序。

新的併購法規和海外上市

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局等六家監管機構聯合發佈了《境外投資者併購境內企業管理規定》或《併購重組新規》，自2006年9月8日起施行，2009年6月22日修訂。這項新的併購規則包括多項條款，其中包括旨在要求為將中國公司的股權在海外上市而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的載體 在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。

2006年9月21日，中國證監會在其官網上公佈了特殊目的機構境外上市的核準辦法。中國證監會的審批程序 需要向中國證監會提交大量文件，需要幾個月的時間才能完成審批過程。 這一新的中國法規的適用情況尚不清楚，中國主要律師事務所目前尚未就中國證監會審批要求的適用範圍達成共識。

集團公司的法人結構不屬於併購新規第二條規定的“境外投資者併購境內企業”，因此本公司股票上市交易不需經中國證監會批准。然而，關於新併購規則將如何解釋和實施仍存在不確定性，我們上文所述的意見受任何新的法律、規則和法規或與新併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。

境外母公司對其境內子公司的直接投資和貸款管理規定

離岸公司可以向一家中國公司投資 股權，投資後該公司將成為離岸控股公司的中國子公司。此類股權投資 適用於中國境內任何外商投資企業普遍適用的一系列法律法規，包括不時修訂的《外商獨資企業法》、《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》及其實施細則；《外商境內直接投資外匯管理規定》；《國家外匯管理局關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》。根據上述法律法規，外商投資企業的註冊資本的增加，須經其設立的原批准機關批准。此外，註冊資本的增加和總投資金額應同時向國家工商行政管理總局和國家外匯局登記。境外母公司向其中國子公司發放的股東貸款 在中國看來被視為外債，受多項中國法律法規的約束，包括《中華人民共和國外匯管理條例》、《外債管理暫行辦法》、《外債統計監測暫行規定及其實施細則》、 《結售滙管理辦法》。根據這些規定，離岸母公司向其中國子公司發放的股東貸款應在外匯局登記。此外，該中國子公司可借入的外債總額(包括任何股東貸款)不得超過總投資額與中國子公司註冊資本之間的差額，兩者均須經政府批准。

C. 我們的結構

見“項目4.關於公司的信息--A.公司的歷史和發展”。

D. 財產、廠房和設備

有關我們的物業、 廠房和設備的信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述”。

項目4A。未解決的 員工意見

不適用。

項目 5.經營和財務回顧及展望

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和 分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關 註釋。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 由於各種因素，包括“風險因素”和本年度報告其他部分陳述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

X3控股有限公司前身為PowerBridge 科技有限公司，是根據開曼羣島法律於2018年7月27日成立的控股公司。

我們是一家為從事全球貿易的企業和政府客户提供軟件應用和技術解決方案及服務的供應商。我們所有的客户都位於中國。 我們目前的大部分收入來自應用程序開發服務，分別佔截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度總收入的58.1%、36.7%和63.3%。我們的收入來自諮詢和技術支持服務， 分別佔截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度收入的21.5%、24.2%和14.2%。我們還從訪問我們的SaaS的客户那裏獲得 訂閲服務收入，分別佔我們截至 2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的收入的4.1%、7.2%和2.9%。我們開始從交易業務中獲得收入，分別佔截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度總收入的15.2%、31.8%和19.6%。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，其他收入分別佔我們收入的1.1%、零和零。

最新發展動態

2023年1月5日，本公司以評估價格的90%向SmartConn的一名股東收購了SmartConn 31%的股權。收購前，本公司持有Smartconn 19.99%的股份。連同新收購的股份，本公司於收購完成後持有SmartConn 50.99%的股權。

SmartConn全資控股上海郵票科技有限公司(“郵票科技”)。Stamp科技主要從事分佈式數據庫區塊鏈、加密貨幣DAPP開發 和行業內的Web 3.0應用。通過收購SmartConn，X3打算將其區塊鏈技術和Web 3.0 Know How 應用相結合，進一步提升X3‘S的產品開發能力。

2023年3月19日，本公司與戴德樑行集團有限公司(“戴德樑行”)訂立股權轉讓協議，據此，本公司同意購買戴德樑行32%的股權。在收購前，公司已持有戴德樑行19%的股權。因此，收購後，本公司共持有戴德樑行51%的股權。2023年3月24日，本公司與DTI的一名股東訂立股權轉讓協議，公司同意預付A類普通股以購買DTI 32%的股權。DTI在數字貿易基礎設施方面的專業知識有助於為公司建立數字貿易生態系統，從而擴大公司的業務。

於2023年3月28日，本公司與博新瑞國際 控股有限公司(“博新瑞”)的15名個人股東(“相關股東”)訂立股權轉讓協議，據此，本公司同意進一步收購博新瑞65%的股權。收購完成後，本公司持有博新瑞合共100%的股權。

影響經營業績的關鍵因素

我們目前的大部分收入來自我們的應用程序開發服務、諮詢和技術支持服務、訂閲服務和交易。我們打算通過更深的市場覆蓋率和更廣泛的地理覆蓋範圍來不斷 提高我們的服務，並向現有客户交叉銷售新服務，並通過增加我們的市場滲透率來獲得新客户。我們通過應用程序開發服務維護和擴大客户羣的能力對我們的運營結果有很大影響。我們打算通過在研發和銷售營銷活動上持續投入大量資金來擴大我們的服務範圍，為現有客户提供服務，並獲得新客户，以 增加我們的訂閲收入和利潤。我們推動客户更多采用和使用我們的SaaS服務的能力會影響我們的運營業績。

我們的業務是提供跨越不同行業的數字解決方案和技術服務。通過整合技術應用、財務能力和簡化運營方面的關鍵資源，我們利用尖端技術打造靈活、創新的商業模式。我們的目標是在數字技術和加密操作方面實現加速且具有變革性的增長。

我們打算對選擇性技術和業務進行戰略性收購和 投資，以增強我們的技術能力、擴大我們的產品和增加我們的市場滲透率。我們相信，我們的戰略收購和投資戰略對於我們加速增長和加強我們的競爭地位至關重要。我們識別和執行戰略收購和投資的能力將影響我們的運營業績 。

截至2023年及 2022年12月31日止年度

下表總結了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的經營業績，並提供了這些期間的美元和百分比 增加或(減少)的信息。

收入

我們的收入來自五個來源：(1)來自應用程序開發服務的收入，(2)來自諮詢和技術支持服務的收入，(3)來自訂閲服務的收入，(4)交易收入，以及(5)其他

截至2023年12月31日的年度，我們的總收入約為1,680萬美元，而截至2022年12月31日的年度收入約為1,050萬美元。該公司的總收入增加了約630萬美元，增幅為60.5%。總收入的總體增長主要歸因於應用程序開發服務收入增加了約590萬美元，諮詢和技術支持服務收入增加了約110萬美元。

應用程序開發服務的收入

公司的應用程序開發服務 合同主要是固定價格的，這就要求公司根據客户的具體需求進行項目規劃、項目設計、應用程序開發和系統集成等服務。這些服務還需要大量生產 和定製。應用程序開發服務的收入是根據迄今發生的成本與完成履行義務時的估計總成本的比率來確認的。

截至2023年12月31日的年度，我們的應用程序開發服務收入約為980萬美元，而截至2022年12月31日的年度，我們的應用程序開發服務收入約為380萬美元。 由於中國宣佈放鬆嚴格的新冠肺炎疫情控制措施，並在本期內開展更多新項目，應用程序開發服務收入增加了約590萬美元，增幅為154.2。在某些應用程序開發 服務安排中，聯繫人包括IT設備銷售。該等收入在截至2023年12月31日的年度為2,001,750美元，較截至2022年12月31日的相關收入2,609,531美元減少 。

諮詢和技術支持服務的收入

諮詢和技術支持服務的收入主要由固定費用合同組成，這些合同要求公司在合同條款內提供專業諮詢和技術支持服務，合同條款自每份合同開始之日起生效，也就是向客户提供服務的日期。 在合同期限內，客户通常按月或按季度計費，通常為12至24個月。 諮詢和技術支持服務合同通常包括單一履約義務。諮詢和 技術支持服務的收入在合同期限內以直線方式確認，因為客户獲得和消費此類服務的好處。

在截至2023年12月31日的年度，我們的諮詢和技術支持服務收入約為360萬美元，而截至2022年12月31日的年度收入約為250萬美元，增長了110萬美元或42.2%，這是由於本期有更多新項目。

來自訂閲服務的收入

訂閲服務的收入由訪問公司軟件即服務應用程序的客户收取的訂閲費構成。公司每月或每季度向客户開具的賬單是根據客户的使用次數或實際使用情況而定的。訂閲服務合同通常 包括單一履約義務。訂閲服務的收入在合同期限內以直線方式確認，或根據客户收到和消費此類服務的收益時的實際使用情況確認。

截至2023年12月31日的年度，我們的訂閲服務收入約為70萬美元，而截至2022年12月31日的年度約為80萬美元。

交易收入

本公司開始向客户銷售截至2021年12月31日的年度的產品 。截至2023年和2022年12月31日的財年，來自交易收入的收入分別約為250萬美元和330萬美元。

其他收入

本公司開始賺取其他收入，如截至2023年12月31日的年度的會員費，總額約為20萬美元，佔本公司截至2023年12月31日的年度收入的1.1%。

收入成本

我們的收入成本主要包括我們專業人員的薪酬 福利費用、材料成本、與收入合同相關的差旅費用和產品採購成本。

在截至2022年12月31日的一年中，我們的收入成本增加了約670萬美元或99.6%，從截至2022年12月31日的年度的約670萬美元增加到約1340萬美元，這與收入的增長保持一致，這主要是由於應用程序開發服務的收入成本增加了680萬美元，以及諮詢和技術支持服務的收入成本增加了約40萬美元。截至2023年12月31日的年度，我們來自應用程序開發服務、諮詢和技術支持服務、訂閲服務、交易和其他業務的收入成本分別約為920萬美元、140萬美元、10萬美元、250萬美元和20萬美元，而截至2022年12月31日的年度分別為約240萬美元、100萬美元、10萬美元和320萬美元和零。

毛利

我們的毛利潤從截至2022年12月31日的年度的約380萬美元下降到截至2023年12月31日的約340萬美元，降幅約為30萬美元或9.2%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，毛利率佔總收入的百分比分別為20.3%和35.9%。

應用程序開發服務的毛利潤 從截至2022年12月31日的年度的140萬美元下降到截至2023年12月31日的年度的約50萬美元，降幅約為90萬美元或61.3%，這是由於外包幾個項目的開發服務導致成本增加所致。截至2023年和2022年12月31日止年度的毛利率分別為5.6%和36.5%。

諮詢和技術支持服務的毛利潤從截至2022年12月31日的年度的約160萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的約220萬美元，增幅約為70萬美元或41.8%。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的毛利率分別為61.1%及61.2%。

訂閲服務毛利從截至2022年12月31日的70萬美元下降到截至2023年12月31日的60萬美元，降幅為9.4%。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的毛利率分別為85.2%及86.2%。

截至2023年和2022年12月31日止年度的交易收入毛利分別為45,456美元和154,855美元；截至2023年和2022年12月31日止年度的毛利率分別為1.8%和4.6%。

截至2023年12月31日的年度，其他收入的毛利為34,124美元。

運營費用

我們的運營費用包括銷售和營銷、一般和行政、研發(“R&D”)費用、壞賬準備、基於股票的補償、無形資產減值和商譽減值。運營費用增加了約3,310萬美元，即138.8%，從截至2022年12月31日的年度的約2,390萬美元增至截至2023年12月31日的年度的約5,700萬美元。我們運營費用的增加主要是由於商譽減值增加了約2,970萬美元，一般和行政減值增加了約440萬美元，無形資產減值增加了約230萬美元，研發增加了約140萬美元，但被可疑賬户撥備減少約420萬美元所抵消。

銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷人員有關的工資和薪酬支出，還包括娛樂、差旅和交通費用 以及與我們的銷售和營銷活動有關的其他費用。銷售和營銷費用從截至2022年12月31日的年度的約200萬美元減少到截至2023年12月31日的年度的約150萬美元，降幅約為50萬美元 或24.3%。減少的主要原因是截至2023年12月31日的年度由於人員優化而導致的工資下降。

一般和行政費用主要包括與會計、人力資源和行政辦公室人員有關的工資和薪酬費用，幷包括租金費用、折舊和攤銷費用、辦公室管理費用、專業服務費以及差旅和交通費用。 由於折舊和攤銷以及專業諮詢費的增加，截至2022年12月31日的一年，一般和行政費用增加了約440萬美元或56.9%，從截至 12月31日的年度的約770萬美元增加到約1,210萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，一般和行政費用佔總收入的百分比分別為72.1%和73.8% 。

壞賬準備減少了約420萬美元，從截至2022年12月31日的年度的約470萬美元減少到截至2023年12月31日的約50萬美元。

研發費用主要包括與研發人員相關的薪酬和福利支出，以及與研發活動相關的辦公室管理費用和其他費用。 我們的研發費用從截至2022年12月31日的年度的約350萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的約480萬美元，分別佔我們截至2023年和2022年12月31日的總收入的28.6%和33.0%。我們預計將繼續投資於研發。我們預計，我們有效利用研發能力的能力將對我們未來的運營結果產生重大影響。

基於股票的薪酬增加了約 10萬美元，從截至2022年12月31日的年度的約600萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的約610萬美元。

於截至2023年12月31日止年度，由於Smartconn發展緩慢，本公司通過比較資產的賬面值與預期資產的使用及最終處置所產生的未來未貼現現金流量，評估長期資產的可回收程度，並確定Smartconn無形資產的公允價值低於賬面價值。因此，本公司在截至2023年12月31日止年度因收購Smartconn而取得的無形資產減值約230萬美元。

於截至2023年12月31日止年度， 公司進行減值測試，並確定因收購博新瑞及Smartconn而取得之商譽之公平價值低於賬面值。本公司減損因收購博新瑞及Smartconn而獲得的商譽約860萬美元及截至2023年12月31日止年度的商譽約2110萬美元。

其他收入(費用)

可轉換債券公允價值變動

本公司選擇公允價值選項對其可轉換貸款進行會計處理。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們分別確認未實現虧損21,166美元及約240萬美元。

股權投資的公允價值變動收益

股權投資公允價值變動收益 來自兩步收購的收益。於2023年1月5日，本公司完成收購Smartconn 50.99%股權，包括向前股東收購Smartconn 31%股權及本集團於2023年1月5日前已持有Smartconn 19.99%股權。該公司確認之前19.99%股權的公允價值變動虧損約30萬美元。於2023年3月28日，本公司完成收購博西瑞100%股權 ，包括向前股東收購博新瑞65%股權及投資本集團於2023年3月28日前已持有的博新瑞35%股權。該公司確認之前35%股權的公允價值變動收益約為270萬美元。

金融工具公允價值虧損

金融工具的公允價值虧損來自於2023年1月5日收購Smartconn和2023年3月28日收購博新瑞，涉及在股價低於支付日期價格時支付未來金融工具的 。認沽期權負債計入合併日金融工具的估計公允價值 。該金融工具的公允價值於每個報告期重新計量， 公允價值變動確認為收入或支出。本公司在截至2023年12月31日的年度錄得約7,100萬美元的未實現虧損 。

所得税優惠

截至2023年12月31日的一年，所得税優惠約為10萬美元 ，而截至2022年12月31日的一年，所得税優惠約為100萬美元。根據中國所得税法，公司一般按25%的税率繳納所得税。然而，我們的主要運營子公司PowerBridge 珠海被認定為“高新技術企業”，將其法定所得税率降至15%。我們在中國的其餘子公司需繳納25%的所得税。截至2022年12月31日，公司累計(調整前)所得税負債總額為550,602美元。根據《中華人民共和國税務條例》和行政慣例及程序，税務機關對以前提交的納税申報單進行審計或審查的訴訟時效自提交之日起三年屆滿。公司 還獲得了當地税務機關的書面聲明，截至2022年12月31日，不應繳納任何額外税款。基於這些 事實，本公司沖銷了與2016財年至2018財年期間應計税項相關的應計税項負債共計550,602美元(或人民幣3,798,484元)，導致截至2022年12月31日應計所得税負債從550,602美元減少至零 。

淨虧損

由於上述原因，我們的淨虧損從截至2022年12月31日的年度的2,150萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的1.22億美元，增加了1.007億美元，增幅為467.2%。淨虧損增加是由於營運費用增加、金融工具及金融資產公允價值虧損及上文所述金融工具及金融資產公允價值虧損所致。

其他綜合(虧損)收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的外幣兑換虧損分別約為170萬美元和約600萬美元。截至2023年12月31日，除股權外的資產負債表金額折算為人民幣7.0999元至1.00元，而截至2022年12月31日的資產負債表金額為人民幣6.8972元至1.00美元。權益賬户是按其歷史匯率列報的。截至2023年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度，適用於損益表賬目的平均折算匯率分別為人民幣7.0809元兑1.00美元及人民幣6.7290元兑1.00美元。人民幣相對於美元價值的變化 可能會影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何 潛在變化。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經營業績，並提供了有關這些期間的美元和增加或(減少)百分比的信息。

收入

我們的收入來自四個來源：(1)應用程序開發服務的收入，(2)諮詢和技術支持服務的收入，(3)訂閲服務的收入， 和(4)交易收入。

截至2022年12月31日的年度，我們的總收入約為1,050萬美元，而截至2021年12月31日的年度總收入為3,210萬美元。該公司的總收入 減少了約2160萬美元，降幅為67.3%。總收入的總體下降主要是由於應用程序開發服務收入減少了約1,650萬美元。

應用程序開發服務的收入

公司的應用程序開發服務 合同主要是固定價格的，這就要求公司根據客户的具體需求進行項目規劃、項目設計、應用程序開發和系統集成等服務。這些服務還需要大量生產 和定製。應用程序開發服務的收入是根據迄今發生的成本與履行義務完成時的估計總成本的比率來確認的。

截至2022年12月31日的年度，我們的應用程序開發服務收入約為380萬美元，而截至2021年12月31日的年度收入約為2030萬美元。由於當前 期間新項目減少，應用程序開發服務收入減少約1,650萬美元或81.1%。在某些應用程序開發服務安排中，合同包括IT設備的銷售。截至2022年12月31日的年度，此類收入為2,609,531美元，低於截至2021年12月31日的相關收入的14,472,010美元。

諮詢和技術支持服務的收入

諮詢和技術支持服務的收入主要由固定費用合同組成，這些合同要求公司在合同條款內提供專業諮詢和技術支持服務，合同條款自每份合同開始之日起生效，也就是向客户提供服務的日期。 在合同期限內，客户通常按月或按季度計費，通常為12至24個月。 諮詢和技術支持服務合同通常包括單一履約義務。諮詢和 技術支持服務的收入在合同期限內以直線方式確認，因為客户獲得和消費此類服務的好處。

在截至2022年12月31日的年度，我們的諮詢和技術支持服務收入約為250萬美元，而截至2021年12月31日的年度收入約為460萬美元，減少200萬美元或44.3%，這是由於本期新項目減少所致。

來自訂閲服務的收入

訂閲服務的收入由訪問公司軟件即服務應用程序的客户收取的訂閲費構成。公司每月或每季度向客户開具的賬單是根據客户的使用次數或實際使用情況而定的。訂閲服務合同通常 包括單一履約義務。訂閲服務的收入在合同期限內以直線方式確認，或根據客户收到和消費此類服務的收益時的實際使用情況確認。

截至2022年12月31日的年度，我們的訂閲服務收入約為80萬美元，而截至2021年12月31日的年度約為90萬美元。我們在2016財年推出了我們的SaaS訂閲服務，並繼續擴大我們的服務範圍，增強我們應用程序的特性和功能，並改進我們的營銷工作。我們預計，隨着服務範圍的擴大和市場知名度的提高，我們的訂閲服務收入將會增長。

交易收入

本公司開始向其 客户銷售截至2021年12月31日的年度耗材。截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，交易收入分別約為330萬美元和630萬美元。

收入成本

我們的收入成本主要包括我們專業人員的薪酬 福利費用、與收入合同相關的材料成本、差旅費用和消費品採購成本。

截至2022年12月31日的年度，我們的收入成本減少了約1,470萬美元或68.6%，從截至2021年12月31日的年度的約2,140萬美元降至約670萬美元，這與收入的下降趨勢一致，這主要是由於應用程序開發服務的收入成本減少了1,040萬美元，交易業務的收入成本減少了約310萬美元。截至2022年12月31日的年度，我們來自應用程序開發服務、諮詢和技術支持服務以及交易的收入成本分別約為240萬美元、100萬美元、10萬美元和320萬美元，而截至2021年12月31日的年度收入分別約為1280萬美元、220萬美元、20萬美元和620萬美元。

毛利

我們的毛利潤從截至2021年12月31日的年度的約1070萬美元下降到截至2022年12月31日的年度的約380萬美元，降幅約為690萬美元或64.8%。截至2022年和2021年12月31日的年度，毛利率佔總收入的百分比分別為35.9%和33.4%。

應用程序開發服務的毛利 從截至2021年12月31日的年度的750萬美元下降到截至2022年12月31日的年度的約140萬美元，降幅約為610萬美元或81.4%，主要原因是截至2022年12月31日的年度新項目減少。毛利率穩定。 截至2022年和2021年12月31日止年度的毛利率分別為36.5%和37.1%。

諮詢和技術支持服務的毛利潤從截至2021年12月31日的年度的約240萬美元下降到截至2022年12月31日的年度的約160萬美元，降幅約為80萬美元或34.0%。截至2022年和2021年12月31日止年度的毛利率分別為61.2%和51.7%， 。毛利率的提高主要是由於我們在新冠肺炎疫情爆發和蔓延期間裁減了員工並納入了勞動力優化實踐 。

訂閲服務毛利從截至2021年12月31日的年度的80萬美元下降至截至2022年12月31日的70萬美元，降幅為10萬美元或16.2%。 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的毛利率分別為86.2%和83.3%。毛利率的增長 主要是由於我們在新冠肺炎疫情爆發和蔓延期間裁減了員工並納入了勞動力優化實踐。