附件10.1

有擔保的本票

對於收到的價值，根據開曼羣島法律註冊成立的公司(“製造商”)Flj Group Limited承諾向根據英屬維爾京羣島法律註冊的公司MMTEC， Inc.支付本金153,000,000美元， 連同本有擔保本票(“本票據”)的未付本金餘額的利息，直至該本金和利息按下文規定全額支付為止。在本合同項下到期的這些款項將以[美利堅合眾國合法貨幣[br}]在這裏規定的時間和方式。

第 節1.利率。本票據的未償還本金應按相當於3%(3%) 年利率計息。本票據項下的到期利息應以每年適用於本票據項下存在未付餘額的實際天數的360(360)天係數計算。只要本票據項下發生違約事件， 持有人可選擇將本票據的利率上調300個基點(該上調利率為“違約 利率”)。

第2節本金和利息的支付

2.1利息。 本票據的未償還本金餘額自 起計息，年利率相當於3%(3%)。 包括本票據的日期在內，直至本金全部付清為止。

2.2本金。 製造商在本票據項下欠持有人的所有款項應於2024年3月25日(“到期日”)或之前全額支付。 除非根據第3.2節的規定，本票據規定製造商必須在到期日之前全額支付。製造商應在持有人書面指定的任何地點或帳户向製造商付款，所有此類付款應以立即可用資金 和[美利堅合眾國的合法貨幣]。根據本票據應支付的全部本金和利息付清後， 持有人應將本票據連同註明該票據已“全額支付”的圖例返還給票據持有人，並應立即(但無論如何，在票據持有人提出要求後五(5)個工作日內)簽署持有人合理要求的文件，以證明 此類償還和解除抵押品的任何留置權(定義見下文)，包括但不限於付款函。

2.3付款地點： 。本票據的付款應按本票據第4.7節規定的持有人地址或持有人通過書面通知指定的 其他地址支付。

2.4提前付款。 出票人有權在任何時候提前支付本票據本金的全部或部分，而不受懲罰。

2.5關於付款的協議 。除第2.4節有關預付款的規定外，根據本票據支付的所有其他付款應 首先用於與本票據相關的應付費用和費用，然後用於本票據項下的應計和未付利息，然後 用於本票據項下的到期本金。如果本票據項下的任何到期款項沒有在到期時支付，製造商承諾支付持有人產生的所有合理和實際的收款費用，包括合理的律師費，無論是否就此提起訴訟。持有人接受本票據項下的部分付款或部分履行，不構成對本票據項下任何違約的放棄或對違約事件的放棄。

第三節默認。

3.1默認事件 。除非持有人另有書面放棄，否則以下任何一個或多個事件的發生和繼續應構成本協議項下的違約事件(每個事件均為違約事件)：

(A)如 出票人未按本票據規定支付任何應付款項，且出票人未於持有人向出票人發出有關未付款的書面通知後三(3)個營業日內付款。

(B)如果 依據《美國破產法》或與破產或債務人救濟有關的任何其他聯邦、州或外國法律，或根據《美國破產法》或其含義，製造商(1)啟動自願案件或程序；(2)同意在非自願案件中對其作出濟助令；(3)同意任命受託人、接管人、受讓人、清盤人或類似官員；(4)為債權人的利益進行轉讓；或(V)在債務到期時書面承認其無力償還債務。

3.2補救措施。 在發生第3.1節規定的違約事件時(除非該違約事件已被持有人放棄)，持有人 可選擇(I)宣佈本票據的全部未償還本金餘額及其所有應計和未付利息立即到期和應付；以及(Ii)行使適用法律賦予其的任何和所有權利和補救措施，包括向製造商收取本票據項下到期的所有款項和取消抵押品抵押品贖回權的權利。為免生疑問，如果製造商未在到期日向持有人全額支付本合同項下到期的所有款項，且持有人未放棄此類違約，則在第3.1(A)節規定的補救期限到期後，持有人可取消抵押品的抵押品贖回權，並根據本條款和適用法律行使持有人的任何或所有權利和補救措施。

第四節擔保物權。

4.1授予擔保權益 。為保證迅速和完整地支付、履行和履行製造商在本協議項下的所有義務，製造商特此轉讓、質押和授予持有人，並同意持有人對以下抵押品(抵押品)擁有完善和持續的優先擔保權益和第一留置權：(A)英屬維爾京羣島公司Alpha Mind科技有限公司(“Alpha Mind”)的所有已發行和未償還的 股權(“質押股權”)， 和(B)Alpha Mind及其子公司的所有資產。

4.2在違約事件之前保留權利 。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，製造商就有權接受和保留與質押股權的任何已發行和未償還股權有關的付款和財產，並行使其他權利 。

4.3持有人在違約事件發生時的權利。在違約事件發生後和持續期間，製造者收到與質押股權有關的股息或其他分配或付款或其他財產的所有權利，應在製造者從持有人收到違約事件通知之日起停止(除非是第3.1(B)條規定的違約事件，在這種情況下不需要通知)，直到本合同項下的所有義務(無論本金、利息、費用或開支)全部支付之日起停止，不再由持有人或其代表採取任何進一步行動，由此產生的所有此類權利將自動歸屬於持有人本人，而無需任何人採取任何行動。Maker特此委任Holder其事實受權人具有全面的替代權，該任命為事實上受權人是不可撤銷的，並加上利益，在違約事件發生或之後以及在違約事件持續期間，無論是以Holder或Maker的名義，Holder可能認為為獲得該等股息或其他分派的目的而需要 或適宜採取一切行動。違反本票據規定，就質押股權或就質押股權作出的任何及所有現金及其他財產分派須以信託形式為持有人持有，並應立即交付予持有人。持有人根據第4(C)款的規定收到的任何及所有金錢和其他財產應由持有人保留，作為抵押品的一部分。

4.4費用， 成本和費用。製造商同意應要求支付持有人因取得、完善、保全、保護和解除抵押品留置權而發生的所有合理費用、費用和支出，包括持有人律師的所有合理費用和支出，以及與提交任何證明此類擔保權益的融資報表相關的所有費用、成本、税金和其他金額。製造商特此授權持有人提交完善其擔保權益所需的任何文件，以及持有人完善其在本票據項下的擔保權益所需的任何延續或修訂。對任何此類融資報表的任何修改，持有人應事先獲得製作者的書面批准。

第5條雜項

5.1沒有 放棄。持有者的任何交易過程或其未能或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，均不應視為放棄本協議或本協議的任何規定。

5.2修正案 本備註不能以口頭方式更改，只能通過被請求放棄、指控、修改或解除合同的一方簽署的書面協議進行更改。

5.3完整的 協議。本説明取代雙方先前就其標的物達成的所有協議，並構成對雙方就其標的達成的協議條款的完整和獨家聲明。

5.4繼任者 和分配。本附註的條款對雙方的繼承人、受遺贈人、代表人、繼承人、受讓人和受讓人具有約束力並符合其利益。

5.5管轄 法律/管轄權和地點。本附註及所有與本附註相關的事項的有效性和解釋將根據以下規定確定[香港法律]而因本附註引起的任何爭議，應在位於[香港]，並且 製造商和持有者特此接受此類法院的管轄權，並放棄對基於不適當或不方便的法院而向此類法院提出的索賠的任何異議。

5.6.高利貸。 製造商和持有者的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，即使本附註有任何與 相反的規定，根據本附票或與本附票有關而訂立的、可收取或應收的任何利息，如超過法律允許的最高金額，應被視為錯誤，並應立即自動減少至 法律允許的最高金額。

5.7.通知。 所有通知應以掛號信或掛號信、要求的回執、聯邦快遞或親自投遞的方式投遞。 由持有者投遞給製造商的通知應投遞至：

注意：弗蘭克·孫

電子郵件：Frank@qk365.com

5.8時間。 就本説明所述義務而言，時間至關重要。

5.9義務性質 。如果在任何時間，本票據項下對製造商義務的任何付款被撤銷、償還，或必須以其他方式 退還給製造商或製造商的財產(A)由於製造商破產、破產或重組；或(B)任何其他情況，則本票據將繼續有效或重述(視情況而定)，就如同該等付款尚未支付一樣。本票據項下出票人的責任應為出票人的絕對及無條件責任及義務，並應 獨立於出票人對本票持有人可能享有的任何抵銷、補償或反索償權利，且出票人應無條件及絕對地支付本票據項下到期的所有款項，不作任何扣減、減值、 或抵銷。

5.10可分割性。 如果本附註的任何條款或部分因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法性或不可執行性不應影響本附註的任何其他條款，本附註應被視為該無效、非法或不可強制執行的條款或其部分從未包含在本附註中，而僅限於其無效、非法性、 或不可強制執行的範圍。

5.12確認。 製造商和持有人均承認，在本附註的談判和執行過程中，其已有機會 獲得在與本附註預期的交易類似的複雜複雜事項上具有經驗的律師的意見，並且已就本附註中包含的所有事項，包括第 5.11節中關於放棄由陪審團進行審判的規定，獲得了該等律師的意見。Maker進一步承認，它在財務和信貸事務方面經驗豐富， 已自行決定向Holder申請信貸，並簽署和交付本票據。

簽名頁如下

茲證明，製造商已 簽署了本票據，自上文第一次註明的日期起生效。

承認並同意

證人：持有人：