圖表4.25

貸款安排框架協議

本貸款工具框架協議(以下簡稱《協議》)由以下各方於2023年12月4日在北京市海淀區人民Republic of China(以下簡稱《中華人民共和國》)簽署：

(1)金山軟件有限公司(“貸款人”或“金山軟件集團”)

(2)金山雲有限公司(“借款方”或“金山雲”)

(在本協議中，上述各方應單獨稱為“一方”，統稱為“各方”。)

鑑於：

1.貸款人承諾在本協議生效時按照本協議的規定向借款人提供貸款，借款人承諾嚴格按照本協議的規定使用貸款資金；

2.為明確借款人和貸款人在上述貸款安排下的權利和義務，雙方同意如下：

第11條定義

1.1除非在上下文中另有解釋，本協議中的下列術語應具有以下含義：

(1)“貸款人”指金山軟件有限公司。就本協議而言，金山軟件股份有限公司可選擇其本身或其在合併範圍內的附屬公司作為事實上的貸款人，統稱為貸款人；但合併範圍內的貸款人是否指金山軟件股份有限公司或其附屬公司，應根據雙方的理解根據上下文來確定。

(2)“借款人”指金山雲有限公司。就本協議而言，金山雲有限公司可選擇自身或其在合併範圍內的子公司作為事實上的借款人，均稱為借款人；但借款人是否指合併範圍內的金山雲有限公司或其子公司，應根據雙方的共同理解根據上下文確定。

(3)“出借人”和“借款人”應包括雙方為各自利益所允許的繼承人和受讓人。

(4)“上市規則”指管限香港聯合交易所有限公司證券上市的規則。

(5)本文所指的“附屬公司”的涵義與上市規則中“附屬公司”的涵義相同。公司的子公司是指公司在股東大會上擁有並能夠行使或控制50%或以上表決權的公司，包括公司通過合同安排完全或部分控制的合併實體。

(六)“借款協議執行協議”是指個人借款

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貸款人的子公司和借款人的子公司為履行框架協議而分別簽署的協議(以簽署的協議的實際名稱為準)。

(7)“擔保協議”是指貸款人、借款人及其子公司簽署的擔保協議(以已簽署的協議的實際名稱為準)和固定資產抵押協議(如有，以已簽署的協議的實際名稱為準)，以保證本協議和執行協議項下的貸款。

(8)除本協定文意另有規定外，“條款”應解釋為本協定的條款。

(9)“税”應解釋為包括任何税、收費、關税或類似的徵税(包括但不限於與未繳或延遲繳納這些税有關的任何罰款或利息)。

(10)本協議中提及的“以上”、“以下”、“範圍內”和“到期時”包括指定的數字；提及的“少於”、“超過”和“以外”不包括指定的數字。

1.2本協定各條款的標題僅供參考，在任何情況下不得用來解釋或影響本協定各項規定的解釋。

1.3除非上下文另有要求，複數形式應被視為包括單數形式，反之亦然。

第21條權利和義務的終止

2.1貸款金額

本協議生效後，在不發生任何違約或加速還款事件的情況下，如果當事人已滿足本協議規定的其他要求，貸款人承諾在2023年12月5日至2025年12月31日(“提款期”)期間以銀行委託貸款的方式向借款人提供不超過人民幣15億元的貸款總額。

上述貸款額度為一次性額度。提存期內，無論借款人是否履行了限額下的償債義務，不得恢復借款金額使用的限額。

2.2在滿足提款條件後，借款人可向貸款人提交符合條件的提款申請，並提供提款申請表。貸款人應根據借款人的申請，於取款日將貸款金額匯入借款人指定的銀行賬户。在提取時，借款人和貸款人應分別簽署《貸款執行協議》和《固定資產抵押協議》(如有，以簽署的協議的實際名稱為準)。

2.3退出條件

本協議生效後，在下列條件的約束下，a

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借款人提交的取款申請應視為合格：

(1)借款人所作的一切陳述及保證均真實、完整、準確，且無誤導性。

(二)借款人應在提存期內提出提現申請，提現日期為內地中國的工作日。支取日期應在支取申請之日起10個工作日內。

(3)借款人及其附屬公司已簽署及履行協議及擔保協議項下的責任(以已簽署協議的實際名稱為準)，並無持續違約事件或加速還款事件。

(4)借款人的附屬公司及貸款人的附屬公司已妥為簽署及交付《貸款執行協議》及《固定資產按揭協議》(如有的話，以簽署協議的實際名稱為準)。

(5)借款人及其附屬公司已就《貸款協議》、《擔保協議》及《固定資產抵押協議》(如有的話，以已簽署協議的實際名稱為準)取得所有有關批准及授權。

(6)各方應根據適用的上市規則履行必要的批准和披露程序(如有)。

(7)在貸款人提供貸款時或之前，沒有發生對借款人有重大不利影響的事件。

2.4本協議項下的貸款及其利息應以作為基準貨幣的人民幣計價。

2.5雙方確認，借款人應按照本協議和另行簽署的《貸款執行協議》的規定，履行向貸款人償還本息的義務。

第三十三條貸款用途

3.1未經貸款人事先書面同意，本協議項下的貸款金額僅可用於購買借款人的計算能力設備或償還本協議項下到期和應付的貸款本金。前款計算能力設備，是指借款人購買的設備型號銘牌上標有特定標識的計算能力設備。

3.2貸款金額應僅用於借款的目的，不得用於其他目的。未經貸款人事先書面同意，貸款人提供的貸款不得用於扭轉借款人的經營虧損或支付貸款本金的任何應計利息。

3.3借款人的收款賬户應為代管賬户，其餘額不得低於借款人所有提款的利息餘額。代管賬户應由出借人用於監督借款人的收款情況，以確保借款人經營健康，有足夠的償付能力；

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上述賬户監管事項應由借款人的子公司和貸款人的子公司通過簽訂單獨的“賬户監管協議”(以實際簽訂的協議名稱為準)達成一致。

第四條利益

4.1貸款日期：雙方確認，貸款人根據與借款人簽訂的《單獨執行貸款協議》同意向借款人匯款的日期為貸款日期。

根據借款人嚴格按照本協議履行的情況，雙方承認本協議項下貸款的利率應確定如下：

(1)一年以下貸款的利率為固定貸款利率，即年利率3.75%。

(二)一年期以上貸款利率，以提取日人民中國銀行公佈的一年期(含)以上、五年期以下(如有)貸款的市場報價利率(LPR)加60個基點(1個基點=0.01%)較高，或貸款年利率4.05%為固定利率。

4.3貸款利息應從提款之日起以360天為一年按日計提，並應按季度結算和支付。付息日不是本行營業日的，順延至本行下一個營業日。最終付息日期應為貸款協議中約定的貸款到期日(以實際簽訂的協議名稱為準)。

4.4如果借款人未能在《借款協議》和《借款協議》約定的期限內全額償還貸款本息，貸款人有權從還款期屆滿之日起收取逾期利息；在《借款協議》約定的日期未能償還的逾期利率為《借款協議》借款利率加50%。不能按時支付的利息，自借款人逾期還款之日起至還清借款本息之日起，按上述罰息利率複利。

第五條貸款期限

根據本協議提款的貸款期限自貸款之日起不得超過18個月。然而，在任何情況下，該協議項下的所有未償還本金和未付利息應由借款人在2025年12月31日(“貸款期限的最終到期日”)之前支付。

第六條償還貸款

6.1除發生本辦法第八條規定的違約事件或加速償還事件外，借款人應在借款人子公司與貸款人子公司簽訂的《單獨執行貸款協議》中約定的還款日，一次性向貸款人全額償還貸款及應計未付利息；在任何情況下，借款人均應償還全部貸款

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以及貸款期限最終到期日之前的應計利息和未付利息。

6.2本協議項下的借款人須按季向貸款人支付利息，計算方法如下：

每季須支付的利息=(已提取的貸款總額*適用的年利率)/360*該季度的貸款天數。

6.3關於貸款人收到貸款本金償還的銀行賬號及其利息的信息應在借款人的子公司和貸款人的子公司在提款時簽訂的單獨執行貸款協議中商定。

6.4提前還款

(一)貸款人合理認為借款人資信發生重大不利變化，可能嚴重威脅及時償還貸款的，貸款人有權要求借款人提前償還本息，並訂立有關終止借款協議。

(2)借款人要求提前還款的，借款人須提前10個工作日以書面形式向貸款人申請提前還本付息，併發出提前還款通知，列明提前還款的日期和金額，貸款人應在收到借款人的還款通知之日起5個工作日內書面答覆是否同意還款。

如提前還款，本季度應支付的貸款利息=(貸款總額*適用年利率)/360*本季度實際貸款天數。

(注：本季度貸款的實際天數是指截至借款人償還貸款、匯出貸款本金和本季度利息之日為止的本季度實際天數。)

第七條被保險人

7.就協議及貸款協議之單獨執行協議項下之貸款而言，若借款人為金山雲集團之境內公司，則金山雲集團所有其他境內公司(該境內公司除外)須提供連帶擔保；若借款人為金山雲集團之離岸公司，則金山雲集團所有其他境外公司(該離岸公司除外)須提供連帶擔保；同時，金山雲集團須向金山集團承諾，將按現行法律許可之方式調撥資金，以促使協議項下所有借款由最終借款人償還。就上述擔保而言，借款人的子公司和貸款人的子公司應簽訂單獨的擔保協議(以實際簽訂的協議名稱為準)。

7.2貸款人和借款人同意，只要完全滿足下列所有要求，第一筆提款不得以固定資產抵押(“豁免固定資產抵押的貸款”)作抵押。

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(一)提款5億元以下；

(二)於2024年1月31日前提款；

(三)貸款期限不超過10個月。

7.3貸款人和借款人確認，除因履行第7.2條規定免除固定資產抵押的貸款外，對於本協議項下的所有其他貸款，借款人應承諾按照下列規定，以借款人合法擁有並有權處置的固定資產(第7.4條所界定的)，按期提供全額固定資產抵押，雙方應參照下列原則確定抵押的具體條款和條件：

(1)累計提取人民幣5億元或以下的，應於2024年2月29日前簽訂並妥善完成《固定資產抵押協議》和抵押登記(如有要求)，抵押品價值不得低於當期貸款的提取金額*120%。

(2)累計提取金額超過5億元人民幣的，應在提取當期貸款前簽訂並完成《固定資產抵押協議》及抵押權登記(如有要求)，抵押品價值不得低於當期貸款提取金額*120%。

(3)借款人可就上述貸款中已妥為償還的部分申請解除按揭；但在任何情況下，在所有未償還貸款之上，固定資產按揭的抵押款額不得低於(所有未償還債務--貸款中獲豁免固定資產按揭的未償還部分的款額)*120%，直至獲豁免固定資產按揭的貸款全部償還為止；而在所有未償還貸款中，固定資產按揭的抵押款額不得少於所有未償還債務的款額*在所有獲豁免固定資產按揭的貸款已獲償還後，該款額不得少於120%。

7.4前款第7.3條所稱抵押物固定資產是指計算能力設備，是指借款人採購的設備型號銘牌上標有特定標識的計算能力設備。如果由於市場狀況、折舊等原因，上述作為抵押品的固定資產的價值大幅減值，借款人應進一步補充抵押品，直至本契約和固定資產抵押協議(以實際簽訂的協議名稱為準)得到滿足為止。

7.5前述第7.3條所述的具體固定資產抵押事項，應在借款人子公司與貸款人子公司簽訂的《固定資產抵押協議》(以實際簽訂的協議名稱為準)中另行約定。除根據《固定資產抵押協議》處置固定資產外(以擬簽訂的實際協議名稱為準)，未經貸款人同意，借款人不得進行任何資產處置行為，未按照《固定資產抵押協議》處置固定資產(以擬簽訂的實際協議名稱為準)不構成抵押物的減損。

7.6當事各方承認，如果借款人向貸款人提供

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如果且僅當借款人已正式滿足要求(包括但不限於公告、通函、(獨立)股東批准等)時，金山雲集團才應被視為已獲得履行上述條款中關於抵押的承諾的所有必要授權和批准。根據適用於該等條款的上市規則。倘若借款人未能於2024年2月29日前正式履行適用於該等條款的上市規則要求(包括但不限於本協議第2.3(4)條、第7.2條至第7.5條)，貸款人有權降低協議提款條件所附帶的固定資產按揭所要求的提款限額。

7.7雙方承認，本協議涉及固定資產抵押要求的提款條件(包括但不限於本協議第2.3條第(4)款、第7.2條至第7.5條)不得因第7.6條的規定而被免除。借款人未按照約定按期足額提供抵押貸款的，取消符合固定資產抵押要求的提款限額。

第八條違約事件和加速還款事件

8.1除本協議另有約定外，下列事件構成違約事件：

(一)借款人不償還本協議項下的貸款和其他到期債務；

(二)借款人違反約定用途使用貸款的；

(三)借款人未履行協議項下的任何義務或承諾，或其在本協議中所作的任何陳述不真實或不正確；

(四)借款人沒有按照《協議》和《擔保協議》的要求提供足夠的抵押品，或者沒有按期提供抵押品，或者故意從事減損抵押品價值的行為，沒有應貸款人的要求提供令貸款人滿意的抵押補充措施；

(五)其他嚴重違規行為。

8.2如果發生第8.1條所述的違約事件，除非本協議另有約定，否則從違約事件發生之日起至借款人償還所有未償還本金和利息之日，應按每天0.1%的利率計息。

8.3下列事件構成加速還款事件：

(一)貸款人直接或間接持有借款人30%以下已發行股份(以全額攤薄計算)；

(二)貸款人有理由認為借款人的正常經營狀況發生重大不利變化，可能嚴重威脅貸款安全償還的。

8.4如果借款人知道或確定發生了上文第8.1條和第8.3條所述的任何事項或可能導致此類事項的事件，應立即以書面通知貸款人。

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8.5除非上文第8.1條和第8.3條所述的違約或加速償還事件已完全解決，令貸款人滿意，否則貸款人有權在違約或加速償還事件發生時或之後的任何時間，向借款人發出書面償還通知，要求全部或部分償還貸款本金和利息。本合同項下的貸款應在貸款人發出還款通知後視為立即到期。

第九條本協議的履行

9.1本協議是一項框架協議，根據該協議，貸款人有權指定其任何子公司向借款人的任何子公司提供貸款，本協議所載的條款和條件應同樣適用於借款人的子公司和貸款人的子公司，如同它們是本協議的簽署方一樣。

9.2為履行本協議，貸款人的附屬公司與借款人的附屬公司須訂立一份獨立的執行協議以履行貸款協議；如獨立執行協議至貸款協議與該協議有任何牴觸，則以該協議為準；而另一份執行協議至貸款協議可適用於該協議未涵蓋的任何事宜。

9.3如果貸款人的子公司和借款人的子公司履行本協議，貸款人仍將是主債權人，如果貸款人的子公司提供所有貸款，貸款人應被視為已充分履行本協議項下的貸款義務；如果借款人的子公司償還了所有貸款及其應計利息，則借款人應被視為已充分履行本協議項下的償還義務。

9.4借款人的附屬公司違反本協議或與貸款人的附屬公司簽訂的單獨執行貸款協議，應被視為借款人的違約行為，貸款人有權根據擔保協議或其他條款獲得本協議項下的補救措施。

第十條税費

每一方應對履行本協議和《執行協議轉貸協議》所產生的實際税費和相關費用負責。

第十一條保密

11.1無論本協議是否已終止，每一方均有義務對另一方在簽署和履行本協議時知悉或收到的另一方的商業祕密、專有信息、客户信息和其他保密性質的信息(以下統稱為“保密信息”)負責保密，每一方僅應出於履行本協議項下義務的目的而使用此類保密信息。未經對方書面同意，雙方不得向任何第三方披露上述保密信息，否則將承擔違約責任和損害賠償責任。

11.2上述保密義務不適用於下列情況：

(1)法律、有約束力的判決、命令、

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但是，在符合法院或政府當局的要求、規則或條例的情況下，在法律、法規或法律程序允許的範圍內並在合理可行的範圍內，應在披露前的合理時間內提前通知另一方，並盡其商業上合理的努力，協助提供信息的一方採取步驟，在法律、法規或法律程序允許的範圍內，將披露的影響降至最低；

(2)每一方根據適用於每一方的上市規則履行適當的披露義務，但在法律、法規或法律程序允許的範圍內，在合理可行的範圍內，各方應在披露前的合理時間內提前通知另一方，並盡其商業上合理的努力，協助提供信息的一方採取步驟，在法律、法規或法律程序允許的範圍內，將披露的影響降至最低；

(3)為本協議的目的，每一方均向一方的相關方、管理層、董事、僱員、代理人、代表、會計師、法律顧問、其他專業顧問以及任何潛在的貸款人、投資者披露信息，但雙方應要求上述主體和個人遵守本條關於此類保密信息的規定，就好像他們是本協議的一方一樣；以及

(4)接收方沒有任何過錯地進入公有領域的信息。

11.3本協議終止後，各方應應另一方的要求，退還、銷燬或以其他方式處置所有包含保密信息的文件、信息或軟件，並停止使用此類保密信息，但法律法規、政府當局、有管轄權的法院、證券交易所、相關自律規則或內部審計、法律、合規或其他內部善意文件明確要求接收方保留的信息除外。

11.4儘管本協定有任何其他規定，本條規定的效力不應因協定的中止或終止而受到影響。

第十二條通知

12.1根據本協定要求或作出的任何通知、請求、要求或其他通信應以書面形式交付給有關締約方。

12.2通過傳真或電傳發送的任何此類通知或其他通信應被視為在發送時送達；如果是親自送達的，應被視為在移交時送達；如果是郵寄的，應被視為在郵寄後五(5)天被送達。

第十三條違約責任

13.1借款人承諾，借款人因違反本協議項下的任何義務而遭受或發生的任何訴訟、索賠、成本、損害、費用、費用、責任、損失或訴訟將導致借款人對貸款人承擔相應的責任。

13.2儘管本協定有任何其他規定，但這些規定的效力

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本協定的中止或終止不應影響本條的規定。

第十四條適用法律和爭端解決

14.1就本協議而言，本協議的簽署、效力、履行、修改、解釋和終止應受中國(不包括香港、澳門和臺灣)的法律管轄。

14.2任何因本協議引起或與本協議有關的爭議應由雙方通過友好協商解決；如果在一方請求另一方通過談判解決爭端後30天內，雙方仍未就解決爭端達成一致，則該爭議(包括關於本協議的有效性或存在的爭議)應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會在北京根據其現行規則進行仲裁。

14.3仲裁裁決應為終局裁決，對各方均有約束力，並可根據有關條款強制執行。

14.4如果敗訴方不遵守仲裁裁決，勝訴方可以向有管轄權的法院申請強制執行。仲裁費用(包括合理的法律費用)應由敗訴方承擔或按仲裁庭的命令承擔。如果任何類型的訴訟需要執行仲裁裁決，違約方應支付所有合理的費用和費用以及合理的法律費用，包括但不限於因申請執行仲裁裁決而產生的任何補充訴訟或執行費。

14.5除需進行仲裁的有爭議的條款外，本協定的其餘條款在仲裁程序期間繼續有效。

第十五條雜項

15.1儘管本協議有任何其他規定，但本協議自簽署之日起生效，並在獲得貸款人董事會對協議條款的批准後生效；在獲得貸款人董事會批准之前，協議對雙方不具約束力。

15.2本協議用中文寫成，一式四份，具有同等效力，雙方各執兩份。

15.3根據本協議授予每一締約方的任何權利、權力和補救措施不排除該締約方根據本協議的法律規定和其他規定享有的任何其他權利、權力或補救措施。一方的權利、權力和補救措施的行使不排除該方可獲得的任何其他權利、權力和補救措施的行使。

15.4未行使或延遲行使一方根據本協定或法律享有的任何權利、權力或補救措施(統稱為“該方的權利”)不應構成對這些權利的放棄。此外，放棄任何個人或該締約方的部分權利並不排除以另一種方式行使該締約方的權利或行使該締約方的其他權利。

15.5本協議的每一條款都是可分割的，並獨立於其他條款。如果本協議的任何一項或多項規定在任何時候失效、非法或

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不可執行，不應影響本協議其他條款的有效性、合法性和可執行性。

15.6對本協議的任何修改和補充必須以書面形式進行，並只有在本協議各方適當簽署後才能生效。

15.7未經貸款人事先書面同意，借款人不得將本協議項下的任何權利和/或義務轉讓給任何第三方。貸款人在通知其他當事人後，可以將其在本協議項下的任何權利和/或義務轉讓給任何指定的第三方。

15.8本協定對雙方的合法繼承人具有約束力。

(本頁的其餘部分故意留空)

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(為金山軟件有限公司與金山雲有限公司簽署《貸款安排框架協議》，本頁故意留白)

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(為金山軟件有限公司與金山雲有限公司簽署《貸款安排框架協議》，本頁故意留白)

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