PRE 14A

根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條，費用按下表計算。

(3)

根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值（規定了計算申請費的金額並説明申請費的確定方式）：

如果按照《交易法》第0-11（a）（2）條的規定抵消了部分費用，請勾選複選框，並註明先前已支付抵消費用的申請。通過註冊聲明編號、表格或附表及其提交日期來確定之前的申報情況。

特此通知，PHX Minerals Inc.（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於2024年5月16日星期四中部夏令時間上午9點以虛擬方式舉行。可以在以下地址訪問虛擬會議 www.proxydocs.com/phx。在年會上，我們計劃問你：

1。選舉隨附委託書中提名的兩名董事候選人在公司董事會任職，直至公司2027年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格；

2。在不具約束力的諮詢基礎上，批准公司指定執行官的薪酬；

3.批准甄選和任命安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

4。將公司面值每股0.01666美元的法定普通股（“普通股”）數量從54,000,500股增加到7500萬股；以及

5。在會議或任何休會或延期之前適當考慮任何其他事項並就其採取行動。

我們已將2024年3月28日的營業結束定為年會的記錄日期，只有在該日期的公司普通股登記持有人才有權在年會及其任何續會或延期上進行投票。年會將通過網絡直播以僅限虛擬的會議形式舉行，這將使股東能夠參與年會、對股票進行投票和提問。我們已經實施了僅限虛擬的會議形式，以便利用技術，讓股東能夠在全球任何地方出席和參與，從而增加股東參加年會的機會。我們認為，純虛擬會議形式將使股東有機會像參加面對面會議一樣行使同樣的權利，並認為這些措施可以增強股東的參與機會，鼓勵我們董事會和管理層的參與和溝通。請注意，您只能通過遠程通信參加年會——如果您無法訪問互聯網，您將無法參加年會。不會有實際的會議地點。您或您的代理持有人將能夠在線參加年會，查看我們登記在冊的股東名單，通過訪問提交問題並以電子方式對您的股票進行投票 www.proxydocs.com/phx。要獲準參加年會並對您的股票進行投票，您必須按照《代理材料和代理卡互聯網可用性通知》中的説明註冊並提供控制號。我們設計了

年會的形式，確保您獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。

年會網絡直播將於 2024 年 5 月 16 日中部夏令時間上午 9:00 準時開始。在線訪問虛擬會議網站將於中部夏令時間上午 8:45 開始，我們鼓勵您在年會開始之前訪問年會。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的規定，我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們將向大多數股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），而不是隨附的委託聲明、代理卡和我們的2023年年度報告的紙質副本。該通知包含有關如何通過互聯網訪問這些文件的説明以及如何投票的説明。所有未收到通知的股東都應通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本。我們認為，通知流程使我們能夠更及時地向股東提供信息，降低我們的印刷和郵寄成本，並有助於節省資源。我們預計該通知將在2024年4月5日左右郵寄給股東。

無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您按照通知上的説明進行投票，或者，如果您收到了代理卡的紙質副本，則通過簽名並將其放入已付郵資的信封中退回。代理人投票將確保您的股票在年會上有代表。請查看通知中的説明或您的銀行、經紀人或其他登記持有人提供的有關每種投票選項的信息。

您的投票很重要，即使您無法參加年會，我們也鼓勵您投票。您可以按照通知上的説明通過互聯網或電話進行投票，或者在收到代理卡的紙質副本後在隨附的代理人上標記、簽名並註明日期，然後立即將其郵寄到所提供的已付郵資的信封中。

關於將於2024年5月16日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知。委託書、代理卡表格和公司向股東提交的2023年年度報告可在以下網站上查閲：www.proxydocs.com/PHX或通過上述地址寫信給公司。年度報告包含公司的財務報表。

本摘要旨在介紹和概述本委託書中包含的信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀委託書的全部內容。有關公司及其在2023年業績和過渡期的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

正如先前宣佈的那樣，公司過渡到自2023年1月1日起的日曆年度財政年度，以與我們的同行羣體保持一致。在本委託書中，除非另有説明，否則所有提及的年度或財政年度均指公司截至2023年12月31日的財政年度和公司截至9月30日的前幾年的財政年度。例如，提及的2023年是指截至2023年12月31日的年度，而提及的2022年是指截至2022年9月30日的年度。我們將2022年10月1日至2022年12月31日這段時間稱為 “過渡期” 或 “Tr.”。提及 “日曆” 或 “日曆年度” 是指截至12月31日的年度，無論該年度的財政年度結束時間如何。

在年會上，股東將就年會通知中概述的事項採取行動，包括（1）選舉兩名董事候選人在董事會（“董事會”）任職，任期三年，至2027年股東年會結束（該提案被稱為 “董事選舉”）；（2）通過不具約束力的諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬 (該提案被稱為 “高管薪酬”); (3) 批准安永會計師事務所的甄選和任命LLP是公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（本提案被稱為 “批准會計師事務所”）；（4）批准公司註冊證書修正案，將普通股的授權數量從54,000,500股增加到75,000,000股（該提案被稱為 “增加授權股份的註冊證書修正案”）；以及（5）可能產生的其他業務的交易，該交易可以在以下地點正常進行年會或其任何休會或延期。

代理人是您合法指定為您的股票進行投票的另一個人。如果您在書面文件中指定個人或實體作為代理人，則此類文件也稱為代理卡或代理卡。在年會之前收到的所有正式簽署的代理人將根據年會中規定的選擇進行投票，對於可能在年會或年會休會或延期之前適當處理的任何其他事務，則由委託書中指定的人員酌情進行投票。

委託書是美國證券交易委員會法規要求您在年會上簽署代理卡以對您的股票進行投票時向您提供的文件。本委託書描述了我們希望您作為股東投票的事項，並向您提供了有關此類事項的信息，以便您做出明智的決定。

為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是印刷的代理材料？

根據美國證券交易委員會通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們將向股東發送《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或索取一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。我們鼓勵您利用互聯網上代理材料的可用性，以幫助降低年會的成本和對環境的影響。

根據美國證券交易委員會通過的規則，我們允許股東通過互聯網訪問我們的年會代理材料。會議的代理材料可在www.proxydocs.com/PHX上查閲。要訪問這些材料並進行投票，請按照代理卡、經紀人的投票説明卡或通知上顯示的説明進行操作。

您可以致電1-866-648-8133或發送電子郵件至 paper@investorelections.com，索取代理材料的紙質副本，包括我們的2023年年度報告，主題為 “Proxy Materials PHX Minerals Inc.”。包括您的全名和地址，以及位於通知背面陰影欄中的控制號碼

已收到並聲明要一份年會材料的紙質副本。你也可以在 www.investorelections.com/PHX 上收到提示時索取紙質副本。

以下是登記在冊的股東接收未來代理材料或其通知的方法的描述：

通知和訪問：公司通過互聯網提供代理材料，並將通知郵寄給大多數股東。

郵件：您可以致電1-866-648-8133或發送電子郵件至 paper@investorelections.com，要求分發未來代理材料的紙質副本，主題為 “Proxy Materials PHX Minerals Inc.”。包括您的全名和地址，以及位於收到的通知背面陰影欄中的控制號碼，並註明您想要年會材料的紙質副本。如果你在www.proxypush.com/PHX上進行電子投票，請在投票後按照説明通過郵寄方式註冊獲得紙質副本。

電子郵件：如果您想更早地獲得未來的代理材料並降低我們打印和交付代理材料的成本，您可以指示我們通過電子郵件將所有未來的代理材料發送給您。如果您通過電子郵件索取未來的代理材料，明年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您對其進行更改為止。如果您希望以電子方式接收未來的所有材料，請登錄www.investorelections.com/PHX進行註冊，或者，如果在www.investorelections.com/PHX上進行電子投票，請按照説明註冊電子交付。

如果您是受益所有人而不是登記在冊的股東，則應諮詢經紀人、銀行或其他被提名人提供的有關如何接收代理材料以及如何對股票進行投票的指示。

不，該通知只是指導您如何投票。您可以按照通知中的説明通過互聯網或電話投票，或者在隨附的代理卡上標記、簽名和註明日期，然後立即將其郵寄到已付郵資的信封中，前提是您收到代理卡的紙質副本。

美國證券交易委員會允許公司和中介機構（例如經紀商、銀行和其他被提名人）通過向股東提交一份委託書和年度報告，滿足共享同一地址的兩名或更多股東的委託書和年度報告的交付要求。這種被稱為 “住户” 的程序旨在減少重複郵寄並節省大量的印刷和郵寄成本。如果您今年收到了一封按 “住户” 程序發出的郵件，並且希望將我們的通知副本或我們的委託聲明、代理卡和年度報告（“代理材料”）的紙質副本郵寄給您，或者您想在將來的郵寄中選擇退出該程序，請以書面形式向Computershare、郵政信箱 43078、羅得島州普羅維登斯市 02940-3078 提交申請，或通過電話 02940-3078 致電 1-800-884-4225，我們將立即向您提供此類額外材料。如果您收到了代理材料的多份副本，並且希望將來收到一份副本，也可以以同樣的方式聯繫我們。代理材料也可在以下網址獲得： www.proxydocs.com/phx.

儘管我們在住房方面做出了努力，但您可能會收到一份以上的通知副本和多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。同樣，如果您是登記在冊的股東並在經紀賬户中持有股份，您將收到一張代理卡和一張投票指導卡。請填寫、簽署、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以確保您的所有股票均在年會上投票。

適用法律和我們的治理文件要求我們的董事會確定記錄日期，以確定誰有權收到年度會議的通知、出席和投票，以及年度會議的延續、休會或延期。

確定有權在年會上獲得通知和投票的股東的記錄日期為2024年3月28日營業結束（“記錄日期”）。

截至記錄日期，我們已發行37,458,487股普通股。在記錄日營業結束時，所有登記在冊的普通股持有人都有權在年會或任何續會或延期中進行投票。

所有有權在年會上投票的登記股東名單將在年會前至少10天在我們位於德克薩斯州沃思堡76107號南大學大道1320號720號辦公室供審查，並將在年會上可供查閲。

截至記錄日期，年度會議僅限股東出席。股東可以通過訪問註冊參加年會 www.proxydocs.com/phx。年會將在中部夏令時間上午 9:00 準時開始。我們建議您留出充足的時間進行在線登機手續，在線辦理登機手續將在中部夏令時間上午 8:45 開放。如果您計劃在虛擬年會期間參加、提交問題或投票，則需要通知或代理卡中包含的控制號碼。

如果您在簽到期間或會議期間在訪問年會時遇到任何困難，請撥打技術支持電話，該電話將發佈在虛擬會議登錄頁面上 www.proxydocs.com/phx.

股東將能夠通過以下方式提出問題 www.proxydocs.com/phx。只有擁有有效控制編號的股東才可以提問。與會議事項相關的問題將在年會期間得到解答，但要視時間限制而定。

法定人數是指我們截至記錄日已發行並有權投票的大多數普通股親自或通過代理人出席。在年會上，商業交易必須達到法定人數。如果未達到法定人數，則年會可以休會，直到達到法定人數。為確定法定人數，已收到但被標記為棄權的代理人或經紀人未投票的代理人將計入年度會議上被視為出席的選票的計算中。

每位普通股記錄持有人有權就年會採取行動的所有事項獲得每股普通股一票。

大多數股東通過經紀人、銀行或其他提名人以 “街道名稱” 持有股份，而不是直接以自己的名義持有股票。如下所述，記錄在案的股票和以街道名稱持有的股票之間有一些區別。

登記在冊的股東：登記在冊的股東可以對其股票進行投票或提交委託書，要求其股票通過以下方法之一進行投票：

街道名稱股東：街道名稱股東可以通過以下方法之一對自己的股票進行投票或指示其經紀人、銀行或其他被提名人對其股票進行投票：

如果您是登記在冊的股東，您的股票將由管理代理持有人根據您提交的代理卡上的説明進行投票。

是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會投票之前隨時通過以下任一方式撤銷您的委託書：

如果您是受益所有人或街道名股東，則應遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示，在適用的截止日期之前撤銷您的投票指示或以其他方式更改您的投票。如果您獲得經紀商、銀行或其他被提名人的合法代理人（如 “我如何投票我的股票？” 中所述），也可以在年會期間投票以上。

當股票的受益所有人或為受益所有人持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人親自或通過代理人出席，有權在年會上投票，但未能對股東投票的任何事項進行投票或自願拒絕投票時，即發生棄權票。

經紀商 “不投票” 是經紀商、銀行或其他被提名人持有的股票，經紀商、銀行或其他被提名人對這些股票缺乏全權投票（例如選舉董事），經紀人或被提名人沒有收到受益所有人的具體投票指示。如果您是受益所有人並以 “街道名稱” 持有股份，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的指示，説明如何對您的股票進行投票。如果您沒有指示您的經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票，他們可以在根據紐約證券交易所（NYSE）的規定決定擁有自由裁量權的每項事項時對您的股票進行投票。在某些非自由裁量事項上，經紀商、銀行和其他被提名人沒有酌處權進行投票，除非他們及時收到你的指示。如果經紀商、銀行或其他被提名人沒有自由裁量權就特定事項進行投票，而您沒有及時指示經紀商、銀行家或其他被提名人應如何對您的股票進行投票，則該經紀商、銀行或其他被提名人表示其無權對此類股票進行投票，並得出 “經紀人不投票” 的結果。儘管為了確定法定人數，經紀人的無票將被視為出席年會，但他們無權就非自由裁量事項進行投票。

如果您的股票以街道名義持有且您沒有發出投票指示，則記錄持有人將無權就提案1（董事選舉）和提案2（高管薪酬）對您的股票進行投票，並且您的股票將被視為經紀人對這些提案的未投票。如果您的股份是以街道名稱持有的，而您沒有發出投票指示，則記錄持有人將擁有根據提案3（批准會計師事務所）和提案4（修訂公司註冊證書以增加授權股份）對您的股票進行投票的自由裁量權。

如果我提供了已簽署的委託書，但沒有具體説明我希望如何投票我的股票，或者如果在年會上提出了其他提案，會發生什麼？

如果您向我們提供了您的簽名代理但未具體説明如何投票，我們將按以下方式對您的股票進行投票：

提案 3.用於批准甄選和任命安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

提案 4.要求批准對公司註冊證書的修正案，將普通股的授權數量從54,000,500股增加到75,000,000股。

管理層知道在年會之前沒有其他事項要提出。但是，如果在會議之前確實有任何其他事項，則打算按照董事會的建議對隨附表格中代理人所代表的股份進行投票。

為年會徵集代理人的費用將由公司支付。除了郵寄招標外，還可以與經紀公司、銀行或其他被提名人安排向受益所有人發送代理材料。公司將補償這些機構向此類受益所有人轉發招標材料的合理費用。公司可能會聘請第三方律師為年會徵集代理人。

我可以在2025年年度股東大會上提出行動供考慮或提名個人擔任董事嗎？

您可以提交提案，包括董事提名，供未來的股東大會審議。請閲讀本委託書的 “股東提案” 部分，瞭解有關提交股東提案和董事提名以供公司2025年年度股東大會審議的信息。

(4)

德萊尼先生即將從董事會退休，不會在年會上競選連任。因此，在年會之後，他將不再擔任董事或任何董事委員會的成員。

我們的章程規定，董事會應由不少於五名成員組成，確切的成員人數將由董事會三分之二（2/3）的表決或股東年度會議或特別股東會議上以六十六分之二和三分之二（66-2/ 3%）有權投票的已發行普通股的贊成票決定。彼得·德萊尼當前的董事任期將在年會上到期，他已通知董事會，他將從董事會退休，不會在年會上競選連任。經過仔細考慮，治理與可持續發展委員會和整個董事會決定不提名德萊尼先生的替代者，而是將董事會的規模從七名成員減少到六名。因此，在年會之後，董事會的規模將為六名成員。

董事會分為三類。在每次年度股東大會上，一個類別的任期到期。每類董事的任期通常為三年，或者直到董事退休或其繼任者當選並獲得資格為止。董事會認為，由於公司資產和戰略的獨特性，繼續採用機密的董事會結構，董事任期為三年，符合公司的最大利益。與更傳統的石油和天然氣勘探和生產公司相比，該公司專注於永久收費礦產英畝的所有權，這需要更注重長期的業務戰略。我們認為，這要求公司董事具有長期展望和理解，而不是關注短期業績。我們相信，這種對長期業績的關注將為公司提供良好的服務，併為我們的股東創造價值。

根據治理與可持續發展委員會的建議，董事會已提名兩名常任董事，即格倫·布朗和李·迦南，在年會上競選董事會成員，每人任期三年，至2027年年會屆滿，或直至各自的繼任者當選並獲得資格為止，或直到他們早些時候去世、退休、辭職或被免職。

布朗先生和迦南女士被推薦為治理和可持續發展委員會選舉候選人，並獲得董事會的批准。在本委託書中，每位被提名人都同意被提名為被提名人，並表示如果當選，他們願意在董事會任職。但是，如果任何被提名人因任何原因無法接受提名或選舉，則委託書中提名的人員打算投票選舉董事會可能建議的其他人士。

以下是我們的董事會候選人信息，其任期三年，將在2027年公司年會上結束。傳記信息反映了董事會得出每位被提名人應競選董事會成員的特定經驗、資格、特質和技能。

現年67歲的李·迦南是Braeburn Capital Partners, LLC（一傢俬人投資管理公司）的創始人兼投資組合經理，該公司於2003年在密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯成立。Canaan女士擁有超過35年的石油和天然氣及投資管理經驗，她的職業生涯始於先後在Amoco生產公司、ARCO和AIM/Invesco擔任勘探地球物理學家。她於 2015 年當選為董事會成員。

迦南女士目前在殷拓公司（一家專門在美國阿巴拉契亞盆地運營的天然氣生產公司）、中華民國能源收購公司（一家希望收購非運營的勘探和生產營運物業的特殊目的收購公司）和Aethon Energy, LLC（一家主要業務在東德克薩斯州和路易斯安那州西部的私人勘探和生產公司）的董事會任職。她還曾在以下上市公司的董事會任職：2000 年至 2004 年的諾布爾國際有限公司（汽車行業供應商），2002 年至 2004 年擔任薪酬委員會主席；2005 年至 2007 年擔任奧克蒙特收購公司（特殊目的收購公司）；Equal Energy Ltd.（一家石油和天然氣勘探與生產公司），從 2013 年到 2014 年出售；以及 Rock Creek 製藥公司（一家制藥公司）研發公司），從 2014 年到 2016 年，她也是曾擔任審計、提名和公司治理委員會主席。2018年至2020年，她還在費城能源解決方案有限責任公司（一傢俬營下游能源公司，也是美國東海岸最大的原油煉製綜合體）的董事會任職。她擁有南加州大學的地質科學學士學位、德克薩斯大學奧斯汀分校的地球物理學碩士學位和賓夕法尼亞大學沃頓學院的金融學工商管理碩士學位。她還是一名特許金融分析師。

迦南女士在董事會任職的資格包括她的企業融資、資本市場和併購經驗；她在地質學和地球物理學方面的科學背景；她對北美盆地的石油和天然氣勘探知識；以及她擔任多家上市和私營公司董事的經歷。

現年67歲的格倫·布朗作為高級管理人員和獨立勘探家擁有豐富的石油和天然氣經驗。布朗先生在2015年至2017年期間擔任大陸資源勘探高級副總裁（“大陸資源”）。他於 2012 年加入大陸集團擔任新風險投資經理，並於 2013 年被任命為地質學副總裁。在大陸集團的職業生涯中，他通過積極的租賃、鑽探和完井計劃管理着20億至40億美元的年度預算。在加入大陸集團之前，他在2003年至2012年期間是NE LLC的獨立所有者，該公司開發的項目導致12個不同的運營商鑽探和完井了200多口油井。從 1991 年到 2003 年，他擔任 EOG 資源中大陸分部的勘探經理，負責各種鑽探計劃和大量油田發現。從 1985 年到 1991 年，布朗先生在 TXO 製作公司擔任中層管理職位。從 1982 年到 1985 年，他在馬歇爾·楊石油公司開始了他的勘探地質學家職業生涯。他擁有紐約州立大學普拉茨堡分校的地質學學士學位和拉斯克魯塞斯的新墨西哥州立大學的地質學碩士學位。布朗先生於 2021 年當選為董事會成員。

布朗先生在董事會任職的資格包括他在確定收購和剝離目標以及評估項目風險方面擁有42年的石油和天然氣經驗，他對前景經濟學和非常規資源領域的水平鑽探和完井的廣泛瞭解，以及他在各種管理職位上的33年。

要選舉董事候選人，對有關該被提名人的第1號提案的多數選票必須投贊成票。

董事會建議股東對本委託書中提名的每位董事候選人投票 “支持”。

以下是有關我們的常任董事的信息，其任期不會在年會上到期。這些人目前沒有競選連任：

現年61歲的馬克·貝爾曼自2014年以來一直在俄克拉荷馬城的LSB Industries, Inc.（“LSB”）（一家農業、採礦和工業市場化學產品的上市制造商和營銷商）工作。貝爾曼先生目前擔任LSB的總裁兼首席執行官，自2018年12月30日起擔任該職務。貝爾曼先生加入LSB擔任企業發展高級副總裁，任期至2015年6月，並於2015年6月至2018年12月擔任執行副總裁兼首席財務官。在加入LSB之前，貝爾曼先生曾在2007年至2014年期間擔任Sterne Agee, Inc. 的董事總經理、投資銀行主管兼工業和能源業務主管。Behrman 先生擁有超過 35 年的運營、財務、執行管理和投資銀行經驗。

貝爾曼先生自2017年起在董事會任職，自2019年起擔任董事會主席，並於2018年至2022年擔任審計委員會主席。他還自 2018 年起在 LSB 董事會任職，自 2019 年起在化肥研究所董事會任職。貝爾曼先生曾在以下上市公司的董事會任職：1998 年至 2007 年的諾布爾國際有限公司（汽車行業供應商），1998 年至 2003 年他還擔任該公司的審計委員會主席；2005 年至 2007 年擔任奧克蒙特收購公司（特殊目的收購公司）；1998 年至 2000 年，Robocom Systems International（高級倉庫管理軟件解決方案的開發和營銷商）。

Behrman 先生擁有霍夫斯特拉大學金融學工商管理碩士學位和賓厄姆頓大學會計學理學學士學位，輔脩金融學。

貝爾曼先生在董事會任職的資格包括他的執行管理和運營經驗、豐富的投資銀行經驗、他在會計和財務方面的經驗，包括擔任LSB Industries首席財務官、他共同創立和管理多家不同業務以及他以前擔任多家上市公司董事的經歷。

現年70歲的約翰·平克頓自2021年2月1日起在董事會任職。平克頓先生在石油和天然氣行業有着漫長而傑出的職業生涯，包括在石油和天然氣勘探和生產公司山脈資源公司（紐約證券交易所代碼：RRC）任職，1990年擔任總裁，1992年至2012年擔任首席執行官。在他27年的任期中，Range Resources從小盤股起源發展成為一家價值130億美元的企業，在馬塞勒斯頁巖中佔據了卓越的地位。作為Range Resources的首席執行官，平克頓先生積累了豐富的技術專長，以鑽探為主導的戰略，輔之以附加收購，協同效應將促進增長。在加入Range Resources之前，平克頓先生在斯奈德石油公司擔任了12年的各種職務，包括高級副總裁一職。

平克頓先生於 1988 年開始擔任 Range Resources 的董事，從 2008 年起擔任該公司的董事會主席，直到 2015 年 1 月以董事身份退休。自 2017 年以來，平克頓先生一直擔任總部位於休斯敦的私營石油和天然氣公司 Encino Energy, LLC 的執行主席和董事會主席。平克頓先生還是EP Energy Corporation的董事，自2020年10月以來一直在該公司任職。Pinkerton 先生擁有德克薩斯基督教大學工商管理文學士學位，現任該校董事會成員，並擁有德克薩斯大學阿靈頓分校的碩士學位。他曾代表能源行業處理政策事務，在美國天然氣聯盟執行委員會任職。

平克頓先生在董事會任職的資格包括他在石油和天然氣資產的管理、收購和剝離方面的廣泛技能，包括相關的企業融資活動、套期保值、風險分析和鑽探項目評估。

現年59歲的史蒂芬·帕克布什是Elevar Partners, LLC的創始人兼合夥人，該公司為農業和能源市場的公司提供諮詢服務和資本解決方案。在加入 Elevar Partners 之前，Packebush 先生在 Koch Industries, Inc. 工作了 30 多年，並於 2018 年 3 月退休。在退休之前，他曾擔任科赫農業與能源解決方案（“KAES”）的總裁。在他的領導下，KAES成長為世界上最大的化肥公司之一。帕克布什先生還監督了KAES的擴張，其中包括增加三家初創企業：科赫能源服務成為北美最大的天然氣銷售公司之一；科赫甲醇向膠合板、地毯、燃料和塑料市場的全球客户供應甲醇；科赫農藝服務成為提高肥料生產和銷售效率的全球領導者。帕克布什先生目前在LSB工業公司董事會任職。他畢業於堪薩斯州立大學，獲得農業經濟學學士學位。帕克布什先生被任命為董事會成員，自2022年4月起生效。

帕克布什先生在董事會任職的資格包括他豐富的管理和運營經驗，以及他對一家天然氣銷售公司的管理，這為他提供了對能源市場的廣泛瞭解。

現年68歲的查德·斯蒂芬斯於2020年1月16日被任命為公司首席執行官。在被任命為首席執行官之前，Stephens先生曾擔任公司的臨時首席執行官，他於2019年8月被任命擔任該職位。斯蒂芬斯先生曾擔任山脈資源公司（“Range”）企業發展高級副總裁，從2002年起一直擔任該職務，直至2018年12月31日退休。斯蒂芬斯先生於1990年加入Range，擔任西南地區高級副總裁。在Range任職期間，他負責超過60億美元的石油和天然氣生產物業的發起、估值和收購或剝離。Stephens先生曾在Range的內部對衝委員會任職，負責監督所有天然氣、石油和液化天然氣的營銷和銷售。Stephens 先生擁有德克薩斯大學金融和土地管理文學學士學位。他於 2017 年被任命為董事會成員，此前曾擔任董事會首席獨立董事。

Stephens先生在董事會任職的資格包括他在石油和天然氣領域的40年工作經驗，他在Range擔任過各種高級管理職務29年，包括在併購、土地和風險管理、中游物流和大宗商品銷售方面擁有豐富的經驗。

公司設立了董事會非執行主席一職，自2021年8月3日起生效，取代了首席獨立董事的職位。公司的政策是，每年應選舉一名非執行董事會主席主持董事會會議和公司獨立董事的執行會議，以促進董事與首席執行官之間的信息流動和溝通，並履行董事會規定和董事會非執行主席指導方針中概述的其他職責。董事會非執行主席決定議程並主持所有董事會會議和非僱員董事的所有執行會議。董事會非執行主席還履行董事會可能不時委派的其他職責，以協助董事會履行其職責。

自 2019 年 8 月 26 日起，Mark T. Behrman 被董事會任命為首席獨立董事，並在 2024 年 3 月 4 日的治理與可持續發展委員會會議上再次被重申為董事會非執行主席。

董事會通過了 “非執行董事會主席指導方針”，可在公司網站www.phxmin.com的 “公司治理” 選項卡的 “治理庫” 部分下查看。

我們的董事會每年根據對董事和被提名人提供的信息的審查來決定每位董事和被提名人當選董事的獨立性。董事會根據《紐約證券交易所上市公司手冊》、適用的美國證券交易委員會規則和我們的《公司治理準則》中規定的獨立性標準做出這些決定。我們的《公司治理準則》副本可在公司網站：www.phxmin.com “公司治理” 選項卡的 “治理庫” 部分下查看。

根據年度評估的結果，董事會通過決議明確確定，根據紐約證券交易所的上市標準、美國證券交易委員會的要求和我們的公司治理準則，公司目前的每位非僱員董事都是獨立的。董事會已確定，以下每位非僱員董事都是獨立的，與公司沒有可能損害該董事獨立性的實質性關係：馬克·貝爾曼、格倫·布朗、李·迦南、彼得·德萊尼（不競選連任）、史蒂芬·帕克布什和約翰·H·平克頓。

查德·斯蒂芬斯並不是獨立的，因為他擔任公司總裁兼首席執行官的服務。Stephens先生是唯一一位擔任公司高級職員或僱員的董事，他目前不在任何董事會委員會任職。

在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，董事會舉行了 19 次會議。在每次會議上，都有法定人數的董事出席。非僱員董事在每次定期舉行的董事會會議上都舉行了執行會議，管理層不在場。

根據公司治理準則，公司希望其所有董事都參加定期舉行的董事會和委員會會議以及年度股東大會。2023 年，每位董事都出席了至少 75% 的董事會及其任職的每個董事委員會會議。所有董事都出席了公司2023年年會。

董事會每年對其業績進行正式評估。此外，每個董事會委員會都會對該委員會的業績進行正式評估。除其他事項外，董事會和董事會委員會的評估涉及個別董事的資格和業績、董事會或委員會的整體動態、管理層提供的信息質量、所審查事項的適當性以及董事會或委員會的審議質量。這些評估的結果將酌情在執行會議上與相關委員會主席、董事會非執行主席或全體董事會進行討論。

董事會的獨立成員經選舉在董事會各委員會任職。董事會目前有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和治理與可持續發展委員會。每個委員會根據董事會批准的章程運作，每個委員會的主席向董事會報告在每次委員會會議上採取的行動。

審計委員會目前由馬克·貝爾曼、格倫·布朗、李·加南（主席）和史蒂芬·帕克布什組成。董事會已確定，2023年審計委員會的每位成員在委員會任職期間均符合所有適用的獨立性要求以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的金融知識要求。董事會已確定馬克·貝爾曼、格倫·布朗、李·迦南和史蒂芬·帕克布什均符合美國證券交易委員會的 “審計委員會財務專家” 要求。

審計委員會的目的是協助董事會履行對公司股東、潛在股東、投資界和其他相關人員的監督責任

向：公司財務報表的完整性；財務報告流程；內部會計和財務控制體系；公司內部審計職能和獨立審計師的表現；獨立審計師的資格和獨立性；網絡安全風險以及公司對道德政策及法律和監管要求的遵守情況。審計委員會的主要責任是代表董事會監督公司的財務報告流程，並向董事會報告審計委員會的活動結果。儘管審計委員會擁有《審計委員會章程》中規定的責任和權力，但審計委員會沒有義務計劃或進行審計，也沒有義務確定公司的財務報表完整和準確並符合公認的會計原則。管理層負責公司財務報表的編制、列報和完整性，以及公司使用的會計原則和報告政策的適當性。獨立審計師負責審計公司的財務報表並審查公司未經審計的中期財務報表。有關審計委員會履行職能的更多信息，請參閲 “審計委員會報告”。

審計委員會在2023年舉行了四次會議。2023年9月修訂的審計委員會章程可在公司網站www.phxmin.com的 “公司治理” 選項卡的 “治理庫” 部分下查閲。

薪酬委員會目前由馬克·貝爾曼、格倫·布朗（主席）、彼得·德萊尼（不競選連任）和約翰·H·平克頓組成。貝爾曼、布朗、德萊尼和平克頓先生於2023年在薪酬委員會任職。2023年，薪酬委員會的每位成員在薪酬委員會任職期間均符合適用的獨立性要求，包括紐約證券交易所的增強獨立性標準，並根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16b-3條有資格成為 “非僱員董事”。

薪酬委員會的目的是履行董事會與公司薪酬、員工福利和激勵計劃有關的職責。薪酬委員會全面負責批准和評估執行官薪酬、退休計劃、公司政策和計劃以及董事薪酬。薪酬委員會的職能包括審查高管的業績，並向董事會建議執行官和董事的薪酬金額。薪酬委員會還監督公司401（k）計劃的管理。有關薪酬委員會的更多信息，請參閲薪酬委員會章程和本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分。

薪酬委員會在 2023 年舉行了五次會議。薪酬委員會章程可在公司網站www.phxmin.com的 “公司治理” 選項卡的 “治理庫” 部分下查閲。

治理與可持續發展委員會目前由李·迦南、彼得·德萊尼（未競選連任）、史蒂芬·帕克布什和約翰·平克頓（主席）組成。迦南女士和德萊尼先生和平克頓先生於2023年全年在治理與可持續發展委員會任職，帕克布什先生自2023年3月起在治理與可持續發展委員會任職。董事會確定，2023 年治理與可持續發展委員會的每位成員均符合適用的獨立性要求。

治理與可持續發展委員會的目的是協助董事會管理其公司治理、提名和可持續發展職責和責任。治理與可持續發展委員會的職能包括：尋找、識別和篩選有資格成為董事會成員的人員；向董事會建議何時應向董事會添加新成員；向董事會推薦人員填補董事會空缺職位；向董事會推薦候選人在每次年會上當選董事；建議董事會的委員會結構和將擔任每個委員會成員和主席的董事。如果董事會存在無法由現任董事填補的空缺，則治理與可持續發展委員會將從以下方面確定潛在候選人：

多個來源，包括通過董事會和管理層的業務和行業聯繫人以及股東建議。目前，公司不向任何第三方支付費用以識別或評估或協助識別或評估潛在的被提名人。

治理與可持續發展委員會還負責監督和評估董事會和管理層對公司治理原則及道德和商業行為守則的遵守情況。治理與可持續發展委員會定期審查公司的公司治理政策和原則，並監督與環境、可持續發展和企業責任相關的適用於公司的政策和程序的制定和實施。

儘管治理與可持續發展委員會在考慮潛在的董事會成員候選人時沒有關於多元化的正式政策，但治理與可持續發展委員會尋找具有背景和素質的人員，這些背景和素質與公司現有董事的背景和素質相結合，可以提供融合技能和經驗，從而進一步提高董事會在考慮時的效率。在考慮潛在的董事會成員候選人時，治理與可持續發展委員會會考慮候選人的性格、智慧、判斷力、敏鋭度、多樣性、技能、金融知識、經驗以及對石油和天然氣行業的理解和參與等因素。委員會還考慮潛在被提名人是否可以根據公司和董事會的需求投入必要的時間和精力來履行其職責。我們的章程通常規定，年滿75歲的人不得競選或連任董事，前提是董事會全權酌情決定年滿75歲的董事可以連任一年。

如果公司章程中規定的要求得到滿足，治理與可持續發展委員會將考慮公司股東提出的提名人。股東的提名必須包含足夠的傳記信息，以使治理和可持續發展委員會能夠適當地評估擬議被提名人的背景和資格。要提名潛在候選人供治理與可持續發展委員會考慮，股東必須以書面形式將提案提交給PHX Minerals Inc.，收件人：祕書，1320 S.University Dr.，720套房，德克薩斯州沃思堡 76107。任何此類提交的材料都必須附有擬議被提名人的書面同意，同意被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。無論是由股東推薦還是通過治理與可持續發展委員會的活動推薦，治理與可持續發展委員會都力求挑選記錄卓越且將為董事會和公司做出重大貢獻的候選人。治理與可持續發展委員會根據被提名人是由現任董事還是股東推薦來評估董事候選人的方式沒有區別。有關更多信息，請參閲我們的章程和本委託書的 “股東提案” 部分。

治理與可持續發展委員會在2023年舉行了兩次會議。治理與可持續發展委員會章程和道德與商業行為守則可在公司網站：www.phxmin.com的 “公司治理” 選項卡的 “治理庫” 部分下找到。

管理層負責日常風險評估和緩解活動。董事會負責風險監督，重點關注公司的整體風險管理戰略、風險容忍度以及對管理層為管理公司風險所採取的措施的監督。該流程旨在向董事會提供識別、評估和管理關鍵風險所需的及時可見性。審計委員會通過每年與管理層審查和討論該流程及其功能來協助董事會。公司的關鍵風險領域包括信息技術、戰略、運營、合規、環境和財務風險。董事會或審計委員會通過相應管理層成員的最新情況接收有關風險領域和潛在風險敞口的信息，以使董事會能夠了解和監督公司的風險管理流程。提請審計委員會注意的信息將適當地與董事會共享。

董事會負責監督我們的網絡安全風險管理計劃。管理層負責持續識別、考慮和評估重大的網絡安全風險，建立流程以確保對此類潛在的網絡安全風險暴露進行監控，制定適當的緩解措施並維持網絡安全計劃。我們的網絡安全計劃由我們的首席會計官指導，首席會計官負責接收網絡安全顧問的報告，並監督網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救情況。任何重大的網絡安全事件都將報告給審計委員會，並最終報告給董事會。在2023年、過渡期、2022財年或2021財年沒有發生此類網絡安全事件。管理層至少每年向審計委員會提交對我們的網絡安全流程、程序和測試結果的評估。

我們的非僱員董事的薪酬由薪酬委員會審查並獲得董事會的批准。我們結合使用現金和股票激勵性薪酬來吸引和留住合格的候選人加入我們的董事會。在確定董事會和董事會委員會薪酬時，我們會考慮非僱員董事的責任以及這些董事履行董事職責和義務所花費的時間。

2022年12月9日，公司將其財政年度結束時間從9月30日更改為12月31日。因此，該公司報告的過渡期為2022年10月1日至2022年12月31日，我們稱之為（“過渡期” 或 “Tr.”）。除非另有説明，否則所有提及年度或財政年度的內容均指公司截至2023年12月31日的會計年度，前幾年的9月30日財年。例如，提及的2023年是指截至2023年12月31日的財政年度，而提及的2022年是指截至2022年9月30日的財政年度。

以下摘要包括有關我們的非僱員董事在 2023 年獲得的薪酬以及在董事會和董事會委員會任職的過渡期的信息。

在2022年的日曆中，我們的每位非僱員董事的年度預付金為45,000美元。在2023年前三個季度，我們的每位非僱員董事每季度獲得13,750美元的預付金（按55,000美元的年度預付金計算），在第四季度增加到每季度15,000美元（按年預付金60,000美元計算）。我們還向非僱員董事報銷因參加董事會和委員會會議而產生的自付差旅費。董事會非執行主席在2022年和2023年日曆中分別獲得25,000美元的額外年度預付金，審計委員會、薪酬委員會和治理與可持續發展委員會主席在2022年和2023年分別獲得13,000美元、10,500美元和9,000美元的額外年度預付金。2023年日曆和2022年日曆的年度預付金均在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日等額分期支付。2023年日曆年之後的第一筆預付金已於2024年3月31日按相同基準支付。

獨立薪酬顧問Meridian Compension Partners（“Meridian”）進行的一項研究為公司非僱員董事的聘金和費用結構提供了指導。

公司的非僱員董事遞延薪酬計劃（“董事遞延薪酬計劃”）和PHX Minerals Inc. 2021年長期激勵計劃（“LTIP”）是公司非僱員董事的股權激勵計劃。

每年，非僱員董事可以選擇加入董事遞延薪酬計劃。董事遞延薪酬計劃規定，每位非僱員董事可以單獨選擇將未來未發行的普通股存入貸方，而不是董事年度預付金的全部或部分現金，並且可以選擇在不超過十年的年度期限內獲得股份（如果和何時發行）。這些未發行的普通股在收盤時記入每位董事的遞延薪酬賬户

年度預付金付款日股票的市場價格。股息在每次宣佈的股息的記錄日期記入每個遞延賬户。董事退休、辭職、解僱、去世或公司控制權變更後，根據董事遞延薪酬計劃為該董事登記的未發行普通股將發行給該董事。如果公司控制權發生變化，則在觸發此類控制權變更的事件結束時，遞延賬户中的所有股份將一次性發行給相應的董事。未來發行此類股票的承諾是公司的無擔保債務。

2022年12月8日，薪酬委員會批准向每位董事發放限制性股票獎勵，金額由6萬美元除以公司截至2022年12月31日或之前最後一個交易日的收盤價來確定，此類獎勵由董事會在股東批准增加公司授權股份後於2023年4月20日發放。2023年12月7日，薪酬委員會批准向每位董事發放限制性股票獎勵，金額為6萬美元除以截至2023年12月18日的最後五個交易日的公司平均每日收盤股價，此類獎勵由董事會於2023年12月21日發放。

2023年4月20日發行的股票要麼在2023年12月歸屬，要麼如果由董事選出，將在退休時或在董事退休後的五年內按年等額分期歸屬，2023年12月21日發行的股票將在2024年12月歸屬，或者如果由董事選出，將在退休時或在董事退休後五年內按等額分期歸屬。2023 年 4 月 20 日發佈的限制性股票獎勵適用於 2023 年獎勵年度，2023 年 12 月 21 日發佈的限制性股票獎勵適用於 2024 年獎勵年度。展望未來，我們預計將在前一年的12月授予和發放任何一年的限制性股票獎勵。有關向我們的非僱員董事授予限制性股票的更多信息，請參閲下表 “2023年和過渡期的非僱員董事薪酬”。

下表列出了2023年獲得的非僱員董事薪酬總額以及2023年和過渡期內任何時候以此類身份任職的每位人員的過渡期。曾擔任董事兼首席執行官的查德·斯蒂芬斯2023年和過渡期薪酬在本委託書的 “高管薪酬——薪酬彙總表” 標題下披露。

(1)

根據董事延期薪酬計劃，以下非僱員董事推遲了100％的聘用：馬克·貝爾曼、格倫·布朗和史蒂芬·帕克布什。彼得·德萊尼先生和約翰·H·平克頓先生以及李·迦南女士沒有選擇參與董事遞延薪酬計劃，而是收到了預聘人員的現金付款。

(2)

截至2023年底，根據董事遞延薪酬計劃，以下未來股票金額已記錄到每位非僱員董事的賬户：貝爾曼——122,934股；布朗——49,318股；迦南——7,478股；德萊尼——54,596股；帕克布什——28,759股；平克頓——15,357股。

(3)

包括根據董事遞延薪酬計劃應計的股息。根據董事遞延薪酬計劃，普通股支付的股息在股息記錄之日以未發行普通股的形式記入每位非僱員董事的賬户。記錄的金額基於每位非僱員董事賬户中未來未發行的股票數量以及每個股息支付日普通股的收盤市場價格。這些未來股份金額沒有投票權，非僱員董事對此沒有投資權。

(4)

包括2023年4月和12月為每位非僱員董事發放的限制性股票獎勵，這些獎勵是根據授予日獎勵的公允價值根據適用的會計準則估值的。

公司章程要求非僱員董事擁有普通股才能成為董事會成員。為了使董事的利益與公司股東的利益保持一致，董事會在《公司治理準則》中採用了 “公司股份所有權” 政策。該政策表明，每位董事在董事會任職的第五年結束時應擁有多股股份，按成本計算，相當於其在每年定期舉行的董事會會議上前三年的年度預付金總額，加上根據公司LTIP授予該董事的限制性股票數量，這些股票是在該三年期間授予和歸屬的。根據董事遞延薪酬計劃記入董事賬户的未來未發行股票可用於滿足該股份所有權要求。

我們會審查公司及其任何董事、董事候選人、執行官或其任何直系親屬可能參與的所有交易和關係，以確定這些人中是否有人在任何此類交易中擁有直接或間接的重大利益。我們制定並實施了流程和控制措施，以從董事和執行官那裏獲取有關關聯人交易的信息，並根據事實和情況確定關聯人在任何此類交易中是否擁有直接或間接的重大利益。根據美國證券交易委員會規則的要求，經確定對關聯人具有直接或間接重要性的交易將在我們的委託書中披露。

根據公司的流程，所有董事和執行官每年完成、簽署和提交問卷，旨在確定實際和潛在的利益衝突、關聯人員和任何關聯人交易。此外，我們對公司可能與其他公司開展業務的性質和範圍進行適當的調查，我們的任何董事或執行官也擔任過這些公司的董事或執行官。根據公司的《道德和商業行為守則》，如果實際或潛在的利益衝突影響到執行官或董事，則執行官或董事必須立即酌情向公司總裁或治理與可持續發展委員會披露所有相關事實和情況。如果治理與可持續發展委員會確定存在衝突，它將把問題提交給董事會，董事會將審查該問題，以最終決定是否存在衝突，如果存在，應如何解決衝突。此外，審計委員會審查所有關於實際和潛在關聯人交易的報告和披露。

目前的非僱員董事中沒有一位是公司的高級管理人員或員工。Stephens先生擔任公司首席執行官，不被視為獨立人士。他是唯一一位同時也是公司高級職員或僱員的董事。Stephens先生目前不在任何董事會委員會任職。

公司董事、董事會候選人和高級職員任職的組織均不是公司的母公司、子公司或關聯公司，也沒有一個組織與公司開展業務。對於2023年和過渡期，我們沒有發現任何需要披露的關聯方交易。

薪酬委員會的職能和成員見上文 “董事會委員會”。根據紐約證券交易所針對紐約證券交易所上市公司薪酬委員會成員的增強獨立性標準，所有薪酬委員會成員都是獨立的。

我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是公司的高級職員或員工。此外，在2023年和過渡期間，我們的執行官均未擔任任何以公司董事會或薪酬委員會成員為執行官的實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行類似職能的董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員。

董事會通過了適用於公司所有董事、高級職員和員工的《道德和商業行為守則》。每位董事、高級管理人員和員工每年提交一份簽署的聲明，表明他或她遵守了公司的《道德和商業行為守則》。此外，董事會還通過了《高級財務官道德守則》。公司的首席執行官和首席財務官必須遵守《高級財務官道德守則》中概述的標準，並必須每年確認該守則的遵守情況。《道德與商業行為守則》和《高級財務官道德守則》的副本均可在公司網站www.phxmin.com的 “公司治理” 選項卡的 “治理庫” 部分下找到。

公司為股東和其他利益相關方提供了向董事會發送信函的流程。希望聯繫非執行董事會主席、非僱員董事或公司任何個人董事會成員的股東或其他利益相關方可以通過書面方式聯繫：PHX Minerals Inc.董事會，收件人：馬克·貝爾曼，南大學大道1320號，720套房，德克薩斯州沃思堡76107。發給任何董事會成員的信件未開封即轉交給該成員。非寄給特定董事會成員的信件未開封即轉交給董事會非執行主席。

根據《交易法》第14A條，我們為股東提供了就我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票的機會，本委託書的高管薪酬和薪酬討論與分析（CD&A）部分對此進行了描述（通常稱為 “Say-On-Pay” 投票）。我們的高管薪酬計劃旨在獎勵公司領導團隊本年度的經營和財務業績，以及按年度和長期衡量股東每股價值的增加和增長。

我們鼓勵股東查看本委託書中關於高管薪酬的討論，包括本委託書的CD&A和高管薪酬部分。我們的高管薪酬計劃反映了使用基於績效的激勵措施的理念，以確保高管專注於我們認為與股東價值創造相一致的某些績效指標。我們認為，我們的薪酬計劃在利用公平和負責任的薪酬做法與有效激勵我們的執行官致力於為股東創造價值之間取得了適當的平衡。

董事會強烈支持我們的高管薪酬計劃，並建議公司股東投票批准以下決議：

決定，股東在諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬，如公司2024年年度股東大會委託書在 “薪酬討論與分析” 和 “高管薪酬” 項下以及2024年年度股東大會委託書中包含的其他相關表格和敍述性披露中所述。

由於Say-On-Pay投票是諮詢性的，因此它對董事會或薪酬委員會沒有約束力，並且董事會和薪酬委員會都無需根據本提案的投票結果採取任何行動。

要批准上述提案，由出席年會的代理人或普通股持有人代表的大多數普通股必須對第2號提案投贊成票。

如本委託書的CD&A和高管薪酬部分所述，董事會建議投贊成票，批准公司指定執行官的薪酬。

下面列出了公司2023年的執行官。根據對公司每位高管的角色和職能（包括任何決策職能）的審查，董事會確定2023年只有公司總裁兼首席執行官查德·斯蒂芬斯和公司執行副總裁兼首席財務官拉爾夫·達米科有資格擔任《交易法》第3b-7條所定義的執行官。所有官員的任期均由董事會酌情決定，董事會可以隨時將其免職，無論是否有理由。除非下文另有説明，否則每位執行官均由董事會選出，任期至下一次董事會年會或其先前辭職或免職為止。

(1)

Stephens先生的履歷信息載於上文 “第1號提案——選舉兩名董事，任期三年至2027年年會結束——任期於2026年年會結束的董事”。

拉爾夫·達米科自2020年3月9日起擔任公司執行副總裁兼首席財務官。達米科先生於2019年1月2日加入本公司，自該日起至2020年3月9日擔任業務發展和投資者關係副總裁。達米科先生曾在Stifel、Nicolaus & Company、Incorporated和Seaport Global Securities擔任能源投資銀行集團董事總經理。在此之前，達米科先生曾在傑富瑞、弗裏德曼·比林斯·拉姆齊和所羅門·史密斯·巴尼的投資銀行業務部門任職。D'Amico 先生擁有馬裏蘭大學金融學學士學位和喬治華盛頓大學工商管理碩士學位。

本薪酬討論與分析（CD&A）描述了公司的薪酬目標和理念、其指定執行官高管薪酬計劃的實質要素、最近的薪酬決定以及薪酬委員會在做出此類決定時考慮的因素。

2022年12月9日，公司將其財政年度結束時間從9月30日更改為12月31日，將截至2023年12月31日的年度作為第一個財政年度，年度結束日期為12月31日。因此，該公司報告的過渡期為2022年10月1日至2022年12月31日，我們稱之為 “過渡期” 或 “Tr.”。除非另有説明，否則所有提及的年度或財政年度的內容均指公司截至12月31日的2023年財政年度，以及公司截至9月30日的財政年度（前幾年）。例如，提及的2023年是指截至2023年12月31日的年度，而提及的2022年是指截至2022年9月30日的年度。提及 “日曆” 或 “日曆年度” 是指截至12月31日的年度，無論該年度的財政年度結束時間如何。

本CD&A側重於我們的首席執行官兼首席財務官在2023年和過渡期內獲得的薪酬。根據董事會的決定，在2023年和過渡期內有資格擔任指定執行官（統稱為 “指定執行官” 或 “NEO”）的僅有的兩名高管如下：

我們的高管薪酬計劃包括各種薪酬組成部分，以進一步推進我們的績效薪酬理念，同時還為我們的執行官提供具有競爭力的總體薪酬水平。該計劃旨在獎勵公司領導團隊全年和長期的運營和財務業績，為股東創造每股價值。

在2020財年，公司決定通過礦產收購和開發其核心重點領域的礦產種植面積庫存，將重點放在石油和天然氣礦產的永久所有權和增長上。根據該戰略，從2020年1月開始，公司停止在其礦產和租賃土地上持有任何營運權益。該公司認為，其專注於礦產所有權的戰略是為股東提供最高風險加權投資回報的最佳途徑。薪酬委員會已調整短期激勵指標，以符合公司2023年和過渡期的業務戰略。

短期激勵計劃的目標績效指標側重於公司的財務業績，利用運營現金流和費用管理指標以及特許權使用費產量和特許權使用費儲備的增長。這種結構符合公司宣佈的剝離工作權益和增加特許權使用費礦產權的戰略。公司的薪酬理念是（i）通過嚴格權重權益績效薪酬與為股東創造長期價值的目標掛鈎來保持股東的一致性；（ii）保持市場競爭力，使公司能夠吸引和留住人才；（iii）激勵和獎勵個人業績；（iv）利用可衡量的指標和明確的目標保持透明。此外，公司相信促進公司高管和董事持股的政策。

公司目前的高管薪酬結構由多種薪酬要素組成，旨在支持公司的短期和長期運營、財務和戰略目標和目標。我們薪酬計劃的每個組成部分總結如下：

薪酬委員會努力維持薪酬計劃，通過提供激勵措施來獎勵支持公司短期和長期戰略目標並與行業慣例相比具有競爭力的績效高管，從而吸引、留住和激勵關鍵執行官。公司薪酬計劃的主要目標是：

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通過長期持股使高管的利益與股東的利益保持一致——公司使用LTIP下的限制性股票獎勵，使我們的高管的經濟利益與股東的經濟利益保持一致，並提供長期的激勵性薪酬形式，包括與公司的持續服務年限和普通股的市場價格表現相關的條款。

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吸引、留住和激勵關鍵高管，他們是繼續執行我們的業務戰略所必需的，主要是通過剝離我們的低利潤工作權益、收購利潤率更高的礦產權益和積極管理我們廣泛的礦產種植面積來實現價值增長——獎勵為我們的成功做出貢獻的高管，激勵高管制定和執行短期、中期和長期業務戰略以及實現董事會批准的年度目標。

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為高管和股東的利益提供薪酬計劃的透明度——使用可衡量的指標，例如公司的財務和經營業績以及普通股的市場價格表現，作為確定薪酬的關鍵因素。

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激勵和獎勵對公司績效做出有意義貢獻的個人績效 — 對每位執行官個人績效的評估會影響高管薪酬的大多數方面。在確定高管的年薪時會考慮市場數據、個人績效和責任水平，是決定全權現金獎勵的重要因素。

我們的薪酬計劃旨在側重於實現公司的宗旨和目標，同時阻止管理層承擔不當的風險。在制定和審查我們的高管薪酬計劃時，薪酬委員會考慮了該計劃是否鼓勵不必要或過度的冒險行為，並得出結論，不鼓勵冒險。儘管薪酬做法結構不一定能防止可能導致不當冒險的行為，但我們認為我們的薪酬政策和做法不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。

我們的薪酬計劃由基於固定和可變激勵的要素組成。我們薪酬計劃的固定部分是基本工資。固定的基本工資可提供可靠、可預見的收入，從而減輕員工對當前財務業績或股價的關注，鼓勵員工從公司的最佳長期利益出發，做出決策。可變激勵成分旨在敏感地關注我們的目標和目的、業績和股價。綜上所述，我們認為我們的薪酬結構不會鼓勵我們的官員和員工在履行職責時承擔不必要或過多的風險。

此外，除有限的例外情況外，我們的薪酬委員會保留根據我們的回扣政策以及績效質量和對公司價值觀的遵守情況施加額外條件和調整薪酬的自由裁量權。公司授予其執行官的限制性股票通常有三年的歸屬期，這進一步降低了薪酬風險，因為在歸屬期結束之前辭職（退休除外）或被解僱的執行官將沒收其未歸屬的限制性股票。

薪酬委員會負責制定、實施和監督公司執行官薪酬的各個方面。特別是，薪酬委員會的職責是向董事會建議薪酬、福利計劃和政策以供最終批准，此外，每年審查、批准與公司首席執行官和其他執行官有關的所有薪酬決定並向董事會提出建議。薪酬委員會審查高管薪酬計劃，並建議薪酬水平、績效指標、高管獎金分配和限制性股票獎勵。

對於2023年和過渡期，薪酬委員會和董事會根據其薪酬顧問Meridian的建議，為執行官做出了所有薪酬決定，詳情見下文 “薪酬顧問的角色”。薪酬委員會和董事會審查了擔任我們首席執行官的斯蒂芬斯先生的業績，並設定了他的薪酬。斯蒂芬斯先生在這些討論中沒有出席。斯蒂芬斯先生向薪酬委員會提出了補償建議

委員會對達米科先生的看法。達米科先生在這些討論中沒有出席。董事會做出了最終決定並批准了公司執行官的薪酬。

為了使我們的高管薪酬與市場保持競爭力，薪酬委員會聘請了外部獨立薪酬顧問Meridian來審查NEO在2023年和過渡期的薪酬水平和激勵部分，包括基本工資、公司激勵計劃的設計和高管薪酬水平。

薪酬委員會在Meridian的協助下，選擇了一組 “同行公司” 進行比較，以確定2023年和過渡期的薪酬，選定的同行羣體如下所示。

薪酬委員會使用同行羣體來估算人才的市場薪酬。薪酬委員會選擇市值和運營模式相似的礦產業務的參考公司。薪酬委員會補充了這份非常有限的名單，其中包括小型能源公司，因為他們認為小型能源公司的管理團隊擁有相似的經驗、培訓和知識。薪酬委員會承認公司相對於參考同行羣體的市值較小，因此將總薪酬目標定為低於該羣體的第50個百分位數。對於2023年、過渡期和2022年，薪酬委員會使用以下公司作為公司的同行羣體，薪酬委員會將不時更新此類同行羣體，以淘汰不再上市的公司，或者如果薪酬委員會確定有更具可比性的公司。

薪酬委員會有權保留和解僱獨立薪酬顧問並決定其留用條款。在 2023 年和過渡期，Meridian 收到了薪酬委員會的適當信息，直接向薪酬委員會報告，

沒有向公司提供任何其他服務。管理層不指導或監督Meridian在公司高管薪酬計劃方面的留用或活動。

該公司的高管薪酬做法歷來得到非常有力的支持。在2023年年度股東大會上，90％的股份被投票支持公司的薪酬計劃。考慮到這些業績，薪酬委員會確認了股東的支持，並將這些業績視為對我們現有的高管薪酬政策以及為加強績效薪酬做法所做的持續努力的肯定。Say-On-Pay投票是指導董事會和薪酬委員會確保我們的高管薪酬計劃與股東利益保持一致的又一工具。薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時將仔細考慮 Say-On-Pay 投票的結果。我們目前打算每年舉行一次投票。

公司高管薪酬計劃的主要內容是（i）年度基本工資，（ii）年度現金獎勵，（iii）限制性股票獎勵，以及（iv）對公司401（k）計劃的相應現金捐款。根據PHX Minerals Inc.2010限制性股票計劃（經修訂的 “限制性股票計劃”）和LTIP發放的限制性股票是公司薪酬計劃不可分割的一部分，是一種留存和長期激勵性薪酬形式。自2021年3月股東批准LTIP以來，公司未授予限制性股票計劃下的任何限制性股票獎勵，也無意在將來授予任何限制性股票獎勵。

薪酬委員會每年對執行官的基本工資進行審查，薪酬委員會建議未來的薪酬調整（如果有），以供董事會最終批准。薪酬委員會和董事會考慮各種因素，包括：

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成功履行公司執行官職位所需的範圍、經驗水平和專業知識；

基本工資基於個人的責任和經驗，除其他因素外，還考慮了個人的主動性、對公司整體業績的貢獻、該年度的項目處理以及公司的年度財務和經營業績。指定執行官在 2023 年和過渡期的薪酬列於下方的 “薪酬彙總表” 中，並由薪酬委員會審核，董事會根據上述考慮因素予以批准。

年度現金獎勵主要由上一財年的運營和財務業績決定。年度現金獎勵的目標是每位執行官基本工資的百分比，由適用於每位執行官的客觀績效指標和主觀績效目標的權重確定。在年度目標設定過程中，薪酬委員會和董事會批准以公司業務管理方式為重點的客觀績效指標和主觀或自由裁量績效目標。

薪酬委員會認為，執行官的現金獎勵應主要反映高管實現薪酬委員會確定並概述的客觀和主觀績效指標的情況。執行官的目標現金獎勵佔基本工資的百分比以及客觀和主觀指標之間的權重為：

(1) 這些百分比代表基於年薪百分比的目標支出額。但是，執行官最多可以獲得150％的客觀和主觀指標，如下文所述。

在董事會決定更改公司財政年度之前，薪酬委員會和董事會 (1) 於2022年10月批准使用以下類別的客觀績效指標來確定截至2023年9月30日的十二個月期間（批准時的公司財年）的年度現金獎勵金額；(2) 在投票批准變更後，同意在截至2023年9月30日的十二個月期間內保持這些指標在截至12月31日的財政年度中；以及（3）同意使用這些指標在 2023 年 10 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日的三個月期間：

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與2022年的實際情況相比，2023年已證實且可能的特許權使用費儲備金增長；

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與2022年的實際產量相比，2023年的特許權使用費產量增長；以及

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與預算金額相比，每個MCFE產生的現金一般和管理費用（“G＆A”）。

在截至2023年9月30日的十二個月期間和截至2023年12月31日的三個月期間，薪酬委員會批准了目標績效指標的閾值（最低）、目標和最高水平（如下表所示）。在任何目標績效指標類別中，如果達到閾值，則獲得 50% 的權重。如果實現目標，則獲得 100% 的權重。如果達到最大值，則獲得 150% 的權重。在閾值和目標之間取得的成就將獲得權重的50％至100％。在目標和最大值之間達成目標會帶來收益

權重的 100% 到 150% 之間。如果在目標績效指標類別中未達到閾值，則不會獲得任何積分。

(1) 運營現金流定義為：（a）石油和天然氣銷售加上（b）租賃獎金和租金收入加上（c）套期保值的已實現現金部分減去（d）租賃運營費用（“LOE”）（e）減去運輸、集運和營銷減去（f）生產税減去（g）現金併購（定義見下文）減去（h）利息支出除以已發行基本股票的平均值。目標設定為預算金額，為了確定業績，調整了門檻、目標和最高限額，以從出售生效之日起刪除與營運權益剝離相關的剩餘預算現金流（如果有）。

(2) 縮寫 “mmcfe” 是指以百萬立方英尺為基礎的天然氣，以及使用一千桶原油或液化天然氣與六百萬立方英尺天然氣的比率轉換為一百萬立方英尺的天然氣當量。已探明和可能的特許權使用費儲備增長代表第三方儲備工程師定義的按數量計算的探明儲量和可能儲量，與2022財年的探明儲量和可能儲量相比，截至2023年9月30日的12個月期間的閾值、目標和最大值分別表示12％、15％和20％的增長率。當前的探明儲量和可能儲量是使用2022財年儲備報告中使用的相同天然氣、石油和液化天然氣（“NGL”）價格調整的，調整了當期和預算債務的差異。截至2023年12月31日的三個月期間的閾值、目標和最大值分別表示3％、3.75％和5％的增長率，與2023年9月30日的探明儲量和可能儲量相比，根據當期和預算債務差異調整後的2023年9月30日儲備金中使用的相同天然氣、石油和液化天然氣（“NGL”）價格進行調整。

(3) 特許權使用費產量增長包括通過會計程序記錄的天然氣、石油和液化天然氣特許權使用費量，在截至2023年9月30日的12個月期間，門檻、目標和最大值分別表示與2022財年的產量相比增長20％、25％和33％；在截至2023年12月31日的三個月期間，與三者相比，增長率分別為28％、35％和46％截至2022年12月31日的月份。

(4) 現金併購定義為併購的現金部分，包括適用的STI期限的目標短期激勵（“STI”）金額，不包括前期的STI現金支付、董事會產生的諮詢和律師費、與業務合併相關的費用以及與公司上市股票發行計劃（於2022年12月終止）相關的支出除以該期間的總產量。目標設定為預算金額，並對產量進行了調整，以從出售生效之日起取消與營運權益剝離相關的預算產量（如果有）。

在制定截至2023年9月30日的十二個月期間和截至2023年12月31日的三個月期間的業績指標時，薪酬委員會確定，運營現金流、現金併購支出和全權指標起到了抑制過度風險承擔和控制一般和管理成本的作用。薪酬委員會還確定，特許權使用費儲備金和

產量增長指標使管理層的薪酬與公司專注於礦產增長的戰略保持一致。設定目標指標時，本財年的運營現金流目標在很大程度上受到天然氣和石油地帶價格的影響。薪酬委員會認為，除了石油和天然氣業務固有的風險外，這些績效指標不會獎勵那些承擔風險的高管。

如果不可預見或無法控制的情況導致任何績效指標與公司本財年的業績無關，則薪酬委員會有權酌情修改任何客觀績效指標的影響。沒有對截至2023年9月30日的十二個月期間或截至2023年12月31日的三個月期間的指標進行任何調整。

薪酬委員會和董事會批准了全權的主觀績效目標，這些目標主要側重於執行官管理公司業務的方式。五個主觀指標是策略執行、運營費用管理、收購績效、投資者關係和估值。薪酬委員會每年對首席執行官進行評估。首席執行官對其他每位執行官進行評估。在這些評估中，對每個詳細責任領域的業績進行評估。

薪酬委員會審查了公司NEO在截至2023年9月30日的十二個月期間和截至2023年12月31日的三個月期間在實現其客觀績效指標和主觀績效目標方面的表現。上表列出了公司在每個目標績效指標水平上的實際業績，以確定現金獎勵的目標部分。

在截至2023年9月30日的十二個月中，由於天然氣價格的歷史性下跌，公司未達到每股運營現金流或特許權使用費儲備增長指標的門檻。但是，該公司實現了特許權使用費產量增長的目標和每立方英尺的最大現金併購額，因此，根據這些客觀的業績指標，總共支付了獎勵的31％。薪酬委員會確定，管理層在管理年度獎金自由裁量部分的五個主觀領域的表現值得給予基本工資的25％的獎勵。截至2023年9月30日的十二個月中，獲得的年度總獎金百分比為56％。在截至2023年12月31日的三個月中，公司未達到每立方英尺的現金併購、每股運營現金流和特許權使用費產量增長指標，但超過了特許權使用費儲備增長目標，支出為21％。薪酬委員會確定，管理層在管理年度獎金自由裁量部分的五個主觀領域的表現值得給予基本工資的27.5％的獎勵。截至2023年12月31日的三個月，年度總獎金百分比為48％，三個月期間按比例分配。有關2023財年、過渡期和2022財年的現金獎勵金額，請參閲 “高管薪酬——薪酬彙總表”。

根據上一財年的指標結果，現金獎勵通常在下一財年的第一財季支付。但是，由於2023年部分獎金的客觀指標的評估期為2023年9月30日，因此2023年獎金的一部分是在2023年11月支付的。截至2023年12月31日的三個月期間的獎金已於2024年3月支付。向我們的NEO支付的現金獎勵載於下文 “高管薪酬” 下的 “薪酬彙總表”。

根據限制性股票計劃和LTIP，我們的執行官有資格獲得股票獎勵。限制性股票計劃和LTIP的目標是吸引和留住關鍵員工，使他們的利益與公司股東的利益保持一致，激勵我們的執行官實現長期目標，並獎勵個人表現。由於高管從股票獎勵中獲得的薪酬與公司的股價表現息息相關，因此薪酬委員會認為，股票獎勵為改善長期財務業績和增加股東價值提供了強有力的激勵。

在授予限制性股票獎勵時，我們會與我們的高管和董事簽訂限制性股票協議。這些協議包括限制性股票獎勵的條款和條件。薪酬委員會使用限制性股票協議中包含的歸屬條款來將高管薪酬與高管對公司的持續服務以及以公司股票市場價格衡量的股東價值增長掛鈎。在各種情況下，限制性股票獎勵可能會完全、部分或根本不歸屬。薪酬委員會認為，限制性股票獎勵的三年歸屬計劃可以提高這些獎勵的保留價值，並從市場角度來看使公司具有競爭力。

如果執行官在整個歸屬期內仍是公司的員工，則限制性股票獎勵的一部分歸屬（稱為 “非績效股票”）。如果該官員在歸屬期內（通常為三年）沒有持續工作，則這些時間歸屬的股票獎勵將被沒收。限制性股票獎勵的其餘部分根據普通股（稱為 “績效股”）的市場價格表現歸屬。有關在 2023 年和過渡期內歸屬或被沒收的股票，請參閲下方的 “2023 年日曆和過渡期歸屬股票” 表。Meridian審查了我們高管的直接薪酬待遇總額，包括我們的股票獎勵計劃，並建議薪酬委員會繼續使用限制性股票獎勵作為我們的NEO薪酬的股權部分。薪酬委員會依靠市場數據、公司業績和個人業績來確定我們執行官的股票獎勵。對於2023年及過渡期，薪酬委員會批准了以下限制性股票獎勵。NEO 在 2023 年獲得了兩次限制性股票獎勵。2023 年 1 月 31 日授予的限制性股票獎勵適用於 2023 年獎勵年度，2023 年 12 月 21 日授予的限制性股票獎勵適用於 2024 年獎勵年度。展望未來，我們的目標是在前一年的12月為任何一年發放限制性股票獎勵。有關根據限制性股票計劃和長期激勵計劃向我們的執行官發放的股票獎勵的更多信息，請參見標題為 “未償還限制性股票獎勵” 的表格。

作為2023年高管薪酬的一部分授予的限制性股票獎勵的業績份額的歸屬是基於歸屬期結束時普通股的市場價格表現或股東總回報率 “（TSR”）。與同行羣體相比，績效股票的歸屬將50％取決於股東總回報率，50％取決於每份限制性股票協議中規定的股價的複合年增長率（“CAGR”）。

如果公司的股票股東總回報率與同行羣體相比處於規定的門檻和最大百分比之間，則限制性股票將按比例部分歸屬。

2023年1月31日授予的績效股份根據公司股東總回報率相對於以下同行羣體的排名歸屬。

2023年12月21日授予的績效股是根據公司的股東總回報率相對於以下同行羣體的排名進行歸屬的。

如果公司股價的複合年增長率介於規定的門檻和最大百分比之間，則限制性股票將按比例部分歸屬。

公司採取了回扣政策，確保激勵性薪酬的支付基於準確的財務和運營數據以及對照激勵目標對公司業績的正確計算。如果重報公司的財務和/或經營業績，全部或部分原因是公司嚴重不遵守適用證券法規定的任何財務報告要求（例如，這將排除因適用會計規則或解釋的變更而導致的重報），無論高管的不當行為是否是此類重報的原因，並且此類重報導致或促成了任何激勵性薪酬（定義見下文）的發放，賺取或歸屬於某人或由某人獲得如果使用正確的財務和/或運營數據（“超額激勵薪酬”），該高管本來不會獲得、獲得或歸屬，董事會應要求償還或沒收該高管在公司必須編制會計重報之日之前的三個已完成財政年度中被視為已獲得的任何此類超額激勵薪酬。“激勵性薪酬” 是指獲得的任何（A）年度獎金或其他短期和長期現金激勵，以及（B）在每種情況下基於實現一項或多項 “財務報告指標”（全部或部分）歸屬的股權獎勵。出於這些目的，“財務報告指標” 是用於編制公司財務報表或薪酬獎勵條款（或此類衡量標準的結果）的任何衡量標準，包括但不限於（i）收入，（ii）淨收益，（iii）扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，（iv）股本回報率，（v）現金流，（vii）股價以及（vii）股東回報率的指標，在每種情況下，無論是絕對的還是相對的。

該公司有401（k）計劃，允許公司配對。401（k）計劃是一項符合納税條件的固定繳款計劃，是公司唯一的員工退休計劃。捐款由董事會酌情支付，迄今為止，所有捐款均以現金支付。在不超過一定的監管限額的情況下，每個工資期都要繳納不超過員工工資5％的相應繳款。

我們為所有符合條件的員工提供健康和福利福利。我們的執行官和管理層有資格與其他員工一樣參與所有此類福利計劃，包括醫療、牙科、視力、團體人壽保險、長期殘疾保險以及意外死亡和傷殘保險。

斯蒂芬斯先生和達米科先生都是控制權變更行政人員遣散協議（統稱為 “控制權變更協議”）的當事方。董事會認為，如果公司控制權發生變化，高管的業績可能會受到幹擾、不確定性或其他活動的阻礙，這可能會對股東價值產生不利影響。為了減少這些潛在的不利影響，並鼓勵在任何控制權變更事件中公平對待其執行官，公司與其執行官簽訂了控制權變更協議，以提供控制權變更保護。有關更多信息，請參閲下面的 “終止或控制權變更時的潛在付款”。

公司已與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議。這些協議規定，公司將賠償這些人因其作為董事或高級管理人員的地位或服務而可能產生的某些責任，預付他們可能獲得賠償的訴訟所產生的費用，並根據公司自行選擇維持的任何董事和高級職員責任保險單為這些人員提供保障。這些賠償協議旨在提供特拉華州法律允許的最大範圍內的賠償權，是受保人根據公司註冊證書和章程以及適用法律可能擁有的任何其他權利的補充。我們認為，這些賠償協議增強了公司吸引和留住知識淵博、經驗豐富的高級管理人員和董事的能力。

2019年12月，薪酬委員會通過了管理層的股票所有權要求。公司的《道德和商業行為守則》規定，董事、高級管理人員和員工不應參與涉及公司證券的投機性交易，例如交易所交易期權、賣空或衍生工具。

《美國國税法》第162（m）條通常限制每年支付給我們任何執行官的超過1,000,000美元的薪酬的可扣除性。2017年12月22日簽署成為法律的《減税和就業法》對第162（m）條進行了重大修訂，包括廢除基於績效的例外情況，修訂了受保員工的定義，使其包括在應納税年度內任何時候擔任首席執行官或首席財務官的任何個人，並規定一旦個人被視為受保員工，他或她將被視為未來所有年度的受保員工，包括

在任何終止僱傭關係之後。因此，支付給受保員工的超過1,000,000美元的薪酬，無論是基於工資還是基於績效的薪酬，通常都不可扣除。

薪酬委員會已與管理層審查並討論了之前的截至2023年12月31日的財政年度和截至2022年12月31日的三個月過渡期的薪酬討論與分析。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入 2024 年年度股東大會的委託書中。

下表列出了最近結束的兩個財政年度和過渡期的信息，涉及我們在這些財政年度中向指定執行官支付的各種職位的薪酬。

(1) 有關如何確定現金獎勵的説明，請參閲本委託書CD&A部分中的 “年度現金獎勵的確定”。

(2) 根據適用的會計準則，這些金額代表股票獎勵的總授予日公允價值。由於未能達到規定的歸屬要求，執行官在授予獎勵時實現的最終價值可能等於也可能不等於授予之日的公允市場價值。在某些情況下，獎勵可以全部、部分或從不歸屬。參見標題為 “傑出限制性股票獎勵” 的表格腳註。績效受限股票的估值是假設發行目標股票數量的。假設實現最高績效條件將導致績效獎勵補助金等於目標獎勵的187.5％，因此，2023財年和2022財年股票獎勵的授予日公允價值將分別如下：斯蒂芬斯先生4,049,706美元和2,244,204美元；達米科先生1,550,630美元和787,120美元。

(3) 包括2023和2022財年以及過渡期的團體人壽保險保費的非實質性金額。

(4) 包括2023財年、過渡期和2022財年分別從限制性股票獎勵中獲得的21,927美元、6,447美元和20,953美元的股息，以及公司在2023財年、過渡期和2022財年分別提供的20,000美元、4,688美元和19,995美元的401（k）對等捐款。

(5) 包括2023財年、過渡期和2022財年分別從限制性股票獎勵中獲得的7,688美元、1,234美元和7,495美元的股息，以及公司在2023財年、過渡期和2022財年從401（k）筆配套繳款中獲得的15,000美元、3,438美元和13,438美元的401（k）美元配套捐款。

下表顯示了薪酬委員會在2023年和過渡期內向公司指定執行官發放的基於計劃的獎勵：

(1) 有關績效股票歸屬的描述，請參閲本委託書CD&A部分中的 “基於長期股票的限制性股票補償”。

下表提供了有關公司指定執行官截至2023年12月31日持有的限制性股票的信息：

(1) 達米科先生獲得了29,914股限制性股票獎勵，該時間歸因於截至2024年12月20日的三年任期屆滿。除了時間歸屬股票外，斯蒂芬斯先生和達米科先生分別獲得了286,342和89,743份限制性股票獎勵，其中100％是根據截至2024年12月20日的三年服務結束時的公司普通股市場價格歸屬的。

(1) 指定執行官根據既得資本回報率歸屬的限制性股票獎勵中有150％被沒收，根據市場價格表現授予的限制性股票獎勵中有100％被沒收。

下表和敍述披露了與截至2023年12月31日終止或控制權變更時應向公司NEO支付的薪酬有關的某些信息。

在2023年和過渡時期，斯蒂芬斯先生和達米科先生都是《控制權變更協議》的當事方。根據Stephens先生和D'Amico先生的此類控制權變更協議，如果公司在控制權變更事件發生後的兩年內無故終止其工作，或者他出於控制權變更協議中規定的正當理由辭職，則該高管在解僱後將有權獲得一次性現金的遣散費，金額相當於支付給高管薪酬平均值的兩倍在控制權變更事件發生之前的兩個日曆年內（或任何更短的年平均值）時期）。為此目的的薪酬包括高管的基本工資、現金獎勵和公司對401（k）計劃的繳款（不包括限制性股票獎勵）的總和。此外，如果高管符合資格，並且公司需要根據COBRA提供保險，則只要高管有資格獲得COBRA保險，公司就應向高管償還根據COBRA為其購買持續保險的費用。在2021財年，對控制權變更協議進行了修訂，將公司對COBRA保險費用的報銷減少至最多十二個月；2023年，對控制權變更協議進行了修訂，使其與特拉華州的法律保持一致（這是公司從俄克拉荷馬州重組到特拉華州的結果），並進行了其他非實質性的修改。該公司於 2014 年 1 月 1 日受到 COBRA 的約束。

控制權變更事件通常指：（i）收購公司50％以上的普通股的受益所有權；（ii）在任何連續十二個月的時間內，在此期間開始時組成董事會的個人，以及任何新董事，其由董事會的選舉或公司股東的選舉提名獲得當時仍在任的至少三分之二（2/3）的董事的投票通過任期開始時是董事，或者其當選或提名是此前已獲得批准，不論出於何種原因，均停止構成董事會多數；(iii) 公司股東批准並完成合並或合併，但合併或合併除外，該合併或合併導致公司在其前夕流通的普通股在該合併或合併後繼續佔公司（或尚存實體，如果不是公司）總投票權的至少 70%；或 (iv) 任何個人或實體在截至日期的十二個月期間內獲得（或已獲得）公司最近一次收購的）資產，其公允市場總價值等於或超過收購前公司所有資產公允市場總價值的50％。

可能會出現這樣的情況：與另一家公司合併或被另一家公司收購的可能性可能符合我們股東的最大利益。基於這種潛力，公司認為，“雙重觸發因素” 既要求（i）控制權變更事件，又要求（ii）無故終止高管的僱傭關係或在事件發生後有正當理由辭職，這對於為執行官提供公平待遇是適當的，同時允許他們在控制權變更事件期間繼續專注於提高股東價值，因為他們可能會採取行動，最終可能導致其終止僱用控制權變更事件。

根據控制權變更協議，假設控制權變更事件發生在2023年的最後一個工作日，高管無故解僱或高管被解僱

出於充分的理由，在假定的控制權變更事件發生後的兩年內，以下列出的高管將獲得以下遣散費：

根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則，以下披露闡述了支付給我們的首席執行官（“PEO”）和我們的另一位指定執行官（“非PEO NEO”）的高管薪酬與公司2023財年、過渡期和2022財年的財務業績之間的關係。

1。查德·斯蒂芬斯是我們提交的每個時期的專業僱主。拉爾夫·達米科是我們每期的非專業僱主組織新成員。

2。顯示的實際支付薪酬金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，並不反映公司NEO實際獲得、實現或收到的薪酬。這些數額反映了報酬彙總表 “合計” 一欄中列出的數額，並作了某些調整，如下文腳註3所述。

3.實際支付的薪酬反映了PEO和非PEO NEO的某些金額的排除和包含在內，如下所示。股票價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的。“排除股票獎勵” 列中的金額是薪酬彙總表中列出的 “股票獎勵” 列中的總金額。

4。股東總回報率的計算假設（i）截至2021年9月30日的期末，向公司投資了100美元，以及（ii）對所有股息進行了再投資。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。

描述 PEO 和非 PEO NEO 實際支付的薪酬與公司股東總回報率（“TSR”）之間的關係

下圖列出了實際支付給我們的專業僱主的薪酬、向我們的非專業僱主組織支付的實際薪酬與公司在2022和2023財年以及過渡期的累計股東總回報率之間的關係。

下圖列出了我們在2022財年和2023財年以及過渡期內向專業僱主組織實際支付的薪酬、向我們的非專業僱主組織支付的實際薪酬與我們的淨收入之間的關係。

審計委員會已任命安永會計師事務所（“安永會計師事務所” 或 “獨立會計師”）作為獨立註冊會計師事務所，對公司截至2024年12月31日的財政年度的財務報表進行審計，並提供其他適當的審計相關服務。自1989年以來，安永會計師事務所一直是公司的獨立註冊會計師事務所。特此要求公司股東批准審計委員會對安永會計師事務所的任命，該會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

審計委員會負責選擇公司的獨立審計師。審計委員會已指示公司提交安永會計師事務所作為公司2024財年獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東在年會上批准。儘管安永會計師事務所的管理文件或法律並未要求股東批准安永會計師事務所，但鑑於安永會計師事務所在維護財務控制和報告的完整性方面發揮的關鍵作用，董事會已決定，作為良好的公司慣例，有必要將安永會計師事務所的選擇提交給股東批准。如果股東不投票批准該選擇，審計委員會將考慮是否聘請另一家獨立的註冊會計師事務所。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在2024財年期間隨時指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

審計委員會由四位獨立的非僱員董事組成，即李·迦南（主席）、馬克·貝爾曼、格倫·布朗和史蒂芬·帕克布什。董事會已確定，根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會法規的規定，所有委員會成員都具有獨立性和財務素養，根據美國證券交易委員會適用的法規，貝爾曼先生、布朗先生、迦南女士和帕克布什先生均為 “審計委員會財務專家”。為了遵守紐約證券交易所的規則，董事會已確定，目前沒有任何委員會成員在超過三家上市公司的審計委員會任職。

審計委員會的職責載於《審計委員會章程》，董事會可能會不時修改。審計委員會的主要職責是代表董事會監督公司的財務報告流程，並向董事會報告其活動結果。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括對財務報告的內部控制。

管理層負責根據美國公認的會計原則編制、列報和完善我們的財務報表，建立和維護我們的披露控制和程序，建立、維護和評估我們的財務報告內部控制的有效性。公司的獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的標準對我們的財務報表進行獨立審計，併發布有關報告。審計委員會的職責包括監督和監督這些流程。

與管理層的討論。在履行職責時，審計委員會審查並與管理層討論了公司2023年10-K表年度報告中包含的公司經審計的財務報表，包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。

與獨立會計師的討論。審計委員會與安永會計師事務所審查並討論了公司的經審計的財務報表，安永會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，負責就這些財務報表是否符合財務報表的準則發表意見

PCAOB及其對公司會計原則質量（而不僅僅是可接受性）的判斷。審計委員會與獨立會計師討論了PCAOB和SEC標準所要求的事項。此外，審計委員會與獨立會計師討論了其獨立於管理層和公司的獨立性，包括根據PCAOB第3526條（與審計委員會就獨立性進行溝通）的要求從獨立會計師那裏收到的書面披露和信函中的事項。

審計委員會會見了獨立會計師，無論管理層是否在場，討論了他們的總體審計範圍和計劃、審計程序的結果、他們對公司財務報告內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。在2023年前三個財季結束後，審計委員會還與獨立會計師和管理層會面，討論他們的審查情況。在這些會議上，介紹了獨立會計師對季度業績的審查，還與管理層就這些結果進行了討論。

建議將財務報表納入年度報告。根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會（董事會批准）將經審計的財務報表納入我們向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告（該報告於2024年3月12日提交）。

以下列出了截至2023年12月31日和2022年9月30日的財政年度以及截至2022年12月31日的三個月過渡期中安永會計師事務所提供的審計和其他服務的賬單費用：

(1)

包括財務報表審計、審查這些財政年度的相關季度財務報表以及與美國證券交易委員會其他文件相關的服務費用。

安永會計師事務所提供的所有服務都是適用的法律和法規所允許的，並經過審計委員會的預先批准。審計委員會的預先批准政策載於審計委員會章程，該章程可在公司網站www.phxmin.com的 “公司治理” 選項卡的 “治理庫” 部分下查閲。

要批准安永會計師事務所的選擇，在年會上親自或代理人代表的大多數普通股必須投贊成票 “贊成” 第3號提案。

董事會建議股東投贊成票，批准獨立註冊會計師事務所的選擇。

我們要求普通股持有人批准對公司註冊證書的修正案，將公司有權發行的普通股總數從54,000,500股普通股增加到75,000,000股普通股（“修正案”）。我們的註冊證書還授權10,000股優先股，面值每股0.0166美元（“優先股”），該修正案不會對其進行更改。我們的公司註冊證書修正案將通過向特拉華州國務卿辦公室提交本附錄A（“修正證書”）形式的修正證書，生效。

2024 年 3 月 11 日，董事會通過了批准公司註冊證書修正案的決議，並指示將該修正案提交股東表決。如果股東批准該提案，則在董事會自由裁量權的前提下，公司將在年會結束後儘快向特拉華州國務卿辦公室提交（或促成提交）修正證書。儘管股東批准了該修正案，並且在沒有股東採取進一步行動的情況下，董事會保留在本修正案生效之前的任何時候不繼續執行該修正案的權利。

該公司目前的公司註冊證書經修訂後，授權發行最多54,010,500股股本，其中54,000,500股為普通股，10,000股為優先股。截至2024年3月18日，共有37,458,487股已發行普通股，未發行優先股。

該修正案將（i）將公司有權發行的普通股總數從54,000,500股增加到75,000,000股；（ii）將公司有權發行的股本總數從54,010,500股增加到75,010,000股，優先股的授權數量保持在1萬股。

生效該修正案的全部擬議修正證書作為附錄A附於此，應與本提案一起閲讀。

董事會認為，額外授權股本的可用性將為公司提供額外的靈活性，使其能夠根據董事會可能認為理想的各種一般公司用途發行股票，包括但不限於為收購礦產和特許權使用費籌集資金以及其他投資機會，以推進董事會和管理層制定和實施的 “僅限礦產的戰略”。

截至2024年3月18日，根據我們的各種員工和董事福利計劃減去庫存股，已發行和流通了37,458,487股普通股，預留了2,783,584股普通股供發行，剩下13,758,429股普通股未發行和未保留。我們的董事會認為，批准額外的股本非常重要，以確保在董事會認為有必要或適當的情況下，有足夠的可用股份：（i）通過出售股權證券籌集額外資金，（ii）以我們的股本作為對價收購另一家公司或其資產，（iii）允許根據我們的股權補償計劃和協議進行補助和獎勵，（iv）允許未來以股票形式進行股票分割分紅或 (v) 滿足其他公司用途，涉及發行我們的股本。如果我們的董事會需要儘快採取上述任何行動，並且沒有時間就計劃發行的股本尋求股東批准，那麼額外股本的可用性尤其重要。

如果增加普通股授權股份的提議獲得批准，則除非法律或當時上市或上市的證券交易所（現為紐約證券交易所）的規則有要求，否則股東無需在發行額外股本之前採取進一步行動。如果獲得批准，額外的普通股授權股將具有與已批准的普通股相同的權利。這些權利不包括未來發行任何額外普通股的優先購買權。

增加法定股本數量的提議不會改變已發行普通股的數量，也不會立即產生任何稀釋效應，也不會改變公司普通股當前持有人的權利。但是，未來普通股的發行可能會對我們的每股收益、每股賬面價值以及當前股東的投票權和利息產生稀釋作用。此外，在某些情況下，有更多普通股可供發行可能會阻礙或增加獲得公司控制權的任何努力。

我們目前的公司註冊證書修正案是出於業務和財務考慮，迄今為止進行了修訂。董事會提出該修正案的目的並不是為了阻止公司的要約或收購嘗試。但是，在某些情況下，額外的授權股票可供發行可能會阻礙或更難獲得對公司的控制權。提交本提案的目的並不是用來阻止或阻止任何收購嘗試，但沒有任何東西可以阻止我們的董事會採取任何與其信託義務不相符的適當行動。

我們的股東無權就我們的公司註冊證書修正案獲得持不同政見者的評估權或其他權利，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

要批准上述提案，對該提案投的贊成票必須超過 “反對” 該提案的選票數。

董事會建議投贊成票，批准公司註冊證書修正案，將普通股的授權數量從54,000,500股增加到75,000,000股。

以下提供的信息彙總了每位指定執行官（NEO）、我們的每位董事、所有董事和執行官作為一個整體以及超過5％的已發行普通股所有者的實益所有權。通常，“受益所有權” 包括擁有此類股票的投資和/或投票權或有權在60天內收購此類普通股的人持有的普通股。所有權包括直接持有的普通股，也包括通過關係、受託人職位或合同或諒解間接持有的普通股。

下表列出了每位現任董事和指定執行官個人以及所有董事和執行官作為一個整體實益擁有的已發行普通股的信息。每個人實益擁有的普通股百分比基於截至2024年3月18日已發行和流通的37,458,487股普通股。除非另有説明，

以下人員的地址是德克薩斯州沃思堡市南大學大道1320號720號套房76107。下文所述實益擁有的普通股均不作為證券質押。

(3) 顯示的股票數量包括個人或共同擁有的股份，以及個人擁有唯一或共同投資或投票權的股份。

(4) 顯示的股份數量不包括根據董事遞延薪酬計劃記入每位非僱員董事賬户的未來股票金額。這些未來股票金額代表將來要發行的股票，沒有投資或投票權。參見 “董事薪酬” ——標題為 “2023年及過渡期非僱員董事薪酬” 的表格腳註（2）。

(5) 顯示的股票數量包括根據公司長期激勵計劃授予的未歸屬限制性股票，他們對這些股票行使投票權。

(7) 包括迦南女士直接持有的109,318股股票和迦南家族信託基金持有的1,077股股份。迦南女士擁有對71,206股股票的唯一投票權和投資權，並對迦南家族信託和與丈夫的聯名賬户持有的39,189股股票共享投票權和投資權。

該公司不知道有任何安排會導致公司控制權在未來的任何日期發生變化。

根據向美國證券交易委員會提交的文件和股東提供給我們的信息，根據截至2024年3月18日已發行和流通的37,458,487股普通股（按字母順序列出），我們認為以下股東是我們已發行普通股5％以上的受益所有人：

(1) 僅根據2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A（第4號修正案），某些持有公司普通股基金的投資顧問伊登布魯克資本有限責任公司與伊登布魯克資本有限責任公司的管理成員喬納森·布羅林共享對3,679,546股股票的投票權和共同處置權。

(2) 僅根據對2022年9月1日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A（第2號修正案）的審查，羅伯特·赫夫納三世對3,165,570股股票擁有唯一的投票權和唯一的處置權。

(3) 僅根據2024年2月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G，Punch & Associates投資管理公司對2745,884股股票擁有唯一的投票權和唯一處置權。

(4) 僅根據2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A（第2號修正案），SRP Capital Advisors, LLC對3,057,036股股票擁有共享投票權和共同處置權，（i）與SRPO-II經理、LLP、Palmetto Investments II, LLC、PIPII-SRPOII Investments, LLC和Ryan A. Turner共享所有此類股票的投票權和共同處置權，(ii) 與SRP Opportunities II、LP和SRP Opportunities II GP、LP共享1,888,169股股份，（iii）與SRP-II合夥人I、LP和SRPO-II Partners I GP、LP共享1,168,867股股份。

下表提供了截至2023年12月31日公司所有股權薪酬計劃下的補助金的彙總信息。

《交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及擁有公司普通股百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和普通股所有權變更報告，並向公司提供此類報告的副本。達米科遲遲未向美國證券交易委員會提交4號表格，內容是披露其在2022年12月15日歸屬先前授予的限制性股票時沒收的限制性股票和為支付工資税義務而扣留的股票。除了這份延遲提交的表格4外，根據對向美國證券交易委員會提交的文件的審查以及對沒有提交其他報告的陳述，該公司認為，在2023年和過渡期間，所有董事和執行官都遵守了《交易法》第16（a）條的報告要求。

根據《交易法》第14a-8條，擬由股東在2025年年度股東大會上提交併包含在委託書和代理卡表格中的股東提案，必須在2024年12月6日當天或之前，即本2024年年會委託書發佈週年日的120天前收到。任何此類提案均應以書面形式並通過掛號郵件發送給位於德克薩斯州沃思堡76107號南大學大道1320號720號套房720號的公司首席行政辦公室，收件人：祕書。收到任何此類提案後，公司將根據美國證券交易委員會關於招募代理的法規，決定是否將此類提案納入委託書和任何代理卡中。

根據公司章程，股東要提名董事候選人或提出其他業務供股東考慮，公司必須在年會之前及時收到提名或其他擬議業務的通知。此類通知必須在前一年年會通知郵寄一週年前不少於90天或超過120天收到。因此，為了及時遵守我們的2025年年度股東大會章程，此類通知必須不早於2024年12月6日且不遲於2024年1月5日，以其他方式按照我們的章程送達我們的主要執行辦公室。提交提名通知的股東必須描述與被提名人有關的各種事項，包括但不限於姓名、地址、職業、業務背景和所持股份等信息，被提名人必須向公司提交一份涵蓋章程中規定的某些事項的書面問卷和協議。為了使股東在股東大會之前開展其他業務，公司必須在上述時限內及時收到通知。此類通知必須包括對擬議業務的描述、原因和其他特定事項。這些要求與股東根據《交易法》第14a-8條將提案納入公司的委託書所必須滿足的要求是分開的。

打算依據美國證券交易委員會的通用代理規則為根據我們章程的預先通知要求提交的董事候選人徵集代理人的股東必須遵守《交易法》第14a-19（b）條的額外要求。我們鼓勵希望提交提案或提名的股東尋求獨立顧問。我們不會考慮任何不及時或不符合美國證券交易委員會要求或章程要求的提案或提名。對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

在每種情況下，都必須將通知發給位於德克薩斯州沃思堡市南大學大道1320號720套房76107的公司祕書。任何需要公司章程副本的股東都將根據向祕書的書面要求免費提供一份章程。章程的副本可在公司網站www.phxmin.com的 “公司治理” 選項卡的 “治理庫” 部分下找到。

公司的章程包括向希望提名候選人蔘加公司董事會選舉的合格股東提供公司委託書和董事選舉代理卡的條款。為了有資格為此目的訪問公司的委託書和代理卡，股東及其關聯公司必須持續持有至少 5% 的實益所有權

在向公司發出通知以尋求獲取其委託書之前，普通股存期至少一年。公司必須在尋求提名公司董事會董事的股東所要求的時間段內收到尋求此類准入權的股東的通知。由於股東使用這些代理訪問章程條款而當選為董事的人（“代理訪問董事”）只能在董事會中擔任一個席位，直到該董事在董事會中連續任職至少六年，屆時代理訪問董事可以再擔任一個席位。尋求獲得公司委託書的股東應提供尋求提名董事的股東所要求的所有信息，以及股東和擬議被提名人簽署的承諾。

公司於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告的副本包含在本委託書中向股東提供的年度報告中。單獨的10-K表格以及公司董事會各委員會的章程、公司治理準則和公司道德守則的副本均可通過以下地址或電話號碼向公司免費提供，也可以在公司網站：www.phxmin.com上查看。

PHX Minerals Inc.（“公司”）是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明如下：

本修正證書（“修訂證書”）修訂了公司最初於2022年2月25日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書（經先前修訂的 “公司註冊證書”）的規定。

授權的股票類別。公司獲準發行的所有類別股本的股票總數為七千五百萬萬股（75,010,000）股，其中七千五百萬股（75,000,000）股為普通股，面值為每股0.01666美元（“普通股”），一萬（10,000）股為優先股，面值為每股0.01666美元（“優先股”）股票”）。

該修正案是根據特拉華州通用公司法第242條的規定正式通過的。

為此，公司已促成其總裁兼首席執行官查德·斯蒂芬斯在2024年______日的____天簽署本修正證書，以昭信守。

phxminerals。第 0 頁。Box 8016，cary，nc 27512-9903 你的投票很重要！準備好選票，請使用以下方法之一來輕鬆投票：當您訪問網站並按照説明進行操作時，您的控制號上方框中有 12 位數的控制號碼。掃描二維碼進行數字投票掃描二維碼進行數字投票 phx minerals inc.截至2024年3月28日登記在冊的股東年會，2024年5月16日星期四上午9點，中部夏令時年會將通過互聯網直播——請訪問www。Proxydocs .com/phx 瞭解更多詳情。你的投票很重要！請在 2024 年 5 月 16 日中部夏令時間上午 9:00 之前投票。互聯網:萬維網.proxypush.com/phx 在線投票準備好代理卡按照簡單説明記錄投票電話：1-266-284-6868 使用任何按鍵式電話準備好代理卡按照簡單的錄製説明進行郵件：在代理卡摺疊時標記、簽名並註明日期，然後將代理卡放入虛擬提供的已付郵資信封中：您必須註冊才能在線參加會議和/或參加 www.proxydocs.com/phxthis proxy 是代表董事會徵集的，下列簽署人特此任命 Michelle L. Smith 和deanna p. Tillman（“指定代理人”），以及他們中的每一個人，都是下列簽署人的真實合法律師和代理人，擁有完全的替代權和撤銷權，並授權他們每人投票否決phx minerals inc.的股本。（公司'）下列簽署人有權在上述年度股東大會及其任何續會或延期上就特定事項以及可能在會議之前適當提出的其他事項進行表決，有權就會議的任何休會或延期進行投票，授權這些真實合法的律師自行決定在會議之前適當舉行的其他事項進行投票，並撤銷迄今為止給予的任何委託書。該代理所代表的股票將按指示進行投票，或者，如果沒有給出指示，則將按照董事會的建議對股票進行投票。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。指定代理人有權酌情就可能在會議或任何休會或延期之前適當討論的其他事項進行表決。如果您持有公司任何員工股票購買計劃或401（k）儲蓄計劃（*計劃”} 的股份，則該代理卡在簽署並歸還後，或您的電話或互聯網代理人，將根據此處就任何計劃中持有的股份向受託人發出的指示，構成對在年會之前以及任何休會或延期時適當處理的事項的投票指示。在美國東部時間2024年5月13日下午 5:00 之前未收到投票指示，或者如果沒有指定選擇，則每份計劃的股份將由獨立信託機構投票。我們鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇（見背面），但如果您想按照董事會的建議進行投票，則無需在任何方框中打標。除非您簽署（反面）並歸還此卡，否則指定代理無法對您的股票進行投票。請務必在這張代理卡上簽名並註明日期，並在背面標記版權所有 © 2024 beta nxt, inc.或其附屬公司。版權所有

phxminerals 請這樣留下你的印記：董事會建議投贊成票：對提案 1、2,3 和 4 phx minerals inc.年度股東大會提案您的投票董事會建議 1.選舉兩名董事在公司董事會任職，任期三年，到2027年公司年會結束。1.01 lee m. Canaan 1.02 glen a. Brown 反對棄權反對棄權 2.通過諮詢投票批准公司指定執行官的薪酬。3.批准甄選和任命emst & young llp為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。4.批准公司註冊證書修正案，將普通股的授權數量從54,000,500股增加到75,000,000股。注意：在會議或會議的任何延期或休會之前可能適當處理的其他事項。Forfor for for for for for 你必須註冊參加在線會議和/或通過 www.proxydocs.com/phx 授權簽名——必須填寫好才能執行你的指令。請嚴格按照您賬户上顯示的姓名進行簽名。如果是聯合租賃，則所有人均應簽字。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司的全名和簽署代理説明表格的授權官員的頭銜。簽名（和標題（如果適用）日期簽名（如果共同持有）日期


2024 年年度股東大會
日期和時間：	2024 年 5 月 16 日上午 9:00，中部夏令時間
地點：	在 www.proxydocs.com/PHX 上進行虛擬訪問
記錄日期：	2024年3月28日
有權投票的股東：	截至記錄日營業結束時，面值每股0.01666美元的普通股（“普通股”）的持有人有權投票。每股普通股有權通過代理人或親自參加年會進行一輪投票。


提案和董事會建議
	提案	板建議
第 1 號	選舉兩名董事在公司董事會任職，任期三年，到2027年公司年會結束。	為了每個被提名人
2 號	通過諮詢投票批准公司指定執行官的薪酬。	為了
第 3 號	批准甄選和任命安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。	為了
第 4 名	批准公司註冊證書修正案，將普通股的授權數量從54,000,500股增加到75,000,000股。	為了


		選舉每位被提名人。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的結果產生任何影響。
		提案2（高管薪酬）：在不具約束力的諮詢基礎上，審議一項批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的指定執行官薪酬的決議並進行表決。如果在年會上親自或通過代理人代表的我們普通股的多數股獲得贊成票，則這項不具約束力的諮詢投票將獲得批准。棄權票和經紀人不投票將產生投票 “反對” 批准的效力。
		提案3（批准會計師事務所）：批准選擇和任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要在年會上親自或通過代理人代表的大多數普通股投贊成票。棄權將產生投票 “反對” 批准的效力。經紀商將擁有對提案3進行表決的自由裁量權，因此，我們預計經紀商不會對該提案投贊成票。
		提案4（修正公司註冊證書以增加授權股份）：如果該提案的 “贊成” 票數超過該提案的 “反對” 票，則公司註冊證書的修正案將獲得批准，該修正案將普通股的法定股票從54,000,500股增加到75,000,000股。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的結果產生任何影響。經紀商將擁有對提案3進行表決的自由裁量權，因此，我們預計經紀商不會對該提案投贊成票。


		對於每位董事被提名人；

		對於指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢性批准；

		用於批准甄選和任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

		要求批准對公司註冊證書的修正案，將普通股的授權數量從54,000,500股增加到75,000,000股。


姓名	時期	以現金或遞延支付的費用 (1) (2)	所有其他補償 (3) (4) (5)	總計
Mark T. Behrman	2023	$81,250	$117,694	$198,944
Mark T. Behrman	Tr。	$17,500	$3,430	$20,930
格倫·A·布朗	2023	$65,000	$109,764	$174,764
格倫·A·布朗	Tr。	$11,250	$2,147	$13,397
Lee M. Canaan	2023	$69,250	$106,942	$176,192
Lee M. Canaan	Tr。	$14,500	$1,803	$16,303
彼得 ·B· 德萊尼	2023	$59,750	$112,607	$172,357
彼得 ·B· 德萊尼	Tr。	$13,875	$2,712	$16,587
Steven L. Packebush	2023	$56,250	$109,124	$165,374
Steven L. Packebush	Tr。	$11,250	$1,388	$12,638
約翰·H·平克頓	2023	$65,250	$108,852	$174,102
約翰·H·平克頓	Tr。	$13,500	$1,955	$15,455


	頁面
年會通知
委託書摘要	1
關於年會和投票的問題和答案	2
第1號提案 — 選舉兩名董事，任期三年，至2027年年會結束	9
導演	9
被提名參加年會選舉的董事	10
繼續任職的董事	11
公司治理和我們的董事會	12
董事會領導結構和非執行董事會主席	12
董事會獨立性	13
董事會會議和委員會	13
董事會委員會	13
董事會在風險監督中的作用	15
董事薪酬	16
2023 年及過渡期的董事薪酬	17
董事股份所有權指南	18
關聯人交易	18
薪酬委員會聯鎖和內部參與	19
道德守則	19
與董事會的溝通	19
第 2 號提案 — 關於高管薪酬的諮詢投票	20
執行官員	21
薪酬討論與分析	22
高管薪酬概述	22
當前薪酬計劃摘要	22
薪酬理念和目標	23
與薪酬相關的風險注意事項	24
薪酬委員會和董事會的作用	24
薪酬顧問的角色	25
股東按薪投票的作用	26
2023 年和過渡期薪酬計劃的要素	26
回扣政策	31
其他薪酬和福利	32
控制權變更高管遣散費協議	32
賠償協議	32
其他補償事項	32
薪酬委員會的報告	33
高管薪酬	33
薪酬與績效	36
第3號提案——批准和批准獨立註冊會計師事務所的選擇	40
審計委員會的報告	40
獨立會計師的費用和服務	41
第4號提案 — 批准公司註冊證書修正案以增加法定股份	42
普通的	42
修正案説明	42
目的	42
經修訂的公司註冊證書的潛在反收購影響	43
沒有評估權	43
需要投票和董事會建議	43
其他事項	43
管理層和某些受益所有人的股票所有權	43
股權補償計劃信息	45
違法行為第 16 (a) 條報告	46


股東提案	46
向股東提交的年度報告	47

附錄A — 經修訂的公司註冊證書修訂證書表格	A-1


		登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理處登記，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您有權直接授予投票代理權或在年會上親自投票。


		街道名稱股東.如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行、信託機構或其他提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。在這種情況下，就年會投票而言，此類經紀商、銀行或其他被提名人被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或被提名人如何投票，並受邀參加年會。如果您以 “街道名稱” 持有股票，請按照經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票説明對您的股票進行投票。由於您不是登記在冊的股東，因此除非您獲得記錄持有人（您的銀行、經紀人或其他被提名人）簽名的委託書，賦予您對股票的投票權，否則您不得在年會上親自對這些股票進行投票。


		通過代理。您可以通過撥打免費電話號碼或使用本通知中進一步描述的互聯網向我們提供您的代理權。電話和互聯網投票程序旨在通過個人身份證或控制號碼驗證您的身份，並確認您的投票指示已正確記錄。如果您收到了紙質代理卡，則可以通過填寫代理卡並使用代理卡隨附的美國郵資預付信封將其退還給我們，將代理卡交給我們。


		在年會期間投票。你必須這樣做 www.proxydocs.com/phx。要獲準參加年會並對您的股票進行投票，您必須註冊並提供通知和代理卡中所述的控制號碼。完成註冊後，將通過電子郵件向您發送進一步的説明，包括訪問年會的唯一鏈接。


		通過投票説明卡。如果您以街道名稱持有股票，您的經紀人、銀行或其他被提名人將解釋如何獲得投票説明卡，供您用於指導經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。電話或互聯網投票的可用性取決於持有您股票的經紀人或被提名人使用的投票程序。


		在年會期間由記錄保持者的代理人進行投票。如果您從經紀商、銀行或其他被提名人那裏獲得合法代理人，則可以在年會期間投票。請查閲您的經紀人、銀行或其他被提名人發送給您的指示卡或其他信息，以確定如何獲得合法代理人以便在年會上親自投票。


		提交書面撤銷通知，説明您想撤銷對PHX Minerals Inc.的代理權，收件人：祕書，1320 S.University Dr.，720套房，德克薩斯州沃思堡 76107，必須在年會之前收到；


		使用與您最初對股票進行投票時使用的相同方法（通過電話、互聯網或郵件），在這種情況下，將記錄後來提交的代理人，並撤銷先前的代理人；或


		在年會期間，通知選舉檢查員您希望撤銷代理權，並在年會期間對您的股票進行投票。在沒有提交選票的情況下出席年會不會撤銷或更改您的投票。


		職位和辦公室	警官
姓名	年齡	目前在公司持有	由於
查德·L·斯蒂芬斯 (1)	68	總裁兼首席執行官	2019
拉爾夫·達米科	48	執行副總裁兼首席財務官	2019


NEO	位置
查德·L·斯蒂芬斯	總裁兼首席執行官
拉爾夫·達米科	執行副總裁兼首席財務官


組件	付款形式	目標	價值是如何確定的
基本工資	現金	• 補償我們的執行官的經驗和專業知識 • 與石油和天然氣行業的同類公司競爭人才	基本工資每年根據公司和個人業績、每位高管的總體職責、執行職位所需的專業知識以及同行公司的可比範圍進行評估和確定。
年度獎金	現金	• 激勵我們的執行官實現公司的短期業務目標和目的 • 獎勵實現與長期業務目標一致的公司運營績效指標 • 對錶現出目標能力應用的個人高管表現給予獎勵	現金獎勵是我們薪酬的可變組成部分，存在風險。與現金獎勵支付相關的績效指標與我們的年度績效目標一致。薪酬委員會每年評估和確定與長期價值創造相一致的年度運營績效指標。對每位官員的主觀工作責任績效目標進行審查，以確保實現目標能力得到獎勵。總體獎勵水平基於可比的同行羣體。
長期激勵 (LTI) 獎勵	限制性股票獎勵	• 激勵公司長期目標的實現 • 留住和吸引在較長時間內表現的關鍵官員 • 鼓勵我們的執行官為股東創造長期價值 • 通過在公司擁有有意義的所有權權益，讓我們的執行官與股東保持一致，從而促進績效薪酬	LTI基於股票的限制性股票薪酬包括根據我們普通股的市場價格表現歸屬的限制性（基於時間）和績效股票。每年對LTI績效指標進行評估，以確定與業務戰略和股東價值創造的一致性。 LTI的最終實現基於限制性股票贈款歸屬期內的就業指標和績效指標。首席執行官的 LTI 是 100% 基於績效的。


		提案1（董事選舉）：要當選，對於無爭議的選舉，每位董事候選人必須在年會上獲得普通股持有人多數選票的贊成票。可以 “贊成” 或 “反對” 投票


		目前的職位/辦公室	服務為	當下
姓名	年齡	與公司合辦	從那以後一直是董事	學期結束
馬克·貝爾曼 (1) (2)	61	董事、董事會非執行主席	2017	2025
格倫·A·布朗 (1) (2)	67	董事	2021	2024
Lee M. Canaan (1) (3)	67	董事	2015	2024
彼得 B. 德萊尼 (2) (3) (4)	70	董事	2018	2024
史蒂芬·帕克布什 (1) (3)	59	董事	2022	2026
約翰·H·平克頓 (2) (3)	70	董事	2021	2025
查德·L·斯蒂芬斯	68	董事、首席執行官	2017	2026


2023 年參考同行小組

Amplify 能源公司	萊利二疊紀勘探公司
營石油公司	Ring Energy, Inc
帝國石油公司	SandRidge 能源公司
艾普西隆能源有限公司	SilverBow 資源公司
進化石油公司	美國能源公司
Kimbell 皇家合夥人，有限責任公司	VAALCO Energy, Inc.
PrimeEnergy 資源公司


2022年和過渡期參考同行羣體

Amplify 能源公司	PrimeEnergy 資源公司
營石油公司	Ring Energy, Inc
多切斯特礦業, L.P.	SandRidge 能源公司
帝國石油公司	SilverBow 資源公司
艾普西隆能源有限公司	Sitio 特許權使用費公司
進化石油公司	美國能源公司
Kimbell 皇家合夥人，有限責任公司


		公司
標題	佔工資的百分比	目標績效指標 (1)	主觀的自由裁量的指標 (1)	可獲得的最大獎金佔工資的百分比
首席執行官	100%	75%	25%	150%
首席財務官	80%	75%	25%	120%


	在截至 2023 年 9 月 30 日的 12 個月期間
指標類別	閾值	目標	最大值	加權	實際結果
每股運營現金流 (1)	$0.69	$0.75	$0.81	35%	$0.66
已證實和可能的特許權使用費儲備增長 (mmcfe) (2)	157,601	161,822	168,858	15%	145,715
特許權使用費產量增長 (mcfe) (3)	7,451,582	7,762,065	8,258,837	15%	7,805,189
每立方英尺現金 G&A (4)	$1.04	$1.00	$0.96	10%	$0.96
自由裁量的	不適用	不適用	不適用	25%	25%


	截至2023年12月31日的三個月期間
指標類別	閾值	目標	最大值	加權	實際結果
每股運營現金流 (1)	$0.13	$0.15	$0.16	35%	$0.11
已證實和可能的特許權使用費儲備增長 (mmcfe) (2)	150,535	151,631	153,458	15%	153,015
特許權使用費產量增長 (mcfe) (3)	2,085,360	2,197,920	2,377,010	15%	1.946,198
每立方英尺現金 G&A (4)	$1.05	$1.01	$0.97	10%	$1.10
自由裁量的	不適用	不適用	不適用	25%	27.5%


警官	授予日期	最棒日期	非績效股票	績效股份
查德·L·斯蒂芬斯	2023年1月31日	2025 年 12 月 20 日	-	201,613
查德·L·斯蒂芬斯	2023 年 12 月 21 日	2026 年 12 月 19 日	-	247,002
拉爾夫·達米科	2023年1月31日	2025 年 12 月 20 日	20,681	62,044
拉爾夫·達米科	2023 年 12 月 21 日	2026 年 12 月 19 日	25,472	76,416


級別	公司股東總回報率與相對股東總回報率的百分位排名	股票歸屬百分比
最大值	高於第 75 個百分位數	187.5%
目標	第 50 百分位數	100%
閾值	第 25 個百分位數	50%
低於閾值	低於第 25 個百分位數	0%


Amplify 能源公司	北方石油天然氣公司
營石油公司	PrimeEnergy 資源公司
黑石礦業，L.P.	Ring Energy Inc
多切斯特礦業, L.P.	SandRidge 能源公司
Earthstone Energy, Inc	SilverBow 資源公司
進化石油公司	Sitio 特許權使用費公司
Kimbell 皇家合夥人，有限責任公司	毒蛇能源合作伙伴有限責任公司


級別	三年複合年增長率	股票歸屬百分比
最大值	20% 或更高	187.5%
目標	10%	100%
閾值	5%	50%
低於閾值	低於 5%	0%


姓名和校長位置	財政年	基地工資	現金獎金 (1)	股票獎項 (2)	所有其他補償 (3)	總計

查德·斯蒂芬斯，總統	2023	$400,000	$212,525	$2,159,843	$44,137 (4)	$2,816,505
兼首席執行官	Tr。	$93,750	$54,781	-	$11,687 (4)	$160,217
	2022	$367,500	$459,375	$1,196,224	$43,157 (4)	$2,066,256

行政長官拉爾夫·達米科	2023	$300,000	$126,994	$827,003	$23,138 (5)	$1,277,135
副總裁兼首席執行官	Tr。	$68,750	$32,695	-	$4,784 (5)	$106,228
財務官員	2022	$268,750	$251,953	$458,670	$21,382 (5)	$1,000,755


			股權激勵計劃獎勵
			績效股份
姓名	授予日期	最棒日期	閾值 (1)	目標 (1)	最大值 (1)	非績效股票	授予日期股票獎勵的公允價值
查德·L·斯蒂芬斯	1/31/2023	12/20/2025	100,807	201,613	378,024	-	$1,036,565
查德·L·斯蒂芬斯	12/21/2023	12/19/2026	123,501	247,002	463,129	-	$1,123,278
拉爾夫·達米科	1/31/2023	12/20/2025	31,022	62,044	116,333	20,681	$393,649
拉爾夫·達米科	12/21/2023	12/19/2026	38,208	76,416	143,280	25,472	$388,492


		未歸屬的限制性股票的數量		2023 年 12 月 29 日的公司普通股價格	的市場價值的股份那隻限制性股票還沒歸屬
姓名	授予日期	性能	不履行職能	2023 年 12 月 29 日的公司普通股價格	的市場價值的股份那隻限制性股票還沒歸屬
查德·L·斯蒂芬斯	2022年3月2日	286,342(1)	-	$3.22	$922,021
	2023年1月31日	201,613	-	$3.22	$649,194
	2023年12月21日	247,002	-	$3.22	$795,346

拉爾夫·達米科	2022年3月2日	89,743(1)	29,914(1)	$3.22	$385,296
	2023年1月31日	62,044	20,681	$3.22	$266,374
	2023年12月21日	76,416	25,472	$3.22	$328,079


拉爾夫·達米科	2019年12月11日-2020年3月9日	2022年12月11日	19,732	11,434(1)	7,623(1)	$105,964
拉爾夫·達米科	2021 年 1 月 5 日	2023 年 12 月 18 日	-	78,855	-	$262,587


姓名	工資	獎金	401(k)	總計
查德·L·斯蒂芬斯	$775,000	$678,497	$40,370	$1,493,867
拉爾夫·達米科	$575,000	$382,731	$28,750	$986,481


年份（或過渡期）	PEO1 的薪酬彙總表總計 ($)	實際支付給 PEO1,2,3 的補償 ($)	非 PEO NEO1 薪酬總額彙總表 ($)	實際支付給非 PEO NEO1,2,3 的補償 ($)	基於股東總回報率（美元）的100美元初始固定投資的價值：4	淨收入（百萬美元）
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)
2023	2,816,505	2,002,188	1,277,135	990,447	111.49	13.9
過渡期	160,217	728,667	106,228	307,318	130.60	3.3
2022	2,066,256	2,090,301	1,000,755	1,017,674	108.18	20.4


年份（或過渡期）	PEO 薪酬總額彙總表 ($)	不包括 PEO 的股票獎勵 ($)	將 PEO 的權益價值包括在內 ($)	實際支付給PEO的補償 ($)
2023	2,816,505	(2,159,843)	1,345,526	2,002,188
過渡期	160,217	—	568,450	728,667
2022	2,066,256	(1,196,224)	1,220,269	2,090,301


年份（或過渡期）	非 PEO NEO 的薪酬總額彙總表 ($)	不包括非 PEO NEO 的股票獎勵 ($)	納入非 PEO NEO 的股票價值 ($)	實際支付給非 PEO NEO 的補償 ($)
2023	1,277,135	(827,003)	540,315	990,447
過渡期	106,228	—	201,090	307,318
2022	1,000,755	(458,670)	475,589	1,017,674


年份（或過渡期）	PEO 年內授予的截至去年最後一天仍未歸屬的股權獎勵的年終公允價值 ($)	PEO從去年最後一天到年度未歸股權獎勵最後一天的公允價值變化 ($)	PEO年內歸屬的未歸屬股權獎勵的公允價值從上一年度最後一天到歸屬日的變化 ($)	合計-包括 PEO 的股票價值 ($)
2023	1,829,829	(465,701)	(18,602)	1,345,526
過渡期	—	563,173	5,277	568,450
2022	1,381,492	(161,223)	—	1,220,269