已於2020年9月23日向美國證券交易委員會提交

登記號333-248646

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

至

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

雅拉集團有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島		7370		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

迪拜互聯網城16號樓238

迪拜，阿拉伯聯合酋長國

+971-4-587-7388

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

科林環球公司。

東42街122號，18樓

紐約州紐約市10168

+1 (800) 221-0102

(服務代理人的姓名、地址和電話號碼)

複製到：

高毅，Esq. Simpson Thacher&Bartlett LLP 中國工商銀行大廈35樓 花園路3號 香港中環 +852-2514-7600		趙爽，Esq. Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP c/o 37這是希慎廣場樓層 軒尼詩道500 銅鑼灣 香港 +852 2521-4122		賈邁勒·M阿布阿里先生 Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP Al Sila Tower，27樓 阿布扎比全球市場廣場 Al Maryah Island，PO Box 29920 阿布扎比，阿拉伯聯合酋長國 +971 2-412-1700

建議向公眾出售的大約開始日期：

在本登記聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂， 請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂， 請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

？新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予登記(1)		須支付的款額 已註冊(2)(3)		建議 極大值 發行價 每股(3)		建議 極大值 集料 發行價(2)(3)		數額： 註冊費(4)
A類普通股，每股面值0.0001美元		21,390,000		9美元		192，510，000美元		24，987.80美元

(1)	在存放在此登記的A類普通股時可發行的美國存托股份或ADS 將根據表格F-6（註冊號333-248649）的單獨登記聲明進行登記。每份ADS代表一股A類普通股。

(2)	包括(A)由美國存託憑證代表的A類普通股，承銷商可根據其超額配售選擇權購買；及(B)由美國存託憑證代表的所有A類普通股，由美國存託憑證在美國境外初步發售及出售，並可不時於 美國境內轉售，作為分派的一部分，或於本註冊聲明生效日期及證券首次真正向公眾發售日期後40天內轉售。

(3)	估計僅用於根據修訂後的1933年證券法根據規則457(A)計算註冊費金額。

(4)	註冊人此前已於2020年9月8日支付了與首次提交註冊聲明相關的註冊費總額中的12，980.00美元。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據該第8(A)節決定的日期生效。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券可能不會出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

須完成。日期：2020年9月23日。

18，600，000股美國存托股票

雅拉集團有限公司

代表18，600，000股A類普通股

這是美國存托股票（ADS）的首次公開發行，代表Yalla Group Limited的A類普通股。

我們將在此次產品中出售18，600，000個ADS。每股ADS代表一股A類普通股，每股面值0.0001美元。我們預計 每份ADS的首次公開發行價格將在7.00美元至9.00美元之間。

在此次發行之前， ADS或我們的股票尚未出現公開市場。我們已申請在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，代碼為CLARYALA。”

根據適用的美國聯邦證券法，我們 是一家新興成長型公司，有資格降低上市公司的報告要求。

請參閲第13頁的風險因素，瞭解在購買美國存託憑證前應考慮的因素。

價格 美元/美國存托股份

價格至 公眾

承銷 折扣 和 佣金(1)

收益給 我們

每個美國存托股份

美元

美元

美元

總計

美元

美元

美元

(1)

有關承保補償的其他信息，請參閲承保。

在承銷商在此次發行中銷售超過18,600,000只美國存託憑證的範圍內，承銷商有30天的選擇權，以首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金從我們手中購買總計2,790,000份額外的美國存託憑證。

我們的現有股東之一蘭花亞洲及/或其聯屬公司已表示有興趣按首次公開發售價格及按與其他美國存託憑證相同的條款購買本次發售的最多3,000萬美元美國存託憑證。由於此類意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，因此此類投資者可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買美國存託憑證，承銷商可以決定向該等投資者出售更多、更少或不出售美國存託憑證。承銷商將從該等投資者購買的任何美國存託憑證獲得與在本次發行中出售給公眾的任何其他美國存託憑證相同的承銷折扣和佣金。

本次發行完成後，將發行118,496,117股A類普通股和24,734,013股B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。每股A類普通股將有權獲得一票，每股B類普通股將有20票，並可轉換為一股A類普通股。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，本公司主席兼行政總裁陶陽先生將實益擁有本公司所有已發行B類普通股，並於本次發售完成後立即行使本公司已發行及已發行股份總數的86.5%投票權。因此，我們將成為一家根據紐約證券交易所規則定義的受控公司。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的準確性或充分性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2020年在紐約交割付款後的美國存託憑證。

摩根士丹利		海通證券國際

		老虎 經紀人

招股説明書日期：2020年

目錄

任何交易商、銷售人員或 其他人員無權就本招股説明書或本公司授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中未包含的任何內容提供任何信息或陳述。您不得依賴任何未經授權的 信息或陳述。本招股説明書是一項僅在此提供的美國存託憑證的出售要約，我們正在尋求購買要約，並且僅在合法的情況下和在司法管轄區內進行。本招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售情況。

我們和 承銷商均未在除美國以外的任何司法管轄區進行任何允許本次發行或擁有或分發本招股説明書或任何提交的免費書面招股説明書的行為。在美國境外擁有本招股説明書或向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的任何免費書面招股説明書的人，必須告知自己有關發售美國存託憑證以及分發本招股説明書或任何在美國境外提交的免費書面招股説明書的信息，並遵守與此相關的任何限制。

在2020年(本招股説明書發佈之日後第25天)之前，所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商 及其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。

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風險因素

投資美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，美國存託憑證的市場價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們不能留住現有用户、保持他們的參與度或進一步擴大我們的用户基礎，我們的業務、運營、盈利能力和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的用户羣規模和用户參與度對我們的成功至關重要。我們以語音為中心的社交網絡和娛樂平臺取決於我們保持和擴大用户基礎和用户參與度的能力。我們可能無法吸引和留住用户，也無法將非付費用户轉化為付費用户。我們用户基礎的減少也可能對我們用户的參與度和Yalla社區的活力產生不利影響，這反過來可能會降低我們平臺的吸引力 並減少我們的盈利機會。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

保持和提高我們的用户羣規模和用户參與度是我們持續成功的關鍵。為了保持和改善我們的用户羣規模和高水平的用户參與度，我們必須確保充分和及時地響應用户偏好的變化，適應我們目標市場的文化差異，並提供可能吸引 新用户的新功能等。不能保證我們能夠實現這些目標中的任何一個或所有目標。許多因素可能會對用户留存、增長和參與度產生負面影響，其中包括：

•

我們遭受負面宣傳，未能維護我們的品牌，或者我們的聲譽受到損害，因為我們無法打擊對我們平臺的不當、非法或濫用行為，或者因為我們未能遵守有關用户隱私和數據收集的監管要求，或者由於其他原因；

•

技術或其他問題使我們無法快速、可靠地提供我們的服務，否則將對用户體驗產生不利影響。

•

我們未能創新移動應用程序的特性、虛擬禮物和功能，以保持用户的興趣和渴望定期返回我們的平臺；

•

我們無法適應我們進入的現有或新市場的當地文化和監管環境；

•

我們未能解決用户對隱私和通信、安全、安保或其他因素的關切；

•

未能持續開發並向用户提供有吸引力的產品和服務；

•

用户改變他們的社交網絡習慣或消費模式；或

•

我們的服務中存在法律、法規或政府政策所要求的或我們選擇進行的不利更改，以解決有關法律、法規或政府政策的擔憂。

如果我們不能留住我們的現有用户並擴大我們的用户羣 ，我們平臺的社交性質提供的網絡效應將會減弱，我們平臺的人氣和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。因此，我們的運營結果和財務狀況 可能會受到重大和不利影響。

13

我們面臨着以語音為中心的社交網絡和娛樂行業的增長以及市場對我們平臺和服務的接受度方面的風險和不確定性。

以語音為中心的社交網絡和 娛樂行業是一個相對較新且不斷髮展的行業。以語音為中心的社交網絡和娛樂行業的增長以及我們平臺和服務的需求水平和市場接受度存在高度的不確定性。我們未來的經營業績將取決於多種因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍。這些因素包括：

•

互聯網和移動互聯網用户在我們目標市場的增長；

•

我們目標市場中以語音為中心的社交網絡和娛樂業是否繼續增長；

•

以語音為中心的社交網絡和娛樂行業的用户消費行為；

•

用户對 的接受度？多對多與其他形式的在線交互相比，基於移動語音的交互模式；

•

一般經濟狀況，這將影響在娛樂方面的可自由支配支出；

•

我們能夠及時更新我們的平臺和服務，並推出其他新的在線娛樂產品，以吸引現有用户和新用户；

•

可能與我們競爭的其他形式的在線和移動娛樂的可用性和受歡迎程度；以及

•

我們可能不時進入的其他市場的增長。

如果我們不能預見和有效管理這些風險和不確定性，我們的市場份額可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長並控制我們的支出以保持這種增長，我們的品牌、業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們經歷了一段快速增長和擴張的時期，這給我們的管理層和資源帶來了巨大的壓力，並將繼續給我們帶來壓力。然而，考慮到我們有限的運營歷史和快速發展的競爭市場，我們在擴大運營、技術和產品開發、銷售和營銷以及一般和 管理能力時可能會遇到困難。我們不能向你保證，這種水平的增長在未來是可持續的。我們相信，我們的持續增長將取決於我們吸引和留住用户、開發基礎設施以服務和支持不斷擴大的用户羣、提高用户參與度、探索新的盈利途徑以及將非付費用户轉換為付費用户等方面的能力。我們不能向您保證我們將在上述任何方面取得成功 。

為了管理我們的增長並保持盈利能力，我們預計未來我們的成本和支出將繼續增加，因為我們預計我們將需要不時地繼續實施各種新的和升級的運營和技術系統。我們還需要擴大、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍，並管理我們與用户的關係。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理努力、技能和大量的額外支出。我們預計將繼續投資於我們的基礎設施，以使我們能夠快速可靠地向用户提供我們的服務。持續的增長將給我們為所有用户保持可靠服務水平的能力帶來壓力。管理我們的增長將需要鉅額支出，並涉及寶貴的管理資源的分配。如果我們不能隨着我們的發展在我們的組織中實現必要的效率水平，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

14

我們針對以語音為中心的社交網絡和娛樂社區的收入模式可能不會繼續有效，我們不能保證我們未來的盈利戰略將成功實施或產生可持續的收入和利潤。

我們使用收入模式運營以語音為中心的社交網絡和娛樂平臺，用户可以免費使用我們平臺上的基本功能，但可以選擇購買虛擬貨幣。用户可以在我們的平臺上消費虛擬貨幣來購買虛擬物品或升級服務。我們已經產生並預計將繼續產生我們的收入 主要來自用户在我們平臺上消費虛擬物品和升級服務。雖然我們以語音為中心的社交網絡和娛樂業務近年來經歷了顯著的增長，但我們未來可能不會達到類似的 增長率，因為對這項服務的用户需求可能會發生變化、大幅減少或消失，或者我們可能無法有效地預測和服務用户需求。

儘管我們基於對用户偏好和行為的瞭解來設計我們平臺上的虛擬貨幣系統，但不能保證用户將繼續購買和消費我們的虛擬貨幣。如果用户的消費習慣改變，他們選擇只免費訪問我們的平臺，而不額外購買，我們可能無法繼續 為我們的平臺成功實施基於虛擬貨幣的收入模式，在這種情況下，我們可能不得不開發其他增值服務或產品來從我們的用户基礎中賺錢。我們不能保證我們將用户羣貨幣化的嘗試 將繼續成功、盈利或被廣泛接受，因此很難評估我們業務的未來收入和收入潛力。

如果我們未能維護和提升我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、運營結果和 前景可能會受到實質性的不利影響。

我們相信，維護和提升我們的品牌對我們業務的成功具有重要意義。一個公認的品牌對於增加用户數量和我們用户的參與度非常重要。由於我們在競爭激烈的市場中運營，品牌的維護和提升直接影響我們保持市場地位的能力 。

我們主要通過搜索引擎、應用商店和其他社交媒體平臺上的口碑推薦和廣告來發展我們的雅拉品牌。隨着我們的擴張，我們可能會進行各種額外的營銷和品牌推廣活動，使用更多的方法和渠道來繼續推廣我們的品牌。但是，我們不能向您保證這些活動將會成功，或者我們將能夠達到我們預期的品牌推廣效果。

此外，任何與我們的平臺、服務或運營相關的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌和聲譽。我們有時會收到用户對我們提供的服務質量的投訴，預計還會繼續收到。負面宣傳或公眾投訴可能會損害我們的聲譽，如果對我們的投訴不針對用户滿意度，我們的聲譽和市場地位可能會受到嚴重損害， 這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們計劃繼續向 其他市場擴張，在這些市場，我們的運營經驗有限，可能會受到更多的業務、經濟和其他風險的影響，這些風險可能會影響我們的運營業績。

我們的總部設在阿聯酋，中東和北非是我們的主要市場。截至2020年6月30日，我們的移動平臺已覆蓋100多個國家/地區，其中Yalla有8種語言版本，Yalla Ludo有3種語言版本。我們相信，我們業務的可持續增長取決於我們有能力增加我們的產品在現有和新市場的滲透率。我們持續的國際運營和全球擴張可能會導致成本增加，並使我們面臨許多挑戰和風險，包括：

•

在開發成功的產品和實施有效的營銷戰略方面面臨的挑戰，這些戰略分別針對來自不同國家和不同偏好和需求的用户；

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管理和監督全球業務以及承擔與在多個國際地點開展業務相關的增加成本方面的困難；

•

為不同文化背景的用户量身定做界面的挑戰；

•

來自全球和本地在線社交網絡和娛樂業參與者的競爭；

•

與我們移動應用可用的各個司法管轄區的監管環境有關的風險，適用法律、法規和執法方面的不確定性和意外變化；

•

遵守當地法律和法規的負擔，包括在互聯網內容控制、社交媒體內容、虛擬貨幣和其他虛擬物品、網絡安全和數據隱私、反腐敗、支付和反洗錢、未成年人保護、許可、批准或備案要求、知識產權保護、税收、外匯管制和經濟制裁方面；

•

相關國家的政治、社會或經濟不穩定；

•

貨幣匯率波動；以及

•

整合和管理潛在收購或投資的困難。

特別是，我們在確保我們平臺上呈現的內容符合我們平臺所在司法管轄區的不同監管 框架方面面臨着重大挑戰。這些司法管轄區可能會對用户生成的內容實施嚴格的限制，並對在線平臺監控內容提出繁重的要求，而我們向新的 市場擴張可能會導致我們的合規成本大幅增加。我們在現有市場的經驗在新市場的價值可能有限。新市場中不同的、可能更加嚴格的監管環境可能會增加我們在運營中的風險敞口。任何與我們未能遵守適用法律法規或刪除不適當內容有關的事件都可能對我們的業務運營和聲譽造成實質性的不利影響。

我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到與我們的全球業務相關的這些挑戰和風險的實質性和不利影響。

我們在業務的幾個主要方面面臨競爭。如果我們不能有效競爭，我們可能會 失去用户，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在業務的幾個主要方面面臨競爭。我們直接與其他以語音為中心的社交網絡和娛樂平臺爭奪用户。此外，我們還與其他社交網絡和娛樂平臺競爭。與我們相比，我們的一些競爭對手可能擁有更長的運營歷史和更多的財務、技術和營銷資源，因此在吸引和留住用户和潛在業務合作伙伴方面可能具有優勢。此外，我們的競爭對手可能比我們擁有更大的用户基礎和更多的知名品牌和用户粘性，因此能夠更有效地利用他們的用户基礎和品牌名稱來提供在線社交網絡 和其他產品和服務，從而增加他們各自的市場份額。此外，隨着用户偏好的演變，未來可能會出現新的移動娛樂形式，並與我們的平臺競爭。

如果我們不能有效競爭，我們的整體用户基礎和用户參與度可能會下降，這可能會減少我們的付費用户數量，或者降低我們對潛在用户和潛在業務合作伙伴的吸引力。我們可能需要投入額外的資源來進一步提高我們的品牌認知度以及推廣我們的平臺和服務，而這些額外的支出可能會對我們的盈利能力產生不利影響，並且可能不會經濟高效地產生預期的結果，或者根本不會產生預期的結果。此外，如果我們與我們的任何競爭對手發生糾紛，導致對我們的負面宣傳，這種 糾紛，無論其真實性或結果如何，都可能損害我們的聲譽或品牌形象，進而導致我們平臺的用户數量減少。我們為應對此類糾紛而採取的任何法律程序或措施都可能代價高昂、耗時且對我們的運營造成幹擾，並轉移我們管理層對S的注意力。

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我們有限的運營歷史，以及相對較新的業務模式，在一個相對較新的市場中 ，因此很難評估我們的業務和增長前景。

我們的業務運營於2016年4月開始，同年開始商業化。近年來，我們的活躍用户數量和總收入都出現了增長。我們的平均MAU從截至2018年12月31日的三個月的220萬增加到2019年同期的420萬，並在2020年第二季度進一步增加到1250萬。在此期間，我們的付費用户也經歷了類似的快速增長。我們的收入從2018年的4240萬美元增長到2019年的6350萬美元，增長了49.8%；從截至2019年6月30日的6個月的2640萬美元增長到2020年同期的5280萬美元，增長了99.6%。我們的淨收入從截至2019年6月30日的六個月的1,140萬美元增加了一倍多 至截至2020年6月30日的六個月的2,520萬美元，淨利潤率分別為43.3%和47.8%。然而，我們2018年、2019年以及截至2020年6月30日的六個月的運營和財務增長可能並不代表我們未來的業績，因為我們的運營業績代表着有限的歷史和樣本規模，未來可能很難重複。例如，自新冠肺炎爆發以來，包括中東和北非在內的受影響地區的人們通常花費更多的時間在網上，參與更多的在線社交和娛樂活動，這導致我們的MAU、付費用户、收入和淨收入在截至2020年6月30的六個月中顯著增加。我們不能向您保證，在新冠肺炎疫情導致的檢疫措施和其他限制措施取消後，我們 將能夠保持這種增長，並在我們的目標市場恢復更多的線下活動。此外，由於2020年新冠肺炎疫情爆發，中國政府免除或減少了某些企業的基本養老保險、失業保險和工傷保險的繳費，我們的中國子公司在2020年2月至2020年6月期間被免除了某些社會保險的繳費。取消這些豁免後，我們的成本和支出可能會增加。

我們 業務的許多要素都在不斷髮展。我們以語音為中心的社交網絡和娛樂平臺及相關服務的市場相對較新和發展迅速，面臨重大挑戰，特別是在將非付費用户轉變為付費用户、保持穩定的付費用户基礎和吸引新的付費用户方面。我們的業務計劃在很大程度上依賴於不斷擴大的用户基礎，以及由此帶來的虛擬物品和升級服務用户消費帶來的收入增加，以及我們利用社交網絡和娛樂行業的增長機會並探索其他盈利途徑的能力。我們可能不會在這些方面取得任何成功。

由於我們目標市場中以語音為中心的社交網絡和娛樂行業相對較年輕，因此幾乎沒有經過驗證的預測用户需求的方法或可用的行業標準可供我們依賴。我們目前的貨幣化方法還處於比較初步的階段。例如，如果我們無法正確管理虛擬 項目或升級服務的數量和價格，我們的用户可能不太可能購買它們。我們不能向您保證我們的貨幣化嘗試將會成功、盈利或被用户接受，因此可能很難評估我們業務的收入潛力。

應對這些風險和不確定性將需要大量的資本支出以及寶貴的管理和員工資源的分配。如果我們不能成功解決上述任何風險和不確定性，我們的用户羣規模、我們的收入和我們的營業利潤率可能會下降。

我們的社區文化對我們的成功至關重要。如果我們不能保持雅拉社區的文化，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。

我們以以語音為中心的社交網絡和娛樂平臺為中心，培育了一個互動性強、充滿活力的在線社區。我們努力通過不斷改進我們平臺的用户界面和功能來適應相關的當地文化，並鼓勵用户之間的社交互動，從而努力提供優質的用户體驗。我們相信，保持和促進這種充滿活力的社區文化對於留住和擴大我們的用户基礎至關重要。我們採取了多項措施，以保存我們的社區文化和價值觀。利用我們對中東和北非文化和當地用户偏好的洞察，我們在用户界面中注入當地文化元素。對於非英語版本的Yalla，我們用顏色更新用户界面

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與當地特定節日相關的主題和徽標與我們的用户一起慶祝，虛擬禮物通常是根據當地習俗設計的。然而，不能保證我們將 能夠保持我們的社區文化，並繼續成為我們目標用户的首選平臺。例如，我們的用户之間的摩擦、互聯網巨魔發佈的煽動性評論以及對這些摩擦的任何不當處理都可能 損害我們的社區文化和品牌形象。未能及時篩選和刪除發佈在我們平臺上的非法或不當內容，或者未能識別和關閉互聯網巨魔的虛假帳户，也可能對用户在我們平臺上的感知和體驗造成不利影響。 對我們社區文化的任何破壞都可能對我們的業務前景和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的信息技術系統和基礎設施的適當運作和改進。我們的業務和運營結果可能會受到服務中斷或未能及時有效地擴展和調整現有技術和基礎設施的影響。

我們的平臺和服務的受歡迎程度以及我們進一步實現用户基礎盈利的能力取決於我們適應快速變化的技術的能力，以及我們不斷創新以響應不斷變化的消費者需求和期望以及市場競爭的能力。我們能否在我們的平臺上提供卓越的用户體驗取決於我們IT系統的持續可靠運行。

我們可能無法及時、以可接受的條款或全部獲得足夠的帶寬。如果做不到這一點，可能會嚴重損害我們平臺上的用户體驗，並降低我們平臺對用户的整體有效性。我們的IT系統很容易受到火災、洪水、地震、停電、電信故障、軟件中未檢測到的錯誤、計算機病毒、黑客攻擊以及其他損害我們IT系統的企圖的破壞或中斷。中斷、故障、計劃外服務中斷或連接速度降低可能會損害我們的聲譽，並導致我們的用户遷移到我們的競爭對手平臺。如果我們經歷頻繁或持續的服務中斷，無論是由我們自己的IT系統故障還是第三方服務提供商的故障引起的，我們的用户體驗 可能會受到負面影響，進而可能對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。我們可能無法成功地將服務中斷的頻率或持續時間降至最低。隨着我們的用户數量增加，以及我們的 用户在我們的平臺上生成更多內容，我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施，以繼續可靠地存儲和監控用户在我們平臺上生成的內容。隨着我們的服務變得越來越複雜，隨着我們的用户羣增加，維護和改進我們平臺的性能可能會變得越來越困難，尤其是在使用高峯期。

我們使用與我們的業務相關的第三方服務和技術，任何向我們提供這些服務和技術的中斷都可能導致負面宣傳和我們的用户羣增長放緩，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務在一定程度上依賴於各種第三方提供的服務和與之的關係。例如，我們從第三方採購音頻處理和多方實時通信解決方案以支持我們所有的Yalla會議室，並使用第三方的服務器進行數據存儲和處理。我們還依賴第三方向我們提供軟件和其他IT服務。如果這些第三方終止對我們的服務，或者如果他們遇到技術或其他困難，我們可能無法及時找到替代解決方案或以我們滿意的條件提供服務。特別是，市場上提供高質量音頻處理解決方案的供應商數量有限。此外，我們在運營中使用的某些第三方軟件目前免費向公眾提供。如果任何此類軟件的提供商決定向用户收費或不再公開提供該軟件，我們可能需要花費大量成本來獲得許可、尋找替代軟件或自行開發該軟件。如果我們無法以合理的成本獲得許可、找到或開發替代軟件，或者根本無法獲得許可，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

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此外，我們還通過第三方支付平臺處理虛擬貨幣的購買。如果這些第三方支付平臺中的任何一個出現安全漏洞或用户信息泄露，用户可能會對此類支付系統或渠道失去信心，不再購買我們的虛擬貨幣，在這種情況下，我們的運營結果將受到負面影響。第三方支付平臺的運營安全和收取的費用可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的某些客户服務人員是在埃及和阿聯酋註冊的第三方服務提供商的員工。如果第三方員工不能為我們的用户提供滿意的服務，我們可能無法及時糾正不足，我們的業務可能會受到不利影響。我們、第三方服務提供商和/或相關客户服務人員之間也可能發生勞動或合同糾紛，這可能會對我們的用户造成服務中斷。

我們 不對與我們有業務安排的第三方進行控制。如果此類第三方提高價格、未能有效提供服務、終止其服務或協議或中斷與我們的關係 ，我們可能遭受服務中斷、收入減少或成本增加，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨着與衞生流行病、大流行、自然災害和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

我們的業務可能會受到流行病或流行病影響的不利影響。近年來，中東和北非、中國和全球都出現了疫情暴發。如果我們的任何員工被懷疑感染新冠肺炎、H1N1流感、禽流感或其他流行病或流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，因為疫情可能會損害我們目標市場的總體經濟，尤其是移動互聯網行業。特別是，2020年第一季度，新冠肺炎已經擴展到全球，包括中東和北非的幾個國家。政府旨在控制病毒傳播的措施，如限制旅行和關閉對公眾的企業，可能會導致我們目標市場的經濟活動下降。這種下降可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。這種影響的程度將在很大程度上取決於未來的事態發展，這些事態發展非常不確定，包括疫情在我們目標市場的嚴重程度，以及未來政府應對疫情的措施等。此外，由於疫情的爆發，我們已經為員工實施了在家工作的安排。雖然我們的運營沒有遇到任何中斷，但此類安排可能會對我們員工的效率產生不利影響。

就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度而言，它還可能 增加本風險因素一節中描述的許多其他風險，例如與我們擴大用户基礎和實施貨幣化戰略的能力有關的風險。

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。如果發生服務器故障，我們可能無法恢復某些數據。我們無法向您保證，任何備用系統都足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在我們的平臺上提供服務的能力造成不利影響。

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我們的業務對全球政治和經濟形勢非常敏感。全球經濟嚴重或持續低迷可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

全球宏觀經濟環境面臨挑戰。包括美國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東和北非、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅導致石油和其他市場的波動，以及涉及烏克蘭、敍利亞和朝鮮的衝突。

我們的總部設在阿聯酋。中東和北非是我們的主要市場。雖然阿聯酋被視為擁有相對穩定的政治環境，但中東和北非的某些其他司法管轄區並非如此。特別是，自2011年初以來，該區域幾個國家的政治風險有所增加，包括阿爾及利亞、巴林、埃及、利比亞、摩洛哥、阿曼、沙特阿拉伯、突尼斯和敍利亞。這些風險從公開示威到極端情況下的武裝衝突和內戰，在整個區域引發了一些政權更迭和政治不確定性增加。特別是，敍利亞、伊拉克和也門的武裝衝突有可能進一步破壞該地區的穩定，進一步增加不確定性，並對該地區經濟產生實質性的負面影響。2017年年中，巴林、沙特阿拉伯、阿聯酋等國對卡塔爾實施制裁，至今仍在實施。2020年1月，美國進行了一次無人機襲擊，擊斃了伊朗將軍卡西姆·索萊馬尼，這加劇了美國和伊朗之間的緊張局勢，增加了兩國發生軍事衝突的風險。油價的波動和2020年第一季度新冠肺炎的爆發可能會對中東和北非的經濟狀況產生實質性的不利影響。中東和北非地區不時出現的金融、政治和一般經濟狀況可能會影響移動用户在移動互聯網上的消費意願和能力，並對我們的業績和經營業績產生重大不利影響。無法預測戰爭或敵對行動等事件或情況的發生，或此類事件的影響，也不能保證，如果發生不利的政治事件或情況，特別是在中東和北非，我們將能夠維持目前的利潤水平。中東和北非S經濟體某些行業的普遍低迷或不穩定可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們可能會受到法規和執法方面的意外變化、東道國的資產國有化和其他政府行動、有利於當地競爭對手的政府 法規、不斷變化的税收政策、對將外幣兑換成美元的限制等因素的影響，這些都不是我們所能控制的。投資者還應注意，由於全球金融市場內部的相互關係，我們的業務可能會受到中東和北非內外的政治、經濟或相關發展的不利影響。

我們一個或多個市場的重大政治、社會和經濟不穩定可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。全球經濟的任何嚴重或長期放緩也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。

我們過去沒有確認任何基於股票的薪酬支出，但將在本次發行完成後確認大量基於股票的薪酬支出，這將對我們的運營業績產生重大影響。

2018年6月22日，我們通過了2018年規劃，2019年11月19日修改重述，2020年6月進一步修改。有關詳細討論，請參閲《管理層股票激勵計劃》。截至本招股説明書日期，我們被授權根據2018年計劃發行最多41,733,506股普通股，並已授予並已發行根據2018年計劃購買41,733,506股普通股的期權。我們需要在接受者需要提供服務以換取股權獎勵的期間內確認股權獎勵的補償費用。由於吾等授出之購股權只可於本次發售完成後行使，故吾等並未

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尚未確認與我們授予的這些股票期權相關的基於股票的薪酬支出。我們將確認在本次發售完成後累計授予的與期權相關的補償費用。截至2020年6月30日，與股票期權相關的未確認薪酬支出總額為1.375億美元，其中3220萬美元是基於截至2020年6月30日已完成的服務期限 。假設本次發售於2020年10月31日之前完成，我們將在截至2020年12月31日的三個月內確認6,090萬美元的基於股份的薪酬支出，用於截至招股説明書日期的未償還期權。2020年8月31日，我們通過了2020年規劃。？有關詳細討論，請參閲管理層？股票激勵計劃。截至本招股説明書日期，本公司獲授權根據2020年度計劃發行最多2,492,603股普通股 ，而2020年度計劃並未授予任何股份獎勵。如果未來向我們的員工、董事或顧問授予額外的股票期權或其他股權激勵，我們將產生額外的基於股票的薪酬支出，我們的運營業績將受到進一步的不利影響。

我們的公司行為將主要由董事長兼首席執行官陶陽先生控制，他將 有能力控制或對需要股東批准的重要公司事務施加重大影響，這可能會剝奪您獲得ADS溢價的機會，並大幅降低您的投資價值。

我們第三次修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定，就所有須由股東投票表決的事項而言，每股A類普通股有權投一票，而每股B類普通股則有權投20票。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，本公司主席兼行政總裁陶陽先生將實益擁有所有已發行及已發行的B類普通股，並於本次發售完成後立即行使本公司已發行及已發行股份總數的86.5%投票權。因此，陶陽先生將有能力控制重要的公司事務或對其施加重大影響，投資者可能被阻止影響涉及我公司的需要股東批准的重要公司事務，包括：

•

董事會的組成，並通過董事會對我們的業務、業務方向和政策作出任何決定，包括高級管理人員的任免；

•

與合併或其他業務合併有關的任何決定；

•

我們對幾乎所有資產的處置；以及

•

任何控制權的變化。

即使我們的其他股東（包括美國存託憑證持有人）反對，我們仍可能採取這些行動。此外，這種 所有權集中還可能阻礙、延遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會產生雙重影響，即剝奪我們的股東在出售 公司時獲得其股份溢價的機會，以及降低ADS的價格。由於上述原因，您的投資價值可能會大幅減少。

用户增長和參與度取決於與我們 無法控制的移動操作系統、網絡、設備和標準的有效互操作。

我們使我們的移動應用程序可以在各種移動操作系統和設備上使用。我們 依賴於我們的移動應用程序與我們無法控制的移動操作系統(如Android和iOS、網絡、設備和標準)之間的有效互操作。此類移動操作系統、網絡、設備或 標準中的任何更改，如果降低我們移動應用程序的功能或給予競爭產品優惠待遇，都可能對我們移動應用程序的使用和我們提供高質量用户體驗的能力產生不利影響。我們可能無法 成功地與移動行業的主要參與者發展關係，或開發與這些移動操作系統、網絡、設備和標準一起有效運行的移動應用程序。如果我們的用户很難訪問和使用我們的移動應用程序，特別是在他們的移動設備上，我們的用户增長和用户參與度可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

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用户對我們平臺的不當行為和濫用可能會對我們的品牌形象造成不利影響， 我們可能要對在我們平臺上顯示、從我們平臺檢索或鏈接到我們平臺或分發給我們的用户的信息或內容承擔責任，相關地方當局可能會對我們平臺的訪問施加限制。

我們以語音為中心的社交網絡和娛樂平臺使用户能夠實時聊天、玩遊戲和進行各種形式的在線 交流。我們還允許用户通過我們的平臺相互分享文本、圖像和其他內容。但是，我們的平臺不要求我們的用户進行實名註冊和身份驗證。此外， 由於我們平臺上的所有音頻和文本通信都是實時進行的，因此我們無法在用户在我們的平臺上流媒體之前檢查廣播中生成的內容。我們要求所有用户在註冊帳户時同意我們的 服務條款。我們的服務條款列出了在我們的平臺上嚴格禁止的內容類型，我們還開發了一個內容監控系統，該系統主要利用自動化和手動篩選來過濾 不適當的內容。我們還鼓勵用户舉報任何違反我們服務條款的行為。但是，由於我們平臺上的大量用户生成內容，我們可能無法檢測到所有違反我們服務條款的行為或在我們平臺上流動、顯示或交換的不適當或非法內容，也無法確定可能導致我們承擔責任的內容或操作的類型。我們的自動篩選系統可能無法及時篩選和刪除 不適當或非法的內容。因此，相關政府當局可以識別我們平臺上的不適當或非法內容，這可能導致在相關司法管轄區限制訪問我們的平臺。即使我們設法識別並刪除攻擊性內容，我們仍可能被追究責任。在我們的平臺上對與不適當或非法內容相關的事件進行負面宣傳，或者用户濫用我們的平臺，也可能對我們的品牌形象造成不利影響。因此，我們保留或增加用户基礎和用户參與度的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長預期的收入，我們的業務前景和財務業績可能會受到不利影響 。

此外，我們的用户可能會通過我們的平臺在或 上參與非法、淫穢或煽動性的對話或活動，根據相關的當地法律法規或當地文化或習俗，這些可能被認為是非法的或不適當的，我們可能會為此承擔潛在的責任。我們的用户生成的內容，包括髮布的文本和圖片， 可能會侵犯他人的權利。此外，由於我們在許多司法管轄區提供我們的移動應用程序，並且我們沒有實施任何用户篩選程序，因此我們無法確保我們向所有用户提供的在線社交網絡和娛樂服務符合所有適用法律。我們的移動應用程序所在的司法管轄區可能會有管理互聯網信息分發的法規。這些規定可能禁止展示損害公共利益或淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。例如，中東和北非和東南亞的一些國家的法規禁止將在線社交網絡平臺用於約會、色情或賭博目的。雖然我們不認為我們的移動應用程序是為上述任何目的而提供給用户的，但我們無法控制用户在線或離線交互的方式，除非通過我們移動應用程序上的內容監控。我們可能會受到當地相關法律法規規定的罰款或其他紀律處分。我們還可能面臨誹謗、誹謗、玩忽職守、協助和教唆責任、侵犯版權、專利、商標或其他知識產權或第三方權利、其他非法活動或其他理論，以及基於我們平臺上提供或以其他方式訪問的信息的性質和內容的索賠。例如，如果我們的任何用户因在我們平臺上發佈的內容或從我們平臺發起的行為而遭受或聲稱遭受身體、經濟或情感傷害，我們可能面臨受影響用户提起的法律訴訟。作為對此類訴訟的迴應，政府當局可能會以涉嫌違反適用法律法規為依據對我們採取監管行動，例如禁止在移動平臺上發佈非法或不適當的內容。為任何此類行動辯護可能代價高昂，並涉及我們的管理層和其他資源的大量時間和 注意力，這將對我們的業務和運營產生重大不利影響。此外，由於我們平臺的擴展，遵守這些法規的成本可能會增加，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們還可能被要求對我們的移動應用程序上提供的某些功能和服務進行限制、停產或進行其他更改，甚至可能被禁止在某些司法管轄區向用户提供我們的移動應用程序。作為一個

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因此，我們的業務可能會受到影響，我們的用户基礎、收入增長和盈利能力可能會受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證的價格可能會下降。

惡意軟件和應用程序可能會影響用户體驗，這可能會降低我們吸引用户的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

惡意軟件和應用程序可能會中斷 我們平臺的操作，並將此類惡意軟件傳遞給我們的用户，這可能會對用户體驗造成不利影響。我們無法保證能夠成功阻止這些攻擊。如果用户使用我們的 平臺遭受惡意軟件攻擊，我們的用户可能會將惡意軟件與我們的平臺關聯起來。因此，我們的聲譽、業務和運營業績可能會受到重大不利影響。

第三方支付平臺的運營安全和所收取的費用可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

目前，我們通過第三方支付平臺處理虛擬貨幣的購買。在所有這些支付交易中，通過公共網絡和支付平臺安全地傳輸用户的信用卡號碼和個人信息等機密信息對於維護消費者信心至關重要。

我們無法控制我們第三方支付平臺的安全措施。我們使用的支付平臺的任何安全漏洞都可能使我們面臨訴訟，並可能因未能保護客户機密信息而承擔責任，並可能損害我們的聲譽和我們使用的其他支付平臺的安全性。如果發生廣為人知的互聯網或移動網絡安全漏洞，用户可能不願購買我們的虛擬貨幣，即使此類漏洞不涉及我們使用的支付系統或方法。此外，可能存在計費 軟件錯誤，這會損害客户對這些支付平臺的信心。如果發生上述任何情況並損害我們使用的支付平臺的聲譽或感知的安全性，我們可能會失去付費用户，用户可能會被勸阻在我們的平臺上消費，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，在我們的目標市場中，目前只有有限數量的信譽良好的第三方支付系統。如果這些主要支付系統中的任何一家決定停止向我們提供服務，或大幅提高對我們使用其虛擬貨幣支付系統的費率，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

用户在我們的移動應用程序上購買和使用虛擬貨幣的支付可能會使我們面臨額外的監管要求和其他風險，這些風險可能代價高昂或難以遵守。

我們可能在用户所在的各個司法管轄區受各種法律法規的約束，涉及用户通過第三方支付平臺在我們的應用程序上購買虛擬貨幣的支付，包括管理匯款、禮品卡和其他預付訪問工具、電子轉賬、反洗錢、 反恐融資、賭博、銀行和貸款的法律法規。在某些法域，這些法律和條例的適用或解釋可能不明確。我們遵守這些法律和法規的努力可能代價高昂，並導致 管理時間和精力分流，而且仍可能無法保證合規。如果我們被發現違反了任何此類法律或法規要求，我們可能會被處以罰款或其他處罰，或者我們可能會被要求 更改產品或營銷實踐，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，我們可能會因用户的這些付款而面臨各種額外風險，包括用户、員工或第三方的潛在欺詐或其他非法活動。

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與互聯網和移動互聯網相關的法律法規的變化、對社交媒體使用的看法以及互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們平臺或產品的需求，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們業務的成功取決於互聯網或移動互聯網和社交媒體的持續使用。相關政府監管機構，包括中東和北非地區的監管機構，未來可能會通過限制使用互聯網、移動互聯網或社交媒體的法律或法規。此外，政府機構或私人組織可以對訪問互聯網徵收額外的税收、費用或 其他費用。這些法律、税收、收費或收費可能會限制互聯網或移動互聯網的使用，或減少對在線社交媒體的需求。

此外，我們平臺的性能可能會因為延遲開發或採用新標準和協議而受到不利影響，以應對互聯網活動、安全性、可靠性、成本易於使用，可獲得性和服務質量。互聯網和移動互聯網的性能受到病毒、蠕蟲和類似惡意程序的不利影響，以及與其他類型的安全漏洞相關的風險。如果互聯網或移動互聯網的使用因這些或其他問題而減少 ，則對我們平臺的需求可能會下降，這可能會對我們的收入、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

對個人數據的收集、使用、保留、傳輸、披露、處理和安全的擔憂可能會損害我們的聲譽 ，並阻止當前和潛在用户使用我們的平臺和服務，或者使我們面臨重大合規成本或處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

對我們在收集、使用、保留、轉移、披露、處理和安全個人信息或其他與隱私相關的事項方面做法的擔憂，例如網絡安全漏洞、濫用個人數據和數據共享，如果沒有必要的保障措施，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽和經營業績。中東和北非是我們的主要市場，兩個擁有收集和處理我們用户數據的服務器的數據中心分別位於德國和香港。截至2020年6月30日，我們的平臺已覆蓋100多個國家/地區。 許多司法管轄區有關隱私問題的監管框架正在不斷髮展，可能會不時發生重大變化，因此我們可能無法在全球範圍內全面評估我們的合規責任的範圍和程度。此外， 與明確和顯著的隱私聲明相關的正在制定的要求(包括在獲得收集和處理個人數據的知情和具體同意的情況下，如適用)可能會阻止用户 同意其個人信息的某些用途。一般而言，我們或我們所在行業對實際或認為侵犯我們用户隱私相關權利的負面宣傳，包括對我們或其他類似企業的罰款和執法行動，也可能會損害用户對我們隱私做法的信任，並使他們不願同意與我們共享他們的數據。

這種風險在某些司法管轄區因嚴格的域外數據保護法而加劇，對我們行業產生重大影響的兩項法規是2018年5月25日生效的一般數據保護條例(EU)2016/679，或GDPR，以及2020年1月1日生效的加州消費者隱私法案，或 CCPA。GDPR對個人數據的處理者和控制人規定了嚴格的義務和操作要求，例如，要求擴大向數據當事人披露他們的個人數據將如何被使用，對保留信息的限制，強制性的數據泄露通知要求，以及對數據控制人的更高標準，以證明他們已獲得有效同意或有其他法律依據來證明他們的數據處理活動是合理的 。GDPR還加強了數據當事人的權利，例如，他們可以請求查閲他們的個人數據、刪除和修改他們的個人數據，或者將他們的個人數據轉移到另一家服務提供商。 數據當事人還有權因管制員或處理員S違反GDPR而遭受的任何物質或非物質損害獲得賠償。根據《通用資料保護條例》，資料保障監管機構亦獲賦予多項執法權力，包括可徵收罰款。

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上一財政年度S的全球年營業額最高可達2,000萬歐元或組織總營業額的4%，兩者以較高者為準。 這將顯著增加我們因違規而可能面臨的財務風險。雖然GDPR為歐盟成員國的數據保護監管提供了更協調的方法 但它也賦予歐盟成員國某些自由裁量權，因此，與某些數據處理活動相關的法律和法規可能會因成員國而異，這可能會 進一步限制我們使用和共享個人數據的能力，並可能需要對我們的運營模式進行本地化更改。歐盟還發布了擬議的《2002年隱私和電子通信條例》或《電子隱私條例》，以取代歐盟《S當前隱私和電子通信指令》或《電子隱私指令》，除其他外，實現歐盟成員國之間的更大協調，並更好地使在線跟蹤技術和電子通信的規則(例如，與使用Cookie和類似技術以及防範電子郵件垃圾郵件有關)符合GDPR的要求。雖然電子隱私條例最初計劃於2018年5月25日通過(與GDPR一起)，但目前它正在通過歐洲立法程序，評論人士現在預計它將在2020年底通過。當前的電子隱私條例草案將罰款權力大幅增加到與GDPR相同的水平，並可能導致對我們的在線活動進行更廣泛的限制，包括努力瞭解關注者的互聯網使用情況並向他們宣傳我們自己。在歐盟以外，許多司法管轄區已經或正在採用新的數據隱私和數據保護法律，這可能會給我們帶來額外的費用，並增加不遵守的風險。例如，CCPA為用户創建了新的數據隱私權， 為企業創造了新的運營要求。CCPA賦予加州居民更多的權利來訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息(和出售個人數據)，並獲得有關如何使用他們的個人信息的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，我們可能需要 遵守其他地區的法規，這些法規可能會施加更嚴格的合規要求，例如數據本地化，該法規禁止公司在司法管轄區和我們運營的國家/地區內的數據中心存儲與居民個人相關的數據。 此類法律在我們運營的司法管轄區和國家/地區內的擴散可能會導致相互衝突和相互矛盾的要求。

雖然我們努力遵守我們的數據隱私準則以及所有適用的數據保護法律法規或合同義務，但任何未能遵守或被認為未能遵守的行為，包括與數據處理的合法基礎和向用户提供有關我們使用其個人數據的足夠信息有關的行為，都可能導致政府實體對我們提起訴訟或採取行動，包括罰款和處罰，或者我們的業務合作伙伴或其他人對我們提起訴訟或訴訟(包括要求我們停止以某種方式收集或處理數據的執行命令)，並且 可能會損害我們的聲譽，並阻止當前和未來的用户使用我們的移動應用程序。此外，遵守有關數據隱私的適用法律需要大量支出和資源，包括持續評估我們的政策和流程，並適應適用於或即將適用於我們的按司法管轄區劃分的司法管轄權基礎，這將給我們的運營帶來重大 負擔和成本，或者可能需要我們改變我們的業務實踐。對個人數據安全性的擔憂還可能導致一般互聯網使用量下降，從而導致我們平臺上的註冊、活躍或付費用户數量減少。此外，如果我們目標市場的地方政府當局要求我們平臺的用户進行實名註冊，我們的用户數量增長可能會放緩，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響 。註冊、活躍或付費用户數量的大幅減少可能會導致收入下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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如果我們未能防止安全漏洞、網絡攻擊或對我們的系統或用户數據的其他未經授權的訪問，我們可能會面臨重大後果，包括法律和財務風險以及用户的損失，我們的聲譽、業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們收集、存儲、傳輸和處理用户通過與我們的應用程序交互而生成的個人和其他敏感數據。我們 可能面臨安全漏洞或未經授權訪問或對我們的系統或存儲的數據進行網絡攻擊的風險。我們保護數據的努力可能會因軟件錯誤、系統錯誤或其他技術缺陷、員工或承包商的錯誤或違規、供應商和服務提供商的漏洞或其他與網絡安全相關的漏洞而失敗。儘管我們開發了旨在 防止和檢測安全漏洞並保護我們的用户數據的系統和流程，但我們不能保證此類措施將足以防禦用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的不斷髮展的技術。未能防止、檢測或緩解安全漏洞、網絡攻擊或對我們系統的其他未經授權的訪問、用户帳户被盜或我們的用户數據(包括個人信息)泄露，都可能導致 此類數據丟失或濫用、我們提供的服務中斷、用户體驗下降、用户對我們產品的信心和信任喪失、我們的網絡和技術基礎設施受損、我們的聲譽和業務受到損害、嚴重的法律和財務風險以及私人或監管機構可能提起的訴訟。此外，由於我們在香港和德國的數據中心有服務器，我們可能會在保護它們免受安全漏洞和網絡攻擊 或補救方面產生鉅額成本。

我們可能需要在某些司法管轄區獲得並維護與互聯網或電信服務相關的許可證和審批。

我們的平臺在100多個國家/地區可用，其中一些國家/地區可能要求我們獲得與我們的移動應用程序相關的某些許可證、許可或批准，或向當地政府進行某些註冊或備案。在某些司法管轄區(包括中東和北非)，我們業務活動的法律法規在解釋和實施方面存在相當大的不確定性。

我們的移動應用程序支持在互聯網上進行基於語音的實時通信。因此，我們可能被視為提供在某些司法管轄區需要許可證的受監管的互聯網或電信服務。例如，沙特阿拉伯的法律 不清楚我們提供音頻社交媒體服務是否需要或是否有資格獲得許可證，包括互聯網協議語音或VoIP許可證。我們也不清楚我們的移動應用程序是否屬於 受監管的電信服務，或者是否違反了我們的移動應用程序所在司法管轄區的任何其他本地電信要求。

此外，我們可能會被阿聯酋的監管機構和/或持牌電信服務提供商發現提供VoIP 沒有必要許可證的服務。VoIP服務根據阿聯酋電信管理局(TRA)於2009年12月30日發佈的VoIP政策或VoIP政策進行了專門的監管。就VoIP政策而言，VoIP服務定義為允許通過互聯網協議(IP)傳輸、接收、交付和路由語音電信的所有服務和技術。Yalla APPS免費語音聊天功能可被視為VoIP服務，因為此類聊天功能通過互聯網提供語音通信和多媒體內容。

根據嚴格的法律法規解釋，VoIP服務只能在以下情況下在阿聯酋使用：

•

VoIP服務在封閉集團網絡的用户之間提供，其中根據TRA S VoIP政策，相關呼叫在阿聯酋始發和終止；或

•

VoIP服務是通過當地公共電信服務提供商提供的付費服務，由TRA根據修訂後的2003年關於電信部門組織的聯邦法律第3號或電信法頒發許可證。

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根據《電信法》，在未獲得許可的情況下提供受監管的電信服務屬於刑事犯罪，可處以50,000澳元(13,615美元)至1,000,000澳元(272,294美元)之間的罰款和/或最高兩年的監禁。是供應商，而不是用户，犯下了這種過錯。在實踐中，針對未經許可的VoIP服務提供商採取的主要執法行動是由獲得許可的服務提供商在阿聯酋阻止VoIP服務。據我們所知，預計TRA不會再發放任何允許此類許可證持有者提供VoIP服務的許可證。

關於VoIP服務的使用，阿聯酋市場存在不確定性，因為儘管關於VoIP服務的使用和某些知名國際VoIP服務品牌在阿聯酋的使用存在明顯嚴格的法律地位，但阿聯酋的許多用户實際上可以使用各種其他VoIP應用程序， 例如某些在線遊戲平臺。由於VoIP使用的不確定性，不能保證我們平臺的聊天室功能未來在阿聯酋仍可用。

截至本招股説明書日期，我們尚未獲得任何VoIP或其他電信牌照，也未收到監管機構或持牌電信服務提供商 指控我們提供未經許可的VoIP或電信服務的任何通知。儘管如此，我們仍然受到法律和法規的不確定性的影響，包括中東和北非的法律和法規。我們不能向您保證，我們不受相關司法管轄區有關互聯網或電信服務的許可要求的限制。如果監管機構發現我們的移動應用程序違反了任何適用的法律或法規，例如缺乏必要的批准或許可證，我們可能無法再在相關司法管轄區提供我們的移動應用程序，我們還可能受到其他處罰。任何此類處罰或執法行動可能會 擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

第三方可能會註冊與我們的商標、 品牌或移動應用程序相似的商標或域名或購買互聯網搜索引擎關鍵詞，或者挪用我們的數據並複製我們的平臺，所有這些都可能給我們的用户造成混淆，轉移用户對我們的平臺和服務的注意力或損害我們的聲譽。

競爭對手和其他第三方可能(I)註冊商標或域名，或(Ii)在互聯網搜索引擎廣告 節目和所產生的贊助鏈接或廣告的標題和文本中，購買與我們的商標、品牌或移動應用程序令人困惑地相似的關鍵字，以便將潛在客户從我們轉移到他們的 網站或移動應用程序。防止這種侵權、不適當或破壞性的做法本身就很困難。如果我們無法阻止這種做法，競爭對手和其他第三方可能會繼續將潛在的在線客户從我們的平臺趕到競爭平臺、無關平臺或潛在的攻擊性平臺，這可能會損害我們的聲譽，並導致我們損失收入。

第三方可能試圖通過抓取我們的平臺、機器人或其他方式盜用我們的數據，並在他們的 平臺上將這些數據與其他公司的數據聚合在一起。此外，山寨平臺或應用程序可能試圖盜用我們平臺上的數據，並模仿我們的品牌或我們平臺的功能。我們可能無法及時發現所有此類平臺，即使我們可以，技術和法律措施也可能不足以阻止它們的運營。在這些情況下，我們可用的補救措施可能不足以保護我們免受此類平臺的攻擊。無論我們是否能夠成功地針對這些平臺執行我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能需要我們提供大量的財政或其他資源。這些平臺還可能吸引我們的一些用户或減少我們的市場份額，對我們的業務運營造成實質性和不利影響。

我們可能會受到知識產權或其他第三方權利侵權索賠的影響，辯護可能耗時且成本高昂，並且可能導致我們的財務和管理資源被轉移。

我們可能會受到知識產權或其他第三方權利侵權索賠的影響，特別是與 我們的用户在我們的移動應用程序上生成的內容有關的索賠。我們尋求確保我們的音頻流媒體

27

和其他技術以及我們平臺的設計和其他知識產權均為原創，不侵犯專利、商標、版權或其他知識產權或第三方擁有的其他權利。然而，互聯網、技術和媒體行業的公司經常捲入基於侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗或侵犯其他權利的指控的訴訟。不能保證第三方權利人將來不會因我們自己的知識產權、知識產權或第三方的其他權利而對我們提出知識產權侵權或其他索賠。此外，我們的用户通過我們的平臺生成的內容，包括文本和圖像等實時內容，可能會侵犯版權、圖像或其他知識產權或第三方的其他權利，這可能會對我們的業務運營或聲譽產生不利影響。生成可能侵犯第三方著作權或其他權利的內容的用户可能不容易被原告識別(如果有的話)，然後原告可能會選擇向我們提出索賠，而這些用户可能沒有資源為任何此類索賠完全賠償我們。

如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權或其他權利，包括在收到版權所有者S的通知後沒有刪除或阻止或 斷開任何侵權內容的鏈接，我們可能會被禁止使用此類知識產權，並被強制支付罰款和損害賠償金。此外，我們可能會在對抗這些第三方侵權索賠時產生鉅額費用和 財務和管理資源的轉移。針對我們的成功侵權或其他知識產權或其他第三方權利索賠可能會導致巨大的金錢債務，這可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。任何侵權指控，無論是否有可取之處，都會產生負面宣傳，可能會損害我們的品牌聲譽。

我們的知識產權可能無法為我們提供足夠的保護，我們可能無法阻止 其他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、專利、軟件著作權、著作權、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠專利、軟件版權、版權、商標和商業祕密法律以及披露限制來保護我們的知識產權。我們投入了大量資源來開發我們自己的知識產權。未能維護或保護這些權利可能會損害我們的業務。 例如，我們尚未在我們的移動應用程序所在的某些司法管轄區將我們的Yalla？或Yalla Ludo？單詞或徽標註冊為商標。在某些其他司法管轄區，我們的商標註冊不包括我們的主要活動，如軟件和娛樂服務。雖然我們正在阿聯酋和中東和北非其他某些司法管轄區申請相關商標註冊，但我們不能保證這些司法管轄區的商標局會批准我們的商標申請或第三方不會反對我們的商標申請。如果我們的商標沒有被授予或被成功挑戰，我們可能會被迫重新命名我們的產品和服務，這可能會導致品牌認知度的下降，並要求我們將資源投入到廣告和營銷新品牌上。此外，第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。

在某些司法管轄區，包括中東和北非和中華人民共和國，知識產權相關法律的實施和執行仍在發展中。我們在某些司法管轄區註冊了軟件版權、專利和商標，包括中東和北非和中國。在這些司法管轄區保護知識產權可能不如在美國或其他發達國家那樣有效。此外，對未經授權使用專有技術的行為進行監管是困難和昂貴的。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權既困難又代價高昂，我們不能 向您保證我們採取的措施將防止我們的知識產權被挪用。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和我們的資源被轉移。

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我們的平臺包含開源軟件，這可能會對我們的 專有軟件和服務構成特別的風險，從而對我們的業務產生負面影響。

我們在我們的平臺上使用開源軟件 ，未來還將繼續使用開源軟件。存在這樣一種風險，即開放源碼軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發我們的服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能面臨來自第三方的索賠，要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品的所有權或要求發佈。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供所涉及的服務，除非我們能夠重新設計這些服務以避免侵權。這一重新設計過程可能需要大量額外的技術和產品開發資源，而我們可能無法成功完成。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管、關鍵員工和合格人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，或者他們受到訴訟或監管調查和訴訟，我們的業務運營可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和主要員工的持續努力。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工不能或不願繼續為我們服務，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。由於互聯網行業的特點是人才需求高，競爭激烈 ，我們不能向您保證我們能夠吸引或留住合格的員工或其他高技能員工。此外，由於我們的公司相對年輕，我們培訓和整合新員工到我們的運營中的能力可能 無法滿足我們不斷增長的業務需求，這可能會對我們增長業務的能力以及我們的運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的任何高管和關鍵員工終止在我們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組成 競爭對手的公司，我們可能會失去技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。我們的每位高管和關鍵員工都與我們簽訂了競業禁止協議。然而，我們不能向您保證我們將能夠執行這些競業禁止協議。

此外，我們的高管和主要員工可能會因其本人或第三方過去或未來的行為而不時受到訴訟、監管調查和訴訟，或面臨與商業、勞工、證券或其他事項相關的潛在民事、刑事或其他責任，這可能會對我們的聲譽和 這些人員S繼續為我們的成功做出貢獻的能力造成不利影響。這些事件還可能分散我們業務上的管理時間和注意力，迫使我們為這些人員尋找合適的替代者，而這些人員可能並不是現成的 。因此，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

由於許多因素可能對我們的業務和美國存託憑證的交易價格產生不利影響，我們的經營業績會受到季度和年度大幅波動的影響。

我們的業務具有季節性，反映了互聯網使用的季節性波動 。因此，將我們的運營結果與逐個週期基礎可能沒有意義。特別是，我們可能會在齋月期間體驗到活躍用户的減少，齋月是伊斯蘭的齋月。伊斯蘭曆法是陰曆，齋月是四季遷徙的月份。例如，雖然齋月在2018年至2022年的每年第二季度內，但 齋月將從第一季度開始，到2023年第二季度結束。由於上述因素，我們未來一個或多個季度或幾年的經營業績可能會波動。在這種情況下，美國存託憑證的交易價格可能會受到重大不利影響。

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如果我們未能對財務報告實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的經營結果、履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部 控制程序和程序。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在編制截至2018年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表的過程中，根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在一個重大缺陷。

已發現的重大弱點涉及我們缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們對美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求有適當的瞭解，無法正確解決複雜的美國公認會計準則會計問題，以及根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求進行相關的列報和披露。我們正在 實施一系列措施，以解決已發現的實質性弱點。有關詳細信息，請參閲管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 財務內部控制報告。但是，我們不能向您保證我們將來能夠繼續實施這些措施，或者我們不會發現未來更多的重大弱點或重大缺陷。由我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並不是為了對財務報告的內部控制提供保證或識別內部控制缺陷，因此，我們可能存在其他 尚未確定的重大弱點或重大缺陷。

本次發行完成後，我們將成為受2002年薩班斯-奧克斯利法案約束的美國上市公司。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條將要求我們在我們的年度報告Form 20-F中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從我們截至2021年12月31日的財政年度報告開始。此外，一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制並不有效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具 合格的報告。此外，在我們成為上市公司後，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

一般來説，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，這種失敗可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，並損害我們履行報告義務的能力，這將導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。任何此類重大錯誤陳述都可能反過來限制我們進入資本市場的機會，並導致美國存託憑證的交易價格下跌。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並使我們面臨 可能從我們上市的證券交易所退市、監管調查、民事或刑事制裁和訴訟。此外，我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤或欺詐。一個控制系統，無論設計和運行有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即控制系統將實現S的目標。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能 絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被檢測到。

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如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，美國存託憑證的市場價格可能會下跌，我們可能 受到紐約證交所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

我們可能需要額外的資本，而我們 可能無法及時或按可接受的條件獲得此類資本，或者根本無法獲得此類資本。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東，或者引入 可能限制我們的運營或支付股息的能力的契約。

為了發展業務並保持競爭力，我們可能會不時需要 額外資金。我們獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，包括：

•

我們在社交網絡和娛樂行業，特別是以語音為中心的社交網絡和娛樂領域的市場地位和競爭力；

•

我們有能力擴大我們的用户基礎，增加我們的付費用户，開發和維護吸引用户的產品和服務，滲透到更多的市場，並將我們的用户基礎貨幣化；

•

我們未來的盈利能力、整體財務狀況、經營業績和現金流；

•

社交網絡和娛樂平臺以及其他互聯網公司融資活動的一般市場條件；以及

•

國際和我們目標市場的經濟、政治、監管和其他條件，特別是中東和北非地區。

我們可能無法及時或以可接受的條件或根本不能獲得額外資本。此外， 我們可能會出售額外的股權或債務證券，或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務增加 ，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。

我們的商業保險承保範圍有限，因此任何未投保的業務中斷事件都可能導致我們付出巨大代價並轉移我們的資源，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

阿聯酋和中國的保險公司目前提供的保險產品不像更發達經濟體的保險公司那樣廣泛。我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，這些風險的保險成本以及按商業上合理的條款獲得此類保險的相關困難使我們購買此類保險是不切實際的。任何未投保的事故可能會擾亂我們的業務運營，需要我們產生大量成本並轉移我們的資源，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

未來的戰略聯盟或收購可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會不時與不同的第三方建立戰略聯盟，包括合資或股權投資，以促進我們的業務目標。這些聯盟可能使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方不履行義務、建立新的戰略聯盟的費用增加，任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監控或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

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此外，當適當的機會出現時，我們可能會收購補充我們現有業務的其他技術、 業務或資產。除了可能的股東批准外，我們還可能需要獲得相關政府機構的批准和許可證，並遵守相關司法管轄區的任何適用法律和法規，這可能會導致更多的延遲和成本，如果我們不這樣做，可能會破壞我們的業務戰略。此外，過去和未來的收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注，這可能會導致我們現有業務的資源分流，並使我們面臨額外的成本和業務不確定性，這反過來可能對我們的業務運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

與在某些國家和地區做生意有關的風險

與更發達的市場相比，新興市場的投資面臨更大的風險。

您還應該意識到，在新興市場(如中東和北非)的投資比在更發達市場的投資面臨更大的風險，包括以下風險：

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政治、社會和經濟不穩定；

•

接觸當地的經濟和社會條件，包括文化和溝通方面的挑戰；

•

暴露於當地政治條件，包括政治爭端、在當地支出部分資金的要求、政府強加的產業合作要求，以及欺詐和政治腐敗風險增加；

•

暴露於可能不發達的法律制度，使其難以執行合同權利，以及面臨法律和監管做法的潛在不利變化，包括許可、批准、授予、裁決和特許權等；

•

戰爭、恐怖主義、叛亂、政變、革命或類似事件；

•

自然災害或人為災害造成的乾旱、饑荒、流行病、流行病和其他併發症；

•

政府的行動或幹預，包括關税、保護主義、補貼、各種形式的外匯管制、沒收資產和取消合同權利；

•

國際社會可能對我們提供移動應用程序的國家實施的抵制和禁運；

•

税收、許可和其他法律法規方面的含糊、不確定和變化；

•

武斷或不一致的政府行動，包括反覆無常地適用税法和選擇性税務審計 ；

•

控制利潤和/或股息匯回，包括對外國子公司的匯款和其他付款徵收或增加預扣税和其他税；

•

在獲得新的經營許可、許可證和同意或續簽現有許可證、許可證和同意方面遇到困難和延誤 ；

•

難以或無法及時獲得法律救濟的；

•

遵守各種美國和其他外國法律，包括（i）遵守（歷史和未來） 適用反賄賂法的要求，包括2010年英國《賄賂法》和1977年美國《反海外腐敗法》;和（ii）遵守（歷史和未來）制裁和

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多個司法管轄區（包括歐盟、英國和美國）的出口管制規定（包括美國出口管理條例）;和

•

在某些司法管轄區，不動產所有權可能缺乏可靠性。

儘管中東和北非國家在過去幾年中實現了顯著的經濟增長，但不能保證這種增長將持續下去。此外，雖然某些政府的政策總體上改善了經濟表現，但不能保證這種表現水平能夠持續下去。

因此，您在評估所涉及的風險時應格外小心，並必須根據這些風險來決定您的投資是否合適。一般來説，投資新興市場只適合經驗豐富的投資者，他們充分認識到相關風險的重要性。

我們在中東和北非的一些市場的經濟高度依賴石油和天然氣行業。

阿聯酋的S經濟以及中東和北非地區的其他一些經濟體高度依賴石油和天然氣行業。石油和天然氣價格隨着許多因素的變化而波動，包括但不限於：

•

產油區的經濟和政治發展；

•

石油和天然氣產品的全球和地區供需以及對未來供需的預期

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歐佩克成員國和其他原油生產國商定並維持特定的全球產量水平和價格的能力；

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旨在減少碳排放的國際環境法規的影響；

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主要原油和天然氣生產國或消費國採取的行動；

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替代燃料的價格和可獲得性；

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全球經濟和政治形勢；

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開發新技術；以及

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全球天氣和環境狀況。

油價從2014年6月開始大幅下跌，儘管油價在2018年有所回升，但自2018年10月以來(包括2020年第一季度)，油價仍不穩定，出現週期性下跌。如果油價再次下跌，這可能會對阿聯酋和沙特阿拉伯等石油生產市場的GDP和其他經濟指標產生不利影響，還可能對消費者信心和購買力產生負面影響，導致移動用户的整體支出減少，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到阿聯酋政府政策、法律和法規變化的不利影響。

我們在阿聯酋的運營子公司Yalla Technology FZ-LLC是我們的主要業務運營中心，從事銷售、客户服務和其他業務運營。因此，我們的業務可能會受到阿聯酋政府政策、法律和法規變化的不利影響。例如，雖然阿聯酋目前沒有任何公司税，但一直有關於在阿聯酋引入公司税的定期討論。此外，阿聯酋於2018年1月1日開始徵收增值税，税率為5%。相關立法 規定，通過互聯網、電子網絡或電子市場自動提供的電子服務，如果在阿聯酋境外使用或享受，則不需在阿聯酋繳納增值税。 在阿聯酋引入增值税

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阿聯酋沒有對我們的業務產生實質性影響。然而，阿聯酋增值税的任何進一步變化都可能增加用户購買我們的虛擬貨幣的成本，並可能因此減少用户支出 ，這可能會對我們的收入產生不利影響。

此外，自1997年11月以來，阿聯酋的法定貨幣AED一直與美元掛鈎，匯率為1美元兑3.6725 AEDs。然而，不能保證AED未來不會脱鈎，也不能保證現有的掛鈎不會以對阿聯酋的經濟活動水平或對阿聯酋作為旅遊目的地的吸引力產生負面影響的方式進行調整，這兩個因素都是推動阿聯酋用户支付水平的重要因素。任何這種脱鈎或調整都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中東和北非和中國的經濟、政治和社會條件，以及政府的政策、法律和法規，都可能影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的總部位於阿聯酋。中東和北非是我們的主要市場，我們必須 遵守中東和北非司法管轄區適用的法律和法規。中東和北非的監管機構可能不像西歐和美國的監管機構那樣完全成熟和成熟。現行法律法規的適用可能與其解釋或實施中的異常情況不一致。對現有法律法規的解釋或執行不一致可能會限制我們在相關 司法管轄區提供我們的移動平臺的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的技術和產品開發團隊和某些管理層成員位於中國，我們的兩家運營子公司是根據中國法律註冊成立的，並受中國法律管轄。因此，我們的經營業績和前景在一定程度上受到中國的經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度和外匯管制。中國政府在規範工業發展方面發揮着重要作用。它還通過資源配置對中國和S的經濟增長進行重大控制，控制外幣債務的支付，制定貨幣政策，並向特定行業或公司提供優惠待遇。所有這些因素都可能影響中國的經濟狀況，進而影響我們的業務。

由於中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。例如，我們在與員工簽訂勞動合同以及為員工支付各種法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。我們不能向您保證我們的僱傭做法已經或將能夠遵守中國所有與勞工有關的法律和法規。此外，中國的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他國家那麼有效。此外，我們無法預測中國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行，或者國家法律對地方性法規的搶佔。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可以獲得的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額 費用和我們的資源和管理層注意力分流。

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我們未能獲得、維護或續簽開展業務所需的許可證、批准、許可、註冊或備案，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

不同司法管轄區的監管機構監管我們業務運作的不同方面。我們需要獲得多個許可證、批准、許可、註冊和備案，並遵守在這些司法管轄區維護我們的子公司和人員所需的某些報告義務。我們不能向您保證我們已獲得所有這些許可證、批准、許可、註冊和備案，或將繼續維護或續訂所有這些許可證，或我們已完全遵守這些要求。如果我們沒有獲得必要的授權，我們可能會受到各種處罰，如沒收非法收入、罰款和停止或限制業務經營，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。此外，不能保證我們 將能夠維持我們在相關司法管轄區的現有許可證、批准、註冊或許可證，在其當前期限到期時續簽其中任何許可證，或更新現有許可證或獲得我們業務擴展所需的額外許可證、批准、許可證、 註冊或備案。如果我們做不到這一點，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

中國有關中國居民和實體離岸投資活動的法規可能會限制我們的海外投資或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。

中國企業對外直接投資受商務部、商務部、國家發展和改革委員會、國家發改委、國家外匯管理局、國家外匯局的監管，並適用有關管理規定。中國企業進行境外直接投資，應當向商務部、國家發改委或者當地有關部門備案或報請批准，並向銀行辦理登記。

外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民S利用特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》，或外匯局第37號通知，要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。

我們的某些董事和高級管理人員已根據外管局第37號通函完成了與我們的融資相關的初步外管局註冊。然而，我們不能向您保證，他們將繼續及時或根本不做任何後續更改所需的備案或更新。此外，我們可能無法始終 完全知曉或告知需要進行或更新此類登記的所有股東或實益擁有人的身份，並且我們不能強迫我們的實益擁有人遵守安全登記要求。因此，我們 不能向您保證，我們的所有股東或實益所有人都是中國居民或實體，並且在未來將進行或獲得外管局法規和對外投資相關法規所要求的任何適用登記或批准，也不能保證此類登記、批准和任何後續修訂將及時完成，或將完全完成。本公司若干實益股東為中國居民，並持有本公司微不足道的股份，但尚未完成其外管局第37號通函登記。如上述及其他股東或實益擁有人未能遵守安全法規或對外投資相關規定， 該等股東或實益擁有人可能會被中國有關當局處以罰款或法律制裁，並可能對我們造成不利影響，例如限制我們的海外或跨境投資活動，或限制我們 派發股息的能力，或影響我們的所有權結構。

此外，由於這些與外匯和對外投資相關的規定相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變，因此不確定相關政府部門將如何解釋、修訂和實施這些規定以及未來有關離岸或跨境投資和交易的任何規定。我們不能向您保證，我們已經或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。

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出於中國企業所得税的目的，我們可能被歸類為居民企業 ，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

企業所得税法或企業所得税法規定，在中國境外設立的企業，其實際管理機構位於中國境內的企業被視為居民企業，其全球收入通常適用統一的25%的企業所得税税率。此外，國家税務總局於2009年4月22日發佈並於2014年1月29日修訂的通知明確，此類居民企業支付的股息和其他收入在非中國企業股東確認時將被視為來自中國的收入，需繳納中華人民共和國預扣税，目前税率為10%。本通知還要求此類居民企業向中國税務機關提出各種申報要求。然而，目前尚不清楚税務機關將如何確定由外國企業或個人控制的海外註冊企業的事實上的管理機構的所在地。因此，儘管我們管理層的幾名成員目前位於中國，但尚不清楚中國税務機關是否會要求或允許我們的海外註冊實體被視為中國居民企業 。我們不認為我們的公司是一家中國居民企業。然而，如果中國税務機關不同意我們的評估，並確定我們是一家居民企業，我們可能需要繳納企業所得税，税率為我們的全球收入和我們向非中國股東支付的股息的25%，以及他們就出售我們的股票或美國存託憑證確認的資本收益可能需要繳納中國 預扣税。確定我們為中國居民企業將對我們的有效税率產生影響，對我們的淨收入和經營業績產生重大不利影響，並可能要求我們就向非中國股東支付的股息預扣税款。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

根據國家税務總局2009年發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《國家税務總局698號通知》，非居民企業以處置境外控股公司股權或間接轉讓的方式間接轉讓中國居民企業的股權，且該境外控股公司位於(一)實際税率低於12.5%或(二)不對其居民的外國所得徵税的税收管轄區內，非居民企業為轉讓人，應向中國居民企業主管税務機關申報該項間接轉讓。

2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》，即《國家税務總局通告7》。《國家税務總局通告7》為合理商業用途的評估提供了比《國家税務總局第698號通告》更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了避風港。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的，屬於間接轉讓的， 非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應税資產的境內單位，可以向有關税務機關申報。如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或遞延中國税款而設立的，則中國税務機關可以利用實質 而非形式原則來忽略該境外控股公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能會承擔申報義務或納税；如果我公司是此類交易的受讓方或付款人，我公司可能會承擔扣繳義務

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交易記錄。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT通函提交的文件。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通告，要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或者 確定本公司不應根據這些通告徵税，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

本公司可能難以向吾等或吾等駐中國的董事或行政人員送達法律程序文件，或難以在中國境內執行從中國境外法院取得的任何判決，或在中國起訴吾等或吾等的管理層。

我們的某些董事和高管居住在中國內部，我們的部分資產和該等人士的資產位於中國內部。投資者可能無法向吾等或中國內部人士送達法律程序文件，或向吾等或彼等執行從非中國法院取得的任何判決。中國[br}沒有條約規定相互承認和執行美國、英國、日本或大多數其他西方國家法院的判決。但是，如果符合《關於內地和香港特別行政區法院根據當事人商定的管轄權相互承認和執行民商事判決的安排》所規定的要求，香港法院作出的判決可以在中國得到承認和執行。因此，在中國看來，承認和執行香港以外任何司法管轄區法院就不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決，可能是困難或不可能的。

在美國常見的股東債權，包括證券法集體訴訟和欺詐 債權，在中國通常從法律或實務上都很難追究。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管，但如果沒有相互的務實合作機制，這種與美國證券監管機構的監管合作可能效率不高。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接開展調查取證活動，任何單位和個人未經適當授權，不得向境外提供與其證券活動有關的文件或資料。雖然尚無第一百七十七條的詳細解釋或實施細則，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或 取證，可能會進一步增加投資者在保護您的利益方面面臨的困難。

本招股説明書中包含的審計報告 是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了本招股説明書中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律的要求，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調了美國監管機構在監管中國重大業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。

PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查發現，這些事務所在審計程序和質量控制程序方面存在缺陷，這可能是檢查的一部分

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提高未來審計質量的流程。PCAOB在中國缺乏檢查，使PCAOB無法定期評估我們的審計師及其質量控制程序。因此，投資者可能會被剝奪PCAOB檢查的好處。

審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師在審計程序或質量控制程序方面的有效性比中國以外接受審計署檢查的審計師更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們財務報表的質量失去信心。

2020年5月，美國參議院通過了《追究外國公司責任法案》或《肯尼迪法案》。如果美國眾議院通過並由美國參議員總裁簽署，肯尼迪法案將要求美國證券交易委員會確定其審計報告由審計師準備的發行人 由於非美國當局的限制，PCAOB無法進行檢查或調查。肯尼迪法案還將要求美國證券交易委員會禁止任何美國上市公司的證券在該法律生效後 連續三年內沒有接受美國上市公司財務報表審計師審計的美國全國性證券交易所(如紐約證交所)或美國場外交易市場進行交易。此外，2020年8月，總裁和S金融市場工作組發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。小組建議美國證券交易委員會 採取措施落實報告中提出的建議。特別是，為了解決不合作司法管轄區的公司，或非合作司法管轄區的公司，如中國，沒有為PCAOB提供足夠的渠道來履行其法定任務，PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。這將需要，作為初始和繼續在交易所上市的條件，PCAOB可以獲得主要審計公司的工作底稿，以對上市公司進行審計。由於政府限制獲得NCJ的審計工作底稿和做法而無法滿足這一標準的公司，可以通過提供具有類似資源和 經驗的審計公司的聯合審計來滿足這一標準，其中PCAOB確定它有足夠的途徑獲得審計工作底稿和實踐，以對聯合審計公司進行適當的檢查。為了減少對市場的幹擾，新的上市標準可以為目前上市的公司提供一個過渡期 至2022年1月1日。報告中的其他建議包括，要求加強和突出發行人對投資於中國等某些新中資公司的風險的披露。

任何此類立法的頒佈或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給投資者 包括我們在內的受影響發行人帶來不確定性，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。此外，如果我們的審計師未能及時滿足PCAOB的檢查要求，這些立法可能會導致禁止ADS在紐約證交所進行交易。目前尚不清楚擬議中的任何立法和法規是否以及何時會獲得通過。

美國證券交易委員會針對四大會計師事務所的中國附屬公司，包括我們獨立的註冊會計師事務所提起的訴訟，可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所 ，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國大陸運營和審計的某些在美上市公司中國，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件的請求必須通過中國證券監督管理委員會或中國證監會。

2012年末，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所，提起了 行政訴訟。2013年7月對 訴訟程序的一審審理

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[br]美國證券交易委員會內部行政法院對S律師事務所做出了不利判決。行政法法官提出了對這些公司的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前沒有生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，這兩家公司與美國證券交易委員會達成和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守與此類請求相關的一套詳細的程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何違規行為的補救措施可以酌情包括自動禁止一家律師事務所執行S的某些審計工作，啟動針對一家律師事務所的新訴訟，或者在極端情況下恢復針對所有四家律師事務所的當前訴訟。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)的中國附屬公司施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會在文件出示要求方面設定的特定標準，我們可能 無法按照1934年證券交易法(修訂本)或交易法的要求及時提交未來的財務報表。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟，根據最終結果，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能就其在中國的業務聘請審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求，包括可能的退市。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息，都可能導致投資者對總部位於中國的美國審計公司產生不確定性。上市公司和我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所在 美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的財務報表可能被確定為不符合交易所 法案的要求。這樣的決定最終可能導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

如未能遵守中國有關員工持股計劃或購股權計劃登記規定的規定 ，中國計劃參與者或吾等可能被處以罰款及其他法律或行政制裁。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題外匯管理有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的有關規定。根據這些規則，除少數例外情況外，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國居民必須通過境內合格代理人(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。

此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使和股份、權益的買賣事宜。當我們的公司 在本次發行完成後成為海外上市公司時，我們和我們的高管以及其他被授予選擇權的中國居民員工將受本條例的約束。我們將在首次公開募股完成後努力遵守這些要求。然而，不能保證他們能夠完全遵守規則向外滙局成功註冊。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，並可能限制我們根據股權激勵計劃支付款項或收取股息或銷售與此相關的收益、向我們的中國子公司注入額外資本或進行其他外匯活動的能力，並可能進一步限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管 不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。

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與此次發行和美國存托股份相關的風險

在此次發行之前，我們的股票或美國存託憑證沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或更高的價格轉售美國存託憑證，或者根本不能轉售。

在此次發行之前，我們的股票或美國存託憑證都沒有公開市場。我們已申請批准代表A類普通股的美國存託憑證在紐約證券交易所上市。我們的A類普通股不會在任何交易所上市或在任何非處方藥交易系統。若是次發行後美國存託憑證的交易市場未能發展活躍，美國存託憑證的市價及流動資金將會受到重大不利影響。

與承銷商的談判將確定美國存託憑證的首次公開募股價格，這可能與首次公開募股後的市場價格無關。美國存託憑證的活躍交易市場可能不會發展，而美國存託憑證的市場價格可能會跌破首次公開招股價格。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給您帶來重大損失。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，如市場價格的表現和波動，或者來自新興市場的其他上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，包括其證券交易價格的大幅下跌。新興市場其他公司(包括科技公司和交易服務平臺)上市後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的新興市場公司的態度，從而可能影響美國存託憑證的交易表現 ，而不管我們的實際經營業績如何。此外，有關新興市場 其他公司不適當的公司治理實踐或欺詐性會計、公司結構或事項的任何負面新聞或看法，也可能對投資者對包括我們在內的一般新興市場公司的態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當的活動。此外，證券市場可能會不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如美國、中國和其他司法管轄區的股價在2008年底、2009年初、2011年下半年、2015年和2020年第一季度大幅下跌，這可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。特別是，對新冠肺炎疫情經濟影響的擔憂引發了美國股市的大幅價格波動。

除上述因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動，包括：

•

影響我們或我們的行業的監管發展；

•

宣佈與我們或我們的競爭對手的平臺質量有關的研究和報告；

•

其他社交網絡和娛樂平臺的經濟表現或市場估值變化；

•

本公司季度運營業績的實際或預期波動，以及我們 預期業績的變化或修訂；

•

證券研究分析師財務估計的變動；

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對我們或我們的行業的負面宣傳；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務、收購、戰略合作關係、合資企業、融資或資本承諾；

•

高級管理層的增任或離職；

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•

解除或終止對我們 已發行股份或美國存託證券的禁售或其他轉讓限制；以及

•

額外A類普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究，則美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們的首次公開募股價格 大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即經歷大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您為您的美國存託憑證支付的金額將高於我們現有股東按美國存托股份為其普通股支付的金額。因此，您將立即經歷每股美國存托股份約6.62美元的稀釋(假設沒有行使收購普通股的未償還期權，也沒有行使承銷商購買額外美國存託憑證的期權 )，這相當於本次發行生效後，截至2020年6月30日，美國存托股份的預計有形賬面淨值為1.38美元，與假設的首次公開募股價格每股美國存托股份8.00美元之間的差額。 此外，如果我們的A類普通股是在根據我們的股票激勵計劃行使購股權時發行的，您將經歷進一步的稀釋。根據我們的股票激勵計劃可發行的A類普通股 可能會以低於本次發行中每股美國存托股份的公開發行價的收購價發行。有關您在美國存託憑證的投資價值將如何在本次發行完成後稀釋的更完整説明，請參閲稀釋？ 。

由於我們預計本次發行後不會在可預見的未來支付現金股息，因此除非您以高於您購買價格的價格出售您的A類普通股或美國存託憑證，否則您的投資可能不會獲得任何回報。

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和 增長提供資金。見股利政策。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島適用的法律要求，我們的董事會有權決定是否派發股息 。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和 盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報 可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證美國存託憑證在本次發行後會升值，甚至不能保證維持您購買美國存託憑證時的價格。您在美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去在美國存託憑證的全部投資。

未來美國存託憑證在公開市場的大量銷售或潛在銷售可能導致美國存託憑證價格下跌。

此次發行後美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些出售可能發生，可能會導致美國存託憑證的市場價格大幅下降。完成此次發售後，我們將擁有

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118,496,117股A類普通股及24,734,013股已發行B類普通股，包括18,600,000股A類普通股，即與本次發行有關而新發行的美國存託憑證所代表的A類普通股，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權。除某些例外情況外，吾等、吾等董事、行政人員及本公司所有現有股東已同意，在本招股説明書日期後180天內，未經承銷商代表事先書面同意，不會出售任何A類普通股或美國存託憑證。本次發售中出售的代表我們A類普通股的所有美國存託憑證預計將可由我們的關聯公司以外的其他人自由轉讓，不受限制，也不受根據修訂後的1933年美國證券法或證券法進行額外註冊的限制。在上述禁售期屆滿後，本次發售後所有其他已發行普通股將可供出售，但須受證券法第144條及第701條所適用的成交量及其他限制所規限。任何 或所有這些普通股可由指定代表酌情決定在適用的禁售期屆滿前解除。如果股票在適用的禁售期 到期前發行並在市場上出售，美國存託憑證的市場價格可能會大幅下跌。請參閲符合未來條件的股票 銷售禁售協議。

本次發售完成後，我們普通股的某些主要持有人將有權促使我們根據證券法登記其股份的出售，但須受與本次發售相關的適用禁售期的限制。 根據證券法登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即可以不受限制地根據證券法自由交易。在公開市場上銷售代表這些登記股票的美國存託憑證 可能導致美國存託憑證的價格大幅下跌。

作為美國存託憑證的持有人，您擁有的權利可能比我們A類普通股的持有人少，必須通過託管機構行使這些權利。

美國存託憑證持有人並不擁有與我們股東相同的權利，只能根據存款協議的規定對相關的 A類普通股行使投票權。根據我們第三次修訂和重述的公司章程，召開股東大會所需的最短通知期將是十個整天。根據該等規定，發出股東大會通知與股東大會之間至少相隔10天，而發出或被視為發出通知的日期或股東大會日期均不計入該10天通知期內。當召開股東大會時，您可能不會收到足夠的股東大會通知，以允許您撤回A類普通股以允許您就任何特定事項 投票。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向您發送投票材料或執行您的投票指示。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時向您擴展投票權，但不能保證您會及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證進行投票。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，如果您的美國存託憑證 沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。此外，以美國存托股份持有者的身份，您將無法召開股東大會。

存款協議定義了您作為美國存托股份持有人的權利，無需您的同意，存款協議可能會被修改或終止。

我們和託管銀行可以不經您的同意修改或終止存款協議。如果您在存款協議修訂 後繼續持有您的美國存託憑證，則您同意受修訂後的存款協議約束。有關詳細信息，請參閲《美國存托股份説明》。

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您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會 導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時將權利分配給我們的股東，包括收購我們的證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供權利，除非我們根據證券法登記權利和與權利相關的證券的分發和銷售，或者可以豁免註冊要求。根據存款協議，除非權利的分發和銷售以及將分發給美國存托股份持有人的標的證券均已根據證券法登記 或根據證券法豁免登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明 宣佈生效，並且我們可能無法根據證券法確立必要的註冊豁免。因此，您可能無法在未來參與我們的配股發行，並且您的 持股可能會受到稀釋。

如果託管機構確定向您提供現金股息或其他分配是非法或不切實際的，您可能不會收到現金股息或其他分配。

只有當我們決定派發A類普通股或其他存款證券的股息，而我們目前沒有任何計劃在可預見的未來派發任何現金股息時，存託人才會就美國存託憑證支付現金股息。參見股利政策。在存在分配的範圍內，託管機構已同意向您支付其或託管人在扣除費用和費用後從我們的A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵件分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，託管機構可能決定不將此類財產分配給您。

由於 成為上市公司，我們將增加成本，並受到額外法規和要求的約束，這可能會降低我們的利潤或使我們的業務運營變得更加困難。

完成此次 上市後，我們將成為一家上市公司，並預計將產生大量法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，以及後來由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要 接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

作為一家上一財年淨收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求，否則這些要求 一般適用於上市公司。

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這些條款包括在評估新興成長型公司S對財務報告的內部控制時，豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到該準則適用於私營公司。一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們預計將產生巨大的支出，並投入大量的管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。

在過去，上市公司的股東經常在這些公司證券的市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層對S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並需要我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東溢價出售其股份(包括以美國存託憑證為代表的普通股)的機會。

我們已經通過了第三次修訂和重述的公司章程，在緊接本次發售完成之前生效 ，其中包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易記錄。這些條款可能 通過阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定他們的指定、權力、優先權、特權和相對參與權、可選權或 其他權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或所有權利可能大於與我們的 A類普通股相關的權利，無論是以美國存託憑證的形式還是以其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。此外，我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含其他條款，可能限制第三方獲得我們公司控制權或導致我們進行導致控制權變更的交易的能力，包括一項條款 ，該條款賦予每股B類普通股在所有事項上有20票的投票權，但須經股東投票表決。

我們的第三次修訂和重述的組織章程規定，開曼羣島法院和美國聯邦法院將成為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理對我們或我們的董事、高管或員工的投訴。

我們將在本次發售完成前生效的第三次修訂和重述的組織章程規定， 除非我們另行同意，否則(I)美國聯邦法院擁有專屬管轄權，以審理、解決和/或裁決根據《證券法》或《交易法》的規定產生的任何訴訟、訴訟、投訴、爭議、爭議或索賠，這些訴訟、訴訟、投訴、爭議或索賠稱為美國訴訟；？和(Ii)除此類美國訴訟外，開曼羣島法院擁有專屬司法管轄權，以審理、解決和/或裁定任何爭議、爭議或索賠，無論這些爭議、爭議或索賠是否因我們的公司章程或其他原因而引起或與之相關，包括但不限於：

•

代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，

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•

任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他 員工違反對我們的公司或我們的股東的受託責任的訴訟，

•

根據《公司法》(香港法例)任何條文提出申索的任何訴訟22(1961年第3號法律，合併和修訂)開曼羣島或我們的組織章程，或

•

任何聲稱對我公司提出索賠的訴訟，如果在美國提起，將是根據內部事務原則(因為這種概念在美國法律下得到承認)而產生的索賠。

這些專屬論壇條款可能會增加股東S的成本，並限制股東S在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會 阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。以轉讓、出售、法律實施或其他方式購買或以其他方式收購我們的任何股份或其他證券(如美國存託憑證)的任何個人或實體應被視為已知悉並已不可撤銷地同意和同意這些規定。法院是否會強制執行此類條款存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現此類條款不適用或不可執行，如果法院發現我們第三次修訂和重述的組織章程中的這一條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務 業績產生不利影響。

美國存托股份持有者可能無權就存款協議項下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中原告(S)的不利結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議 規定，美國存託憑證的持有人和實益擁有人在因存款協議或美國存託憑證而引起或與之相關的任何法律程序中，在適用法律允許的最大範圍內，不得放棄由陪審團進行審判的權利，包括根據聯邦證券法提出的索賠。豁免繼續適用於持有人持有美國存託憑證期間產生的索賠，即使美國存托股份持有人隨後撤回相關普通股也是如此。如果這一陪審團審判豁免條款被適用法律禁止，訴訟仍然可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。據我們所知，聯邦證券法規定的陪審團審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院最終裁決。然而，我們相信，根據管轄存款協議的紐約州法律，通常可以由紐約市的聯邦或州法院執行陪審團審判豁免條款，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於一方當事人在知情的情況下放棄了任何由陪審團進行審判的權利。我們認為， 存款協議和美國存託憑證都是如此。此外，紐約法院不會強制執行陪審團審判豁免條款，以阻止聽起來像欺詐或基於債權人S疏忽而未能在擔保人S要求下清算抵押品的可行抵銷或反訴，或者在故意侵權索賠的情況下，我們認為這些都不適用於存款協議或美國存託憑證的情況。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益所有人或我們或託管機構放棄遵守聯邦證券法的任何規定。如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對吾等和/或託管銀行提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官進行審理，這將根據不同的民事程序進行，可能會產生與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果，具體取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證會的地點等。

45

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們幾乎所有的資產都位於美國以外的地方。此外，我們幾乎所有的董事、高管和本招股説明書中點名的專家都居住在美國以外，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島、阿聯酋、中國或其他相關司法管轄區的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島、阿聯酋和中國的相關法律的更多 信息，見？民事責任的執行。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制， 因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則(香港法例第章公司法)規管。22(1961年第3號法律，經合併和修訂)和開曼羣島普通法。

根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法先例以及英格蘭的普通法，英格蘭普通法的法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。尤其是，開曼羣島的證券法體系比美國欠發達。美國一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善和司法解釋的公司法機構。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司註冊處會提供一份開曼羣島獲豁免公司的現任董事及候補董事(如適用)的名單，供任何人士在繳費後查閲。這類公司的按揭登記冊可供債權人和會員查閲。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或 獲取這些公司的股東名單副本。根據預期於緊接本次發售完成前生效的第三份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，我們的董事將有酌情權 決定是否以及在何種條件下，我們的股東可查閲我們的公司記錄，但並無義務將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息 以確定股東決議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

46

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難 保護他們的利益。有關開曼羣島公司法第22章(1961年第3號法律，經合併和修訂)的條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《公司法》中關於股本差異的説明 。

我們是交易法規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的境外私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)《交易法》 中要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；(Ii)《交易所法案》中規範就根據《交易法》註冊的證券 徵求委託、同意或授權的條款；(Iii)《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及(Iv)FD規則下發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將通過Form 6-K提供給 美國證券交易委員會。然而，我們需要向美國證券交易委員會提交或向其提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息廣泛和及時。 因此，您可能無法獲得投資美國國內發行人時向您提供的相同保護或信息。

我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種 要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是一家新興成長型公司，就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ，直到私營公司以其他方式被要求遵守該等新的或修訂的會計準則。我們將利用延長的過渡期。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法 與其他符合上市公司新會計準則或修訂會計準則生效日期的上市公司進行比較。

我們可能是或可能成為被動型外國投資公司或PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國税收後果。

根據我們過去和預計的收入和資產構成，以及我們資產的估值(包括商譽)，我們不認為我們在最近的納税年度是被動的外國投資公司(PFC)，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFC，儘管在這方面不能有任何保證。

一般而言，在下列任何課税年度，我們都會成為私人投資公司：

•

至少75%的總收入是被動收入，或者

47

•

我們的資產價值(根據季度平均值確定)中至少有50%可歸因於 產生的資產或為產生被動收入而持有的資產，其中包括現金，如本次發行中籌集的現金。

我們是否為PFIC的決定每年進行一次。因此，由於我們的資產或收入構成的變化，我們可能在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。由於我們的商譽價值是通過考慮我們的美國存託憑證的預期市場價值來計算的，因此我們的美國存託憑證價格的降低也可能導致我們成為PFIC。

如果在您持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度內，我們是PFIC，如果您是美國持有者，則我們的PFIC身份可能會給您帶來不利的美國聯邦所得税後果，如税收和某些美國聯邦所得税考慮事項所定義。例如，如果我們是或成為PFIC，根據美國聯邦所得税法律和法規，您可能會因我們的ADS或A類普通股而承擔更多的納税義務，並將受到繁重的報告要求的約束。參見税收和某些美國聯邦所得税考慮因素：被動型外國投資公司。不能保證我們在本課税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在公司治理問題上採用某些與紐約證券交易所公司治理上市標準顯著不同的母國做法；與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市 標準相比，這些做法可能對股東提供的保護較少。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們已申請將美國存託憑證在紐約證券交易所上市。紐約證券交易所的市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。開曼羣島是我們的祖國。

其中，我們不需要：(I)董事會多數成員獨立；(Ii)有薪酬委員會或提名和公司治理委員會，完全由獨立董事組成；(Iii)審計委員會至少有三名成員；(Iv)在某些情況下獲得股東批准發行證券；或(V)每年定期安排僅與獨立董事舉行的執行會議。

我們打算依靠上述豁免。因此，您可能無法享受紐約證券交易所的某些公司治理要求 的好處。

48

關於 前瞻性陳述和行業數據的特別説明

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括基於我們目前對我們和我們的行業的預期、假設、估計和預測的陳述。前瞻性陳述主要載於標題為《招股章程摘要》、《招股章程風險因素》、《招股章程》和《招股章程》的章節。“”“”“”“’”“”“” 這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在重大差異。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以 用諸如“可能”、“預期”或其他類似表述來識別。“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”本招股章程所載的前瞻性陳述涉及（其中包括）：

•

我們的目標和戰略；

•

我們有能力維持和加強我們作為中東和北非地區以語音為中心的社交網絡和娛樂平臺領導者的地位;

•

我們的擴張計劃；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

我們對我們服務的需求和市場接受度的期望；

•

我們對此次發行所得資金的使用預期；

•

與以語音為中心的社交網絡和娛樂平臺相關的法律、法規和政策;

•

一般經濟和商業狀況;以及

•

上述任何一項所依據或與之相關的假設。

本招股説明書還包含與全球以語音為中心的社交網絡行業相關的市場數據，包括基於行業出版物和報告的市場地位、市場規模和我們所參與市場的增長率。本招股説明書包含Frost&Sullivan發佈的統計數據和估計，包括我們 委託Frost&Sullivan準備的報告，我們為此支付了費用。這些信息涉及一些假設、估計和限制。這些行業出版物、調查和預測一般表明，它們的信息 是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。這些數據中的任何內容都不應被解釋為建議。我們尚未獨立驗證這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或 完整性。以語音為中心的全球社交網絡行業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果這些市場未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些 假設的預測不同。此外，對我們的未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，包括本招股説明書中和其他風險因素中描述的那些因素。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映作出陳述之日起 之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

49

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，並基於假設的每股美國存托股份8.00美元的初始發行價(本招股説明書封面所示的估計公開發行價格區間的中點)，我們將從此次發行中獲得約1.354億美元的淨收益，或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，將獲得約1.561億美元的淨收益。假設首次公開招股價格每美國存托股份增加(減少)1.00美元，將使我們從此次發行中獲得的淨收益增加(減少)1,730萬美元，扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的總髮售費用，並假設本招股説明書首頁所述我們提供的美國存託憑證數量保持不變。

此次發行的主要目的是為我們以美國存託憑證為代表的普通股創造一個公開的市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外的股權資本。我們計劃將此次發行的淨收益用於以下目的：

•

約30%至40%用於新產品開發；

•

大約25%至30%用於推廣我們的品牌和增加我們的用户基礎的營銷活動；

•

約20%至25%用於技術基礎設施，以增強用户體驗和運營效率；以及

•

餘額用於一般企業用途，包括營運資金需求和潛在收購(儘管 我們目前沒有就任何此類收購進行談判)。

以上內容代表了截至本招股説明書之日，根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對使用和分配本次發行所得淨額的意向，但我們的管理層將在運用此次發行所得淨額時擁有極大的靈活性和酌情決定權。發生不可預見的事件或商業狀況的變化可能會導致本次發行所得資金的運用方式不同於本招股説明書中所述的方式。

如果我們從此次發行中獲得的淨收益不是立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息、債務工具或銀行存款。

50

股利政策

2020年5月，我們宣佈並向普通股和優先股持有人支付了總計900萬美元的現金股息，或每股0.07美元。此外，我們在2018年重組時向FYXTech Limited和深圳耶魯科技有限公司的股東分配了某些資產。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的經審計財務報表的附註1。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

任何其他未來派發股息的決定將受制於開曼羣島法律的某些要求，並由我們的董事會酌情作出，並可能基於多個因素，包括我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會 認為相關的其他因素。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。如果我們支付任何股息，我們將向託管人支付與我們A類普通股的其他持有人相同的程度。參見《美國存托股份説明》。我們A類普通股的股息(如果有的話)將以美元支付。

我們是在開曼羣島註冊成立的豁免公司。為了讓我們能夠將任何股息分配給我們的股東，我們可能會依賴我們在阿聯酋的運營子公司分配的股息。根據阿聯酋監管子公司的法律規定，子公司只能在其利潤可用於支付股息的範圍內支付股息。S認為，公司可供分配的利潤是指以前未經分配或資本化使用的累計已實現利潤，減去已累計已實現虧損但未在適當進行的資本減值或重組中註銷的公司。因此，我們向股東支付股息的能力取決於我們未來的盈利能力、將運營子公司的股息利潤沿結構向上分配給我們的能力、一般經濟狀況以及董事認為重要的其他因素。

51

大寫

下表列出了我們截至2020年6月30日的資本狀況：

•

實際的基礎；

•

備考基準，以反映(I)將陶陽先生實益擁有的24,734,013股普通股指定為24,734,013股B類普通股一對一的基礎在本次發行完成後； (Ii)指定所有剩餘的已發行普通股，並將我們所有已發行的可贖回優先股自動轉換為99,896,117股A類普通股一對一的基礎在本次供品完成後；以及

•

備考作為調整基準，以實施(I)將陶陽先生實益擁有的24,734,013股普通股 指定為24,734,013股B類普通股一對一的基礎本次發行完成後；(Ii)指定所有剩餘的已發行普通股，並將我們所有已發行的可贖回優先股自動轉換為99,896,117股A類普通股一對一的基礎於本次發售完成後；(Iii)在扣除承銷折扣、佣金及吾等應付的預計發售開支並假設不行使承銷商認購額外美國存託憑證的選擇權後，(Iii)於此發售 形式的美國存託憑證A類普通股，假設首次公開發售價格為每股美國存托股份8.00美元，此為本招股説明書封面所示估計公開發售價格區間的中點。

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以下經調整的備考及備考資料僅供參考，本公司於本次發售結束後的資本總額可能會根據美國存託憑證的首次公開發售價格及於定價時釐定的其他發售條款作出調整。您應結合《管理層S對財務狀況和經營成果的討論與分析》以及本招股説明書中其他部分包含的我們的合併財務報表和相關説明來閲讀本表。

		截至2020年6月30日
		實際				形式上				形式上 調整後的
		(美元以千為單位)
夾層總股本			26,938				—				—
股東權益：
普通股(面值0.0001美元，實際已發行和已發行股份73,393,941股， 未按預計或調整後預計已發行和已發行股份)			7				—				—
A類普通股(面值0.0001美元；實際未授權、已發行和已發行股份數為400,000,000股；預計已發行和已發行股份數為99,896,117股；經調整後已授權股份數為400,000,000股，已發行和已發行股份數為118,496,117股)			—				10				12
B類普通股(面值0.0001美元；實際基礎上未授權、已發行和已發行股票；預計已發行和已發行股份100,000,000股；預計已發行和已發行股份24,734,013股；調整後預計已發行和已發行股份100,000,000股，已發行和已發行股份24,734,013股)			—				2				2
額外實收資本			—				26,933				162,285
應收認購款			(7	)			(7	)			(7	)
累計其他綜合損失			(16	)			(16	)			(16	)
留存收益			35,046				35,046				35,046
股東權益總額			35,030				61,968				197,322
總市值(1)			61,968				61,968				197,322

(1)	總資本等於夾層總股本加上股東總股本。

53

稀釋

如果您投資美國存託憑證，您的權益將被稀釋，稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的 美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。稀釋是由於每股A類普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股和可轉換可贖回優先股持有人應佔的每股普通股賬面價值，而可轉換可贖回優先股將在本次發售完成後自動轉換為我們的A類普通股。

截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值為6,200萬美元，或每股普通股0.84美元，每股美國存托股份0.84美元。有形賬面淨值代表我們的總合並資產減去我們總合並負債的金額。攤薄由吾等綜合總資產減去每股普通股有形賬面淨值而釐定。 扣除承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售開支後，(I)緊隨本次發售完成後自動將吾等所有已發行的可轉換可贖回優先股轉換為A類普通股及(Ii)吾等 於本次發售中以美國存託憑證為代表的股份的發行及出售，假設首次公開發售價格為每股美國存托股份8.00美元(本招股説明書首頁 估計首次公開發售價格區間的中點)。

不考慮2020年6月30日之後有形賬面淨值的任何其他變化，除實現(I)我們所有已發行的可轉換可贖回優先股在本次發行完成後立即自動轉換為A類普通股 和(Ii)我們在此次發行中以美國存託憑證的形式發行和出售18,600,000股A類普通股，假設首次公開募股價格為每美國存托股份8.00美元(本招股説明書首頁顯示的估計首次公開募股價格區間的中點)，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用 後，我們的預計截至6月30日的有形賬面淨值，2020年將是1.973億美元，或每股已發行普通股1.38美元，每股美國存托股份1.38美元。這意味着對現有股東來説，每股普通股有形賬面淨值立即增加0.88美元，對現有股東來説，每股美國存托股份有形賬面淨值立即稀釋6.62美元，對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋6.62美元。

下表説明瞭這種稀釋：

		每股普通股				每個美國存托股份
截至2020年6月30日的每股實際有形賬面淨值			0.84美元				0.84美元
自動將我們所有已發行的可轉換可贖回優先股轉換為A類普通股後的預計每股有形賬面淨值			0.50美元				0.50美元
預計作為調整後的每股有形賬面淨值，在實施(I)我們所有已發行的可轉換可贖回優先股自動轉換為A類普通股和(Ii)本次發售後的每股有形賬面淨值			1.38美元				1.38美元
假設首次公開募股價格			8美元				8美元
向新投資者攤薄每股有形賬面淨值			6.62美元				6.62美元

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下表總結了截至2020年6月30日的形式上 現有股東（包括我們的可轉換可贖回優先股的持有人）與新投資者之間在普通股數量方面的差異（以ADS或股票的形式）從我們處購買，扣除承銷折扣和佣金以及估計發行費用之前支付的每股普通股和每股ADS的平均價格。A類普通股總數不包括在行使授予承銷商的額外ADS購買選擇權後可發行的ADS相關普通股。

		普通股總數								總計 考慮事項								美元 平均價格 每 普通 分享 等價物				平均價格 每 廣告 等價物
		數				百分比				金額				百分比
現有股東			124,630,130				87.0	%		美元	20,218,233				12.0	%		美元	0.16			美元	0.16
新投資者			18,600,000				13.0	%		美元	148,800,000				88.0	%		美元	8.00			美元	8.00
總計			143,230,130				100.0	%		美元	169,018,233				100.0	%

假設公開發行價為每股美國存托股份8美元(本招股説明書首頁所示估計首次公開發行價格區間的中點)增加(減少)1美元，將使招股生效後的預計有形賬面淨值增加(減少)1,730萬美元，假設吾等於本招股説明書首頁所載美國存托股份數目不變，本次發售生效後每股普通股及每股美國存托股份的預計有形賬面淨值分別減少0.12美元及每股美國存托股份0.12美元，而本次發售予新投資者的每股普通股及每股美國存托股份的預計有形賬面淨值分別攤薄0.88美元及0.88美元，並扣除承銷 折扣及佣金及其他發售開支。

以上討論的形式信息僅是説明性的。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據美國存託憑證的實際首次公開發行價格和本次發售的其他定價條款進行調整。

以上討論和表格考慮了我們所有已發行的可轉換可贖回優先股在本次發售完成後立即自動轉換的情況，而不考慮任何已發行的購股權。於本招股説明書日期，亦有(I)41,733,506股A類普通股可於根據2018年計劃行使已發行購股權時發行，及(Ii)2,492,603股A類普通股初步預留於根據2020年計劃行使未來授出時日後發行。如果這些期權中的任何一個被行使，新投資者的股權將被進一步稀釋。

55

民事責任的強制執行

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及 提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，對投資者的保護程度也較低。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的業務都在阿拉伯聯合酋長國和中國進行，我們的資產基本上都位於這兩個司法管轄區。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的居民，他們的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，就根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法在美國紐約南區地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟接受訴訟程序送達。

我們的開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman、我們的阿拉伯聯合酋長國法律顧問Al Tamimi&Company和我們的中國法律顧問Junhe LLP告知我們，開曼羣島、阿拉伯聯合酋長國或中國的法院是否會分別：(1)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，以及(2)受理在開曼羣島提起的原創訴訟，都存在不確定性。根據美國或美國任何州的證券法，阿聯酋或中華人民共和國對我們或我們的董事或高級管理人員提起訴訟。

Conyers Dill&Pearman已通知我們，開曼羣島法律的不確定性涉及根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否將由開曼羣島法院裁定為刑法或懲罰性判決。如果作出這樣的裁定，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司的判決。由於開曼羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決，因此不確定這些判決是否可在開曼羣島強制執行。Conyers Dill&Pearman律師事務所進一步告知我們，在美國聯邦或州法院作出的最終和決定性的判決，根據普通法的義務原則，在開曼羣島法院可作為債項在開曼羣島法院進行強制執行程序，根據該判決須支付一筆款項，但與税款、罰款、罰款或類似費用有關的款項除外。

此外，科尼爾斯·迪爾和皮爾曼律師事務所告知我們，開曼羣島不承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島一般會承認最終和決定性判決為有效判決。以人為本在美國聯邦或州法院獲得的針對我們的賠償，其中一筆款項(不包括就多項損害賠償、税收或其他類似性質的費用或就罰款或其他罰款而支付的款項)，或在某些情況下，以人為本對非金錢救濟的判決，並根據非金錢救濟作出判決

56

條件是：(I)該等法院對受該判決制約的各方擁有適當司法管轄權；(Ii)該等法院並無違反開曼羣島的自然司法規則； (Iii)該判決並非以欺詐手段取得；(Iv)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；(V)在開曼羣島法院作出判決前，並無提交與訴訟有關的新的可接納證據；及(Vi)開曼羣島法律規定的正確程序已妥為遵守。

Al Tamimi&Company建議我們，迪拜法院不會執行外國判決，因為他們擁有專屬的 原始管轄權來審理潛在的糾紛。如果迪拜法院沒有管轄權或與外國法院同時擁有管轄權，迪拜法院將在下列情況下在相同的條件下執行判決： 阿聯酋判決在發佈判決的國家執行，條件是：i)訴訟程序向當事人送達；ii)判決具有既判力三)判決與以前在阿聯酋作出的判決沒有衝突，也沒有違反公共政策或道德。此外，可通過迪拜國際金融中心法院在迪拜強制執行金錢判決，如果判決是終局和決定性的，發佈判決的法院有管轄權對爭議進行裁決，並且判決與納税、罰款或罰款無關。

君和律師事務所告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。君和律師事務所進一步建議我們，根據中國法律，如果中國的法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員的外國判決。由於截至本招股説明書之日，中國與美國之間並無任何條約或其他形式的對等協議，規管承認及執行判決(包括以美國聯邦證券法責任條款為基礎的判決)，因此不確定中國法院是否及以何種依據執行美國法院作出的判決 。

57

我們的歷史和公司結構

我們是一家開曼羣島控股公司，通過我們在阿聯酋和中國的運營子公司開展業務。 我們開始我們的業務，並於2016年4月通過根據英屬維爾京羣島法律成立的FYXTech Limited或FYXTech BVI和根據中國法律成立的深圳耶魯科技有限公司或深圳耶魯 開始我們的業務並推出我們的Yalla移動應用程序。

我們在2018年進行了重組，或重組，以精簡我們的 組織結構。我們於2018年2月根據開曼羣島的法律成立了FYXTECH Corporation或FYXTech Cayman，作為我們目前的最終控股公司，並於2019年11月更名為雅樂科技有限公司。在最終控股公司成立後，我們於2018年3月在英屬維爾京羣島成立了FYXTECH Group Limited，以持有我們於2018年3月成立的香港子公司FYXTech HK Limited。FYXTech HK Limited成為我們在中國的運營子公司的 控股公司，即分別於2018年6月和2019年10月成立的杭州耶魯科技有限公司和深圳摩夫科技有限公司。我們 還於2018年6月在英屬維爾京羣島成立了FYXTECH YALLA Limited，以持有我們在阿聯酋的運營子公司Yalla Technology FZ-LLC，或Yalla UAE，該子公司成立於2018年7月。

作為重組的一部分，FYXTech Cayman向FYXTech BVI和深圳耶魯的聯合創始人發行了股票。於發行該等股份後，FYXTech Cayman的股權結構與FYXTech BVI及深圳耶魯在全面攤薄基礎上的股權結構大致相同。此外，2018年5月至2018年12月，FYXTech BVI和 深圳耶魯分別將包括資產和員工在內的業務運營轉移到雅拉阿聯酋和杭州耶魯。於2018年12月完成重組後，FYXTech BVI及深圳耶魯不再併入本集團。

我們目前通過亞拉阿聯酋、杭州耶魯和深圳摩奧夫開展業務。雅拉阿聯酋是我們的主要業務運營中心，從事銷售、營銷、客户服務等業務運營。杭州耶魯大學承擔着技術和產品開發職能。深圳Moov主要履行營銷和財務 報告職能。

下圖顯示了截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構。本圖所示的股權為100%持有。

58

選定的合併財務和運營數據

以下精選的截至2018年和2019年12月31日的綜合經營報表數據和精選的綜合現金流量表數據，以及截至2018年和2019年12月31日的精選綜合資產負債表數據均摘自本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。以下精選的 截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的綜合經營報表數據和精選現金流量表數據以及截至2020年6月30日的精選資產負債表數據來源於本招股説明書其他部分包含的未經審計的 中期簡明合併財務報表。

我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來任何時期的預期結果。以下精選的截至 所示期間和日期的綜合財務數據是有保留的，應結合我們的綜合財務報表和相關説明以及《管理層S對財務狀況和經營業績的討論與分析》一節中的信息閲讀，這兩項內容均包含在本招股説明書的其他部分。

選定的合併業務報表數據

		截至12月31日止年度，								截至以下日期的六個月 6月30日，
		2018				2019				2019				2020
		(US美元（單位：千美元），份額和每股數據除外）
收入			42,371				63,465				26,430				52,758
成本和支出：
收入成本			(13,848	)			(20,553	)			(9,277	)			(17,233	)
銷售和營銷費用			(5,686	)			(8,250	)			(3,420	)			(5,547	)
一般和行政費用			(1,630	)			(4,121	)			(1,563	)			(2,734	)
技術和產品開發費用			(853	)			(1,598	)			(722	)			(1,888	)
總成本和費用			(22,017	)			(34,522	)			(14,982	)			(27,402	)
營業收入			20,354				28,943				11,448				25,356
利息收入			145				390				170				167
政府撥款			—				—				—				85
投資收益			6				28				6				8
所得税前收入			20,505				29,361				11,624				25,616
所得税費用			(263	)			(436	)			(183	)			(421	)
淨收入			20,242				28,925				11,441				25,195
每股普通股收益(虧損)
基本的和稀釋的			(0.12	)			0.22				0.08				0.19
用於計算每股普通股盈利（虧損）的加權平均發行股數
基本的和稀釋的			73,393,941				73,393,941				73,393,941				73,393,941

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選定的合併資產負債表數據

		截至12月31日，								截至6月30日，
		2018				2019				2020
		(美元以千為單位)
現金和現金等價物			17,017				45,303				58,540
定期存款			1,311				2,723				—
短期投資			494				1,507				547
預付款和其他流動資產			2,295				3,930				15,303
流動資產總額			21,117				53,463				74,390
總資產			21,318				54,117				76,089
應付帳款			433				724				731
遞延收入			3,439				6,011				8,986
應計費用和其他流動負債			601				1,577				4,404
流動負債總額			4,473				8,312				14,121
總負債			4,473				8,312				14,121
夾層總股本			23,963				25,903				26,938
股東權益總額(赤字)			(7,118	)			19,902				35,030

現金流量數據合併表選編

		截至12月31日止年度，								截至以下日期的六個月 6月30日，
		2018				2019				2019				2020
		(美元以千為單位)
經營活動提供的淨現金			23,378				31,281				13,483				19,701
投資活動提供/(用於)的現金淨額			(1,905	)			(2,833	)			25				3,363
用於融資活動的現金淨額			(6,369	)			(200	)			—				(9,831	)
外幣匯率變動對現金及現金等價物的影響			8				38				44				4
現金及現金等價物淨增加情況			15,112				28,286				13,552				13,237
期初的現金和現金等價物			1,905				17,017				17,017				45,303
期末現金和現金等價物			17,017				45,303				30,569				58,540

關鍵運營指標

我們定期審查一些運營指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定趨勢、制定財務 預測並做出戰略決策。

下表列出了所示期間我們的平均MAU、付費用户和ARPPU ：

		截至三個月
		9月30日， 2018				十二月三十一日， 2018				3月31日， 2019				6月30日， 2019				9月30日， 2019				十二月三十一日， 2019				3月31日， 2020				6月30日， 2020
平均MAU(單位：千)			2,046				2,174				2,272				2,557				3,109				4,151				6,127				12,460
雅拉(以千為單位)			2,046				2,173				2,250				2,428				2,716				3,286				4,016				4,835
Yalla Ludo(單位：千)			—				1				22				129				393				865				2,111				7,625
付費用户(以千為單位)			417				451				547				790				510				723				1,620				5,360
雅拉(以千為單位)			417				451				547				789				493				549				759				1,080
Yalla Ludo(單位：千)			—				—				0.1				1				17				174				861				4,280
ARPPU(美元)			33.4				27.8				22.2				18.0				34.8				26.6				13.0				5.9
雅拉(美元)			33.4				27.8				22.3				18.1				36.1				35.0				27.6				26.9
Yalla Ludo(美元)			—				—				0.2				0.5				0.1				0.1				0.1				0.6

有關詳細信息，請參閲《管理層與S對財務狀況和經營業績的討論與分析》。《關鍵經營指標》。

60

管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本招股説明書中的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。除歷史綜合財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述 。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下面和本招股説明書中討論的因素，特別是在題為風險因素的部分。

概述

根據 Frost & Sullivan報告，按2019年收入衡量，我們是中東和北非地區最大的以語音為中心的社交網絡和娛樂平臺。我們建立了一個龐大而充滿活力的亞拉社區。2020年第二季度，平均每月約有1，250萬用户訪問我們的平臺;他們在Yalla rooms上總共花費了3.095億小時 ，並在Yalla Ludo上玩了總計4.072億輪休閒遊戲。2020年第二季度，我們平臺上的付費用户數量為540萬。2020年第二季度，Yalla和Yalla Ludo的活躍用户平均每天在我們的平臺上花費約4.5小時和1.4小時。

近幾年來，我們經歷了強勁的收入增長。我們的收入主要來自用户對虛擬物品和升級服務的消費。虛擬物品主要由各種虛擬禮物組成。升級服務主要包括我們 平臺上的VIP權利或高級會員資格。我們的收入從2018年的4240萬美元增長到2019年的6350萬美元，增幅為49.8%。我們的收入增長了99.6%，從截至2019年6月30日的6個月的2,640萬美元增至截至2020年6月30日的6個月的5,280萬美元。

我們的創新業務模式專注於我們平臺上的用户互動和社交網絡體驗。 因此，我們不會產生重大的內容獲取成本，例如對關鍵用户的激勵費用或獲取媒體內容的成本。我們的用户獲取渠道一直具有成本效益。因此，我們能夠實現高盈利。我們在2018年和2019年的淨收入分別為2020萬美元和2890萬美元，2018年和2019年的淨利潤率分別為47.8%和45.6%。我們的淨收入從截至2019年6月30日的6個月的1,140萬美元增加了一倍多 至截至2020年6月30日的6個月的2,520萬美元，淨利潤率分別為43.3%和47.8%。

影響我們運營結果的一般因素

我們的業務和運營結果受到影響我們目標市場(尤其是中東和北非)以語音為中心的社交網絡和娛樂業的一般因素的影響。這些一般因素包括：

•

中東和北非地區的總體政治、經濟和社會環境；

•

中東和北非地區移動互聯網使用量和普及率的增長；

•

用户偏好和基於移動的消費的變化，以及我們適應這些變化的能力；

•

中東和北非地區的社交網絡和娛樂習慣和趨勢，包括不同娛樂形式之間的競爭；以及

•

中東和北非地區社交網絡和娛樂業的增長和競爭格局。

這些一般行業條件的任何變化都可能影響對我們服務的需求，以及我們的運營結果。

61

影響我們經營業績的具體因素

雖然我們的業務受到影響以語音為中心的社交網絡和娛樂業在我們的目標市場，尤其是中東和北非的一般因素的影響，但我們認為我們的運營結果更直接地受到公司特定因素的影響，包括以下主要因素：

我們擴大用户基礎的能力

我們的收入主要來自用户對虛擬物品和升級服務的消費。我們擴大用户基礎的能力將 影響我們未來業務和收入的增長。我們的平均MAU從截至2018年12月31日的三個月的220萬個增加到截至2019年12月31日的三個月的420萬個，增長了90.9%。 從截至2019年6月30日的三個月的260萬個增加到截至2020年6月30日的三個月的1250萬個。我們尋求通過滲透我們現有的市場並擴展到其他服務不足的市場來進一步擴大我們的用户基礎。我們擴大用户基礎的能力取決於我們的能力，其中包括提供卓越的用户體驗、提高品牌認知度、利用經濟高效的用户獲取渠道以及增加內容的吸引力和廣度 產品。

我們能夠提供卓越的用户體驗以增強用户參與度

我們平臺上的用户體驗對於我們增強用户參與度的能力至關重要。作為用户對我們平臺的享受的證明， 2020年第二季度，我們的活躍用户平均每天在Yalla房間花費約4.5小時，在Yalla Ludo上玩休閒遊戲1.4小時，使Yalla成為他們社交生活的重要組成部分。我們積極管理我們的平臺 ，使Yalla社區更具活力和互動性。例如，我們根據相關文化的節日在Yalla上組織在線活動，我們在Yalla Ludo上組織錦標賽。我們相信，這樣的在線活動使我們能夠培養社區意識，增強用户參與度，進而推動用户在我們的平臺上消費。

我們的盈利能力

我們的運營結果主要取決於我們將非付費用户轉化為付費用户並保持他們活躍的能力，從而將我們的用户基礎貨幣化。我們的收入主要受付費用户數量的影響。我們的付費用户數量大幅增長，從截至2018年12月31日的三個月的45.09萬 增長到截至2019年12月31日的三個月的72.35萬，以及截至2020年6月30日的三個月的540萬。這一增長主要歸功於我們用户基礎的擴大、我們提供的卓越用户體驗、我們平臺上交易場景的多樣化以及我們向新地理市場的擴張。

我們通過認可他們在Yalla社區的慷慨來激勵用户消費。我們創建了排名，以表彰送出禮物最多的用户。我們還將繼續在我們的平臺上推出新的虛擬物品和升級服務。我們相信，我們龐大且高參與度的用户基礎，以及我們在中東和北非以語音為中心的社交網絡和娛樂行業中的領先地位，將使我們能夠繼續加強我們的盈利能力。

我們管理成本和支出的能力

由於我們創新的商業模式，我們享受到了強大的單位經濟效益和股東回報。由於我們的平臺 促進了用户互動，我們不會產生重大的內容獲取成本，例如關鍵用户的激勵費或獲取媒體內容的成本。我們的盈利能力將取決於我們持續提高成本效率的能力。 銷售和營銷費用是我們成本和支出的重要組成部分。我們通過以下方式受益於有機用户獲取口碑推薦，我們還將繼續關注具有成本效益的用户獲取渠道，以管理銷售和營銷費用。

62

關鍵運營指標

我們定期審查一系列運營指標，包括以下關鍵運營指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們相信，這些關鍵的運營指標對投資者很有用，因為分析師、投資者和其他相關方經常使用它們來評估我們行業中的公司。

下表列出了我們的平均MAU、付費用户和ARPPU：

		截至三個月
		9月30日， 2018				十二月三十一日， 2018				3月31日， 2019				6月30日， 2019				9月30日， 2019				十二月三十一日， 2019				3月31日， 2020				6月30日， 2020
平均MAU(單位：千)			2,046				2,174				2,272				2,557				3,109				4,151				6,127				12,460
雅拉(以千為單位)			2,046				2,173				2,250				2,428				2,716				3,286				4,016				4,835
Yalla Ludo(單位：千)			—				1				22				129				393				865				2,111				7,625
付費用户(以千為單位)			417				451				547				790				510				723				1,620				5,360
雅拉(以千為單位)			417				451				547				789				493				549				759				1,080
Yalla Ludo(單位：千)			—				—				0.1				1				17				174				861				4,280
ARPPU(美元)			33.4				27.8				22.2				18.0				34.8				26.6				13.0				5.9
雅拉(美元)			33.4				27.8				22.3				18.1				36.1				35.0				27.6				26.9
Yalla Ludo(美元)			—				—				0.2				0.5				0.1				0.1				0.1				0.6

平均MAU

平均MAU使我們能夠評估用户基礎的大小和我們平臺上的用户參與度。我們通過以下方法計算給定 週期內的平均MAU：(I)該週期內每個月的活躍用户總數除以(Ii)該週期內的月數。我們將活躍用户定義為在給定的 期間至少訪問過我們的任何移動應用程序一次的註冊用户。

自2019年第三季度以來，Yalla和Yalla Ludo的平均MAU大幅增長，這主要得益於我們的互動社區文化和龐大的用户基礎，這導致了強大的口碑效應以及我們的在線營銷努力。特別是，雅拉路多在我們社區中越來越受歡迎，不僅直接推動了雅拉路多平均MAU的增長，也導致其在2020年上半年某些主要應用商店推薦頁面上的高排名，進一步推動了雅拉路多平均MAU的快速增長。此外，新冠肺炎的爆發刺激了在線社交網絡和娛樂活動，這也在2020年上半年提高了我們平臺上的用户參與度。

付費用户

付費用户允許我們評估我們平臺的盈利能力。我們將付費用户定義為在給定時間段內至少在我們的平臺上使用虛擬貨幣購買我們的 虛擬物品或升級服務的註冊用户，但直接或間接免費從我們獲得所有虛擬貨幣的用户除外。

Yalla的付費用户數量從2019年第一季度的54.71萬增長到2019年第二季度的78.95萬，增長了44.3% 。這一增長主要是由於我們用户基礎的擴大，我們平臺上交易場景的多樣化，以及本季度進行的促銷工作。

我們在2019年第三季度調整了運營戰略，並推出了某些免費功能，以增強用户參與度和在Yalla上的 互動。因此，我們之前的一些付費用户能夠通過免費功能在Yalla上滿足他們的社交網絡和娛樂需求，因此Yalla的付費用户數量從2019年第二季度的78.95萬人下降到2019年第三季度的492.7萬人，降幅為37.6%。我們相信運營調整是成功的，因為它增強了我們的用户體驗，並推動雅拉的平均MAU從2019年第二季度的240萬增加到2019年第三季度的270萬，增幅為11.8%。我們相信這也為我們的平臺帶來了長期的好處，我們在2019年第三季度之後經歷了Yalla付費用户的增長。雅拉的付費用户數量從2019年第四季度的54.93萬人增長到2020年第二季度的110萬人。Yalla付費用户的增加主要是由於通過改進產品設計和擴大用户社區來優化用户體驗。

63

我們在2020年上半年經歷了Yalla Ludo付費用户的快速增長。 Yalla Ludo的付費用户數量從2019年第四季度的17.42萬增長到2020年第二季度的430萬。這一增長主要是由於通過本地化的產品設計和交互功能以及用户社區的擴大優化了用户體驗。

ARPPU

ARPPU是我們為了更好地瞭解用户行為和評估我們的盈利戰略而採取的一項措施。我們計算給定 期間的ARPPU的方法是：(I)該期間的收入除以(Ii)該期間的付費用户數量。

我們一直專注於擴大我們的用户 社區，並鼓勵更多用户體驗我們平臺上提供的各種付費功能。隨着付費用户數量的增加，新的付費用户往往比現有的付費用户花費更少，從而導致ARPPU下降。 雅拉的ARPPU總體上遵循了這一趨勢，只是由於我們如上所述的運營戰略調整，2019年第二季度至第三季度的ARPPU出現了顯著增長。更具體地説，2019年第二季度支出相對較少的付費用户更有可能使用我們在2019年第三季度推出的免費功能來滿足他們的社交和娛樂需求，因此2019年第三季度剩餘的付費用户更有可能是相對較高支出的用户，這推動了該季度ARPPU的上升。

我們 在2020年第一季度和第二季度經歷了雅拉和S ARPPU的顯着下降，這主要是由於雅拉社區的快速擴張和雅拉和S在此期間付費用户的顯着增加。

我們對Yalla Ludo採用了不同的用户參與度和盈利模式，因此Yalla Ludo的ARPPU在過去每個季度都相對微不足道。隨着Yalla Ludo S平均MAU和付費用户的快速增長，我們預計Yallo Ludo將成為我們未來收入增長的重要驅動力，但預計Yalla Ludo和S的ARPPU 仍然明顯低於Yalla S。由於我們不時推出新的功能和交易場景，以及我們在 相關時期的營銷努力，Yalla Ludo的ARPPU也可能會出現季度波動。

我們運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入主要來自用户對虛擬物品和升級服務的消費。我們使用收入模式運營以語音為中心的社交網絡和娛樂平臺，用户可以免費使用平臺上的基本功能，但可以選擇購買虛擬貨幣。用户可以在該平臺上消費虛擬貨幣購買虛擬物品或升級服務。虛擬物品主要由各種虛擬禮物組成。升級 服務主要包括VIP權利或我們平臺上的高級會員。

成本和開支

收入成本。我們的收入成本主要包括(I)支付給第三方支付平臺的佣金和(Ii)與我們移動平臺運營相關的員工成本和支出。

銷售和市場營銷。我們的銷售和營銷費用主要包括(I)廣告費用和市場推廣費用，以及(Ii)與銷售和營銷職能相關的員工成本、租金和折舊。

一般和行政。我們的一般及行政開支主要包括(I)與一般及行政人員有關的員工成本、租金及折舊 ，(Ii)專業服務費及(Iii)其他公司開支。

技術與產品開發。我們的技術和產品開發費用主要包括(I)員工成本和 (Ii)參與為我們的移動平臺和自主開發的手機遊戲設計和開發新功能的員工的相關費用。

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經營成果

下表列出了我們在所示期間的綜合運營結果摘要，包括絕對金額和佔總收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

		截至十二月三十一日止的年度：																截至6月30日的六個月，
		2018								2019								2019								2020
		美元				%				美元				%				美元				%				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
收入			42,371				100.0				63,465				100.0				26,430				100.0				52,758				100.0
成本和支出：
收入成本			(13,848	)			(32.7	)			(20,553	)			(32.4	)			(9,277	)			(35.1	)			(17,233	)			(32.7	)
銷售和營銷費用			(5,686	)			(13.4	)			(8,250	)			(13.0	)			(3,420	)			(12.9	)			(5,547	)			(10.5	)
一般和行政費用			(1,630	)			(3.8	)			(4,121	)			(6.5	)			(1,563	)			(5.9	)			(2,734	)			(5.2	)
技術和產品開發費用			(853	)			(2.0	)			(1,598	)			(2.5	)			(722	)			(2.7	)			(1,888	)			(3.6	)
總成本和費用			(22,017	)			(52.0	)			(34,522	)			(54.4	)			(14,982	)			(56.7	)			(27,402	)			(51.9	)
營業收入			20,354				48.0				28,943				45.6				11,448				43.3				25,356				48.1
利息收入			145				0.3				390				0.6				170				0.6				167				0.3
政府撥款			—				—				—				—				—				—				85				0.2
投資收益			6				0.0				28				0.0				6				0.0				8				0.0
所得税前收入			20,505				48.4				29,361				46.3				11,624				44.0				25,616				48.6
所得税費用			(263	)			(0.6	)			(436	)			(0.7	)			(183	)			(0.7	)			(421	)			(0.8	)
淨收入			20,242				47.8				28,925				45.6				11,441				43.3				25,195				47.8

截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月

收入。我們的總收入從截至2019年6月30日的六個月的2640萬美元增長了99.6%，達到2020年同期的5280萬美元，這主要是由於Yalla的付費用户增加，從截至2019年6月30日的三個月的78.95萬增長到2020年同期的110萬，以及Yalla的ARPPU 增長，從截至2019年6月30日的三個月的18.1美元增長到2020年同期的26.9美元。Yalla付費用户和ARPPU的增長主要得益於我們提供的卓越用户體驗、我們平臺上交易場景的多樣化 以及用户社區的擴大。此外，Yalla Ludo的付費用户從截至2019年6月30日的三個月的60萬快速增長到2020年同期的430萬。增長主要是由於通過本地化的產品設計和互動功能優化了用户體驗，以及由於Yalla Ludo在某些主要應用商店推薦頁面上的高排名而擴大了用户社區。我們預計，隨着我們繼續擴大Yalla Ludo的用户基礎，Yalla Ludo將成為未來收入增長的重要驅動力。2020年上半年，我們平臺上的用户參與度有所提高，部分原因還在於新冠肺炎的爆發增加了在線社交網絡和娛樂活動。

成本和 費用。我們的總成本和支出從截至2019年6月30日的6個月的1,500萬美元增加到2020年同期的2,740萬美元，增幅為82.9%。

•

R的成本晚上。我們的收入成本增長了85.8%，從截至2019年6月30日的6個月的930萬美元 增至2020年同期的1720萬美元，這與我們的收入增長一致，主要是由於(I)支付給第三方支付的佣金增加

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平臺和(Ii)技術服務和帶寬服務費以及其他直接成本。收入成本佔我們總收入的百分比從截至2019年6月30日的六個月的35.1%下降至2020年同期的32.7%，主要原因是(I)規模經濟導致技術服務費佔收入成本的百分比下降，以及(Ii)第三方支付平臺的平均佣金率下降 。

•

銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用增長了62.2%，從截至2019年6月30日的6個月的340萬美元 增至2020年同期的550萬美元。這一增長主要是由於我們繼續努力獲取用户而增加了廣告和市場推廣費用。銷售和營銷費用佔我們總收入的百分比從截至2019年6月30日的六個月的12.9%下降到2020年同期的10.5%，這主要是由於通過口碑推薦獲得了有機用户，以及某些主要應用商店免費推廣Yalla Ludo。

•

一般和行政費用。我們的一般和行政費用從截至2019年6月30日的六個月的160萬美元增加到2020年同期的270萬美元，增幅為74.9%。增加的主要原因是：(I)我們的一般和行政工作人員的薪金和福利增加，這反過來又是由於我們的一般和行政工作人員的增加，(Ii)專業服務費的增加和(Iii)我們的一般和行政工作人員辦公空間費用的增加。由於規模經濟，一般和行政費用佔我們總收入的百分比從截至2019年6月30日的六個月的5.9%下降到2020年同期的5.2%。

•

技術和產品開發費用。我們的技術和產品開發費用從截至2019年6月30日的6個月的0.7萬美元增加到2020年同期的190萬美元，增幅為161.5%。增長主要是由於我們的技術和產品開發人員的工資和福利增加，這反過來又是由於(I)我們的技術和產品開發人員的擴大和(Ii)我們在開發新產品和服務方面的投資增加。由於這些原因，技術和產品開發費用佔我們總收入的百分比也從截至2019年6月30日的六個月的2.7%增加到2020年同期的3.6%。

利息收入。我們的利息收入從截至2019年6月30日的六個月的170.3千美元下降到2020年同期的166.9萬美元，降幅為2.0%，這主要是由於利率下降。

政府撥款。在截至2020年6月30日的6個月中，我們確認了杭州市政府提供的85.3萬美元的政府贈款。

投資收益。我們的投資收入增長30.6%，從截至2019年6月30日的6個月的6.2,000美元增加到2020年同期的8.1,000美元，這主要是由於截至2020年6月30日的6個月，理財產品使用量的增加。

所得税支出。我們的所得税支出從截至2019年6月30日的六個月的18.3萬美元增加到2020年同期的420.5千美元，增幅為129.8%。這一增長是由於我們的應税收入增加了。

淨收入.由於上述原因，我們的淨利潤從截至2019年6月30日止六個月的1，140萬美元增加120.2%至2020年同期的2，520萬美元。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

收入。我們的總收入增長了49.8%，從2018年的4，240萬美元增至2019年的6，350萬美元，這主要是 付費用户的增加推動的，付費用户從截至2018年12月31日的三個月的450，000人增至截至2019年12月31日的三個月的723，500人。付費用户的增長主要歸功於我們提供的卓越的 用户體驗、我們平臺上交易場景的多樣化以及我們向新地理市場的擴張。

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成本和開支.我們的總成本和費用增加了56.8%，從2018年的2，200萬美元增加到2019年的3，450萬美元。

•

收入成本。我們的收入成本增長了48.4%，從2018年的1,380萬美元增至2019年的2,060萬美元，這與我們的收入增長一致，主要是由於(I)支付給第三方支付平臺的佣金費用和(Ii)與我們移動平臺運營相關的員工成本和支出的增加。2018年和2019年，收入成本佔總收入的比例分別穩定在32.7%和32.4%。

•

銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2018年的570萬美元增長到2019年的830萬美元，增幅為45.1%。這一增長主要是由於我們的用户獲取努力增加了廣告和市場推廣費用。銷售和營銷費用佔我們總收入的百分比從2018年的13.4%和2019年的13.0%下降，主要是由於通過以下方式獲得有機用户口碑推薦，以及提高定向在線廣告的成本效率。

•

一般和行政費用。我們的一般和行政費用從2018年的160萬美元增加到2019年的410萬美元，增幅為152.8。增加的主要原因是：(I)我們的一般和行政工作人員的薪金和福利增加，這反過來又是由於我們的一般和行政工作人員的增加，(Ii)專業服務費的增加和(Iii)我們的一般和行政工作人員辦公空間費用的增加。由於這些原因，我們的一般和行政費用佔總收入的百分比也從2018年的3.8%增加到2019年的6.5%。

•

技術和產品開發費用。我們的技術和產品開發費用從2018年的90萬美元增長到2019年的160萬美元，增幅為87.3%。增長主要是由於我們的技術和產品開發人員的工資和福利增加，這反過來又是由(I)我們的技術和產品開發人員的擴展和(Ii)技術和產品開發人員的平均薪酬增加所推動的。由於這些原因，技術和產品開發費用佔我們總收入的百分比也從2018年的2.0%增加到2019年的2.5%。

利息收入。我們的利息收入增長了169.8%，從2018年的14.6千美元增加到2019年的390.2萬美元，這主要是由於銀行存款的增加。

投資 收入。我們的投資收入由2018年的57,000美元增加至2019年的27,600,000美元，增幅達384.2%，主要原因是2019年理財產品的購買量增加。

所得税支出。我們的所得税支出從2018年的26.34萬美元增加到2019年的43.58萬美元，增幅為65.5%。 這一增長是由於我們的應納税所得額增加，以及有效所得税税率從2018年的1.3%提高到2019年的1.5%。

淨收入。由於上述原因，我們的淨收入從2018年的2020萬美元增加到2019年的2890萬美元，增幅為42.9% 。

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精選季度運營業績

下表列出了我們歷史上未經審計的選定季度經營業績。

		截至以下三個月
		9月30日， 2018				十二月三十一日， 2018				3月31日， 2019				6月30日， 2019				9月30日， 2019				十二月三十一日， 2019				3月31日， 2020				6月30日， 2020
		(單位：千美元)
收入			13,932				12,524				12,173				14,257				17,763				19,271				21,075				31,683
成本和支出：
收入成本			(4,222	)			(4,445	)			(4,840	)			(4,439	)			(5,433	)			(5,843	)			(6,812	)			(10,422	)
銷售和營銷費用			(2,124	)			(1,749	)			(1,487	)			(1,932	)			(1,750	)			(3,080	)			(2,824	)			(2,724	)
一般和行政費用			(420	)			(462	)			(631	)			(932	)			(998	)			(1,560	)			(1,341	)			(1,392	)
技術和產品開發費用			(275	)			(358	)			(348	)			(374	)			(435	)			(440	)			(851	)			(1,037	)
總成本和 費用			(7,041	)			(7,014	)			(7,306	)			(7,677	)			(8,616	)			(10,923	)			(11,828	)			(15,575	)
營業收入			6,891				5,510				4,867				6,580				9,147				8,348				9,247				16,108
利息收入			66				57				91				80				154				65				90				77
政府撥款			—				—				—				—				—				—				85				—
投資收益			2				—				—				6				13				9				3				5
所得税前收入			6,959				5,567				4,958				6,666				9,314				8,422				9,425				16,190
所得税費用			(87	)			(97	)			(83	)			(100	)			(120	)			(133	)			(185	)			(235	)
淨收入			6,872				5,470				4,875				6,566				9,194				8,289				9,240				15,955

在報告期間，我們的收入總體上有所增長，這主要是由我們平臺的付費用户的增長推動的。我們的收入成本總體上與我們的收入趨勢一致。我們銷售和營銷費用的變化是由我們的營銷戰略推動的。隨着業務的擴大，我們的一般和管理費用以及技術和產品開發費用都在增加。

流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源是發行優先股證券和經營活動提供的現金，從歷史上看，這些資金足以滿足我們的營運資本和資本支出要求。

2018年和2019年， 經營活動提供的現金淨額分別為2340萬美元和3130萬美元。截至2020年6月30日止六個月，營運活動提供的現金淨額為1,970萬美元。

截至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物為5850萬美元，而截至2019年12月31日的現金和現金等價物為4530萬美元。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及來自 經營活動的預期現金流將足以滿足我們在未來12個月的正常業務過程中預期的營運資本需求和資本支出。然而，如果我們 ，未來可能需要額外的現金資源

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