附錄 3.2

內華達州公司Imperalis Holding Corp. 的章程自 2024 年 1 月 11 日起生效

目錄頁面第一篇文章？公司辦公室 1 1.1 註冊辦事處 1 1.2 其他辦事處 1 第二條？股東大會 1 2.1 會議地點 1 2.2 年會 1 2.3 特別會議 1 2.4 股東會通知 1 2.5 發出通知的方式；通知宣誓書 2 2.6 法定人數 2 2.7 休會；通知 2 2.8 會議管理 3 2.9 表決 3 2.10 未經會議不得通過書面同意採取股東行動 3 2.11 股東通知的記錄日期；投票；給予同意 4 2.12 代理人 4 2.13 有權股東名單投票 4 2.14 股東事務預先通知 4 2.15 董事提名預先通知 5 條款III？董事 6 3.1 權力 6 3.2 董事人數 6 3.3 董事的選舉、資格和任期 6 3.4 辭職和空缺 6 3.5 會議地點；電話會議 6 3.6 例會 7 3.7 特別會議；通知 7 3.8 法定人數 7 3.9 未經會議以書面同意免除通知 7 3.10 董事會未經會議採取行動 7 3.11 休會；通知 8 3.12 董事的費用和薪酬 8 3.13 罷免董事 8 3.14 公司治理合規 8 第四條？委員會 8 4.1 董事委員會 8 4.2 委員會會議記錄 8 4.3 委員會的會議和行動 8 4.4 審計委員會 9 4.5 公司治理和提名委員會 9 4.6 薪酬委員會 9 4.6 薪酬委員會 9 第五條？高級職員 9 5.1 高級職員 9 5.2 高級職員的任命 9 5.3 下屬官員 9 5.4 高級職員的免職和辭職 10 5.5 職位空缺 10 5.6 董事會主席 10

5.7 首席執行官。10 5.8 總裁 10 5.9 副總裁 10 5.10 祕書 10 5.11 首席財務官 11 5.12 財務主管 11 5.13 助理祕書 11 5.14 助理財務主管 11 5.15 代表其他公司的股份 11 5.16 高管的權力和職責 12 第六條？記錄和報告 12 6.1 記錄的保存和檢查 12 6.2 董事的檢查 12 第七條？一般事項 12 7.1 支票；草稿；債務證據 12 7.2 公司合同和文書的執行 12 7.3 股票證書；部分支付的股份 12 7.4 證書上的特殊名稱 13 7.5 丟失的證書 13 7.6 構造；定義 13 7.7 股息 13 7.8 財政年度 13 7.9 印章 13 7.10 股票轉讓協議 13 7.12 註冊股東 14 7.13 豁免通知 14 7.14 慈善基金會 14 7.15 論壇精選 14 第 14 條八？電子傳輸通知 14 8.1 電子傳輸通知 14 8.2 電子傳輸的定義 15 8.3 不適用性 15 第九條？對董事和高級職員的賠償 15 9.1 在除公司或其權利之外的訴訟、訴訟或程序中進行賠償的權力 15 9.2 在公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中進行賠償的權力 15 9.3 賠償授權 16 9.4 善意定義 16 9.4 誠信定義 16 9.5 法院的賠償 16 9.6 提前應付的費用 16 9.7 非排他性賠償和預付費用。17 9.8 保險 17 9.9 某些定義 17 9.10 賠償和預支的存續。179.11 對賠償的限制 17 9.12 對僱員和代理人的賠償 17 9.13 修正或廢除的影響 17 第十條？修正案 18

-1-帝國控股公司章程第一條公司辦公室 1.1 註冊辦事處。Imperalis Holding Corp.（“公司”）的註冊辦事處應在公司的公司章程中確定，因為可以不時修改和/或重述該章程（經修訂和/或重述的 “章程”）。1.2 其他辦公室。公司董事會（“董事會”）可以隨時在公司有資格開展業務的任何地點或地點設立其他辦事處。第二條股東大會 2.1 會議地點。股東大會應在董事會指定的內華達州內外的任何地點舉行。根據《內華達州修訂法規》（“NRS”）第 78.315 條的授權，董事會可自行決定股東大會不應在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。2.2 年會。年度股東大會應每年在董事會指定的日期和時間舉行。在年會上，應選舉董事，並可處理任何其他適當事項。2.3 特別會議。除非法律或章程另有規定，否則可以出於任何目的或目的隨時召開股東特別會議，只能由 (i) 董事會、(ii) 董事會主席、(iii) 公司首席執行官或 (iv) 當時有權投票的已發行股本總投票權百分之二十 (20%) 以上的持有人。如果董事會以外的任何人召開特別會議，則請求應：（a）書面形式；（b）具體説明擬交易業務的總體性質；以及（c）親自遞交或通過掛號信或傳真發送給公司祕書。收到此類請求後，董事會應確定此類特別會議的日期、時間和地點，該特別會議必須安排在祕書收到請求後的九十 (90) 天之內舉行，公司祕書應就此準備適當的通知。在此類特別會議上，除向股東發出的通知中規定的業務外，不得在此類特別會議上交易任何業務。2.4 股東會通知。除非適用法律另有規定，否則所有股東大會通知均應根據本章程第2.5節或第8.1節在會議舉行日期前不少於十（10）天或六十（60）天發送或以其他方式發出，否則有權在該會議上投票的每位股東除外。通知應具體説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並在會議上投票的遠程通信手段（如果有），以及（如果是特別會議）召開會議的目的。任何先前安排的股東大會均可延期，除非章程另有規定，否則任何股東特別會議均可根據當時在職的大多數董事會成員正式通過的決議予以取消，但須在先前安排的此類股東大會的日期之前發出公告。

-2-每當根據NRS、條款或本章程要求向任何非法通信的人發出通知時，都無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府機構或機構申請向該人發出此類通知的許可證或許可。在不通知任何非法通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，應具有與正式發出該通知相同的效力和效力。如果公司採取的行動要求向內華達州國務卿提交證書，則該證書應註明，如果事實如此，如果需要通知，則該通知已發給除非法通信的人以外的所有有權收到通知的人。每當根據NRS、章程或本章程的任何規定需要向以下股東發出通知時：(a) 連續兩 (2) 次年會的通知，或 (b) 在十二 (12) 個月期間向該人郵寄所有股息或證券利息的至少兩 (2) 筆款項（如果通過頭等郵件發送）的股息或利息，如記錄所示公司的，如果退回後無法送達，則無需向該人發出此類通知。在不通知該人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，應具有與正式發出該通知相同的效力和效力。如果任何此類人員向公司提交書面通知，説明該人當時的地址，則應恢復向該人發出通知的要求。如果公司採取的行動要求向內華達州國務卿提交證書，則該證書不必説明未向根據NRS第78.370條無需向其發出通知的人發出通知。上款 (a) 小節中關於發出通知要求的例外情況不適用於以電子傳輸方式發出的任何因無法送達而退回的通知。2.5 發出通知的方式；通知宣誓書。任何股東大會的通知應在以下情況下發出：（a）如果郵寄到美國郵件，預付郵資，則按公司記錄中的地址發給股東；（b）按照本章程第8.1節的規定以電子方式傳輸；或（c）以其他方式，在交付時發送。在沒有欺詐的情況下，發出通知的公司祕書或助理祕書或公司的過户代理人或任何其他代理人的宣誓書應是其中所述事實的初步證據。根據本章程第 7.13 節，可以免除通知。2.6 法定人數。除非章程中另有規定或法律另有規定，否則代表公司已發行和流通股本表決權過半數的股東，無論是親自出席還是由代理人代表，均應構成所有股東大會業務交易的法定人數。如果該法定人數未出席或派代表出席任何股東大會，則會議主席或代表股本表決權過半數的股東，無論是親自出席還是由代理人代表，均有權不時休會，直到達到法定人數出席或派代表為止。在這類有法定人數出席或派代表出席的休會會議上，可以按照最初注意到的那樣處理任何可能在會議上處理的業務。儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但出席正式召開、達到法定人數的會議的股東仍可繼續進行業務交易直至休會。2.7 休會；通知。當會議休會到另一個時間或地點時，除非本章程另有規定，否則如果休會會議上宣佈了休會的時間、地點（如果有）以及股東和代理持有人親自出席並在該延期會議上投票的遠程通信方式（如果有），則無需通知休會。在休會繼續舉行時，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果休會時間超過三十（30）天，或者如果休會後確定了休會會議的新記錄日期，則應根據本章程第2.4和2.5節的規定，向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。

-3-2.8 會議管理。股東大會應由董事會主席主持，如果缺席，則由董事會主席任命的人主持，如果缺席或董事長未能作出這樣的任命，則由董事會選出的公司任何高級職員主持。在公司祕書缺席的情況下，會議祕書應由會議主席指定的人擔任。董事會應在任何股東大會之前任命一（1）名或多名檢查員，其中可能包括以其他身份為公司服務的個人，包括但不限於擔任高級職員、僱員或代理人，在股東大會上行事並就此提出書面報告。委員會可以指定一（1）人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果沒有任命任何檢查員或候補檢查員或副檢查員在股東大會上行事，則會議主席應指定一（1）名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行檢查員的職責。檢查員或候補檢查員應履行適用的法律和/或法規規定的職責。董事會有權為股東會議的舉行制定其認為必要、適當或方便的規章或條例。在遵守這些規則和條例（如果有的話）的前提下，會議主席應有權和有權制定規則、規章和程序，並採取一切行動，以使會議正常進行是必要、適當或方便的，包括但不限於制定會議事務議程、維持秩序的規則或條例、限制在預定開會時間之後進入會議以及確定會議日期開幕和閉幕的日期和時間股東將在會議上投票的每項事項的民意調查（並應在會議上公佈）。2.9 投票。有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程第2.11節的規定確定，但須遵守NRS第78.352節（與受託人、質押人和股票共同所有者的表決權有關）和第78.365節（與投票信託和其他投票協議有關）。除非NRS第78.350節（與確定登記股東的確定日期有關）或本章程的規定中另有規定，否則每位股東都有權按照章程的規定為該股東持有的每股股本獲得該數量的選票。在所有事項中，除董事選舉以及法律、章程或本章程另有要求外，出席會議或由代理人代表出席會議並有權就標的進行表決的股份的多數表決權的贊成票應為股東的行為。董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份的多數投票權選出，並有權對董事的選舉進行投票。公司股東無權累積對公司董事選舉的選票。2.10 股東未經會議以書面同意採取行動。在公司任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的行動可以在不舉行會議、事先通知和不經表決的情況下采取的任何行動，前提是流通股票持有人簽署的書面同意書面同意書，其票數不少於在所有有權投票的股份出席和表決的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數，並應通過交付給註冊公司的方式交付給公司內華達州及其主要營業地點的辦事處，或保管記錄股東會議記錄簿的公司高級管理人員或代理人。應通過手工或掛號信向公司註冊辦事處交貨，並要求提供退貨收據。每份書面同意書都應有簽署同意書的每位股東的簽字日期，除非在按照本第2.10節要求的方式向公司提交的最早日期同意書後的六十（60）天內，將足夠數量的持有人簽署的採取行動的書面同意書通過交付給公司位於其主要營業地內華達州的註冊辦事處來交付給公司，否則任何書面同意均不得有效採取其中所述的公司行動，或公司的高級管理人員或代理人保管記錄股東會議記錄的賬簿。任何書面同意書的副本、傳真或其他可靠的複製品均可取代或代替原始文字，以用於任何和所有目的，前提是該副本、傳真或其他複製品應是完整原始文獻的完整複製。對於未獲得書面同意的股東，如果在會議上採取行動，如果該會議的記錄日期是會議日期，則應以未經一致的書面同意迅速通知未經會議採取公司行動

-4-如上文第2.10節所述，由足夠數量的持有人簽署的採取行動的書面同意書已交付給公司。公司股東要求或允許採取的任何行動（如果公司當時有多個股東）必須在正式召開的公司年度或特別股東大會上實施，並且不得在獲得這些股東的任何書面同意的情況下生效。2.11 股東通知的記錄日期；表決；給予同意。為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，或者有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，董事會可以提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於該日期確定記錄日期的決議是通過的，哪些不應更多在該會議舉行日期前六十 (60) 天或少於十 (10) 天，或在任何其他此類行動之前六十 (60) 天以上。如果董事會未根據本章程和適用法律確定記錄日期：(a) 確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日。(b) 在董事會無需事先採取行動的情況下，確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為向公司提交已簽署的書面同意書的第一天。(c) 為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。關於有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。2.12 代理。每位有權在股東大會上投票的股東均可授權另一人或多人通過經書面文件授權的代理人或法律允許的文件向公司祕書提交，但除非委託書規定更長的期限，否則不得對此類代理人進行表決或採取行動。股東還可以授權他人以NRS第78.355條規定的方式或內華達州法律另有規定的方式代表他、她或其行事。委託書表面聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性應受NRS.2.13有權投票的股東名單第78.355節的規定管轄。負責公司股票賬本的高級管理人員應在每次股東大會前至少十（10）天編制並編制一份按字母順序排列的有權在會議上投票的股東的完整名單，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股份數量。不得要求公司在該清單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議前至少十（10）天內出於與會議相關的任何目的向任何股東開放供審查：（i）在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或（ii）在正常工作時間內，在公司的主要營業地點舉行。如果公司決定在電子網絡上提供清單，公司可以採取合理的步驟，確保此類信息僅提供給公司的股東。如果要在某個地點舉行會議，則清單應在會議期間在會議的時間和地點編制和保存，任何出席會議的股東均可查閲。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則該名單還應在會議期間通過合理訪問的電子網絡向任何股東開放，供其審查，並且應在會議通知中提供訪問該名單所需的信息。2.14 股東業務預先通知。只有在公司股東大會上適當提交的業務才能進行。為了在年會之前妥善安排業務，業務必須

-5-(a) 在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知（或其任何補充文件）中指定，（b）以其他方式由董事會或按董事會的指示在會議之前適當地提出，或（c）股東（i）在本第 2.14 節規定的通知發出之日已在會議上適當提出、根據NRS採取股東行動的適當事項以及確定有權在該年會上投票的股東的記錄日期，以及 (ii) 誰遵守了本第 2.14 節中規定的通知程序。為了使股東正確地將此類業務提交會議，除了任何其他適用的要求外，該股東還必須以適當形式及時通知該股東打算將此類業務帶到會議之前。為了及時起見，此類股東的通知必須在前一屆年會週年日之前的第90天營業結束之前，不遲於前一年的週年會週年日之前的第90天營業結束之日送達公司主要執行辦公室或由公司祕書郵寄和接收；但是，前提是如果前一年沒有舉行年會或需要舉行年會不在該週年日之前或之後的三十 (30) 天內的日期，股東及時發出的通知必須在郵寄會議日期通知或公開披露會議日期之後的第十（10）天營業結束之前收到，以先發生者為準。為了採用正確的形式，股東給祕書的通知應以書面形式發出，並應載明：(a) 打算提議該業務的股東的姓名和記錄地址，以及該股東實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列和數量；(b) 關於該股東是有權在該會議上投票並打算出席的公司股票登記持有人的陳述在會議上介紹通知中規定的業務的人士或代理人；(c) 簡要説明希望在年會之前提交的業務以及在年會上開展此類業務的原因；（d）股東在該業務中的任何重大利益；以及（e）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條要求股東提供的任何其他信息。儘管如此，為了在股東大會的委託書和委託書中納入有關股東提案的信息，股東必須按照《交易法》及其頒佈的法規的要求提供通知，並以其他方式遵守《交易法》及其頒佈的法規的要求。除非根據本第 2.14 節規定的程序在年會之前開展業務，否則不得在年度股東大會上開展任何業務。會議主席可以拒絕承認任何不符合上述程序的業務提議。2.15 董事提名預先通知。除非章程中關於公司優先股持有人提名和選舉指定數量董事的權利另有規定，否則只有根據以下程序獲得提名的人員才有資格當選為公司董事。為了適當地提交年度股東大會或為選舉董事而召開的任何特別股東會議，董事選舉提名必須 (a) 在會議通知（或其任何補充文件）中指明，（b）由董事會（或其任何正式授權委員會）提名或按董事會（或其任何正式授權委員會）的指示提出，或（c）由當日作為登記股東的任何公司（i）股東提出本第 2.15 節規定的通知的發出，以及確定通知的記錄日期有權在該會議上投票的股東，以及 (ii) 誰遵守本第 2.15 節規定的通知程序。除任何其他適用的要求外，要由股東提名，該股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出提名通知。為了及時起見，股東給祕書的通知必須根據第2.14節的規定，送交或郵寄至公司的主要執行辦公室；如果是為選舉董事而召開的股東特別會議，則不遲於特別通知日期之後的第十（10）天營業結束之日會議已郵寄或公開披露了特別會議的日期，以較早者為準發生。

-6-為了採用正確的書面形式，股東給祕書的通知必須載明：（a）關於股東提議提名競選董事的每一個人（i）該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，（ii）該人的主要職業或工作，（iii）實益擁有的公司股本的類別或系列和數量該人記錄，（iv）描述股東與每位被提名人之間的所有安排或諒解以及任何其他安排股東提名所依據的一個或多個人（點名這些人），以及（v）根據《交易法》第14A條（包括但不限於該人書面同意在委託書中被指定為被提名人，如果有的話），在每種情況下都需要披露的與該人有關的任何其他信息（包括但不限於該人書面同意在委託書（如果有）中被指定為被提名人和任職作為董事（如果當選）；以及（b）對於發出通知的股東，根據第 2.14 節要求提供的信息。在尊重公司任何優先股持有人的權利的前提下，除非根據本第2.15節規定的程序被提名，否則任何人均無資格當選為公司董事。如果會議主席正確地確定提名沒有按照上述程序提名，則主席應向會議宣佈該提名存在缺陷，這種有缺陷的提名應不予考慮。第三條董事3.1權力。在遵守NRS的規定和章程的任何限制的前提下，公司的業務和事務應由董事會管理，所有公司權力應由董事會行使或在董事會的指導下行使。3.2 董事人數。根據任何系列優先股的持有人在特定情況下選舉董事的權利，授權的董事人數應不時通過董事會的決議確定，前提是董事會應至少由三名成員組成。在任何董事的任期到期之前，減少董事的授權人數都不等於將該董事免職。3.3 董事的選舉、資格和任期。除本章程第3.4節和第3.13節另有規定外，董事應在每次年度股東大會上選出，任期至下次年會。除非章程或本章程有要求，否則董事不必是股東。章程或本章程可能規定董事的其他資格。每位董事，包括當選填補空缺的董事，應任期直至該董事的繼任者當選並獲得資格，或直到該董事提前去世、辭職或免職為止。除非章程中另有規定，否則所有董事的選舉均應以書面投票方式進行。如果獲得董事會授權，則應通過電子傳輸提交的選票來滿足書面選票的要求，前提是任何此類電子傳輸都必須列出或在提交時附上可以確定電子傳輸已獲授權的信息。3.4 辭職和空缺。任何董事均可在收到書面通知後隨時辭職，也可以通過電子方式向董事會主席辭職，並將副本送交公司祕書。除非法律另有規定，除非法律另有規定，否則除非法律另有規定，否則由於授權董事人數增加而產生的新董事職位，或因死亡、辭職、退休、取消資格、被免職或其他原因導致的董事會空缺而產生的新設立的董事職位，應由當時在職的剩餘董事的多數贊成票填補董事會成員人數，或由獨家決定剩下的董事。當一名或多名董事辭職且辭職在未來某個日期生效時，當時在職的大多數董事，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，就此進行表決，在辭職或辭職生效時生效，如此選定的每位董事在填補其他空缺時應按照本節的規定任職。3.5 會議地點；電話會議。董事會可以在內部或之內舉行定期和特別會議

-7-在內華達州以外。除非章程或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會成員均可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人員均可通過這些設備聽取對方的意見，這種參與會議即構成親自出席會議。3.6 例行會議。董事會可以在至少兩 (2) 個工作日前通知的情況下舉行定期會議，時間和地點由董事會不時決定。3.7 特別會議；注意。出於任何目的或目的的董事會特別會議可隨時召開：（i）公司董事會，（ii）公司董事會主席，（iii）公司首席執行官（如果沒有首席執行官，則為總裁），或（iv）持有超過百分之二十（20％）的普通股的持有人或持有人羣體當時有權投票的公司已發行股本的總投票權。有權召集董事會特別會議的人員可以確定會議的地點和時間。關於特別會議時間和地點的通知應：（a）通過專人、快遞或電話親自送達；（b）通過預付郵資的美國頭等郵件發送；（c）通過傳真發送；或（d）通過電子郵件發送，按每位董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址（視情況而定）發送給每位董事，如公司所示的記錄。如果通知 (i) 親自送達、通過快遞或電話送達，(ii) 通過傳真或 (iii) 通過電子郵件發送，則應在會議舉行前至少二十四 (24) 小時送達或發送。如果通知是通過美國郵寄的，則應在會議舉行前至少四天通過美國郵政交存。任何口頭通知均可傳達給董事或董事辦公室人員，如果發出通知的人有理由認為該通知會立即將此類通知傳達給董事。如果會議將在公司的主要執行辦公室舉行，則通知無需具體説明會議的地點，也不必具體説明會議的目的。3.8 法定人數。除非法律或章程另有規定，否則在董事會的所有會議上，授權董事人數（根據本章程第 3.2 節確定）的大多數應構成業務交易的法定人數，除非根據本章程第 3.11 節的規定休會。除非法規、章程或本章程另有明確規定，否則出席任何達到法定人數的會議的過半數董事的投票應為董事會的行為。3.9 豁免通知。每當根據NRS、本條款或本章程的任何規定需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書，或有權獲得通知的人以電子方式發佈的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議只是為了在會議開始時明確表示反對任何業務的交易，因為會議不是合法召開或召集的。除非章程或本章程有要求，否則無需在任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免中具體説明董事或董事委員會成員的任何例行或特別會議的目的。3.10 董事會不經會議通過書面同意採取行動。除非章程或本章程另有限制，否則如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸均與董事會或委員會的會議記錄一起提交，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

-8-3.11 休會；通知。如果出席董事會任何會議的法定人數不足，則出席會議的大多數董事可以不時休會，除非在會議上進行公告，否則無需另行通知，直到達到法定人數。3.12 董事的費用和薪酬。除非章程或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。3.13 罷免董事。在遵守當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的前提下，任何董事或整個董事會均可隨時被免職，無論有無理由，只要公司當時有權在董事選舉中投票的已發行和流通股本的至少多數表決權的持有人投贊成票。3.14 公司治理合規。在不以其他方式限制第3.1節規定的董事會權力的前提下，只要公司的股本在納斯達克股票市場（“納斯達克”）、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所（無論哪種情況均為 “紐約證券交易所”）上市交易，公司應遵守納斯達克或紐約證券交易所的公司治理規則和要求（視情況而定）。第四條委員會 4.1 董事委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消表決資格的成員不論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會均應擁有並可以行使董事會可能授予的合法授權權力和職責。每個委員會將遵守以下所有適用條款：2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會的規章制度以及納斯達克或紐約證券交易所的規則和要求（如適用），並有權聘請獨立法律顧問和其他顧問，費用由公司承擔。4.2 委員會會議記錄。每個委員會應定期保留會議記錄，並在需要時向董事會報告。4.3 委員會的會議和行動。委員會的會議和行動應受以下條款的管轄，其舉行和採取行動應遵循以下規定：(a) 第 3.5 節（電話會議和會議地點）；(b) 第 3.6 節（例會）；(c) 第 3.7 節（特別會議和通知）；(d) 第 3.8 節（法定人數）；(e) 第 3.9 節（免除通知）；(f) 第 3.10 節（不舉行會議的行動）；以及 (g) 第 3.11 節（休會和休會通知），對章程進行了必要的修改，以取代委員會及其成員取代董事會及其成員。儘管如此：(a) 委員會例會的時間可由董事會決議決定，也可通過以下方式確定

-9-委員會的決議；(b) 委員會的特別會議也可以通過董事會的決議召開；以及 (c) 還應向所有候補成員發出委員會特別會議的通知，他們有權出席委員會的所有會議。董事會可以為任何委員會的政府通過與本章程規定不相牴觸的規則。4.4 審計委員會。董事會應設立一個審計委員會，其主要目的是監督公司及其子公司的會計和財務報告流程、內部控制系統、獨立審計師關係以及對公司及其子公司合併財務報表的審計。審計委員會還將決定公司獨立審計師的任命以及此類任命的任何變動，並確保公司審計師的獨立性。此外，審計委員會將承擔董事會可能不時賦予委員會的其他職責和責任。4.5 公司治理和提名委員會。董事會應成立公司治理和提名委員會，其主要職責是根據董事會批准的標準確定有資格成為董事會成員的人員，向董事會推薦董事會向股東提出的候選人名單供其批准，制定並向董事會推薦適用於公司的治理原則，以及董事會可能授予的其他職責和責任委員會來自不時地。如果公司治理和提名委員會不會推薦當時的在任董事會向股東提名的董事會候選人名單中，並且前提是該現任董事沒有通知委員會他或她將辭職或他或她不打算競選董事會連任，那麼，如果選舉每年舉行一次股東大會，委員會將向董事會推薦至少三十（30）名被提名人名單在本章程第2.14和2.15節的規定要求股東在此類年會上提交董事提名的最遲日期的前幾天，或者如果是在股東特別會議上舉行選舉，則應至少在本章程第2.14和2.15節的規定要求股東在此類特別會議上提交董事提名的最遲日期前十 (10) 天。4.6 薪酬委員會。董事會應成立薪酬委員會，其主要職責是審查員工薪酬政策和計劃以及公司首席執行官和其他執行官的薪酬，向董事會建議董事會外部成員的薪酬計劃，以及董事會可能不時賦予委員會的其他職責和責任。第五條主席團成員5.1主席團成員.公司的高級管理人員應為首席執行官和祕書。公司還可以由董事會酌情任命一名董事會主席、一名董事會執行主席、一名或多名總裁、一名首席財務官、一名財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理祕書以及根據本章程的規定可能任命的任何其他高管。任何數量的職位均可由同一個人擔任，但是，除非下文第5.6節另有規定，否則董事會主席不得擔任公司的任何其他職務。5.2 任命高管。董事會應任命公司的高級管理人員，但根據本章程第5.3節的規定任命的高級管理人員除外，但須尊重任何僱傭合同中高管的權利（如果有）。每位主席團成員的任期應直至其繼任者當選並獲得資格，或直至其提前辭職或免職。未能選出高管不得解散或以其他方式影響公司。5.3 下屬官員。董事會可以任命或授權公司首席執行官任命公司業務可能需要的其他高管和代理人。每位此類官員和代理人的任期應為本章程中規定的或董事會可能不時決定的期限，擁有相應的權力和職責。

-10-5.4 官員的免職和辭職。在董事會的任何例行會議或特別會議上，任何官員均可通過董事會多數成員的贊成票被免職，或者除董事會任命的官員外，董事會授予此類免職權的任何官員均可被免職。任何高級管理人員均可隨時向公司發出書面通知辭職。任何辭職應在收到該通知之日或該通知中規定的任何晚些時候生效。除非辭職通知中另有規定，否則接受辭職不是使辭職生效的必要條件。任何辭職均不影響公司根據該高管所簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。5.5 職位空缺。公司任何辦公室出現的任何空缺應由董事會填補，或按照第 5.2.5.6 節的規定由董事會主席填補。董事會主席應為董事會成員，如果在場，則主持董事會會議，行使和履行董事會可能不時分配給他或她的其他權力和職責，或本章程可能規定的其他權力和職責。董事長應為外部董事（定義見章程），除非董事長任命獲得當時在職董事會三分之二成員的批准，否則不得擔任公司的任何其他職務，但是，如果由於該高管死亡、辭職或免職而沒有公司的首席執行官或總裁，則董事會主席也可以臨時擔任首席執行官在董事會任命新的首席執行官之前高級官員，在擔任臨時職務期間，應擁有本章程第 5.7 節規定的權力和職責。5.7 首席執行官。首席執行官應全面監督、指導和控制公司的業務和事務，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行，但須受董事會的控制和董事會可能賦予董事會主席的任何監督權力。首席執行官應與公司的任何總裁或總裁一起，履行法律可能要求的與本職位有關的所有職責以及董事會對本職位適當要求的所有其他職責。首席執行官應擔任所有股東大會的主席並主持所有股東大會。在董事會主席缺席的情況下，首席執行官應主持董事會的所有會議。5.8 總裁。在董事會的控制以及董事會可能賦予董事會主席的任何監督權的前提下，公司的任何總裁或總裁應與首席執行官一道對公司的業務和事務進行全面監督、指導和控制，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。總裁應擁有董事會、本章程、首席執行官或董事會主席可能不時為其規定的其他權力並履行其他職責。5.9 副總裁。在任何總裁缺席或致殘的情況下，副總裁（如果有）應按董事會規定的級別順序行事，如果沒有排名，則由董事會指定的副總裁履行總裁的所有職責。在擔任總統時，適當的副總統應擁有該總統的所有權力，並受其所有限制。副總裁應擁有董事會、本章程、董事會主席、首席執行官或在首席執行官缺席時任何總裁可能不時為其規定的其他權力並履行其他職責。5.10 祕書。祕書應在公司主要執行辦公室或董事會可能指示的其他地方保留或安排保留一本董事、董事委員會和股東所有會議和行動的會議記錄。會議紀要應顯示：(a) 每次會議的時間和地點；(b) 定期會議還是特別會議（如果特別，還應説明授權方式和發出通知的方式）；（c）出席董事會議或委員會會議的人的姓名；（d）出席或派代表出席股東大會的股份數量；以及

-11-(e) 其訴訟程序。根據董事會決議，祕書應在公司主要執行辦公室或公司的過户代理人或登記處辦公室保留或安排保存，股份登記冊或重複的股份登記冊，上面顯示：(a) 所有股東的姓名及其地址；(b) 每位股東持有的股份的數量和類別；(c) 證明此類股份的證書的數量和日期；以及 (d) 每份交回的註銷證書的數量和註銷日期。祕書應發出或安排通知法律或本章程要求舉行的所有股東會議和董事會會議。如果公司印章獲得通過，祕書應妥善保管，並應擁有董事會或本章程可能規定的其他權力並履行其他職責。5.11 首席財務官。首席財務官應保留和保存，或安排保存適當和正確的公司財產和商業交易賬目和賬目記錄，包括其資產、負債、收款、支出、收益、虧損、資本、留存收益和股份賬目。賬簿應在所有合理的時間內開放供任何董事查閲。首席財務官應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入董事會可能指定的存管機構，並存入公司的貸項。首席財務官應按照董事會的命令支付公司資金，應隨時向首席執行官或在首席執行官缺席的情況下向任何總裁和董事提供其作為首席財務官的所有交易和公司財務狀況的賬目，並應擁有董事會或本章程可能規定的其他權力並履行其他職責。首席財務官可能是公司的財務主管。5.12 財務主管。財務主管應保存和保存，或安排保存適當和正確的公司財產和商業交易賬目和賬目記錄，包括其資產、負債、收款、支出、收益、虧損、資本、留存收益和股份的賬目賬目。賬簿應在所有合理的時間內開放供任何董事查閲。財務主管應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入董事會可能指定的存管機構，並存入公司的貸項。財務主管應按照董事會的命令支付公司資金，應向首席執行官或在首席執行官缺席的情況下，向任何總裁和董事提出要求時，向他們提供其作為財務主管的所有交易和公司財務狀況的賬目，並應擁有其他權力，履行董事會或本章程可能規定的其他職責。5.13 助理祕書。在祕書缺席或祕書無法或拒絕採取行動的情況下，助理祕書，如果有多位助理祕書，應履行祕書的職責和行使祕書的權力，並應履行董事會或本章程可能規定的其他職責和權力，並應履行董事會或本章程可能規定的其他職責和權力. 5.14 助理財務主管。在首席財務官或財務主管缺席或首席財務官或財務主管無法或拒絕採取行動的情況下，助理財務主管應按照董事會確定的順序（如果沒有這樣的決定，則按其選舉順序），或如果首席財務官或財務主管無法或拒絕採取行動，則應履行首席財務官或財務主管的職責和行使權力主管人（視情況而定），並應履行董事會或本章程可能規定的其他職責和權力. 5.15 代表其他公司的股份。董事會主席、首席執行官、任何總裁，

-12-本公司的任何副總裁、財務主管、祕書或助理祕書，或董事會授權的任何其他人員、首席執行官、總裁或副總裁，均有權投票、代表和行使與以本公司名義持有的任何其他公司或實體的任何和所有股份或其他股權相關的所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由受權人正式簽署的代理人或委託書授權的任何其他人行使。5.16 官員的權力和職責。除上述權力和職責外，公司的所有高級管理人員應分別擁有董事會可能不時指定的權力和履行公司業務管理中的職責。第六條記錄和報告 6.1 記錄的維護和檢查。公司應在其主要執行辦公室或董事會指定的一個或多個地點保存股東記錄，列出股東的姓名和地址以及每位股東持有的股份數量和類別，以及本章程的副本（可能經修訂）、會議記錄、會計賬簿和其他記錄。公司保存的任何此類記錄均可保存在任何信息存儲設備或方法上，或以任何信息存儲設備或方法的形式保存，前提是如此保存的記錄能夠在合理的時間內轉換為清晰易讀的紙質形式。公司應根據任何有權根據NRS的規定檢查此類記錄的人的要求轉換以這種方式保存的任何記錄。當記錄以這種方式保存時，由信息存儲設備或方法制作或通過信息存儲設備或方法制作的清晰易讀的紙質表格應可作為證據，並可用於所有其他目的，其程度與原始紙質表格準確描繪記錄相同。任何登記在冊的股東，無論是親自或通過律師或其他代理人，均有權在通常營業時間內出於任何適當目的檢查公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄，並從中複印或摘錄。正當目的是指與該人作為股東的利益合理相關的目的。在每種情況下，如果尋求檢查權的人是律師或其他代理人，則宣誓要求應附有授權委託書或其他授權律師或其他代理人代表股東行事的書面文件。宣誓要求應通過公司在內華達州的註冊辦事處或其主要執行辦公室發送。6.2 董事檢查。任何董事都有權出於與其董事職位合理相關的目的審查公司的股票分類賬、其股東名單以及其他賬簿和記錄。第七條一般事項 7.1 支票；匯票；債務證據。董事會應不時通過決議決定哪些人可以簽署或背書以公司名義發行或應付給公司的所有支票、匯票、其他款項支付令、票據或其他債務證據，只有經授權的人員才能簽署或認可這些文書。7.2 執行公司合同和文書。除非本章程中另有規定，否則董事會或由此授權的公司任何高級管理人員均可授權任何高級職員或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文書；此類權力可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。7.3 股票證書；部分支付的股票。公司的股票應以證書表示，前提是董事會可以通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證股票。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股票。儘管董事會通過了此類決議，但每位以證書為代表的股票持有人，經要求，每位無憑證股票的持有人都有權獲得由董事會主席或副主席或任何總裁或副總裁簽署或以公司名義簽署的證書，以及由該公司的財務主管或助理財務主管或代表該數字的公司祕書或助理祕書籤署的證書

-13% 的股份以證書形式註冊。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何在證書上簽名或用傳真簽名在證書上簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與其在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。公司可以按部分支付的方式發行其全部或任何部分股份，但需要為此支付剩餘的對價。在為代表任何此類部分支付的股份而簽發的每份股票憑證的正面或背面，對於未經認證的部分已付股份，應在公司的賬簿和記錄上註明為此支付的對價總額和支付的金額。在宣佈全額支付的股份的任何股息後，公司應宣佈對同類別的部分支付的股份進行分紅，但只能根據實際支付的對價的百分比進行分紅。7.4 證書上的特殊名稱。如果公司獲準發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面完整或彙總地列出每類股票或其系列的相關權利、參與權、可選權利或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制；但是，除非第 78.242 節另有規定在NRS中，公司應簽發的代表該類別或系列股票的證書的正面或背面可以列出一份聲明，以代替上述要求，公司將免費向每位要求獲得每類股票或其系列的權力、指定、優惠以及親屬、參與、可選或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制的股東提供聲明。7.5 證書丟失。除本第7.6節另有規定外，除非先前簽發的證書交還給公司並同時取消，否則不得發行新的股票證書來取代先前簽發的證書。公司可以簽發新的股票證書或無憑證股票以代替其以前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償公司因涉嫌丟失、盜竊或毀壞而可能向其提出的任何索賠證書或發行此類新證書或無憑證股票。7.6施工；定義。除非上下文另有要求，否則 NRS 中的一般規定、結構規則和定義應指導這些章程的構建。在不限制本條款概括性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，“人” 一詞包括公司和自然人。7.7 股息。在（i）NRS或（ii）章程中包含的任何限制的前提下，董事會可以申報和支付其股本的股息。股息可以以現金、財產或公司股本的形式支付。董事會可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆用於任何正當用途的儲備金，並可以取消任何此類儲備金。7.8 財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。7.9 印章。公司可採用公司印章，該印章應由董事會採用和修改。公司可以使用公司印章或其傳真，或以任何其他方式複製公司印章。7.10 股票轉讓。股票轉讓只能根據保存在公司辦公室的公司過户賬簿或由指定轉讓公司股票的過户代理人進行。除非根據本章程第7.5節簽發證書，否則應在頒發新證書之前交還有關股份數量的未償還證書以供取消。在向公司或公司的過户代理人交出經正式認可或附有繼承、轉讓或轉讓權的適當證據的股票證書後，公司有責任向有權獲得該證書的人簽發新證書，取消舊證書，並將交易記錄在其賬簿中。7.11 股票轉讓協議。公司有權與任何人簽訂和履行任何協議

-14-公司任何一個或多個類別或系列股票的股東人數，限制以NRS未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別或系列的公司股票。7.12 註冊股東。公司：(a) 有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的個人擁有獲得股息和以該所有者身份進行投票的專有權利；(b) 有權對在其賬簿上註冊為股份所有者的部分已付股份的看漲和攤款承擔責任；(c) 無義務承認他人對此類股份的任何股權或其他索賠或利益，除非法律另有規定，否則是否應就此發出明示或其他通知內華達州。7.13 豁免通知。每當根據NRS、本條款或本章程的任何規定需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳輸方式發出的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人僅出於在會議開始時明確表示反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召開或召集的。除非章程或本章程有要求，否則任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免書中均無需具體説明在任何定期或特別股東會議上進行交易的業務及其目的。7.14 慈善基金會。公司設立慈善基金會需要董事會批准，公司對基金會的捐款和基金會的支出也需要獲得董事會的批准。經董事會三分之二成員批准，董事會可以將基金會的權力下放給一名或多名非公司董事的人。7.15 論壇選擇。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則位於內華達州克拉克縣的聯邦或州法院應是以下事項的唯一專屬論壇：(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張公司董事、高級職員、僱員或代理人因違反公司或公司股東應承擔的信託義務而提起的任何訴訟，(iii) 根據 NRS、本條款或本章程的任何規定提出索賠的任何訴訟公司或（iv）任何主張受內政學説管轄的索賠的訴訟均受內華達州法律管轄。但是，在法律允許的最大範圍內，這一唯一和排他性的法庭條款不適用於具有專屬聯邦管轄權的案件，包括但不限於根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟，在法律允許的最大範圍內，並受法院對指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權的情形。第七條本款不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。除非公司書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。任何持有、擁有或以其他方式獲得公司任何證券權益的個人或實體均應被視為已通知並同意本公司註冊證書的規定。第八條電子傳輸通知 8.1 電子傳輸通知。在不限制根據NRS、章程或本章程向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據NRS、《章程》或本章程的任何規定向股東發出的任何通知，如果通過電子傳輸形式發出，則應在獲得通知的股東同意的情況下生效。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。在以下情況下，任何此類同意均應被視為撤銷：(a) 公司無法通過電子傳輸連續交付公司根據該同意發出的兩份通知；以及

-15-b) 公司的祕書或助理祕書、過户代理人或其他負責發出通知的人都知道這種無能為力。但是，無意中未將這種無能為力視為撤銷不應使任何會議或其他行動無效。根據前款發出的任何通知應被視為已發出：（a）如果通過傳真電信，則發送給股東同意接收通知的號碼；（b）如果通過電子郵件，則發送到股東同意接收通知的電子郵件地址；（c）如果通過在電子網絡上張貼，並單獨向股東發送此類特定張貼通知，則在（A）中較晚者此類張貼和 (B) 發出此類單獨通知；以及 (d) 如果採用任何其他電子形式傳輸，當傳送給股東時。在沒有欺詐的情況下，祕書或助理祕書或公司的過户代理人或其他代理人關於通知是通過電子傳輸形式發出的，宣誓書應是其中所述事實的初步證據。8.2 電子傳輸的定義。“電子傳輸” 是指任何不直接涉及紙張物理傳輸的通信形式，它創建的記錄可以由接收者保存、檢索和審查，也可以由該接收方通過自動化過程直接以紙質形式複製。8.3 不適用性。電子傳輸形式的通知不適用於 NRS 第 78.220 條（訂閲公司股份：付款；違約；不可撤銷）、第 78.685 條（對債權人索賠的訴訟；對被駁回的索賠的上訴）、第 78.730 條（續訂或恢復：程序；費用；證明作為證據）或第 31.050 條（扣押股票、應付被告債務和其他財產）。第九條對董事和高級管理人員的賠償 9.1 在除公司或其權利之外的訴訟、訴訟或訴訟中進行賠償的權力。在遵守本第九條第9.3節的前提下，公司應在國家税務局允許的最大範圍內，對任何因以下事實而曾經或正在成為任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方或可能成為當事方的人進行賠償，無論是民事、刑事、行政或調查行動（公司採取的行動或根據公司的權利採取的行動除外）（或該人的法定代表人）是或曾經是公司或其任何前任的董事或高級職員公司，或者現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事或高級職員、僱員或代理人，但前提是該人本着誠意行事，在採取行動、訴訟或程序中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額有理由認為該人處於最佳狀態或不反對最佳狀態的方式公司的利益，就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或同等人員的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或程序，其本身不應推定該人沒有本着誠意行事，也不會以該人合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信該人的行為是非法的。9.2 在訴訟中、訴訟或訴訟中由或根據其權利進行賠償的權力公司。在不違反本第九條第9.3節的前提下，公司應在國家税務局允許的最大範圍內，對任何曾經或現在或現在有效的當事方或可能成為公司提起的任何威脅、待審或已完成的訴訟或訴訟當事方的人進行賠償，或由於該人（或該人的法定代表人）有權作出有利於自己的判決現在或曾經是公司或公司任何前身的董事或高級職員，或者現在或曾經是公司的董事或高級職員應公司要求擔任另一人的董事、高級職員、僱員或代理人的公司

-16-公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，如果該人本着誠意行事，以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人為此類訴訟或訴訟的辯護或和解而實際合理產生的費用（包括律師費）；但不得就任何索賠、問題或事項作出賠償該人應被判定對此負有責任除非且僅限於大法法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人仍有權公平合理地為大法官或其他法院認為適當的費用獲得賠償。9.3 賠償授權。本第九條規定的任何賠償（除非法院下令）只能由公司在特定案件中獲得授權的情況下作出，前提是公司在確定董事或高級管理人員符合本第九條第9.1節或第9.2節規定的適用行為標準（視情況而定）的情況下對該董事或高級管理人員進行賠償是適當的。對於在作出此類決定時擔任董事或高級管理人員的人，此類決定應由非此類訴訟、訴訟或程序當事方的董事的多數票作出，即使低於法定人數，或 (ii) 由此類董事組成的委員會由此類董事組成的委員會作出，即使低於法定人數，或 (iii) 如果沒有此類董事，則由此類董事組成的委員會作出，或者，如果這些董事如此指示，則由獨立法律顧問以書面意見提出，或（iv）由股東提出（但前提是大多數董事是不是此類訴訟、訴訟或程序的當事方，如果它們構成董事會的法定人數，則向股東提出獲得賠償的權利問題供其決定）。對於前任董事和高級管理人員，此類決定應由有權代表公司就此事採取行動的任何人作出。但是, 如果公司的現任或前任董事或高級管理人員根據案情或以其他方式成功抗辯上述任何訴訟、訴訟或程序, 或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護, 則應賠償該人實際和合理的相關費用 (包括律師費), 而無需在具體情況下獲得授權。9.4 誠信定義。就本第九條第9.3節所作的任何裁決而言，在適用法律允許的最大範圍內，如果某人的行為基於公司的記錄或賬簿，則該人應被視為本着誠意行事，其行為符合或不反對公司的最大利益，或者就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的公司或其他企業的賬户，或向此類企業提供的信息由公司或其他企業的高級管理人員在履行職責時或根據公司或其他企業法律顧問的建議或根據獨立註冊會計師或公司或其他企業合理謹慎選擇的評估師或其他專家向公司或另一企業提供的信息、記錄或報告進行的人員。本第9.4節中使用的 “其他企業” 一詞是指該人應公司要求擔任董事、高級職員、員工或代理人的任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。視情況而定，不得將本第9.4節的規定視為排他性的，也不得以任何方式限制個人可能被視為符合本第九條第9.1或9.2節中規定的適用行為標準的情況。9.5 法院的賠償。儘管根據本第九條第9.3款對具體案件作出了任何相反的裁決，儘管沒有根據該裁決作出任何裁決，但任何董事或高級管理人員均可在本第九條第9.1和9.2節允許的範圍內向內華達州財政法院申請賠償。法院作出此類賠償的依據應是該法院裁定，在這種情況下，對董事或高級職員的賠償是適當的，因為該人符合本第九條第9.1或9.2節規定的適用行為標準（視情況而定）。無論是根據本第九條第9.3款對具體案件作出相反的裁決，還是沒有根據本條作出任何裁決，都不得作為對此類申請的辯護，也不得推定尋求賠償的董事或高級管理人員不符合任何適用的行為標準。根據本第9.5節提出的任何賠償申請應在提交此類申請後立即向公司發出通知。如果全部或部分成功，尋求賠償的董事或高級管理人員也有權獲得起訴此類申請的費用。9.6 預付費用。在NRS或任何其他適用法律未禁止的最大範圍內，公司應在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟之前支付現任或曾經擔任董事或高級職員的人在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用；但是，如果NRS要求，則預付任何人以董事身份產生的費用只有在收到以下機構的承諾後，方可作出董事或高級職員（不得以任何其他身份）或代表該人

-17-如果最終確定該人無權獲得本第九條授權的公司賠償，則償還該款項。9.7 賠償和預支的非排他性。本第九條提供或授予的補償和預付開支不應被視為排斥那些尋求補償或預付開支的人根據條款、任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能享有的任何其他權利，無論是以該人的官方身份採取行動，還是在擔任該職位期間以其他身份採取行動，賠償是公司的政策本第 9.1 和 9.2 節中規定的人員第九條應在法律允許的最大範圍內製定。本第九條的規定不應被視為排除對未在本第九條第9.1或9.2節中規定的但公司根據NRS或其他規定有權或有義務進行賠償的任何人的賠償。公司被特別授權在NRS或任何其他適用法律未禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂有關賠償和預付款的個人合同。9.8 保險。在NRS或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司可以代表任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是公司的董事、高級職員、員工或代理人，應公司要求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃的董事、高級職員、僱員或代理人購買和維持保險其他企業對該人提出的任何責任以及該人因任何此類行為而招致的任何責任能力，或因該人的身份而產生的，公司是否有權力或義務根據本第九條的規定賠償該人的此類責任。9.9 某些定義。就本第九條而言，對於 “公司” 的提及，除由此產生的公司外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果繼續獨立存在，則有權力和授權向其董事或高級管理人員進行賠償，因此，任何現在或曾經是該組成公司的董事或高級管理人員，或者現在或曾經是該組成公司的董事或高級管理人員，或者現在或曾經是該組成公司的董事或高級管理人員應該組成公司的要求提供服務的組成公司，例如根據本第九條的規定，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人對於由此產生的或倖存的公司所處的地位應與該人繼續獨立存在後對該組成公司的處境相同。就本第九條而言，“罰款” 的提法應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；“應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向該董事或高級管理人員徵收關税或涉及員工福利計劃、其參與者或受益人的服務的任何服務；以及行事的人本着誠意，並以合理認為符合該人利益的方式如本第九條所述，員工福利計劃的參與者和受益人應被視為以 “不違背公司最大利益” 的方式行事。9.10 賠償和預支的存續。本第九條賦予的賠償和預支開支的權利應繼續適用於已停止擔任董事或高級職員的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人、管理人及其他個人和法定代表人的利益投保。9.11 賠償限制。儘管本第九條中有任何相反的規定，但強制執行賠償權的訴訟（受本協議第9.5節管轄）外，公司沒有義務就任何董事或高級管理人員發起的訴訟（或部分訴訟）向該人提起的訴訟（或部分訴訟）提供賠償，除非該訴訟（或部分訴訟）得到公司董事會的授權或同意。9.12 賠償員工和代理人。在董事會不時授權的範圍內，公司可向公司的員工和代理人提供賠償和預付開支的權利，類似於本第九條賦予公司董事和高級職員的權利。9.13 修正或廢除的效力。對本第九條任何部分的任何修訂或廢除，以及本條款或章程中與本第九條不一致的任何條款的通過，均不對根據本第九條設立的任何董事、高級職員、僱員或其他代理人在修訂、廢除或通過不一致條款時存在的任何權利或保護產生不利影響，包括但不限於消除或減少本第九條對任何條款的影響行為、不作為或其他發生的事項，或任何行動或繼續累積或產生（或那個，但是

-18-對於本第九條，在進行此類修正、廢除或通過不一致的條款之前，將累積或產生）。第十條修正案公司章程可由有權投票的股東的多數投票權通過、修訂或廢除；但是，公司可以在其章程中也賦予董事會通過、修改或廢除章程的權力。如此賦予董事會這種權力這一事實不應剝奪股東的權力，也不得限制他們通過、修改或廢除章程的權力。* * * *

IMPERALIS HOLDING CORP. a 內華達州公司章程通過證書下列簽署人特此證明，他或她是內華達州的一家公司Imperalis Holding Corp. 正式當選、合格和代理首席執行官，並且截至2023年12月31日，上述章程共十八 (18) 頁，已被公司董事會採納為公司章程。為此，下列簽署人特此在 2023 年 12 月 31 日舉手，以昭信守。/s/AMOS Kohn Amos Kohn 首席執行官