美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

豁免招標通知

註冊人姓名：聯合通信控股有限公司

依賴豁免的人的姓名：查爾斯·弗里舍

依賴豁免的人的地址：華盛頓州西雅圖市東勞爾赫斯特大道 3156 號 98105

書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-6（g）（1）條提交的。根據該規則的條款，不要求該申報人提交，而是出於公開披露和考慮這些重要問題的利益而自願提交的。

查爾斯·弗里舍爾敦促所有合併通信股東考慮這些重要問題

就向Searchlight Capital Partners附屬公司出售的提議進行投票之前的問題

西雅圖——2024年1月2日——查爾斯·弗里舍爾今天向聯合通信控股有限公司（“合併通信” 或 “公司”）的股東發表了一封公開信。

這封信的全文如下：

十二月 •，2023

尊敬的各位股東

在就將聯合通信控股公司（“合併”）出售給Searchlight Capital Partners II, L.P.（“Searchlight”）和不列顛哥倫比亞省投資管理公司的關聯公司進行投票之前，你可能需要問自己以下問題：

如果對公司的投資風險如此之大，Searchlight為什麼要收購它？

你可能已經看過公司的兩（2）封信，分別是2023年12月18日（“12月18日的信”）和2023年12月27日，信中懇求股東投票贊成出售給”規避風險” 並聲稱向Searchlight的出售是”只有可行的” 前進的道路。然而，Searchlight（i）目前擁有公司普通股約 33% 的已發行股份，（ii）自 2020 年以來一直是重要股東，而且（iii）在公司董事會（“董事會”）中有兩名代表，他願意購買其尚未擁有的公司所有普通股，這表明Searchlight認為投資公司的風險值得回報。

為什麼Searchlight應該成為所有股東對光纖的大量投資的唯一受益者？

正如該公司在12月18日的信函中指出的那樣，自2021年以來，該公司已投資約18億美元，作為向纖維轉型的一部分。鑑於所有股東都平等分擔了該投資的成本，為什麼只有Searchlight才能從該投資中獲得最終收益？

對探索股東價值最大化機會的替代方案（不包括實際向其他潛在買家徵集利息）的評估如何 “穩健”？

正如公司在2023年12月15日的委託書中披露的那樣，負責評估公司除出售之外的任何其他戰略選擇的董事會特別委員會（“特別委員會”）明確拒絕向其他潛在買家徵求任何利息。顯然，特別委員會從未聽過韋恩·格雷茨基的著名提醒，即 “你百分之百地錯過了你沒開的鏡頭”。

更令人費解的是，沒有跡象表明Searchlight要求或獲得了在沒有其他潛在競標者競爭的情況下確定交易條款的 “獨家” 期限。換言之，特別委員會決定在不獲得任何利益回報的情況下消除任何潛在的競爭。

公司及其股東因與Searchlight的任何交易免受公司債務工具中 “控制權變更” 定義的約束而獲得的回報是什麼？

特別委員會未能製造任何可能導致銷售價格上漲的競爭緊張局勢的原因之一是，與Searchlight以外的任何公司進行交易都需要為公司的債務再融資或徵得債務持有人的同意。從公司債務工具中 “控制權變更” 的定義中劃分出與Searchlight的任何交易顯然對Searchlight具有重大價值。但是，目前尚不清楚的是，該公司及其股東因向Searchlight提供了相對於公司任何其他潛在買家的明顯優勢而獲得的回報。

我敦促你在就將公司出售給Searchlight進行投票之前考慮上述問題。由於這些基本問題沒有任何令人信服的答案，我計劃投票 “反對” 出售Searchlight。

問候，

查爾斯·弗里舍爾

抄送：雅培·庫珀，Esq。

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