假的2022Q1000141809112/31真的910.01750010.02409640.076905P3Y0.00100014180912022-01-012022-03-310001418091US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-03-310001418091TWTR：優先股購買權會員2022-01-012022-03-3100014180912022-04-22xbrli: 股票00014180912022-03-31iso421:USD00014180912021-12-31iso421:USDxbrli: 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到期兩千二十七名會員2021-12-310001418091美國公認會計準則：SeniorNotes會員TWTR：兩三十名成員的高級筆記到期2022-01-012022-03-310001418091TWTR：ConvertibleNotes到期兩千二十四名會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-01-012022-03-310001418091TWTR：ConvertibleNotes到期兩千二十六名會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-01-012022-03-310001418091美國公認會計準則：SeniorNotes會員TWTR：SeniorNotes 到期兩千二十七名會員2022-01-012022-03-310001418091TWTR: TheNotes 會員2022-03-310001418091美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-03-310001418091美國公認會計準則：SeniorNotes會員2022-03-310001418091美國通用會計準則：普通股成員TWTR：ConvertibleNotes到期兩千二十四名會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-01-012022-03-310001418091美國通用會計準則：普通股成員TWTR：ConvertibleNotes到期兩千二十五名會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-01-012022-03-310001418091TWTR：ConvertibleNotes到期兩千二十六名會員美國通用會計準則：普通股成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-03-012021-03-310001418091US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-03-310001418091US-GAAP：Warrant 會員2021-01-012021-03-310001418091TWTR：ConvertibleNotes會員2022-01-012022-03-310001418091TWTR：ConvertibleNotes會員2021-01-012021-03-310001418091US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-03-310001418091US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-01-012021-03-310001418091TWTR：限制性股票和其他會員2022-01-012022-03-310001418091TWTR：限制性股票和其他會員2021-01-012021-03-310001418091TWTR：ConvertibleNotes到期兩千二十四名會員2022-03-310001418091TWTR：ConvertibleNotes到期兩千二十六名會員2022-03-310001418091TWTR：股票激勵計劃兩千零十三名會員2022-03-310001418091TWTR：股票激勵計劃兩千零十三名會員2022-01-012022-03-3100014180912020-03-3100014180912022-02-280001418091TWTR：加速回購計劃會員2022-02-280001418091TWTR：加速回購計劃會員2022-01-012022-03-310001418091TWTR：兩千零十三名員工股票購買計劃會員2022-03-310001418091TWTR：兩千零十三名員工股票購買計劃會員2022-01-012022-03-310001418091US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-03-310001418091US-GAAP：限制性股票成員2022-03-310001418091US-GAAP：限制性股票成員2021-12-310001418091US-GAAP：績效股成員2020-01-012022-03-310001418091US-GAAP：績效股成員2022-01-012022-03-310001418091US-GAAP：績效股成員2021-12-310001418091US-GAAP：績效股成員2022-03-310001418091US-GAAP：績效股成員2021-01-012021-03-310001418091SRT: 執行官成員SRT: 最大成員TWTR：基於市場的限制性股票單位會員2022-01-012022-03-310001418091SRT: 最低成員TWTR：基於市場的限制性股票單位會員2020-01-012020-06-300001418091SRT: 最大成員TWTR：基於市場的限制性股票單位會員2022-01-012022-03-310001418091TWTR：基於市場的限制性股票單位會員2022-01-012022-03-310001418091TWTR：基於市場的限制性股票單位會員2021-12-310001418091TWTR：基於市場的限制性股票單位會員2022-03-310001418091TWTR：基於市場的限制性股票單位會員2021-01-012021-03-310001418091US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-03-310001418091US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-12-310001418091US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-03-310001418091US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-01-012021-03-310001418091美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-012022-03-310001418091美國公認會計準則：銷售成員成本2021-01-012021-03-310001418091US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-03-310001418091US-GAAP：研發費用會員2021-01-012021-03-310001418091US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-01-012022-03-310001418091US-GAAP：銷售和營銷費用會員2021-01-012021-03-310001418091US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-03-310001418091US-GAAP：一般和管理費用會員2021-01-012021-03-310001418091US-GAAP：軟件開發成員2022-01-012022-03-310001418091US-GAAP：軟件開發成員2021-01-012021-03-310001418091美國公認會計準則：外國會員2022-03-310001418091US-GAAP：循環信貸機制成員2022-03-310001418091US-GAAP：循環信貸機制成員2022-02-280001418091US-GAAP：已解決的訴訟成員2021-10-012021-12-310001418091TWTR：聯邦貿易委員會成員SRT: 最低成員US-GAAP：不利監管行動成員2020-06-300001418091TWTR：聯邦貿易委員會成員SRT: 最大成員US-GAAP：不利監管行動成員2020-06-300001418091TWTR：聯邦貿易委員會成員US-GAAP：不利監管行動成員2020-06-300001418091TWTR：聯邦貿易委員會成員US-GAAP：不利監管行動成員2022-03-012022-03-3100014180912021-01-150001418091US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：A系列優選股票會員2022-04-150001418091US-GAAP：後續活動成員2022-04-150001418091US-GAAP：後續活動成員2022-04-152022-04-150001418091SRT: 場景預測成員TWTR: xHoldingsiincxHoldingsiincxHoldingsiiincandelonMusk 會員TWTR: Twitterinc會員2022-12-310001418091SRT: 場景預測成員TWTR: xHoldingsiincxHoldingsiincxHoldingsiiincandelonMusk 會員TWTR: Twitterinc會員2022-04-252022-12-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

____________________________________________________

表單 10-Q

____________________________________________________

（Mark One）

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2022年3月31日

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

從到的過渡期

委員會檔案編號 001-36164

____________________________________________________

Twitter, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

____________________________________________________

特拉華			20-8913779
（州或其他司法管轄區 公司或組織）			（美國國税局僱主 證件號）

市場街 1355 號, 900 套房

舊金山, 加利福尼亞94103

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

(415) 222-9670

（註冊人的電話號碼，包括區號）

____________________________________________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.000005美元

TWTR

紐約證券交易所

優先股購買權

不適用

紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☒

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至2022年4月22日，註冊人的已發行普通股數量為 764,180,688.

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目錄

			第一部分 — 財務信息			頁面
第 1 項。			財務報表（未經審計）			6
			截至2022年3月31日和2021年12月31日的合併資產負債表			6
			截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的合併收益表			7
			截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的合併綜合收益表			8
			截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的合併股東權益表			9
			截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的合併現金流量表			10
			合併財務報表附註			11
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			31
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			46
第 4 項。			控制和程序			47
			第二部分 — 其他信息
第 1 項。			法律訴訟			48
第 1A 項。			風險因素			48
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			74
第 6 項。			展品			75
			簽名			77

2

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關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等詞語，或者這些詞語或其他與我們有關的類似術語或表述的否定詞期望、戰略、計劃或意圖。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•我們對埃隆·馬斯克關聯實體的擬議收購，包括我們對收購時間和完成的預期；

•我們在Twitter上吸引和留住用户並提高他們的參與度（包括廣告參與度）的能力及其對收入的影響；

•我們對收入增長的預期，包括 COVID-19、Apple 的應用程序跟蹤透明度政策、烏克蘭戰爭的影響，以及我們的成本和支出增長；

•我們對我們的可盈利每日活躍使用量或用户（mDAU）、mDAU 增長率和增長率及相關機會，以及我們網站和移動應用程序的持續使用情況（包括季節性的影響）的預期；

•我們在健康和安全方面的計劃以及其他重中之重，包括我們對我們報告的指標、政策、執法和防止操縱我們平臺的影響的預期；

•COVID-19 疫情以及企業和政府對疫情的相關應對措施對我們的運營和人員、整個平臺的商業活動和廣告商需求以及我們的經營業績的影響；

•我們開發或購買新產品、產品功能和服務、改進現有產品和服務（包括推廣產品、視頻和效果廣告）以及提高我們產品和服務的價值的能力；

•我們的業務戰略、計劃和優先事項、員工增長計劃、對研發工作的投資、資本支出投資，以及我們擴大基礎設施和新數據中心容量並提高其能力和可靠性的計劃；

•我們提供來自第三方的新內容的能力，包括我們按照我們可接受的條款保護視頻內容的能力；

•我們吸引廣告商使用我們的平臺、產品和服務以及增加廣告商在我們這裏的支出金額的能力；

•我們改善產品和服務的盈利能力；

•我們未來的財務業績，包括廣告參與度趨勢和每次廣告參與成本、收入、成本和支出（包括股票薪酬）和所得税；

•我們對某些遞延所得税資產的期望以及我們的税收支出和現金税的波動；

•與隱私、數據保護、網絡安全、內容或版權相關的法律法規的影響；

•我們對未決訴訟或法院裁決的期望；

3

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•季節性趨勢對我們經營業績的影響；

•我們未來的交易和公司結構對我們的所得税和其他税收的影響；

•我們對未來股票回購的期望；

•我們的現金和現金等價物、短期投資餘額和信貸額度，以及運營產生的現金和持續進入資本市場的機會是否充足，以滿足我們的營運資金、資本支出和其他現金需求，包括授權股票回購；

•我們及時、有效地開發、投資、擴展和調整現有技術和網絡基礎設施的能力；

•我們成功收購和整合公司和資產的能力；

•地緣政治事件的影響，包括烏克蘭戰爭；以及

•我們對國際業務和外匯損益的預期。

我們提醒您，上述清單可能不包含本10-Q表季度報告中的所有前瞻性陳述。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素在標題為 “風險因素” 的章節和本10-Q表季度報告中其他地方中描述的。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測可能對本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。我們無法向您保證，前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。

本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

4

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有關關鍵指標的説明

我們會審查許多指標，包括可盈利的每日活躍使用量或用户數（mDAU）、廣告參與度的變化和每次廣告參與成本的變化，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。有關我們如何計算 mDAU、廣告參與度變化以及每次廣告參與成本變化的討論，請參閲 “管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析——關鍵指標” 的章節。

我們將mDAU定義為在任何一天通過twitter.com、能夠展示廣告的推特應用程序或付費推特產品（包括訂閲）登錄或通過身份驗證並訪問Twitter的人員、組織或其他賬户。一段時間內的平均 mDAU 表示該時段內每天的 mDAU 數除以該時段的天數。mDAU 的變化是衡量我們每日登錄或以其他方式驗證的活躍賬户總數變化的指標。為了計算mDAU的同比變化，我們從截至本年度的同期三個月的平均mDAU中減去截至去年同期三個月的平均mDAU，然後將結果除以截至去年三個月的平均mDAU。此外，我們對mDAU的計算不基於任何標準化的行業方法，也不一定以與其他公司提出的類似標題的衡量標準相同或可比的方式進行計算。同樣，由於方法的不同，我們對mDAU增長和參與度的衡量標準可能與第三方發佈的估計值或競爭對手的類似標題的指標有所不同。

本10-Q表季度報告中顯示的mDAU數量基於公司內部數據。儘管這些數字是基於我們認為對適用衡量期限的合理估計，但在衡量全球大量客户的使用量和參與度方面存在固有的挑戰。此外，我們的指標可能會受到信息質量工作的影響，這是我們為減少服務上的惡意活動（包括垃圾郵件、惡意自動化和虛假賬户）所做的總體努力。例如，我們的平臺上存在許多虛假或垃圾賬户。我們對賬户樣本進行了內部審查，估計2022年第一季度的虛假或垃圾賬户平均佔該季度mDAU的不到5％。一段時間內的虛假賬户或垃圾賬户代表該季度每個月度分析期間樣本中虛假或垃圾賬户的平均值。在做出這一決定時，我們做出了重要的判斷，因此我們對虛假或垃圾賬户的估計可能無法準確代表此類賬户的實際數量，虛假或垃圾賬户的實際數量可能高於我們的估計。我們一直在努力提高我們估算垃圾郵件賬户總數的能力，將其從我們的 mDAU 計算中刪除，並改進了垃圾郵件檢測能力，導致大量垃圾郵件、惡意自動化和虛假賬户被暫停。我們打算繼續作出這樣的改進。在我們確定某個賬户是垃圾郵件、惡意自動化或虛假賬户後，我們會停止將其計入我們的 mDAU 或其他相關指標。我們還將一個人或組織持有的多個賬户視為多個 mDAU，因為我們允許個人和組織擁有多個賬户。此外，組織使用的某些帳户被組織內的許多人使用。因此，我們的mDAU的計算可能無法準確反映使用我們平臺的實際人員或組織的數量。

此外，為報告我們 mDAU 的地理位置而收集的地理位置數據基於最初在 Twitter 上註冊賬户時與該賬户關聯的 IP 地址或電話號碼。IP 地址或電話號碼可能並不總是能準確反映個人在使用我們的平臺時的實際位置。例如，某人從其連接的代理服務器所在位置訪問 Twitter，而不是從該人的實際位置訪問 Twitter。

我們會定期審查並可能調整我們的內部指標的計算流程，以提高其準確性。

5

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第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

TWITTER，INC。

合併資產負債表

（以千計，面值除外）

（未經審計）

			3月31日 2022						十二月三十一日 2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	2,283,308					$	2,186,549
短期投資			3,978,645						4,207,133
應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元13,947和 $15,278			948,142						1,217,404
預付費用和其他流動資產			265,973						266,484
持有待售資產			—						40,800
流動資產總額			7,476,068						7,918,370
財產和設備，淨額			2,150,581						2,082,160
經營租賃使用權資產			1,272,435						1,195,124
無形資產，淨額			59,725						69,324
善意			1,298,462						1,301,520
遞延所得税資產，淨額			941,883						1,148,573
其他資產			351,803						344,445
總資產			$	13,550,957					$	14,059,516
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款			$	189,524					$	203,171
應計負債和其他流動負債			738,778						918,350
短期經營租賃負債			208,405						222,346
流動負債總額			1,136,707						1,343,867
長期可轉換票據			3,561,067						3,559,023
長期優先票據			1,683,114						693,996
長期經營租賃負債			1,173,879						1,071,209
遞延税和其他長期納税負債，淨額			41,227						40,691
其他長期負債			50,047						43,531
負債總額			7,646,041						6,752,317
承付款和或有開支（注15）
股東權益：
優先股，$0.000005面值-- 200,000授權股份； 無已發行的和未決的			—						—
普通股，$0.000005面值-- 5,000,000授權股份； 763,578和 799,384已發行和流通股份			4						4
額外的實收資本			6,677,294						8,432,112
國庫股，按成本計算... 0和 120股份			—						(5,295)
累計其他綜合虧損			(155,522)						(117,320)
累計赤字			(616,860)						(1,002,302)
股東權益總額			5,904,916						7,307,199
負債和股東權益總額			$	13,550,957					$	14,059,516

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

6

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TWITTER，INC。

合併收益表

（以千計，每股數據除外）

（未經審計）

			三個月已結束 3月31日
			2022						2021
收入			$	1,200,984					$	1,036,018
成本和開支
收入成本			507,450						381,008
研究和開發			371,695						250,709
銷售和營銷			299,809						234,592
一般和行政			149,863						117,527
成本和支出總額			1,328,817						983,836
運營收入（虧損）			(127,833)						52,182
利息支出			(15,444)						(13,185)
利息收入			7,962						11,001
其他收入（支出），淨額			(6,506)						6
出售資產集團的收益			970,474						—
所得税前收入			828,653						50,004
所得税準備金（福利）			315,367						(18,001)
淨收入			$	513,286					$	68,005
每股淨收益：
基本			$	0.66					$	0.09
稀釋			$	0.61					$	0.08
用於計算每股淨收益的分子：
基本			$	513,286					$	68,005
稀釋			$	515,313					$	68,005
用於計算每股淨收益的加權平均股票：
基本			778,937						795,633
稀釋			838,590						872,187

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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TWITTER，INC。

綜合收益合併報表

（以千計）

（未經審計）

			三個月已結束 3月31日
			2022						2021
淨收入			$	513,286					$	68,005
扣除税款的其他綜合虧損：
可供出售證券投資未實現虧損的變化			(32,177)						(11,018)
外幣折算調整的變化			(6,025)						(19,820)
累計其他綜合虧損的淨變動			(38,202)						(30,838)
綜合收入			$	475,084					$	37,167

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

8

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TWITTER，INC。

股東權益合併報表

（以千計）

（未經審計）

			三個月已結束 3月31日
			2022												2021
			股份						金額						股份						金額
普通股
期初餘額			799,384						$	4					796,000						$	4
發行與RSU歸屬相關的普通股			4,121						—						4,400						—
行使股票期權			5						—						523						—
與股權獎勵的淨股份結算相關的扣留股份			(114)						—						(155)						—
回購普通股			(39,788)						—						(2,723)						—
其他活動			(30)						—						38						—
期末餘額			763,578						$	4					798,083						$	4
額外的實收資本
期初餘額			—						$	8,432,112					—						$	9,167,138
行使股票期權			—						77						—						1,957
與股權獎勵的淨股份結算相關的扣留股份			—						(4,190)						—						(10,569)
基於股票的薪酬			—						199,210						—						125,399
購買可轉換票據套期保值			—						—						—						(213,469)
與購買可轉換票據套期保值相關的税款			—						—						—						49,262
發行認股權證			—						—						—						161,144
回購普通股			—						(1,349,915)						—						(161,552)
根據加速股票回購協議購買遠期合約			—						(600,000)						—						—
採用新會計準則後的累積效應調整			—						—						—						(567,547)
期末餘額			—						$	6,677,294					—						$	8,551,763
庫存股
期初餘額			—						$	(5,295)					—						$	(5,297)
庫存股的退休			—						5,295						—						5,297
回購普通股			—						—						—						(5,297)
期末餘額			—						$	—					—						$	(5,297)
累計其他綜合虧損
期初餘額			—						$	(117,320)					—						$	(66,094)
其他綜合損失			—						(38,202)						—						(30,838)
期末餘額			—						$	(155,522)					—						$	(96,932)
累計赤字
期初餘額			—						$	(1,002,302)					—						$	(1,125,669)
回購普通股			—						(127,844)						—						—
採用新會計準則後的累積效應調整			—						—						—						344,776
淨收入			—						513,286						—						68,005
期末餘額			—						$	(616,860)					—						$	(712,888)
股東權益總額			763,578						$	5,904,916					798,083						$	7,736,650

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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TWITTER，INC。

合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

			截至3月31日的三個月
			2022						2021
來自經營活動的現金流
淨收入			$	513,286					$	68,005
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷費用			160,283						131,052
股票薪酬支出			177,263						110,873
壞賬支出			(709)						(1,405)
遞延所得税			190,707						(23,873)
出售資產集團的收益			(970,474)						—
其他調整			5,992						4,739
扣除收購資產和承擔的負債後的資產和負債的變化：
應收賬款			190,737						189,297
預付費用和其他資產			(48,836)						(80,989)
經營租賃使用權資產			66,054						49,246
應付賬款			(35,610)						(24,808)
應計負債和其他負債			(67,953)						6,382
經營租賃負債			(54,649)						(38,335)
經營活動提供的淨現金			126,091						390,184
來自投資活動的現金流
購買財產和設備			(163,174)						(181,181)
出售財產和設備的收益			2,482						1,835
購買有價證券			(1,100,837)						(1,370,830)
有價證券到期的收益			697,351						1,221,461
出售有價證券的收益			590,593						1,067,603
購買私人控股公司的投資			(5,014)						(30,867)
出售資產集團的收益			1,050,000						—
對金融正義基金的投資			(6,500)						(10,200)
業務合併，扣除獲得的現金			—						(8,378)
其他投資活動			—						(9,085)
投資活動提供的淨現金			1,064,901						680,358
來自融資活動的現金流
發行可轉換票據的收益			—						1,437,500
發行優先票據的收益			1,000,000						—
購買可轉換票據套期保值			—						(213,469)
發行認股權證和票據套期保值的收益			—						161,144
債務發行成本			(11,270)						(16,769)
回購普通股			(2,077,759)						(161,552)
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款			(4,190)						(10,569)
支付融資租賃債務			—						(565)
行使股票期權的收益			66						1,958
由（用於）融資活動提供的淨現金			(1,093,153)						1,197,678
現金、現金等價物和限制性現金淨增加			97,839						2,268,220
外匯對現金、現金等價物和限制性現金的影響			(814)						(8,018)
期初現金、現金等價物和限制性現金			2,210,685						2,011,276
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	2,307,710					$	4,271,478
非現金投資和融資活動的補充披露
應計財產和設備採購的變動			$	36,166					$	57,030
合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金的對賬
現金和現金等價物			$	2,283,308					$	4,248,702
預付費用和其他流動資產中包含限制性現金			8,139						3,516
限制性現金包含在其他資產中			16,263						19,260
現金、現金等價物和限制性現金總額			$	2,307,710					$	4,271,478

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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TWITTER，INC。

合併財務報表附註

（未經審計）

注意事項 1。 重要會計政策摘要

演示基礎

合併財務報表包括Twitter, Inc.及其全資子公司（統稱為 “Twitter” 或 “公司”）的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易均已刪除。

未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（GAAP）編制的。未經審計的中期合併財務報表是在與經審計的合併財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了公允列報公司中期財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有正常、經常性調整，但不一定代表整個財年或任何其他時期的預期業績。

中期合併財務報表和這些相關附註應與公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

前一時段的重新分類

某些上期數額已重新分類，以符合本期列報方式。

估算值的使用

根據公認會計原則編制公司的合併財務報表要求管理層做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關或有資產和負債披露的估計和假設。由於風險和不確定性，包括 COVID-19 疫情的全球影響導致當前經濟環境的不確定性，實際業績可能與公司的估計存在重大差異。如果這些估計值與實際業績之間存在重大差異，則公司的財務狀況或經營業績將受到影響。公司的估計基於過去的經驗和公司認為在這種情況下合理的其他假設，公司會持續評估這些估計。

最近的會計公告

與公司截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告中描述的最近會計聲明相比，在截至2022年3月31日的三個月中，最近沒有對公司具有重要或潛在意義的會計聲明或會計聲明的變化。

重要會計政策

與截至2021年12月31日的財政年度的10-K表年度報告相比，公司的重大會計政策沒有重大變化。

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注意事項 2。 收入

收入確認

當承諾商品或服務的控制權移交給客户時，收入即予以確認，其金額反映了公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。公司確定了與客户的合同以及這些合同中的所有履行義務。然後，公司確定交易價格，並將交易價格分配給公司與客户簽訂的合同中的履約義務，在公司履行其履約義務時或在公司履行其履約義務時確認收入。雖然公司的大多數收入交易都基於標準的商業條款和條件，但公司還與廣告商和數據合作伙伴簽訂了銷售協議，這些協議有時涉及多項履約義務，偶爾還包括非標準條款或條件。

按地理位置劃分的收入基於客户的賬單地址。下表列出了按服務分列的收入和按地理區域劃分的收入（以千計）：

			截至3月31日的三個月
			2022						2021
按服務劃分的收入：
廣告服務			$	1,106,578					$	898,840
訂閲等 (1)			94,406						137,178
總收入			$	1,200,984					$	1,036,018

(1) 為了更好地反映公司的商機，包括出售MoPub和推出Twitter Blue，“數據許可和其他收入” 的名稱已更新為 “訂閲和其他收入”。該收入線包括來自推特開發者平臺、Twitter Blue和其他訂閲相關產品的訂閲收入。

			截至3月31日的三個月
			2022						2021
按地理區域劃分的收入：
美國			$	671,500					$	556,220
日本			179,593						169,964
世界其他地區			349,891						309,834
總收入			$	1,200,984					$	1,036,018

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合約餘額

公司與客户簽訂合同，這可能會產生合同負債（遞延收入）和合同資產（未開票收入）。公司合同中的付款條款和條件因客户類型和地點以及所購買的產品或服務而異，其中絕大多數將在不到一年的時間內到期。當收入確認的時間與客户付款的時間不同時，公司要麼確認未開單的收入（其業績早於開單日期），要麼確認遞延收入（客户付款是在業績之前收到的）。

未開單收入（合同資產）

公司在合併資產負債表上列報未開票收入，包括預付費用和其他流動資產以及其他資產。該公司的合同不包含物資融資部分。該公司的未開票收入主要包括根據費用結構不斷上漲的合同尚未計費的金額。具體而言，由於公司通常在費用結構不斷攀升的數據許可安排中按直線確認收入，因此確認收入是指公司根據合同有權獲得的金額；但是，確認的收入超過了公司截至期末有權開具的賬單金額，從而產生未開票收入。

遞延收入（合同負債）

公司在合併資產負債表上的應計負債和其他流動負債中列報遞延收入，鑑於公司的合同條款，預計不會有任何重大的非流動合同負債。公司的遞延收入餘額主要包括在履行與數據許可合同相關的履約義務之前應付的現金支付，以及根據客户與廣告合同相關的支出向客户提供的履約義務，公司推遲履行這些合同，因為這些合同代表重大權利。在公司提供數據期間，公司以直線方式確認與其數據許可合同相關的遞延收入。公司根據客户支出金額和實質性權利的相對獨立銷售價格確認與廣告合同相關的遞延收入。

下表列出了合同餘額（以千計）：

			3月31日 2022						十二月三十一日 2021
未計費收入			$	35,930					$	44,880
遞延收入			$	67,194					$	79,414

截至2021年12月31日的遞延收入餘額中包含的截至2022年3月31日的三個月中確認的收入金額為美元52.7百萬。該收入主要包括通過使用客户在前一時期獲得的獎勵廣告庫存和向客户提供的實質性權利而確認的收入，以及通過預付現金支付履行公司與數據許可合同相關的履約義務所確認的收入。

從以前各期償付（或部分清償）的債務中確認的收入數額並不重要。

從2021年12月31日到2022年3月31日，未開票收入餘額的減少主要是由於公司數據許可安排中確認的收入與計費金額之間的差異，由於將此類費用確認為直線收入，費用結構不斷上升。

從2021年12月31日到2022年3月31日，遞延收入餘額的減少主要是由於贈金廣告庫存的交付，以及公司履行了與預付現金支付的數據許可合同相關的業績義務，但這被為實現某些支出目標而向客户提供的獎勵廣告庫存以及收到的數據許可合同的預付款所抵消。

剩餘的履約義務

截至2022年3月31日，分配給原預期期限超過一年的合同中剩餘履約義務的交易價格總額為美元627.2百萬。該總金額主要包括長期數據許可合同，不包括與公司短期廣告服務安排相關的遞延收入。 公司預計將在以下時間段內將這筆金額確認為收入（以千計）：

			剩餘的履約義務
			總計						2022 年的剩餘時間						2023						2024 年及以後
預計將根據剩餘履約義務確認收入			$	627,164					$	182,862					$	194,894					$	249,408

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注意事項 3。 現金、現金等價物和短期投資

現金、現金等價物和短期投資包括以下內容（以千計）：

			3月31日 2022						十二月三十一日 2021
現金和現金等價物：
現金			$	334,478					$	336,958
貨幣市場基金			760,677						1,000,671
美國政府和機構證券			99,972						—
公司票據、商業票據和存款證			1,088,181						848,920
現金和現金等價物總額			$	2,283,308					$	2,186,549
短期投資：
美國政府和機構證券			$	306,805					$	374,868
公司票據、商業票據和存款證			3,669,368						3,829,123
有價股權證券			2,472						3,142
短期投資總額			$	3,978,645					$	4,207,133

截至2022年3月31日，歸類為可供出售的債務證券的合同到期日如下（以千計）：

			3月31日 2022
一年內到期			$	2,504,096
一年到五年後到期			1,472,077
總計			$	3,976,173

下表彙總了與公司合併資產負債表上歸類為短期投資的可出售債務證券相關的未實現損益（以千計）：

			2022年3月31日
			格羅斯 攤銷 成本						格羅斯 未實現 收益						格羅斯 未實現 損失						彙總 估計的 公允價值
美國政府和機構證券			$	311,105					$	—					$	(4,300)					$	306,805
公司票據、商業票據和存款證			3,703,202						498						(34,332)						3,669,368
歸類為短期投資的可供出售債務證券總額			$	4,014,307					$	498					$	(38,632)					$	3,976,173

			2021年12月31日
			格羅斯 攤銷 成本						格羅斯 未實現 收益						格羅斯 未實現 損失						彙總 估計的 公允價值
美國政府和機構證券			$	376,966					$	12					$	(2,110)					$	374,868
公司票據、商業票據和存款證			3,832,983						4,873						(8,733)						3,829,123
歸類為短期投資的可供出售債務證券總額			$	4,209,949					$	4,885					$	(10,843)					$	4,203,991

截至2022年3月31日和2021年12月31日，連續虧損12個月或更長時間的可供出售債務證券的未實現虧損總額並不大。

公司通過審查許多因素，例如基於市場價格的公司票據的隱含收益率、投資實體業務或行業的性質、與債務相關的市值、信用評級的變化以及隨後的公司票據的市場價格，評估可供出售債務證券的未實現虧損是否是其持有的公司票據的信用價值或其他非信貸相關因素造成的期末。截至2022年3月31日，可供出售債務證券的未實現虧損總額為美元38.6百萬。未實現的虧損未被確定為與信貸相關，也沒有與公司可供出售債務證券相關的預期信貸損失。截至2022年3月31日，沒有記錄短期投資的信貸損失備抵金。

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注意事項 4。 公允價值測量

公司按公允價值衡量其現金等價物、短期投資和衍生金融工具。公司將其現金等價物、短期投資和衍生金融工具歸類為1級或2級，因為公司使用報價市場價格或利用市場可觀察到的投入的替代定價來源和模型對這些投資進行估值。公司一級金融資產的公允價值基於相同標的證券的報價。公司二級金融資產的公允價值基於在市場上可以直接或間接觀察到的投入，包括可能不活躍交易的相同標的證券的現成定價來源。

下表根據三級公允價值層次結構（以千計）列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日以公允價值計量的公司金融資產和負債的公允價值：

			2022年3月31日
			第 1 級						第 2 級						總計
資產
現金等價物：
貨幣市場基金			$	760,677					$	—					$	760,677
美國政府和機構證券			—						99,972						99,972
商業票據			—						1,076,175						1,076,175
存款證			—						12,006						12,006
短期投資：
美國政府和機構證券			—						306,805						306,805
公司筆記			—						2,163,942						2,163,942
商業票據			—						1,146,247						1,146,247
存款證			—						359,179						359,179
有價股權證券			2,472						—						2,472
其他流動資產：
外幣合約			—						8,630						8,630
總計			$	763,149					$	5,172,956					$	5,936,105
負債
其他流動負債：
外幣合約			$	—					$	5,322					$	5,322
總計			$	—					$	5,322					$	5,322

			2021年12月31日
			第 1 級						第 2 級						總計
資產
現金等價物：
貨幣市場基金			$	1,000,671					$	—					$	1,000,671
商業票據			—						843,919						843,919
存款證			—						5,001						5,001
短期投資：
美國政府和機構證券			—						374,868						374,868
公司筆記			—						2,633,777						2,633,777
商業票據			—						953,103						953,103
存款證			—						242,243						242,243
有價股權證券			3,142						—						3,142
其他流動資產：
外幣合約			—						7,849						7,849
總計			$	1,003,813					$	5,060,760					$	6,064,573
負債
其他流動負債：
外幣合約			$	—					$	2,125					$	2,125
總計			$	—					$	2,125					$	2,125

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下表根據三級公允價值層次結構（以千計）列出了截至2022年3月31日公司未償還的可轉換票據和優先票據的估計公允價值：

			2022年3月31日
			第 2 級						第 3 級						總計
$1.15本金總額為十億美元 0.252024年到期的可轉換優先票據（2024年票據）百分比			$	1,179,555					$	—					$	1,179,555
$1.0本金總額為十億美元 0.3752025年到期的可轉換優先票據百分比（2025年票據）			—						1,130,060						1,130,060
$1.44本金總額為十億美元 02026年到期的可轉換優先票據百分比（2026年票據）			1,220,438						—						1,220,438
$700.0本金總額為百萬 3.8752027年到期的優先票據百分比（2027年票據）			679,875						—						679,875
$1.0本金總額為十億 5.0002030年到期的優先票據百分比（2030年票據）			993,750						—						993,750
總計			$	4,073,618					$	1,130,060					$	5,203,678

2024年票據、2026年票據、2027年票據和2030年票據的估計公允價值是根據市場方法確定的，使用相應票據在該期間最後一個工作日場外交易市場上的估計或實際出價和報價。2025年票據的估計公允價值是根據二項式模型確定的，使用的投入包括無風險利率、波動率和貼現收益率。有關票據的更多詳情，請參閲附註11——可轉換票據和優先票據。

衍生金融工具

公司與金融機構簽訂外幣遠期合約，以降低其收益可能因匯率波動對以子公司本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產或負債的影響而受到不利影響的風險。這些合約不會因匯率變動而使公司承受重大資產負債表風險，因為這些衍生品的損益旨在抵消套期保值外幣計價資產和負債的損益。這些外幣遠期合約未被指定為套期保值工具。

根據二級估值，公司將這些衍生工具按公允價值確認為合併資產負債表上的資產或負債。公司在合併損益表中記錄其他收益（支出）中衍生品公允價值（即收益或虧損）的變化。未償外幣合約的名義本金等於美元786.0百萬和美元910.5截至2022年3月31日和2021年12月31日，分別為百萬人。

按總額列報的各期未償還衍生工具的公允價值如下（以千計）：

			資產負債表地點						3月31日 2022						十二月三十一日 2021
資產
未被指定為套期保值工具的外幣合約			其他流動資產						$	8,630					$	7,849
負債
未被指定為套期保值工具的外幣合約			其他流動負債						$	5,322					$	2,125

公司認可了 $3.9百萬和美元2.1在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，其外幣合約的淨虧損分別為百萬美元。

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注意事項 5。 財產和設備，淨額

下表列出了報告所述期間按類型和地理區域分列的不動產和設備淨額（以千計）：

			3月31日 2022						十二月三十一日 2021
財產和設備，淨額
裝備			$	2,671,127					$	2,603,304
傢俱和租賃權益改善			517,020						470,678
資本化軟件			1,051,084						948,710
在建工程			225,472						261,267
總計			4,464,703						4,283,959
減去：累計折舊和攤銷			(2,314,122)						(2,201,799)
財產和設備，淨額			$	2,150,581					$	2,082,160

			3月31日 2022						十二月三十一日 2021
財產和設備，淨額：
美國			$	2,100,821					$	2,038,597
國際			49,760						43,563
財產和設備總額，淨額			$	2,150,581					$	2,082,160

注意事項 6。 經營租賃

該公司主要簽訂辦公空間和數據中心設施的經營租約。當公司確定租賃容量過剩時，公司將某些租賃的辦公空間轉租給第三方。為換取經營租賃義務而獲得的經營租賃使用權資產為 $146.6百萬和美元123.5在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，分別為百萬人。

截至2022年3月31日，經營租賃下的未來租賃付款和轉租收入如下（以千計）：

			正在運營 租賃																		轉租 收入
截至12月31日的年度
2022 年的剩餘時間			$	210,209																	$	(3,302)
2023			234,934																		(3,187)
2024			234,902																		(1,725)
2025			229,758																		(120)
2026			207,427																		—
此後			686,129																		—
未來租賃付款總額（收據）			1,803,359																		$	(8,334)
減去：尚未開始的租約			(229,432)
減去：估算利息			(191,643)
經營租賃負債總額			$	1,382,284
合併資產負債表上顯示的經營租賃負債對賬
短期經營租賃負債			$	208,405
長期經營租賃負債			1,173,879
經營租賃負債總額			$	1,382,284

與公司截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告中的披露相比，在截至2022年3月31日的三個月中，公司的經營租賃沒有其他重大變化。

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注意事項 7。 商譽和無形資產

下表列出了所列期間的商譽活動（以千計）：

善意
截至2021年12月31日的餘額			$	1,301,520
其他			(3,058)
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額			$	1,298,462

在本報告所述的每個時期，商譽餘額總額等於此後的淨餘額 不減值費用已記錄在案。

下表列出了所列期間的無形資產明細（以千計）：

			總承載量 價值						累積的 攤銷						淨負載 價值
2022年3月31日：
專利和已開發的技術			$	106,261					$	(64,650)					$	41,611
其他			23,500						(5,386)						18,114
總計			$	129,761					$	(70,036)					$	59,725
2021 年 12 月 31 日：
專利和已開發的技術			$	106,261					$	(57,988)					$	48,273
集結的勞動力			23,500						(2,449)						21,051
總計			$	129,761					$	(60,437)					$	69,324

與無形資產相關的攤銷費用為 $9.6百萬和美元8.1截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

截至2022年3月31日，預計的未來攤銷費用如下（以千計）：

2022 年的剩餘時間			$	21,667
2023			19,467
2024			6,673
2025			2,510
2026			2,410
此後			6,998
總計			$	59,725

注意事項 8。 應計負債和其他流動負債

下表列出了所列期間的應計負債和其他流動負債的明細（以千計）：

			3月31日 2022						十二月三十一日 2021
應計補償			$	261,051					$	325,113
聯邦貿易委員會應計額（見附註15）			—						150,000
遞延收入			64,404						78,541
應計運營和工程成本			58,705						55,682
應計專業服務			57,809						41,321
應計納税負債			54,294						47,830
應計的發佈商、內容和廣告網絡成本			46,083						45,025
應計其他			196,432						174,838
總計			$	738,778					$	918,350

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注意事項 9。 投資私人控股公司

公司對私人控股公司進行戰略投資，這些公司主要由非有價股權證券組成，公允價值不易確定。公司對每位被投資方進行評估，以確定被投資方是否為可變權益實體，如果是，則確定公司是否是可變權益實體的主要受益人。公司已確定，截至2022年3月31日，公司的合併財務報表中不需要合併可變利益實體。該公司的非有價股票證券的總賬面價值為美元213.1百萬和美元207.4截至2022年3月31日和2021年12月31日，分別為百萬人。公司的投資可能蒙受的最大損失是其賬面價值。

當事件和情況表明投資賬面金額可能無法收回時，公司會定期評估其對私人控股公司投資的賬面價值。 沒有減值費用是在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中記錄的。該公司記錄了對私人控股公司投資的公允價值和賬面價值差額的向上調整，這是由於相同或相似投資的有序交易出現了明顯的價格變化。 沒有在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，記錄了向上調整。截至2022年3月31日，公司累計上調幅度為美元85.7百萬美元用於對私人控股公司的投資。

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注意事項 10。 出售資產集團

2022年1月1日，公司完成了向AppLovin公司出售構成其MoPub業務的某些資產，總對價為美元1.05十億現金。截至2021年12月31日，出售的資產被歸類為合併資產負債表上待售資產，僅包括商譽。交易中沒有轉移任何負債。該公司錄得的税前收益為美元970.5在截至2022年3月31日的三個月中，合併收益表中出售其MoPub資產集團的收入為百萬美元。收益表示出售收益的超額減去出售淨資產的賬面價值以及結算和過渡服務成本。出售MoPub使公司能夠專注於關鍵業務領域，包括基於績效的廣告、中小企業產品和Twitter上的商業計劃。此次出售並不代表將對公司的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變，因此不符合作為已終止業務報告的資格。

注意 11。 可轉換票據和優先票據

高級票據

2022年2月，該公司發行了美元1.0十億本金總額 5.000根據經修訂的1933年《證券法》第144A條，向合格機構買傢俬募2030年到期的優先票據（2030年票據）的百分比，以及根據經修訂的1933年《證券法》S條在美國境外到期的優先票據百分比。此次發行的總淨收益約為 $988.7百萬，扣除 $ 後11.3百萬的債務發行成本。

2030年票據代表公司的優先無擔保債務。利率固定為 5.000從2022年9月1日起，每年3月1日和9月1日每半年拖欠一次利息，年利率為百分比。2030年票據將於2030年3月1日到期。

公司可以在2029年12月1日之前的任何時候以等於的價格全部或部分贖回2030年票據 1002030年票據本金的百分比加上 “整理” 溢價以及應計和未付利息（如果有）。2029 年 12 月 1 日及之後，公司可以在以下地址兑換 2030 年票據 100待贖回的2030年票據本金的百分比，加上截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息（如果有）。

2019年，該公司發行了美元700.0百萬本金總額為 3.875根據經修訂的1933年《證券法》第144A條，向合格機構買傢俬募2027年到期的優先票據（2027年票據，我們將其與2030年票據一起稱為優先票據）的百分比，以及根據經修訂的1933年《證券法》S條在美國境外到期的優先票據百分比。此次發行的總淨收益約為 $691.9百萬，扣除 $ 後8.1與2027年票據的發行相關的百萬美元債務發行成本。2027年票據代表公司的優先無抵押債務。利率固定為 3.875從2020年6月15日開始，每年的6月15日和12月15日每半年支付一次利息。2027年票據將於2027年12月15日到期。

如果公司遇到控制權變更觸發事件（定義見管理適用系列優先票據的契約），則公司必須提議以等於的回購價格回購此類優先票據 101截至但不包括適用的回購日，待回購優先票據本金的百分比，加上應計和未付利息（如果有）。控制權變更觸發事件發生時，控制權變更觸發事件（定義見適用優先票據的契約），包括合併（定義見下文），從首次公開宣佈此類控制權變更到控制權變更完成後的第60天結束，穆迪投資者服務公司和標普全球評級均下調了適用系列優先票據的評級。

根據下文定義的合併協議條款，公司必須盡其商業上合理的最大努力，在合併生效之日或之後實現優先票據的回報、贖回、逾期、解除或其他滿足，費用由母公司（定義見下文）承擔。

可轉換票據

2018年，該公司發行了美元1.15十億本金總額 0.25根據經修訂的1933年《證券法》第144A條，以私募方式向符合條件的機構買家進行2024年到期的可轉換優先票據（2024年票據）的百分比。此次發行的總淨收益約為 $1.14十億，扣除美元后12.3與2024年票據相關的百萬美元債務發行成本。

2020年，公司與Silver Lake Partners V DE（AIV）, L.P.（Silver Lake）簽訂了一項投資協議（投資協議），內容涉及向Silver Lake發行和出售$美元1.0公司本金總額為十億美元 0.3752025年到期的可轉換優先票據百分比（2025年票據）。此次發行的總淨收益約為 $985.3百萬，扣除 $ 後14.7與2025年票據相關的百萬美元債務發行成本。

2021 年，公司發行了 $1.44本金總額為十億美元 0根據經修訂的1933年《證券法》第144A條，向合格機構買傢俬募2026年到期的可轉換優先票據（2026年票據，我們將其與2024年票據和2025年票據一起稱為可轉換票據）的百分比。此次發行的總淨收益約為 $1.42十億，扣除美元后16.8與2026年票據相關的債券發行成本為百萬美元。

20

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如下所述，在合併生效時，可轉換票據的持有人可以要求公司（合併後的倖存實體）以等於的回購價格回購其票據 100本金的百分比，加上應計和未付利息。持有人還可以選擇在合併生效後交出票據進行轉換。

可轉換票據代表公司的優先無抵押債務。2024年票據的利率固定為 0.25每年的百分比和每年的6月15日和12月15日每半年支付一次利息。2025年票據的利率固定為 0.375每年百分比，利息每半年在每年的3月15日和9月15日拖欠一次。除非在下文所述的特殊情況下，否則2026年票據不計息，並且2026年票據的本金不累積。2024年票據、2025年票據和2026年票據分別於2024年6月15日、2025年3月15日和2026年3月15日到期。

2024年票據、2025年票據和2026年票據的每1,000美元本金最初將分別轉換為公司普通股的17.5001股、24.0964股和7.6905股，相當於初始轉換價格約為美元57.14, $41.50，以及 $130.03在每種情況下，分別為每股，但須根據管理該系列可轉換票據的契約中規定的特定事件發生時進行調整。

2024年票據的持有人可以在2024年3月15日當天或之後隨時選擇轉換其2024年票據，直到2024年6月15日到期日之前的第二個預定交易日營業結束。2026年票據的持有人可以在2025年12月15日當天或之後隨時選擇轉換其2026年票據，直到2026年3月15日到期日之前的第二個預定交易日營業結束。在到期日前的預定交易日之前，2025年票據可隨時由持有人選擇兑換。

在以下情況下，2024年票據和2026年票據的持有人可以在2024年3月15日之前選擇將其2024年票據或2026年票據的全部或任何部分轉換為2024年票據，並在2025年12月15日之前的工作日營業結束之前轉換2026年票據的全部或任何部分：

1)在任何日曆季度，如果上次公佈的普通股銷售價格至少為 20一段時間內的交易日（無論是否連續） 30在前一個日曆季度的最後一個交易日結束的連續交易日大於或等於 130每個適用交易日相應系列可轉換票據轉換價格的百分比；

2)在 五任何一個工作日之後的營業日期 五在適用計量期的每個交易日內，該系列可轉換票據的每1,000美元本金的交易價格（定義見適用於可轉換票據系列的契約）低於的連續交易日（衡量期） 98Twitter上次公佈的普通股銷售價格的乘積百分比以及每個此類交易日適用系列可轉換票據的轉換率；或

3)在某些特定公司事件發生時，包括基本變化（定義見適用系列可轉換票據的契約），例如合併，如下所述。

轉換可轉換票據後，公司將視情況在公司的選舉中支付或交付現金、普通股或現金與普通股的組合。如果公司僅以現金或通過支付和交付現金和普通股的組合來履行其轉換義務，則轉換後到期的現金和普通股金額（如果有）將基於適用系列可轉換票據中按比例計算的每日轉換價值（定義見適用系列可轉換票據的契約） 30交易日觀察期。

基本變更（例如合併）的通知交付後，可轉換票據的持有人可以在合併或其他交易生效之日後的任何時間將其可轉換票據的全部或任何部分交出進行轉換，直到該系列可轉換票據的相關基本變更回購日期為止。 此外，如果包括合併在內的特定公司活動發生在2024年票據、2025年票據或2026年票據的適用到期日之前，則公司將被要求提高選擇轉換與此類公司活動相關的可轉換票據的持有人的轉換率。

如果包括合併在內的根本性變化發生在適用的到期日之前，則2024年票據、2025年票據或2026年票據（如適用）的持有人也將有權要求公司以等於的回購價格以現金回購其全部或部分可轉換票據 100此類可轉換票據本金的百分比，加上截至該系列可轉換票據回購日期（但不包括回購日期）的任何應計和未付利息。

在2022年3月20日或之後，如果公司普通股的收盤價至少為 130當時有效的轉換價格的百分比 20任何期間的交易日（無論是否連續） 30連續交易日期間（包括該期間的最後一個交易日），截至公司以贖回價格提供贖回通知之日之前的交易日（包括該期間的最後一個交易日） 100此類2025年票據本金的百分比，加上截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息。

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在發行2024年票據和2026年票據的同時，公司與某些銀行交易對手進行了可轉換票據對衝交易，根據這些交易，公司可以選擇最初購買總額約為（視某些特定事件而進行調整） 20.1百萬股普通股，價格約為 $57.142024年票據的每股收益，總額約為 11.1百萬股普通股，價格約為 $130.032026年票據的每股收益。相關的可轉換票據對衝交易的總成本為美元268.0百萬和美元213.52024年票據和2026年票據分別為百萬美元。此外，公司向某些銀行交易對手出售了認股權證，認股權證持有人可以選擇最初購買認股權證（視某些特定事件而進行調整），總額約為 20.1公司100萬股普通股，初始行使價為美元80.202024年票據的每股收益總額約為 11.1百萬股公司普通股，價格為美元163.022026年票據的每股收益。公司收到了 $186.8百萬和美元161.1出售這些認股權證分別與2024年票據和2026年票據發行相關的現金收益為百萬美元。

總而言之，購買可轉換票據套期保值和出售認股權證旨在抵消2024年票據和2026年票據轉換所產生的任何實際稀釋，並有效地將整體轉換價格從美元上調高57.14到 $80.202024年票據的每股收益和美元起130.03到 $163.022026年票據的每股收益。由於這些交易符合某些會計標準，因此可轉換票據套期保值和認股權證記入股東權益，不記作衍生品。截至2022年3月31日，與可轉換票據對衝和認股權證交易相關的淨成本被記錄為合併資產負債表中額外實收資本的減少。

可轉換票據和優先票據

附註包括以下內容（以千計）：

			2022年3月31日
						2024 年注意事項						2025 年筆記						2026 年注意事項						2027 注意事項						2030 筆記
本金金額：
校長						$	1,150,000					$	1,000,000					$	1,437,500					$	700,000					$	1,000,000
未攤銷的債務折扣和發行成本						(4,547)						(8,679)						(13,207)						(5,756)						(11,130)
淨賬面金額						$	1,145,453					$	991,321					$	1,424,293					$	694,244					$	988,870

									2021年12月31日
																																										2024 年注意事項						2025 年筆記						2026 年注意事項						2027 注意事項
本金金額：
校長																																										$	1,150,000					$	1,000,000					$	1,437,500					$	700,000
未攤銷的債務折扣和發行成本																																										(5,052)						(9,399)						(14,026)						(6,004)
淨賬面金額																																										$	1,144,948					$	990,601					$	1,423,474					$	693,996

在截至2022年3月31日的三個月中，2030年票據的實際利率為 5.24%。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，2024年票據、2025年票據、2026年票據和2027年票據的實際利率為 0.43%, 0.67%, 0.23%，以及 4.08分別為％。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，公司確認了美元2.4百萬和美元2.2與攤銷債務折扣和利息資本化前的發行成本相關的利息支出分別為百萬美元。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，公司確認了美元13.3百萬和美元10.7分別為百萬的票面利息支出。與票據相關的未來利息支付總額為美元583.9百萬，含美元59.5百萬美元將在未來12個月內支付。

截至2022年3月31日，2024年票據、2025年票據、2026年票據、2027年票據和2030年票據的剩餘期限約為 26月， 35月， 47月， 68幾個月，以及 95分別為幾個月。

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下表彙總了截至2022年3月31日公司票據的未來本金支付總額（以千計）：

			可轉換票據						高級票據
2022 年的剩餘時間			$	—					$	—
2023			—						—
2024			1,150,000						—
2025 (1)			1,000,000						—
2026			1,437,500						—
此後			—						1,700,000
總計			$	3,587,500					$	1,700,000

(1) 在到期日前的預定交易日之前，2025年票據可隨時由持有人選擇兑換，包括與公司贖回相關的票據兑換。

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註釋 12.淨收入 每股

每股基本淨收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均值。已發行的加權平均普通股根據需要回購的股票進行了調整，例如向員工發放的與收購相關的未歸屬限制性股票、臨時可回收的股票和支持與收購相關的賠償義務的託管股票，以及行使的未歸屬股票期權。

攤薄後的每股淨收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股（包括潛在的稀釋證券）的加權平均數。當可轉換票據攤薄時，扣除税款的利息支出將計回淨收益，以計算攤薄後的每股淨收益。

下表顯示了所列期間基本和攤薄後每股淨收益的計算結果（以千計，每股數據除外）：

			截至3月31日的三個月
			2022						2021
每股基本淨收益：
分子
淨收入			$	513,286					$	68,005
分母
已發行普通股的加權平均值			780,534						797,667
可回購的加權平均限制性股票			(1,597)						(2,034)
用於計算每股基本淨收益的加權平均股票			778,937						795,633
每股基本淨收益			$	0.66					$	0.09
攤薄後的每股淨收益：
分子
淨收入			$	513,286					$	68,005
可轉換票據的利息支出，扣除税款			2,027						—
分子用於計算攤薄後的每股淨收益			515,313						68,005
分母
基本計算中使用的股票數量			778,937						795,633
攤薄證券的加權平均效應：
可轉換票據			55,277						55,277
RSU			3,571						17,575
股票期權			224						756
其他			581						2,946
用於計算攤薄後每股淨收益的加權平均股票			838,590						872,187
攤薄後的每股淨收益			$	0.61					$	0.08

每個期末的以下潛在普通股數量不包括在攤薄後的每股淨收益的計算範圍內，因為它們的影響本來會對所列期限產生反稀釋作用（以千計）：

			截至3月31日的三個月
			2022						2021
認股證			31,180						43,467
可轉換票據			—						12,287
RSU			56,237						2,354
需要回購的股票及其他			43,119						392

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，2024年票據、2025年票據和2026年票據被納入攤薄後每股收益的計算中，因為將這些股票納入計算會產生稀釋作用。在截至2021年3月31日的三個月中，2021年票據未包含在攤薄後每股收益的計算中，因為將這些股票納入計算會產生反稀釋作用。2021年票據於2021年9月到期時償還，在截至2022年3月31日的三個月中未包括在計算中。

如果普通股的平均市場價格超過認股權證的行使價，則$80.20適用於 2024 年票據和 $163.02對於2026年票據，如果公司盈利，認股權證將對每股收益產生稀釋作用。由於普通股的平均市場價格低於美元80.20在列報的所有期限內，認股權證均具有反稀釋性。

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注意 13。 股東權益

股權激勵計劃

該公司的2013年股權激勵計劃是2007年股權激勵計劃的繼任者。從2014財年開始，根據2013年股權激勵計劃可供發行的公司普通股數量已經並將會在每個財年的第一天增加，金額等於 (i) 中最小的一個 60,000,000股份，（ii） 5上一財年最後一天已發行股票的百分比，或（iii）公司董事會確定的此類股票數量。

股票回購

2020 年 3 月，公司董事會批准了一項回購高達 $ 的計劃2.0隨着時間的推移，公司擁有數十億股普通股（2020年回購計劃）。2022年2月，公司董事會批准了新的美元4.0十億股回購計劃（2022年回購計劃）。該計劃立即生效，取代了2020年回購計劃。作為2022年回購計劃的一部分，公司簽訂了加速股票回購協議（ASR協議），以回購美元2.0其十億股普通股。公司將收購價格超過面值的部分記錄為額外的實收資本，但須遵守某些限制，任何剩餘的收購價格記入累計赤字。

在截至2022年3月31日的三個月中，公司回購了 1.9百萬股，總金額為 $71.5根據2020年回購計劃，百萬美元。根據ASR協議，公司預付了美元2.0十億，收到的初始交付額約為 37.8其普通股的百萬股。回購的股票在結算後立即退回，並被視為普通股的回購，以計算每股收益。$600.0其中100萬筆預付款被評估為未結算的遠期合約，歸類為股東權益。根據ASR協議的條款，剩餘股份（如果有）預計將在2022年第三季度交付。公司最終將回購的股票數量將根據ASR協議期限內公司普通股的交易量加權平均價格減去商定的折扣來確定。

根據其餘授權可以不時通過公開市場購買或通過私下談判的交易進行回購，但須遵守市場條件、適用的法律要求和其他相關因素。2022年回購計劃並未規定公司有義務收購任何特定數量的普通股，並可隨時自行決定暫停。2022年回購計劃沒有到期日。

員工股票購買計劃

從2014財年開始，員工股票購買計劃（ESPP）下可供出售的股票數量已經並將會在每個財年的第一天增加，金額等於（i）中最小的一個 11.3百萬股；(ii) 1截至上一財年最後一天公司普通股已發行股份的百分比；或（iii）公司董事會確定的其他金額。

限制性普通股活動

公司已向與其某些收購相關的某些在職員工發放了限制性普通股。該股票的歸屬取決於相應員工在必要的服務期內是否繼續在公司工作，該服務期通常不超過 四年從發行之日起，公司有權在終止僱傭關係後回購未歸屬的股份。向員工發行的限制性普通股的公允價值在必要的服務期內按直線記錄為薪酬支出。

該公司有 1.4百萬和 1.6截至2022年3月31日和2021年12月31日，未歸屬限制性普通股分別為百萬股。在截至2022年3月31日的三個月中，公司的限制性普通股活動並不重要。

股票期權活動

該公司有 1.0截至2022年3月31日和2021年12月31日，每股已發行的股票期權為百萬股。在截至2022年3月31日的三個月中，公司的股票期權活動並不重要。

績效限制性股票單位活動

公司定期向其某些執行官發放限制性股票單位，這些單位的歸屬取決於公司實現年度財務業績目標的情況以及高管在歸屬日期（PRSU）之前的持續就業情況。這些PRSU通常是在每個財政年度的上半年設定年度績效目標和董事會薪酬委員會批准獎勵時授予的。公司授予的PRSU的歸屬期為 三年.

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下表彙總了截至2022年3月31日的三個月中與公司PRSU相關的活動（以千計，每股數據除外）：

			PRSU 未償還
			股份						加權- 平均補助金- 日期公允價值 每股
截至 2021 年 12 月 31 日未歸屬且未償還			456						$	52.89
與 2021 年補助金相關的額外已盈利績效股份			4						$	71.22
既得			(202)						$	48.36
被沒收或取消			(22)						$	71.22
截至 2022 年 3 月 31 日未歸還且未歸還			236						$	55.38

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，歸屬的PRSU的總公允價值為美元7.2百萬和美元9.4分別是百萬。

基於市場的限制性股票單位活動

公司向其某些執行官授予基於市場的限制性股票單位，這些單位是根據Twitter股價相對於大盤指數的表現或在不超過的業績期內實現某些Twitter股價目標後進行授權 五年以及高管在歸屬日期之前的持續僱用。該公司授予基於市場的限制性股票單位，歸屬期為 三到 六年.

下表彙總了截至2022年3月31日的三個月中與公司基於市場的限制性股票單位相關的活動（以千計，每股數據除外）：

			基於市場的未償還限制性股票單位
			股份						加權- 平均補助金- 日期公允價值 每股
截至 2021 年 12 月 31 日未歸屬且未償還			2,921						$	31.64
被沒收或取消			(256)						$	34.85
截至 2022 年 3 月 31 日未歸還且未歸還			2,665						$	31.33

在截至2021年3月31日的三個月中，歸屬於市場的限制性股票單位的總公允價值為美元17.2百萬。這個 2.7截至2022年3月31日，未歸屬和流通的基於市場的限制性股票單位的百萬股代表按各自業績期的目標績效水平發放的獎勵。

RSU 活動

下表彙總了截至2022年3月31日的三個月中與公司限制性股票單位（RSU）（不包括PRSU和基於市場的限制性股票單位）相關的活動。就本表而言，既得限制性股票單位代表截至每個相應日期已滿足服務條件的股份（以千計，每股數據除外）：

			RSU 已發行
			股份						加權- 平均補助金- 日期公允價值 每股
截至 2021 年 12 月 31 日未歸屬且未償還			37,394						$	48.14
已授予			35,846						$	38.35
既得			(3,919)						$	43.53
已取消			(1,746)						$	48.23
截至 2022 年 3 月 31 日未歸還且未歸還			67,575						$	43.22

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，歸屬的限制性股票單位的總公允價值為美元149.8百萬和美元220.7分別是百萬。

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股票薪酬支出

基於股票的薪酬支出是根據獎勵持有人所屬的成本中心進行分配的。按職能劃分的股票薪酬支出總額如下（以千計）：

			截至3月31日的三個月
			2022						2021
收入成本			$	12,880					$	8,732
研究和開發			106,604						65,156
銷售和營銷			29,164						21,171
一般和行政			28,615						15,814
股票薪酬支出總額			$	177,263					$	110,873

公司資本化了美元18.7百萬和美元14.5在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，與開發供內部使用的軟件的成本相關的股票薪酬支出分別為百萬美元。

截至 2022 年 3 月 31 日，有 $2.89數十億美元的未攤銷股票薪酬支出總額與未歸屬獎勵有關，預計將在加權平均期內確認 3.2年份。公司對發生的沒收行為進行核算。

注意 14。 所得税

公司的過渡期税收準備金或所得税優惠通常是根據其年度有效税率的估算值確定的，並根據離散項目（如果有）進行了調整。在公司無法對年度有效税率做出可靠估算的某些情況下，會計指導允許使用年初至今的實際有效税率。在截至2022年3月31日的三個月中，該公司之所以使用這種方法，是因為預測收入的波動以及在多個税收管轄區徵税的影響，導致税率的波動，該公司無法合理估算其年度有效税率。

公司記錄的所得税準備金為美元315.4百萬加上所得税的福利18.0截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，分別為百萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，有效税率和聯邦法定税率之間的主要區別與附註10——出售資產集團中所述的出售MoPub的收益有關，受更高的外國税率和美國全球無形低税收入的影響。在截至2021年3月31日的三個月中，有效税率和聯邦法定税率之間的主要區別與外國税率差異、股票薪酬的税收減免以及研發抵免有關。

截至2022年3月31日，該公司有 $941.9它尚未為其設定估值補貼的數百萬筆遞延所得税資產。該公司的估值補貼為 $1.42十億美元，主要與外國子公司加利福尼亞州和馬薩諸塞州的遞延所得税資產以及美國聯邦未實現的資本損失有關。公司繼續重新評估每季度實現遞延所得税資產的能力，如果未來的證據允許部分或全部發放估值補貼，則將相應地記錄税收優惠。

截至2022年3月31日，該公司有 $413.0百萬份未確認的税收優惠，其中$317.5如果得到承認，百萬美元可能會導致公司的有效税率降低。由於加利福尼亞州和馬薩諸塞州的遞延所得税資產記錄了全額估值補貼，其餘未確認的税收優惠不會影響有效税率。

該公司在美國和各個外國司法管轄區都要納税。來自非美國活動的收入需繳納當地國家的所得税。公司可能接受税務機關審查的重要司法管轄區包括美國、加利福尼亞和愛爾蘭。公司認為已為這些司法管轄區預留了足夠的金額。

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注意 15。 承付款和或有開支

信貸額度

公司與某些貸款人簽訂了循環信貸協議，其中規定了 $500.0百萬無抵押循環信貸額度將於2023年8月7日到期。公司有義務為信貸額度下的貸款支付利息以及此類規模和類型的信貸額度的其他慣常費用，包括預付費用和未使用的承諾費。信貸額度的利率是根據信貸協議中規定的某些市場利率計算得出的。此外，信貸額度包含對付款的限制，包括現金支付股息。2022年2月，公司修改了現有的循環信貸協議，允許公司回購其普通股，總金額不超過美元4.0十億。截至2022年3月31日，信貸額度下尚未提取任何款項。

合同義務

公司的主要承諾包括票據下的債務（包括本金和票面利息）、設備、辦公空間和共置數據中心設施的運營和融資租賃以及不可撤銷的合同承諾。

在截至2022年3月31日的三個月中，公司發行了美元1.02030年票據的本金總額為10億美元。截至2022年3月31日，公司結算與2030年票據相關的承諾的合同義務為美元25.8截至2022年12月31日的剩餘年度的剩餘時間為百萬美元，美元50.0截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年、2025 年和 2026 年 12 月 31 日的每年，年均為百萬美元，以及1.18此後共計10億美元，直到票據在截至2030年12月31日的年度到期時償還。有關更多詳情，請參閲附註11——可轉換票據和優先票據。

除上述情況外，與公司截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告所披露的合同義務相比，公司正常業務流程之外的合同義務沒有重大變化。

法律訴訟

從2016年9月開始，在美國州和聯邦法院對公司和公司的董事和/或某些前高管提起了多起假定集體訴訟和衍生訴訟，指控他們在2015年作出的虛假和誤導性陳述違反了證券法並違反了信託義務。衍生訴訟已於2021年和解並完全解決。假定的集體訴訟已合併到美國加利福尼亞北區地方法院，定於2021年9月20日開庭審理。2021年9月，在審判開始之前，公司談判並達成了一項具有約束力的協議，以解決股東集體訴訟。擬議的集體訴訟和解解決了股東集體訴訟中對公司和其他指定被告提出的所有索賠，而無需將任何責任或不當行為歸咎於他們個人或公司。根據擬議和解協議的條款，公司支付了美元的和解金額809.52021年第四季度來自手頭現金的百萬美元。和解協議尚待美國加利福尼亞北區地方法院的最終批准。

從2019年10月開始，在美國加利福尼亞北區地方法院對該公司和公司的某些高管提起了假定的集體訴訟，指控該公司違反了證券法，該公司宣佈已發現並採取措施修復與某些用户設置相關的問題，這些設置旨在定位無法按預期效果投放的廣告，並尋求未指明的賠償。該公司對索賠提出異議，並打算大力為訴訟辯護。2020年12月，地區法院駁回了原告的索賠。2022年3月23日，美國第九巡迴上訴法院維持了地方法院駁回原告索賠的裁決。

公司不時將某些個人數據泄露和隱私問題通知愛爾蘭數據保護委員會、其在《歐盟通用數據保護條例》（GDPR）下指定的歐洲隱私監管機構和其他監管機構，並接受有關公司監管合規性各個方面的詢問和調查。目前，愛爾蘭數據保護委員會正在調查該公司是否遵守GDPR。

2020年7月28日，該公司收到了聯邦貿易委員會（FTC）的投訴草稿，指控該公司違反了2011年聯邦貿易委員會和《聯邦貿易委員會法》的同意令。這些指控涉及公司在2013年至2019年期間使用出於安全和保障目的提供的電話號碼和/或電子郵件地址數據進行定向廣告。該公司估計，此事可能的損失範圍為 $150.0百萬到美元250.0百萬，記錄的應計額為 $150.0在截至2020年6月30日的三個月中，有100萬人。2022年3月，公司和聯邦貿易委員會原則上同意處以美元的罰款150.0百萬美元，公司將這筆款項從手頭現金中存入托管賬户。

2021年1月15日，特拉華州財政法院對公司的某些董事提起了衍生訴訟，指控這些董事違反了信託義務，決定與埃利奧特管理公司的某些關聯公司簽訂合作協議，與Silver Lake Partners的子公司簽訂投資協議，並授權一項回購不超過$的計劃2.0公司十億股普通股。公司和董事對索賠提出異議，並打算大力為訴訟辯護。被告於2021年3月19日提出駁回申訴的動議，2021年9月10日，法院駁回了被告的駁回申訴。2021 年 11 月 9 日，法院批准了一項動議，要求在公司董事會特別訴訟委員會調查索賠期間將該案延期六個月。

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2021年2月22日，特拉華州財政法院對傑克·多爾西提起了衍生訴訟，指控多爾西先生違反了與各種涉嫌的隱私和網絡安全問題有關的信託義務。雙方同意在公司董事會對索賠的調查結果出來之前暫停該訴訟。

該公司目前還參與並可能參與正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠、調查以及政府調查和調查。這些訴訟包括個人和集體訴訟以及行政訴訟，包括但不限於涉及平臺內容或公司與之相關的行為、知識產權、隱私、數據保護、消費者保護、證券、就業和合同權利的事項。與此類行動相關的律師費和其他費用按實際發生的費用記為支出。

公司與其法律顧問一起評估是否需要記錄訴訟和突發事件的責任。對於上述案件、行動和調查，公司定期評估相關的事態發展，並在認為可能出現損失並且可以合理估計金額時累積負債。此外，公司認為，在其中一些事項上有合理的可能性可能會蒙受損失，而且損失可能是重大損失或超過其估計的可能損失範圍。關於上述不包括估計損失額或可能損失範圍的事項，此類損失或可能損失的範圍要麼不是重大損失，要麼可能是重大損失，但無法估計。

本節所述事項的結果，例如損失的可能性是微乎其微、合理可能還是可能的，或者是否可以估計合理可能的損失範圍，本質上是不確定的。如果其中一個或多個問題以高於管理層估計的金額向公司解決，則公司的財務狀況和經營業績，包括任何此類結果都可能和可估算的特定報告期，可能會受到重大不利影響。

非所得税

公司正在接受國內外税務機關的各種非所得税審計。這些審計主要圍繞例行查詢、退款申請和員工福利展開。公司應計這些審計可能產生的非所得税，前提是這些税是可能的，並且可以合理估計。但是，由於其中一些事項的複雜性和不確定性，以及某些司法管轄區的司法程序，這些審計的最終結果可能與公司的預期存在重大差異。

賠償

在正常業務過程中，公司通常在與客户、合作伙伴、供應商和供應商的安排中納入標準賠償條款。根據這些條款，公司可能有義務賠償這些當事方因其服務、違反陳述或契約、知識產權侵權或其他針對此類當事方提出的索賠而遭受或產生的損失或索賠。這些規定可能會限制提出賠償索賠的時間。由於先前賠償索賠的歷史有限，而且每份特定協議都涉及獨特的事實和情況，因此無法確定這些賠償義務下的最大潛在金額。該公司從未為被許可人免受第三方索賠而花費鉅額費用，也從未根據與客户、合作伙伴、供應商和供應商的標準服務擔保或安排支付過鉅額費用。因此，截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司沒有記錄這些準備金的負債。

注意 16。 後續事件

權利計劃

2022年4月15日，公司董事會批准並宣佈向截至2022年4月25日營業結束時的登記股東分配公司普通股每股已發行股息一項權利（每股均為 “權利”）。每項權利都使註冊持有人有權從公司購買A系列參與優先股的千分之一股份，面值美元0.000005本公司的每股股份，行使價為美元210.00，視情況而定。完整的權利條款載於公司與作為權利代理人的北卡羅來納州計算機共享信託公司於2022年4月15日簽訂的優先股權利協議（“權利協議”）中。權利最早在 (1) 2023 年 4 月 14 日到期，除非該日期延長，或 (2) 如上所述的權利贖回或交換。

公司董事會通過了權利協議，以保護股東免受強制性或其他不公平的收購策略的侵害。一般而言，它的工作原理是對收購行為的任何個人或團體處以重罰 15未經公司董事會批准，佔普通股的百分比或更多。因此，權利協議和權利發行的總體效果可能是增加或阻礙未經公司董事會批准的涉及公司的合併、投標或交換要約或其他業務合併。但是，權利協議和權利均不應干涉公司董事會批准的任何合併、投標或交換要約或其他業務合併。

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2022年4月25日，為執行下述合併協議，董事會批准了權利協議第 1 號修正案（第 1 號修正案）。第1號修正案規定，除其他外，對合並協議的批准、執行、交付或履行，或在合併協議終止之前完成、合併或合併協議根據其條款進行的任何其他交易的批准、執行、交付或履行，免除 (i) 導致分發日期（由權利協議定義）或允許行使或交換權利（由權利協議定義），以及（ii) 導致母公司、收購子公司或其各自的關聯公司被視為出於權利協議下任何目的的收購人（由權利協議定義）。

由於該修正案，根據合併協議的條款完成合並不會觸發權利計劃的條款。

合併協議

2022年4月25日，公司與X Holdings I, Inc.（母公司）、母公司（收購子公司）的全資子公司X Holdings II, Inc. 以及僅出於合併協議某些條款的目的與埃隆·馬斯克簽訂了協議和合並計劃（合併協議）。母公司和收購子公司是埃隆·馬斯克的關聯公司。合併協議規定，在遵守合併協議中規定的條款和條件的前提下，收購子公司將與公司合併併入公司（合併），公司在合併中倖存下來併成為母公司（倖存公司）的全資子公司。根據合併協議，在合併生效時，公司普通股的每股已發行和流通股份（但合併協議中規定的某些例外情況除外）將被取消並轉換為獲得美元的權利54.20現金，無利息（合併對價）。

合併的完成須滿足或放棄慣例成交條件，包括：（1）公司股東批准合併協議；（2）經修訂的1976年《美國哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》規定的等待期的到期或終止，以及美國和某些非美國司法管轄區的反壟斷和外國投資法的批准；以及（3）缺少任何美國政府機構或某些非美國政府機構頒佈的法律或秩序具有將合併定為非法或禁止完成合並，或導致合併完成後撤銷的州司法管轄區。

合併協議包含公司和母公司的某些終止權。在特定的有限情況下終止合併協議後，公司將被要求向母公司支付終止費 $1.0十億。具體而言，這筆終止費應由公司支付給母公司，因為（1）公司終止合併協議，允許公司就構成高級提案（定義見合併協議）的競爭性收購提案達成最終協議；或（2）母公司因公司董事會建議公司股東投票反對通過合併協議或贊成任何競爭性收購提案而終止合併協議。在以下情況下，公司也將向母公司支付這筆終止費：（1）對公司50％或以上股票或合併資產的競爭性收購提案已公開宣佈但未撤回；（2）合併協議因公司股東未能通過合併協議或公司嚴重違反合併協議而終止；（3）在合併協議終止後的十二個月內，公司簽訂最終協議，規定競爭收購公司50％或以上的股票或合併資產的提議，此類收購隨後完成。在其他特定的有限情況下終止合併協議後，母公司將被要求向公司支付終止費 $1.0十億。具體而言，如果公司終止合併協議，則母公司應向公司支付這筆終止費，原因是（1）母公司完成合並的義務的條件得到滿足，母公司未能按照合併協議的要求和條件完成合並；或（2）母公司違反其陳述、擔保或契約，導致相關成交條件無法滿足。馬斯克先生向公司提供了有利於公司的有限擔保，除其他外，該擔保為母公司支付的解僱費提供擔保，但須遵守其中規定的條件。

除了上述終止權外，如果合併未在2022年10月24日之前完成，則任何一方均可終止合併協議，但須遵守某些限制，該日期將延長至 六個月如果截至該日，與適用的反壟斷和外國投資許可相關的成交條件以及沒有任何將合併定為非法或禁止的適用法律或命令尚未得到滿足。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中第1項 “財務報表” 中包含的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下文討論的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文確定的因素以及本10-Q表季度報告中其他地方的 “風險因素” 部分中討論的因素。

季度業績摘要

截至2022年3月31日的三個月，收入總額為12.0億美元，同比增長16％。

•廣告收入總額為11.1億美元，同比增長23％。

•訂閲和其他收入總額為9,440萬美元，同比下降31％。

•美國總收入為6.715億美元，同比增長21％。

•國際收入總額為5.295億美元，同比增長10％。

•總廣告參與度同比增長了12％。

•每次參與的成本同比增長了10％。

平均可盈利的每日活躍使用量 (mDAU)(1)在截至2022年3月31日的三個月中，為2.29億人，同比增長15.9％。

截至2022年3月31日的三個月，運營虧損為1.278億美元，佔總收入的11％，而截至2021年3月31日的三個月，運營收入為5,220萬美元，佔總收入的5％。

截至2022年3月31日的三個月，淨收入為5.133億美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨收入為6,800萬美元。

截至2022年3月31日，現金、現金等價物和有價證券的短期投資總額為62.6億美元。

待合併

2022年4月25日，我們與X Holdings I, Inc.（母公司）、X Holdings II, Inc.（收購子公司）以及僅出於合併協議某些條款的目的與埃隆·馬斯克簽訂了合併協議和合並計劃（合併協議）。母公司和收購子公司是埃隆·馬斯克的關聯公司。合併協議規定，根據合併協議中規定的條款和條件，Acquisition Sub將與Twitter合併併入Twitter，Twitter在合併後倖存下來，成為母公司的全資子公司。根據合併協議，在合併生效時，我們普通股的每股已發行和流通股份（但合併協議中規定的某些例外情況除外）將被取消，並轉換為獲得54.20美元現金不含利息的權利。

合併的完成需滿足或免除慣例成交條件，包括：（1）我們的股東批准合併協議；（2）經修訂的1976年《美國哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》規定的等待期的到期或終止，以及美國和某些非美國司法管轄區的反壟斷和外國投資法的批准；以及（3）沒有任何法律或美國政府機構或某些非美國的政府機構下達的命令具有將合併定為非法或禁止完成合並，或導致合併完成後撤銷合併的司法管轄區。

我們在向第三方徵求替代收購提案、向第三方提供非公開信息、參與討論和與第三方進行談判的能力方面受到慣常的限制，但慣例例外情況除外。

有關交易摘要，請參閲附註16——本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的合併財務報表附註的後續事件，以及我們於2022年4月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表。

(1)2019 年 3 月，我們推出了一項功能，允許人們將多個單獨的賬户關聯在一起，以便於在賬户之間切換。當時犯了一個錯誤，即通過主賬户採取的操作導致所有關聯賬户被計為 mDAU。這導致從2019年第一季度到2021年第四季度的mDAU被誇大了。有關更多信息，請參閲以下 “關鍵指標” 後面標題為 “mDAU Recast” 的部分。

31

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新冠肺炎

COVID-19 疫情已經並將繼續對全球產生重大影響，並以不同的方式影響了我們的業務、運營和財務業績。COVID-19 疫情的影響，包括供應鏈限制、勞動力短缺和通貨膨脹，導致各行各業的廣告商在支出方面保持謹慎，2021年和2022年第一季度對我們的廣告收入產生了適度的負面影響，並可能在未來時期產生負面影響。COVID-19 疫情對我們的業務和全球經濟活動的持續影響程度尚不確定，將來可能會再次對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。我們過去的業績可能無法預示我們的未來表現，收入、運營收益（虧損）、淨收益（虧損）和每股淨收益（虧損）的歷史趨勢可能存在重大差異。本10-Q表季度報告的第二部分第1A項-風險因素進一步描述了與 COVID-19 疫情相關的業務風險。

32

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關鍵指標

我們審查了許多指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。

可獲利的用户每日活躍使用量 (mDaU)。我們將mDAU定義為在任何一天通過推特.com或推特應用程序登錄或以其他方式進行身份驗證並訪問Twitter的個人、組織或其他賬户，這些人能夠展示廣告或付費推特產品，包括訂閲。我們認為，mDAU及其相關增長是衡量我們實現目標的成功以及顯示受眾規模和參與度的最佳方式。一段時間內的平均 mDAU 表示該時段內每天的 mDAU 數除以該時段的天數。mDAU 的變化是衡量我們每日登錄或以其他方式驗證的活躍賬户總數變化的指標。為了計算mDAU的同比變化，我們從截至本年度的同期三個月的平均mDAU中減去截至去年同期三個月的平均mDAU，然後將結果除以截至上一年度的三個月的平均mDAU。此外，我們對mDAU的計算不基於任何標準化的行業方法，不一定以與其他公司提出的類似標題的衡量標準相同或可比的方式進行計算。

在截至2022年3月31日的三個月中，我們的平均mDAU（1）為2.29億個，比截至2021年3月31日的三個月增長了15.9％。這一增長是由2022年第一季度強勁的季節性、產品的改進以及烏克蘭戰爭導致的使用量增加所推動的，因為人們轉向Twitter來整理、分享新聞、尋找支持來源和保持聯繫。在截至2022年3月31日的三個月中，我們在美國的平均mDAu為3,960萬個，世界其他地區的平均mDAU為1.894億，與截至2021年3月31日的三個月相比，分別增長了6.4％和18.1％。

有關我們如何計算 mDaU 的變化以及可能影響該指標的因素的更多信息，請參閲標題為 “關於關鍵指標的注意事項” 的部分。

* 請注意，由於四捨五入，美國的平均 mDaU 與世界其他地區的平均 mDaU 之和可能不等於所示的總平均 mDaU。

** 2019年3月引入的錯誤導致從2019年第一季度到2021年第四季度的mDAU被誇大了。上面的圖表提供了從2020年第四季度到2021年第四季度的mDAU的最新值。有關其他信息，請參閲下面標題為 “mDAU 重鑄” 的部分。

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mdAU 重播

2019 年 3 月，我們推出了一項功能，允許人們將多個單獨的賬户關聯在一起，以便於在賬户之間切換。當時犯了一個錯誤，即通過主賬户採取的操作導致所有關聯賬户被計為 mDAU。這導致從2019年第一季度到2021年第四季度的mDAU被誇大了。下表提供了2020年第四季度至2021年第四季度的mDAU更新值以及同期的歷史報告值。我們將絕對值和增長率都包括在小數點後一位，以提供有關變化幅度的更多細節。請注意，由於數據保留政策，在2020年第四季度之前無法獲得重估數據，但我們的估計表明，前一時期的調整不太可能大於2020年第四季度的調整。

重鑄 mDAU（以百萬計）(1)
			三個月已結束
			十二月三十一日 2021						九月三十日 2021						6月30日 2021						3月31日 2021						十二月三十一日 2020
我們			37.5						36.9						36.2						37.2						36.9
國際			177.3						172.4						167.8						160.4						154.0
全球			214.7						209.3						204.0						197.6						190.9
此前報告的 mDAU（以百萬計）(1)
			三個月已結束
			十二月三十一日 2021						九月三十日 2021						6月30日 2021						3月31日 2021						十二月三十一日 2020
我們			37.8						37.2						36.5						37.6						37.2
國際			178.8						173.8						169.2						161.7						155.2
全球			216.6						211.0						205.7						199.3						192.3
差額（以百萬計）(1)
			三個月已結束
			十二月三十一日 2021						九月三十日 2021						6月30日 2021						3月31日 2021						十二月三十一日 2020
我們			-0.3						-0.3						-0.3						-0.3						-0.3
國際			-1.5						-1.4						-1.4						-1.3						-1.1
全球			-1.9						-1.7						-1.7						-1.6						-1.4

(1) 由於四捨五入，各個指標的總和可能並不總是等於所示的總金額。

34

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廣告參與度的變化和每次廣告參與成本的變化。我們將廣告參與度定義為與我們的一款按績效付費廣告產品的互動。我們的廣告產品的廣告參與度是基於廣告商設定的目標的完成情況，例如擴展、轉推、點贊或回覆推廣廣告、觀看嵌入式視頻、下載推廣的移動應用程序或與之互動、點擊網站鏈接、註冊廣告商的營銷電子郵件、關注推特推廣廣告的賬號或在外部網站上完成交易。我們認為，廣告參與度的變化是衡量廣告產品參與度的一種方法。每次廣告參與的成本是我們的廣告競價過程的產出，會因地域表現、拍賣動態、對各種廣告格式的需求強度以及活動目標而有所不同。

在截至2022年3月31日的三個月中，廣告參與度較截至2021年3月31日的三個月增長了12％，這要歸因於我們的受眾羣體不斷增長以及對視頻廣告的需求同比增加，但向較低的渠道廣告格式的混合轉變部分抵消了這一點，後者通常具有較低的參與率和較高的每次廣告參與成本。在截至2022年3月31日的三個月中，與截至2021年3月31日的三個月相比，每廣告參與成本增長了10％，這主要是由於向績效產品（較低的渠道廣告格式和15秒的視頻觀看次數）的混合轉移，以及大多數廣告格式的同比價格漲幅放緩。

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運營結果

下表列出了我們列報的每個時期的合併損益表數據（以千計）：

			截至3月31日的三個月
			2022						2021
收入
廣告服務			$	1,106,578					$	898,840
訂閲等			94,406						137,178
總收入			1,200,984						1,036,018
成本和支出 (1)
收入成本			507,450						381,008
研究和開發			371,695						250,709
銷售和營銷			299,809						234,592
一般和行政			149,863						117,527
成本和支出總額			1,328,817						983,836
運營收入（虧損）			(127,833)						52,182
利息支出			(15,444)						(13,185)
利息收入			7,962						11,001
其他收入（支出），淨額			(6,506)						6
出售資產集團的收益			970,474						—
所得税前收入			828,653						50,004
所得税準備金（福利）			315,367						(18,001)
淨收入			$	513,286					$	68,005

(1)成本和支出包括基於股票的薪酬支出，如下所示（以千計）：

			截至3月31日的三個月
			2022						2021
收入成本			$	12,880					$	8,732
研究和開發			106,604						65,156
銷售和營銷			29,164						21,171
一般和行政			28,615						15,814
股票薪酬支出總額			$	177,263					$	110,873

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下表列出了我們以收入百分比列報的每個時期的合併損益表數據：

			截至3月31日的三個月
			2022						2021
收入
廣告服務			92		%				87		%
訂閲等			8						13
總收入			100						100
成本和開支
收入成本			42						37
研究和開發			31						24
銷售和營銷			25						23
一般和行政			12						11
成本和支出總額			111						95
運營收入（虧損）			(11)						5
利息支出			(1)						(1)
利息收入			1						1
其他收入（支出），淨額			(1)						—
出售資產集團的收益			81						—
所得税前收入			69						5
所得税準備金（福利）			26						(2)
淨收入			43		%				7		%

收入

我們的收入絕大部分來自廣告服務的銷售。我們還通過將數據許可給第三方和提供移動廣告交換服務來創造收入。

廣告服務

我們的大部分廣告收入來自於銷售我們的推廣產品。目前，我們的推廣產品包括以下內容：

•推廣廣告和 Twitter 放大。被標記為 “推廣” 的推廣廣告會像普通推文一樣出現在時間軸、搜索結果或個人資料頁面中，無論是臺式機還是移動設備。利用我們的專有算法和對每個賬户興趣的理解，我們可以投放與特定賬號相關的推廣廣告。我們使廣告商能夠根據個人賬户的興趣圖來定位受眾。我們的推廣廣告是按效果付費或按展示量付費的投放廣告，通過競價定價。我們的推廣廣告包括基於目標的功能，允許廣告商僅為廣告商選擇的互動類型付費，例如推文互動量（例如轉推、回覆和點贊）、網站點擊量、移動應用安裝量或互動量、獲取新關注者或視頻觀看量。

•關注者廣告。標有 “推廣” 標籤的關注者廣告為我們的廣告商提供了一種建立和擴大對其業務、產品或服務感興趣的受眾羣體的方式。我們的關注者廣告是通過拍賣定價的按績效付費的廣告。

•Twitter 收購。Twitter Takeover 被標記為 “推廣”，出現在特定國家或全球一整天的熱門話題或時間表的頂部。我們按每天固定費用出售我們的 Twitter 收購計劃。

雖然我們向廣告商出售的大部分推廣產品都投放在 Twitter 上，但我們也通過在第三方發佈商的網站、應用程序或其他產品上投放向廣告商的廣告產品來創造廣告收入。

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訂閲等

為了更好地反映我們的商機，包括出售MoPub和推出Twitter Blue，我們已將 “數據許可和其他收入” 的名稱更新為 “訂閲和其他收入”。我們通過以下方式獲得訂閲和其他收入：(i) 提供數據產品和數據許可證，允許我們的數據合作伙伴通過 Twitter 開發者平臺訪問、搜索和分析我們平臺上的歷史和實時數據，包括公開推文及其內容；(ii) 提供與訂閲相關的產品，例如 Twitter Blue，允許賬户為 Twitter 上的專屬功能付費。我們的數據合作伙伴通常會購買許可證，以便在固定期限內訪問我們的全部或部分數據。當我們的數據合作伙伴使用許可數據並從中受益時，我們會確認數據許可收入。“訂閲和其他收入” 包括通過我們的MoPub交易所獲得的移動廣告交換服務的收入，直至2022年1月1日銷售完成。

			截至3月31日的三個月
			2022						2021						$ Change						% 變化
			（以千計）
廣告服務			$	1,106,578					$	898,840					$	207,738					23		%
訂閲等			94,406						137,178						(42,772)						(31)		%
總收入			$	1,200,984					$	1,036,018					$	164,966					16		%

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月收入增長了1.65億美元，增長了16％。

儘管烏克蘭戰爭導致一些大型廣告商在2022年第一季度暫停或放緩了廣告活動，但截至2022年3月31日的三個月，截至2022年3月31日的三個月，廣告收入仍增長了2.077億美元，增長了23％。廣告收入的增長是由強勁的銷售執行力、持續的產品改進以及隨着廣告商繼續前來Twitter推出新產品和服務並在Twitter上與越來越多的受眾建立聯繫而導致的廣告商需求的廣泛增長所推動的。在截至2022年3月31日的三個月中，廣告收入的增長歸因於與2021年同期相比，廣告參與量增加了12％，每次廣告參與的成本增加了10％。廣告參與度的增加是由於我們的受眾羣體不斷增長以及對視頻廣告的需求同比增加，但向較低的渠道廣告格式的混合轉變在一定程度上抵消了這一點，後者通常具有較低的參與率和較高的每次廣告參與成本。每次廣告參與成本的增加主要是由向績效產品（即較低的漏斗廣告格式和15秒的視頻觀看次數）的混合轉變，以及大多數廣告格式的同比價格上漲放緩所致。

在截至2022年3月31日的三個月中，訂閲和其他收入與截至2021年3月31日的三個月相比下降了31％。下降的主要原因是我們的MoPub業務於2022年1月1日出售給了AppLovin。在截至2021年3月31日的三個月中，MoPub和MoPub Acquire創造了約5,120萬美元的收入，其中絕大多數反映在 “訂閲和其他收入”（以前稱為 “數據許可和其他收入”）中。

38

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收入成本

收入成本包括基礎設施成本、收入分成支出、收購的無形資產的攤銷、內部開發軟件的資本化勞動力成本的攤銷、分配的設施成本以及流量獲取成本 (TAC)。基礎設施成本主要包括與我們的同地辦公設施相關的數據中心成本，包括租賃和託管成本、相關的支持和維護成本以及能源和帶寬成本、公有云託管成本以及服務器和網絡設備的折舊；以及運營團隊的人事相關成本，包括工資、福利和股票薪酬。TAC 包括我們向廣告商出售我們在第三方出版商網站上投放的廣告產品以及因收購而產生的應用程序或其他產品而向第三方產生的費用。我們的收入成本的某些要素是固定的，短期內無法根據市場狀況迅速降低。

			截至3月31日的三個月
			2022						2021						$ Change						% 變化
			（以千計）
收入成本			$	507,450					$	381,008					$	126,442					33		%
收入成本佔收入的百分比			42		%				37		%

在截至2022年3月31日的三個月中，收入成本與截至2021年3月31日的三個月相比增加了1.264億美元。增長歸因於基礎設施成本增加了5,360萬美元，增長了4,690萬美元，這主要是由員工人數增加導致的收入分成支出和人事相關成本以及折舊和攤銷費用增加2590萬美元。

我們計劃繼續擴大容量，增強基礎設施的能力和可靠性，以支持 mDAU 的增長和我們平臺上活動的增加。我們預計，隨着時間的推移，收入成本佔收入的百分比將有所不同。

研究和開發

研發費用主要包括與人事相關的成本，包括我們的工程師和其他參與產品和服務研發的員工的工資、福利和股票薪酬。此外，研發費用包括收購的無形資產的攤銷、分配的設施成本和其他輔助管理費用。

			截至3月31日的三個月
			2022						2021						$ Change						% 變化
			（以千計）
研究和開發			$	371,695					$	250,709					$	120,986					48		%
研發佔收入的百分比			31		%				24		%

在截至2022年3月31日的三個月中，研發費用與截至2021年3月31日的三個月相比增加了1.210億美元。這一增長歸因於人事相關成本增加了1.105億美元，這主要是由於我們繼續將投資重點放在工程、產品、設計和研究上，員工人數增加，以及設施成本和其他管理費用增加了2,210萬美元，但與開發內部用途軟件相關的成本資本增加1160萬美元所抵消。

我們計劃繼續投資於業務的關鍵領域，以確保我們擁有適當水平的工程、產品管理和設計人員及相關資源，以支持我們在關鍵優先事項上的研發工作。我們預計，隨着時間的推移，研發費用佔收入的百分比將有所不同。

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銷售和營銷

銷售和營銷費用主要包括與人事相關的成本，包括從事銷售、銷售支持、業務發展和媒體、營銷、企業傳播和客户服務職能的員工的工資、佣金、福利和股票薪酬。此外，與營銷和銷售相關的費用還包括廣告成本、市場研究、貿易展覽、品牌、營銷、公共關係成本、收購的無形資產攤銷、分配的設施成本以及其他支持性管理費用。

			截至3月31日的三個月
			2022						2021						$ Change						% 變化
			（以千計）
銷售和營銷			$	299,809					$	234,592					$	65,217					28		%
銷售和市場營銷佔收入的百分比			25		%				23		%

在截至2022年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用與截至2021年3月31日的三個月相比增加了6,520萬美元。這一增長歸因於人事相關成本增加了2,700萬美元，這主要是由於員工人數的增加、收入增加以及營銷費用增加導致的銷售相關費用增加了1,930萬美元，以及設施成本和其他管理費用淨增加1,890萬美元。

我們將繼續評估業務的關鍵領域，以確保我們有適當的銷售和營銷費用來執行我們的關鍵優先事項和目標。我們預計，隨着時間的推移，銷售和營銷費用佔收入的百分比將有所不同。

一般和行政

一般和管理費用主要包括與人事相關的成本，包括我們的高管、財務、法律、信息技術、人力資源和其他行政員工的工資、福利和股票薪酬。此外，一般和管理費用包括專業服務的費用和成本，包括諮詢、第三方法律和會計服務、設施成本和其他未分配給其他部門的輔助管理費用。

			截至3月31日的三個月
			2022						2021						$ Change						% 變化
			（以千計）
一般和行政			$	149,863					$	117,527					$	32,336					28		%
一般和行政收入佔收入的百分比			12		%				11		%

在截至2022年3月31日的三個月中，與截至2021年3月31日的三個月相比，一般和管理費用增加了3,230萬美元。這一增長歸因於人事相關費用增加了4,810萬美元，這主要是由於員工人數的增加，以及專業服務費增加了1,210萬美元，被設施成本和其他管理費用淨減少的2790萬美元所抵消。

我們計劃繼續投資於一般和管理職能，以確保我們為關鍵目標提供適當水平的支持。我們預計，隨着時間的推移，一般和管理費用佔收入的百分比將有所不同。

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利息支出

利息支出主要包括與2024年到期的本金額為11.5億美元的0.25％可轉換優先票據（2024年票據）、2025年到期的0.375％的可轉換優先票據（2025年票據）的10億美元本金、2027年到期的3.875％的優先票據（2027年票據）和2030年到期的10億美元5.000％優先票據本金相關的利息支出（2030 年票據）。

			截至3月31日的三個月
			2022						2021						% 變化
			（以千計）
利息支出			$	15,444					$	13,185					17		%

在截至2022年3月31日的三個月中，利息支出與截至2021年3月31日的三個月相比增加了230萬美元。這一增長主要歸因於2022年2月發行的2030年票據，但被2021年9月到期的2021年票據的償還所抵消。

利息收入

利息收入來自我們的現金等價物和短期投資，扣除為此類投資支付的保費的相關攤銷。

			截至3月31日的三個月
			2022						2021						% 變化
			（以千計）
利息收入			$	7,962					$	11,001					(28)		%

在截至2022年3月31日的三個月中，利息收入與截至2021年3月31日的三個月相比減少了300萬美元。下降的主要原因是利率降低。

其他收入（支出），淨額

其他淨收入（支出）主要包括因重新計量以非本位貨幣計價的貨幣資產和負債所產生的未實現的外匯損益和外匯交易的已實現外匯損益，以及對私人控股公司的投資損益。我們預計，我們的外匯損益將因基礎匯率的變動而有所不同。

			截至3月31日的三個月
			2022						2021
			（以千計）
其他收入（支出），淨額			$	(6,506)					$	6

在截至2022年3月31日的三個月中，其他支出與截至2021年3月31日的三個月相比淨增加了650萬美元。這一變化主要歸因於以外幣計價的資產和負債對外幣匯率的影響較差。

41

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出售資產集團的收益

2022年1月1日，我們以10.5億美元現金完成了向AppLovin公司出售的MoPub業務，並在截至2022年3月31日的三個月的合併收益表中記錄了扣除收盤和過渡服務成本後的9.705億美元的税前收益。出售MoPub使公司能夠專注於關鍵業務領域，包括基於績效的廣告、中小企業產品和Twitter上的商業計劃。

所得税準備金（福利）

我們的所得税條款（福利）包括美國的聯邦和州所得税以及某些外國司法管轄區的所得税。我們的過渡期所得税準備金（福利）通常是根據年度有效税率的估算值確定的，並根據離散項目（如果有）進行了調整。在我們無法可靠估計年度有效税率的某些情況下，會計指南允許使用年初至今的實際有效税率。在截至2022年3月31日的三個月中，我們之所以使用這種方法，是因為預測收入的波動以及在多個税收管轄區徵税的影響，導致税率的波動，我們無法合理估算我們的年度有效税率。

			截至3月31日的三個月
			2022						2021
			（以千計）
所得税準備金（福利）			$	315,367					$	(18,001)

在截至2022年3月31日的三個月中，我們的所得税準備金為3.154億美元，而截至2021年3月31日的三個月的所得税補助金為1,800萬美元。這一變化主要是由於出售MoPub的收益，如附註10——出售資產集團所述，該資產集團需要繳納更高的外國税率和對美國全球無形低税收入徵税。

我們的有效税率可能會受到税前收入（虧損）司法管轄區組合的影響，包括我們將中央發生的成本分配給外國司法管轄區、税率和税收法規的變化、税務審查的影響、企業合併的影響、公司結構的變化、業務職能或資產的地理位置的變化、股票薪酬的税收影響以及管理層對變現遞延所得税資產能力的評估的變化。此外，該準備金受到遞延所得税的影響，遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間臨時差異的淨税收影響。

流動性和資本資源

			截至3月31日的三個月
			2022						2021
			（以千計）
淨收入			$	513,286					$	68,005
經營活動提供的淨現金			$	126,091					$	390,184
投資活動提供的淨現金			$	1,064,901					$	680,358
由（用於）融資活動提供的淨現金			$	(1,093,153)					$	1,197,678

我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和有價證券的短期投資。我們的現金等價物和有價證券主要投資於短期固定收益證券，包括政府和投資級債務證券和貨幣市場基金。2022年2月，扣除債務發行成本後，我們從發行2030年票據中獲得了約9.887億美元的淨收益。

2020 年 3 月，我們董事會批准了一項計劃，即隨着時間的推移回購高達 20 億美元的普通股（2020 年回購計劃）。2022年2月，我們董事會批准了一項40億美元的股票回購計劃（2022年回購計劃），該計劃取代了2020年的回購計劃。關於2022年回購計劃，我們於2022年2月10日簽訂了加速股票回購協議（ASR協議），以回購20億美元的普通股。可以不時通過公開市場購買或通過私下談判的交易進行回購，但須遵守市場條件、適用的法律要求和其他相關因素。2022年回購計劃並未規定我們有義務收購任何特定數量的普通股，並且可以隨時自行決定暫停。2022年回購計劃沒有到期日。在截至2022年3月31日的三個月中，我們根據2020年回購計劃回購了190萬股股票，總金額為7,150萬美元。根據ASR協議，我們預付了20億美元，並收到了約3,780萬股普通股的初始交付。ASR協議預計將在2022年第三季度達成。

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截至2022年3月31日，我們有62.6億美元的現金、現金等價物和短期有價證券投資，其中3.038億美元由我們的外國子公司持有。我們不打算無限期地對外國子公司持有的這些資金進行再投資，並已累積了應繳的增量税款作為匯回的一部分。關於我們在2020年收到的聯邦貿易委員會在附註15——承諾和意外開支中討論的投訴草案，我們於2022年3月從手頭現金中存入了1.5億美元的罰款。我們認為，我們現有的現金、現金等價物和短期投資餘額以及我們的信貸額度以及運營產生的現金將足以滿足至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。

合併協議

2022年4月25日，我們簽訂了合併協議。合併協議包含我們在合併完成之前就我們的業務行為達成的慣例契約。此外，根據合併協議，除某些例外情況外，我們同意不採取、授權、同意或承諾在正常業務流程之外採取某些行動，包括承擔債務（現有信貸額度或替換現有債務除外）或對現有債務條款進行實質性修改。我們認為，合併協議中的限制不會阻止我們履行債務義務、持續運營成本、營運資金需求或資本支出要求。

合併協議包含公司和母公司的某些終止權。在特定的有限情況下終止合併協議後，公司將被要求向母公司支付10億美元的終止費。具體而言，這筆終止費應由公司支付給母公司，因為（1）公司終止合併協議，允許公司就構成高級提案（定義見合併協議）的競爭性收購提案達成最終協議；或（2）母公司因公司董事會建議公司股東投票反對通過合併協議或贊成任何競爭性收購提案而終止合併協議。在以下情況下，公司也將向母公司支付這筆終止費：（1）對公司50％或以上股票或合併資產的競爭性收購提案已公開宣佈但未撤回；（2）合併協議因公司股東未能通過合併協議或公司嚴重違反合併協議而終止；（3）在合併協議終止後的十二個月內，公司簽訂最終協議，規定競爭收購公司50％或以上的股票或合併資產的提議，此類收購隨後完成。在其他特定的有限情況下終止合併協議後，母公司將被要求向公司支付10億美元的終止費。具體而言，如果公司終止合併協議，則母公司應向公司支付這筆終止費，原因是（1）母公司完成合並的義務的條件得到滿足，母公司未能按照合併協議的要求和條件完成合並；或（2）母公司違反其陳述、擔保或契約，導致相關成交條件無法滿足。馬斯克先生向公司提供了有利於公司的有限擔保，除其他外，該擔保為母公司支付的解僱費提供擔保，但須遵守其中規定的條件。

除上述終止權外，如果在2022年10月24日之前未完成合並，則任何一方均可終止合併協議。如果截至該日尚未滿足與適用的反壟斷和外國投資許可相關的成交條件，以及沒有任何將合併定為非法或禁止合併的適用法律或命令未得到滿足，則任何一方均可終止合併協議。

信貸額度

我們與某些貸款機構簽訂了循環信貸協議，其中規定了5億美元的循環無抵押信貸額度，將於2023年8月7日到期。我們有義務為信貸額度下的貸款支付利息以及此類規模和類型的信貸額度的其他慣常費用，包括預付費用和未使用的承諾費。信貸額度的利率是根據信貸協議中規定的某些市場利率計算得出的。此外，信貸額度包含對付款的限制，包括現金支付股息。2021年3月，我們修訂了循環信貸協議，將我們可能產生的債務額從45億美元增加到60億美元，並允許與2026年票據相關的可轉換票據發行和對衝交易。2022年2月，我們對循環信貸額度進行了另一項修正案，允許回購總額不超過40億美元的普通股。截至2022年3月31日，信貸額度下尚未提取任何款項。

運營活動

經營活動提供的現金包括經某些非現金項目調整後的淨收益，包括折舊和攤銷、股票薪酬、遞延所得税、私人控股公司投資減值（收益）、出售資產集團的收益以及營運資金和其他活動變動的影響。我們預計，由於多種因素，包括收入波動、運營費用增加和與收購相關的成本，運營活動提供的現金將在未來波動。有關其他討論，請參閲 “第二部分—其他信息，第 1A 項。風險因素。”

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截至2022年3月31日的三個月，經營活動提供的現金為1.261億美元，與截至2021年3月31日的三個月相比減少了2.641億美元。經營活動提供的現金由5.133億美元的淨收入推動，經調整後，總額為4.369億美元的非現金支出和其他調整，包括出售我們的MoPub資產集團的收益9.705億美元，遞延所得税1.907億美元，股票薪酬支出1.773億美元，折舊和攤銷費用1.603億美元，以及資產和負債變動的影響，扣除收購的資產和因收購而承擔的負債，這導致現金流入49.7美元百萬。

投資活動

我們的主要投資活動包括購買不動產和設備，特別是購買服務器和網絡設備、改善我們的設施、購買和處置有價證券、對私人控股公司的戰略投資、企業收購和其他活動。

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月中，投資活動提供的現金增加了3.845億美元。增長的主要原因是出售我們的MoPub資產集團的收益為10.5億美元，有價證券的購買減少了2.7億美元，對私人控股公司的投資減少了2590萬美元，購買了1,800萬美元的房地產和設備，910萬美元沒有其他投資活動，840萬美元沒有業務合併，對金融正義基金的投資減少了370萬美元，以及出售財產和設備所得收益增加50萬美元，抵消了這一增長有價證券到期收益減少了5.241億美元，出售有價證券的收益減少了4.77億美元。

融資活動

我們的主要融資活動包括髮行證券，包括根據員工股票購買計劃發行的普通股和發行票據、根據我們的股票回購計劃回購普通股、償還可轉換票據、支付融資租賃義務以及員工和其他服務提供商行使股票期權。

截至2022年3月31日的三個月，用於融資活動的現金為10.9億美元，而在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金為12.0億美元。這一變化主要是由於普通股回購增加了19.2億美元，其中包括我們在2022年2月為加速股票回購協議支付的20億美元預付款，截至2022年3月31日的三個月中扣除發行成本後的2030年票據發行淨收益9.887億美元，而扣除發行成本後的2026年票據發行淨收益為14.2億美元，淨減少了1％ 用於購買可轉換票據套期保值和出售認股權證的現金流出5,230萬美元在截至2021年3月31日的三個月中，與2026年票據的發行有關，期權行使收益減少了190萬美元，但與股權獎勵淨股結算相關的納税額減少了640萬美元，同時沒有支付60萬美元的融資租賃債務，抵消了上述減少的640萬美元。

合同義務

我們的主要承諾包括票據下的債務（包括本金和息票利息）、設備、辦公空間和同地數據中心設施的融資和運營租賃，以及不可取消的合同承諾。此外，根據合併協議，在某些情況下，我們可能有義務支付10億美元的終止費。有關更多詳情，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項下的合併財務報表附註6——租賃；附註11——可轉換票據和優先票據；附註15——承付款和意外開支；附註16——後續事件。 

資產負債表外安排

截至2022年3月31日，我們沒有任何資產負債表外安排，也沒有任何此類安排。

關鍵會計政策與估計

我們根據公認會計原則編制合併財務報表和相關附註。在此過程中，我們做出的估算和假設會影響我們報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。如果這些估計值與實際業績之間存在實質性差異，我們的財務狀況或經營業績將受到影響。我們的估算基於過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設，並且我們會持續評估這些估計。我們將這種類型的會計估算稱為關鍵會計政策和估計。有關我們的關鍵會計政策和估算的更完整討論，請參閲截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告第二部分第7項中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

與截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告中描述的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估算沒有實質性變化。

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最近的會計公告

有關近期會計公告以及這些聲明對我們合併財務報表的影響的信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分所列合併財務報表附註中的附註1—— “重要會計政策摘要”。

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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在美國國內和國際上都有業務，在正常業務過程中我們面臨市場風險。這些風險主要包括利率和外匯風險。

利率波動風險

我們的投資組合主要包括短期固定收益證券，包括政府和投資級債務證券以及貨幣市場基金。這些證券被歸類為可供出售的證券，因此按公允價值記錄在合併資產負債表上，未實現的收益或虧損，扣除税款，作為累計其他綜合虧損的單獨組成部分報告。我們的投資政策和戰略側重於保護資本和支持我們的流動性需求。我們不以交易或投機為目的進行投資。

利率上升可能會對我們投資組合的公允價值產生重大不利影響。根據我們截至2022年3月31日的投資組合餘額，假設利率提高100個基點將導致可供出售證券的公允價值減少約2730萬美元。我們目前不對衝這些利率敞口。

截至2022年3月31日，我們未償還的可轉換票據本金總額為35.9億美元，未償優先票據本金總額為17.0億美元。我們按面值減去合併資產負債表上的攤銷折扣來持有票據。由於2024年票據、2025年票據、2027年票據和2030年票據按固定利率計息，因此我們不存在與利率變動相關的財務報表風險。但是，當我們股票的市場價格波動或利率變化時，票據的公允價值會發生變化。

外幣兑換風險

交易風險

我們以各種外幣進行交易，並擁有國際收入，以及以外幣（主要是歐元、英鎊、新加坡元和日元）計價的成本。這使我們面臨外幣匯率波動的風險。因此，匯率的變化，尤其是美元的持續走強，將對我們的收入和其他以美元表示的經營業績產生負面影響。

由於與重估和最終結算某些資產負債餘額相關的交易收益或損失，我們的淨收入已經並將繼續經歷波動，這些餘額以記錄實體的本位貨幣以外的貨幣計價。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，外幣收益和虧損並不重要。我們目前使用與金融機構簽訂的外幣遠期合約，以降低匯率波動對以子公司當地貨幣以外貨幣計價的貨幣資產或負債的影響可能對我們的收益產生不利影響的風險。這些合約未被指定為對衝工具。如果確定此類套期保值活動適合進一步降低我們的外幣兑換風險，我們將來可能會訂立其他衍生金融工具。根據扣除未平倉套期保值頭寸後的貨幣資產和負債的外幣敞口，我們估計，截至2022年3月31日，兑美元的匯率變動10％將導致約640萬美元的收益或虧損。

翻譯曝光率

當我們在合併中將外國子公司的財務報表轉換為美元時，我們還會受到外匯匯率波動的影響。如果外幣匯率發生變化，則將我們的外國子公司財務報表轉換為美元所產生的折算調整將導致損益記作累計其他綜合虧損的一部分，而累計其他綜合虧損是股東權益的一部分。

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第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保在公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告證券交易委員會的規則和表格。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。披露控制和程序的設計以及對財務報告的內部控制必須反映出資源有限這一事實，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須作出判斷。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表季度報告所涉期間，我們對《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條所要求的評估而言，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對我們的財務報告產生了重大影響或合理可能對我們的財務報告的內部控制產生重大影響。

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第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們目前正在參與並將來可能參與正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠、調查以及政府調查和調查。這些訴訟包括個人和集體訴訟以及行政訴訟，包括但不限於涉及平臺內容或我們與之相關的行為、知識產權、隱私、數據保護、消費者保護、證券、就業和合同權利的事項。在美國以外的司法管轄區，法律風險可能會增加，在這些司法管轄區，我們對第三方在我們平臺上發佈的內容的保護可能不清楚，而且當地法律對我們的保護可能不如在美國。除其他外，為了捍衞自己和Twitter上的用户或確立我們的權利，未來的訴訟可能是必要的。有關我們參與的法律訴訟的信息，請參閲合併財務報表附註15中的 “法律訴訟”，該附註以引用方式納入此處。

第 1A 項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述的風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們的合併財務報表和相關附註。下面描述的風險和不確定性可能不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

風險因素摘要

我們的業務運營面臨許多風險和不確定性，包括我們無法控制的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們的業務、財務狀況或經營業績受到損害，包括與以下有關的風險：

與我們即將被關聯公司收購埃隆·馬斯克相關的風險

•合併的公告和待定時間或未能完成合並；

•合併待定期間的業務不確定性和合同限制；

•可能與合併有關的訴訟；

業務和運營因素

•我們在平臺上增加 mDaU、廣告參與度或其他一般參與度的能力；

•廣告收入損失；

•爭奪人們使用我們平臺以及內容和數據合作伙伴的競爭；

•廣告支出競爭；

•我們優先考慮我們服務的長期健康；

•我們對產品創新的優先考慮；

•我們維護和推廣我們品牌的能力；

•我們僱用、留住和激勵高技能人才的能力；

•我們的產品和服務在第三方服務和系統之間的互操作性；

•垃圾郵件和虛假賬户對我們平臺體驗的影響；

•實際或感知的安全漏洞或事件，以及我們的軟件和第三方提供商產品中的錯誤、漏洞或缺陷；

•我們的國際業務；

•COVID-19 疫情的影響和應對措施；

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•我們過去的重大營業虧損，以及無法維持盈利能力或準確預測未來的波動；

•我們依賴假設和估計來計算某些關鍵指標；

•災難性事件和人為問題造成的幹擾；

知識產權與科技

•我們擴展現有技術和基礎設施的能力；

•我們未能保護我們的知識產權；

•我們對開源軟件的使用；

•當前和未來與知識產權有關的訴訟；

監管和法律

•複雜且不斷演變的美國和外國法律法規；

•監管調查和不利和解；

•因通過我們的產品和服務發佈的內容而導致的訴訟或責任；

•我們維持有效的披露控制和財務報告內部控制制度的能力；

•我們為潛在風險獲得足夠的保險或自保的能力；

財務和交易風險

•我們進行併成功整合收購和投資或完成資產剝離的能力；

•我們的債務義務；

•我們的納税義務；

•我們實現股票回購計劃預期收益的能力；

•我們使用淨營業虧損結轉的能力；

•我們的商譽或無形資產的減值；

與股本所有權相關的治理風險和風險

•如果我們董事會認為不理想，特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的規定可能會損害收購嘗試；

•我們普通股交易價格的波動性；以及

•我們的票據對衝和認股權證交易。

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與關聯公司即將收購埃隆·馬斯克相關的風險

埃隆·馬斯克關聯公司收購我們的協議的宣佈和懸而未決可能會對我們的業務業績產生不利影響，未能完成合並可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和股價產生重大和不利的影響。

2022年4月25日，我們與埃隆·馬斯克的某些關聯公司簽訂了合併協議。合併協議規定由馬斯克先生全資擁有的實體收購我們。合併的完成需滿足或免除慣例成交條件，包括：（1）我們的股東批准合併協議；（2）經修訂的1976年《美國哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》規定的等待期的到期或終止，以及美國和某些非美國司法管轄區的反壟斷和外國投資法的批准；以及（3）沒有任何法律或美國政府機構或某些非美國的政府機構下達的命令具有將合併定為非法或禁止完成合並，或導致合併完成後撤銷合併的司法管轄區。無法保證所有各種條件都會得到滿足，也無法保證合併將在預期的時間框架內按擬議條款完成，或者根本無法保證。

由於多種因素，合併可能會延遲，最終可能無法完成，包括：

•未能獲得必要的股東批准以批准合併；

•未能獲得各政府實體的監管批准；

•未來潛在的股東訴訟以及其他法律和監管程序，這可能會延遲或阻止合併；以及

•未能滿足完成合並的其他條件，包括公司的重大不利影響（定義見合併協議）可能允許母公司不完成合並。

如果合併不完成，我們可能會遭受其他後果，這些後果可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和股價產生不利影響，我們的股東將面臨額外的風險，包括：

•只要我們股票的當前市場價格反映了合併將完成的假設，那麼如果合併不完成，我們的普通股價格可能會下跌。

•投資者對我們的信心可能會下降，股東可能會對我們提起訴訟，與現有和潛在廣告商和其他業務合作伙伴的關係可能會受到不利影響，我們可能無法留住關鍵人員，並且由於與合併相關的成本，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。

•如果合併未完成或嚴重延遲，因宣佈合併和待定合併而對我們的業務造成的任何中斷，包括我們與員工、廣告商和其他業務合作伙伴關係的不利變化，可能會持續或加劇；以及

•在導致合併協議終止的某些情況下，要求我們向母公司支付高達10億美元的終止費。

如果合併未完成，與宣佈合併之前的情況相比，無法保證我們的業務、與其他方的關係、流動性或財務狀況不會受到不利影響。即使成功完成，合併也會給我們的股東帶來某些風險，包括：

•在合併完成之前，我們可能會遇到員工離職的情況。

•根據合併協議支付的現金金額是固定的，不會根據我們的業務、資產、負債、前景、前景、財務狀況或經營業績的變化進行調整，也不會根據普通股的市場價格、分析師的估計或預測發生任何變化，進行調整。

•根據合併協議收取的全現金每股合併對價應向出於美國聯邦所得税目的被視為美國持有人的股東納税；以及

•如果合併完成，我們的股東將放棄實現我們作為獨立公司成功執行當前戰略的潛在長期價值的機會。

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在合併進行期間，我們受到業務不確定性和合同限制的影響，這可能會損害我們的業務關係、財務狀況、經營業績、現金流和業務。

在合併結束之前的時期，根據合併協議的條款，我們的業務面臨某些固有風險和某些限制，這可能會損害我們的業務關係、財務狀況、經營業績、現金流和業務，包括：

•關於我們未來計劃和戰略的潛在不確定性，包括商業模式的變化和轉型；

•廣告商是否繼續在我們的平臺上消費；

•我們無法在 Twitter 上吸引和留住用户，也無法提高他們的參與度，包括廣告參與度及其對收入的影響；

•我們無法開發或獲取新產品、產品功能和服務，無法改善我們現有的產品和服務，包括推廣產品、視頻和績效廣告方面的產品和服務，也無法提高或維持我們的產品和服務的價值；

•合併的宣佈和懸而未決導致我們的業務和運營中斷的可能性，包括轉移管理層的注意力和資源；

•由於合併的不確定性，我們無法吸引和留住關鍵人員和招聘潛在員工，我們的現有員工有可能分散注意力，他們的生產力因此下降。

•在合併完成之前無法尋求其他商機或更改我們的業務，以及對我們開展業務能力的其他限制；

•未經母公司批准，我們無法自由發行證券、承擔債務（某些例外情況除外），也無法申報或批准任何股息或分配。

•在合併懸而未決期間，我們無法徵求其他收購提案；

•與合併協議和合並相關的成本、費用、支出和收費金額，這可能會對我們的財務狀況和現金流產生重大不利影響。

•全球和國內經濟和地緣政治趨勢和事件產生的負面影響，包括烏克蘭衝突和 COVID-19 疫情；以及

•我們無法控制的其他可能影響合併時機或成功的事態發展。

如果出現任何這些影響，無論合併是否完成，都可能對我們的業務、現金流、經營業績或財務狀況以及普通股的市場價格和我們的感知價值產生重大和不利影響。

可能會出現與合併有關的訴訟，這可能代價高昂，阻礙合併的完成，轉移管理層的注意力，並以其他方式對我們的業務造成重大損害。

無論未來與合併相關的任何訴訟的結果如何，此類訴訟都可能既耗時又昂貴，並且可能會分散我們的管理層對業務日常運營的注意力。訴訟費用以及將管理層的注意力和資源轉用於處理與合併相關的任何訴訟中的索賠和反訴，可能會對我們的業務、經營業績、前景、現金流和財務狀況產生重大不利影響。如果由於任何原因未完成合並，則可以就未能完成合並提起訴訟。與合併相關的任何訴訟都可能導致負面宣傳或給我們留下不利印象，這可能會對我們的普通股價格產生不利影響，損害我們招聘或留住員工的能力，損害我們與廣告商和其他業務合作伙伴的關係，或以其他方式對我們的運營和財務業績造成重大損害。

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業務和運營因素

如果我們未能在平臺上增加mDaU、廣告參與度或其他一般參與度，我們的收入、業務和運營業績可能會受到損害。

我們的mDaU及其與廣告的參與度對我們的成功至關重要，我們的長期財務業績將繼續在很大程度上取決於我們能否成功提高mDaU的增長率以及廣告參與次數。我們的mDaU增長率會隨着時間的推移而波動，總體而言，在某些地區或某些羣體中，增長率可能會放緩或下降。在某種程度上，我們的mDau增長率放緩或mDaU的絕對數量下降，我們的收入增長將取決於我們提高Twitter上的參與度、激發廣告商需求以及增加第三方發佈商網站和應用程序、數據許可和其他產品的收入增長的能力。我們創造的絕大部分收入來自於我們展示的廣告的參與度。許多因素已經影響並可能對mDaU的增長和參與度產生負面影響，包括：

•賬户，包括有影響力的賬户，例如世界領導人、政府官員、名人、運動員、記者、運動隊、媒體和品牌或某些年齡段的人羣的賬户，不得提供獨特或引人入勝的內容，也不會參與其他產品、服務或活動來替代我們的產品、服務或活動；

•我們無法説服人們相信我們的產品和服務的價值和用處；

•Twitter 上用户或我們的內容合作伙伴生成的內容的感知質量、實用性、可信度或相關性有所下降；

•我們為更好地促進健康的對話或提高相關性而採取的行動會對人們在平臺上的體驗產生負面影響或被認為會產生負面影響；

•存在與通信、隱私、數據保護、安全、網絡安全、垃圾郵件、操縱或其他惡意或不當使用或其他因素相關的問題，或者我們的健康努力導致某些賬户被刪除；

•我們會將某些有影響力的賬户從我們的平臺上移除，原因是這些賬户違反了我們的服務條款或其他規定；

•我們的內容合作伙伴終止與我們的關係，或者不以對我們有利的經濟或其他條款續訂協議；

•技術或其他問題使我們無法快速可靠地交付產品或服務，或者以其他方式影響人們在 Twitter 上的體驗；

•由於我們或第三方在分銷我們的產品和提供服務時所依賴的行為，人們難以在移動設備上安裝、更新或以其他方式訪問我們的產品或服務；

•根據法律（例如《通用數據保護條例》(GDPR) 和《加州消費者保護法》(CCPA)）或立法（例如《通用數據保護條例》(GDPR) 和《加州消費者保護法》(CCPA)）強制或我們選擇對我們的產品或服務做出的變更、立法機構、監管機構的詢問或訴訟（包括和解或同意令）會對我們的產品或服務產生不利影響；

•我們未能提供足夠的客户服務；或者

•我們不維護我們的品牌形象或聲譽。

我們已經對mDaU的增長做出了某些預測。如果我們無法實現這些預測，或者無法普遍提高我們的mDaU或參與度，或者如果這些指標下降，那麼我們的產品和服務對Twitter用户以及廣告商、內容合作伙伴和平臺合作伙伴的吸引力可能會降低，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

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我們的收入絕大部分來自廣告。廣告收入的損失可能會損害我們的業務。

目前，我們的絕大部分收入來自第三方在 Twitter 上投放廣告。我們幾乎所有的廣告收入都是通過銷售我們的推廣產品來產生的：推廣廣告、Twitter Amplify、關注者廣告和 Twitter 收購。正如我們行業中常見的那樣，我們的廣告商對我們沒有長期的廣告承諾。

此外，我們的許多廣告商通過幾家大型廣告公司的控股公司之一購買我們的廣告服務。為了維持或增加我們的收入，我們必須增加新的廣告商，並鼓勵現有廣告商維持或增加通過我們平臺購買的廣告庫存量，並採用我們在平臺中添加的新特性和功能。但是，廣告公司和潛在的新廣告商可能會將我們的推廣產品或我們提供的任何新產品或服務視為實驗性且未經證實，我們可能需要投入更多時間和資源來教育他們瞭解我們的產品和服務。此外，我們的廣告商有效根據受眾興趣投放廣告的能力可能會受到 Twitter 用户在我們的設置中同意某些類型的個性化或廣告定位的程度的影響，這可能會對我們的收入產生影響。已經擁有賬户的用户可能會因為我們已經實施或將來可能實施的隱私控制設置變更而改變他們的選擇，而剛接觸 Twitter 的人可能會選擇不同的個性化級別，無論是與我們未來對產品隱私設置、法規、監管措施、客户體驗所做的更改還是其他方面的更改。

操作系統做法和政策的變化，例如蘋果與其應用程序跟蹤透明度政策相關的變更，已經減少並可能繼續降低我們和我們的合作伙伴可以收集或使用的數據和指標的數量和質量，或者損害我們的定向廣告能力。這些限制已經影響並可能繼續對我們和我們的廣告商有效定位廣告和衡量其效果的能力產生不利影響，從而減少了對我們廣告產品的需求和定價，損害了我們的業務，並導致我們根據蘋果的變化重新設計了一些收入產品並調整了產品路線圖。此外，谷歌在2022年2月宣佈計劃對安卓設備上的跟蹤活動採取類似的限制。這些變化對整個移動廣告生態系統、我們的業務以及生態系統中的開發者、合作伙伴和廣告商的影響正在發生變化，其最終影響尚不清楚。隨着時間的推移，個性化率將影響我們發展績效廣告業務的能力。廣告商也可以選擇使用我們的免費產品和服務，而不是我們的推廣產品。如果我們未能以有效的方式投放廣告，或者他們不相信與我們在一起的廣告投資將產生相對於包括在線、移動和傳統廣告平臺在內的其他平臺具有競爭力的投資回報，則他們將不會繼續與我們開展業務，或者他們將降低他們願意為向我們投放廣告支付的價格。此外，廣告競爭變得越來越激烈，數字廣告支出競爭的升級可能會進一步影響我們的廣告收入。

我們的廣告收入增長主要是由mDAU的增加、廣告定價或展示的廣告數量的增加以及點擊率的增加推動的。迄今為止，我們的可用廣告庫存已超過需求。但是，如果我們不增加我們的mDAU或通過更多的全球受眾獲利，我們未來的收入增長可能會受到某些日子特定廣告類型的可用廣告庫存的限制。我們的廣告收入還可能受到許多其他因素的影響，包括廣告商對我們平臺上發佈的內容的反應或我們的相關政策及應對措施、錯誤或其他產品問題，這些問題可能會影響我們有效幫助廣告商定位廣告或與我們的衡量和廣告合作伙伴共享數據的能力。此外，宏觀經濟因素，例如供應鏈中斷、通貨膨脹和烏克蘭戰爭的影響，已導致廣告商減少或推遲廣告支出，並且可能會繼續這樣做。這些因素中的任何一個的發生都可能導致對我們廣告的需求減少，這可能會降低我們的廣告價格，這兩個因素都會對我們的收入、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們無法有效競爭用户使用我們的平臺以及內容和數據合作伙伴，我們的業務和運營業績可能會受到損害。

在人們使用我們的平臺以及內容和數據合作伙伴方面，我們面臨着激烈的競爭。我們與各種社交網絡平臺、通訊公司和媒體公司爭奪受眾，其中一些擁有更多的財務資源、更多的受眾或與廣告商的關係更加牢固，例如Meta（包括Facebook、Instagram和WhatsApp）、Alphabet（包括谷歌和YouTube）、微軟（包括領英）、Snapchat、TikTok、Pinterest和雅虎，或者在某些地區微信、Kakao和Line。新的或現有的競爭對手可能會通過引入新的產品或功能（包括與我們提供的功能相似的功能）、將更多資源投入受眾獲取工作或以其他方式開發受眾選擇參與的產品或服務而不是推特來吸引人們購買他們的產品或服務，而遠離我們的產品或服務，任何一種都可能降低mDAU的增長或參與度，並對我們的業務產生負面影響。

我們還在內容合作伙伴生成的內容以及平臺合作伙伴開發的應用程序的可用性方面展開競爭。我們不得與在我們的平臺上發佈內容的內容合作伙伴或開發與我們平臺集成的應用程序的平臺合作伙伴建立和維持關係。我們的內容和平臺合作伙伴可能會選擇在其他平臺上發佈內容或為其他平臺開發應用程序，如果他們停止使用我們的平臺或減少對我們平臺的使用，則mDaU、參與度和廣告收入可能會下降。

我們認為，我們有效競爭受眾和內容合作伙伴的能力取決於我們控制範圍之內和之外的許多因素，包括：

•與競爭對手相比，我們的產品和服務的受歡迎程度、實用性、易用性、性能和可靠性，以及我們的聲譽和品牌，以及我們適應不斷變化的能力

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Twitter 用户、廣告商、內容合作伙伴、平臺合作伙伴和開發者的偏好和期望；

•我們平臺上生成的內容的數量、質量和及時性，包括相對的廣告組合；

•我們的產品和服務的時間和市場接受度；

•我們的應用程序在應用市場中的突出地位，以及我們的內容在搜索引擎結果中的突出地位，以及我們的競爭對手的內容；

•與競爭對手相比，我們本身有能力開發新產品和服務，改進現有產品和服務，並隨着全球使用量的增加，保持我們產品和服務的可靠性和安全性；

•根據立法、監管機構或訴訟要求或我們選擇進行的變更，包括和解、反壟斷事務、同意令和隱私、數據保護和網絡安全法律法規，與競爭對手相比，其中一些變更可能對我們產生不成比例的影響；以及

•在國際上持續採用我們的產品和服務並從中獲利。

此外，我們的實際和潛在競爭對手進行了重大收購和整合。我們預計這種整合趨勢將繼續下去，這將給我們的業務帶來更大的競爭挑戰。我們的競爭對手的收購可能會導致我們產品和服務的功能降低。例如，在Facebook收購Instagram之後，Facebook禁用了Instagram與推特的照片集成，因此無法在推文中查看Instagram照片，而是通過推文中的鏈接將人們重定向到Instagram查看Instagram照片。因此，使用推特的人可能不太可能點擊推文中指向Instagram照片的鏈接，而使用Instagram的人可能不太可能在推特上發推文或保持活躍。將來，無論是Facebook還是其他競爭對手取消與Twitter的整合，都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。整合還可能使我們的較大競爭對手能夠提供捆綁或集成產品，這些產品具有我們平臺的替代品，併為廣告商提供替代機會。

如果我們無法有效地爭奪受眾、內容和平臺合作伙伴，我們的mDaU和參與度就會下降，我們的業務和經營業績將受到重大和不利影響。

如果我們無法有效競爭廣告支出，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們在廣告商支出方面面臨着激烈的競爭。我們與在線和移動業務以及電視、廣播和印刷等傳統媒體競爭，爭奪廣告預算。為了增加收入和改善經營業績，我們必須增加相對於競爭對手的廣告支出份額，競爭對手中有許多是提供更傳統和更廣泛接受的廣告產品的大型公司。此外，我們的一些較大的競爭對手提供更廣泛的產品或服務，並利用他們基於其他產品或服務的關係來獲得額外的廣告預算份額。

我們認為，我們有效競爭廣告商支出的能力取決於我們控制範圍之內和之外的許多因素，包括：

•與競爭對手相比，我們的受眾規模和構成；

•我們以及競爭對手的廣告定位和衡量能力；

•我們的廣告服務以及競爭對手廣告服務的時間和市場接受度，包括我們向廣告商展示我們廣告服務價值的能力，尤其是在他們確定預算期間（可能是每年或每半年）；

•我們以及競爭對手的營銷和銷售工作；

•我們廣告服務的定價，包括我們的廣告商從我們的廣告服務中獲得的實際或感知回報，以及我們的競爭對手的回報；以及

•我們的聲譽和品牌相對於競爭對手的實力，包括廣告商對我們平臺健康和安全的看法。

如果我們無法有效競爭廣告商的支出，我們的mDaU和參與度就會下降，我們的業務和經營業績將受到重大不利影響。

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我們優先考慮服務的長期健康狀況可能會對我們的短期經營業績產生不利影響。

我們認為，我們的長期成功取決於我們改善Twitter上公眾對話健康狀況的能力。我們已將此作為我們的首要任務之一，並將精力集中在提高對話質量上，包括為我們的戰略投入大量內部資源。這些努力包括減少平臺上的濫用、騷擾、垃圾郵件、操縱和惡意自動化，以及重點改善信息質量（包括有關選舉、COVID-19 疫情和烏克蘭戰爭的信息）和推特對話的健康狀況。作為我們對健康公眾對話的持續承諾的一部分，我們實施的一些健康舉措已經對我們公開報告的指標產生了負面影響，並將來可能會對我們公開報告的指標產生負面影響。

首先，我們的健康措施包括根據我們的條款和服務刪除濫用賬户、垃圾賬户、虛假賬户或惡意賬户，這些賬户可能已包含在我們的 mDaU 中，以及在註冊過程中採取措施檢測和質疑潛在的自動賬户、垃圾賬户或惡意賬户。如果我們突然改進用於檢測垃圾郵件或可疑行為的算法，我們可能會因此刪除更多的帳户，從而影響mDaU的同比平均增長。此外，我們可能會刪除某些違反我們服務條款的有影響力的賬户，而刪除此類賬户的次數過去有所減少，將來可能會降低我們的 mDaU 增長和參與度。

其次，我們還在積極做出決定，優先考慮某些與健康相關的舉措，而不是其他短期產品改進，後者可能會推動更多地使用Twitter作為日常公用事業。這些決定可能與我們的廣告客户或投資者的短期期望不一致，也可能無法產生我們預期的長期收益，在這種情況下，我們的mDaU增長和參與度、我們與廣告商的關係以及我們的業務和運營業績可能會受到損害。

我們投資於服務的長期健康狀況的決定可能不會產生我們預期的長期收益，在這種情況下，我們的mDaU增長和參與度、我們與廣告商的關係以及我們的業務和經營業績將受到不利影響，並且可能與投資者的預期不一致，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

從長遠來看，我們優先考慮創新，以改善人們使用我們產品和服務的體驗以及廣告商的績效，這可能會對我們的短期經營業績產生不利影響，而我們的新產品或增強的產品、產品功能或服務可能無法提高我們平臺上的參與度或產生收入。

我們鼓勵員工快速開發並幫助我們推出新的創新功能。我們專注於改善人們使用我們的產品和服務的體驗，其中包括幫助保護 Twitter 上用户隱私的措施。同樣，我們優先為平臺上的廣告商開發新的和改進的產品和服務。如果我們認為產品、產品功能和服務決策符合我們的目標，即改善用户在 Twitter 上的長期體驗和/或廣告商的業績，我們經常做出可能會降低我們短期經營業績的決策，我們認為這將改善我們的長期經營業績。例如，在2022年1月，我們完成了對MoPub業務的出售。出售MoPub使我們能夠專注於業務的關鍵領域，包括基於績效的廣告、中小型企業（SMB）產品和Twitter上的商務計劃。

我們的行業受到快速而頻繁的技術變化、不斷變化的客户需求以及競爭對手頻繁推出新的和增強型產品的影響。我們必須不斷評估競爭環境，確定我們是否需要在現有產品和服務中改進或重新分配資源，或者創建新的產品和服務（獨立或與第三方合作）。我們提高mDAU和參與度、吸引內容合作伙伴、廣告商和平臺合作伙伴以及創造收入的能力將取決於這些決策。我們可能會對現有產品和服務進行重大更改，或者開發和推出新的和未經驗證的產品和服務，包括我們之前幾乎沒有或根本沒有開發或運營經驗的技術。例如，我們正處於探索其他潛在收入產品機會的初期階段，這些機會如果成功，可以在未來補充我們的廣告業務，儘管我們預計短期內不會有任何可觀的收入歸因於這些機會，而且這些機會可能根本不會成功。我們還在繼續努力提高廣告平臺和移動應用推廣（MAP）產品的穩定性、性能和規模，此類工作將持續多個季度，任何積極的收入影響都將是漸進的。

如果我們投資於產品創新而不是短期業績的決定不能產生我們預期的長期收益，如果我們的新產品或增強產品、產品功能或服務未能吸引Twitter上的用户、內容合作伙伴和廣告商，那麼我們可能無法吸引或留住mDaU，也無法產生足夠的收入或營業利潤來證明我們的投資是合理的，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

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如果我們無法維護和推廣我們的品牌，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們認為，維護和推廣我們的品牌對於增加mDAU、內容合作伙伴和廣告商支出至關重要。維護和推廣我們的品牌將在很大程度上取決於我們能否繼續提供及時、有用、可靠和創新的產品和服務，重點是在 Twitter 上獲得積極的體驗，但我們可能無法成功做到這一點。我們可能會推出 Twitter 用户、內容合作伙伴、廣告商或平臺合作伙伴不喜歡的新功能、產品、服務或服務條款，這可能會對我們的品牌產生負面影響。此外，如果人們在使用與 Twitter 集成或使用 Twitter 內容的第三方應用程序或網站時沒有積極的體驗，內容合作伙伴的行為可能會影響我們的品牌。我們還將繼續接受媒體、立法或監管機構對我們有關隱私、數據保護、網絡安全、內容（包括因違反服務條款而刪除某些有影響力的賬户）和其他問題的決定，這些問題可能會對我們的聲譽和品牌產生不利影響。我們的品牌還可能受到以下因素的負面影響：對他人懷有敵意或不恰當的行為；冒充他人的賬户；被認定為垃圾郵件的賬户；人們（包括政府和政府贊助的行為者）使用或感知使用我們的產品或服務來傳播可能被視為誤導（或意圖操縱他人觀點）的信息；在我們的平臺上引入過量垃圾郵件的賬户；第三方獲得控制權在人們的賬户上，比如例如2020年7月的安全漏洞，攻擊者通過該漏洞獲得了對某些高度可見的帳户的控制權，或者是通過其他安全或網絡安全事件。維護和增強我們的品牌可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能無法實現預期的目標。

此外，我們和我們的執行領導層在世界各地接受了媒體的高度報道。有關我們公司或高管的負面宣傳，包括我們的產品或在我們平臺上共享的內容的質量和可靠性、我們的產品、政策和服務的變更、我們的隱私、數據保護、政策執行和網絡安全慣例（包括對某些賬户採取或未採取的行動，或有關政府監控或遵守政府法律要求的報告）、訴訟、監管活動、某些賬户的行為（包括知名賬户在我們平臺上採取的行動或傳播可能被視為誤導性或操縱性的信息，即使不準確，也可能對我們的聲譽產生不利影響。這種負面宣傳和聲譽損害可能會對mDAU及其對我們平臺的信心和忠誠度產生不利影響，並可能導致收入減少或重建品牌的成本增加，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們依靠高技能人才來發展和運營我們的業務。如果我們無法招聘、留住和激勵我們的員工，我們可能無法有效地發展。

我們未來的成功和戰略將取決於我們在識別、僱用、培養、激勵和留住高技能人才方面的持續能力。我們依靠員工，尤其是高級管理團隊的貢獻，才能高效地執行任務。除了與任何高級管理層成員或其他關鍵員工的錄取通知書外，我們沒有其他僱傭協議，並且我們不為任何員工提供關鍵人壽保險。對於經驗豐富的員工，我們也面臨着激烈的競爭，這些員工的人才需求量很大。因此，我們可能無法足夠快地留住現有員工或僱用新員工，以滿足我們的需求。

我們還時不時地經歷過大量的自願流失，在那個時期，由此產生的新領導者和其他員工的湧入要求我們花費時間、精力和資源來招聘和留住人才、重組部分組織以及培訓和整合新員工。此外，為了吸引和留住熟練人才，我們不得不提供極具競爭力的薪酬待遇，並且相信我們將需要繼續提供這種薪酬待遇。我們可能需要投資大量的現金和股權來吸引和留住員工。而且我們可能無法從這些投資中獲得足夠的回報。此外，美國移民和工作許可法律法規的變化可能會受到政治力量和經濟活動水平的重大影響。如果移民或簽證法律法規的立法或行政變更損害了我們的招聘流程或項目，涉及的人員不是工作所在國家的公民，我們的業務可能會受到重大不利影響。如果我們無法有效吸引和留住員工，我們可能無法創新或快速執行我們的戰略，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，我們的業務將受到損害。

我們還相信，我們的文化和核心價值觀一直是並將繼續成為我們成功的關鍵因素，也是我們促進創新、創造力和團隊合作能力的關鍵因素，我們認為支持我們的運營所需的創新、創造力和團隊合作能力。我們允許大多數員工在他們認為工作效率最高的地方工作，無論是在家中全職工作，在 Twitter 辦公室工作，還是將時間分散在家裏和 Twitter 辦公室之間。如果我們未能有效管理招聘需求併成功整合新員工，那麼我們實現預測的效率和能力以及我們的文化、員工士氣、生產力和留存率可能會受到影響，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

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我們的產品、mDaU 的增長和參與度取決於各種第三方服務和系統的可用性以及與操作系統、網絡、設備、網絡瀏覽器和標準的有效互操作。我們無法控制所有這些系統，也無法保證其可用性，也無法保證第三方不會採取損害我們產品或盈利能力的行為。

人們每天來推特的原因之一是獲取實時信息，而我們的產品和業務的成功取決於人們訪問互聯網的能力以及我們所依賴的各種操作系統、平臺和服務的正常運行。這些系統是由我們無法控制的因素提供和控制的，包括可能壓制或審查我們產品的民族國家行為者，以及寬帶和互聯網接入市場，包括現有電話公司、有線電視公司、移動通信公司、國有服務提供商、設備製造商和操作系統提供商。這些行為者中的任何一個都可能採取降低、破壞或增加我們產品或服務的訪問成本的行動，這反過來又會對我們的業務產生負面影響。通過或廢除任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括限制互聯網中立性的法律或慣例，可能會減少對我們產品和服務的需求或使用，增加我們的經商成本，並對我們的經營業績產生不利影響。例如，Twitter的訪問權限在中國被封鎖，在俄羅斯受到限制，而土耳其過去曾間歇性地被封鎖。

我們還依賴其他公司來維護可靠的網絡系統，以提供足夠的速度、數據容量和安全性。我們在業務和運營的某些方面使用第三方雲計算服務，對我們使用此類雲服務的任何干擾或幹擾都可能對我們的業務和運營產生不利影響。隨着互聯網的消費者數量、使用頻率和數據傳輸量的持續增長，我們所依賴的互聯網基礎設施可能無法滿足對互聯網的需求。我們所依賴的互聯網基礎設施即使在短時間內出現故障，也可能破壞我們的運營並損害我們的運營業績。

此外，這些系統、設備或軟件或服務可能會遇到變化、錯誤或技術問題，從而影響服務的可用性或我們產品的可訪問性。由於各種因素，包括基礎設施變更、人為或軟件錯誤、硬件故障、由於大量用户同時訪問我們的產品和服務而導致的容量限制、計算機病毒和拒絕服務或欺詐或安全攻擊，我們已經經歷過、將來可能會遇到服務中斷、中斷和其他性能問題。過去，我們曾經歷過短暫的服務中斷，在此期間，Twitter.com和Twitter移動客户端無法訪問，部分原因是軟件配置錯誤。此外，儘管我們正在投入大量資金來提高基礎設施的容量、功能和可靠性，但我們目前並未通過支持我們平臺的同地數據中心平等地為流量提供服務。因此，如果支持我們大部分網絡流量的數據中心出現重大問題，公眾可能會無法訪問我們的某些產品和服務，或者公眾在訪問我們的產品和服務時可能會遇到困難。我們基礎設施的任何中斷或故障都可能阻礙我們處理平臺上現有流量或增加流量的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。

這些服務的可用性還取決於我們與第三方的關係，這種關係可能會發生變化，包括如果他們更改服務條款或政策，從而削弱我們產品和服務的功能，使人們難以訪問我們的內容，限制我們定位或衡量廣告有效性的能力，徵收與我們的產品或服務相關的費用，或者對競爭產品或服務給予優惠待遇，可能會對我們的產品和服務的使用產生不利影響。此外，由於自然災害，我們的一些移動運營商遇到了基礎設施問題，這導致了交付錯誤或與我們產品的通信質量不佳。由於 Twitter 上的大多數用户都通過移動設備訪問我們的產品和服務，因此我們特別依賴我們的產品和服務與移動設備和操作系統的互操作性來交付我們的產品和服務。我們也可能無法成功地與移動行業的主要參與者建立關係，也無法成功開發可與這些操作系統、網絡、設備、網絡瀏覽器和標準有效運行的產品或服務。此外，如果我們開發產品的平臺數量增加，將導致我們的運營費用增加。為了提供高質量的產品和服務，我們的產品和服務必須與一系列我們無法控制的操作系統、網絡、設備、Web 瀏覽器和標準完美配合。如果人們難以訪問和使用我們的產品和服務，尤其是在他們的移動設備上，我們的 mDaU 增長和參與度可能會受到損害，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。

我們在移動設備上發佈的新產品、產品功能和服務取決於數字店面運營商，例如Apple App Store和Google Play商店審查小組，這些運營團隊決定應用程序必須遵循哪些指導方針以及如何執行此類準則。這樣的審查過程可能難以預測，某些決定可能會損害我們的業務。此外，操作系統做法和政策的變化，例如蘋果與其應用程序跟蹤透明度政策相關的變更，已經減少並可能繼續降低我們和我們的合作伙伴可以收集或使用的數據和指標的數量和質量或我們的定向廣告能力。2022年2月，谷歌宣佈計劃對安卓設備上的跟蹤活動採取類似的限制。這些限制已經影響並可能繼續對我們和我們的廣告商有效定位廣告和衡量其效果的能力產生不利影響，從而降低了對我們廣告產品的需求和定價，損害了我們的業務。

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垃圾郵件和虛假賬户可能會削弱我們平臺上的體驗，從而損害我們的聲譽並阻止人們使用我們的產品和服務。

Twitter 上的 “垃圾郵件” 是指我們的服務條款禁止的一系列濫用活動，通常定義為不請自來的重複行為，對他人產生負面影響，其總體目標是吸引人們對特定賬户、網站、產品或想法的關注。這包括髮布大量未經請求的賬號提及、重複的推文、惡意自動化、誤導性鏈接（例如指向惡意軟件或 “點擊劫持” 頁面）或其他虛假或誤導性內容，以及積極關注和取消關注賬號、將賬號添加到列表中、發送邀請、轉推和點贊推文以不當吸引注意力。我們的服務條款禁止出於破壞性或濫用目的（例如發送推文垃圾郵件或人為地誇大尋求在 Twitter 上進行自我宣傳的賬户的受歡迎程度）創建串行或批量賬户，無論是手動還是使用自動化方式。儘管我們繼續投入資源來減少Twitter上的垃圾郵件和虛假賬户，包括我們為改善Twitter上公開對話的健康狀況而進行的投資，但我們預計垃圾郵件發送者將繼續尋找在我們的平臺上採取不當行為的方法。此外，我們預計，我們平臺上賬户數量的增加將導致垃圾郵件發送者更多地濫用我們的平臺。我們持續打擊垃圾郵件和虛假賬户，包括暫停或終止我們認為是垃圾郵件發送者的賬户，以及啟動以遏制濫用活動為重點的算法變更。我們打擊垃圾郵件和虛假賬户的行動需要大量的資源和時間。如果Twitter上的垃圾郵件和虛假賬户增加，這可能會損害我們在提供相關內容方面的聲譽，或者降低mDaU的增長率和mDaU的參與度，從而給我們帶來持續的運營成本。

我們的產品可能包含錯誤或我們的安全措施可能被違反，從而導致私人信息泄露。我們的產品和服務可能會受到攻擊，從而降低或剝奪人們訪問我們產品和服務的能力。這些問題可能會導致人們認為我們的產品和服務不安全，Twitter 上的用户和廣告商可能會限制或停止使用我們的產品和服務，我們的業務和運營業績可能會受到損害。

我們的產品和服務涉及人們和廣告商信息的存儲和傳輸，安全事件，包括由無意錯誤引起的和第三方故意造成的安全事件，可能會使我們面臨此類信息丟失、訴訟、安全成本增加和潛在責任的風險。我們和我們的第三方服務提供商經常遭受不同程度的網絡攻擊。我們預計在檢測和預防安全漏洞和其他安全相關事件（包括我們的第三方供應商和服務提供商可能遭受的事件）方面將產生鉅額成本，如果發生實際或感知的安全漏洞或其他安全相關事件，我們可能會面臨更高的成本。特別是，隨着越來越多的公司和個人在網上辦公，COVID-19 疫情增加了犯罪分子的機會，因此，可能發生網絡安全事件的風險也增加了。此外，與烏克蘭戰爭有關的國家支持和地緣政治相關的網絡安全事件的風險可能會增加。我們無法保證我們的預防努力將取得成功。如果我們的安全措施出現實際或明顯的漏洞，則市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，Twitter上的用户和我們的廣告商可能會受到傷害，對我們失去信任和信心，減少對我們的產品和服務的使用，或者完全停止使用我們的產品和服務。我們還可能面臨重大的法律和財務風險，包括法律索賠、更高的交易費用以及監管部門的罰款和處罰。這些行為中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽和經營業績產生重大和不利影響。雖然我們的保險單包括其中某些事項的責任保障，但如果我們遇到重大安全事故，我們可能會承擔超過保險承保範圍的責任或其他損失。

我們的產品和服務包含複雜的軟件，我們鼓勵員工快速開發並幫助我們推出新的創新功能。我們的軟件，包括集成到我們代碼中的任何開源軟件，已經包含錯誤、錯誤或漏洞，現在或將來可能包含錯誤、錯誤或漏洞。例如，在2019年，我們發現並採取措施修復了主要影響我們傳統MAP產品的錯誤，這些錯誤影響了我們定位廣告以及與衡量和廣告合作伙伴共享數據的能力。我們還發現某些個性化和數據設置沒有按預期運行。與這些錯誤一樣，只有在產品或服務發佈後才能發現我們的軟件代碼中的錯誤。我們所依賴的軟件中的錯誤、漏洞或其他設計缺陷可能會導致 Twitter 用户、合作伙伴和廣告商使用我們產品的負面體驗，延遲產品推出或改進，導致定位、衡量或計費錯誤，損害我們保護 Twitter 上用户數據和/或知識產權的能力，或者導致我們提供部分或全部服務的能力降低。作為軟件開發、測試、評估和部署過程的一部分，我們制定瞭解決安全問題的政策和程序。此外，我們還實施並維護了漏洞掃描和管理策略和程序，包括漏洞賞金計劃。但是，這些措施可能並非在所有情況下都足夠。發佈後在我們的代碼中發現的任何錯誤、錯誤或漏洞都可能導致我們的聲譽受損、賬户損失、內容或平臺合作伙伴損失、廣告商或廣告收入損失，或者在訴訟、監管調查或其他訴訟中尋求的損害賠償或其他救濟責任，所有這些都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。

在廣泛的生態系統中，我們的產品與第三方產品和組件協同運行，並且依賴這些產品和組件。對某些第三方提供商的重大攻擊已經並將繼續發生，我們無法保證我們或我們的第三方提供商的系統和網絡沒有遭到入侵，也無法保證它們不包含可利用的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能導致我們的系統和網絡或支持我們和我們服務的第三方的系統和網絡遭到入侵或中斷。如果這些第三方產品或組件中存在安全漏洞、錯誤或其他錯誤，並且存在針對它們的安全漏洞，我們可能會面臨成本增加、責任索賠、收入減少或聲譽或競爭地位受到損害。我們使用的第三方產品和操作系統的自然中斷要求我們的基礎設施團隊將時間和精力重新分配到遷移和更新上，在此期間，潛在的安全漏洞可能會被利用。

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未經授權的各方也可以在不直接攻擊Twitter的情況下訪問Twitter賬號和密碼，而是通過使用最近其他漏洞的憑據信息、在竊取所有網站密碼的受害者計算機上使用惡意軟件或兩者兼而有之來訪問人們的賬户。此外，我們的一些開發者或其他合作伙伴，例如允許人們代表他們發推文的第三方應用程序，可能會通過與我們集成的移動或網絡應用程序接收或存儲我們或 Twitter 上的用户提供的信息。如果這些第三方或開發者未能採取或遵守適當的數據安全措施，或者他們的網絡遭到入侵，則我們的 Twitter 上用户的數據或數據可能會被不當訪問、使用或披露。未經授權的各方已經獲得、將來可能會訪問我們的數據、Twitter 上的用户數據或我們的廣告商的數據。任何系統故障或我們的安全受到實際或感知的損害，導致未經授權訪問或發佈 Twitter 上用户的數據或我們的廣告商的數據（例如信用卡數據），都可能嚴重限制我們產品和服務的採用，並損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務。

由於員工失誤、瀆職行為或其他原因，我們的安全措施也可能遭到違反。此外，外部各方可能試圖以欺詐手段誘使員工、Twitter 用户或廣告商披露敏感信息，以便訪問我們的數據、Twitter 上用户的數據或廣告商的數據，或者可能以其他方式獲取此類數據或賬號的訪問權限。由於 Twitter 上的用户和我們的廣告商可能會使用 Twitter 來建立和維護在線身份，因此來自遭到入侵的 Twitter 賬户的未經授權的通信可能會損害他們的人身安全、聲譽和品牌以及我們的聲譽和品牌。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，並且通常要等到針對目標啟動後才能被識別，因此我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。

例如，在 2020 年 7 月，我們意識到有人成功瞄準了一名或多名擁有內部系統和工具訪問權限的員工，我們認為這是一次協調一致的社會工程攻擊。攻擊者利用這種訪問權限來瞄準一小部分賬户（130），控制這些賬户的子集，從這些賬户發送推文，並訪問與其中至少一些賬户相關的非公開信息。這種安全漏洞可能傷害了受其影響的人員和賬户。它還可能影響市場對我們安全措施有效性的看法，人們可能會對我們失去信任和信心，減少對我們產品和服務的使用，或者停止完全使用我們的產品和服務。它還可能導致我們的聲譽受損、賬户損失、內容或平臺合作伙伴損失、廣告商或廣告收入損失，或者法律和財務風險，包括法律索賠、監管調查或其他訴訟。這些影響中的任何一個都可能對我們的業務、聲譽和經營業績產生重大不利影響。

我們的國際業務面臨越來越多的挑戰和風險。

我們在世界各地都有辦事處和員工，我們的產品和服務有多種語言版本。但是，我們管理業務、通過產品和服務獲利以及在國際上開展業務的能力需要管理層的大量關注和資源，並且在多語言、文化、習俗、法律和監管體系、替代性爭議制度和商業市場的環境中為快速增長的業務提供支持的特殊挑戰也面臨着特殊的挑戰。我們的國際業務已經並將繼續要求我們投入大量資金和其他資源。國際業務使我們面臨新的風險，並可能增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面相關的風險：

•在國外招聘和留住有才華和有能力的員工，並在所有地區維護我們的公司文化；

•提供我們的產品和服務，並以不同的語言和不同的文化進行長距離運營，包括可能需要修改我們的產品、服務、內容和功能，以確保它們在不同國傢俱有文化相關性；

•來自以區域為主的網站、移動應用程序和服務的競爭加劇，這些網站提供實時通信並在特定國家佔據強勢地位，這些國家已經擴大並可能繼續擴大其地理足跡；

•在新興地區和新興地區，mDaU的增長、參與度和廣告參與度各不相同，而且可能更低；

•廣告商需求水平不同，包括區域活動導致的廣告商需求波動、COVID-19 疫情對區域經濟的影響和政治動盪；

•通過我們的產品和服務獲利的難度更大，包括根據這些司法管轄區人們訪問Twitter的方式調整我們的產品和服務的成本，例如印度和巴基斯坦等某些新興市場使用功能手機，以及與不同司法管轄區不同互聯網接入水平或移動設備採用率相關的挑戰；

•遵守適用的外國法律法規，包括與隱私、數據保護、數據本地化、網絡安全、税收、消費者保護、版權、虛假新聞、仇恨言論、垃圾郵件和內容有關的法律法規，以及有關環境和氣候變化的法律，如果我們的做法被認為不合規，使用我們產品和服務的人員和管理層個人成員可能會受到處罰；

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•政府或其他方面限制訪問推特或審查推特內容的行動，例如中國國內的互聯網服務提供商如何封鎖Twitter的訪問權限，以及包括俄羅斯、伊朗、利比亞、巴基斯坦、土耳其、敍利亞和尼日利亞在內的其他國家間歇性地限制對Twitter的訪問，無論這些行動是出於政治原因，還是迴應我們就政府請求或人們在推特上生成的內容做出的決定或其他方面；

•政府或其他機構可能導致 Twitter 無法或不願在特定國家或司法管轄區繼續運營的行為；

•某些國家的付款週期較長；

•信用風險和更高的支付欺詐水平；

•在不像美國那樣保護知識產權的司法管轄區開展業務；

•遵守反賄賂法，包括但不限於遵守《反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》，包括我們的業務合作伙伴；

•匯率波動，因為我們以美元以外的貨幣開展業務，但以美元報告經營業績，而我們簽訂的任何外幣遠期合約都可能無法減輕匯率波動的影響；

•外匯管制，可能需要很長的時間才能在某些地理區域開展業務，並可能阻止我們匯回在美國境外賺取的現金；

•一些國家的政治和經濟不穩定，包括烏克蘭戰爭；

•對我們的國際收益進行雙重徵税，以及由於美國或我們運營所在的外國司法管轄區的税法變化而可能產生的不利税收後果；以及

•更高的國際經商成本，包括增加的會計、旅行、基礎設施和法律合規成本。

如果我們的國際業務，特別是在我們集中支出的國家和地區的運營收入，不超過建立和維持這些業務的費用，那麼我們的業務和經營業績將受到影響。此外，在我們產品和服務的貨幣化還不夠發達的國際地區，mDau的增長速度可能快於收入。如果我們無法成功擴展業務、管理全球運營的複雜性或在國際上通過我們的產品和服務獲利，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

COVID-19 疫情擾亂和損害了我們的業務、財務狀況和經營業績，將來還可能擾亂和損害。我們無法預測它可能在多大程度上影響我們的業務、財務狀況和經營業績以及未來戰略目標的實現。

我們的業務、運營和財務業績已經而且將來可能會受到 COVID-19 疫情和相關的公共衞生應對措施的負面影響，例如旅行禁令、限制、社交距離要求和就地避難令。疫情和這些相關的應對措施已經導致廣告商對我們平臺的需求減少，全球經濟活動放緩，重大事件的中斷，金融市場的波動和混亂，以及消費者行為的變化，以及消費者行為的變化。

我們過去的業績可能無法預示我們的未來表現，收入、運營收益（虧損）、淨收益（虧損）和每股淨收益（虧損）的歷史趨勢可能存在重大差異。例如，如果疫情繼續擾亂全球經濟活動，它可能會通過廣告支出長期減少、客户信用惡化、經濟活動低迷或資本市場下滑對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。COVID-19 疫情的影響，包括供應鏈限制、勞動力短缺和通貨膨脹，導致各行各業的廣告商在支出方面保持謹慎，2021年和2022年第一季度對我們的廣告收入產生了適度的負面影響，並可能在未來時期產生負面影響。儘管世界各地的經濟正在重新開放，但一些國家和地區正在恢復封鎖和其他限制，這使得全面復甦難以預測。我們將繼續監測不斷變化的形勢以及包括聯邦、州和地方公共衞生當局在內的國際和國內當局的指導，可能有一些超出我們控制範圍的事態發展，需要我們調整運營計劃。

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我們過去曾蒙受過重大的營業虧損，我們可能無法保持盈利能力或準確預測每個季度的經營業績波動。

儘管我們有時根據美國普遍接受的會計原則（GAAP）實現盈利，但我們的季度經營業績過去曾波動，將來還會波動。因此，我們過去的季度經營業績不一定是未來業績的指標。我們在任何給定季度的經營業績一直受到並且可能受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法預測或無法控制的，包括：

•我們吸引和留住 mDaU、廣告商、內容合作伙伴和平臺合作伙伴的能力；

•計劃中的重大事件的發生或賽事時間的變化，例如重大體育賽事、政治選舉或頒獎晚會，或計劃外的重大事件，例如自然災害和政治革命，以及可能與我們預期不同的季節性；

•COVID-19 疫情以及政府和企業應對疫情的行動對全球經濟的影響；

•我們的廣告服務或數據許可的定價，以及我們維持或提高收入和利潤的能力；

•開發和推出新產品或服務，改變現有產品或服務的特徵，或者不再強調或終止現有產品、產品功能或服務；

•我們競爭對手的行為；

•為發展和擴大業務並保持競爭力而可能產生的研發、營銷和銷售以及其他運營費用的增加，包括股票薪酬支出和與我們的技術基礎設施相關的成本；

•與收購或剝離企業、人才、技術或知識產權相關的成本，包括潛在的鉅額攤銷成本；

•因收購或處置資產或業務而導致的變化；

•系統故障導致我們的產品和服務無法訪問；

•實際或感知的隱私或網絡安全漏洞或事件，以及與補救任何此類漏洞或事件相關的費用；

•不利的訴訟判決、和解或其他與訴訟相關的費用，以及與調查和辯護索賠相關的費用；

•立法或監管環境的變化，包括安全、税務、隱私、數據保護或內容方面的變化，或政府監管機構的執法變化，包括罰款、命令或同意令；

•儲備金或其他非現金抵免額或費用的變化，例如設立或發放遞延所得税資產估值補貼、減值費用或購買會計調整；

•我們對不動產、設備和無形資產的預期估計使用壽命的變化；

•貨幣匯率的波動以及我們以外幣計價的收入和支出比例的變化；

•美國公認會計原則的變化；以及

•全球或區域商業或宏觀經濟狀況的變化，包括烏克蘭戰爭的影響。

2022年1月，我們完成了對MoPub業務的出售。出售MoPub使我們能夠將更多的精力集中在基於績效的廣告、中小企業產品和Twitter商業計劃的重大機會上。

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鑑於我們競爭的市場瞬息萬變，我們的歷史經營業績可能對您預測我們未來的經營業績沒有幫助。如果我們的收入增長率放緩，我們預計業務的季節性可能會變得更加明顯，並可能在未來導致我們的經營業績波動。例如，傳統上，每年第四季度的廣告支出是季節性強勁的，我們認為這種季節性會影響我們的季度業績，這通常反映出第三至第四季度的連續廣告收入增長高於第四季度至隨後的第一季度的連續廣告收入增長。此外，與我們的其他產品相比，某些新的收入產品或產品功能可能會帶來更高的成本，這可能會降低我們的利潤率，如果mDaU和我們平臺上的參與度增加，我們擴大運營的成本可能會增加。如果我們無法實現足夠的收入增長並管理開支，我們可能會在未來時期蒙受重大損失，並且可能無法保持盈利能力。

我們依靠假設和估計來計算我們的某些關鍵指標，這些指標中真實或感知到的不準確之處可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。

我們使用未經獨立驗證的公司內部數據來計算我們的mDAU。儘管這些數字是基於我們認為在適用測量期內的合理計算得出的，但在衡量mDAU和mDAU參與度方面存在固有的挑戰。例如，我們的平臺上存在許多虛假或垃圾賬户。我們估計，2022年第一季度的虛假賬户或垃圾賬户的平均值仍佔該季度mDAU的不到5％。但是，這一估計是基於對賬户樣本的內部審查，我們在做出這一決定時運用了重要的判斷力。因此，我們對虛假或垃圾賬户的估計可能無法準確代表此類賬户的實際數量，虛假或垃圾賬户的實際數量可能高於我們目前的估計。我們一直在努力提高我們估算垃圾賬户總數的能力，並將其從我們的mDAu的計算中刪除，但在計算我們的mDAU時，我們會將一個人或組織持有的多個賬户視為多個賬户，因為我們允許個人和組織擁有多個賬户。此外，組織使用的某些帳户被組織內的許多人使用。因此，我們的mDAU的計算可能無法準確反映使用我們平臺的實際人員或組織的數量。我們會定期審查並可能調整我們的內部指標的計算流程，以提高其準確性。由於方法的不同，我們對mDAU增長和參與度的衡量標準可能與第三方發佈的估計值或競爭對手的類似標題的指標有所不同。如果廣告商、內容或平臺合作伙伴或投資者認為我們的指標不能準確代表我們的總賬户或mDAU參與度，或者我們發現指標中有重大不準確之處，我們的聲譽可能會受到損害，內容合作伙伴、廣告商和平臺合作伙伴可能不太願意為我們的產品和服務分配預算或資源，這可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。此外，隨着我們業務的發展，如果我們確定這些指標不再是衡量我們業績的準確或恰當的指標，我們可能會修改或停止報告這些指標。如果投資者、分析師或客户認為我們報告的指標（例如mDAU）不足以或準確地反映我們的業務，則我們可能會受到負面宣傳，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的業務面臨地震、火災、停電、洪水和其他災難性事件的風險，並會因恐怖主義等人為問題而中斷。

重大自然災害，例如 COVID-19 疫情或地震、火災、洪水或重大停電，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。例如，COVID-19 疫情導致了某些業務中斷，包括旅行禁令和限制、就地避難令以及重大活動的推遲或取消，這對我們廣告產品的需求和整個經濟產生了不利影響，並可能對我們未來的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們在以地震活動聞名的舊金山灣區設有辦公室和大量員工。此外，儘管我們採取了任何預防措施，但我們的數據中心發生自然災害或其他意想不到的問題可能會導致我們的服務長時間中斷。此外，我們的員工、辦公室和基礎設施最近受到極端分子越來越多的威脅。恐怖主義行為和其他地緣政治動盪，包括烏克蘭持續的戰爭，可能會導致我們的業務中斷。如果事實證明我們的災難恢復計劃不足，上述所有風險都可能進一步增加。我們已經實施了災難恢復計劃，該計劃允許我們在發生災難時將生產轉移到備份數據中心。儘管該計劃可以正常運行，但我們目前無法平等地為來自每個數據中心的網絡流量提供服務，因此，如果我們的主數據中心關閉，有一段時間我們的產品或服務或我們的某些產品或服務將無法訪問，或者人們在訪問我們的產品和服務時可能會遇到嚴重問題。我們投保的業務中斷保險不足以補償我們潛在的重大損失，包括因我們提供產品和服務的能力中斷而可能對我們的業務造成的潛在損害。任何此類自然災害或人為問題都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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知識產權與科技

我們未能及時、有效地擴展和調整現有的技術和基礎架構，可能會損害我們的業務和運營業績。

隨着賬號生成更多內容，包括由 Twitter 託管的照片和視頻，我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎架構，以繼續可靠地存儲、提供和分析這些內容。隨着我們的產品和服務變得越來越複雜，我們的賬户流量增加，維護和改善我們產品和服務的性能可能會變得越來越困難，尤其是在使用高峯時段。此外，由於我們租賃了數據中心設施，因此我們無法保證能夠及時或以有利的經濟條件擴展數據中心基礎設施以滿足需求。如果人們無法訪問 Twitter 或者我們無法在 Twitter 上快速提供信息，則人們可能會尋求其他渠道來獲取信息，並且將來可能不會像往常一樣頻繁地返回 Twitter 或使用 Twitter，或者根本不會這樣頻繁地使用 Twitter。這將對我們吸引新用户加入 Twitter、內容合作伙伴和廣告商的能力產生負面影響，並增加人們重返 Twitter 的頻率。我們預計將繼續進行大量投資，以維護和提高我們基礎設施的容量、能力和可靠性。如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級系統並不斷髮展我們的技術和基礎設施以適應實際和預期的技術變化，我們的業務和運營業績可能會受到損害。

我們將繼續擴大基礎設施的容量，增強其功能和可靠性，以支持 mDaU 的增長和我們平臺上活動的增加。我們預計，與基礎設施相關的投資和支出將繼續增長，包括擴大和改善我們的數據中心運營及相關運營成本，增加服務器和網絡設備以增加我們的基礎設施容量，提高第三方雲計算的利用率及其相關成本，增加帶寬成本和保護客户數據的成本。改善我們的基礎設施需要我們管理層投入大量的時間和財務資源。如果我們不能有效地擴展和管理我們的基礎設施，我們的業務、財務狀況和運營業績將受到不利影響。

我們的知識產權是寶貴的，任何無法保護知識產權的行為都可能降低我們產品、服務和品牌的價值。

知識產權是我們業務的重要資產，我們會酌情尋求對此類權利的保護。建立和保護我們的商業祕密、商標、版權和專利，以及我們與員工、顧問和第三方簽訂的保密、許可和知識產權轉讓協議中的限制。但是，我們無法控制的各種情況和事件對我們的知識產權構成威脅。我們可能無法獲得有效的知識產權保護，可能無法在我們提供產品和服務的每個國家/地區都提供有效的知識產權保護，或者此類法律可能僅提供有限的保護。此外，我們為保護我們的知識產權所做的努力可能不夠或不夠有效，我們的任何知識產權都可能受到質疑、規避、侵犯或盜用，這可能導致其範圍縮小或被宣佈為無效或不可執行。無法保證我們的知識產權足以防止其他人提供與我們的產品或服務基本相似並與我們的業務競爭。

我們依靠限制使用和披露我們的商業祕密以及我們與員工、承包商和其他第三方簽訂的協議中包含的其他專有信息，以限制和控制對我們的商業祕密和機密信息的訪問和披露。這些協議可能會被違反，或者這些知識產權可能被披露或讓我們的競爭對手知道，包括通過黑客攻擊或盜竊，這可能會導致我們失去因這些商業祕密和專有信息而產生的任何競爭優勢。

我們正在尋求在美國和美國以外的某些司法管轄區註冊商標和域名。對商標和域名的有效保護既昂貴又難以維持，不論是在申請和註冊成本方面，還是在捍衞和執行這些權利的費用方面。我們可能被要求在越來越多的國家保護自己的權利，這一過程代價高昂，可能不會成功，或者我們可能不會在分銷或提供我們的產品和服務的每個國家都採取這種做法。

我們是許多協議的締約方，這些協議向第三方授予使用我們知識產權的許可。例如，許多第三方通過Twitter分發其內容，或者將Twitter內容嵌入其應用程序或網站中，並在其服務中使用我們的商標。我們有一項旨在協助第三方正確使用我們的商標的政策，還有一個內部團隊專門負責執行該政策並保護我們的品牌。該團隊定期審查有關不當和未經授權使用 Twitter 商標的舉報，併發佈下架通知或發起與第三方的討論以糾正問題。但是，我們無法保證我們能夠保護我們的品牌或商標免遭未經授權的使用。如果我們商標的被許可人沒有正確使用我們的商標，而我們未能維護和執行我們的商標權，我們可能會限制我們保護商標的能力，這可能會導致我們品牌的價值降低，或者我們的商標被宣佈為無效或不可執行。我們的一個或多個商標也存在變為通用商標的風險，這可能導致此類商標被宣佈無效或不可執行。例如，“Tweet” 一詞有可能變得如此普遍，以至於它成為互聯網上公開發布的任何簡短評論的同義詞，如果發生這種情況，我們可能會失去對該商標的保護。

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我們還尋求為我們的某些技術獲得專利保護。我們可能無法為我們的技術獲得專利保護。即使專利是從我們的專利申請中頒發的（這尚不確定），但我們現有的專利以及將來可能頒發的任何專利都可能無法為我們提供競爭優勢，也無法將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來。此外，任何專利都可能受到質疑、規避或被認定不可執行或無效，我們可能無法阻止第三方侵權或以其他方式侵犯這些專利。無論是在申請和維護成本方面，還是在捍衞和執行這些權利的費用方面，對專利權的有效保護既昂貴又難以維持。

我們的創新者專利協議（IPA）也可能限制我們防止專利遭到侵害的能力。2013年5月，我們實施了IPA，我們與員工和顧問（包括我們的創始人）簽訂了該協議。IPA適用於我們當前和未來的專利，使我們能夠以防禦方式維護我們的專利。IPA還允許我們在獲得適用專利發明者的許可的情況下以攻擊性方式主張我們的專利。根據IPA的規定，如果索賠是出於防禦目的：(i) 針對對我們或Twitter上的任何人提起、維持、威脅或自願參與專利侵權訴訟的實體，或我們的任何關聯公司、客户、供應商或分銷商；(ii) 針對在過去十年中對任何其他方使用其專利攻擊性的實體，只要該實體沒有這樣做為應對專利訴訟威脅，以防禦方式提起專利侵權訴訟針對該實體；或 (iii) 以其他方式阻止針對我們或 Twitter 上的人員，或我們的任何關聯公司、客户、供應商或分銷商的專利訴訟威脅。此外，IPA規定，上述限制適用於我們任何專利的任何未來所有者或獨家被許可人，這可能會限制我們向第三方出售或許可我們的專利的能力。在這種情況下，儘管我們可以根據其他權利（例如商業祕密或與員工簽訂的不披露或使用機密信息的合同義務）要求保護我們的知識產權，但我們可能無法對我們認為侵犯我們專利的第三方主張我們的專利權，即使這些第三方正在開發與我們的產品和服務競爭的產品和服務。例如，如果我們的一項專利的發明人去另一家公司工作，而該公司使用該發明人的專利發明與我們競爭，我們將無法對該其他公司主張該專利，除非主張專利權是出於防禦目的，因為該員工不太可能同意冒犯性地使用該專利來攻擊其現任僱主。在這種情況下，我們將需要依靠商業祕密保護或發明者對我們的合同義務，不披露或使用我們的機密信息。此外，IPA的條款可能會影響我們通過知識產權組合獲利的能力。

我們的知識產權受到重大損害，以及我們對他人主張知識產權的能力受到限制，可能會損害我們的業務和競爭能力。

此外，獲取、維護和執行我們的知識產權既昂貴又耗時。未經授權使用我們知識產權的行為的任何增加都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的許多產品和服務都包含開源軟件，我們通過開源項目許可我們的某些軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特殊風險，從而可能對我們的業務產生不利影響。

我們在產品和服務中使用開源軟件，將來還會使用開源軟件。此外，我們定期根據開源許可證向開源項目貢獻軟件源代碼，或者根據開源許可證發佈內部軟件項目，並預計將來會這樣做。美國或外國法院尚未解釋我們所受的許多開源許可證的條款，並且存在一種風險，即開源軟件許可證的解釋可能會對我們提供或分發我們的產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，根據某些開源許可，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件相結合，第三方可能會聲稱擁有或要求發佈我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品，其中可能包括我們的專有源代碼。此類第三方還可能尋求通過訴訟強制執行適用的開源許可條款，如果訴訟成功，可能會要求我們免費提供我們的專有軟件源代碼，購買昂貴的許可證或停止提供所涉產品或服務，除非我們可以對其進行重新設計以避免侵權。這種重新設計過程可能需要大量的額外研發資源，而我們可能無法成功完成。除了與開源許可要求相關的風險外，使用某些開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來的風險更大，因為開源許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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我們目前是知識產權索賠的當事方，預計將來還會成為知識產權索賠的當事方，這些索賠的辯護既昂貴又耗時，如果得到不利解決，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

互聯網、科技和媒體行業的公司因涉嫌侵權、盜用或其他侵犯知識產權的行為而受到訴訟。這些行業的許多公司，包括我們的許多競爭對手，擁有比我們大得多的專利和知識產權組合，這可能會使我們成為訴訟的目標，因為我們可能無法對因專利或其他知識產權侵權而起訴我們的各方提出反訴。此外，擁有專利和其他知識產權的各種 “非執業實體” 經常試圖提出索賠，以從科技公司那裏提取價值。我們會不時收到來自第三方的索賠，聲稱我們侵犯了他們的知識產權。此外，我們可能會不時推出新產品、產品功能和服務，包括在我們目前沒有產品的領域，這可能會增加我們面臨競爭對手和非執業實體的專利和其他知識產權索賠的風險。此外，儘管我們的推廣產品和公共 API 的標準條款和條件並未向廣告商和平臺合作伙伴提供針對他們的知識產權索賠的賠償，但我們與廣告商、內容合作伙伴、平臺合作伙伴和數據合作伙伴達成的某些協議要求我們賠償他們針對他們的某些知識產權索賠，這可能會要求我們在為此類索賠辯護方面承擔可觀的費用，並且可能要求我們在作出不利裁決時支付鉅額賠償金。此類廣告商、內容合作伙伴、平臺合作伙伴和數據合作伙伴也可能因禁令或其他原因停止使用我們的產品、服務和技術，這可能會導致收入損失並對我們的業務產生不利影響。

我們目前捲入了許多知識產權訴訟，隨着我們面臨日益激烈的競爭和開發新產品，針對我們的專利和其他知識產權索賠的數量可能會增加。他人可能擁有知識產權或其他權利，包括已頒發或正在申請的專利，這些專利涵蓋了我們產品和服務的重要方面，我們無法確定我們沒有侵權或侵犯，也沒有侵犯或侵犯任何第三方知識產權，也無法確定我們將來不會被認定為侵權或被指控這樣做。任何指控我們侵犯或以其他方式侵犯第三方知識產權或其他權利的索賠或訴訟，無論是否有案情，無論是否庭外和解或裁定對我們有利，都可能耗時且成本高昂，並且可能轉移我們管理層和技術人員的時間和注意力。我們的一些競爭對手擁有的資源比我們多得多，並且能夠在更大程度上和更長的時間內承受複雜的知識產權訴訟的成本。任何訴訟的結果本質上都是不確定的，也無法保證在所有案件中都能獲得有利的最終結果。此外，在任何此類訴訟過程中，原告可能會尋求初步或臨時裁決，包括要求我們停止部分或全部業務的潛在初步禁令，我們可能會受到這些裁決的約束。我們可能會決定以對我們不利的條件解決此類訴訟和爭議。同樣，如果我們作為當事方的任何訴訟得到不利的解決，我們可能會受到不利的判決，該判決在上訴時可能無法推翻。此類和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務或向另一方支付大筆款項。此外，我們可能必須尋求許可才能繼續被發現侵犯第三方權利的行為。如果我們被要求或選擇簽訂特許權使用費或許可協議，則此類安排可能無法以合理的條件提供，或者根本無法提供，並且可能會大大增加我們的運營成本和開支。因此，我們可能還需要開發或採購替代的非侵權技術，這可能需要付出巨大的努力和費用，或者停止使用該技術。對上述爭議和訴訟的不利解決將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

監管和法律

我們的業務受複雜且不斷變化的美國和外國法律和法規的約束。這些法律法規可能會發生變化和不確定的解釋，並可能導致索賠、我們的業務慣例發生變化、罰款、運營成本增加或mDaU增長、mDaU參與度或廣告參與度下降，或者以其他方式損害我們的業務。

我們受美國和國外各種法律法規的約束，這些法律和法規涉及我們的業務核心事項，包括隱私、數據保護、網絡安全、廣告、公開權、內容監管、知識產權、競爭、未成年人保護、消費者保護、提供在線支付服務和信用卡處理、證券法合規和税收，以及有關環境和氣候變化的法律和法規。例如，新的內容監管法可能會影響我們在某些市場的運營能力和/或對我們處以鉅額罰款或處罰。遵守這些法律可能很繁瑣和/或與我們的公共對話工作不一致。其中許多法律和法規仍在發展中，正在法庭上進行檢驗，新的法律法規也在提出中。因此，這些法律和法規的解釋和適用可能因國而異，不符合我們當前的政策和實踐，也可能損害我們的業務，特別是在我們經營的新興和快速發展的行業中。此外，新產品或服務的推出可能會使我們受到其他法律和法規的約束。

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政府、監管機構和其他方面不時對我們的產品、服務或做法是否損害了Twitter和其他人羣的隱私或數據保護權表示擔憂。雖然我們努力遵守與隱私、數據保護和網絡安全相關的適用法律法規、我們的隱私政策以及我們在隱私、數據保護和網絡安全方面可能承擔的其他義務，但不遵守或被認為的違規行為可能會導致，在某些情況下還會導致政府、監管機構或其他方面對我們進行調查和其他訴訟或採取行動。聯邦、州和外國立法和監管機構最近通過了一些提案或正在等待這些提案，這些提案可能會對我們的業務產生重大影響。例如，《加州消費者隱私法》（CCPA）要求受保公司向加州消費者提供披露信息，並使這些消費者能夠選擇不出售某些個人信息。其他州也提出了或通過了類似的立法。此外，《加州隱私權法案》（CPRA）規定了從2022年1月1日起的與消費者數據相關的義務，實施法規預計在2022年7月1日當天或之前，實施法規將從2023年7月1日開始，執行將從2023年7月1日開始。2021年3月2日，弗吉尼亞州頒佈了《弗吉尼亞消費者數據保護法》（CDPA），這是一項全面的隱私法規，於2023年1月1日生效；2021年6月8日，科羅拉多州頒佈了《科羅拉多州隱私法》（CPA），該法將於2023年7月1日生效。猶他州於2022年3月24日頒佈了《猶他州消費者隱私法》（UCPA），該法於2023年12月31日生效。CDPA、CPA和UCPA與CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之處。CCPA、CPRA和其他州法律法規的各個方面及其執行尚不清楚，我們可能需要修改慣例以遵守這些法律法規。此外，外國數據保護、隱私、網絡安全和其他法律法規通常比美國的更具限制性或繁瑣性。例如，GDPR 對處理個人信息的實體施加了嚴格的運營要求，並對違規行為規定了嚴厲的處罰，包括最高處以2,000萬歐元或全球總收入的4％的罰款，以較高者為準。此外，我們歷來依靠各種法律依據將某些個人信息轉移到歐洲經濟區（EEA）以外，包括歐盟-美國。隱私盾框架，瑞士-美國隱私盾框架和歐盟標準合同條款 (SCC)。這些法律依據都是，也可能成為法律質疑的主題。2020年7月16日，歐盟法院（CJEU）宣佈美國-歐盟隱私盾框架無效，並對依賴SCC的公司規定了額外義務。瑞士-美國隨後，瑞士聯邦數據保護和信息專員宣佈隱私盾框架無效。這些發展可能會導致不同的歐洲經濟區數據保護監管機構對某些數據流採用不同的標準，或者要求對針對某些數據流採取的措施進行臨時驗證。歐盟法院的決定，歐盟委員會於2021年6月發佈的新的SCC，自2021年9月27日起要求在新合同和新的個人數據處理業務中使用SCC，英國發布了自己的新標準合同條款，該條款於2022年3月21日生效，自2022年9月21日起必須用於新合同，歐盟委員會和歐洲數據保護委員會（EDP委員會）繼續提供指導 B)，以及跨境數據傳輸方面的其他發展可能要求我們採取更多措施使受影響的個人數據傳輸合法化，我們可能會發現有必要或需要修改我們的數據處理慣例，以應對這些或未來的法律挑戰或與跨境數據傳輸相關的其他發展。這可能會導致更多的合同談判，增加我們的客户、供應商和我們的合規成本和限制。歐洲法院的這一決定和相關發展，或未來的法律挑戰或其他發展，也可能導致我們被要求在歐洲實施重複的、可能昂貴的信息技術基礎設施和業務運營，或者可能限制我們在歐洲收集或處理個人信息的能力，並可能成為我們或客户和供應商個人數據處理做法受到質疑的依據。此外，GDPR 和其他類似法規要求公司發出特定類型的通知，在某些情況下，在收集或使用數據用於某些目的（包括某些營銷活動）之前，必須徵得消費者和其他數據主體的同意。除GDPR外，歐盟委員會在批准過程中還有另一項法規草案，重點關注個人的私生活權利。擬議的立法被稱為《隱私和電子通信條例》（ePrivacy Regulation），將取代目前的《電子隱私指令》。《電子隱私條例》原計劃與GDPR同時通過和實施，但仍在談判中。最近，即2021年2月10日，歐盟理事會就其電子隱私條例草案版本達成了協議。如果獲得通過，最早的生效日期是2023年，這將對基於互聯網的服務和跟蹤技術（例如Cookie）的使用產生廣泛的潛在影響。《電子隱私條例》的某些方面仍有待歐盟委員會和理事會進行談判。此外，奧地利數據保護機構於2022年1月13日發佈了一項決定，裁定通過谷歌分析和網站運營商使用的其他分析和跟蹤工具收集個人數據並將其傳輸到美國違反了GDPR。2022年2月10日，法國數據保護局發佈了一份新聞稿，稱法國數據保護機構也發佈了類似的決定。歐盟的其他數據保護機構越來越關注在線跟蹤工具的使用，並表示他們計劃發佈類似的裁決。與歐盟數據保護法有關的任何變化或其他事態發展都可能幹擾我們的業務，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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此外，英國於2020年正式退出歐盟（通常稱為英國脱歐）。英國脱歐的全部影響仍不確定，但英國脱歐在該地區造成了經濟和法律的不確定性，並可能對我們的業務所受的税收、貨幣、運營、法律和監管制度產生不利影響，包括隱私和數據保護。英國脱歐可能會對我們的收入產生不利影響，使我們面臨新的監管成本和挑戰，此外還會帶來我們無法有效預測的其他不利影響。英國已經實施了《數據保護法》和被稱為英國GDPR的立法，這些法律實質性地實施了GDPR，對違規行為的處罰最高為1750萬英鎊，佔全球收入的4％。2021年6月28日，歐盟委員會通過了一項關於英國的充足性決定，該決定允許從歐洲經濟區向英國跨境傳輸數據，為期四年，但須延期，並有可能提前修改或終止。儘管如此，英國未來的數據保護監管仍然存在很大的不確定性，在滿足適用要求和對我們的政策和做法進行必要的修改方面，我們可能會面臨挑戰和鉅額的成本和開支。

美國聯邦和州兩級的立法變化可能會在審核第三方在我們平臺上發佈的內容等領域規定新的義務，包括基於版權主張的刪除請求。此外，根據《通信規範法》第230條，行政部門和國會多方努力限制內容審核決定和在線平臺上發佈的第三方內容免於承擔法律責任的保護範圍，而我們目前對內容審核決定和在美國平臺上發佈的第三方內容免於承擔法律責任的保護範圍可能會減少或改變，這可能會導致內容審核決定和第三者責任的增加在我們的平臺上發佈的當事方內容和更高的訴訟費用。此外，最近對美國專利法的修正可能會影響包括我們在內的公司保護其創新和對專利侵權索賠進行辯護的能力。美國和其他國家的進出口管制法規也可能發生變化和不確定性，包括地緣政治發展和中美關係、美國和俄羅斯之間的關係，以及烏克蘭持續的戰爭。

2019年4月，歐盟通過了《數字單一市場版權指令》（《歐盟版權指令》），該指令擴大了在線平臺對在該平臺上發佈的第三方內容的責任。儘管一些歐盟成員國的實施已推遲，但每個歐盟成員國都有兩年的時間來實施，截止日期為2021年6月7日。《歐盟版權指令》可能會增加我們的運營成本、我們對平臺上發佈的第三方內容的責任以及我們的訴訟成本。

此外，我們與履行各種職能的第三方建立了關係，例如支付處理、代幣化、保管、貨幣兑換、防欺詐和網絡安全審計。與這些第三方的在線支付和其他活動相關的法律法規，包括與數據處理相關的法律法規，非常複雜，可能會發生變化，並且在美國和全球的不同司法管轄區之間有所不同。因此，我們可能需要花費大量時間、精力和費用來遵守適用的法律法規。對我們未能遵守規定的任何失敗或索賠，或上述第三方未能遵守或聲稱未遵守規定，都可能增加我們的成本或可能導致責任。此外，由於我們接受信用卡付款，因此我們受PCI安全標準委員會管轄的全球支付行業運營規則和認證要求的約束，包括支付卡行業數據安全標準。我們任何不遵守這些運營規則和認證要求的行為也可能導致成本和負債，並可能導致我們失去接受某些支付卡的能力。我們最近在Twitter上宣佈了新的訂閲和付費功能。根據這些產品和功能的演變情況，我們還可能受與在線支付、匯款、預付費接入、電子資金轉賬或其他金融法律或法規相關的其他法律法規的約束，我們可能需要在美國財政部註冊為貨幣服務企業，在美國獲得州貨幣匯款許可證，並在歐洲經濟區獲得電子貨幣（e-Money）許可證，以允許我們開展某些活動。這些許可證和其他法律要求通常要求我們證明遵守了這些領域的許多國內外法律，包括反洗錢、反恐融資、政府制裁、網絡安全、隱私和消費者保護法，不這樣做可能會限制我們隨着這些產品和功能的發展提供這些產品和功能的能力。

上述美國和外國法律和法規，以及任何相關的詢問、調查或任何其他監管行動，可能既繁瑣又昂貴，而且各司法管轄區之間可能不一致，這進一步增加了合規和開展業務的成本。任何此類成本都可能延遲或阻礙新產品和服務的開發，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和精力，並使我們面臨可能導致mDaU或廣告商損失並以其他方式損害我們的業務的補救措施，包括罰款或要求我們修改或停止現有商業慣例的要求或命令。

目前，我們允許在不收集大量個人信息的情況下使用我們的平臺。為了遵守新的和額外的法律或監管要求，我們可能會面臨額外的壓力，要求我們擴大對個人信息的收集，或者我們可能會獨立決定這樣做。如果我們獲得此類額外的個人信息，我們可能會承擔額外的法律或監管義務。

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監管調查和和解可能會導致我們產生額外費用或改變我們的業務慣例，從而對我們的業務造成重大不利影響。

我們會不時向愛爾蘭數據保護委員會和其他監管機構通報某些個人數據泄露以及隱私、網絡安全或數據保護問題，並接受有關我們監管合規性各個方面的詢問和調查。目前，愛爾蘭數據保護委員會正在調查我們對GDPR的遵守情況。過去，我們一直受到監管調查和命令，隨着我們業務的增長和品牌知名度的提高，我們預計將繼續受到監管部門的審查。

2011年3月，為了解決對各種事件的調查，我們與聯邦貿易委員會簽訂了同意令，除其他外，要求我們制定旨在保護非公開消費者信息的信息安全計劃，還要求我們每兩年進行一次獨立的安全評估。同意令規定的義務一直有效到2031年3月2日晚些時候，或者自美國政府或聯邦貿易委員會向聯邦法院提出指控違反該命令的行為之日起20年（如果有）。我們預計未來將繼續成為聯邦貿易委員會和全球其他監管機構的監管調查、調查和審計的對象。違反現有或未來的監管命令、和解或同意令可能會使我們面臨鉅額罰款、罰款和費用，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。例如，2020年7月28日，我們收到了聯邦貿易委員會的投訴草稿，指控聯邦貿易委員會違反了2011年與聯邦貿易委員會簽訂的同意令和聯邦貿易委員會法案。這些指控涉及我們在2013年至2019年期間使用出於安全和保障目的提供的電話號碼和/或電子郵件地址數據進行定向廣告。2022年3月，我們和聯邦貿易委員會原則上同意處以1.5億美元的罰款，我們將這筆款項從手頭現金中存入托管賬户。

監管調查、調查或審計可能會導致我們承擔鉅額罰款和成本，導致聲譽損害，使我們無法提供某些產品、服務、特性或功能，要求我們改變政策或慣例，轉移業務中的管理和其他資源，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

由於通過我們的產品和服務發佈或提供的內容，我們可能會面臨訴訟或承擔責任。

我們已經面臨並將繼續面臨與通過我們的產品和服務或第三方產品或服務發佈或提供的內容有關的索賠。特別是，我們業務的性質使我們面臨與誹謗、知識產權、公開權和隱私權、非法內容、錯誤信息、內容監管和人身傷害侵權行為有關的索賠。無論是在美國還是在國際上，關於在線產品或服務提供商對使用在線產品或服務的人的活動所承擔的責任的法律仍然有些不確定。例如，行政部門和國會做出了各種努力，限制對內容審核決定和在線平臺上發佈的第三方內容的法律責任的保護範圍，這些內容目前可根據《通信規範法》第230條提供給在線平臺，而我們目前對內容審核決定和在美國平臺上發佈的第三方內容的責任保護措施可能會減少或改變，這可能會導致內容審核決策的責任增加，以及我們平臺上發佈的第三方內容以及更高的訴訟成本。在美國以外的某些司法管轄區，這種風險可能會加劇，在這些司法管轄區，我們在當地法律下受到的保護可能不如在美國。例如，我們受德國法律的約束，該立法可能會對未能遵守某些內容刪除和披露義務處以鉅額罰款。其他國家，包括巴西、土耳其、新加坡、印度、澳大利亞和英國，已經實施或正在考慮類似的立法，對未能刪除某些類型的內容進行處罰。此外，我們平臺上通信的公開性質使我們面臨因創建假冒賬户而產生的風險，這些賬户旨在歸因於 Twitter 上的用户或我們的廣告商。調查和辯護這些索賠可能會產生鉅額費用。如果我們因這些事件而產生重大成本或負債，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

如果我們未能維持有效的披露控制和財務報告內部控制體系，我們及時編制準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們受經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）、經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（《薩班斯-奧克斯利法案》）以及紐約證券交易所的上市標準的報告要求的約束。除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持和提高我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，我們已經花費了大量資源，包括與會計相關的費用和重大的管理監督，預計將繼續支出這些資源。

如果未能制定或維持有效的控制措施，或者在實施或改進控制措施時遇到任何困難，都可能導致我們受到州或聯邦監管機構的一項或多項調查或執法行動、股東訴訟或其他不利行動，要求我們承擔辯護費用、支付罰款、和解或判決。任何此類失誤還可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。

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我們無法以可接受的費率獲得保險，或者我們未能為自保風險進行充足的儲備，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們維持保險，但這些保單並未涵蓋我們所有的潛在損失、成本或負債。我們為業務的各個方面購買和維持保險單的能力可能會受到保險市場狀況或其他我們無法控制的因素的影響。隨着時間的推移，保險的成本和保費有所增加，所有類型風險的保險承保範圍變得越來越嚴格，而且在許多情況下，免賠額或保留額會更高。將保險覆蓋面維持在歷史水平和合理成本上已經變得越來越困難，而且可能會繼續變得更加困難。因此，我們可能會確定我們無法以可接受的費率獲得保險，或者根本無法獲得保險。在某些情況下，我們已經選擇放棄或限制為某些商業風險購買保險，並將來可能會選擇為全部或部分潛在負債進行自保。我們根據歷史經驗記錄潛在責任儲備金。但是，如果重大損失、判決、索賠或其他事件不在保險範圍之內或超過我們的自保準備金，則損失和相關費用可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

財務和交易風險

收購、剝離和投資可能會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況和經營業績。

我們的成功將在某種程度上取決於我們是否有能力擴展我們的產品、產品功能和服務，並發展我們的業務，以應對不斷變化的技術、Twitter和廣告商的需求以及競爭壓力。在某些情況下，我們可能會決定通過收購互補業務和技術而不是通過內部開發來實現這一目標。確定合適的收購候選人可能很困難、耗時且成本高昂，而且我們可能無法成功完成已確定的收購。我們在收購方面面臨的風險包括：

•將管理時間和精力從運營業務轉移到應對收購整合挑戰上；

•留住被收購公司的關鍵員工；

•與將被收購公司的員工融入我們的組織相關的文化挑戰；

•整合被收購公司的會計、管理信息、人力資源和其他行政系統和流程；

•需要對收購前可能缺乏有效控制、程序和政策的企業實施或改進控制、程序和政策；

•收購前被收購公司活動的責任，包括知識產權侵權索賠、違法、商業糾紛、納税義務和其他已知和未知的負債；

•意想不到的註銷或費用；以及

•與被收購公司有關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、前股東或其他第三方提出的索賠。

我們未能解決這些風險或與過去或未來的收購和投資相關的其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們承擔意想不到的負債，並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致我們的股權證券的稀釋性發行，產生債務、或有負債、攤銷費用、增量運營費用或資產減值，所有這些都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們還對私人控股公司進行投資，以推進我們的戰略目標。在我們進行初始投資時，我們投資的許多工具都是不可銷售的。我們可能無法實現回報，可能會確認此類投資的損失。

在某些情況下，我們還剝離或停止了對某些業務或產品的投資，包括我們收購的產品，我們可能會繼續這樣做。例如，在2022年1月，我們完成了對MoPub業務的出售。出售業務或產品線可能要求我們重組業務和/或解僱員工，並可能使我們面臨意想不到的持續義務和負債，包括我們的賠償義務所導致的債務和負債。此外，此類交易可能會破壞我們的客户、供應商和/或員工關係，並分散管理層和員工的時間和注意力。在資產剝離待定期間，我們可能會面臨與業務下滑、員工、客户或供應商流失相關的風險，並且交易可能無法完成，這可能會對待剝離的業務和我們產生重大不利影響。如果因任何原因未完成資產剝離，我們可能無法找到符合相同條件的買家。如果我們決定出售業務或產品線，我們可能會難以將部分業務或整個業務分開，產生額外支出和潛在的收入損失，或者對利潤率產生負面影響。最終，我們的財務業績可能會受到損害，包括收入損失，我們可能無法實現這些行動的預期收益和成本節約，我們的經營業績可能會受到不利影響。

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我們的債務義務可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

2018年，我們發行了本金總額為11.5億美元的2024年到期的0.25％的可轉換優先票據（2024年票據）。2019年，我們發行了本金總額為7億美元的2027年到期的3.875％的優先票據（2027年票據）。2020年，我們發行了本金總額為10億美元的2025年到期的0.375％的可轉換優先票據（2025年票據）。2021年3月，我們發行了本金總額為14.4億美元的2026年到期的0％可轉換優先票據（2026年票據）。2022年2月，我們發行了本金總額為10億美元的2030年到期的5.000％的優先票據（2030年票據）。我們將2024年票據、2025年票據和2026年票據稱為可轉換票據。我們將2027年票據和2030年票據稱為優先票據。我們將可轉換票據和優先票據稱為票據。截至2022年3月31日，我們的未償還票據本金總額為52.9億美元。截至2022年3月31日，我們還有一項未提取的無抵押循環信貸額度，提供的貸款本金總額為5億美元。

我們的債務可能會對我們產生不利影響。例如，這些義務可以：

•要求我們使用運營現金流的很大一部分來支付債務（包括票據）的本金和利息，或者在某些控制權變更事件發生時或根據其條款（包括與合併有關的條款）回購我們的票據，這將減少可用於為營運資金、資本支出、收購和其他業務活動提供資金的現金流量。

•要求我們使用現金和/或發行普通股來結算可轉換票據的任何轉換義務；

•如果觸發某些違約條款，例如適用的交叉支付違約和/或交叉加速條款，則會導致我們的某些債務工具（包括票據）被加速或被視為違約。

•對我們的信用評級產生不利影響，這可能會增加未來的借貸成本；

•限制我們未來為資本支出、戰略收購或商業機會以及其他一般企業需求籌集資金的能力。

•限制我們創建或產生留置權以及進行售後回租融資交易的能力；

•增加我們對不利經濟和行業條件的脆弱性；

•對於票據以外的債務，增加我們因浮動利率負債而承受的利率風險敞口；

•由於可轉換票據中的轉換條款，稀釋了我們的每股收益；以及

•與槓桿率較低的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。

我們履行債務工具下的還款義務的能力取決於我們在未來創造大量現金流的能力。在某種程度上，這受市場、經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他我們無法控制的因素的影響。無法保證我們的業務會從運營中產生現金流，也無法保證會有額外的資金可供我們使用，其金額足以使我們能夠履行債務償還義務併為其他流動性需求提供資金。此外，可能會發生導致我們無法滿足適用的提款條件和使用我們的循環信貸額度的事件和情況。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要為債務再融資或重組，出售資產，減少或推遲資本投資，或者尋求籌集更多資金。如果我們無法以商業上合理的條件或根本無法實施其中一種或多種替代方案，我們可能無法履行債務償還義務，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的納税義務風險可能高於預期，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的所得税義務部分基於我們的公司運營結構，包括我們開發、估值、管理、保護和使用知識產權的方式以及我們的國際業務範圍。我們接受美國（聯邦和州）、愛爾蘭和其他外國司法管轄區的税務機關的審查和審計，這些司法管轄區的法律有待解釋。税務機關可能會不同意和質疑我們採取的某些立場，此類審計的任何負面結果都可能對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，法定税率較低的司法管轄區的收益低於預期，法定税率較高的司法管轄區的收益高於預期，遞延所得税資產和負債估值的變化，税法、法規或會計原則的變化以及某些離散項目，可能會對我們未來的所得税產生不利影響。

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此外，經濟合作與發展組織 (經合組織) 發佈了涵蓋許多問題的提案，包括國別報告、常設機構規則、轉讓定價規則、税收協定和數字經濟税收。經合組織包容性框架中的絕大多數國家已原則上同意一項擬議的解決方案，以應對經濟數字化帶來的税收挑戰。這些事態發展導致的未來税收改革可能會導致長期的税收原則發生變化，這可能會對我們的有效税率產生不利影響或導致現金税負債增加。近140個國家已經簽署或同意簽署一項計劃，該計劃將於2023年實施，該計劃為公司設定了15％的最低税率，並計劃將最大和最賺錢的企業的部分利潤重新分配到他們進行銷售的國家。經合組織提出的解決方案設想了新的國際税收規則並取消所有數字服務税（DST）。歐盟還發布了一項指令提案，該指令旨在實施經合組織關於歐盟成員國最低有效税率為15％的規則。儘管如此，歐盟及其他地區的一些國家繼續實行夏令時制，以便更直接地獲取數字服務的税收收入。總體而言，未來的税法可能會增加我們在這些國家的納税義務或改變我們經營業務的方式。

我們可能無法實現股票回購計劃的預期長期股東價值，在我們宣佈回購意向後未能回購普通股可能會對我們的股價產生負面影響。

2022年2月，我們宣佈董事會批准回購高達40億美元的普通股，取代我們之前批准的從2020年起的20億美元計劃。作為新計劃的一部分，我們於2022年2月10日啟動了20億美元的股票加速回購。

根據本計劃或任何其他未來股票回購計劃，我們可以根據適用的聯邦證券法，通過各種方法進行股票回購，包括公開股票市場購買、大宗交易或私下協商交易。未來的股票回購計劃可能沒有時間限制，可能沒有義務我們回購任何特定數量的股票，並且可以隨時自行決定暫停，恕不另行通知。任何回購的時間和金額（如果有）將取決於流動性、股票價格、市場和經濟狀況、特拉華州盈餘和償付能力測試等適用法律要求的遵守情況以及其他相關因素。在我們宣佈打算回購股票後，任何未能回購股票的行為都可能對我們的聲譽和投資者對我們的信心產生負面影響，並可能對我們的股價產生負面影響。

這些股票回購計劃的存在可能會導致我們的股價高於原來的水平，並有可能減少我們股票的市場流動性。儘管這些計劃旨在提高長期股東價值，但無法保證它們會這樣做，因為我們普通股的市場價格可能會跌至我們回購股票的水平以下，而短期股價波動可能會降低這些計劃的有效性。

回購我們的普通股將減少我們可用於為營運資金、資本支出、戰略收購或商業機會以及其他一般公司需求提供資金的現金量，而且我們可能無法實現這些股票回購計劃的預期長期股東價值。

我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。

截至2021年12月31日，我們的美國聯邦和州淨營業虧損結轉額分別為23.9億美元和13.6億美元，美國聯邦和州研發信貸結轉額分別為4.948億美元和3.494億美元。美國淨營業虧損結轉和税收抵免結轉的一部分可能受到《美國國税法》第382條或383條和州法律類似條款管轄的所有權變更限制，或州法律規定的其他限制。對使用我們的淨營業虧損結轉和其他税收資產的能力的任何此類限制都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們的商譽或無形資產減值，我們可能需要在收益中記錄一筆鉅額費用。

根據公認會計原則，當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，我們會審查我們的無形資產是否存在減值。商譽必須至少每年進行一次減值測試。市場狀況或財務業績的不利變化，特別是如果這種變化會改變我們的關鍵假設或估計，則可能導致對公允價值的估算髮生變化，從而可能導致我們的商譽或無形資產產生減值費用。任何此類材料費用都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

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與股本所有權相關的治理風險和風險

我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程中包含的反收購條款以及特拉華州法律的條款可能會損害收購嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及特拉華州法律中包含的條款可能會使收購變得更加困難、延遲或防止我們董事會認為不可取的收購。除其他外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括以下條款：

•規定設立機密董事會，其成員交錯任期三年；

•授權 “空白支票” 優先股，該優先股可以在未經股東批准的情況下由我們的董事會發行，並且可能包含表決、清算、分紅和其他優先於我們普通股的權利；

•限制我們的董事和高級管理人員的責任並向其提供賠償；

•限制我們的股東在特別會議之前致電和開展業務的能力；

•要求提前通知股東關於在股東會議上開展業務的提案，以及提名董事會選舉候選人的提名；以及

•控制舉行和安排股東會議的程序。

這些條款，無論是單獨還是合併，都可能推遲或防止敵對收購、控制權變更或管理層變動，而修改經修訂和重述的公司註冊證書以更改或修改其中某些條款需要獲得絕大多數股東的批准，而我們可能無法獲得這種批准。

作為特拉華州的一家公司，我們還受特拉華州法律規定的約束，包括《特拉華通用公司法》第203條，該條禁止持有我們已發行普通股15％以上的某些股東未經該15％或以上股東持有的至少三分之二的已發行普通股的持有人批准進行某些業務合併。

此外，在2022年4月，我們實施了一項股東權益計劃（權利協議），也稱為 “毒丸”，除其他外，該計劃可能會使第三方在未經董事會同意的情況下收購我們是不經濟的，從而抑制或防止控制權的變更。我們修訂了股東權益計劃，以防止批准、執行、交付或履行合併協議，或在合併協議終止之前完成合並協議或合併協議根據其條款進行的任何其他交易，除其他外，(i) 導致分配日期（由權利協議定義）或允許行使權利（由權利協議定義）或交換，以及 (ii) 導致母公司、收購子公司或其各自的子公司出於權利協議下的任何目的，關聯公司均被視為收購人（根據權利協議的定義）。

我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或阻止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們普通股的市場價格一直波動並將繼續波動，您可能會損失全部或部分投資。

由於各種因素，我們普通股的市場價格一直而且可能繼續高度波動，其中一些因素是我們無法控制的。除了本 “風險因素” 部分和本報告其他地方討論的因素外，可能導致我們普通股市場價格波動的因素還包括：

•對合並、合併的懸而未決以及未能完成合並的看法可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和股價產生不利影響；

•整個股市的價格和成交量不時波動，包括由於總體經濟不確定性或負面市場情緒而產生的波動，包括與 COVID-19 疫情和烏克蘭戰爭相關的波動；

•科技股的市場價格和交易量的波動；

•其他科技公司，尤其是我們行業的公司經營業績和股票市場估值的變化；

•我們或我們的股東出售我們的普通股；

•涉及我們或我們行業中其他公司的謠言和市場投機；

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•證券分析師對我們普通股的建議發生變化，關注我們公司的證券分析師財務估計的變化，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；

•我們可能向公眾提供的財務或非財務指標預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測；

•我們或我們的競爭對手發佈的新產品或服務的公告；

•公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和向美國證券交易委員會提交的文件的反應；

•我們的經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動；

•我們的業務、競爭對手的業務或整個競爭格局的實際或預期發展；

•我們發行普通股，無論是與收購有關，還是在轉換部分或全部未償還的可轉換票據時發行；

•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟或監管行動，或監管機構對我們或競爭對手的業務的調查；

•與我們的知識產權或其他所有權有關的發展或爭議；

•我們或我們的競爭對手宣佈或完成對業務或技術的收購；

•新的法律或法規或對適用於我們業務的現行法律或法規的新解釋以及我們對此的迴應；

•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；

•我們管理的任何重大變化；以及

•總體經濟狀況以及我們市場的緩慢或負增長。

此外，過去，在整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對這些公司提起證券集體訴訟。任何證券訴訟都可能導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源。我們目前面臨證券訴訟，2021年9月，我們簽訂了一項具有約束力的協議，以解決股東集體訴訟。擬議的和解協議解決了股東集體訴訟中對我們和其他指定被告提出的所有索賠，不承擔任何個人或我們的責任或不當行為。根據擬議和解協議的條款，我們在2021年第四季度用手頭現金支付了8.095億美元。和解協議尚待美國加利福尼亞北區地方法院的最終批准。在未來的任何波動時期之後，我們可能會遇到更多此類訴訟。

票據套期保值和認股權證交易可能會影響我們普通股的價值。

在發行2024年票據和2026年票據的同時，我們與某些金融機構進行了票據對衝交易，我們稱這些金融機構為期權交易對手。人們普遍預計，票據套期保值交易將減少2024年票據和2026年票據轉換後的潛在稀釋幅度，和/或抵消我們需要支付的超過2024年票據或2026年票據轉換的本金的任何現金支付（視情況而定）。我們還與期權交易對手進行了認股權證交易。但是，如果我們普通股的市場價格超過認股權證的適用行使價，權證交易可能會單獨產生稀釋效應。

期權交易對手或其各自的關聯公司可以在2024年票據和2026年票據到期之前（視情況而定），在與2024年票據和2026年票據轉換相關的任何適用觀察期（視情況而定）或在回購2024年票據和2026年票據的任何適用觀察期內，或在回購2024年票據之後通過二級市場交易購買或出售我們的普通股或其他證券來修改其初始對衝頭寸（並且很可能在與2024年票據和2026年票據轉換相關的任何適用觀察期（視情況而定）或2024年票據的任何回購之後這樣做備註和 2026 年備註，如適用，由我們在任何基本變更回購日或其他日期發行）。這種活動可能會導致或避免我們普通股市場價格的上漲或下跌。

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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

發行人及關聯買家購買股權證券

下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的股票回購活動：

時期						購買的股票總數 （以千計） (1)						每股支付的平均價格 (2)						作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數 （以千計） (1)						根據該計劃可能購買的股票的近似美元價值 （單位：百萬） (1)
1 月 1 日至 31 日						1,402						$	37.80					1,402						$	766
2 月 1 日至 28 日						38,266						$	37.07					38,266						$	2,000
3 月 1 日至 31 日						—						$	—					—						$	2,000
總計						39,668												39,668

(1)2022年2月，我們董事會批准了一項新的40億美元股票回購計劃（稱為2022年回購計劃），該計劃立即生效，並取代了我們董事會在 2020 年 3 月批准的 20 億美元計劃（稱為 2020 年回購計劃）。在通過2022年回購計劃之前，根據2020年回購計劃進行了回購，現在，根據2022年回購計劃，根據交易法第10b5-1和10b-18條的交易計劃，可以不時通過公開市場購買或通過私下談判的交易進行回購，但須遵守市場狀況、適用的法律要求和其他相關因素。關於2022年回購計劃，我們簽訂了加速股票回購協議（ASR協議），作為股票回購計劃的一部分，回購20億美元的普通股。2022年2月購買的金額包括根據ASR協議預付的20億美元初始交割的公司普通股約3,780萬股。6億美元的預付款被評估為未結算的遠期合約，歸入股東權益。根據ASR協議的條款，剩餘股份（如果有）預計將在2022年第三季度交付。公司最終將回購的股票數量將根據ASR協議期限內公司普通股的交易量加權平均價格減去商定的折扣來確定。2022年2月購買的金額還包括根據2020年回購計劃購買的約51萬股公司普通股。根據該計劃可能在2月和3月期間購買的股票的大致美元價值是扣除ASR協議下的全額預付款金額後的淨額。2022年回購計劃並未規定我們有義務收購任何特定數量的普通股，並且可以隨時自行決定暫停該計劃。2022年回購計劃沒有到期日。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的合併財務報表附註13。

(2)每股支付的平均價格包括與回購相關的成本。

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第 6 項。展品

本10-Q表季度報告的附錄索引中列出的文件以引用方式納入或與本10-Q表季度報告一起提交，每種文件均如其中所示（根據S-K法規第601項編號）。

展覽索引

展覽 數字						展品描述						表單						文件編號						以引用方式納入 展覽						申報日期
2.1						Twitter, Inc.、X Holdings I, Inc.、X Holdings II, Inc. 以及埃隆·R.Musk（僅出於某些條款的目的）於2022年4月25日簽訂的合併協議和計劃。*						8-K						001-36164						2.1						2022年4月26日
3.1						修訂和重述了 Twitter, Inc. 的章程						10-K						001-36164						3.2						2022年2月16日
3.2						A系列參與優先股的權利、優惠和特權指定證書。						8-K						001-36164						3.1						2022年4月18日
4.1						契約，截至2022年2月25日，由推特公司和美國銀行信託公司全國協會作為受託人簽訂的合約（2030年到期的5.000％優先票據）。						8-K						001-36164						4.1						2022年2月25日
4.2						2030年到期的5.000％優先票據的形式（包含在附錄4.1中）。						8-K						001-36164						4.2						2022年2月25日
4.3						作為版權代理人的Twitter, Inc.與北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂的截至2022年4月15日的優先股權利協議。						8-K						001-36164						4.1						2022年4月18日
4.4						Twitter, Inc.和作為版權代理人的北卡羅來納州計算機共享信託公司簽訂的截至2022年4月25日的優先股權利協議第1號修正案。						8-K						001-36164						4.2						2022年4月26日
10.1						Twitter, Inc.與摩根大通證券有限責任公司簽訂的收購協議，該協議是摩根大通證券有限責任公司作為附表一所列初始購買者的代表，簽訂日期為2022年2月23日。						8-K						001-36164						10.1						2022年2月25日
10.2						加速股票回購協議的形式。						8-K						001-36164						1.01						2022年2月11日
10.3						Twitter, Inc. 及其不時貸款機構以及作為管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行之間的信貸協議第2號修正案於2022年2月9日生效，日期為2018年8月7日。						8-K						001-36164						1.02						2022年2月11日
10.4						推特公司和埃隆·馬斯克之間的信函協議，日期為2022年4月4日。						8-K						001-36164						10.1						2022年4月5日
31.1						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1†						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。
101						以下財務報表來自公司截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告，格式為Inline XBRL：（i）合併資產負債表，（ii）合併收益表，（iii）綜合收益表，（iii）綜合收益表，（iv）合併股東權益表，（v）合併現金流量表以及（vi）合併財務報表附註。
104						封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

† 附錄32.1中附於本10-Q表季度報告的證明被視為已提供且未向美國證券交易委員會提交，不得以提及方式納入Twitter公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論該文件中包含任何一般的合併措辭，均不得以提及方式納入Twitter, Inc.的任何文件

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* 根據S-K法規第601 (b) (2) 項，省略了附表和附錄。Twitter將根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表或附錄的副本。根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 24b-2 條，Twitter 可以要求對以這種方式提供的任何時間表或證物進行保密處理。

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式促使本10-Q表季度報告由下列簽署人代表其簽署，並獲得正式授權。

						TWITTER，INC。
日期：2022 年 5 月 2 日						來自：			/s/ 帕拉格·阿格拉瓦爾
									帕拉格·阿格勞瓦爾 首席執行官 （首席執行官）
日期：2022 年 5 月 2 日						來自：			/s/ 內德·西格爾
									內德·西格爾 首席財務官 （首席財務官）

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