附錄 5.1
| 瑞安·桑索姆 +1 617 937 2335 rsansom@cooley.com |
2024年4月29日
Delcath Systems, Inc.
昆斯伯裏大道 566 號
紐約州昆斯伯裏 12804
女士們、先生們：
我們曾擔任特拉華州的一家公司 Delcath Systems, Inc. 的法律顧問（公司），與公司在S-3表格上提交註冊聲明有關（註冊 聲明) 與證券交易委員會（佣金) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（《證券法》），包括 註冊聲明中包含的相關招股説明書（招股説明書），涵蓋最多1,918,140股股票的轉售登記（PIPE 股票）普通股中，面值0.01美元（普通股票 ），該公司包括 (a) 公司根據該特定證券購買協議發行的1,806,427股已發行普通股（購買協議) 截至 2024 年 3 月 14 日 ，(b) 最多 77,641 股普通股（認股權證）可在行使未償還的預先注資認股權證後發行（認股證) 公司根據購買協議發行的以及 (c) 在行使預先注資的認股權證購買普通股時發行的34,072股普通股（LSA 股票而且，連同PIPE股票，股份）由公司根據截至2023年3月31日的貸款和擔保協議修正案發行。
關於本意見，我們審查並依據了註冊聲明、招股説明書、購買協議、認股權證、 公司的註冊證書和章程（每份均為現行），以及我們認為使我們能夠提出下述 意見所必需或適當的其他記錄、文件、意見、證書、備忘錄和文書。我們假設所有簽名的真實性，以原件形式提交給我們的所有文件的真實性，以副本形式提交給我們的所有文件與原件相符，公職人員證書的準確性、完整性和 真實性，以及除公司以外的所有人對所有文件的正當授權、執行和交付，其中授權、執行和交付是其生效的先決條件。對於 某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，沒有獨立核實此類事項。
我們的觀點 僅針對特拉華州的《通用公司法》表達。對於適用於本協議標的的任何其他法律，我們不發表任何意見，也沒有就 遵守任何與證券或證券銷售或發行有關的聯邦或州反欺詐法律、規則或法規發表任何意見和保證。
對於 認股權證，對於公司未來發行的證券、對公司已發行證券的調整或其他事項導致認股權證可行使的普通股數量超過公司可供發行的數量 ，我們沒有發表任何意見。此外，我們假設認股權證的行使價不會調整為低於普通股每股面值的金額。
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