正如 2024 年 4 月 29 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-     

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

DELCATH 系統公司

（章程中規定的註冊人的確切名稱）

特拉華		06-1245881
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

昆斯伯裏大道 566 號

紐約州昆斯伯裏 12804

(212) 489-2100

（ 註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

傑拉德·米歇爾

首席執行官

Delcath Systems, Inc.

昆斯伯裏大道 566 號

紐約州昆斯伯裏 12804

(212) 489-2100（服務代理人 的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

複製到：

Ryan S. Sansom

克里斯蒂娜·魯帕斯

Cooley LLP

博伊爾斯頓 街 500 號

馬薩諸塞州波士頓 02116

(617) 937-2300

開始向公眾進行擬議出售的大致日期：由出售證券持有人確定的本註冊聲明生效日期之後的不時日期。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 複選框。☐

如果根據1933年 證券法第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。 

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並 列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的 生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交 後生效的註冊聲明或其生效後的修正案，則選中以下方框。☐

如果本表格是 根據《證券法》第413（b）條為註冊其他證券或其他類別證券而提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂 本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條在 生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在註冊聲明生效之前，這些 證券不得出售。在任何不允許要約或出售 的州或其他司法管轄區，本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在徵求購買這些證券的要約。

以 完成為準，初步招股説明書日期為 2024 年 4 月 29 日

賣出股東發行的1,918,140股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中 標題為 “出售股東” 的賣出股東或其受讓人（賣出股東）不時要約和轉售公司1,918,140股普通股（“股份”），面值每股0.01美元（普通股），其中包括（i） 1,806,427股股票普通股，(ii) 行使預先注資認股權證後可發行的77,641股普通股（PIPE認股權證以及1,806,427股PIPE證券）（ 某些賣方股東持有的PIPE認股權證）以及（iii）在行使預先注資的認股權證（大道修正權證）時發行的34,072股普通股，這些普通股先前由公司根據截至2023年3月31日與Avenue風險機會基金有限責任公司（Avenue）簽訂的貸款和擔保協議（經修訂的Avenue協議）修正案（Avenue），全部是 } 行使。我們正在登記PIPE證券的發行和出售，以滿足它們根據2024年3月14日與2024年3月14日簽訂的證券購買 協議於2024年3月14日簽訂的註冊權協議授予的註冊權。我們正在登記在行使Avenue修正認股權證時發行和出售已發行普通股，以滿足根據 修正後的Avenue協議授予的註冊權。雖然我們不會從出售股東出售股票中獲得任何收益，但我們將從行使任何PIPE認股權證中獲得現金收益。

我們對本招股説明書所涵蓋的股票的註冊並不意味着賣出股東將發行或出售任何此類股票。出售 股東可以通過多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所涵蓋的股票。有關賣出股東可能使用的出售方法的更多信息，請參閲本招股説明書 中題為 “分配計劃” 的部分。根據經修訂的1933年《證券法》（《證券 法），賣出股東可以單獨但不能單獨被視為他們根據本招股説明書發行的股票的承銷商。賣出股東將承擔因其各自在本協議下出售普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有）。我們將承擔與普通股註冊有關的所有費用、 費用和費用。我們不會在本次優惠中支付任何承保折扣或佣金。

招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的 招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式包含的信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為DCTH。2024年4月26日，納斯達克資本市場公佈的普通股收盤價為每股5.30美元。截至2024年4月24日，我們的已發行普通股為27,784,384股。我們的主要行政辦公室位於紐約州昆斯伯裏市昆斯伯裏大道566號，郵編12804。

投資這些證券涉及某些風險。請參閲本招股説明書第6頁的風險因素以及 本招股説明書中以引用方式納入的文件，以討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或 完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2024 年

目錄

關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
這份報價			5
風險因素			6
關於前瞻性陳述的警示性説明			7
所得款項的使用			8
出售股東			9
分配計劃			13
法律事務			15
專家們			15
在這裏你可以找到更多信息			15
以引用方式納入某些信息			16

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易所 委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊流程下，賣出股東可以不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的普通股，或按分配計劃中描述的 以其他方式出售。

本招股説明書可能會不時輔之以一份或多份招股説明書補充材料。此類 招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則必須依賴 招股説明書補充文件中的信息。在決定 投資任何所發行的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或我們授權的任何適用的免費書面招股説明書中以引用方式包含或納入的 以外，我們和賣出股東均未授權任何人提供任何其他信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息 的可靠性，我們不承擔任何責任，也無法提供任何保證。在任何不允許要約的司法管轄區都不發行普通股。您不應假設本招股説明書 中包含或以引用方式納入的信息在該文件的相應日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非文中另有説明，否則本招股説明書中提及的德爾卡斯、公司、我們、我們或 我們是指德爾卡斯系統公司及其全資子公司。“賣出股東” 一詞統指本招股説明書中 “賣出股東” 標題下的賣出股東。

1

2

3

4

5

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本節和標題為 “風險因素” 的章節中討論的風險 和我們隨後提交的10-K表年度報告後截至的10-Q表季度報告中所包含的風險 和不確定性，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的風險因素的任何修正或更新，以引用方式與其他招股説明書一起納入本招股説明書本招股説明書、以引用方式納入的文件、任何招股説明書補充文件以及我們可能授權的任何 自由寫作招股説明書中的信息。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的 業務。如果我們在美國證券交易委員會文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。 在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。另請仔細閲讀標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

6

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件包含或將包含前瞻性陳述，符合《證券法》第27A條和經修訂的1934年《交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過打算、相信、 預期、指示、計劃、預期、建議、可能、將來、應該、潛力、設計、將來、正在進行、估計、預測、可能和類似的參考文獻來識別，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述既不是歷史事實 ，也不是對未來表現的保證。這些陳述僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和 其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。 可能導致實際業績與我們在前瞻性陳述中表達的預期結果不同的風險包括但不限於：

•

我們對現金資源充足性、預期資本需求、未來收入以及 我們對額外融資需求的估計；

•

未來臨牀試驗的開始（如果有），以及這些臨牀試驗的結果和時間；

•

我們有能力成功將CHEMOSAT、HEPZATO和未來產品（如果有）商業化，創造收入 併成功獲得產品和/或相關程序的補償；

•

我們的銷售、營銷和分銷能力和戰略，包括與商業化 以及CHEMOSAT、HEPZATO和未來產品（如果有）的製造相關的能力和戰略；

•

CHEMOSAT、HEPZATO 和未來產品（如果有）的市場接受率和程度以及臨牀效用；

•

與我們的競爭對手和行業相關的發展；

•

我們的研發計劃的啟動和成功；

•

監管部門批准和批准申請的提交和時間；

•

我們有能力成功採購 CHEMOSAT、HEPZATO 和未來產品（如果有）的組件，並簽訂 供應商合同；

•

我們採購馬法蘭用於HEPZATO的能力；

•

我們成功製造 CHEMOSAT 和 HEPZATO 的能力；

•

我們成功地與分銷、戰略和企業 合作伙伴進行談判和簽訂協議的能力；

•

我們對潛在市場機會的估計以及我們成功實現這些機會的能力； 和

•

在 “業務、風險因素和 管理層關於財務狀況和經營業績的討論與分析” 標題下討論的其他因素，我們最新的10-K表年度報告以及截至10-K表年度報告後的季度10-Q表季度報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，這些章節均以引用方式納入。

前瞻性陳述僅代表陳述發表之日。除美國證券交易委員會聯邦證券法律法規和規章要求的 外，我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映實際業績、假設變化或影響 前瞻性信息的其他因素的變化。我們提醒您在評估此處提供的信息時不要過度依賴前瞻性陳述。

7

所得款項的使用

我們不會從出售本招股説明書所涵蓋的股票中獲得的任何收益，除非我們因行使 以現金形式行使任何PIPE認股權證而獲得的款項。我們打算將行使任何PIPE認股權證的收益用作現金，用於營運資金和一般公司用途。

8

出售股東

賣出股東發行的普通股是先前向賣出股東發行的普通股，以及行使PIPE認股權證後可向賣出 股東發行的普通股。有關這些普通股和PIPE認股權證發行的更多信息，請參閲上文的招股説明書摘要私募和招股説明書補充文件——來自Avenue的定期貸款。我們正在註冊股票，以允許賣出股東不時發行此類股票進行轉售。

下表列出了賣出股東以及有關每位出售 股東對普通股的受益所有權的其他信息。當我們在本招股説明書中提及賣出股東時，我們指的是以下所列的賣出股東，以及任何受贈人、質押人、受讓人、受讓人或其他股東（如適用） 利益繼任者出售在本招股説明書發佈之日之後從賣方股東那裏收到的證券，作為禮物、質押或其他與銷售無關的 轉讓。

第二欄列出了截至2024年4月24日每位出售股東根據其對普通股 和PIPE認股權證的所有權而實益擁有的普通股數量，假設賣方股東在該日行使了持有的PIPE認股權證，不考慮行使任何限制。

第三列列出了賣出股東在本招股説明書中發行的普通股。

本招股説明書通常涵蓋（A）（i）私募中發行的股票數量和（ii）在行使私募中發行的PIPE認股權證時可發行的所有PIPE 認股權證的總和，以及（B）Avenue修正認股權證所依據的普通股的轉售。第四列假設賣出股東根據本招股説明書出售所有的 普通股。

根據註冊權協議的條款，我們 必須做出商業上合理的努力，使本註冊聲明在《證券法》下持續有效，直至本註冊聲明所涵蓋的所有PIPE證券根據下文 或根據規則144出售之日為止，或 (ii) 可以無批量出售或 銷售方式限制符合規則 144，且不要求我們遵守第 144 條中當前的公共信息要求。根據貸款協議的條款，我們需要做出商業上合理的努力，使本註冊聲明根據《證券法》持續有效 ，直到根據Avenue修正認股權證或根據第144條出售所有可發行的普通股為止。

根據PIPE認股權證的條款，賣出股東不得行使PIPE認股權證，前提是這種行使會導致此類出售 股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有一些普通股，這些普通股將在行使後超過當時已發行普通股的4.99％或9.99％（視情況而定），不包括為了 此類決定而發行的普通股

9

行使尚未行使的PIPE認股權證。第二列中的股票數量並未反映這一限制。賣出股東可以出售其在本次發行中的全部、部分或不出售 股份。參見分配計劃。

出售股東的姓名		總計 股份 受益地 已擁有 在... 之前 提供 (1)				最大值 的數量 股份 待售 依照 這 招股説明書 (2)				的數量 股份 受益地 已擁有 之後 提供 (2)				% 的 課後課 報價*
吉拉德·阿哈倫 (3)			2,786,053				26,882				2,789,121				9.99	%
史蒂芬·薩拉蒙 (4)			2,780,286				26,882				2,783,429				9.99	%
隸屬於羅莎琳德顧問公司的實體 (5)			2,776,968				619,946				2,845,822				9.99	%
Bigger Capital Fund LP 附屬實體 (6)			653,483				134,409				519,074				1.85	%
傑拉德·米歇爾 (7)			1,205,059				40,323				1,164,736				4.1	%
大衞霍夫曼 (8)			172,228				20,161				152,067				*
桑德拉·彭內爾 (9)			108,012				26,881				81,131				*
約翰尼·約翰，醫學博士 (10)			265,031				48,388				216,643				*
安東尼 T.F. Lundy (11)			902,439				134,408				768,031				2.76	%
沃伊斯拉夫·武科維奇 (12)			190,342				26,882				163,460				*
凱文·繆爾 (13)			177,278				13,441				163,837				*
隸屬於AIGH資本管理有限責任公司的實體 (14)			2,813,766				738,585				2,075,181				7.47	%
HLH 控股有限責任公司 (15)			13,440				13,440				0				*
伍德考特資本有限責任公司 (16)			13,440				13,440				0				*
Avenue 風險機會基金，L.P. (17)			412,244				34,072				378,172				1.35	%

*	如果小於 1%，則未列出百分比。

(1)	實益所有權是指個人直接或間接擁有或分享對證券的表決權或 投資權，或有權在60天內獲得這種權力。實益擁有的股票數量是截至2024年4月24日確定的，該百分比基於截至2024年4月24日我們已發行的27,784,384股普通股 股。除非另有説明，否則出售股東的地址是公司的地址，即紐約州昆斯伯裏市昆斯伯裏大道566號12804。

(2)	假設出售本招股説明書所涵蓋的所有普通股，並且賣出股東不再收購 普通股。

(3)	包括可通過 行使期權收購的30,882股普通股和57,682股普通股，這些股權自上述日期起可行使或將在60天內開始行使。還包括羅莎琳德擁有的有資格投票的股票（定義見下文），如腳註5所述。

(4)	包括可通過 行使期權收購的82,197股普通股和57,682股普通股，這些期權自上述日期起可行使或將在60天內開始行使。還包括羅莎琳德擁有的有資格投票的股票（定義見下文），如腳註5所述。

(5)

部分基於公司的記錄，部分基於投資者羅莎琳德顧問公司、投資者公司ITF Rosalind Master Fund L.P.、Steven Salamon和Gilad Aharon博士（統稱羅莎琳德）於2024年3月25日向委員會提交的附表 13D/A聲明中提供的信息，羅莎琳德受益 共擁有2,763,468股股票在普通股中，可以通過行使期權收購的115,364股普通股，這些期權自2024年4月24日起可行使或將在自2024年4月24日起60天內開始行使，轉換11,986股優先股後可發行418,909股普通股，轉換某些可轉換票據後可發行的224,262股普通股，行使 認股權證時可發行的2,332,256股普通股。羅莎琳的優先股股票受9.99％的封鎖和羅莎琳的認股權證的限制

10

普通股受4.99％的封鎖。Rosalind Advisors, Inc.的地址是加拿大安大略省多倫多市韋爾斯利西街15號326號套房。

(6)	包括（i）377,873股普通股，（ii）2024年12月到期的認股權證中的192,276股普通股，以及（iii）2026年3月到期的認股權證中的83,334股普通股。邁克爾·比格宣佈放棄對這些證券的實益所有權。邁克爾·比格有權投票或處置第二區資本基金有限責任公司和Bigger Capital Fund, LP擁有的股份。邁克爾·比格和帕特里夏·温特是馬蒂亞斯·比格爾不可撤銷信託協議和安德烈亞斯·比格不可撤銷信託協議的受託人。出售股東的地址是內華達州拉斯維加斯查爾斯頓大道西11700 170-659號 89135。

(7)	包括米歇爾先生持有的302,668股普通股和可通過行使期權收購的 的885,725股普通股以及可通過行使認股權證收購的16,666股普通股，這些認股權證自上述日期起可行使或將在60天內開始行使。

(8)	包括霍夫曼先生持有的74,330股普通股和97,898股普通股， 可通過行使期權收購，這些期權自上述日期起可行使或將在60天內開始行使。

(9)	包括彭內爾女士持有的61,052股普通股和46,960股普通股， 可通過行使期權收購，這些期權自上述日期起可行使或將在60天內開始行使。

(10)	包括約翰先生持有的55,085股普通股和209,946股普通股， 可以通過行使期權收購，這些期權可在上述日期後的60天內行使。

(11)	包括倫迪先生持有的889,286股普通股和13,153股普通股， 可以通過行使認股權證收購，認股權證可在上述日期後的60天內行使。賣出股東的地址是加拿大安大略省多倫多羅斯代爾路37號M4W 2P5。

(12)	包括武科維奇先生持有的126,882股普通股和63,460股普通股， 可通過行使期權收購，這些期權自上述日期起可行使或將在60天內開始行使。

(13)	包括繆爾先生持有的18,582股普通股和158,696股普通股， 可通過行使期權收購，這些期權自上述日期起可行使或將在60天內開始行使。

(14)

奧林·赫希曼先生是AIGH資本管理有限責任公司（AIGH CM）的管理成員，他是AIGH Investment Partners, LP.（AIGH LP）持有的證券的 顧問，也是WVP新興經理在岸基金、LLCAIGH 系列（WVP AIGH）和WVP新興經理在岸基金（WVP AIGH）持有的證券的次級顧問副總裁（OE）。赫希曼先生還是AIGH投資夥伴有限責任公司（AIGH LLC）的管理成員。赫希曼先生對AIGH CM間接持有並由AIGH LLC直接持有的證券擁有 表決權和投資控制權。赫希曼先生由並代表上述實體 AIGH Investment Partners、LP、WVP 新興經理在岸基金、LLC AIGH Series、WVP 新興經理在岸基金、LLC 優化股票系列和AIGH Investment Partners, LLC（統稱 AIGH 實體）實益擁有共計2736,125股普通股和77,641份認股權證 ，用於購買普通股 9.99% 的阻滯劑。AIGH CM、AIGH LP、WVP AIGH、WVP OE、AIGH LLC和Hirschman先生的地址是馬裏蘭州巴爾的摩伯克利大道6006號，21209。

(15)	亞倫·馬丁先生是HLH Holdings LLC（HLH）的管理成員。馬丁先生對HLH持有的證券擁有投票權 和投資控制權。HLH 和 Martin 先生的地址是馬裏蘭州巴爾的摩市惠特利路 2305 號 21209。

(16)	Yitzchak Jacobovitz先生是伍德考特資本有限責任公司（伍德考特）的管理成員。 雅各博維茨先生對伍德考特持有的證券擁有投票權和投資控制權。伍德考特和雅各博維茨先生的地址是馬裏蘭州巴爾的摩伍德考特路2720號21209號。

(17)	根據Avenue提供的信息，Avenue共擁有（i）161,827股普通股 股和（ii）250,417股普通股，這些普通股可在轉換高達300萬美元的貸款本金後向該賣出股東發行。Avenues 認股權證

11

普通股受4.99％的封鎖。Avenue貸款的可轉換部分不可轉換，該賣出股東不得行使初始大道認股權證和Avenue修正權證 ，只要在Avenue貸款的可轉換部分轉換或行使初始大道認股權證或Avenue 修正認股權證後普通股發行生效後，該出售股東及其關聯公司將受益擁有多餘的部分已發行普通股數量的4.99％在轉換Avenue Loan的可轉換部分或行使初始大道認股權證和Avenue修正認股權證後可發行的普通股 的發行生效後立即生效。

與賣出股東的關係

2020 年 4 月 8 日，我們與 Rosalind Opportunities Fund I L.P. 和 Rosalind Maser Fund L.P.（統稱 Rosalind）簽訂了董事會任命協議，其日期為 2020 年 4 月 8 日，羅莎琳德 負責人史蒂芬·薩拉蒙和吉爾·阿哈倫被任命為公司董事會董事。

下文註冊轉售 的某些普通股也由以下人員持有：

•

傑拉德·米歇爾，該公司首席執行官；

大衞·霍夫曼，公司總法律顧問、公司祕書兼首席合規官；

•

桑德拉·彭內爾，該公司首席財務和會計官；

•

沃喬·武科維奇，該公司首席醫療官；

•

凱文·繆爾，該公司介入腫瘤學總經理；以及

•

約翰尼·約翰，醫學博士，公司臨牀開發和醫學事務副總裁。

除了上述關係外，在過去三年中，除了由於我們的普通股或其他證券的所有權外，所有賣方股東都沒有與我們或我們的任何前任或 關聯公司有實質性關係。

12

分配計劃

證券的每位賣出股東或賣出股東及其任何質押人、受讓人和 利益繼任者可以不時在主要交易市場或 證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施上出售本協議涵蓋的部分或全部證券，或以私下交易的形式出售。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

•

經紀交易商作為委託人購買，由經紀交易商為其賬户轉售；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

私下談判的交易；

•

在註冊聲明生效之日之後達成的賣空協議，本 招股説明書是其中的一部分；

•

在通過經紀交易商進行的交易中，經紀交易商同意按每隻證券的規定價格出售指定數量的 此類證券；

•

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所 還是其他方式；

•

任何此類銷售方法的組合；或

•

適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是本招股説明書中的 。

賣方股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商 可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額待協商，但除非本招股説明書的補充文件中另有規定， 如果代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金。

在出售 證券或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東 還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付 本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

根據《證券法》中與此類銷售有關的 定義，賣方股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為承銷商。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或 折扣。每位賣出股東均告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

13

我們需要支付因註冊本招股説明書所涵蓋的 證券而產生的某些費用和開支。我們已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意根據《證券法》使本招股説明書持續有效，直到 賣出股東 (i) 根據本註冊聲明或第144條出售的所有證券，或 (ii) 可以無成交量出售之日為止或銷售方式限制根據第 144 條，沒有要求我們遵守第 144 條中當前的公共信息要求 。只有在適用的州證券法要求的情況下，才能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售證券。此外，在某些州，除非本 已在適用州註冊或有資格出售，或者獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人在適用限制期內（如M條例所定義）內不得同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受《交易法》及其相關規章制度中適用的 條款的約束，包括M條例，這可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣方股東提供本 招股説明書的副本，並告知他們需要在出售之時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

14

法律事務

位於馬薩諸塞州波士頓的Cooley LLP將向我們傳遞本招股説明書中出售的普通股的有效性。

專家們

本招股説明書中以引用方式納入的截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的兩年中每年的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Marcum, LLP的報告編入的，該報告由該公司作為 審計和會計方面的專家授權在此提交。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明中規定的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參閲作為註冊聲明一部分的 證物或以引用方式納入本招股説明書的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受《交易法》的 信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站 上通過互聯網向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

您也可以在我們的網站www.delcath.com上訪問我們的美國證券交易委員會文件。我們的網站以及我們網站上包含或可通過 訪問的信息將不被視為以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的 證券時，您不應依賴我們的網站或任何此類信息。

15

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本 招股説明書而言，本招股説明書中包含或視為以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含或省略的聲明，或隨後提交的任何其他文件中也以引用方式納入或被視為以引用方式納入的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的 聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。我們以引用方式納入了我們提交的以下文件：

•

我們於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的 10-K表年度報告，包括我們於2024年4月12日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中以引用方式納入的10-K表格的部分；

•

我們於 2024 年 4 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格的當前報告；以及

•

我們在2020年4月30日向美國證券交易委員會提交的 8-Al2B表格（文件編號001-16133）上註冊時包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件，任何 報告或文件中未被視為根據此類條款提交的部分除外，(1) 在包含本招股説明書的註冊聲明提交之日或之後，註冊聲明生效之前，以及 (2) 在本日或之後 招股説明書，直至出售本招股説明書下的所有證券或本招股説明書所含註冊聲明之日（以較早者為準）部分已撤回，應被視為以 引用方式納入本招股説明書，自這些文件提交之日起即成為本招股説明書的一部分，並將自動更新，並在上述範圍內，取代本 招股説明書和先前提交的以引用方式納入本招股説明書的文件中包含或以引用方式納入的信息。

本招股説明書中的任何內容均不應被視為 包含根據表格8-K第2.02、7.01或9.01項向美國證券交易委員會提供但未提交的信息。根據書面或口頭要求，我們將免費向每一個人，包括任何 受益所有人，提供招股説明書副本以引用方式納入的任何或全部報告或文件的副本（此類文件的附物除外，除非此類證物以引用方式特別納入此處 ）。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：紐約州昆斯伯裏市昆斯伯裏大道566號Delcath Systems, Inc.，12804。

* * *

16

1,918,140 股

賣出股東發行的普通股

招股説明書

2024 年 4 月

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。

發行和分發的其他費用。

下表列出了公司承擔的與出售和分銷註冊證券有關的各種費用。 顯示的所有金額均為估計值，證券交易委員會註冊費除外。

證券交易委員會註冊費		$	1,475.05
會計師費用和開支		$	15,000
法律費用和開支		$	95,000
雜項			—
總計：		$	111,475.05

第 15 項。

對董事和高級職員的賠償。

公司根據特拉華州法律註冊成立。《特拉華州通用公司法》（DGCL）第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不會因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非 董事違反忠誠義務、未能本着誠意行事、從事故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購，這違反了特拉華州公司法或 獲得了不正當的個人利益。我們修訂和重述的公司註冊證書規定了這一責任限制。

DGCL 第 145 條或第 145 條規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經、正在或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的人，無論是民事、刑事、 行政或調查（由該公司提起的或行使權利的行動除外），因為該人是或曾經是高級職員、董事、僱員或代理人該公司的或正在或正在應該 公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人公司或企業。賠償可能包括這些 人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的開支（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該人本着誠意行事，以他合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或 訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。特拉華州公司可以賠償因任何人是或曾經是另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟的當事方。賠償可能包括這些 人為辯護或和解此類訴訟或訴訟實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，並以他有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，前提是如果該高管、董事、員工或代理人被裁定對公司的最大利益負有責任，則未經司法批准，不得進行 賠償公司。如果高級管理人員或董事根據案情或以其他方式成功為上述任何行動 進行辯護，則公司必須賠償該高級管理人員或董事實際和合理支出的費用。

第145條進一步授權公司代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或 代理人，或者應公司要求擔任另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免其以任何此類身份對其聲稱並承擔的任何責任，或 因其身份而產生的任何責任，或 否則公司是否有權根據第145條向他提供賠償。

II-1

公司經修訂和重述的公司註冊證書第七條規定，任何擔任公司董事的 人均不得因違反其作為董事的信託義務而對公司或其股東承擔個人責任，除非該董事違反了忠誠義務，未能本着誠意行事， 從事故意不當行為或明知違法，授權支付分紅或批准了違反DGCL的股票回購或獲得了不當的個人利益。

公司經修訂和重述的公司註冊證書第八條要求公司在允許公司賠償根據DGCL第145條可能獲得特拉華州公司 賠償的任何個人的賠償。

上述 賠償權不排除受賠人根據任何法規、我們的公司註冊證書的規定、我們的章程、協議、股東投票 或無私董事的投票或其他規定可能擁有或以後獲得的任何其他權利。

此外，我們維持標準的保險單，為 (1) 我們的董事和 高級管理人員提供保障，以防因違反職責或其他不當行為而提出的索賠所產生的損失，以及 (2) 我們可能向此類董事和高級管理人員支付的賠償金。

項目 16。

展品.

在S-3表格上隨本註冊聲明一起提交的證物清單載於附錄索引， 以引用方式納入此處。

展覽 數字		展品描述		日程安排/ 表單		文件 數字		展覽		文件日期
3.1		註冊人重述的公司註冊證書		S-1/A 表格		333-233396		3.1		2019 年 9 月 25 日
3.2		對2019年10月17日經修訂和重述的註冊人公司註冊證書的修訂		8-K 表格		001-16133		3.1		2019年10月23日
3.3		2019 年 10 月 22 日修訂和重述的註冊人公司註冊證書修正案的更正證書		8-K 表格		001-16133		3.2		2019年10月23日
3.4		對經修訂和重述的註冊人公司註冊證書的修正案，於2019年12月24日生效		8-K 表格		001-16133		3.1		2019 年 12 月 30 日
3.5		2020年11月23日修訂和重述的註冊人公司註冊證書的修正證書		8-K 表格		001-16133		3.1		2020年11月24日
3.6		修訂和重述的註冊人公司註冊證書修正證書，日期為2023年6月12日。		8-K 表格		001-16133		3.1		2023年6月12日
3.7		註冊人經修訂和重述的章程		10-Q 表格		001-16133		3.8		2023年11月13日
4.1		預付認股權證表格		8-K 表格		001-16133		4.1		2024年3月14日

II-2

展覽 數字		展品描述		日程安排/ 表單		文件 數字		展覽		文件日期
4.2		公司於2023年3月31日向Avenue Venture Opportunities Fund, L.P. 發行的股票購買權證		10-Q 表格		001-16133		4.2		2023年5月22日
5.1		Cooley LLP 的觀點								隨函提交
10.1		Delcath Systems, Inc. 及其當事人之間於 2024 年 3 月 14 日簽訂的證券購買協議表格		8-K 表格		001-16133		10.1		2024 年 3 月 14 日
10.2		Delcath Systems, Inc. 及其當事人之間於 2024 年 3 月 14 日簽訂的註冊權協議表格		8-K 表格		001-16133		10.2		3月14日 2024
10.3		公司於2023年3月31日向Avenue Venture Opportunities Fund, L.P. 發佈的貸款文件第一修正案。		從 10 季度開始		001-16133		10.3		2023年5月22日
23.1		獲得獨立註冊會計師事務所 Marcum LLP 的同意								隨函提交
23.2		Cooley LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）								隨函提交
24.1		委託書（參見本註冊聲明的簽名頁）								隨函提交
107		申請費表								隨函提交

項目 17。

承諾。

註冊人特此承諾：

(a)

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的 生效後修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過最大發行區間的20％，則所發行證券交易量 交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向{ br} 委員會提交的招股説明書的形式中有效的 的註冊費計算表中列出的總報價註冊聲明。

(iii) 在註冊聲明中納入以前未在 中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

II-3

但是，前提是，如果第 a (i)、a (ii) 和 a (iii) 段要求包含在生效後的修正案中包含的 信息包含在註冊聲明中，則註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則第 a (i)、a (ii) 和 a (iii) 段不適用。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項 此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行；

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中的 之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分提交 ，這些招股説明書是根據第 415 (a) (l) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的，以提供 第 10 節所要求的信息 1933年《證券法》（a）應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自首次使用此類形式的招股説明書之日起生效之日或發行中第一份 證券銷售合同簽訂之日（以較早者為準）在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券有關的 註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行；但是，前提是 沒有在招股説明書中發表任何聲明註冊聲明或招股説明書，該註冊聲明或招股説明書是註冊聲明的一部分，或者對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，將取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或 在該生效日期前夕在任何此類文件中做出的任何聲明；

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為確定 《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃 年度報告），均應視為註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明的每份註冊人年度報告是一份與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及在該聲明中發行此類 種證券的新註冊聲明時間應被視為首次真誠發行。

(c) 就根據前述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言，註冊人已被告知，委員會認為這種 賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生的費用或 支付的費用除外），則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反 證券法中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月29日在紐約州紐約代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

我們，下列簽名的Delcath Systems, Inc.的高級職員和董事，特此單獨組成和任命傑拉德·米歇爾是我們的真正合法律師，擁有 的全部權力，以我們的名義簽署，此處提交的S-3表格註冊聲明以及對上述 註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），以及根據1933年《證券法》第462條提交的任何註冊聲明，如下所示就上述註冊聲明進行了修訂，並提交或促成了向美國證券交易委員會提交了同樣的文件，包括其中的所有證物 和其他相關文件，通常是以我們的名義並以我們的高級管理人員和董事的身份代表我們做所有這些事情，以使Delcath Systems, Inc.能夠遵守經修訂的1933年《證券法》的規定以及美國證券交易委員會的所有要求，特此批准和確認所有上述律師或他的要求一個或多個替代品，應按照 的美德來實現或促成這種行為。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/傑拉德·米歇爾 傑拉德·米歇爾		首席執行官兼董事 （首席執行官）		2024年4月29日
/s/ 桑德拉·彭內爾 桑德拉·彭內爾		首席財務和會計辦公室		2024年4月29日
/s/ 約翰·西爾維斯特 約翰·西爾維斯特		董事會主席		2024年4月29日
/s/ 伊麗莎白·切雷帕克 伊麗莎白·切雷帕克		董事		2024年4月29日
/s/ 史蒂芬·薩拉蒙 史蒂芬·薩拉蒙		董事		2024年4月29日
/s/ Roger G. Stoll，博士 D 羅傑 G. 斯托爾博士		董事		2024年4月29日
/s/ 吉爾·阿哈倫 吉爾·阿哈倫		董事		2024年4月29日

II-5