FORM 20-F

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐	根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從到的過渡期

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要本空殼公司報告的事件日期：2023年8月25日

委託公文編號：001-41789

諾科諾科公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

不適用

開曼羣島

(註冊人的翻譯)

姓名翻譯成英文)

(成立為法團的司法管轄權

或組織)

申頓路4號

#04-06新加坡交易所中心二期

新加坡068807

(主要執行辦公室地址 )

鬆村正孝

首席執行官

申頓路4號

#04-06新加坡交易所中心二期

新加坡068807

電話：+65 69709643

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的交易所名稱
普通股，面值0.0001美元	NCNC	納斯達克資本市場有限責任公司
認股權證，每份認股權證可行使一股普通股	NCNCW	納斯達克資本市場有限責任公司

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

註明截至殼公司報告所涵蓋期間收盤時，S所持各發行人類別資本或普通股的流通股數量：132,436,440股普通股，截至2023年8月25日。

如果註冊人是《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，☐不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐否☐

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，☐不是

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的所有交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、新興成長型公司的定義。


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則根據《交易法》第13(A)條提供。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層對S根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對財務報告進行的內部控制的有效性進行了評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☐ 否

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應勾選標記標明備案文件中包括的登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對登記人S的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行回收分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：


美國公認會計原則		國際會計準則理事會☐發佈的國際財務報告準則		其他☐

如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，則用複選標記表示註冊人選擇遵循哪一個財務報表項目。項目17☐項目18☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☐

新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

目錄表

頁面


解釋性説明			1
引言			2
有關前瞻性陳述的警示説明			4
第一部分			5
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份			5
項目2.報價統計數據和預期時間表			5
項目3.關鍵信息			5
項目4.關於公司的信息			37
項目4A。未解決的員工意見			54
項目5.業務和財務審查及展望			55
項目6.董事、高級管理人員和僱員			63
項目7.大股東和關聯方交易			64
項目8.財務信息			65
項目9.報價和清單			66
項目10.補充信息			66
第11項.關於市場風險的定量和定性披露			68
第12項股權以外的證券説明證券			69
第II部			II-1
第三部分			III-1
項目13.財務報表			III-1
項目14.財務報表			III-1
項目15.展品			III-1
展品索引			III-1
簽名			III-3

目錄表

解釋性説明

2023年8月25日(截止日期)，NOCO-NOCO Inc.(前身為Prime Number Holding Limited)完成了之前宣佈的業務合併(定義如下)。NOCO-NOCO Inc.是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(以下定義)。業務合併是在2022年12月29日宣佈的，其中pubco、Prime Number Acquisition I Corp.(PNAC)、Prime Number Merge Sub Inc.、特拉華州的一家公司以及Pubco(？Merger Sub)、Prime Number New Sub Pte的直接全資子公司。新加坡私人股份有限公司，是Pubco(New Subco)的直接全資子公司，NOCO-NOCO Pte。新加坡私人股份有限公司(NOCO-NOCO)與共同持有控股權的NOCO-NOCO的若干股東(連同其後加入交易的NOCO-NOCO的其他股東，賣方)訂立商業合併協議(商業合併協議)，據此，PNAC建議與NOCO-NOCO訂立業務合併協議，涉及合併及換股，其中：(I)合併子公司將與PNAC合併，PNAC為尚存實體及Pubco的全資附屬公司。(Ii)New Subco將向賣方收購NOCO-NOCO的所有已發行及已發行股份，作為交換，Pubco將向賣方發行Pubco的普通股，而NOCO-NOCO將成為New Subco的附屬公司及Pubco的間接附屬公司(股份交易所，連同業務合併協議預期的合併及其他交易，業務合併)。完成業務合併後，PNAC及NOCO-NOCO將各自成為PUBCO的附屬公司，PNAC股東及賣方將收取PUBCO 普通股(PUBCO普通股)作為代價，每股面值0.0001美元，併成為PUBCO的股東。合併於2023年8月24日完成，換股和業務合併於完成日完成。

根據《企業合併協議》，在完成業務合併後：(I)在緊接合並生效時間之前發行和發行的每個PNAC單位(PNAC 單位)自動分離，其持有人被視為持有PNAC A類普通股股份(定義如下)、PNAC認股權證的一半(定義如下)和PNAC權利(定義如下)；(Ii)在緊接合並生效日期前發行及發行的每股PNAC A類普通股，每股面值$0.0001(PNAC A類普通股，連同PNAC B類普通股，每股面值$0.0001，PNAC普通股)已註銷，以換取獲得一股PUBCO普通股的權利，(Iii)緊接合並生效時間前尚未發行的每份PNAC認股權證(PNAC認股權證)不再是與PNAC普通股有關的認股權證，並由pubco承擔並轉換為pubco認股權證(pubco認股權證)，以購買一股pubco普通股，但須受合併生效前實質上相同的條款及條件規限；及(Iv)在緊接合並生效時間前尚未行使的每項PNAC權利(PNAC權利)均已註銷，以換取PUBCO普通股八分之一(1/8)的權利。此外，根據業務合併協議，於完成股份交換後，(I)新附屬公司向賣方收購NOCO-NOCO的所有已發行股份，(Ii)作為交換，每名賣方獲得的新發行的Pubco普通股數目相等於 (A)商(I)13,350,000,000美元(NOCO-NOCO估值)的乘積，除以(Ii)每股上市公司普通股價格，相當於每股PNAC A類普通股與業務合併有關的贖回價格(上市公司每股價格)，乘以(B)業務合併協議分配表所載該賣方S按比例分配的部分。

2023年8月28日，PUBCO普通股和PUBCO認股權證分別在納斯達克資本市場(納斯達克) 開始交易，交易代碼分別為NCnCw和NCNCW。

目錄表

引言

常用術語

在本殼牌公司20-F表(包括通過引用併入本報告)的公司報告中，除非文意另有所指，否則公司、NOCO-NOCO和對WE、NOCO、或類似的此類提及應理解為對NOCO-NOCO Inc.及其子公司的引用。當本報告在討論NOCO-NOCO Pte時提到我們、我們或類似的這類。2023年8月25日業務合併完成前的S業務或其他事務，是指中國海洋石油總公司的業務。在業務合併完成之日起，對NOCO-NOCO公司、我們公司或類似公司的提及應理解為指NOCO-NOCO公司及其子公司。提及PNAC應理解為指素數收購I公司。

由於四捨五入，此報告中顯示的某些金額和百分比可能不會合計。

除另有説明或文意另有所指外，在本報告中：

3DOM Alliance是指3DOM Alliance Inc.，這是一家根據日本法律成立的公司，是NOCO-NOCO的大股東；

？企業合併具有標題為解釋性説明的部分中賦予它的含義；

？企業合併協議是指由Pubco、PNAC、Merge Sub、New Subco、NOCO-NOCO和NOCO-NOCO的某些股東簽署的、日期為2022年12月29日(可能不時修改、補充或以其他方式修改)的企業合併協議；

？結束？意味着企業合併的結束；

截止日期截止日期：指截止日期；

ERF？指減排基金，這是CER管理的計劃之一；

儲能系統是指儲能系統，即組裝在一起的一個或一組裝置，能夠存儲能量以便以後提供電能；

就業法案是指2012年的JumpStart Our Business Startups Act；意向書是指意向書；

？合併？是指PNAC和Merger Sub之間的合併，PNAC是尚存的公司，是pubco的全資子公司；

終止合併終止終止是指合併的結束；

？合併生效時間是指合併的生效時間，即合併證書(定義見《企業合併協議》)被特拉華州州務卿接受的時間，或合併證書中規定的較晚時間；

？Merge Sub？是指素數合併子公司，是特拉華州的一家公司；？MOU？是指諒解備忘錄；

納斯達克（Nasdaq）指納斯達克資本市場；

“新子公司”是指素數新子公司。有限公司，新加坡私人股份有限公司；

？NOCO-NOCO？意為NOCO-NOCO Pte。有限公司，新加坡私營股份有限公司，或根據上下文，NOCO-NOCO 私人。LTD.及其子公司和合並的附屬實體；

目錄表

無可公司股份指無可公司的已發行普通股；

Rocnoco—noco估價表指1，350，000，000美元；

巴布亞新幾內亞是指巴布亞新幾內亞；

？pubco？指在關閉前，Prime Number Holding Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司；以及在關閉後，NOCO-NOCO Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司；

？PUBCO每股價格是指每股PUBCO普通股的價格，相當於與企業合併相關的每股PNAC 公眾股的贖回價格；

普通股是指公司的普通股，每股面值0.0001美元；

·研發意味着研究和開發；

？《登記權協議》是指PUBCO、贊助商和NOCO-NOCO的某些股東在交易結束時根據《企業合併協議》簽訂的登記權協議；

？美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會；

？賣方？指NOCO-NOCO的股東(緊接換股前) 參與換股。

？股東或股東？指公司股票或股票的持有者；

？股份交換？指根據該交易，新子公司將從賣方手中收購NOCO-NOCO的已發行和流通股，作為交換，pubco將向賣方發行pubco普通股；

股票交易所關閉是指股票交易所的關閉；

新加坡元和S$指新加坡法定貨幣新加坡元；

？交易融資是指，根據業務合併協議，Pubco、PNAC和New Subco應盡合理最大努力，按照NOCO-NOCO和PNAC共同商定的條款，在股票交易所收盤前或之後獲得至少20,000,000美元的金額；以及

？美元、？美元和？？是指美國的法定貨幣美元；？美國公認會計原則？是指美國普遍接受的會計原則。

常用技術術語

除另有説明或文意另有所指外，在本報告中：

？Accus？是指澳大利亞碳信用單位，由澳大利亞監管機構發放的國家碳信用，可通過建立ERF項目獲得；

電動汽車是指電池電動汽車，僅使用儲存在可充電電池組中的化學能的車輛；電動汽車是指電動汽車；以及

‘OEM？表示原始設備製造商。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告包含或可能包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節中定義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的運營結果或業績的信息。預期、意圖、計劃、相信、預期、估計、以及此類詞語和類似表述的變體等詞語旨在識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本報告中引用或引用的風險因素和警示語言提供了可能導致實際結果與我們的前瞻性聲明中描述的預期大不相同的風險、不確定因素和事件的示例，包括但不限於題為第3項.關鍵信息D的章節中所闡述的事項。本報告中的風險因素以及本報告和2023年7月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格(文件編號333-271994)(文件編號333-271994)中登記聲明的文件編號333-271994的第3號修正案中的風險因素，通過引用併入本報告中。

告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本報告發表之日發表。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的。這些陳述涉及已知和未知的風險，並基於許多假設和估計，這些假設和估計本身就會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多是我們無法控制的。實際結果可能與此類前瞻性表述或暗示的結果大不相同。我們沒有義務公開更新或修改本報告中包含的任何前瞻性聲明，或我們在本報告中向讀者推薦的文件，以反映我們對此類聲明的預期的任何變化，或任何聲明所基於的事件、條件或情況的任何變化。

目錄表

第一部分

第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份

董事和高級管理人員

完成企業合併後，本公司的董事和高級管理人員在F-4表格《企業合併後對Pubco的管理》一節中闡述，該表格通過引用併入本文。S董事和高管的辦公地址是新加坡068807，新加坡交易所中心二期04-06號申頓路4號。

顧問

盛德國際將在業務合併完成後擔任該公司的美國證券法律顧問。

Ogier Global在完成業務合併後，一直並將繼續擔任公司的開曼法律顧問。

審計師

Marcum Asia CPAS LLP擔任NOCO-NOCO私人有限公司的獨立審計師。於二零二二年及二零二一年六月三十日及截至二零二一年六月三十日止年度，本公司的前身為本公司，並將於業務合併完成後繼續擔任本公司的獨立核數師。Marcum Asia CPAS LLP目前的地址是新加坡018960，亞洲廣場07-05號，碼頭景觀8號。

第二項。	報價統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。

關鍵信息

[已保留]

資本化和負債化

下表列出了我們截至2022年12月31日的資本和負債情況：

歷史基礎；以及

在業務合併和遠期購買協議生效後，作為調整基礎的備考。


	截至2022年12月31日
	諾可可諾可可			形式組合
現金和現金等價物	$	214,449		$	1,510,716
負債		2,002,521			7,293,111
權益
股本		2,348,091			28,193,855
留存收益		(3,506,393	)		16,821,113
儲量		(6,720	)		(6,720	)
總股本		(1,165,023	)		11,366,022
總市值	$	837,498			18,659,133

目錄表

C.	提供和使用收益的原因

不適用。

風險因素

我們的業務和我們的行業面臨着重大風險。在評估我們的業務時，您應該仔細考慮本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的所有信息，包括以下風險因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景都可能受到實質性的不利影響。本報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。見關於前瞻性信息的告誡一節。

風險因素摘要

以下摘要描述概述了我們在正常業務活動過程中面臨的重大風險。本摘要並不完整，並通過參考本摘要描述之後的全部風險因素討論，對本摘要進行了完整的鑑定。我們建議您仔細閲讀風險因素的全部討論。

我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到以下任何重大風險的重大不利影響：

我們是一家早期階段的公司，有着財務虧損的歷史，我們的電池業務預計在可預見的將來將產生大量費用和持續虧損。

我們的業務模式尚未經過測試，任何未能將我們的戰略計劃商業化都會對我們的經營業績和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源的鉅額負債。

我們的業務計劃可能無法成功，受到法律和監管風險的影響，我們的產品可能無法被市場廣泛接受，這可能對我們的前景造成重大不利影響。

我們業務的成功很大程度上依賴於我們與3DOM Alliance的關係。如果3DOM Alliance不再將其知識產權和技術獨家授權給我們，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到重大不利影響。

我們的業務和未來增長取決於電動汽車、混合動力汽車和替代燃料需求的增長。

電動汽車電池市場持續發展，競爭激烈，其他電池製造商擁有明顯比我們更多的資源。

我們未來的成功取決於客户的需求和成功，以及客户對產品或服務的需求。

我們的許多目標客户是大型商業運輸公司、可再生能源廠和發電廠，未能維持現有客户和獲得新客户、此類客户撤回租賃服務或未能在續約談判中協商可接受的條款，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們可能無法成功地與目標客户接觸，也無法在未來將此類聯繫轉化為有意義的訂單。

目錄表

如果我們不能在客户、分析師和行業內建立並保持對我們長期業務前景的信心，或者受到負面宣傳，那麼我們的財務狀況、經營業績、業務前景和獲得資金的渠道可能會受到嚴重影響。

如果我們的任何電池產品未能達到預期的性能，我們開發、營銷和銷售產品和服務的能力可能會受到損害。

我們的電池產品在提供給承租人或安裝在電動汽車和發電廠之前，將需要進行廣泛的安全測試。

碳信用或碳補償價值的任何下降都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

發放或使用碳信用或碳補償的行業標準或實踐的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們不能保證碳減排項目和澳大利亞碳信用單位(Accus)的批准不會被撤銷、取消或以其他方式發放。

我們的業務和投資位於亞太地區，因此我們在該地區的運營和投資面臨各種固有的風險。

與我們的商業和工業有關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，有財務虧損的歷史，我們的電池業務預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

我們從事(I)電池產品租賃，包括電池、BEV和ESS以及(Ii)碳減排解決方案和碳信用銷售。我們的電池業務在截至2021年和2022年6月30日的六個月中分別淨虧損約70萬美元和110萬美元，截至2021年和2022年6月30日的累計虧損約130萬美元和240萬美元。由於我們的電池業務目前沒有任何產生收入的業務，除了在2021年生產用於客户S內部測試的樣品電池所產生的收入，目的是向新加坡公用事業委員會提供概念驗證ESS，我們認為我們的電池業務在每個財年將繼續出現運營和淨虧損，直到我們開始大量生產和租賃我們的電池產品，這預計要到2024年第二季度才會發生，可能會更晚發生。

我們預計，隨着我們繼續擴大在東南亞和南亞地區的足跡，增加我們的銷售和營銷活動，發展我們的分銷基礎設施，並加強我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務，我們未來的虧損率將會更高。我們可能會發現這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失，甚至阻止我們繼續經營下去。

此外，電池和電動汽車行業受到我們無法控制的市場狀況的影響。由於許多因素，我們的運營結果可能會因一系列因素而大幅波動，包括電池、BEV和ESS的市場需求變化、整個行業的技術變化、關鍵客户的流失以及關鍵客户推遲、重新安排或取消大訂單。由於本節討論的這些因素和其他風險，逐個週期不應依賴比較來預測我們的未來業績。

目錄表

我們的業務模式還有待測試，任何未能將我們的戰略計劃商業化都將對我們的經營結果和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源範圍的鉅額負債。

我們的電池業務還沒有開始運營。投資者應該意識到新企業通常會遇到的困難，其中許多是我們無法控制的，包括開發或製造新產品或服務、建立或進入新市場、組織運營和開展營銷活動過程中的巨大風險和費用。我們必須考慮到這些風險、費用、複雜性、延誤和我們經營的競爭環境，才能考慮我們成功的可能性。因此，目前沒有任何東西可以假設我們的業務計劃將被證明是成功的，我們可能無法產生大量收入、籌集額外資本或盈利運營。我們將繼續遇到處於早期商業階段的公司經常遇到的風險和困難，包括推出市場接受的產品或服務、擴大我們的基礎設施和員工人數，以及在我們的增長過程中可能遇到不可預見的費用、困難或延遲。此外，由於我們租賃業務的資本密集型性質，預計我們將面臨籌集額外融資的壓力，以維持我們租賃項目的運營，以增長我們的業務並實現盈利。因此，對我們公司的任何投資都是高度投機性的，可能會導致您的全部投資損失。

很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的潛在變化的洞察力有限。如果實際結果與我們的估計不同，或者我們在未來一段時間內調整我們的估計，我們的經營結果、前景和財務狀況可能會受到重大影響。這些材料中其他地方出現的預計財務信息是由管理層編制的，反映了對未來業績的當前估計。預計結果取決於管理層S增長戰略的成功實施，並基於我們只能部分控制或無法控制的假設和事件。特別是，我們的預期結果在很大程度上依賴於我們成功開發、製造、營銷和租賃我們電池產品的能力。這些預測信息所依據的假設需要進行判斷，並且可能不會發生，並且由於經濟、商業、競爭、監管、立法以及政治或其他變化的影響，預測會受到不確定性的影響。

我們的業務計劃可能不會成功，可能會受到法律和監管風險的影響，我們的產品可能不會被市場很好地接受，這可能會對我們的前景產生實質性的不利影響。

我們在亞太地區(包括新加坡、泰國、菲律賓、印度尼西亞、印度、澳大利亞和巴布亞新幾內亞)的業務相對較新，不能保證我們將能夠在所有業務部門實現並保持增長和盈利。也不能保證我們的產品會被市場接受，或者市場對我們產品的接受度會增加。此外，與電池、BEV和ESS相關的技術和行業標準正在發展。例如，我們的許多競爭對手正在開發各種電池技術，如固態電池和燃料電池，預計這些技術將與我們現有的產品線競爭。有可能我們的競爭對手將能夠推出比我們更具吸引力的新產品，他們的新產品將獲得更大的市場接受度。此外，我們的業務可能會受到宏觀經濟狀況及其對可自由支配消費者支出的影響，這可能會影響我們潛在消費者的業務，進而可能影響我們提供的服務的需求。

此外，我們計劃在龐大、多樣化和複雜的亞太地區的多個國家和地區運營我們的租賃服務和碳減排解決方案。我們的每個部門在我們運營的每個司法管轄區都受到不同的法規約束。我們面臨的重點監管風險領域包括：(I)適用於電池、BEV和ESS租賃以及碳減排項目和碳信用銷售的法律和法規的演變；(Ii)各種形式的數據監管，如數據隱私、數據本地化、數據便攜性、網絡安全和廣告或營銷；(Iii)經濟監管，如價格、供應監管、安全、健康、環境監管；(Iv)外資所有權限制；(V)車輛監管；(Vi)土地管理；以及 (Vii)本地土地所有權。此外，我們可能無法獲得提供我們的產品或服務所需的所有許可證、許可和批准。由於相關法律法規及其解釋在某些司法管轄區經常不明確且不斷變化，這可能使我們難以評估我們是否遵守了相關法律法規以及我們的業務需要獲得哪些許可證和批准，或者在某些司法管轄區獲得此類許可證的流程。出於這些原因，我們也不能確定我們是否能夠遵守所有重要法律法規或保持我們之前獲得的許可證和批准，或者一旦它們到期，我們將能夠續簽它們。我們不能確保我們對規則及其豁免的解釋一直或將與當地監管機構的解釋一致。隨着我們擴大業務，我們可能需要獲得新的許可證，並將受到我們計劃在其中運營的市場的額外法律法規的約束。

目錄表

我們還希望通過收購和戰略合作伙伴關係擴大我們在亞太地區的業務。這種擴張可能會增加我們業務的複雜性，並可能給我們的管理、人員、運營、系統、技術表現、財務資源以及內部財務控制和報告職能帶來巨大壓力。如果我們通過收購或戰略合作伙伴關係進行擴張的努力失敗，我們的業務、運營結果、財務狀況、聲譽和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的所有技術都獲得了3DOM聯盟的許可，使我們能夠利用3DOM聯盟擁有或許可的某些知識產權和技術來製造和提供我們自己的產品。我們還依靠3DOM聯盟和S的知識產權和技術來支持我們電池產品的開發、運營和改進。雖然我們與3DOM Alliance簽訂的許可協議具有永久期限，但如果我們未能在三十(br})天書面通知到期時支付任何金額，或者我們未能履行任何義務且未能在六十(60)天通知期內治癒，3DOM Alliance可以終止許可協議。如果許可協議終止，或者如果我們無法許可3DOM Alliance未來的知識產權和技術，如果我們只按照對我們不太有利的條款這樣做，我們繼續開發、維護和改進我們的電池產品和服務的能力可能會受到損害，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，在3DOM聯盟許可下獲得許可的一些技術是由3DOM再許可給我們的(而不是直接許可)，如果3DOM 失去了對這些技術進行再許可的權利，我們將來可能無法使用這些技術。

我們的業務和未來的增長取決於對BEV、混合動力汽車和替代燃料的需求增長。

由於對我們產品的需求與市場對BEV的需求直接相關，快速增長的電子移動市場將是我們業務成功的關鍵。由於預計未來幾年對電動汽車的需求將會增加，我們尋求建立長期的戰略合作伙伴關係，例如我們與電動汽車動力公司及其日本子公司的戰略聯盟。然而，我們瞄準的市場，主要是亞太地區的市場，在預計的時間框架內可能無法實現我們預期的增長水平。如果我們計劃進入的這些市場中的任何一個未能實現我們預期的增長水平，我們可能會遭受重大損失，無法產生足夠的收入來實現盈利。如果替代燃料、混合動力汽車和電動汽車的市場沒有以我們預期的速度、方式或程度發展，或者如果我們對我們能源解決方案的效率做出的關鍵假設不正確或不完整，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

電動汽車電池市場繼續發展，競爭激烈，其他電池製造商擁有比我們多得多的資源。

電動汽車電池市場與IT服務的電動汽車市場一樣，增長迅速，競爭激烈，由大型老牌公司和NOCO-NOCO等新興進入者的創新推動。鋰離子電池技術已被廣泛採用，我們目前的競爭對手擁有，未來的競爭對手可能擁有比我們更多的資源，也可能能夠投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術。這些競爭對手還可能擁有更多接觸客户的機會，並可能在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係，從而進一步增強他們的資源和競爭地位。此外，鋰離子電池製造商可能會繼續降低成本並擴大傳統電池的供應，從而降低我們的業務前景或對我們以具有市場競爭力的價格和足夠的利潤率提供產品的能力產生負面影響。

到目前為止，我們一直將努力集中在我們的最先進的X-SEPA隔膜和鋰錳鐵磷酸鹽(LMFP)陰極。然而，一些處於開發階段的公司也在尋求開發鋰金屬電池的新技術，例如陰極、陽極、電解液和添加劑的新技術。其中一些公司已與OEM建立了關係，並處於不同的發展階段。此外，許多原始設備製造商正在研究和投資傳統鋰離子電池和/或鋰金屬電池，在某些情況下，還在電池開發和生產方面進行投資。此外，其他公司正在開發替代技術，如先進的柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，以及可能改善內燃機燃油經濟性的技術。我們預計，由於電動汽車需求的增加，電池技術和BEV領域的競爭將會加劇。競爭也可能是由監管機構推動電動汽車、持續的全球化以及全球汽車行業的整合推動的。競爭對手在替代技術方面的發展或電池技術的改進可能會對我們電池產品的銷售、定價和毛利率產生重大不利影響。如果開發的競爭技術具有卓越的運營或性價比，我們的業務將受到損害。同樣，如果我們不能準確預測和確保我們的電池技術能夠滿足客户不斷變化的需求或新興技術趨勢，或者如果我們的客户無法從我們的電池產品中獲得預期的好處，我們的業務將受到損害。

目錄表

我們未來的成功取決於我們客户的需求和成功，以及對我們客户產品或服務的需求。

對我們電池產品的需求，特別是電池和電動汽車，最終將取決於我們的客户，主要包括商業運輸公司、可再生能源工廠和發電廠。購買或租賃我們的電池和BEV的決定可能取決於我們客户所在行業的表現，如果這些行業的產量需求下降，那麼對我們產品的需求也可能會下降。這些行業的需求受到許多因素的影響，包括但不限於大宗商品價格、基礎設施支出、燃料成本、能源需求、市政支出以及政府命令和激勵措施。這些變量的增加或減少可能會對我們的產品需求產生重大影響。

我們的許多目標客户是大型商業運輸公司、可再生能源工廠和發電廠，如果未能維持現有客户並獲得新客户，這些客户撤回租賃服務或未能在合同續簽談判中就可接受的條款進行談判，可能會對我們的業務產生不利影響。

雖然我們打算主要租賃給商業運輸公司、可再生能源工廠和發電廠，但如果客户需求沒有我們預期的那麼高，或者如果他們面臨來自現有供應商的壓力或合同義務，要求他們不要購買我們的產品或服務，我們可能無法建立或繼續與這些商業運輸公司、可再生能源工廠或發電廠建立或繼續我們的關係。我們可能會與這些商業運輸公司、可再生能源工廠和發電廠中的某些公司簽訂長期合同，這些公司在價格和其他商業條款方面具有很強的討價還價能力，任何長期合同都將不時重新談判和續簽。未能維持現有客户、獲取新客户、因任何原因(包括但不限於合同丟失或在續簽合同談判中未能協商可接受的條款、這些客户失去市場份額、此類客户資不抵債、客户要求降低或延遲、工廠關閉、罷工或影響此類客户生產的其他停工)或對這些客户持續降價可能會對我們的財務業績和業務前景產生重大不利影響。不能保證我們能夠維持現有客户、獲得新客户或獲得新合同。

未來租賃給商業運輸公司、可再生能源工廠和發電廠的水平，包括從中標企業或獲得新業務或客户實現未來租賃服務的水平，固有地受到許多風險和不確定性的影響，包括這些商業運輸公司、可再生能源工廠和發電廠實際需要的車輛數量、能源儲存或電網穩定。此外，如果我們任何最大客户的財務狀況(包括破產或市場份額)惡化或他們的銷售額繼續下降，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。因此，我們可能無法實現我們獲獎業務所代表的所有未來銷售。任何未能實現這些銷售的情況都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能無法成功與目標客户接觸，並在未來將這些聯繫轉化為有意義的訂單。

我們的成功以及我們增加收入和盈利運營的能力，部分取決於我們識別目標客户並將目標客户轉化為有意義的訂單或擴大客户關係的能力。在某些情況下，某些客户會在早期試用部署的基礎上購買我們的電池產品樣品，在這些客户承諾有意義的訂單之前，這些客户有能力測試和評估我們的產品是否滿足其性能要求。

目錄表

我們未來的成功取決於我們的目標客户是否願意使用我們的電池產品以及他們的產品線是否會使用我們的電池產品。如果我們的目標客户擴大他們的產品線，我們希望成為他們的BEV的主要供應商。我們行業的競爭很激烈。為了確保我們的產品被接受，我們必須不斷開發和推出續航里程更長、更具成本效益的電池，並增強其功能和性能，以滿足不斷髮展的行業標準。如果我們無法滿足客户的性能要求或行業規範，無法留住目標客户或與其接觸，或無法將早期試用部署轉化為有意義的訂單，我們的業務、潛在客户、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果我們不能在客户和分析師之間以及行業內建立和保持對我們長期業務前景的信心，或者受到負面宣傳，那麼我們的財務狀況、經營業績、業務前景和獲得資金的渠道可能會受到嚴重影響。

如果客户不相信我們的業務將取得成功，或者我們的服務和支持和其他運營將長期持續下去，他們可能不太可能購買我們的電池產品。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們將不太可能投入時間和資源與我們發展業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須贏得和維持客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的產品、長期財務可行性和業務前景的信心。維持這種信心可能會因某些因素而變得特別複雜，這些因素在很大程度上超出了我們的控制範圍，例如我們有限的運營歷史、客户對我們的電池產品的不熟悉、為滿足需求而擴大生產、交付和服務運營的任何延遲、競爭、不斷髮展的混合動力和電動汽車市場的未來變化或我們的生產和銷售業績與市場預期相比的不確定性。

如果我們的任何電池產品未能達到預期的性能，我們開發、營銷和銷售產品和服務的能力可能會受到損害。

我們的電池產品，如我們的電池、BEV和ESS，可能在設計和生產中包含缺陷，可能導致它們無法按預期運行或可能需要維修。我們目前有一個有限的參考框架來評估我們的業務前景所依賴的產品的性能。不能保證我們能夠檢測並修復我們電池產品中的任何缺陷。我們未來可能會遭遇召回，這可能會對我們的品牌造成不利影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，我們的產品性能可能與客户的期望不一致。我們的電池產品的任何產品缺陷或任何其他故障都可能損害我們的聲譽，並導致收入損失、交貨延遲、產品召回、負面宣傳、產品責任索賠和重大保修及其他費用，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，替代燃料商用車公司或電動消費汽車公司遇到的問題和缺陷可能會對公眾對我們產品的認知和客户需求產生負面影響。

我們的電池產品在提供給我們的承租人或安裝在電動汽車和發電廠之前，需要進行廣泛的安全測試。

為了獲得我們的客户(包括承租人和電力生產商)的認可，我們預期的電池、BEV和ESS將必須經過廣泛的安全測試。我們計劃在電池產品的原型階段進行初步的安全測試，以進行設計驗證。我們還接受產品驗證的安全測試，以在開始批量生產我們的電池產品之前獲得各種安全標準認證。不能保證此類測試會成功，我們可能會在我們的電池、BEV和ESS的開發或製造中發現不同的或新的安全問題我們的原型中沒有出現這些問題。如果我們必須進行設計更改以解決任何安全問題，我們可能不得不推遲或暫停商業化，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和品牌造成實質性損害。

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碳信用或碳補償價值的任何下降都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

碳信用和碳補償的價值根據市場、標準制定和我們無法控制的監管力量而波動。儘管碳信用和碳抵消的價值近年來一直在上升，但例如，新技術或更容易的碳信用或碳抵消發放規則可能有助於增加碳信用的供應和超過需求的碳抵消，導致碳信用和碳抵消的價值下降。任何此類下降都可能意味着我們的碳信用供應產品的需求和定價將受到不利影響。除了供應和需求，碳信用額度價格還可能受到微觀和宏觀經濟狀況、總體經濟情緒、國際授權、地緣政治緊張局勢、技術進步、通貨膨脹和貨幣匯率的影響。碳信用或碳抵消價值的任何下降都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

有關發放或使用碳信用額或碳抵消的行業標準或慣例的變動可能會對我們的業務造成重大不利影響。

碳信用額或碳抵消的發放和核查程序以及建議的用途是不斷演變的領域。這些方面的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。例如，如果發放標準發生變化，導致我們的碳排放量或碳抵消量無法按預期發放，那麼我們的可用碳排放量池將減少，這將對我們的業務產生重大負面影響。碳信用額度市場的需求方是由行業標準和普遍接受的做法和法規共同驅動的。如果行業慣例或建議發生變化，或者監管環境發生變化，可能會對我們的業務造成潛在的重大不利影響。

如果經核實和可用的碳封存或碳信用或碳補償低於預期，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會對我們的碳減排項目的未來碳潛力進行估計，特別是包括基於自然的項目，如植樹造林(或其他類似項目，如土壤或土地管理的變化)。我們可以依靠這些和其他普遍可用的估計來進行碳中和計算、植樹承諾和/或碳信用銷售或碳補償。如果實際實現的碳封存與我們的估計不同，例如存活率或測量的碳封存的差異，或驗證方法、標準的變化或所需緩衝池(包括第三方驗證組織)的變化，則可能會實現和獲得更少的碳封存、碳信用或碳補償，這可能會對我們的業務和盈利能力產生負面影響，因為我們賺取的碳信用和碳補償可能會減少，我們可能需要按現行市場價格購買碳信用。

我們不能保證碳減排項目的批准和澳大利亞碳信用單位(ACUS)的發放不會被撤銷、取消或以其他方式進行。

我們在包括澳大利亞和巴布亞新幾內亞在內的多個大洋洲國家運營我們的碳減排解決方案。在澳大利亞，碳減排項目和Accus的發放須經澳大利亞政府，特別是清潔能源監管機構(CER)的批准和監管。在發放Accus之前，CER審查和考慮已批准項目的申請。我們不能保證這類批准和發放不會被撤銷、取消或以其他方式產生負面影響，在這種情況下，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

此外，監管機構可能會對我們現有或未來的項目實施進一步的合規程序和協議。任何此類程序或協議都將要求我們採用並納入任何修正案，以確保完全和完全遵守法律和法規。這可能會導致我們現有項目的延遲進行，還可能影響我們未來業務活動的發展。對ACAU的監管會受到政府政策變化的影響，我們不能保證我們目前的業務活動不會受到未來管理碳減排行業的法律和法規的任何修訂的影響。

目錄表

如果我們不能就碳減排項目獲得所有相關方的同意，或者如果項目物業的所有權權益存在任何不足，我們的業務可能會受到重大不利影響。

碳減排項目採購階段可能涉及不同利益的幾方，主要包括土地所有者，但如果物業有抵押以獲得同意或貸款人提供無異議證書，則有時也會有銀行或貸款機構來申請和獲得碳信用。對於某些碳減排項目，我們可能不只需要獲得一個土地所有者而是多個土地所有者的同意來捆綁毗連的地塊來開展此類項目。當我們與相關方談判時，我們不能保證我們能夠獲得所有各方的同意。如果我們不能做到這一點，項目將不能按計劃的時間表進行，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。此外，如果作為碳減排項目標的的任何財產的所有權或所有權存在任何不足或爭議，我們將需要尋求確保我們的合法商業利益得到保護，這可能會導致限制用於我們商業活動的資源。此外，如果我們未能成功保護我們的合法商業利益，我們的商業運營可能會受到重大不利影響。

如果土地所有者不遵守其合同義務，可能會影響我們的碳減排解決方案業務。

由於我們的碳減排項目的增長需要大片土地，因此獲得土地是我們商業活動不可或缺的一部分。特別是，不受限制地使用和控制土地對於維持和促進我們的商業活動非常重要。然而，我們通常不是任何房地產的註冊所有者，完全依賴與註冊土地所有者簽訂的許可證和/或協議，以及他們對各自合同義務的遵守。如果土地所有者沒有有效的許可證或批准，或不遵守法律要求或合同義務，我們可能無法維護我們的業務活動所需的必要權利，因此可能會影響我們的業務運營。

我們可能無法成功地建立、維護和加強我們的品牌，這將對客户對我們的技術以及我們的業務、收入和前景的接受度產生實質性的不利影響。

我們的業務和前景取決於我們發展、維護和加強品牌的能力。如果我們不能建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。電池和電動汽車行業競爭激烈，我們在打造、維護和加強我們的品牌方面可能不會成功。我們的潛在競爭對手，包括世界各地的許多電池製造商和汽車OEM，擁有比我們更高的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

我們在一個競爭激烈的行業經營，並受到價格壓力。此外，許多其他電池製造商擁有比我們更多的資源。

我們與許多主要的國際製造商和分銷商以及一些較小的地區性競爭對手競爭。我們預計，隨着行業參與者的增加，零排放運輸正成為主流，競爭將變得更加激烈。競爭加劇可能會導致平均售價下降，從而導致利潤率下降。由於我們行業的某些部門產能過剩，以及工業電池採購商之間的整合，我們可能面臨巨大的定價壓力。

我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務、人員、技術、製造、營銷、銷售和其他資源，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們的某些競爭對手的整體成本結構可能較低。因此，這些競爭對手可能在快速響應市場機遇、新技術或新興技術以及不斷髮展的行業標準方面處於更有利的地位。我們的許多競爭對手正在開發各種電池技術，如固態電池和燃料電池，預計這些技術將與我們現有的產品線競爭。我們的競爭對手有可能推出功能比我們更理想的新產品，他們的新產品將獲得更大的市場接受度。如果我們的競爭對手成功做到這一點，我們可能無法保持我們的競爭地位，我們的業務和未來的成功將受到實質性的不利影響。

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我們預計，隨着其他生產商能夠以顯著更低的成本僱傭勞動力、擴大出口能力並增加在我們主要終端市場的營銷存在，競爭定價壓力將持續存在。我們的幾個競爭對手擁有強大的技術、營銷、銷售、製造、分銷和其他資源，以及重要的知名度、市場地位和與我們行業潛在客户羣的長期關係。此外，我們的某些競爭對手可能與供應商有長期的合作關係，這可能會為他們提供具有競爭力的定價優勢，並減少他們受到原材料成本波動的影響。我們維持和提高運營利潤率的能力一直並將繼續依賴於我們控制和降低成本的能力。我們不能向您保證，我們將能夠繼續控制我們的運營費用，提高或維持我們的價格或增加我們的單位產量，以保持或改善我們的經營業績。

全球經濟狀況的不確定性可能對我們的經營業績造成負面影響。

我們的經營業績直接受到我們主要客户羣體經營所在行業的全球總體經濟狀況的影響。我們的業務分部高度依賴於我們經營所在地區的經濟及市場狀況。例如，我們的電池、BEV和ESS的租賃在很大程度上取決於對新型電動汽車運輸或拼車公司的需求。全球經濟狀況的不確定性因地區分部而異，並可能導致全球信貸市場大幅波動。這些條件通過降低客户可能能夠或願意為我們的產品支付的價格或減少對我們的產品的需求而影響我們的業務，這可能反過來對我們的銷售產生負面影響，並對我們的業務、現金流、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們的原材料和組件的價格大幅上漲，其中一些來自可能供不應求的有限來源，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方供應商提供開發我們產品所需的組件和設備，包括我們電池產品的關鍵供應，如聚酰亞胺基板、有機珠子、LMFP正極材料和隔膜製造設備。我們面臨與這些材料和組件的可獲得性相關的風險，包括我們將受到需求短缺和供應鏈挑戰的影響，特別是在當前新冠肺炎大流行的背景下，而且通常可能沒有足夠的購買力來消除我們需要的原材料和工具的價格上漲風險。此外，某些組件(包括烘乾爐、三層模具、充放電設備、IC芯片和CPU)的交貨期很長，需要我們提前很長時間訂購才能支持我們計劃的商業運營。為了降低供應鏈風險，我們正在採取與許多汽車製造商合作伙伴和OEM供應商合作的全面戰略。然而，如果我們無法以優惠的條款與我們的潛在供應商或我們的替代供應商達成商業協議，或者這些供應商難以滿足我們的要求，我們電池產品和相關技術的開發和商業進展可能會被推遲。

另外，我們可能會受到各種供應鏈要求的約束，其中包括衝突礦產和勞工做法。我們可能需要支付大量成本才能滿足這些要求，其中可能包括在發現某些問題時尋找新供應商。我們可能無法為我們的運營所需的某些原材料或組件找到任何新的供應商，或者這些供應商可能不願意或無法向我們提供產品。

組件、設備或材料供應的任何中斷都可能暫時中斷我們電池產品的生產，直到替代供應商能夠提供所需的材料。業務條件的變化、不可預見的情況、政府變化以及我們無法控制或目前未預料到的其他因素也可能影響我們的供應商及時向我們交付組件或設備的能力。上述任何一項都可能對我們的運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

匯率波動、貿易壁壘、關税或短缺以及其他一般經濟或政治條件可能會限制我們為電池產品獲取關鍵組件或設備的能力，或者大幅增加運費、原材料成本和與我們業務相關的其他費用，這可能會進一步對我們的運營結果、財務狀況和前景產生重大影響。

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加入戰略聯盟可能會讓我們面臨風險。

我們已經與不同的第三方簽訂了幾份諒解備忘錄(MOU)，並可能在未來加入更多的戰略聯盟，包括合資企業或少數股權投資，以促進我們的業務。例如，2022年11月14日，我們簽署了一份諒解備忘錄，以期與EV Dynamic聯合成立一家合資企業。我們與EV Dynamic的戰略聯盟將使我們能夠向EV Dynamic現有客户以及其他新客户開展無碳公交車租賃業務。

在提供潛在好處的同時，這些戰略聯盟可能會使我們面臨一系列風險，包括與共享專有信息相關的風險、合作伙伴的不履行以及建立新戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些合作伙伴的行為的能力可能有限，如果這些戰略合作伙伴中的任何一個因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類合作伙伴的關係而遭受負面宣傳或聲譽損害。例如，如果我們依賴某些戰略合作伙伴S的製造設施來生產我們的電池產品，這些業務將不在我們的控制範圍之內。如果我們的合作伙伴不能滿足商定的時間表，不能滿足法律、行業或我們的客户S的要求，或者遇到產能限制，我們可能會遇到延遲，進而可能失去客户並面臨聲譽損害。

此外，與戰略合作伙伴存在潛在糾紛的風險，我們可能會受到與我們的合作伙伴相關的負面宣傳的影響，無論此類宣傳是否與他們與我們的合作有關。我們成功打造高端品牌的能力也可能受到對我們合作伙伴產品質量的看法的不利影響。我們的OEM合作伙伴也可能具有與我們不一致的經濟、商業或法律利益或目標。因此，我們可能很難解決在履行我們與他們的協議或諒解備忘錄方面出現的問題，而這些問題可能會影響根據協議或諒解備忘錄進行的開發工作。

與他們的任何重大分歧，尤其是如果我們在研發工作中依賴該OEM合作伙伴，可能會阻礙我們最大化合作夥伴利益的能力，並減緩我們電池產品的商業推出。此外，如果我們的合作伙伴不能或不願意履行協議或諒解備忘錄規定的經濟或其他義務，我們可能需要單獨履行這些義務，這可能會推遲研發進度，否則會對我們的業務和財務業績產生負面影響。此外，我們與現有合作伙伴的關係以及我們的合作伙伴根據各自的協議或諒解備忘錄享有的權利，可能會阻止其他OEM與我們合作。如果我們無法與其他OEM建立或擴大合作伙伴關係，我們的業務和前景可能會受到嚴重損害。

我們依賴我們的供應商來履行我們的客户訂單，如果我們不能有效地管理與這些供應商的關係，或失去這些供應商的服務，並且不能替代合適的替代供應商，我們的運營將受到實質性的不利影響。

我們依賴我們的供應商提供原材料、汽車製造商合作伙伴和OEM供應商來製造我們的電池產品，包括電池隔膜、電池和電池組、BEV和ESS。雖然我們計劃儘可能與多家供應商、汽車製造商和OEM合作，但如果我們的供應商無法以我們可以接受的價格、數量、性能和規格交付他們生產的原材料和電池產品，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，由於我們依賴我們的供應商和合作夥伴提供符合我們質量標準的原材料或電池產品，因此不能保證我們能夠成功地從供應商和合作夥伴那裏獲得滿足我們質量標準的優質材料或產品。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

目錄表

我們未能跟上快速的技術變化和不斷髮展的行業標準，可能會導致我們的產品變得過時和不太暢銷。

電池市場的特點是不斷變化的技術和不斷演變的行業標準，這些都很難預測。這一點，再加上新產品和新型號的頻繁推出，縮短了產品的生命週期，可能使我們的產品過時或無法銷售。我們適應不斷髮展的行業標準並預測未來標準和市場趨勢的能力將是保持和改善我們增長前景的重要因素。然而，研發活動本質上是不確定的，需要大量成本，我們在將3DOM聯盟授權的新技術商業化時可能會遇到實際困難。另一方面，我們的競爭對手可能會改進他們的技術，甚至實現技術突破，這將使我們的產品過時或更不適合銷售。因此，我們未能通過推出新的和增強的產品來有效地跟上快速的技術變化和不斷髮展的行業標準，可能會導致我們失去客户並收入下降。

如果我們不能繼續以有利的利潤及時開發新產品，我們可能就無法有效地競爭。

電池行業在產品壽命、產品設計和應用技術方面的創新速度一直引人注目。我們和我們的競爭對手已經並將繼續在創新和改進我們的產品方面進行投資。我們創造新產品和生產線延伸以及維持現有產品的能力受到以下因素的影響：

以優惠的條款獲得許可，並保持3DOM聯盟及其許可方的創新知識產權和技術；

獲得政府批准和登記；

遵守政府法規；以及

成功預測客户的需求和偏好。

未能開發和發佈成功的新產品，以及新產品開發或發佈的任何延遲都可能阻礙我們業務的增長。此外，如果競爭對手推出的新產品或增強型產品遠遠超過我們的產品，或者如果他們開發或應用製造技術，使他們能夠以比我們低得多的成本進行生產，我們可能無法在受這些變化影響的細分市場中成功競爭。

我們可能會獲得尚未商業化或僅在有限範圍內商業化的技術許可證，如果此類技術沒有達到預期效果，我們的業務成功可能會受到不利影響。

有時，我們可能會向包括3DOM聯盟在內的第三方授權尚未商業化或僅在有限範圍內商業化的技術。這些技術在我們的電池產品市場上可能不會像預期的那樣表現。如果這些授權技術的成本、性能特徵、製造流程或其他規格達不到我們的目標，我們的預計銷售額、成本、上市時間、未來的產品定價和潛在的運營利潤率可能會受到不利影響。

替代技術的發展可能會對我們電池產品的需求產生不利影響。

替代技術的重大發展，如先進柴油、乙醇或天然氣，或呼吸電池，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響，這是我們目前無法預料的。現有的和其他的電池技術、燃料或能源可能會出現，因為客户對我們電池產品的首選替代品。如果我們未能開發新的或增強的技術或工藝，或未能對現有技術的變化作出反應，可能會嚴重延遲我們開發和推出新的和增強的替代產品，這可能導致收入減少和競爭對手的市場份額損失。

我們依賴3DOM聯盟和S的研發努力，可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。隨着技術的發展，我們將需要使用最新的技術升級或調整我們的清潔能源解決方案，特別是我們獲得許可的長壽命電池技術，並開發連接CPU和物聯網(IoT)設備的智能電池系統，以便利用我們的自有自租模特。然而，如果我們不能採購最新技術並將其整合到我們的電池產品中，我們可能無法有效地與替代系統競爭。

目錄表

我們的產品可能在硬件、固件或軟件方面存在未被發現的缺陷、錯誤或錯誤，這可能會降低市場採用率，損害我們在潛在客户中的聲譽，和/或使我們面臨產品責任和其他可能對我們的業務產生重大負面影響的索賠。

我們可能會被索賠，我們的產品出現故障，人員因潛在缺陷而受傷或據稱受傷。我們購買的任何保險都可能不夠充分，或者可能不適用於所有情況。同樣，如果此類故障與從第三方供應商獲得的組件有關，則此類供應商可能不會對此類故障承擔責任。這些事件中的任何一項都可能對我們的品牌、聲譽、財務狀況或經營結果產生不利影響。

產品或服務產品或服務中的任何缺陷或錯誤，或對此類缺陷或錯誤的感知，或其他性能問題，都可能導致以下任何一種情況，其中每一種情況都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響：

花費大量的財務和產品開發資源，包括召回，用於分析、糾正、消除或解決錯誤或缺陷；

現有或潛在客户或合作伙伴的損失；

銷售中斷或延遲；

更換設備；

延遲或損失收入；

延遲或未能獲得市場認可；

新功能或改進的開發或發佈延遲；

負面宣傳和名譽損害；

銷售抵免或退款；

泄露機密或專有信息；

挪用開發和客户服務資源；

違反保修索賠；

根據適用的法律、規則和條例提出的法律要求；以及

訴訟的費用和風險。

我們還面臨這樣的風險：我們尋求在與客户的協議中包含的任何合同保護被拒絕、未得到統一實施，或者可能無法充分或有效地保護客户、業務合作伙伴或其他第三方的索賠。此外，供應商為我們的利益而承擔的任何保險或賠償義務可能不足以涵蓋所有此類索賠，或僅涵蓋此類索賠的一部分。成功的產品責任、保修或其他類似索賠可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，即使索賠最終不成功，也可能導致訴訟資金支出，轉移管理層的時間和其他資源，並造成聲譽損害。

目錄表

從長遠來看，我們可能會面臨與電池產品的量產製造相關的風險，包括電池隔膜、電池和電池組、BEV和ESS。

我們的業務計劃設想汽車製造商和原始設備製造商將使用我們獨特的預先計算和校準的製造流程生產我們的電池產品，包括電池隔膜、電池和電池組、BEV和ESS。然而，為生產我們的產品而修改或建設這些生產線可能會更加複雜，或者會給我們的製造合作伙伴帶來我們目前沒有預料到的重大挑戰。與任何大型基建項目一樣，任何這種性質的改建或建設都可能受到延誤、成本超支或其他複雜因素的影響。任何未能如期開始商業生產的情況都可能導致額外的成本，並可能推遲我們產生有意義的收入的能力。此外，任何這樣的拖延都可能削弱我們旨在獲得的任何先發優勢，阻止我們獲得原始設備製造商的信任，併為更激烈的競爭打開大門。所有上述情況都可能阻礙我們成功開展和發展業務並在市場上取得競爭地位的能力。

此外，與第三方合作生產我們的電池產品會降低我們對流程的控制水平。如果我們的合作伙伴不能遵守商定的時間表或遇到能力限制，我們可能會遇到延誤。存在與合作伙伴發生潛在糾紛的風險，這可能會導致生產停產或減速，而且我們可能會受到與合作伙伴相關的負面宣傳的影響，無論此類宣傳是否與此類第三方與我們的合作有關。此外，我們不能保證我們的供應商不會偏離商定的質量標準。

我們可能無法按照我們可以接受的條款和條件與製造商達成協議，因此我們可能需要與其他第三方簽訂合同或建立我們自己的商業產能。我們可能無法以可接受的條款與其他第三方接洽或建立或擴大我們自己的產能來滿足我們的需求，或者根本無法。充分完成任何過渡所需的費用和時間可能比預期的要大。上述任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

製造或使用我們的產品可能會導致事故，這可能會導致重大生產中斷、延誤或索賠重大損失。

由於鋰電池固有的高能量密度，我們的電池可能會帶來一定的安全風險，包括起火或爆炸的風險。我們的電池風險管理系統提供電池故障或故障的早期預警信號，但仍可能發生導致死亡或人身傷害或財產損失的事故。儘管安全程序也被納入電池的研究、開發、製造和運輸中，旨在將安全風險降至最低，但我們產品的製造或使用仍可能導致事故。任何事故，無論是發生在製造設施還是使用我們的產品，都可能導致重大的生產中斷、延誤或因人身傷害或財產損失而導致的重大損失索賠。

我們受制於各種產品的儲存和搬運規定。我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠提供辯護或保險，這可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能成為產品責任索賠的對象，這可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。如果我們的電池未按預期工作或發生故障導致人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。鑑於我們的X-SEPA隔膜和鋰錳鐵磷酸鹽(LMFP)陰極仍處於開發階段，尚未進行商業批量生產，我們在這一領域的風險尤其明顯。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的技術和業務產生大量負面宣傳，並阻止或阻止我們的電池產品和未來的候選產品商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得產品責任保險。

目錄表

我們的BEV和我們的電池作為BEV的組件受機動車輛標準的約束，車輛未能滿足此類強制安全標準可能會對我們的產品需求、我們的業務和我們的經營業績產生實質性的不利影響。

出售或租賃車輛中安裝的所有車輛和電池必須符合適用的國際和當地機動車輛安全標準，該標準因國家和地方司法管轄區而異。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得某些強制性認證的要求之一。如果我們的汽車製造客户未能滿足機動車標準，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們可能會因遵守這些規定而產生我們自己的鉅額成本。與電動汽車行業和替代能源相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規的應用和這些法規的變化相關的風險。

如果法律變得更加嚴格或發生其他變化，我們的BEV和/或我們的電池可能不符合適用的國際或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

可能存在我們尚未進入的司法管轄區的法律，或我們已進入的司法管轄區我們不知道的法律，這些法律可能會限制我們的銷售或其他業務實踐。即使對於我們已經分析過的那些司法管轄區，這一領域的法律也可能很複雜，難以解釋，並且可能會隨着時間的推移而變化。持續的監管限制和其他障礙幹擾了我們或我們的客户S銷售產品的能力，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面和實質性的影響。

未來的產品召回可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

未來的任何產品召回，無論是涉及我們還是競爭對手的S產品，都可能導致負面宣傳，損害我們的品牌，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。將來，如果我們的任何產品被證明存在缺陷或可能存在缺陷或不符合適用的聯邦機動車安全標準，我們可以自願或非自願地發起召回。此類召回涉及鉅額費用以及管理層注意力和其他資源的轉移，這可能會對我們的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

根據2022年11月22日簽訂的許可協議，我們獲得了3DOM Alliance的某些專利和其他未決專利申請的獨家許可。在這種許可協議下未決的專利申請可能不會產生已頒發的專利，許可的專利可能被無效或狹隘地解釋，在這種情況下，我們的競爭力和價值可能會被削弱。

我們的關鍵技術創新，包括目前在我們的產品中商業化的創新和我們計劃在未來部署的創新，在我們從3DOM聯盟獲得許可的大量已發佈專利和未決專利申請中進行了描述。不能保證待處理的申請會導致專利獲批。此外，我們不能保證我們使用這些專利和相關發明不會侵犯第三方的權利。此外，只要我們努力強制執行我們當前頒發的許可專利或未來將頒發的任何專利，被指控的侵權者可能能夠聲稱其沒有侵犯適用專利(S)的任何權利要求，並且適用專利(S)在任何情況下都是無效或不可強制執行的。不能保證我們會克服這些防禦。此外，如果我們的一項或多項專利被認定為無效或不可強制執行，或者如果對這些專利的權利要求被狹隘地解釋，或者如果我們的待決申請未能頒發專利，我們的競爭力和價值可能會受到損害。

目錄表

我們嚴重依賴獨家授權的知識產權和技術，包括專利權、商業祕密、商標和專有技術。如果我們不能保護和維護這些知識產權，我們的業務和競爭地位將受到損害。

我們可能無法阻止未經授權使用我們的獨家許可知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠日本、新加坡和其他司法管轄區的專利、商標和商業祕密法律提供的知識產權保護，以及許可協議和其他合同保護，來建立、維護和加強我們許可技術中的權利和競爭優勢。包括我們的業務合作伙伴在內的第三方可能試圖在未經我們同意的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或者可能拒絕按照有利於我們業務的條款向我們許可或捍衞必要的知識產權。第三方也可能試圖挑戰我們對某些知識產權的使用，特別是在我們不擁有專利權的國家/地區。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的步驟，以防止挪用可能是不夠的。我們採取的任何執法措施，包括訴訟，都可能需要許可方的參與，既耗時又昂貴，並可能分散S管理層的注意力，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能比保護我們的特許技術所需的保護要少。我們的所有專利權都是通過3DOM聯盟的獨家許可協議獲得的。因為我們不擁有這些專利權，所以我們對其有效性、維護和執行的控制較少，這可能會損害我們保持這些專利權提供的任何競爭優勢的能力。

我們擁有或許可的知識產權的任何註冊僅限於發佈或獲得權利的國家/地區。我們許可的許多專利尚未註冊，目前正在由各自的專利局進行審查。在我們的知識產權正在接受審查或未註冊的國家/地區，我們努力防止未經授權使用我們的知識產權、技術和其他許可進入的權利可能是不可能的。對於我們的知識產權已經註冊的司法管轄區，專利、版權、商標和商業祕密法律在世界各地都有很大的不同。許多外國國家對知識產權的保護程度不如日本和新加坡。因此，我們的知識產權在某些國家可能不那麼強大或不那麼容易執行，而在這些國家可能不可能努力防止未經授權使用我們的知識產權、技術和其他許可權利。如果不能充分保護或使用我們的獨家許可知識產權，可能會導致我們的競爭對手使用我們的知識產權提供產品，這可能會導致我們失去部分競爭優勢，我們的收入減少，第三方提供的劣質產品會對我們的聲譽造成損害，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們無法保證我們的技術或其最終集成到電動汽車電池組中不會侵犯第三方的知識產權。我們可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能很耗時，並可能導致我們產生鉅額成本。

公司、組織或個人，包括我們當前和未來的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售、許可、租賃或營銷我們的產品或技術的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到第三方關於我們是否侵犯了他們的知識產權的詢問，和/或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。持有與電池有關的專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，指控他們侵犯了這些權利，或以其他方式主張自己的權利並尋求許可。此外，如果我們被確定侵犯了第三方S的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

停止銷售、租賃、合併或使用包含受質疑知識產權的產品；

支付實質損害賠償金的；

實質性改變我們的研發活動和擬議的生產流程；

目錄表

從被侵犯知識產權的持有者那裏獲得許可，該許可可能無法按合理條款獲得或根本無法獲得；或

重新設計我們的電池，花費不菲。

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得以合理條款繼續使用該技術的許可，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有充分的依據，都可能導致鉅額費用、負面宣傳、聲譽損害和資源轉移以及管理層對S的關注。

第三方索賠或訴訟指控侵犯專利或侵犯或挪用其他專有權，或試圖使我們的專利無效，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們避免侵犯、挪用和其他侵犯第三方專利和其他知識產權的行為。侵權、挪用或其他侵犯專利或其他知識產權的索賠通常是昂貴和耗時的，如果我們未能成功辯護此類索賠，我們可能會被迫停止使用某些技術和/或支付損害賠償或持續的使用費。如果第三方認為我們的技術侵犯了他們的知識產權，那麼他們隨時都有可能試圖提出侵權或挪用索賠。

我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源來起訴侵權或挪用索賠。我們可能會得出結論，即使他們侵犯了我們的專利或其他知識產權，向他們提出索賠的風險調整成本可能太高，或者不符合您的利益。

如果我們無法增長，或者如果我們無法有效管理未來的增長，我們的收入可能不會增加，我們可能無法實施我們的業務戰略。

我們未來的成功取決於我們的增長能力，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能會產生意外費用，無法滿足客户的要求，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。為了有效管理我們當前和預期的未來增長，我們必須繼續維護和加強我們的基礎設施、財務和會計系統以及控制。我們還必須吸引、培訓和留住大量的工程師、銷售和營銷人員、客户支持人員、專業服務人員、軟件工程師、技術人員和管理人員，這些人員的供應可能會受到限制。

隨着我們的持續增長，包括通過整合之前或未來的收購而獲得的員工和業務，我們可能會發現很難保持我們企業文化的重要方面，這可能會對我們的盈利能力以及我們留住和招聘對我們未來成功至關重要的合格人員的能力產生負面影響。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、應對競爭壓力、利用市場機會、滿足客户要求或製造高質量的產品。此外，我們可能無法擴展和升級我們的基礎設施以適應未來的增長。

未能有效管理我們的增長，還可能導致我們在開發和運營方面投資過度或投資不足；導致我們的基礎設施、系統或控制措施薄弱；導致運營錯誤、財務損失、生產力或商業機會損失；以及導致員工流失和剩餘員工的生產力下降。預計我們的增長將需要大量的資本支出，並可能從其他項目（如開發新產品和服務）轉移資金。如果我們無法有效管理我們的增長，我們的開支可能比預期增加，我們的收入可能不會增加或增長可能比預期慢，我們可能無法實施我們的業務策略。此外，任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。我們打算大幅擴展我們的業務，我們預計未來的擴展將包括，除其他外：

擴大管理團隊；

招聘和培訓新員工；

利用顧問協助公司成長和發展；

目錄表

進行市場調研和分析；

控制開支和投資，以期擴大業務規模；

擴大設計、生產、服務等部門；

實施和加強行政基礎設施、系統和程序；以及

擴大我們在國際市場的市場份額。

我們受制於與環境和安全法規以及環境補救事項相關的要求，這些要求可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。

我們的運營受環境、健康和安全規章制度法律和法規的約束，包括有關危險材料處理、運輸和清理以及職業安全和健康的法規。遵守這些環境法律法規會產生巨大的資本、運營和其他成本。未來環境法律法規可能會變得更加嚴格，這可能會增加合規成本，或者要求我們使用替代技術和材料進行生產。

我們的電池產品還沒有開始大規模生產。批量生產開始後，我們將聘請OEM供應商來生產我們的電池產品。製造過程將存在危險，例如但不限於危險材料、帶有活動部件的機器以及大型製造設備和相關安全事故的典型高壓和/或大電流電氣系統。可能會發生損壞機器或產品、減慢或停止生產或傷害員工的安全事故。後果可能包括訴訟、監管、罰款、增加保險費、要求暫時停產、工人索賠或影響我們公司品牌、財務或運營能力的其他行動。

雖然我們要求我們的原始設備製造商和其他供應商合理地設計和實施政策和計劃，以確保遵守這些法律和法規，並避免危險物質釋放不穩定，但不能保證新的或更嚴格的合規義務所產生的鉅額成本不會轉嫁給我們。

針對我們的監管行動、法律程序和客户投訴可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。我們的董事、管理層、股東和員工也可能不時受到法律訴訟，這可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。

隨着我們業務的增長和擴張，我們可能會捲入訴訟、監管程序和其他在我們正常業務過程中或之外產生的糾紛。一般來説，此類訴訟和糾紛可能導致實際損害索賠、凍結我們的資產、轉移我們管理層對S的注意力以及對我們和我們的管理層的聲譽損害，而責任的可能性和金額可能在很長一段時間內都是未知的。鑑於其中許多訴訟事項的不確定性、複雜性和範圍，其結果通常無法以任何合理的確定性進行預測。因此，我們在這方面的儲備可能是不足的。此外，即使我們最終在這些問題上勝訴，我們也可能產生鉅額法律費用或遭受重大聲譽損害，如果需要改變我們的業務運營，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。也可能存在與訴訟相關的負面宣傳，這可能會降低消費者對我們提供的產品的接受度，無論指控是否有效，或者我們是否最終被判負有責任。此外，我們的董事、管理層、股東和員工可能會不時受到訴訟、監管調查、訴訟和/或負面宣傳或其他方面的影響可能面臨與商業、勞工、僱傭、證券或其他事項有關的潛在責任和費用，這可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生不利影響。

目錄表

我們可能會受到平均銷售和租賃價格下降的影響，這可能會損害我們的收入和毛利潤。

由於快速發展的技術、行業標準和消費者偏好，電動汽車、輕型電動汽車和儲能系統的平均銷售和租賃價格都會下降。因此，我們的客户可能希望我們作為供應商削減成本，降低產品價格，以減輕對他們自己利潤率的負面影響。

我們預計未來可能面臨市場驅動的價格下行壓力。如果我們不能通過開發價格更高或毛利率更高的新產品或增強型產品、增加我們的銷售或租賃量或及時降低我們產品的材料成本來抵消平均銷售或租賃價格的任何下降，我們的收入和盈利能力將受到影響。

我們的電池產品依賴於技術性很強的軟件和硬件，如果這些系統包含錯誤、錯誤或漏洞，或者如果我們不能成功解決或緩解系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的產品依賴於軟件和硬件，包括內部或第三方開發或維護的軟件和硬件，這些軟件和硬件技術性高且複雜，需要在電池產品的使用壽命期間進行修改和更新。我們的某些產品依賴於此類軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們在產品中使用的硬件和軟件或第三方組件和軟件也可能包含設計或製造方面的缺陷，包括可能意外幹擾產品操作或安全性的故障和其他問題。此外，我們的系統受到某些技術限制，可能會影響我們實現目標的能力。某些錯誤、錯誤或漏洞本身可能難以檢測，並且只有在代碼發佈供外部或內部使用後才能發現。雖然我們試圖儘可能有效和迅速地解決我們在產品中觀察到的任何問題，但此類努力可能不及時，可能會妨礙生產，或者可能無法使我們的客户滿意。如果我們無法防止或有效地修復軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，我們可能會遭受品牌損害、客户損失、收入損失或損害賠償責任，其中任何一種情況都可能對我們的業務和財務業績造成不利影響。

由於政策變化或政府監管而無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於政策變化、因電動汽車行業的成功而減少對此類補貼和激勵措施的需求或其他原因而導致的任何減少、取消或歧視性應用，都可能導致替代燃料和電動汽車行業整體或我們的電池動力解決方案的競爭力下降。雖然過去已經提供了某些税收抵免和用於替代能源生產、替代燃料和電動汽車的其他激勵措施，但無法保證這些計劃將來會提供，也無法保證它們將保持在當前水平。特別是，我們的業務將受到本地及外國税收抵免、退税、補助金及其他促進電動汽車使用的政府計劃及獎勵措施的影響。此外，我們的業務將受到要求減少碳排放或使用可再生燃料的法律、規則和法規的影響。這些計劃和法規對電動汽車的需求有一定的促進作用，但由於各種原因可能會過期或被廢除或修改。例如，對汽油和柴油、天然氣或其他替代車輛或車輛燃料感興趣的各方，包括立法者、監管者、決策者、環境或倡導組織、原始設備製造商、貿易團體、供應商或其他有影響力的團體，可能會投入大量時間和金錢，以拖延、廢除或以其他方式對促進電池動力車輛的法規和計劃產生負面影響。其中許多政黨擁有比我們大得多的資源和影響力。此外，當地或外國政治、社會或經濟條件的變化，包括對這些方案和法規缺乏立法重點，可能導致其修改，延遲通過或廢除。任何未能採用、延遲實施、過期、廢除或修改這些計劃和法規，或採用任何鼓勵使用其他替代燃料或替代車輛而不是電池動力的計劃或法規，都會減少電池作為動力來源的市場，並損害我們的經營業績、流動性和財務狀況。

目錄表

我們將面臨與潛在國際業務相關的風險，包括不利的當地監管、政治、税收和勞工條件，這可能會損害我們的業務。

我們將面臨與任何潛在的國際業務相關的風險，包括可能不利的當地監管、政治、税收和勞工條件，這可能會損害我們的業務。我們預計子公司將受到國際司法管轄區的法律、政治、監管和社會要求和經濟條件的約束。我們可能會受到與國際商業活動相關的許多風險的影響，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們製造、銷售或租賃產品的能力，並需要高度的管理層關注。這些風險包括但不限於：

在銷售或租賃產品時，使我們的產品符合各種國際監管要求，這些要求可能會隨着時間的推移而改變；

當地和外國政府的貿易限制、關税和價格或外匯管制；

外交和貿易關係的變化；

政治不穩定、內亂、戰爭、軍事衝突、宗教或種族衝突、恐怖主義和一般安全問題；

嚴重的衞生流行病、流行病或其他疾病爆發的發生；以及

國際經濟實力。

如果我們未能成功應對這些風險，我們的業務和前景可能會受到負面影響。

我們的業務和投資位於亞太地區，因此我們在該地區的運營和投資面臨各種固有風險。

我們將主要專注於亞太地區市場，包括但不限於新加坡、泰國、菲律賓、印度尼西亞、印度、澳大利亞和PNG，這意味着除了位於新加坡和澳大利亞業務的資產和大部分收入外，我們的資產和收入都位於新興市場國家。新興市場國家通常面臨更大的政治、政策、法律、經濟、税收和其他風險和不確定性，包括但不限於徵收、國有化和商業或政府糾紛的風險，通貨膨脹、利率和貨幣波動，以及執行或收取合同付款的難度更大，或者確定運營我們的業務所需的所有政府和監管批准已經到位並將續簽的難度更大。亞洲市場本質上是非同質的，需要為我們開展業務的每個國家定製商業模式，這增加了複雜性，降低了規模經濟。

我們業務所在的新興市場國家的法律、税務和監管體系和框架可能不那麼複雜，包括但不限於適用法律和監管要求的意外變化，或適用、解釋或執行不一致。特別是，由於新興市場的立法和其他法律法規往往不發達，因此往往難以明確地解釋這些法律法規。監管機構可能會對我們採用不同的解釋，或可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生不利影響的法律、法規或解釋進行修訂，可能具有追溯效力。這會增加與勞工慣例、外國所有權限制、税務監管和執行、執行合同的困難、相關法律和監管制度的變化或不確定性以及我們經營或未來可能經營的市場中的其他問題有關的風險。此類風險可能會中斷或對我們的部分或全部業務造成不利影響，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

目錄表

我們將關注的大多數國家在過去的不同時期都經歷過政治和社會不穩定，包括但不限於政治暴力和內亂行為。這些國家還遭受了一些恐怖襲擊和其他破壞穩定的事件，導致經濟和社會動盪。不能保證今後不會發生類似的破壞穩定的事件。任何此類破壞穩定的事件都可能中斷我們的業務、財務狀況和運營結果，並對其產生不利影響。

投資者還應該注意到，新興市場也受到快速變化的影響。投資於新興經濟體的預期風險增加可能會減少外國在這些國家的投資，這可能會對這些地區的電池市場產生重大不利影響，或者使我們更難獲得債務和股權融資，這可能會對我們實現業務目標的財務能力造成不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

外幣匯率的波動將影響我們的財務業績，我們以美元報告。

我們計劃在多個司法管轄區開展業務，這使我們面臨貨幣匯率波動的影響。我們可能會以新加坡元、澳元、泰銖、印尼盧比、印度盧比、菲律賓比索和巴布亞新幾內亞基納等貨幣賺取收入。我們的合併財務報表以美元表示，美元是NOCO-NOCO的本位幣。與匯率穩定的情況相比，我們使用的不同貨幣之間的匯率波動可能會導致支出更高，收入更低。我們不能向您保證，外幣匯率的變動不會對我們未來的經營業績產生實質性的不利影響。此外，我們有很大一部分收入是以新興市場貨幣計價的。由於新興市場貨幣的價值波動不一定相關，因此不能保證我們的運營結果不會受到這種波動的不利影響。

影響電動汽車發展和更廣泛採用的公共政策的變化可能會影響對我們產品的需求。

我們主要提供電池產品的租賃服務，包括電池、BEV和ESS，並管理碳減排項目，並向商業運輸公司、可再生能源工廠和發電廠出售碳信用。如果電動汽車或可再生能源市場得不到發展，對我們產品或服務的需求可能會受到損害。因此，我們的成功在一定程度上取決於影響電動汽車需求的法律。例如，強制減少温室氣體排放的法律可能會為我們用於BEV的電池的銷售增加創造機會。為減少温室氣體排放而購買電動汽車的激勵措施，包括税收抵免或回扣，創造了一種我們的銷售可能會增加的環境。取消或逐步取消此類激勵措施可能會產生相反的效果。持續產生碳信用是抵消我們租賃業務中不可避免的排放的重要組成部分。我們的財務成功在一定程度上可能取決於我們產生可交易的監管排放信用併為我們的客户提供碳抵消解決方案的能力。限制或降低此類信用額度價值的法律可能會減少我們生產電動汽車的客户對我們電池的需求。

我們的碳減排解決方案業務可能會受到氣候相關活動的影響。

我們的碳減排解決方案業務可能會受到某些氣候相關活動的影響，包括：

減少/去除碳過程中的技術進步，以緩解氣候變化；

國內和國際對氣候變化的合規反應，或施加任何具體的税收、處罰或罰款，以及

不可預測的極端天氣模式和事件，可能會延伸到氣候天氣模式的長期變化。

鑑於我們的碳減排解決方案業務主要暴露於與氣候相關的活動，任何不利變化都將對我們產生不利影響，並可能進一步影響我們碳減排項目的持續可行性。

目錄表

我們的業務在很大程度上依賴於我們高級管理團隊的持續努力，而這些員工中的一名或多名的流失可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們主要高管的持續服務。我們還在研發、營銷、服務和一般行政職能方面依賴我們的管理團隊。如果我們的一名或多名其他高管不能或不願繼續在他們目前的職位上為我們工作，我們將處於嚴重的不利地位。此外，如果我們的任何現任或前任高級管理人員加入競爭對手或組建競爭對手，我們可能會失去客户、供應商、技術訣竅和關鍵人員。我們的每一位高管都與我們簽訂了一份僱傭協議，其中包含保密條款。

我們的成功在一定程度上還取決於我們持續不斷地識別、聘用、吸引、培訓和發展其他高素質人員的能力，尤其是擅長各種學科的工程師，包括電池設計和生產。有經驗和高技能的員工需求量很大，對這些員工的競爭可能會很激烈。我們招聘、吸引和留住他們的能力取決於我們提供有競爭力的薪酬方案的能力。我們可能無法吸引、整合、培訓、激勵或留住更多的高素質人員，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們的一名或多名關鍵員工意外流失或未能留住，可能會對我們的業務產生不利影響。我們目前並沒有為每一名人員保留關鍵人人壽保險，並會評估是否需要購買此類額外的關鍵人人壽保險。如果我們的管理團隊和我們的員工未能達到預期的表現，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

任何未能提供高質量維護服務的都可能對我們與客户的關係產生不利影響，並損害我們的財務業績。

我們高度依賴我們產品的質量、我們的商業聲譽和現有客户的強烈推薦。任何未能維持高質量維護服務的情況，或市場認為我們沒有維持高質量維護的看法，都可能損害我們的聲譽，對我們將產品出租給現有和潛在客户的能力產生不利影響，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

當我們將電池、BEV和ESS租賃給客户時，我們會提供維護服務，但可能無法足夠快地做出響應，無法適應維護服務需求的短期增長，特別是在我們擴大客户基礎規模的情況下。此外，在沒有相應收入的情況下，對這些服務的需求增加可能會增加成本，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們的管理層在運營上市公司方面經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於我們管理和發展的時間更少。我們可能沒有足夠的人員具備美國上市公司所要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面的適當知識、經驗和培訓。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。我們可能需要擴大其員工基礎，並僱用更多員工來支持其作為上市公司的運營，這將增加其未來的運營成本。

目錄表

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。我們未能維持有效的財務報告內部控制制度，可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或導致我們未能履行定期報告義務，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，從而影響我們的股票價值。

我們的管理層得出結論，截至2022年6月30日，由於存在重大缺陷，我們現有的披露控制程序和財務報告內部控制無效。實質性的弱點與缺乏足夠的財務報告和會計人員有關，尤其是那些瞭解美國公認會計準則的人員。此外，即使我們的管理層將來可能得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果得出結論認為我們在所有重要方面沒有根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)《內部控制綜合框架》(2013)中確立的標準對財務報告保持有效的內部控制，則可能會出具合格的報告。在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性，我們可能無法根據持續的基礎得出結論，即我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們普通股的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

由於我們在完成業務合併後成為一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們將管理層關於財務報告內部控制有效性的報告包括在我們的Form 20-F年度報告中，從成為上市公司後第二份Form 20-F年度報告開始。此外，一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所可能需要證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。此外，由於我們將是一家新興成長型公司，並打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條要求我們的獨立註冊會計師事務所提供關於其財務報告內部控制有效性的證明報告的規定的豁免，因此我們為補救重大弱點和控制缺陷而採取的任何補救措施可能無法由獨立第三方獨立驗證。

我們業務的增長和擴張可能會給我們未來的運營和財務資源帶來巨大壓力。隨着我們的不斷髮展，我們可能無法及時或有效地對我們的內部控制系統、控制和流程(如系統訪問和變更管理控制)進行必要的改進。我們未能改進我們的系統和流程，或它們未能以預期的方式運行，無論是由於我們業務的增長還是其他原因，都可能導致我們無法準確預測收入和支出，或無法防止某些損失。此外，我們的系統和流程的故障可能會削弱我們提供準確、及時和可靠的財務和運營結果報告的能力，並可能影響我們對財務報告的內部控制的有效性。

目錄表

我們可能需要籌集額外的資金，而這些資金在我們需要的時候可能無法獲得。如果我們不能在需要的時候籌集更多資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

我們電池產品的設計、製造、銷售和服務都是資本密集型的。我們預計，在完成業務合併後，我們將有足夠的資本為未來三年的計劃運營提供資金，屆時我們預計將產生自給自足的自由現金流。然而，我們可能需要籌集更多資金來擴大我們的業務規模，繼續在知識產權和技術方面進行許可，並向新興市場擴張。此外，我們隨後可能會比預期更早地確定是否需要額外資金。我們可以通過發行股權、股權相關證券或債務證券，或者通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。這筆資金可能是為我們的持續運營、繼續改進我們的技術以及開發和設計工作提供資金所必需的。我們不能確定在需要時或根本不能以優惠的條件向我們提供額外的資金。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資金，我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴信息技術，該技術的任何故障、不足、中斷或安全漏洞，包括任何網絡安全事件，都可能損害我們有效運營業務的能力。

經驗豐富的計算機程序員和黑客可能會滲透到我們的網絡中，盜用或泄露我們或第三方的機密信息，造成系統中斷或關機。計算機程序員和黑客也可能開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序來攻擊我們的產品或以其他方式利用我們產品的任何安全漏洞。雖然我們採用了許多保護措施，包括防火牆、網絡基礎設施漏洞掃描、防病毒和終端檢測和響應技術，但這些措施可能無法阻止或檢測對我們的系統的攻擊，這些攻擊可能會對我們的業務、運營或產品產生不利影響。

任何聲稱我們的產品或系統存在網絡安全風險的説法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽並對我們的收入和運營結果造成不利影響。我們管理和存儲與我們業務有關的各種專有信息以及敏感或機密數據，這些數據將來可能包含我們供應商和客户的信息。違反我們或我們的任何第三方供應商的安全措施，或意外丟失、無意泄露或未經批准傳播關於我們或我們客户或供應商的專有信息或敏感或機密數據，包括由於欺詐、欺騙或其他形式的欺騙而可能丟失或泄露此類信息或數據，都可能使我們或我們的客户或供應商面臨丟失或濫用此類信息的風險，導致訴訟和潛在責任，損害我們的品牌和聲譽或以其他方式損害我們的業務。

如果我們在未來遇到網絡安全事件，我們與客户和供應商的關係可能會受到重大影響，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們可能會在應對和補救事件以及解決與事件相關的任何調查或糾紛時產生鉅額成本，而任何這些調查或糾紛都會導致我們的業務、運營或產品受到不利影響。此外，實施和添加更多數據保護措施的成本和運營後果可能會很大。

我們未來可能會受到全球新冠肺炎大流行或其他類似疫情的不利影響。

我們面臨着與流行病、大流行和其他疫情有關的各種風險，包括最近的新冠肺炎大流行。新冠肺炎的影響，包括消費者和企業行為的變化、對疫情的擔憂和市場低迷，以及對企業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。新冠肺炎的傳播可能會擾亂電池和Bev製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，從而影響我們的潛在客户和供應商，並可能導致全球電池和Bev在世界各地市場的銷售或租賃減少。

疫情導致政府當局實施了許多措施試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、呆在家裏或就地避難所訂單和業務關閉。儘管我們沒有受到疫情的任何影響，但這些措施仍可能對我們的員工、研發活動和運營以及我們的供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響。並可能對我們未來的銷售和營銷活動產生負面影響。此外，我們業務的各個方面都不能遠程進行。政府當局的這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，它們可能會繼續對我們未來的製造計劃、銷售和營銷活動、業務和運營結果產生不利影響。我們可能會根據政府當局的要求或其認為符合其員工、供應商、供應商和業務合作伙伴的最佳利益的情況採取行動。

目錄表

新冠肺炎疫情可能在多大程度上影響我們的業務、前景和運營結果將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營活動的速度和程度。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們也可能會因為其全球經濟影響而對其業務產生不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。

最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎傳播和大流行的影響提供指導，因此，新冠肺炎大流行或類似的健康流行病的最終影響非常不確定。

新冠肺炎疫情的未來影響是高度不確定的，無法預測，也不能保證此類疫情不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。影響的程度將取決於未來的發展，包括為遏制新冠肺炎而採取的行動，以及這些影響是否會持續或在較長一段時間內加劇。

我們在大洋洲國家的商業活動可能受土著所有權和/或土著文化遺產權的約束。

土著產權和/或土著文化遺產權可能會影響我們獲得土地所有者協議、許可和批准的能力。在澳大利亞，1993年《土著業權法》(Cth)承認土著澳大利亞人對土地的權利，這種承認可能會影響或推遲我們開展全部或部分商業活動的能力。澳大利亞也有州和地區的立法，規定我們有注意義務，以確保採取一切實際和合理的措施，以避免破壞或摧毀土著文化遺產。這些法律法規會不斷進行審查和修改。如果我們無法就計劃中的碳減排項目的潛在目標地區獲得土著人民的同意，該特定項目將不得不放棄，這將對我們的業務和財務業績產生不利影響。

此外，我們的商業活動可能受到原住民和/或土著人的索賠。為了開展我們的業務活動，將不時需要與原住民和/或其他土著羣體進行協商和討論。任何不成功的諮詢或討論都將影響我們開展業務活動的能力。如果碳減排項目背後的土地被確定為原住民所有權，我們將需要適當修改我們的內部政策和程序以確保合規，這可能會推遲我們的項目時間表並對我們的業務產生不利影響。此外，由於社會學問題，我們有時可能會在法律或文化上受到限制，不能進入物業或土地，這也可能對我們的業務產生不利影響。

在澳大利亞聯邦政治制度下，我們可能會受到政府政策變化的影響。

澳大利亞一直在温和的兩黨聯邦政治體系下運作，兩個主要政黨聯盟主導着澳大利亞體系中的政治集團。碳減排項目雖然在兩黨聯盟之間經歷了長時間的持續，但可能會在聯邦制度發生變化時被撤銷，以與現任政黨S的政策重新調整。任何影響碳減排項目的政府政策、立法或法規的變化都可能直接影響我們的商業運營。一般來説，澳大利亞以州為基礎的政黨也遵循温和的兩黨制，這可能會導致州政策和聯邦政策之間的衝突，進而給我們的運營帶來不確定性和波動性。

此外，州和聯邦管理法律和法規的税收、利率和其他行政職能可能會發生變化，這可能會對我們的資產、運營和財務業績產生不利影響。對管理碳減排項目的現有法律和法規的更改也可能要求我們實施此類更改，這可能會對當前和任何未來的項目產生不利影響。t

不遵守我們經營所在國家的法律和法規可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們的業務受到一系列法規的約束，包括但不限於安全、環境、税務、反洗錢、打擊恐怖主義融資和不同司法管轄區的競爭立法。我們運營所在國家的政府和監管機構可能不時對適用的法律和監管政策進行更改，這可能會使我們的運營更加困難或繁重。此外，新興市場的法律和政策可能會在短時間內發生變化，並可能使我們受到額外的處罰。

目錄表

此外，政府和/或監管當局對法律和實踐的任何解釋，如果與我們對這些法律和實踐的看法相違背，可能會對我們的責任產生不利影響，或使我們面臨法律、監管或其他行動。執法不一致也會造成合規風險，因為這可能會使我們難以與監管機構就合規問題進行接觸。這種不一致還可能導致與任何不遵守行為相關的處罰的變化。針對執法的上訴監管機構採取的行動並不總是可能的，可能需要很長時間才能得出結論，可能會產生巨大的成本，結果可能不確定，並涉及我們無法控制的外部影響。

與我們證券所有權相關的風險

我們證券的市場價格和交易量可能會波動，並可能大幅下降。

股票市場，包括我們在納斯達克上市的普通股和認股權證（統稱為納斯達克證券交易所），不時經歷重大的價格和成交量波動。即使我們的證券發展並維持一個活躍、流動性和有序的交易市場，我們的證券的市場價格可能會波動並可能大幅下跌。此外，我們證券的交易量可能會波動，導致價格出現重大變動。如果本公司證券的市場價格大幅下跌，您可能無法以或高於本公司證券的市場價格轉售您持有的本公司證券。無法保證我們證券的市場價格不會因多項因素（其中包括以下因素）而大幅波動或在未來大幅下跌：

實現本報告中提出的任何風險因素

我們估計或分析師估計的實際或預期差異，我們的收入、經營結果、現金流量、債務水平、流動性或財務狀況；

我們或我們的競爭對手關於重大業務發展的公告；

客户的變化；

收購或擴張計劃；

我們對訴訟的參與；

未來出售我們的普通股或認股權證或其他證券；

本行業的市場狀況；

關鍵人員變動；

我們證券的交易量；

實際的、潛在的或感知的控制、會計或報告問題；

會計原則、政策和準則的變化；

其他事件或因素，包括但不限於由傳染病、健康流行病和大流行病（包括但不限於正在進行的COVID—19大流行病）、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的應對引起的事件或因素；以及

一般的經濟和市場狀況。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動。無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。過去，在一家公司的市場價格出現波動後，S證券經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，可能會產生鉅額成本，我們的管理層S可能會分流注意力和資源。

我們可能會在未經證券持有人批准的情況下發行額外普通股或其他股本或可轉換債務證券，這將稀釋現有所有權權益，並可能壓低證券的市價。

我們可能繼續需要資本投資以支持其業務，並且我們可能在未來發行額外普通股或其他同等或高級級別的股權或可轉換債務證券，而在某些情況下無需我們的證券持有人批准。

目錄表

本公司發行額外普通股或其他股本或可轉換債務證券將產生以下影響：（i）本公司現有股東持有本公司的所有權權益比例可能減少；（ii）每股可用現金金額（包括用於支付未來股息）可能減少；（iii）每股先前發行在外普通股的相對投票權可能減少；及（iv）本公司證券的市價可能下跌。

此外，我們的員工、董事或顧問預計將根據PUBCO激勵計劃獲得股權獎勵，但在發行的第一年，限制為完成業務合併後已發行和未償還的完全攤薄股本的5%。對於我們的普通股，當這些股權獎勵和購買權被授予和結算或行使(視情況適用)時，您將經歷額外的攤薄。

如果證券或行業分析師不發表研究報告，發表不準確或不利的研究報告，或停止發表關於我們的研究報告，我們證券的市場價格和交易量可能會大幅下降。

我們證券的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們可能無法維持知名證券和行業分析師的報道。如果沒有證券或行業分析師或只有有限數量的證券或行業分析師繼續對我們進行報道，或者如果這些證券或行業分析師在一般投資界不受廣泛尊重，則對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們證券的市場價格和交易量大幅下降。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果報道我們的一名或多名分析師降低了他們對我們的評估，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究，我們證券的市場價格和流動性可能受到負面影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

我們遵守《交易法》、《薩班斯—奧克斯利法案》、《多德—弗蘭克法案》、《納斯達克上市要求》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。如果我們不再符合《證券法》第2（a）節所定義的新興成長型公司的資格，這些費用可能會增加更多。《交易法》要求，除其他外，我們提交有關其業務和經營成果的年度和當期報告。《薩班斯—奧克斯利法案》要求，除其他事項外，我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們可能需要僱用更多員工或聘請外部顧問以遵守這些要求，這將增加我們的成本和開支。

與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準不斷變化，給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏具體性而受到不同的解釋，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，其在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能會導致合規性問題的持續不確定性，並導致持續修訂披露和治理做法所需的成本增加。我們預計，這些法律法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本更高，儘管我們目前無法以任何程度的確定性估計這些成本。

目錄表

我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向受聯邦證券法和法規規定的重大監管和報告義務以及對證券分析師和投資者的持續審查約束的上市公司的過渡。建立上市公司所需的企業基礎設施的需要可能會分散S管理層對其增長戰略的實施注意力，這可能會阻礙我們改善業務、財務狀況和運營結果。此外，我們預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本更高，因此我們可能需要支付鉅額費用才能獲得此類保險。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計和風險委員會、薪酬委員會和提名委員會以及合格的執行官。

由於在本報告和上市公司要求的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們是一家新興成長型公司，目前尚不確定適用於新興成長型公司的降低美國證券交易委員會報告要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力，這可能會對我們產生實質性的不利影響，包括我們的增長前景。

我們是JOBS法案中定義的新興成長型公司，並將一直是新興成長型公司，直到出現以下情況中最早的：(I)財政年度的最後一天(A)在業務合併結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)在我們被視為大型加速申請者的中，這意味着截至我們上一個第二財年季度的最後一個營業日，我們由非附屬公司持有的證券的市值超過7億美元。以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們打算利用適用於大多數其他上市公司(無論它們是否被歸類為新興成長型公司)的各種報告要求的豁免，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條要求我們的獨立註冊會計師事務所提供關於我們對財務報告的內部控制的有效性的證明報告，以及關於高管薪酬的減少披露義務的豁免，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。

此外，即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，只要我們繼續符合《交易所法》規定的外國私人發行人資格，我們將免於遵守《交易所法》適用於美國國內上市公司的某些條款，包括但不限於《交易所法》中規範就根據《交易所法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款；《交易所法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任。以及《交易法》規定的規則，要求在發生指定的重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表季度報告，以及當前的8-K表報告。此外，我們將不會被要求像根據交易法註冊證券的美國國內公司一樣，迅速向美國證券交易委員會提交年報和財務報表，也不需要遵守限制選擇性披露重大信息的FD法規。

目錄表

因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會因為我們的證券依賴於這些豁免而降低吸引力。如果一些投資者確實因此發現我們的證券吸引力降低，交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的市場價格可能會更加波動。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司，符合《交易所法案》規則所指的外國私人發行人資格，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

我們是外國私人發行人，根據證券法第405條的定義，我們是在開曼羣島註冊成立的公司，並且我們是納斯達克的上市公司。納斯達克市場規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與適用於美國國內公司的納斯達克公司治理上市標準有很大不同。

由於我們在業務合併完成後立即獲得了根據交易所法案作為外國私人發行人的資格，因此我們免於遵守美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款，包括：(I)交易所法案下要求向美國證券交易委員會提交季度表格報告和當前表格8-K報告的規則；(Ii)交易所法案中規範根據交易所法案註冊的證券的委託書、同意書或授權的條款；(Iii)《交易所法案》中要求內部人士就其股份擁有權及交易活動提交公開報告的條文，以及在短期內從交易中獲利的內部人士的責任；及。(Iv)FD規例下發行人選擇性披露重大非公開資料的規則。

此外，我們不需要：(I)董事會的多數成員由獨立董事組成；(Ii)由獨立董事組成的薪酬委員會；(Iii)由獨立董事組成的提名和公司委員會；或(Iv)每年僅由獨立董事組成的定期執行會議。

我們打算依賴上面列出的一些豁免。因此，您可能無法享受納斯達克適用於美國國內上市公司的某些企業治理要求的好處。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息廣泛和及時。因此，您收到的有關我們的信息可能少於或不同於您收到的有關美國國內上市公司的信息。

境外私人發行人地位的確定是在發行人S最近完成第二財季的最後一個營業日每年作出的。未來，如果超過50%的未償還有投票權證券由美國持有人直接或間接持有，並且下列任何一項屬實，根據當前的美國證券交易委員會規則和法規，我們可能會失去我們作為外國私人發行人的地位：(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)我們50%以上的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理。如果我們未來失去外國私人發行人的地位，它將不再豁免上述規則，並將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像我們是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況，我們很可能會在滿足這些額外的監管要求時產生大量成本，包括與根據美國公認會計原則編制財務報表相關的成本，我們的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足。

目錄表

由於我們是納斯達克證券市場規則中定義的受控公司，您可能不受納斯達克S規則所要求的某些公司治理要求的保護。

根據納斯達克《S規則》，控股公司是指董事選舉投票權50%以上由個人、集團或其他公司持有的公司。我們是一家受控公司，因為我們的母公司3DOM聯盟持有我們50%以上的投票權。只要我們仍然是一家受控公司，我們就不需要遵守以下允許選擇依賴並可能依賴於遵守特定公司治理要求的義務的豁免，包括：

我們的董事會無須由獨立董事佔多數。

我們的董事會不受薪酬委員會的要求；以及

本公司不受董事提名人須由獨立董事或由獨立董事組成的提名委員會遴選的規定所規限。

因此，如果我們利用這些豁免，您將無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。我們打算利用其中一些受管制的公司豁免。因此，您可能無法獲得納斯達克適用於美國國內上市公司的某些公司治理要求的好處。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，針對我們董事和高級管理人員的某些判決可能無法執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，我們通過我們的子公司NOCO-NOCO Pte進行其大部分業務。Ltd.，在美國以外。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們所有現任官員和董事都是美國以外國家的國民和居民，這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利在適用的證券法或其他方面受到侵犯，並且難以在美國境內向我們的高級管理人員或董事送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們高級管理人員或董事的判決，您可能很難或不可能在美國以外對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和組成亞洲地區的司法管轄區的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。此外，目前尚不清楚美國和亞洲市場之間目前生效的任何適用的引渡條約是否允許有效地執行美國聯邦證券法的刑事處罰。

此外，我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱(ZF)管理經修訂及重新編訂的組織章程大綱)、《開曼羣島公司法》和開曼羣島普通法。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對本公司的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和威爾士的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同。美國的一些州，如特拉華州，可能比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司(如我們)的股東根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則、此類公司通過的任何特別決議以及此類公司的抵押和抵押登記冊除外)或獲取這些公司的股東名單副本。根據我們修訂和重訂的組織章程大綱，我們的董事將有權酌情決定股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄，但我們沒有義務向股東提供這些記錄(在有限的情況下，可以任命檢查員報告我們公司的事務)。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

目錄表

開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行基於美國聯邦證券法或任何州證券法的民事責任條款的美國法院的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國聯邦證券法或任何州證券法的民事責任條款施加的責任，只要這些條款施加的責任是懲罰性的，則不太可能。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審根據以下原則，即外國有管轄權的法院的判決規定判定債務人有義務支付判決所給予的款項，但前提是某些條件得到滿足。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

我們被允許在公司治理問題上採用與納斯達克上市標準有很大不同的某些母國做法。如果我們完全遵守公司治理上市標準，這些做法對股東的保護可能會低於他們所享有的保護。

開曼羣島(我們的祖國)的某些企業管治常規與企業管治上市標準大相徑庭，因為除一般受託責任及注意義務外，開曼羣島法律並無規定具體企業管治標準的企業管治制度。如果我們選擇在公司治理問題上遵循母國做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。

由於上述原因，我們的股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們在某些亞洲市場的運營子公司向我們派發股息的能力可能會受到其各自法律的限制。

我們是一家控股公司，我們的運營子公司可能位於新加坡、泰國、菲律賓、印度尼西亞、印度、澳大利亞或巴布亞新幾內亞。我們應付現金需求的部分主要內部資金來源將是其應佔營運附屬公司支付的股息（如有）。在這些市場以及我們可能經營的其他市場，運營子公司向我們分派股息受這些市場適用法律和法規的限制。

預期我們不會於可見將來派付股息。

預計我們將保留大部分(如果不是全部)可用資金和業務合併後的任何未來收益，為其業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們預計不會派發任何現金股息。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使董事會決定宣佈並支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於未來的經營業績和現金流、資本需求和盈餘、我們從運營中的子公司收到的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。我們證券的持有者不應依賴對我們證券的投資作為未來股息收入的來源。您在我們證券的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們證券的全部投資。

目錄表

與税收有關的風險

我們可能無法實現我們的公司結構和公司間安排的預期税收效率，這可能會增加我們的全球有效税率。

我們的公司結構和公司間安排，包括但不限於我們進行公司間和關聯方交易的方式，旨在為我們提供全球税務效率。不同司法管轄區的税法在我們的業務活動中的應用受解釋的影響，還取決於我們以符合我們的公司結構和公司間安排的方式運營我們的業務的能力。我們運營所在司法管轄區的税務機關可能會質疑我們的公司間和關聯方安排方法，包括但不限於轉讓定價，或者確定我們的運營方式沒有達到預期的税收後果，這可能會增加我們的全球有效税率，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在評估我們的納税狀況和確定我們的所得税撥備時，需要一定程度的判斷。在正常的業務過程中，有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的。例如，我們的有效税率可能會受到以下不利影響：在法定税率較低的市場中，我們的有效税率低於預期，而在我們法定税率較高的市場中，我們的有效税率高於預期；外幣匯率的變化或相關税收、會計和其他法律、法規、原則和解釋的變化可能對我們的有效税率產生不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們在經營所在的多個司法權區可能面臨不確定的税務負債，這可能對我們的經營業績造成不利影響。

我們須遵守我們經營所在國家的税法及政策。由於新興市場（例如我們經營的市場）的立法和其他法律法規（特別是與税務有關的法律法規）通常尚未制定，而新興市場國家的税法和政策的解釋、應用和執行也不確定，因此存在我們可能無法確定我們的税務義務的風險。

我們不時獲得有關税法應用於我們業務的外部税務建議。由於上述在解釋和適用和執行方面的一致性方面的挑戰，獲得此類諮詢意見可能很困難，對法律的意見可能不同。我們的税項負債撥備的釐定需要重大判斷和估計，而在某些分類、交易和計算中，最終應付税項並不確定。

我們的税務風險和義務存在於我們目前經營的每個司法管轄區，如果我們在這些新司法管轄區開展業務（無論是有機經營還是通過收購），未來可能會在其他司法管轄區產生。當我們收購業務時，這些風險可能會增加，特別是當我們能夠就收購進行的財務、税務和其他盡職調查的範圍或性質受到限制或限制時，或者當供應商隱瞞重要信息時。鑑於我們的業務性質，我們還面臨着全球數字税收政策的普遍變化。

我們不時制定撥備，以將不確定性以及有關所得税和間接税的時間和會計差異（包括但不限於與我們收購的業務有關的）入賬。雖然我們已使用我們認為合理的假設和估計來確定我們的税務和其他撥備，但鑑於我們經營所在國家的税務制度固有的風險和不確定性，這些撥備可能被證明是不充分的。税務機關就我們的税務義務作出的任何不利決定都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並可能對我們在相關司法管轄區的業務和我們的聲譽造成不利影響。

目錄表

我們可能是或將成為被動型外國投資公司(PFIC)，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們在任何應納税年度或其部分年度成為PFIC，該包括在我們普通股的實益所有者(即美國持有人)的持有期內，該美國持有人可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。

根據我們對我們的收入、資產、活動和市值的分析，我們認為，在截至2023年12月31日的當前納税年度或可預見的未來，我們目前預計不會被視為PFIC。但是，可能要到所涉每個課税年度結束時才能知道確定公共投資委員會地位所依據的事實，而就本課税年度而言，則最遲要到隨後兩個課税年度結束時才能知道。此外，啟動例外的適用也存在不確定性。敦促美國持股人就可能適用於我們普通股持有者的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

第四項。

關於該公司的信息

公司的歷史與發展

本公司的法定名稱為NOCO-NOCO Inc.。本公司於2022年12月28日註冊為一家獲豁免的股份有限公司。自2023年8月25日業務合併完成以來，本公司一直是S財務報表中的合併實體。本公司的歷史和發展以及業務合併的重要術語在表格F-4中闡述，其標題為委託書摘要/招股説明書、業務合併提案、與pubco？相關的信息和pubco證券的説明，這些內容通過引用併入本文。有關本公司和業務合併的更多信息，請參見本報告中的説明性説明。有關本公司的某些信息在項目4.B/業務概述中列出，並通過引用併入本文。企業合併的具體條款載於本報告第10項。

本公司註冊辦事處為開曼羣島開曼羣島大開曼卡瑪納灣Nexus Way 89，KY1-9009，主要執行辦事處為新加坡新加坡交易所中心二期4 Senton Way，#04-06 SGX 068807。S公司的主要網址是www.noco-noco.com。我們不會將S公司網站上包含的或通過本公司網站獲取的信息納入本報告，您不應將其視為本報告的一部分。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。美國證券交易委員會S的網站是Www.sec.gov.

業務概述

以下討論反映了NOCO-NOCO的業務。除文意另有所指外，本節中提及的公司、我們的公司或NOCO-NOCO公司統稱為NOCO-NOCO公司及其子公司。

概述

我們是亞洲的早期脱碳解決方案供應商，主要從事（i）向商業運輸公司租賃電池產品，包括電池和BEV，向可再生發電廠和其他需要電網穩定和備用電源的發電廠租賃ESS；以及（ii）為土地所有者和碳信用銷售提供碳減排解決方案。

我們運營着獨特的自有自租我們的商業模式是，應客户要求，通過OEM製造我們的電池產品，並將其出租給我們的客户。自有自租與銷售電池產品相比，商業模式幫助我們的客户節省了前期投資和運營資本支出。在這種業務模式下，我們還與汽車製造商和OEM合作，在合作伙伴運營的地區開展租賃業務，以保護自己免受資本、運營和當地監管風險。

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我們依靠與3DOM聯盟簽訂的獨家許可協議來利用其最先進的開發和製造我們自己的電池產品和服務的知識產權和技術。這些最先進的技術使我們能夠生產我們認為，與傳統電池相比，我們認為電池具有更長的壽命和更高的可靠性，並更能抵抗高温和熱脱軌。我們與3DOM Alliance作為其專利和技術的獨家許可方的獨特地位也使我們能夠充分利用3DOM Alliance通過與頂尖大學和教授就我們的電池產品進行各種合作和協作安排而開發或獲得許可的技術進步。為了擴大我們的業務規模和提高我們的生產率，我們還與我們的戰略合作伙伴簽署了幾份諒解備忘錄，其中主要包括知名汽車製造商和電池製造商。

此外，我們從事碳減排解決方案和碳信用銷售。我們與土地所有者客户合作，減少他們的過度碳排放併產生碳信用額。這些碳排放額度可以出售給監管機構，或通過我們的客户網絡在二級市場上出售，所產生的收入由我們的土地所有者客户和我們分享。我們通過積極的營銷努力，向需要碳抵消的公司出售碳信用額。我們還將電池產品交叉銷售給我們的電池業務客户，以抵消其運營中的碳排放，此外，我們還將電池產品租賃給他們。由於我們的電池業務客户普遍面臨着業務運營脱碳的壓力，因此我們在租賃業務之外交叉銷售碳信用額將提高我們的競爭力，並在我們的產品和服務產品之間產生協同效應。

借力最先進的我們電池產品的技術，我們獨特的自有自租通過我們的商業模式以及向我們的電池業務客户交叉銷售通過我們的碳減排解決方案獲得的碳信用，我們相信我們處於有利地位，能夠充分利用全球交通電氣化的勢頭和全球碳減排目標。

我們的競爭優勢

我們相信以下競爭優勢為我們的成熟做出了貢獻，並將有助於推動我們未來的增長。

最先進的技術實現高可靠性和更持久的電池產品

我們在一系列許可證中最先進的我們的大股東3DOM聯盟就電池下跌使用、電池管理系統、電池和電池組型號以及電池單元等方面提供的專利和技術。與傳統電池相比，這些技術使我們能夠生產出壽命更長、可靠性更高、更耐高温和熱脱軌的電池。例如，由於我們的隔膜具有更高的孔隙率和均勻間隔的三維結構，離子導電性變得更有效，從而減少了樹枝晶的形成，樹枝晶是電池不安全風險的主要來源，如起火、快速變質和對高温的韌性差。此外，由於孔隙率高，我們的分離器比傳統的分離器更具濕潤性。這使得我們的電池能夠使用高粘度、低揮發性的電解液，提高其耐火或耐熱和高温降解的能力。因此，我們的電池還可以避免由於高温條件而導致的快速劣化，這會給使用低粘度電解液的傳統電池帶來問題。

此外，我們與3DOM Alliance作為其專利和技術的獨家許可方的獨特地位使我們能夠通過與頂尖大學和教授就我們的電池產品進行各種合作和協作安排，充分利用3DOM Alliance開發或許可的技術進步。例如，日本領先的電池研究權威、3DOM Alliance的首席技術官Kanamura Kiyoshi教授於2011年10月向3DOM Alliance 授予了他的專利？？二次電池隔膜和使用隔膜的鋰二次電池的獨家權利。這項關鍵專利使3DOM聯盟能夠開發和使用、製造和租賃我們高度可靠和長壽命的電池。3DOM聯盟還獲得了日本一所知名大學的技術支持，研發高可靠、長壽命的電池隔膜，補充了3DOM聯盟S的研發能力。與頂尖大學和教授的合作和支持是對3DOM聯盟S在電池行業研發能力的認可，使我們能夠生產出高可靠性和長壽命的電池，更好地服務於客户的利益。

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獨一自有自租商業模式讓我們的電池產品性價比高

我們經營着一家獨特的自有自租我們的商業模式是通過OEM根據客户的要求製造我們的電池產品，包括電池、BEV和ESS，並將其出租給我們的客户，主要由亞洲的商業運輸公司、可再生能源工廠和其他需要電網穩定和備用電力的發電廠組成。傳統上，企業購買電池產品會花費鉅額的前期資本支出和運營費用。然而，在我們的自有自租根據我們的商業模式，我們的客户只需租賃我們的電池產品，而不必購買它們，使我們的客户能夠更實惠地運營電動汽車和可再生能源工廠。此外，由於3DOM聯盟授權的先進技術，我們的電池的壽命通常是傳統電池的兩倍，這表明我們的電池每循環的價格通常比傳統電池低約30%至35%。根據內部評估，我們的1C率X-SEPA電池經過4500次循環測試，通過對測試結果應用平方根定律，發現能夠持續6000次循環，然後下降到60%的健康狀態 (SOH)。然而，使用傳統隔膜的類似電池在SOH降至60%之前只能持續2800次循環。2023年3月的評估產生了更令人印象深刻的結果，我們的X-SEPA電池在70%的較高SOH下實現了6,400次循環。2023年4月的最新評估顯示，我們的X-SEPA電池配備了耐高温電解液，理論上可以實現約9000次循環，然後SOH降至60%。我們電池的更長壽命也使我們的電池有兩個有用的壽命：我們的電池可以用於電動摩托車、電動貨車、電動巴士和電動卡車的第一個生命週期(通常租賃長達八年)，然後用於ESS，用於可再生發電廠和其他需要電網穩定和第二個生命週期的備用電源的發電廠(通常租賃長達十年)。下跌的這種使用模式，加上長期的租賃分期付款，預計將幫助我們吸引運營是資本密集型的客户。

由於高昂的資本支出是交通運輸行業電氣化和從化石燃料發電向可再生能源轉變的主要阻礙因素，我們相信我們的自有自租商業模式對於加速從內燃機車輛向BEV的過渡以及普遍使用ESS以支持和優化可再生能源發電至關重要。

與市場參與者的戰略合作和夥伴關係

我們已經與知名汽車製造商和OEM合作伙伴簽訂了一系列諒解備忘錄，以建立戰略業務合作伙伴關係，最終目標是在他們即將推出的某些電池驅動電動汽車中部署我們的電池。例如，我們與總部位於中國的一家全球領先的汽車製造商簽署了一份諒解備忘錄，共同開發配備我們電池的商用BEV；與EV Dynamic(Holdings)有限公司(簡稱EV Dynamo)簽署了一份諒解備忘錄，向EV Dynamic現有和新客户開展無碳巴士租賃業務；與B-on K.K. 簽署了一份意向書，將我們的電池用於其三輪和四輪電動輕型商用車。我們相信，電池技術的成功聯合開發以及將我們的電池整合到知名汽車製造商的汽車中，將極大地擴大我們的業務和運營，並提升我們的品牌。

此外，我們打算與一家電子垃圾回收服務提供商合作，收集我們的舊電池，以與我們的碳減排解決方案業務協同。

碳減排和信用創造能力為我們的租賃業務增加了價值

我們幫助我們的客户，主要是森林、紅樹林、灌木叢或類似土地的土地所有者，減少他們的碳排放或吸收碳，並從碳減排項目中賺取碳信用。具體地説，我們計劃減少和/或消除碳排放的方法，同時通過運營普通碳信用賬户，通過向監管機構提交碳信用來獲得碳信用，並利用我們的信息技術、科學和地圖繪製能力，確保後續買家銷售碳信用，從而創造收入。我們通常與我們的客户組成合資企業或合作伙伴來實施碳減排項目。當碳排放的某些要求和標準得到滿足時，我們的客户可以向政府引入的監管機構申請碳信用。這些碳信用額度可以回售給這些監管機構，或通過我們的客户網絡在二級市場上出售，從中產生的收入根據我們的土地所有者客户和我們之間預先商定的比例進行分享。

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此外，利用我們的碳信用產生能力，我們能夠將通過我們的碳減排項目產生的碳信用交叉銷售給我們的電池產品客户，他們熱衷於減少他們在運營過程中產生的碳排放。由於這些客户通常承受着業務運營脱碳的壓力，我們在租賃業務之外交叉銷售碳信用額度，我們相信這將提高我們的競爭力，並在我們的產品和服務之間產生協同效應。特別是，憑藉我們的碳信用產生能力，我們能夠捆綁提供租賃服務和碳信用銷售，一方面幫助我們的電池產品客户抵消其運營產生的碳排放，另一方面提高我們的客户的粘性併產生額外的利潤。我們兩個業務部門之間的協同效應為我們贏得了客户的青睞和戰略合作機會。例如，B-on 與我們簽訂了意向書，意在利用可用的碳信用在商用車租賃方面進行合作。隨着零碳成為全球目標，以及碳信用的國際可交易性變得可用和流行，我們相信我們處於有利地位，有可能從我們的電池業務和碳信用業務之間的協同效應和交叉銷售中獲得可觀的回報。

經驗豐富的管理與3DOM Alliance協同

我們由經驗豐富的CEO鬆村正孝先生領導和影響，他深深紮根於電池行業。鬆村先生深刻的商業洞察力推動了我們戰略業務方向的可持續發展。他的戰略眼光和對電池行業的透徹理解幫助我們根據市場趨勢和發展做出關鍵的商業決策。

自成立以來，我們得到了我們的大股東3DOM聯盟的大力支持，並實現了巨大的協同效應。3DOM聯盟是電池技術研發的先行者，包括電池隔膜和鋰離子電池，連續兩年被新能源和產業技術發展組織命名為創新項目。得益於市場對3DOM品牌的認可，我們相信我們處於有利地位，能夠在客户中推廣我們的服務，並使我們從競爭對手中脱穎而出。

脱碳解決方案

我們是亞洲的早期脱碳解決方案提供商，主要從事（i）向商業運輸公司租賃電池產品，包括電池和BEV，向可再生發電廠和其他需要電網穩定和備用電源的發電廠租賃ESS；以及（ii）為土地所有者提供碳減排解決方案和碳信用額銷售。

自有自租電池產品中的

我們經營着一家獨特的自有自租根據客户的要求，我們通過OEM生產電池產品，包括電池、電動汽車和ESS，並將其出租給我們的客户，主要由亞洲的商業運輸公司、可再生能源工廠和其他需要電網穩定和備用電源的發電廠組成。傳統上，企業購買電池產品需要花費鉅額的前期資本支出和運營費用。然而，在我們的自有自租根據我們的商業模式，我們的客户只需租賃我們的電池產品，而不必購買它們，從而使電動汽車和可再生能源工廠的運營更實惠。或者，我們的客户也可以下訂單，使用許可的X-SEPA隔膜技術定製具有特定規格的電池產品。參見我們的管道產品和服務以及X-SEPA分離器。我們預計在2024年第二季度從電池產品租賃業務中獲得收入。

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電池和電動汽車租賃

我們計劃與汽車製造商和製造商合作開展電池和BEV的租賃業務。我們計劃作為原始設備製造商與汽車製造商合作，根據客户的訂單生產Bev車身，以滿足他們的需求。我們還計劃聘請電池製造商作為OEM，大規模生產我們的高可靠性和長壽命電池，這些電池將應用於我們的BEV。我們希望以符合成本效益的價格將我們的BEV出租給我們的客户，以吸引更多的客户，並在競爭對手中獲得我們的競爭力。這些BEV可能包括電動公交車、電動貨車、電動卡車、電動摩托車和最後一英里的送貨車輛。我們預計將把業務重點放在東南亞和南亞，包括泰國、菲律賓、印度尼西亞、印度和新加坡。此外，我們計劃利用我們的內部電池管理系統(BMS)與數據處理和網狀網絡技術相集成，以優化我們電池產品的能源使用並開發智能電池。

ESS租賃

我們計劃將裝有高可靠性和長壽命電池的ESS租賃給電力生產商，包括可再生能源廠和其他需要電網穩定和備用電源的發電廠。我們還希望提供關鍵的技術解決方案，幫助客户解決儲能過程中與電池相關的問題。憑藉我們的高可靠性和長壽命電池和系統，可監控電池狀況並分配電池用於一次或二次使用，我們相信客户將能夠降低其儲能解決方案的成本。此外，我們計劃與客户一起探索將我們的電池應用於更廣泛的儲能領域的機會，包括開發用於商業船舶電氣化的電池系統，以及使用蓄電池油輪將能源從海上農場輸送到陸上農場。

碳減排解決方案和碳信用銷售

我們提供碳減排解決方案，幫助客户減少過度碳排放併產生碳信用額。具體而言，我們規劃了減少和/或消除碳排放的方法，同時通過運營一個通用碳信用額度賬户、通過向監管機構提交碳信用額度以及確保後續買家銷售碳信用額度，並利用我們的信息技術、科學和繪圖能力，創造收入。我們通常與土地所有者客户成立合資企業或合夥企業，以開展碳減排項目。有關我們碳減排項目安排的更多詳細信息，請參見碳減排項目協議附錄的關鍵條款。

我們進行廣泛的地理勘測測繪，以創建潛在目標區域的覆蓋，並確定土地、植被、農作物和其他領域的現有和新活動，以分析其碳減排潛力。通過基於碳的可行性研究、地理圍欄和土地分析，我們繪製了農業企業的地圖，並計算了當前的排放量。例如，我們結合衞星地圖進行實地測量，以標記可在後續應用中覆蓋的區域，評估植被和碳捕獲的當前狀況，併為該區域的未來發展制定路線圖，以進一步增強碳的吸收潛力。因此，我們可以根據每個模型化的、建議的從最初的農場碳赤字到通過創建新的可登記碳信用來增加項目價值的變化來預測排放量的減少。初始建設費用，包括測繪和可行性研究費用，由土地所有者支付。隨後，我們為每個碳減排項目準備了一份向相關政府監管機構提交的申請，其中確定了具體的土地，並提供了大量的地圖數據。提交申請後，監管機構將根據申請材料確定碳減排項目的價值，並根據土地的製圖、類型、體積和壽命分配一定數量的碳信用。

我們的碳減排項目主要包括碳農業項目、避免砍伐森林項目和農村植樹造林項目。碳農業項目以一種減少温室氣體排放或在植被和土壤中捕獲和保持碳的方式利用農業。我們為土地所有者提供諮詢和幫助，同時團結一致地開展碳農業活動，以減少碳排放並賺取碳信用。對於避免砍伐森林的項目，我們與土地所有者合作，促進避免砍伐樹木的農業規劃和生產，倡導更強大的生物多樣性，以保護農村棲息地。與此同時，我們呼籲停止在整個亞太地區砍伐森林。重新造林和植樹造林項目涉及在農業區植樹。在這樣做的過程中，該項目有助於減少進入大氣的温室氣體的數量，因為在樹木生長的過程中，碳儲備仍然儲存在樹木中。

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我們還為我們的客户銷售他們在碳減排項目過程中產生的碳信用。當碳排放的某些要求和標準得到滿足時，我們的客户可以向政府引入的監管機構申請碳信用。這些標準包括明確的行動計劃，重新綠化土地，將農場牲畜產生的甲烷轉化為替代能源，以及實施草原農場的清理和修剪，以避免草原被幹草燒燬，僅舉幾例。碳信用額度可以回售給監管機構，或通過我們的客户網絡在二級市場上出售，從中產生的收入根據我們的土地所有者客户和我們之間預先商定的比例進行分享。我們通過積極的營銷努力，將碳信用出售給需要碳抵消的公司。除了租賃我們的電池產品外，我們還將這些碳信用額度交叉銷售給我們的電池產品客户。

我們的碳減排解決方案和碳信用銷售業務目前主要在澳大利亞和巴布亞新幾內亞運營，預計未來將擴展到印度尼西亞、菲律賓和斐濟。根據澳大利亞和巴布亞新幾內亞的相關法律法規，開展該業務不需要特定的許可證。

澳大利亞

在澳大利亞，我們使用各種農業方法提供碳減排項目，這些方法可以將大氣中的碳隔離在土壤、作物植被和生物量中。我們的解決方案包括在土壤中儲存碳，種植原生樹木和灌木，管理庫存以使原生森林重新生長，改善牛羣，以及減少灌溉作物的一氧化二氮排放。有了這些碳中和效應，我們可以幫助這些土地所有者建立ERF項目並申請ACUS。土地所有者可以使用ACU來抵消他們的碳排放，可以在二級市場上交易，也可以賣回CER，CER是管理ACUS的ERF的主管機構。

ERF項目

我們在ERF政府門户網站上提交單個碳項目，以批准發放ERF碳合同或信用額度。我們有權在澳大利亞和巴布亞新幾內亞境內的場地開展碳減排項目，並可以為此類項目實現的碳減排申請碳信用。

碳信用額度在CER接受碳減排項目後發放。我們負責通過澳大利亞國家碳排放單位登記處為可審計報告、碳項目登記、碳減排合同以及碳信用發放、營銷、審計和核算所需的其他展示信息的流程提供便利，以供在碳市場拍賣或轉售。

我們可以通過拍賣或在碳市場直接銷售的方式將碳信用出售給第三方。我們可以使用碳市場協會碳市場拍賣碳信用額度，或通過我們的全球網絡將碳信用額度直接出售給面臨減少碳排放壓力的第三方直接銷售。截至本報告之日，我們已向CER簽約並提交了6個碳減排項目，總面積為915.2億公頃，預計將產生約137萬棵大樹。

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巴布亞新幾內亞的碳市場運作方式與澳大利亞不同，原因是監管框架很少。巴布亞新幾內亞有自願碳排放計劃和政府計劃，這些計劃是直接與土地所有者談判達成的協議，政府幾乎沒有幹預。

在格拉斯哥舉行的第26屆聯合國氣候變化締約方會議（COP 26）之後，澳大利亞、斐濟和巴布亞新幾內亞通過印度—太平洋碳補償計劃（Indo—Pacific Carbon Offsets Scheme）合作，在印度—太平洋市場上產生高完整性的碳補償。見《政府條例》。

截至本報告之日，我們已簽約在巴新交付30多個碳減排項目，總面積達530萬公頃，預計將產生約1.59億噸巴新碳信用額度。此外，截至同一日期，我們已經成功提交了11個碳減排項目，總計430萬公頃，產生了約1.28億個碳信用額度。

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碳減排項目協議的關鍵條款

我們通常與土地所有者客户組建合資企業或合夥企業，在澳大利亞和巴布亞新幾內亞開展碳減排項目，其主要條款如下：

合營或合夥的目的。雙方成立合資企業或合夥企業，將專業知識、管理和財產資源結合起來，通過在國內和國際市場上銷售碳信用額，支持減少排放，併為我們的客户創造額外收入。

服務期限和續約。該協議通常從其生效之日起至2030年(最初的術語)保持完全效力和效力。在初始期限屆滿時，本協議應每次自動續簽，直至2050年，但須受任何一方S在初始期限或任何續訂期限屆滿前發出的提前書面終止通知的約束。

我們的服務.我們提供地理調查服務，並繪製客户的所有碳封存能力地圖，以確定客户提供的土地上可能存在並由我們管理的任何現有牧場、植被、農作物、紅樹林、森林或草原的所有碳減排能力。特別是，我們的服務包括基於碳的可行性研究、地理圍欄和土地分析，以確定碳排放，並提交合同和其他政府文件，以發放碳信用。

監管部門的提交和審批。作為碳減排管理機構和註冊代理，我們管理監管提交流程以及碳減排項目衍生的碳信用在國內和國際上的銷售和營銷。特別是，我們提供並運營一個與CER一起的在線門户網站，並提供訪問政府審計和碳信用證書發行的賬户。政府通常在已批准的碳項目合同提交後90天內頒發有效的碳信用證書。

碳的銷售。我們通過拍賣或在國內市場直接銷售，或通過我們在國外的商業關係在國際市場上將碳信用出售給第三方公司。

碳信用銷售收入分配。扣除業務費用和付款後的淨收益按事先商定的百分比在雙方之間分配。通常，淨收益的20%到60%將分配給我們，其餘的 40%到80%將分配給我們的客户和項目官員(如果有)。

付款時間表。我們的土地所有者客户和我們同意為初始期限設定一個有保證的基本價格。我們安排在政府或國際外匯市場或直銷買家支付第一筆定金後三個工作日內付款。當碳減排項目產生的利潤超過預先商定的基價百分比時，我們的客户將獲得額外付款。

排他性。由於碳減排行業的專業性和我們參與該項目的長期性，本協議是在獨家基礎上籤訂的。

保密協議。除法律另有規定外，未經受影響一方明確書面同意，任何一方均無權向任何個人或實體披露與另一方S業務有關的任何機密信息。

終止。任何一方均可在初始期限或任何續訂期限屆滿前至少30天(但不得超過60天)提前書面通知另一方終止協議。經雙方書面同意，本協議也可隨時終止。當協議期滿或終止時，各方應立即終止協議項下與合資企業經營管理有關的義務。

我們的渠道產品和服務

我們的主要流水線產品包括(I)X-SEPA隔膜和(Ii)鋰錳鐵磷酸鹽(LMFP)陰極。

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X-SEPA分離器

我們配備X-SEPA隔膜的電池是3DOM Alliance經過8年的研發開發的，由於我們的X-SEPA隔膜孔率高且均勻，吸液率高，耐熱性高，所以比傳統電池更可靠，壽命更長。以下是我們使用X-SEPA隔膜的電池結構示意圖：

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我們的X-SEPA隔膜具有獨特的優勢，即孔隙率高且均勻，這是高離子傳導性的關鍵，從而延長電池壽命並避免樹枝晶形成，樹枝晶是起火和爆炸的主要原因，並快速損壞電池。 X-SEPA隔膜能夠具有70%以上的孔隙率，而傳統隔膜的孔隙率約為40%。傳統的分離器是通過單軸拉伸的方法制成的，這種方法只能通過撕裂產生不規則形狀和隨機分佈的孔。在我們的案例中，我們能夠通過3DOM Alliance，通過使用帶有珠子的聚酰亞胺前驅體的獨特製造工藝，生產出均勻且密度高的孔，並通過乾燥、分離、亞胺化和熱去除珠子的過程，從而產生形狀規則且分佈均勻的孔。下圖顯示了通用PP分離器和我們的X-SEPA分離器之間的不同生產方法：

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X-SEPA隔膜的獨特生產方法使我們能夠提供具有預先指定的孔徑大小和密度的定製隔膜，這有助於獲得所需的電池性能參數。此外，通過三層模具配置，我們現在能夠提供三層分離器，中間層孔隙率較低，外層兩層孔隙率較高。中間層可以為整個隔板提供強度，而外層的高孔隙率可以延長電池的壽命，並使電池的高C充放電率成為可能，而不會造成損壞和劣化。下面是我們 X-SEPA分離器的結構示意圖：

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此外，由於X-SEPA分離器具有較高且均勻的孔隙率，因此具有較高的潤濕性。這使我們能夠使用高粘度的電解液，這種電解液是不揮發的，可以防止爆炸。這種電解液的粘度是傳統電解液的30倍，在高温下也不容易蒸發，因此可以提高電池性能。採用非揮發性電解液和X-SEPA隔膜的25mAh鎳錳鈷(NMC)電池，在60攝氏度和0.5C充放電倍率下，可以持續600次循環，容量保持率降至60%。沒有X-SEPA隔膜的類似電池在相同條件下只能持續370次循環。因此，X-SEPA隔膜對於生產能夠承受非常高的工作温度條件而不會迅速惡化電池功能的電池來説是必不可少的。

此外，我們的電池，安裝了X-SEPA隔膜，被發現具有高耐熱性，在異常條件下具有高可靠性，壽命幾乎是其他電池的兩倍。在25攝氏度和1C的工作温度下，我們的帶有X-SEPA隔膜的電池在7,300次循環後容量保持率僅下降到60%，而沒有X-SEPA隔膜的電池在相同條件下3,300次循環後容量保持率下降到60% 。如果工作温度上升到45攝氏度，我們的電池在3600次循環後保持率降至60%，而另一種電池只能持續1450次。對帶有傳統隔板的電池進行釘子滲透測試，結果導致熱失控和泄漏，對應於歐洲汽車研發理事會(EUCAR)危險級別4，而對配備我們的X-SEPA隔板的電池進行測試，沒有導致熱失控，也沒有產生煙霧或火焰，對應於EUCAR危險級別2。

X-SEPA隔膜的高均勻孔隙率也使其非常適合鋰金屬負極、固體電解液電池。2020年7月研製了鋰-金屬負極電池樣機並進行了測試，成功地實現了400Wh/kg能量密度的200次循環。我們預計單層分離器將於2024年第二季度開始批量生產，並自2023年2月起提供3層樣本供客户測試。三層分離器的量產計劃將於2024年第四季度開始。X-SEPA分離器的製造預計將由3DOM聯盟和OEM進行。

目錄表

下圖顯示了傳統電池和我們使用X—SEPA隔板的電池之間的差異：

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磷酸錳鐵鋰（LMFP）陰極

磷酸鐵鋰(LFP)電池越來越多地被用來取代價格更高的鎳鈷鋁(NCA)和鎳錳鈷(NMC)電池，但LFP電池存在能量密度較低的缺點。2014年，3DOM Alliance開發了一款使用鋰錳鐵磷酸鹽(LMFP)製成的正極的電池，與LFP電池相比，LMFP具有更高的能量密度和更低的成本。我們由3DOM Alliance開發的LMFP電池的能量密度比LFP電池高約30%，壽命約為6000次，而第三方LFP電池為3000次。雖然我們LMFP電池的平均成本高於LFP電池，但由於壽命要長得多，我們LMFP電池的每個循環成本低約35%。我們預計在2024年第二季度開始LMFP陰極的商業化。

與3DOM Alliance的關係

3DOM Alliance是我們的大股東，從事各種電池技術的研發。 3DOM聯盟的歷史可以追溯到2011年，日本專利局授予Kanamura Kiyoshi Kiyoshi Kanamura教授的雙次電池隔板和使用隔板的鋰二次電池專利，隨後獨家授權給3DOM Technology Inc.，3DOM聯盟的前身在2015年至2017年期間，3DOM聯盟被列入技術創新項目名單，並獲得了一系列政府和大學的支持。2018年，3DOM聯盟開始生產固態電池樣品，並於次年晚些時候向一家BEV製造商交付了第一批使用其專有電池技術的電池。2019年，3DOM聯盟還開始開發ESS應用程序。2020年，3DOM聯盟為其隔膜X—SEPA安裝了一條小規模生產線，生產鋰金屬正極電池樣品用於測試。

我們於2022年11月22日與3DOM聯盟簽訂了獨家、不可撤銷的許可協議，使我們能夠使用3DOM聯盟S的尖端技術生產我們的電池產品。根據我們的協議，3DOM聯盟授予我們其專有和許可的專利和其他知識產權，以及機密技術和其他信息，其中涉及電池下跌的使用、電池管理系統、電池電池和組件模塊、碳信用租賃、商業模式任務分配設備、電池單元、電子設備控制設備通信終端和電子設備、基於降級的計費預測和基於降級的計費預測(3DOM IP版權)。

許可證協議的主要條款

下面列出了3DOM Alliance和我們簽訂的許可協議的主要條款：

期限：許可協議的期限是永久性的，除非因違約或破產或資不抵債而終止。

目錄表

牌照的批予：3DOM聯盟授予我們有關3DOM知識產權的全球獨家、不可撤銷的許可，允許我們製作、進口、出口、使用或銷售包含或屬於許可的3DOM知識產權(許可產品)的產品。

技術援助：3DOM聯盟將為我們利用3DOM知識產權提供技術支持。

優先購買權：當3DOM Alliance打算授權其知識產權時，我們有權優先拒絕就其擁有或收購的3DOM Alliance的任何進一步知識產權進行許可的談判。

排他性： 3DOM聯盟不得在永久授予我們的許可範圍內實踐或授予任何第三方實踐3DOM知識產權的許可。

版税：我們有義務在每個季度結束後六十(60)天內每季度支付3DOM聯盟版税，相當於使用每個3DOM知識產權產生的毛利潤的3%(3%)。特許權使用費可經雙方書面同意修改。自許可證協議生效之日起一週年後，任何一方均有權每年協商調整使用費費率。

終止：如果另一方在三十(30)天的書面通知期限內未能支付任何款項，或在六十(60)天的通知期內未能履行任何義務且未能治癒，則任何一方均可終止許可協議。在上述任何違約事件發生時，非違約方應向違約方提交書面的終止意向通知，該終止應自該通知中規定的日期起生效。3DOM聯盟也可以在我們破產或資不抵債時以書面通知的方式終止許可證-在協議中。

作業：許可協議的任何和所有轉讓或我們授予的任何權利均無效，除非轉讓(I)給我們的任何附屬公司，或(Ii)協議明確允許的轉讓。

預付款：我們有義務向3DOM Alliance一次性支付3000萬美元的許可費，這筆費用是可以退還的。此類預付款應計入協議項下的任何版税中，以便在到期和應付時從版税中扣除預付款的金額。如果預付款在從預付款的最後一期開始的五年期末從版税中扣除最後一次後有任何餘額，則應我們的要求將剩餘的未使用金額退還給我們。根據日期為2023年5月10日的許可協議(補充協議)的補充協議，預付款應在業務合併完成後分系列分期支付，金額和償還時間表由3DOM Alliance與我們商定。雙方應真誠地協商分期付款計劃，並考慮到我們的營運資金需求以及完成業務合併後我們的流動性和可用資金資源。

與商業化有關的義務：我們應負責獲得所有必要的政府批准，以行使許可協議項下的知識產權，包括開發、製造、分銷、銷售和使用任何許可產品，費用由我們承擔，包括但不限於任何安全研究。關於使用特許產品的任何警告標籤、包裝和説明，以及任何特許產品的質量控制，我們將負全部責任。3DOM聯盟同意為我公司提供合理的幫助，包括通過提供3DOM S專有技術，在獲得上述批准、行使知識產權和進行質量控制方面提供幫助。關於3DOM知識產權的商業化，我們將定期與3DOM聯盟協調和諮詢，以制定和實施我們在以下較早時期的業務計劃：在簽署許可證協議後的頭三年，或當3DOM聯盟合理地確定不再需要這種協調和諮詢時。

對改進的免版税許可：我們將擁有對其創建的許可產品的所有改進權利(改進)，只要此類改進不包含在3DOM知識產權的範圍內。我們向3DOM Alliance授予了改進的非獨家、免版税許可，嚴格用於3DOM Alliance和S的非商業研究目的，不受時間或地理區域的限制，3DOM Alliance有權將其再許可給其他非營利性機構用於其非商業研究目的。

目錄表

政府資助：我們在許可證下的權利和義務可能會由於3DOM Alliance的義務與來自感興趣的政府的任何資金或其他支持有關。

政府法規

新加坡

環境保護和資源可持續性條例

新加坡的電池進口、儲存、使用、交易和處置受到新加坡多項立法的監管，包括但不限於新加坡1999年《環境保護和管理法》(EPMA？)和1987年新加坡《環境公共衞生法》(？EPHA？)，這兩部法律及其各自的附屬法規由新加坡國家環境局(？NEA？)管理。

根據《電子採購法》，進口某些特定危險物質需要在進口前獲得許可證。此類危險物質的儲存、使用和處理也必須保護所有人的健康和安全以及環境。雖然我們的電池不含任何受EPMA許可制度管制的危險物質，但我們將繼續監測未來的任何製造變更和電池開發，並將根據需要申請此類許可。

此外，廢棄和/或廢舊電池及其他化學廢品(統稱為廢舊電池)的處置受《環境保護法》、《環境保護法》和新加坡《2019年資源可持續發展法》(《資源可持續發展法》)的監管。根據EPMA，未經國家能源局的書面許可，我們不得將電池廢料和其他污染物質排放到任何排水溝或土地中，或導致將其排放到任何排水溝或土地中。此外，根據《環境保護法》，我們必須以適當和有效的方式儲存電池廢物，以免造成滋擾，或對人員造成任何危險、傷害或傷害，或可能污染環境，並必須在授權的處置設施處置電池廢物。RSA還特別規定，電池廢物必須通過廢物收集器或電子廢物回收器處理，這些廢物收集器或電子廢物回收器都是根據EPHA獲得許可的。

工作場所安全與健康條例

新加坡《2006年工作場所安全和健康法》(《工作場所安全與健康法》)及其附屬立法對工作場所工作人員的安全、健康和福利進行了監管。它適用於新加坡的所有工作場所(某些豁免除外)，通常要求僱主、佔有者和其他利益相關者遵守某些安全、健康和福利標準。

根據《WSHA》，我們有義務採取合理可行的措施，確保員工、承包商和直接或間接分包商在工作中的安全和健康，包括但不限於維護設施和安排，為他們在工作中的福利，對機器和設備採取適當的安全措施，並確保這些人員在加工、儲存、運輸和/或處置被佔用處所內的物品。我們需要維持安全及健康管理系統，並持續監察合規性。此外，我們必須採取合理可行的措施，以確保我們佔用的場所（如儲存設施）的任何入口和/或出口點以及場所內存放的所有機器、設備或物質是安全的，不會對場所內所有人員的健康構成風險。

消防安全條例

新加坡《1993年消防安全法》(《消防安全法》)對位於新加坡的房產的消防安全、火災危險和防火安排進行了監管。由於我們的一些電池含有鋰化合物和其他易燃材料，根據FSA的規定，我們可能需要獲得進口和/或運輸我們的電池的許可證，以及將電池儲存在存儲設施中的許可證。該物業產生的被視為易燃物品的廢物也必須按照有關部門發放的儲存許可證進行處理。如果需要，我們將在以後此類電池在新加坡進口和/或運輸時申請此類許可證。

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澳大利亞

澳大利亞聯邦政府根據《2011年清潔能源監管法》和《2011年碳信用（碳農業倡議）法》建立了CER。核證的排減量是負責確定與碳減排有關的規則、管理應急循環基金和參與政府採購減排有關的監管機構。碳減排項目完全由澳大利亞聯邦政府管理。

ERF是根據2011年《碳信用（碳農業倡議）法》和2015年《碳信用（碳農業倡議）規則》建立的。核證排減量通過資助已登記的ACCU來管理應急基金。土地註冊所有人和註冊支持者能夠通過利用現有土地、減少碳排放或清除和儲存植物和/或土壤中的碳來創造價值。

符合條件的項目每減少、避免、清除或儲存一噸排放，可獲得一個 ACCU。

CER是ACCU銷售的主要市場。碳信用額可以出售給政府合同或通過二級市場，包括私人投機、私人碳承諾或出售給其他支持者，以供其各自項目。目前沒有可供交易的碳信用額度交易所。澳大利亞正在引入澳大利亞碳交易所（ACPACE），該交易所將促進ACCU的購買、銷售和結算。ACE是否與國際市場接軌尚待確定。

ACU通過澳大利亞國家排放單位登記處(ANREU)購買和銷售，每個單位都記錄在登記處。ANREU受《2011年澳大利亞國家排放單位登記法》和《2011年澳大利亞國家排放單位登記條例》管轄。

登記冊監測所擁有的、為收入而轉讓的、註銷的或放棄的信貸。根據CER登記的每一個提議人都必須在ANREU登記。一旦成功申請核證的排減量，入計量將發放給已登記的建議者登記冊賬户，並可供交易。

澳大利亞是印度—太平洋碳抵消計劃的締約方，該計劃允許通過碳減排項目獲得的信用在私營部門的公司之間公開交易。

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巴新關於碳信用和碳市場的法律法規目前正處於發展階段，因此，立法者在形成適當的監管機構和框架以確保遵守《巴黎協定》及其本身的憲法方面存在困難。現行法規《2022年氣候變化(管理)(碳市場)條例》涵蓋了巴新S森林中儲存的碳的權利。

巴新目前尚未建立合規的碳市場。考慮到巴新碳市場行業的發展階段，缺乏國內和國際參與的立法、政策框架和行政協議。巴新已經建立了發展授權機構，以促進氣候問題，包括碳市場。目前，由於正在制定進一步的法規，巴布亞新幾內亞暫停了自願碳合同。一旦法規最終敲定，自願碳市場將恢復。

巴布亞新幾內亞是印度-太平洋碳抵消計劃的締約方，該計劃允許通過碳減排項目獲得的信用在私營部門的公司之間公開交易。

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知識產權和技術

我們目前的所有知識產權和技術均由我們的大股東3DOM Alliance獨家授權，根據日期為2022年11月22日的許可協議。有關更多詳細信息，請參閲與3DOM Alliance的關係。

這些獲得許可的知識產權包括在日本、美國和韓國註冊的五項專利。我們還有42項專利正在申請中，其中5項是專利合作條約(PCT)申請，其餘37項專利在日本、新加坡、歐洲專利局、中國、美國、韓國、泰國和臺灣申請。獲得許可的知識產權還包括四個在日本註冊的商標，兩個在新加坡註冊的商標，一個在日本申請的商標，一個在新加坡申請的商標，以及兩個在印度申請的商標。我們許可的知識產權和技術主要用於電池下跌使用、電池管理系統、電池單元和組件模塊、碳信用租賃、電池單元、基於退化的計費預測和基於退化的計費預測。

我們通過要求我們的承包商、客户和在工作過程中為我們開發知識產權(包括機密信息)的其他人來保護我們的專有技術、商業祕密和其他任何類型的機密商業信息。

顧客

我們目前沒有任何客户，因為我們尚未將我們的租賃服務和其他服務商業化。我們的業務主要面向商業運輸公司以及需要電網穩定和備用電力的可再生發電廠和其他發電廠，這些公司具有環境問題、可持續發展目標和零排放使命。根據我們對市場狀況和我們的運營狀況的估計，我們預計在2024年第二季度開始我們的租賃業務。

我們的碳減排解決方案業務目前的客户主要是澳大利亞和巴布亞新幾內亞的土地所有者。

競爭

電池和儲能行業

電池和儲能行業競爭激烈，針對汽車尾氣排放的新法規要求、技術進步和不斷變化的客户需求正在促使該行業向零排放解決方案發展。我們相信，市場上的主要競爭因素包括但不限於：

總擁有成本（total cost of ownership）；

安全性、可靠性和質量；

重量和體積能量密度；

產品性能和正常運行時間；

充電特性；

技術創新；

來自單一提供商的全面解決方案；

易於整合；以及

服務選項。

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與乘用車市場上的傳統OEM類似，現有的商用OEM揹負着遺留系統的負擔，需要在現有基礎設施上產生足夠的回報，這導致了我們不願採用新的零排放傳動系統技術。這種不願接受新技術的態度為我們創造了機會，使我們能夠在競爭中獲得顯著的領先優勢。我們相信，全球對低排放的推動，加上燃料電池和電池電動動力總成技術的巨大技術進步，已經喚醒了成熟的電池技術公司和汽車製造商，開始投資於零排放交通。我們預計，在未來三年內，商業運輸領域將加速從ICE 車輛向BEV過渡。

我們的主要競爭對手是領先的電池技術公司。我們的電池具有各種優勢，包括耐熱性、更高的能量密度、高充電率、高放電率、長壽命和更高的可靠性，這些特點適合不同的需求和運行條件，我們相信將增加我們的市場份額。有關更多詳細信息，請參閲《我們的競爭優勢》和《銷售和營銷》。

碳減排解決方案與碳信用市場

此外，我們還向面臨業務脱碳壓力的公司提供碳信用，例如物流公司。有關更多詳細信息，請參閲碳減排解決方案和碳信用銷售和我們的市場機會。碳減排目標截止日期的臨近為碳信用市場帶來了機遇。

夥伴關係

我們目前正在進行談判，以正式確定幾個戰略合作伙伴關係，主要是與汽車製造商和電池製造商，以尋求更多互惠互利的商業機會。

電動汽車動力學

2022年11月14日，我們與EV Dynamic及其日本子公司(日本Dynamic)簽訂了一份諒解備忘錄(合資諒解備忘錄)，該諒解備忘錄將於2023年11月13日到期，除非雙方同意提前終止，否則將在菲律賓建立一家合資企業，目的是向EV Dynamic現有客户和其他新客户開展無碳巴士租賃業務。根據合資諒解備忘錄，我們將出資70%，日本動力公司將出資30%，以建立和運營合資企業。截至報告發布之日，EV Dynamic和我們正在共同努力，為成立合資企業在菲律賓尋找合適的當地合作伙伴。

B—ON

2022年11月18日，我們與總部位於日本的電燈商用車和車隊電氣化服務提供商B-ON簽訂了意向書。我們的目標是在廣泛的電池和能源業務上進行合作，包括汽車、電池銷售、商用車租賃和抵消碳信用、車隊管理和遠程信息處理，以及充電和能源管理。可能的業務合作模式包括(I)B-On將向我們供應他們的四輪和三輪電動汽車，並將探索將我們的電池用於其產品的技術可能性；以及(Ii)我們將向B-On提供碳信用，B-On將授權我們使用車隊管理解決方案和充電和能源管理軟件。截至本報告之日，我們正在與B-On制定合作計劃，在印度尼西亞、菲律賓和泰國從事三輪和四輪電動汽車的租賃。

TES B

我們於2022年10月27日與位於新加坡的電池回收設施 TES B Pte Ltd(TES Bä)簽署了一份諒解備忘錄。TES B計劃為我們的電池提供電子廢物回收服務。此外，我們的目標是探索在聯合開發再利用和再利用計劃以及能源存儲系統集成方面的潛在合作。諒解備忘錄將於2023年10月26日到期，除非通過書面協議提前終止或任何一方至少提前十(10)個工作日向另一方發出書面通知。

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塑料製品製造商

我們於2022年1月1日與一家臺灣公司（主要從事塑膠產品、電子產品及聚酯產品的製造及銷售）及3DOM聯盟訂立諒解備忘錄。通過簽署本諒解備忘錄，我們的目標是達成各種協議，其中包括（i）塑料產品製造商向我們提供其電池材料，用於大規模生產我們的電池和隔板；（ii）與第三方合作，供應和開發電池材料，以生產電池；（ii）共同開發一種結合雙方技術的電池；（iv）開發基於電池的一次和二次用途的商業模式並將其商業化；及（v）合作大規模生產3DOM隔板。本諒解備忘錄已延長至 2023年12月31日，除非經雙方協議或任何一方提前三十（30）天書面通知另一方提前終止。

能源解決方案公司

我們於2022年9月15日與總部位於韓國的一家知名能源解決方案公司簽訂意向書。通過簽署本意向書，我們打算與該公司合作，為我們的碳中性電池租賃服務提供電池組。此外，我們亦有意向該公司採購充電及換電站及╱或聘請其生產我們的電池及電池組。

裝配點

我們於2022年12月28日與日本電動汽車製造商3DOM聯盟和集合點有限公司(Assembly Point Co.Ltd.)簽訂了一份諒解備忘錄。通過簽署這份諒解備忘錄，我們旨在共同開發電動迷你巴士和此類電動迷你巴士的電池，並在菲律賓共同提供電池相關服務和無碳租賃服務。諒解備忘錄將於2023年12月27日到期，並可通過書面協議續期，除非提前終止(I)無違約一方因違反諒解備忘錄而未及時更正，或(Ii)任何一方啟動針對另一方的破產程序。

九州三子巴士

我們於2022年12月20日與日本公交運營商九州三洋客車株式會社、三洋客車株式會社和九州三洋汽車服務有限公司(統稱為九州三洋客車)、Freet株式會社和BINEX Inc.簽訂了諒解備忘錄。通過簽署這份諒解備忘錄，我們的目標是為在日本九州地區運營的九州三科公交車提供碳信用和租賃服務，以及碳信用。我們打算在2025年對一輛燃料電池巴士進行行為證明。諒解備忘錄將於2023年12月19日到期，並可通過書面協議續簽，除非提前終止(I)未及時更正的非違約方違反諒解備忘錄，或(Ii)任何一方啟動針對另一方的破產程序。

供應商和製造業

我們的供應商主要包括（i）原電池材料供應商和（ii）製造隔板、電池和組以及BEV的原始設備製造商。我們正在與多家OEM汽車製造商和電池材料供應商建立業務關係。除了從我們的供應商處採購產品外，我們還計劃與供應商建立合作伙伴關係，特別是與OEM廠商。我們還計劃與供應商密切合作，共同開發先進的電池材料，以製造電池。

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銷售和市場營銷

憑藉獲得許可的技術和對東南亞和南亞市場的深入瞭解，我們採取洞察力驅動的戰略方法推向市場策略。銷售活動一般由我們業務開發部的全職員工進行。我們還與多家汽車製造商建立了戰略合作伙伴關係，將我們的電池整合到他們的汽車中，以便在市場上獲得更多關注。

我們根據客户對電池的具體要求的特殊因素，為不同的客户類型或地區定製不同的營銷策略。例如，我們開發和銷售高粘度電解液的電池，以便在工作温度高的地區供應高度可靠和耐用的電池。對於需要高扭矩電池的應用，如無人機和跑車，我們採用X-SEPA多層隔膜來開發不會惡化的高C放電率電池。對於ESS市場，我們戰略上專注於開發可持續6,000次循環的長壽命電池，以降低我們的客户成本。關於我們的碳減排解決方案和碳信用銷售業務，我們通過提供更高比例的碳信用銷售收入份額，與更多土地所有者簽訂合同。此外，我們還展示了專業知識、行業知識、高標準的誠信以及與監管機構的密切關係。

我們的業務開發團隊負責人與我們的首席產品官和首席戰略官密切合作，制定有效的戰略，向潛在客户和合作或合資夥伴推銷我們的產品和服務。特別是，我們高度重視我們的脱碳生命週期評估，我們相信，從長遠來看，這將幫助我們在全球BEV和ESS市場贏得更多市場份額。我們的首席運營官還與業務開發團隊合作，以確保所進行的營銷和溝通工作和計劃是一致的，並提供有意義的幫助。

我們計劃在開始電池租賃業務後製定有效的售後服務政策。我們計劃承擔我們的電池以及我們租賃的BEV和ESS的維護和維修費用。為避免電池缺陷對客户運營造成的中斷，我們保留了備用庫存，以便快速更換故障的BEV或ESS。

研究與開發

我們沒有任何研發部門，也沒有任何研發部門。我們的成功在一定程度上取決於3DOM Alliance公司研發部門創造的創新和先進的技術。

3DOM聯盟S的主要研發領域包括但不限於高扭矩電池的X-SEPA多層隔膜、大型鋰離子電池原型、下一代金屬鋰負極、固體電解液充電電池、和磷酸燃料電池。3DOM聯盟在向我們供貨之前對電池產品進行重要的測試和驗證，以滿足我們的內部質量控制標準和客户的要求。

環境問題

我們認識到，在全球範圍內大規模採用鋰離子電池將需要具有成本效益的回收流程。因此，我們專注於X-SEPA電池隔板的使用，它可以使傳統電池的壽命翻一番，因此我們的電池組可以作為翻新電池或用於固定存儲應用而獲得第二次壽命。

我們還與TES B合作回收、再利用和再利用我們的鋰離子電池。TES B是東南亞第一個電池回收設施，每天可回收多達14噸或相當於28萬個鋰離子智能手機電池。

此外，我們的碳減排解決方案業務可以幫助我們減少我們在運營過程中產生的碳排放。我們將利用我們在碳減排項目中獲得的碳信用來抵消我們自己的碳排放。我們相信，我們的技術、與廢物回收領導者的合作以及我們的碳減排解決方案業務將幫助我們為創造更好的環境做出更大貢獻。

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數據服務和保護

數據服務

我們的自有自租商業模式為我們提供了積累海量原始數據的機會。我們計劃通過存儲、管理和分析我們的數據資產來構建數據基礎設施。該數據基礎設施預計將產生有關電池使用和行為的有意義的數據，以開發效率越來越高的電池，併為智能和優化的運輸處理數據。我們計劃利用我們的智能電池基礎設施來提供數據服務和我們的租賃服務。

數據保護

我們已經為每個部門和數據文件建立了數據訪問權限，並指定了管理人員來控制這些數據訪問權限。雖然我們尚未制定數據保護政策，但已經成立了一個信息安全委員會來調查以下事項：

制定信息管理規則和指導方針，例如機密信息的分類方式、機密信息存儲地點的建立以及無形資產的文件；

建立和加強資訊保安基礎設施；

為公司人員提供信息安全教育。

組織結構

在完成業務合併後，NOCO-NOCO PTE。PNAC及新附屬公司成為本公司的全資附屬公司。下圖描繪了截至本協議之日公司的簡化組織結構。這些子公司也列在本報告的附件8.1中。


名字	管轄權	持有的所有權權益的百分比《公司》
澳大利亞私人有限公司	澳大利亞	100%

*	本公司的其他附屬公司，包括PNAC，已被略去，因為總的來説，該等附屬公司在業務合併完成時不會成為S-X規則1-02(W)所界定的重要附屬公司。

財產、廠房和設備

我們的物業、廠房和設備通過NOCO-NOCO持有。關於我們的物業、廠房和設備的信息以表格F-4的形式在題為《NOCO-NOCO-NOCO S的公司信息》和《管理層對NOCO-NOCO的財務狀況和經營結果的討論和分析》的章節中闡述，並在此引用作為參考。

項目4A。

未解決的員工意見

沒有。

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第五項。	經營和財務回顧與展望

經營業績

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本報告中其他部分包含的相關注釋。本討論包含前瞻性陳述，涉及有關我們的業務和運營的風險和不確定性。由於各種因素，包括我們在第3項中描述的因素，我們選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。D.風險因素以及本報告中的其他因素。

目錄表

競爭

電池和電動汽車市場增長迅速，競爭激烈，受大公司和像我們這樣的新興進入者的創新驅動。我們承認現有市場參與者和其他新興進入者可能有更多的資源來投資於推進其技術、接觸更多潛在客户或與OEM（或其他第三方）的戰略關係，這可能給他們帶來競爭優勢。我們進一步承認，這些差異（如果存在）有可能損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

資金需求

在截至2022年和2021年12月31日的六個月，以及截至2022年和2021年6月30日的年度，我們分別產生了運營淨虧損和負現金流。假設我們的業務在商業化方面沒有出現重大延誤，我們相信我們的現金資源足以為我們的營銷活動和通過OEM製造電池產品提供資金。有關更多信息，請參閲？流動性和資本資源。

政府監管和合規

有關於電池安全、電池運輸、在車輛中使用電池、產品責任和危險材料處置的政府法規。我們最終將不得不遵守這些規定來租賃我們的電池產品。此外，國家或全球法規的變化可能會影響對信用的需求或我們產生信用的能力。因此，我們不斷了解當前或潛在的法規變化，並在可能的情況下與監管機構接觸，以瞭解或預測可能影響我們業務的潛在逆風。有關可能影響我們業務的風險，請參閲本報告中題為第3項.關鍵信息和風險因素的章節，瞭解可能影響我們業務的風險；有關適用於我們業務運營的法規的詳細信息，請參閲《政府法規》。

陳述的基礎

我們的財務報表是按照美國公認會計準則以美元編制的。有關我們的列報基礎的更多信息，請參閲我們隨附的截至2022年和2021年12月31日的六個月的未經審計綜合財務報表附註3以及截至2022年和2021年6月30日的已審計財務報表和截至2021年6月30日的已審計財務報表。

重要的會計政策和估計

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金和銀行活期存款，不受取款和使用限制，購買時原始到期日為三個月或更短。

盤存

庫存由產成品組成，主要使用先進先出會計核算方法。存貨按成本和可變現淨值兩者中較低者計量。成本由購買庫存的價格組成，我們根據對預期銷售價格的評估來估計庫存的可變現淨值。需求水平和定價競爭可能會不時發生變化。如果這些因素對我們的產品造成不利影響，我們可能會被要求減少其庫存價值。

預付費、預付費和其他費用

寫字樓租賃支付的保證金作為保證金入賬。為未來費用預付的金額將計入預付費用。向業務夥伴銷售電池所產生的貨物和服務税的退還和收取均作為其他應收賬款入賬。

目錄表

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊列報。增加、重大更新和改進的支出計入資本化，維護和維修支出計入發生的費用。

折舊按相關資本化資產的預計使用年限採用直線法計算。預計的使用壽命如下：


	有用的壽命
辦公設備		5年

其他流動負債

其他流動負債為於財政年度結束前向我們提供的貨品及服務而尚未支付的負債。如果付款期限在一年或更短的時間內，則將其分類為流動負債。否則，則將其列為非流動負債。

租契

我們已簽訂了主要用於辦公室的運營租賃協議。我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。對於所有類別的標的資產，當租賃於開始日期的租期為12個月或以下時，我們選擇不確認使用權資產或租賃負債，並且不包括購買我們合理確定將行使的標的資產的選擇權。

經營租賃資產及負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認。用於確定未來租賃付款現值的利率是我們的增量借款利率，因為我們大多數租賃中隱含的利率並不容易確定。我們的增量借款利率估計為在類似條款和付款的抵押基礎上以及在租賃資產所在的經濟環境下接近利率。經營租賃資產還包括任何預付租賃付款和租賃獎勵。我們的租賃條款包括在合理確定我們將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權項下的期限。在確定租賃資產和負債時，我們通常使用基本的、不可取消的租賃期限。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。

目錄表

經營成果的構成部分

我們是一家處於商業化前發展階段的早期成長型公司。我們尚未從面向客户的銷售中獲得任何收入，由於難以預測的原因，我們的歷史業績可能不能代表我們未來的業績。我們未來產生足以實現盈利的收入的能力將在很大程度上取決於我們電池產品的成功開發以及我們的自有自租商業模式和我們的碳減排解決方案業務。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及這些業績的組成部分可能無法與我們過去的運營業績相提並論。

運營費用

我們的運營費用包括研發費用、銷售費用、一般費用和行政費用。我們的研發費用主要是由於我們聘請了一家系統集成商進行住宅儲能系統的研發工作。我們的銷售、一般和行政費用主要包括董事薪酬、工資和相關成本、辦公設備折舊費用、外部承包商和專業服務費用、審計和合規費用、法律、會計和其他諮詢服務費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的6個月，我們產生的總運營費用分別為120萬美元和60萬美元。在截至2022年和2021年6月30日的年度內，我們的總運營費用分別為110萬美元和70萬美元。

我們正在迅速擴大員工人數，以規劃和支持我們的增長和作為上市公司運營。因此，我們預計我們的銷售、一般和管理費用將在近期和可預見的將來大幅增加。在商業運營開始後，我們還希望產生客户和銷售支持以及廣告費用。

其他收入/(支出)

其他收入/(支出)包括(I)其他收入，包括向商業合作伙伴一次性銷售電池和新冠肺炎政府贈款，(Ii)其他支出，包括一次性銷售電池產生的成本，和(Iii)外匯收益。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中，我們創造的其他收入總額分別為35,046美元和8,365美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度，我們的其他收入總額分別為11,828美元和50,435美元。

經營成果

下表列出了我們在所示期間的行動成果摘要。


	截至以下日期的六個月十二月三十一日，						在過去幾年裏 6月30日，
	2022未經審計			2021未經審計			2022			2021
運營費用：
								137,412			4,948
銷售、一般和行政費用		1,189,696			611,193			951,239			717,298

總運營費用		1,189,696			611,193			1,088,651			722,246

運營虧損		(1,189,696	)		(611,193	)		(1,088,651	)		(722,246	)
其他收入/(支出)：
其他收入		26,987			8,365			11,792			65,434
其他費用		(257	)								(14,999	)
外匯收益		8,315						36

其他收入合計		35,045			8,365			11,828			50,435

淨虧損	$	(1,154,651	)	$	(602,828	)	$	(1,076,823	)	$	(671,811	)

目錄表

截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止六個月之比較

運營費用。總營運開支由截至二零二一年十二月三十一日止六個月的60萬美元增加94. 7%至截至二零二二年十二月三十一日止六個月的120萬美元。該增加主要由於（i）銷售、一般及行政開支增加578，503美元，主要由於與僱用新僱員有關的工資及相關成本增加所致。

其他收入/（支出）。截至2022年12月31日的6個月，其他收入總額由截至2021年12月31日的8,365美元增長319%至35,046美元。這主要是因為(一)我們獲得了更多的政府勞務救濟26,987美元， (二)兑換S的收益8,315美元。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度比較

運營費用。截至2022年6月30日的年度，總運營支出從截至2021年6月30日的70萬美元增加到110萬美元，增幅為50.7%。增加的主要原因是：(I)銷售、一般及行政開支增加233,941美元，這主要是由於僱用新員工而增加的薪金及相關成本，但因專業費用減少及董事薪酬減少而被部分抵銷，以及(Ii)研發成本增加132,464美元，這是由於逐步開發住宅儲能系統原型所致。

其他收入/（支出）。截至2022年6月30日的年度，其他收入總額由截至2021年6月30日的50,435美元下降至11,828美元，降幅為76.5%。此減少主要是由於(I)我們從向業務夥伴一次性銷售電池產生的17,046美元的其他收入，以及(Ii)我們收到了33,249美元的新冠肺炎相關租金豁免，這兩項收入都在截至2021年6月30日的年度確認，但沒有在截至2022年6月30日的年度確認，並被(Iii)其他支出14,999美元部分抵銷，其中包括一次性銷售電池產生的成本。

淨虧損。由於上述原因，本公司截至2022年12月31日止六個月的淨虧損由截至2021年12月31日止六個月的60萬美元增加至110萬美元，增幅達91.5%。截至2022年6月30日的一年，我們的淨虧損從截至2021年6月30日的70萬美元增加到110萬美元，增幅為60.3%。

流動性與資本資源

從歷史上看，我們的主要流動資金來源一直是與投資者的融資交易和我們大股東的貸款，為我們提供了必要的資金來支持我們的業務活動。截至2022年6月30日，我們通過發行普通股籌集了約150萬美元的資金。2020年8月1日，我們與3DOM聯盟發行了一張期票。本附註規定應吾等一次或多次要求而借款，本金總額最高為S$8,000,000($5,800,000)。本附註項下的任何貸款不得產生利息。截至本報告日期，我們已累計支取S 483萬美元(359萬美元)。

2022年11月22日，我們與3DOM Alliance簽訂了一份獨家且不可撤銷的許可協議，根據該協議，我們有義務向3DOM Alliance一次性支付可退還的3,000萬美元許可費。此外，我們將支付相當於使用授予我們的每個3DOM知識產權產生的毛利潤的3%(3%)的季度使用費，包括3DOM的專有和許可專利和其他知識產權，以及機密但關鍵的專有技術和其他信息。此類預付款應從協議項下的任何版税中扣除，以便在到期和應付時從版税中扣除預付款金額。如果預付款在最後一次扣除後仍有餘額

目錄表

自上一次預付款起計五年期滿時的版税，剩餘未使用金額應根據我們的要求退還給我們。根據日期為2023年5月10日的許可協議(補充協議)的補充協議，預付款應在業務合併完成後分系列分期支付，金額和償還時間表由3DOM Alliance與我們商定。雙方應真誠地協商分期付款計劃，並考慮到我們的營運資金需求以及業務合併完成後我們的流動性和可用資金資源。因此，我們預計3,000萬美元的預付款不會在業務合併完成之前或之後對我們的流動性和資本資源產生實質性影響。截至本報告之日，我們尚未向3DOM聯盟支付任何預付款。參見與3DOM聯盟的關係和特定關係與NOCO-NOCO和Pubco的關係和關聯方交易以及許可協議中的關聯方交易。

截至2022年12月31日，我們擁有21,449美元的現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物主要以新加坡元以及我們優先市場的當地貨幣計價。我們尚未從我們的業務運營中產生任何收入，而且我們自成立以來一直沒有實現盈利運營或正現金流。截至2022年12月31日，我們的累計赤字總計350萬美元，我們預計未來將出現重大虧損。作為一家處於商業化前發展階段的早期成長型公司，我們自成立以來產生的淨虧損與我們的戰略和預算是一致的。

我們計劃通過業務合併的收益、投資者和股東的資本以及未來需要的金融機構貸款以及我們提供的服務的預期未來收入來為我們的運營提供資金。我們成功開發產品、開始商業運營和擴大業務的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求、股權和/或債務融資的可用性，以及隨着時間的推移，我們從運營中產生正現金流的能力。我們相信，在業務合併後，我們手頭的現金將足以滿足我們至少12個月的營運資本和資本支出要求，自本申請之日起。

由於我們業務的資本密集型性質，我們預計將在不產生足夠收入的情況下維持可觀的運營費用，以支付數年的支出。隨着時間的推移，我們預計我們將需要通過各種可能的方法籌集更多資金，包括但不限於成立合資企業或其他戰略安排，發行股權、股權或債務證券，或通過從金融機構獲得信貸。預計這些資金將為我們的主要流動性來源和持續運營費用提供資金。如果我們需要額外資金或以其他方式確定尋求其他融資來源或達成上述其他安排是有益的，我們相信我們的無債務資產負債表將使我們能夠以合理的條款獲得融資。然而，不能保證在需要時，這些額外的資本將以有吸引力的條件提供，如果有的話，這可能會稀釋股東的權益。我們可能會被迫降低對產品開發的投資水平或縮減運營規模。此外，債務成本可能高於預期。也不能保證來自運營的正現金流能夠實現或持續。見項目3.關鍵信息風險因素和與我們的業務和行業相關的風險我們可能需要籌集額外的資金，而這些資金在我們需要時可能無法使用。如果我們不能在需要的時候籌集更多資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

週轉金/（赤字）


	截至12月31日，
	2022			2021			變化			%
流動資產	$	517,075		$	219,398		$	297,677			135.7	%
流動負債		1,877,603			692,027			1,185,576			171.3	%

營運資金赤字	$	(1,360,528	)	$	(472,629	)	$	(887,899	)		187.9	%

目錄表

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為214,449美元和114,922美元。


	截至6月30日，
	2022			2021			變化			%
流動資產	$	183,889		$	278,334		$	(94,445	)		(33.9	)%
流動負債		1,024,244			1,714,765			(690,521	)		(40.3	)%

營運資金赤字	$	(840,355	)	$	(1,436,431	)	$	596,075			(41.5	)%

截至2022年6月30日和2021年6月30日，我們的現金和現金等價物分別為81,626美元和31,690美元。

截至2022年12月31日，我們的總負債為200萬美元，包括應計和其他應付金額27,266美元，欠股東的金額 170萬美元，經營租賃負債的流動部分169,334美元和經營租賃負債的非流動部分124,918美元。截至2022年6月30日，我們的總負債為100萬美元，其中包括應計項目和其他應付債務13,227美元，欠股東的金額為100萬美元，經營租賃負債的當前部分為36,385美元。

截至2021年12月31日，我們的總負債為70萬美元，其中包括應計和其他應付金額127,839美元，欠股東的金額 40萬美元，以及當前部分經營租賃負債10萬美元。截至2021年6月30日，我們的總負債為170萬美元，其中包括9,856美元的應計項目和其他應付金額，欠股東的金額為150萬美元，經營租賃負債的流動部分為20萬美元，經營租賃負債的非流動部分為36,779美元。

截至2022年12月31日，我們的營運資金缺口為140萬美元，而截至2021年12月31日的營運資金缺口為50萬美元。週轉資金短缺增加的主要原因是150萬美元的現金預付款。截至2022年6月30日，我們的營運資金缺口為80萬美元，而截至2021年6月30日的營運資金缺口為140萬美元。

營運資金不足的減少主要是由於股東於2021年10月22日將150萬美元的債務轉換為普通股。

現金流

下表彙總了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月的現金流數據。


	截至以下日期的六個月十二月三十一日，
	2022			2021			變化			%
用於經營活動的現金	$	(1,341,533	)	$	(284,800	)		(1,056,733	)		371.0	%
用於投資活動的現金		(5,735	)		(1,229	)		(4,506	)		366.7	%
融資活動產生的灰燼		1,496,657			398,222			1,098,435			275.8	%
增加/(減少)現金和現金等價物		149,389			112,193			37,196			33.2	%


	截至六月三十日止年度，
	2022			2021			變化			%
用於經營活動的現金	$	(805,177	)	$	(723,307	)		(81,870	)		11.3	%
用於投資活動的現金		(3,888	)					(3,888	)		不適用

目錄表


	截至六月三十日止年度，
	2022		2021			變化		%
融資活動產生的現金		873,066		689,781			183,285		26.6	%
增加/(減少)現金和現金等價物		64,001		(33,526	)		97,528		290.1	%

用於經營活動的現金

截至2022年12月31日的6個月，用於經營活動的現金淨額為130萬美元，而同年我們的淨虧損為110萬美元。差額主要是由於(I)非現金項目調整，包括折舊開支2,222美元、出售資產257美元及營運資金變動，包括(Ii)按金及預付款增加200,363美元，但因(Iii)經營租賃負債增加3,037美元及(Iv)應計項目及其他應付款項增加14,039美元而部分抵銷。截至2022年6月30日的年度，用於經營活動的現金淨額為80萬美元，而同年淨虧損為110萬美元。出現差異的主要原因是：(1)非現金項目的調整，包括折舊費用3,447美元，以及營運資金的變化，包括(2)存貨減少163,259美元，(3)應計項目和其他應付款增加121,253美元，和(4)經營租賃負債增加2,565美元，但因(5)按金、預付款和其他應收款增加18,878美元而部分抵銷。

截至2021年12月31日的6個月，用於經營活動的現金淨額為30萬美元，而同年我們的淨虧損為60萬美元。產生差額的主要原因是營運資本的變動，包括(1)存貨增加163,259美元，(2)應計項目及其他應付款項增加173,137美元，及(3)經營租賃負債增加1,038美元，但因(4)按金及預付款增加163,259美元及(5)非現金項目調整，包括折舊開支1,685美元而部分抵銷。截至2021年6月30日的年度，經營活動中使用的現金淨額為72萬美元，而同年我們的淨虧損為67萬美元。差額主要是由於營運資本的變動，包括(I)存貨增加163,259美元，(Ii)按金、預付款及其他應收款項增加22,957美元，及(Iii)經營租賃負債減少10,163美元，但因(Iv)應計項目及其他應付款項增加141,725美元及(V)非現金項目調整，包括折舊費用3,158美元而部分抵銷。

用於投資活動的現金

截至2022年和2021年12月31日止六個月，用於投資活動的現金淨額分別為5,735美元和1,229美元，主要包括購買計算機。截至2022年6月30日的年度，用於投資活動的現金為3,888美元，主要包括購買計算機。

截至2021年6月30日的年度內，我們並無任何投資活動。

融資活動產生的現金

融資活動產生的淨現金主要包括3DOM Alliance的預付款，截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月分別為150萬美元和40萬美元。融資活動產生的淨現金主要包括3DOM Alliance的預付款，截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度分別為90萬美元和70萬美元。

資本支出

截至2022年和2021年12月31日的6個月，我們的資本支出分別為5735美元和1229美元。截至2022年6月30日的一年中，我們的資本支出為3,888美元。這些資本支出主要用於購買計算機。這些資本支出主要用於購買計算機。我們預計將繼續進行資本支出，以滿足我們業務規模的預期增長，並預計我們在業務合併後產生的現金和現金等價物以及運營活動和融資活動產生的現金可用於在可預見的未來滿足我們的資本支出需求。

目錄表

表外承諾和安排

截至2022年12月31日，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、我們的財務狀況、收入或費用、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來的影響，這一點在美國證券交易委員會的規則和規定中得到了定義。

新興成長型公司的地位

我們是一家新興的成長型公司，如《就業法案》所定義，我們可能會利用降低的報告要求，而這些要求在其他方面適用於上市公司。JOBS法案第107條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這些標準。JOBS法案還免除了我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供財務報告內部控制的審計師證明。

控股公司結構

NOCO-NOCO Inc. 是一家有限責任公司，於2022年12月28日在開曼羣島註冊成立，本身沒有實質性業務。我們目前主要通過我們的子公司開展業務。因此，我們支付股息的能力主要取決於我們子公司支付的股息。如果我們現有的子公司或任何新成立的子公司未來為自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。

第六項。	董事、高級管理人員和員工

董事和高級管理人員

本公司完成業務合併後，S的董事和高級管理人員在F-4表格《企業合併後對Pubco的管理》一節中闡述，在此併入作為參考。

補償

有關本公司S董事及高級管理人員薪酬的資料載於表格F-4中題為《企業合併後的公共事業管理》一節，內容包括僱傭協議及賠償協議，在此併入作為參考。

董事會慣例

有關本公司S董事會實務的資料載於表格F-4中題為《根據董事會各委員會的業務合併後的公共事業管理》一節中的表格F-4，在此併入作為參考。

員工

根據業務合併的考慮，本公司的業務通過NOCO-NOCO Inc.進行。

截至2022年6月30日，我們有8名員工主要在新加坡，他們都是全職員工。我們的大部分員工從事業務開發、運營、財務和管理工作。我們的員工既沒有工會代表，也沒有接受集體談判協議的約束。我們與員工簽訂包含競業禁止、競業禁止和保密條款的競業禁止協議、競業禁止和保密協議或服務協議或僱傭協議

目錄表

股份所有權

完成業務合併後，S董事及高管對本公司股份的所有權載於本報告第(Br)項7.A項。

第7項。

大股東及關聯方交易

大股東

下表列出了截至本協議生效之日普通股的實益所有權信息：

我們所知的每一位持有超過5%普通股的實益所有人；

我們的每一位董事和行政人員；以及

我們所有的董事和高管都是一個團隊。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，則該人對該證券擁有實益所有權。任何人也被視為該人有權在60天內獲得的證券的實益擁有人，包括但不限於通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，該等證券僅在計算該人士的實益擁有權百分比時被視為未償還證券，但在計算任何其他人士的實益擁有權百分比時並不被視為未償還證券。根據這些規則，超過一人可被視為同一證券的實益擁有人。

截至本報告日期，已發行和已發行的普通股有132,436,440股。

除另有説明外，吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有股有投票權股份擁有獨家投票權及投資權。


	受益於普通股在關閉後立即擁有關於企業合併的
實益擁有人姓名或名稱	普通股		佔總數的百分比普通股票
董事及行政人員⁽¹⁾
鬆村正孝⁽²⁾		100,250,116		75.7
松下麻裏
赤熊裕太
倉橋吉則
森達雄
黎華卓
竹中平藏
讓-弗朗索瓦·雷蒙德·羅傑·米內爾
所有執行幹事和董事作為一個羣體(8人)		100,250,116		75.7
5.0%的股東
3DOM聯盟⁽³⁾		90,918,596		68.7
未來科學研究⁽⁴⁾		9,331,520		7.0

(1)	公司董事和高級管理人員的辦公地址將是新加坡申頓大道4號新加坡交易所中心二期04-06號，新加坡068807。

目錄表

(2)	代表Masataka Matsumura先生通過3DOM Alliance和Future Science Research實益擁有的股份。

(3)	由3DOM Alliance直接持有的90,918,596股普通股組成，3DOM Alliance是根據日本法律註冊成立的公司，是本公司的大股東。鬆村正孝先生是3DOM聯盟的最大股東，持有3DOM聯盟50.3%的股權，同時也是該公司的首席執行官和董事的一員。

(4)	由Future Science Research直接持有的9，331，520股普通股組成，Future Science Research是一家根據日本法律註冊成立的公司，由Masataka Matsumura先生全資擁有。

由於業務合併，我們經歷了主要股東持有的百分比的重大變化。在完成業務合併之前，我公司的唯一股東是PNAC首席執行官兼董事長王東風。

關聯方交易

有關本公司與S的關聯方交易的資料載於表格F-4的《若干關係及關聯人交易》一節中，全文以引用的方式併入本文。

專家和律師的利益

沒有。

第八項。

財務信息

A.	合併報表和其他財務信息

財務報表

合併的財務報表已作為本報告的一部分提交。見項目18和財務報表。

法律訴訟

我們可能會不時地捲入在其正常業務過程中產生的額外法律程序。我們目前正在新加坡捲入與涉嫌違反換股協議有關的民事訴訟，根據該訴訟，在符合申索人的某些先決條件的情況下，吾等將與申索人進行換股(換股)，我們將持有申索人S全部股權的24%，而申索人將持有我方全部股權的8%(少數股權)。在訴訟中，索賠人聲稱，我們沒有履行換股協議，基本上違反了合同，並要求法院下令具體履行換股協議。由於換股協議已失效，而申索人未能滿足按協議規定完成換股的若干條件，吾等認為訴訟缺乏理據，故吾等已提出剔除申索的申請。無論如何，鑑於訴訟只涉及少數人的利益，我們的管理層認為訴訟的結果不會對我們的業務產生實質性影響。儘管有上述規定，吾等目前並不參與任何法律訴訟，而訴訟結果如個別或合計對吾等不利，將對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

股利政策

S公司關於股息分配的政策以表格F-4的形式在《證券和股息價格範圍與股利政策》一節中闡述，該部分通過引用併入本文。

重大變化

除本報告其他部分披露的情況外，自2023年6月30日以來，我們沒有經歷過任何重大變化。

目錄表

第九項。

報價和掛牌

優惠和上市詳情

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼為NCNCw和NCNCW。普通股和認股權證的持有者應獲得其證券的當前市場報價。不能保證我們的普通股和/或認股權證將繼續在納斯達克上市。如果我們未能遵守納斯達克的上市要求，我們的普通股和/或認股權證可能會從納斯達克退市。我們的普通股退市可能會限制我們普通股的流動性，並可能抑制或限制我們籌集額外融資的能力，以及其他。

配送計劃

不適用。

市場

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼為NCNCw和NCNCW。

出售股東

不適用。

稀釋

不適用。

發行債券的開支

不適用。

第10項。

附加信息

股本

截至本報告日期，在業務合併完成後，有132,436,440股普通股已發行和發行。

B.	組織章程大綱及章程細則

本公司於2023年8月25日生效的公司章程作為本報告的一部分提交。

在《Pubco Securities Description of Pubco Securities》一節中，表格F-4中對本公司組織章程的描述通過引用併入本文。

材料合同

與S公司業務有關的材料合同

有關S公司重要合同的信息列於表格F-4中，在題為《與公有相關的信息》、《與S工商業有關的風險》、《與S工商業有關的風險》、《與某些關係及關聯人交易有關》的一節中，每一項內容均以引用的方式併入本文。

目錄表

與企業合併有關的材料合同

企業合併協議

企業合併協議的説明以表格F-4的標題為《企業合併建議與企業合併協議》一節的形式提出，通過引用將其併入本文。

相關協議

根據《企業合併協議》訂立或將要訂立的某些附加協議的實質性條款的説明，載於《企業合併建議書與相關協議》一節的表格F-4中，通過引用將其併入本文。

外匯管制

開曼羣島並無任何政府法律、法令、法規或其他法例可能影響資本的進出口，包括提供現金及現金等價物供本公司使用，或可能影響本公司向持有其普通股的非居民持有人支付股息、利息或其他付款，假設開曼羣島法律並無實施或以其他方式通過適用的聯合國制裁措施。開曼羣島的法律或本公司的S章程對非居民持有或表決股份的權利沒有限制。

税收

與税務考慮有關的信息以表格F-4在題為《實質性税務考慮》的章節中列出，在此併入作為參考。

股息和支付代理人

關於S公司股息政策的信息載於表格F-4的《證券和股息價格範圍》一節中，該部分將股利政策併入本文作為參考。該公司尚未確定付費代理商。

專家發言

NOCO-NOCO公司的財務報表。於2022年及2021年6月30日及截至2021年6月30日及截至2021年6月30日止年度，於本殼牌公司以F-4表格形式註冊於本公司的20-F表格報告內已註冊成立，以Marcum Asia CPAS LLP(一家獨立的註冊會計師事務所)的報告為依據，Marcum Asia CPAS LLP是一間獨立的註冊會計師事務所，獲該事務所授權為審計及會計方面的專家。

PNAC截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表，截至2022年12月31日的年度財務報表，以及2021年2月25日(成立)至2021年12月31日期間的財務報表，以F-4表格的形式併入本殼牌公司報告中，作為參考，引用了獨立註冊會計師事務所UHY LLP的報告，UHY LLP是一家獨立註冊會計師事務所，根據該事務所作為會計和審計專家的授權，將其納入本報告。

展出的文件

我們受制於《交易法》的某些信息備案要求。由於我們是一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的委託書的提供和內容的規則和條例的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售我們的股票時，也不受《交易法》第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表，這些公司的證券是根據《交易法》登記的。然而，我們被要求向美國證券交易委員會提交一份20-F表格的年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表。我們可以，但不是必須的，在我們的前三個財政季度之後的每個季度，以Form 6-K的形式向美國證券交易委員會提供未經審計的財務信息。美國證券交易委員會還設立了一個網站： Http://www.sec.gov其中包含我們向美國證券交易委員會提交或以電子方式提供的報告和其他信息。您可以在美國證券交易委員會S公共資料室閲讀和複製我們存檔的任何報告或文件，地址為華盛頓特區20549。請致電美國證券交易委員會：1-800-美國證券交易委員會-0330瞭解更多關於公共資料室的信息。

目錄表

子公司信息

不適用。

J.	給證券持有人的年度報告

不適用。

第11項。

關於市場風險的定量和定性披露

信用風險

信用風險是指由於客户或交易對手未能在到期時清償我們的財務和合同義務而對我們造成的潛在財務損失。由於我們不持有任何抵押品，因此信用風險的最大風險敞口是綜合資產負債表上列報的貿易和其他應收賬款(不包括預付款)以及現金和銀行存款的賬面金額。我們沒有其他金融資產存在嚴重的信用風險敞口。

外幣風險

我們在多個國家和地區開展業務，這使我們在以美元報告財務狀況和關鍵運營指標時受到貨幣匯率波動的影響。我們賺取以當地貨幣計價的收入，並通常產生員工薪酬和其他以當地貨幣計價的運營費用。我們使用的各種貨幣之間的匯率波動可能會導致我們的運營和財務業績出現波動。

財務報告的內部控制

在業務合併結束之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。在對截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的審計師(一家獨立註冊會計師事務所)發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。根據PCAOB制定的標準的定義，重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。？重大缺陷是財務報告內部控制方面的缺陷，或説是缺陷的組合，沒有重大缺陷那麼嚴重，但足夠重要，值得負責監督公司財務報告的人注意。

目錄表

第12項。

除股權證券外的其他證券説明

認股權證

有關我們的權證的信息在表格F-4中題為《上市公司S證券權證的説明》一節中闡述，並通過引用併入本文。業務合併完成後，共有3,224,994份認股權證未平倉。該等認股權證使持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股普通股，並可根據認股權證協議及認股權證假設協議的條款作出調整，該等認股權證將於2023年9月25日，即業務合併完成後30天可予行使。認股權證將於2028年9月25日(即業務合併完成五年後)或根據其條款贖回或清盤後更早到期。

目錄表

第II部

不適用。

II-1

目錄表

第三部分

第13項。

財務報表

不適用。

第14項。

財務報表

NOCO-NOCO截至2022年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月的未經審計的合併財務報表，包含在F-4表格中，F-2和F-15頁之間，通過引用將其併入本文。

在表格F-4中的F-16和F-30頁之間包含的NOCO-NOCO截至2022年6月30日和2021年6月30日及截至2021年6月30日的年度的經審計綜合財務報表通過引用併入本文。

NOCO-NOCO和PNAC未經審計的備考簡明財務信息作為附件15.1附於本報告。

第15項。

展品

展品索引


展品數		描述

1.1		於2023年8月25日生效的經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及章程細則格式(以F-4表格註冊説明書第3號修正案附件3.5(檔案號： 333-271994)，2023年7月21日向美國證券交易委員會備案)。

2.1*		公司普通股證書樣本

2.2*		公司認股權證樣本

4.1		業務合併協議日期為2022年12月29日，由PNAC、Prime Number Merge Sub Inc.、NOCO-NOCO Pte簽署。於2022年2月3日由Pubco和New Subco加入的協議的某些其他各方(通過引用第2.1號修正案的附件2.1併入本文)。《F-4表格登記説明書》(檔案號：333-271994，於2023年7月21日提交給美國證券交易委員會)。

4.2		鎖定協議表格(通過引用2023年7月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明修正案第3號附件10.9(文件編號333-271994)併入本文)。

4.3		PNAC、Pubco和VStock Transfer，LLC之間的認股權證假設協議格式。(通過引用2023年7月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明第3號修正案的附件4.7(文件編號333-271994)合併於此)。

4.4		註冊權協議格式(通過引用第10.10號修正案的附件10.10併入本文。《F-4表格登記説明書》(檔案號：333-271994，於2023年7月21日提交給美國證券交易委員會)。

4.5		2023年股權激勵計劃(通過引用第10.14號修正案的附件10.14併入本文《F-4表格登記説明書》(檔案號：333-271994，於2023年7月21日提交給美國證券交易委員會)。

III-1

目錄表


展品數		描述

4.6		本公司與其高級管理人員之間的僱傭協議表(通過參考2023年7月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記説明書第10.16號修正案(文件編號333-271994)的附件10.16併入本文)。

4.7		本公司S與其高管簽訂的賠償協議表(參考2023年7月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記説明書修正案第3號附件10.18(檔案號：333-271994)合併於此)。

8.1		本公司重要子公司名單(在此引用附件21.1至修訂號《F-4表格登記説明書》(檔案號：333-271994，於2023年7月21日提交給美國證券交易委員會)。

11.1		公司的商業行為和道德準則(在此引用附件14.1的修正案)。《註冊表F-4》(檔案號：333-271994)，於2023年7月21日與美國證券交易委員會簽署)。

11.2		內幕交易保單表格(在此引用附件19.1至修訂號《註冊表F-4》(檔案號：333-271994)，於2023年7月21日與美國證券交易委員會簽署)。

15.1*		NOCO-NOCO和PNAC未經審計的預計簡明合併財務信息。

15.2*		Marcum Asia CPAS LLP同意。

15.3*		UHY LLP的來信。

現提交本局。

指管理合同或任何補償計劃、合同或安排。

#	根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項，本展示的部分內容已被遺漏，理由是公司通常和實際上將該信息視為私人或機密，而被遺漏的信息不是實質性的。

III-2

目錄表

簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並且它已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本報告。


	諾科諾科公司

2023年9月1日	發信人：	/s/鬆村正孝
		姓名：	鬆村正孝
		標題：	董事和首席執行官

III-3

目錄表

財務報表索引

頁面


未經審計的中期財務報表
截至2022年12月31日和2022年6月30日的未經審計簡明資產負債表			F-2
截至2022年和2021年12月31日止六個月的未經審計簡明經營報表和全面虧損			F-3
截至2022年12月31日和2021年12月31日未經審計的股東權益(虧損)簡明變動表			F-4
截至2022年和2021年12月31日止六個月未經審計的現金流量簡略報表			F-5
截至2022年12月31日止六個月未經審計簡明財務報表附註			F-6
經審計的財務報表
獨立註冊會計師事務所報告			F-19
截至2022年6月30日和2021年6月30日的資產負債表			F-21
截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度的營業和全面虧損報表			F-22
截至2022年和2021年6月30日的股東權益(虧損)變動表			F-23
截至2022年和2021年6月30日的財政年度現金流量表			F-24
財務報表附註			F-25

F-1

目錄表

NOCO—NOCO PTE.公司

未經審計的簡明資產負債表

（以美元表示的金額，股份數目除外）


	自.起
	十二月三十一日，2022			6月30日， 2022
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	214,449		$	81,626
押金、預付款和其他應收款		302,626			102,263

流動資產總額		517,075			183,889
非流動資產
財產和設備，淨額		14,594			10,607
使用權資產與經營租賃，淨額		305,829			44,925

總資產	$	837,498		$	239,421
負債及股東虧損（虧損）
流動負債
應計項目和其他應付款	$	27,266		$	13,227
應付直接控股公司的款項		1,681,003			974,632
經營租賃負債		169,334			36,385

流動負債總額		1,877,603			1,024,244
非流動負債
經營租賃負債		124,918

總負債	$	2,002,521		$	1,024,244

股東虧損
普通股（無限量授權股份，無面值，分別於2022年12月31日和2022年6月30日發行和流通股312，319股和311，560股）	$	2,348,091		$	1,557,804
累計赤字		(3,506,394	)		(2,351,743	)
累計其他綜合收益(虧損)		(6,720	)		9,116

股東赤字總額	$	(1,165,023	)	$	(784,823	)

負債總額和股東赤字	$	837,498		$	239,421

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-2

目錄表

NOCO—NOCO PTE.公司

未經審計的簡明營業額和全面損失報表


	截至以下日期的六個月十二月三十一日，
	2022			2021
運營費用：
銷售、一般和行政費用	$	1,189,696		$	611,193

總運營費用		1,189,696			611,193

運營虧損		(1,189,696	)		(611,193	)
其他收入/(支出)：
其他收入		26,987			8,365
其他費用		(257	)
外匯收益		8,315

其他收入合計		35,045			8,365

淨虧損		(1,154,651	)		(602,828	)

其他綜合(虧損)/收入：
外幣折算調整		(15,836	)		(28,714	)

綜合損失		(1,170,487	)		(631,542	)

每股普通股基本及攤薄虧損	$	(3.75	)	$	(10.29	)

已發行普通股的基本和攤薄加權平均數		311,905			61,368

所附附註為本財務報表的組成部分。

F-3

目錄表

NOCO—NOCO PTE.公司

未經審核股東權益變動簡明報表（虧損）


	普通股				累計其他
	數的股票		金額		全面收入(虧損)			累計赤字			總計
截至2021年6月30日的餘額		2,000	$	10,000	$	23,259		$	(1,274,920	)	$	(1,241,661	)
為轉換債務而發行的普通股		309,560		1,547,804								1,547,804
外幣折算調整						(28,714	)					(28,714	)
淨虧損									(602,828	)		(602,828	)

截至2021年12月31日的餘額		311,560	$	1,557,804	$	(5,455	)	$	(1,877,748	)	$	(325,399	)
截至2022年6月30日的餘額		311,560	$	1,557,804	$	9,116		$	(2,351,743	)	$	(784,823	)
為轉換債務而發行的普通股		759		790,287								790,287
外幣折算調整						(15,836	)					(15,836	)
淨虧損									(1,154,650	)		(1,154,650	)

截至2022年12月31日的餘額		312,319	$	2,348,091	$	(6,720	)	$	(3,506,393	)	$	(1,165,022	)

所附附註為本財務報表的組成部分。

F-4

目錄表

NOCO—NOCO PTE.公司

未經審計的現金流量表簡明表


	截至以下日期的六個月十二月三十一日，
	2022			2021
經營活動的現金流
淨虧損	$	(1,154,650	)	$	(602,828	)
淨虧損與經營活動所用現金淨額對賬的調整：
折舊		2,222			1,685
財產和設備處置損失		257
經營性資產和負債變動情況：
盤存					163,259
押金、預付款和其他應收款		(200,363	)		(21,090	)
應計項目和其他應付款		14,039			173,137
經營租賃負債		(3,037	)		1,038

運營中使用的現金淨額		(1,341,532	)		(284,799	)

投資活動產生的現金流
購置財產和設備		(5,735	)		(1,229	)

用於投資活動的現金		(5,735	)		(1,229	)

融資活動產生的現金流
直接控股公司所得款項		1,496,657			398,222

融資活動產生的現金		1,496,657			398,222

現金和現金等價物增加		149,390			112,193
匯率變動的影響		(16,567	)		(28,961	)

期初現金及現金等價物		81,626			31,690

期末現金及現金等價物	$	214,449		$	114,922

補充現金流信息：
期內支付的現金：
補充披露非現金投資和融資信息：
發行普通股以轉換債務	$	790,287		$	1,547,804

所附腳註為本財務報表的組成部分。

F-5

目錄表

NOCO-NOCO私人有限公司LTD.

未經審計的簡明財務報表附註

截至2022年12月31日的6個月

（以美元表示的金額，股份數目除外）

注1.業務組織和性質

本公司於2019年7月25日註冊為新加坡公司，名稱為3DOM(新加坡)PTE。本公司由在日本註冊成立的3DOM(Br)Alliance Inc.全資擁有，最終控股股東為松原正隆先生。

2022年11月9日，公司從3DOM(新加坡)PTE更名。有限公司至NOCO-NOCO Pte.LTD.

NOCO-NOCO私人有限公司公司是一家提供脱碳產品的平臺解決方案提供商，旨在通過所有形式的交通工具的全面脱碳來真正解決緊迫的環境危機。

附註2：流動性

截至2022年12月31日和2022年6月，公司的累計赤字分別為3,506,393美元和2,351,743美元。本公司於截至2022年及2021年12月31日止六個月的淨虧損分別為1,154,650美元及602,828美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的6個月，運營活動使用的現金分別為1,341,532美元和284,800美元。

本公司S的流動資金是基於其從經營活動中產生現金、從股權投資者那裏獲得資本融資以及以優惠的經濟條款借入資金以滿足其一般運營和資本擴張需求的能力。S公司持續經營的能力取決於管理層S成功執行其業務計劃的能力，該計劃包括在增加收入的同時控制運營成本和支出以產生正的運營現金流，以及從外部融資來源獲得資金以產生正的融資現金流。截至2022年12月31日，S公司現金及現金等價物餘額為214,449美元。此外，截至2023年2月6日，直接控股的3DOM Alliance Inc.已向本公司展期本金高達6,022,258美元(S 8,000,000美元)的本票，公司從3DOM Alliance Inc.獲得融資2,243,291美元(S 2,980,000美元)。此外，3DOM Alliance Inc.至少在財務報表發佈後12個月內不會要求支付公司的欠款。

根據營運及融資活動的現金流量預測及現金及現金等價物的現有結餘，管理層認為，本公司有足夠資金可持續經營，並將有能力於財務報表發出後的未來十二個月內履行營運的付款責任及債務相關承擔。此外，管理層可以調整業務擴張的步伐，控制公司的運營費用。基於上述考慮，本公司以持續經營為基礎編制了財務報表，該報表考慮了正常經營過程中的資產變現和負債清算。

附註3：重要會計政策摘要

陳述的基礎

我們的財務報表是按照美國公認會計原則(GAAP)(美元)編制的。我們已經進行了我們認為是公平呈現我們的財務報表所必需的所有調整。

F-6

目錄表

預算的使用

為按照美國公認會計原則編制財務報表，本公司管理層須就財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露及報告期內已呈報的收入及開支作出若干估計及假設。在持續的基礎上，我們審查我們的估計和假設。這些估計是基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與估計的結果不同，但我們認為這種差異不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

F-7

目錄表

財政年度結束

該公司以財政年度為基礎經營，財政年度於6月30日結束。

現金和現金等價物

現金及現金等價物包括庫存現金和銀行活期存款，其提取和使用不受限制，購買時的原始到期日為三個月或以下。

押金、預付款和其他應收款

保證金寫字樓租賃所支付的保證金作為保證金入賬。為未來費用預付的金額被記為預付費用。貨物和服務税(商品及服務税)退款和收取銷售給業務合作伙伴的電池的費用作為其他應收賬款入賬。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊列報。增加、重大更新和改進的支出被資本化，維護和維修支出計入已發生的費用。

折舊採用直線法計算相關資本化資產的預計使用年限。預計的使用壽命如下：


	有用的壽命
辦公設備		5年

其他流動負債

其他流動負債是指在財政年度結束前向本公司提供的貨品和服務的負債，但尚未清償。如果在一年或更短時間內到期付款，則將其歸類為流動負債。如果不是，它們將作為非流動負債列報。

租契

我們已簽訂主要針對辦公室的運營租賃協議。我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。對於所有類別的標的資產，當租賃在開始日期的租期為12個月或更短時，我們選擇不確認使用權資產或租賃負債，並且不包括購買我們合理確定將行使的標的資產的選擇權。截至2022年12月31日和2022年6月30日，營業租賃資產和負債包括在我們的資產負債表中。

F-8

目錄表

份額拆分

2022年4月27日，我們的董事會宣佈二十分之一股票拆分我們的普通股(股票拆分)。對股東權益總額沒有淨影響，我們普通股的每股面值保持不變$-0-股票拆分後的每股收益。所附財務報表及適用披露中提及的所有股份或每股金額均已追溯調整，以反映股份分拆的影響。

收入確認

收入在客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時確認，並確認的金額反映了實體預期從這些貨物或服務交換中獲得的對價。此外，該標準還要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。由於合同背後的經濟因素相似且不存在顯著差異，因此本公司不會對其收入流進行分類。所記錄的收入金額反映了公司預期通過交換這些商品或服務而獲得的對價。該公司採用以下五步模型來確定這一數額：(I)確定合同中承諾的貨物或服務；(Ii)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務，包括它們在合同中是否不同；(Iii)交易價格的衡量，包括對可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)當公司履行每項履約義務時(或作為履行義務)確認收入。

公司僅在實體可能收取其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，才將五步模式應用於合同。一旦合同在合同開始時被確定在ASC 606的範圍內，公司就會審查合同，以確定公司必須履行哪些履約義務，以及這些履約義務中哪些是不同的。本公司確認在履行履行義務時(或作為履行義務)分配給相應履行義務的交易價格的金額為收入。

綜合損益

ASC 220？全面收益法確立了在財務報表中報告和顯示全面收益及其組成部分的標準。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中，本公司確認存在代表全面收益組成部分的項目，因此在財務報表中包括了運營報表和全面虧損。

所得税

本公司採用美國會計準則第740號主題--所得税，該主題要求確認已列入財務報表或納税申報單的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。本公司採用資產負債法計算資產及負債的課税基礎與相關財務金額之間的差額，並採用預計將適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率來計算所得税。税率變動對遞延税項資產及負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內於收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。當期所得税是根據相關税務機關的法律規定的。當遞延税項資產更有可能無法變現時，計入估值備抵。

F-9

目錄表

FASB ASC 740規定了財務報表的確認閾值和計量屬性確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些利益，税務機關審查後必須更有可能維持納税狀況S公司的做法是在經營報表和全面虧損報表中確認與所得税費用中不確定的納税狀況有關的利息和罰款(如有)。截至2022年12月31日和2022年6月30日，沒有未確認的税收優惠。

公允價值計量

金融工具的公允價值是指在計量日出售資產時可收到的金額，或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的金額。金融資產標記為出價金融負債標記為出價。公允價值計量不包括交易成本。公允價值層次結構用於確定用於確定公允價值的信息的質量和可靠性的優先順序。公允價值層次結構內的分類基於對公允價值計量重要的最低輸入級別。公允價值層次結構定義在以下三個類別中：

第1級：適用於在活躍市場上有相同資產或負債報價的資產或負債。

第2級：適用於第1級內的報價以外對資產或負債有可觀察到的其他投入的資產或負債，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不太頻繁(市場較不活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或模型衍生估值，其中重大投入可觀察到或可主要從可觀察到的市場數據中得出或得到證實。

第3級：適用於對估值方法有不可觀察到的輸入，且對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的資產或負債。

於2022年12月31日及2022年6月30日，本公司並無財務資產或負債須按經常性公允價值計量。

S公司的金融工具包括現金、預付款、其他應收賬款、其他應付款及相關應收賬款。管理層估計，由於金融工具的短期性質，其賬面價值接近其公允價值。由於相關交易的關聯方性質，與直接控股公司的金額的公允價值估計並不可行。

每股淨虧損

本公司採用ASC主題260，*每股收益，？它要求在具有複雜資本結構的所有實體的損益表的表面上列報基本每股收益，並要求對基本每股收益計算的分子和分母進行對賬。在所附財務報表中，每股基本收益的計算方法為：淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止六個月，普通股計入每股攤薄淨虧損。

累計其他綜合收益/(虧損)

與外幣折算相關的未實現收益和損失累積在累計的其他綜合損失中 (AOCI)。這些變動也反映在簡明綜合全面收益表的其他全面收益(虧損)中。

F-10

目錄表

外幣折算

公司的本位幣是公司經營所處的主要經濟環境的貨幣，即新加坡元。財務報表以美元(美元)列報，這是S公司的列報貨幣。

以本位幣以外的貨幣計價的資產和負債，以貨幣賬户的當前匯率和非貨幣賬户的歷史匯率重新計量，重新計量的匯兑差額計入全面收益中。

使用外幣作為其本位幣的公司使用(I)資產負債表日的匯率、(Ii)當期收入和支出的平均匯率以及(Iii)股權的歷史匯率將外幣轉換為美元。由此產生的任何折算調整在資產負債表中單獨顯示為股東內部累計其他全面虧損的組成部分。

近期會計公告

2016年6月，FASB 發佈了ASU第2016-13號，《金融工具信用損失》(話題326)，《金融工具信用損失計量》。本準則要求一項金融資產(或一組金融資產)按攤銷成本基礎計量，並按預期收取的淨額列報。信貸損失準備是從金融資產(S)的攤餘成本基礎上扣除的估值賬户，以金融資產預期收取的金額列報賬面淨值。本標準自2023年1月1日起對本公司施行。公司目前正在評估採用此ASU將對其合併財務報表產生的影響。

F-11

目錄表

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新號2019-12所得税(主題740)：簡化所得税會計(ASU 2019-12)，簡化了所得税的會計處理。本指南將適用於本財年的實體以及這些財年內的過渡期(從2020年12月15日之後開始)，並允許提前採用。我們採用了新標準，自2021年1月1日起生效。該指南的採用並未對我們的財務報表產生實質性影響。

我們預計最近發佈的任何其他會計準則在生效時不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

附註4-押金、預付款和其他應收款

按金、預付款項及其他應收款項包括以下各項：


	十二月三十一日， 2022		6月30日，2022
存款	$	45,575	$	44,971
預付款		247,332		51,840
其他應收賬款		9,719		5,452

總計	$	302,626	$	102,263

押金包括因租賃辦公而支付的押金，因出租人退還一個月押金而減少。

截至2022年12月31日和2022年6月30日的預付款涉及預付的運營費用。

其他應收款項與消費税應收款項有關。

F-12

目錄表

附註5--財產和設備，淨額

財產和設備包括以下內容：


	辦公室裝備			總計
成本
2021年7月1日	$	15,453		$	15,453
加法		1,229			1,229
匯率變動的影響		349			349

2021年12月31日		17,031			17,031

2022年7月1日		19,131			19,131
加法		5,735			5,735
處置		(703	)		(703	)
匯率變動的影響		1,079			1,079

2022年12月31日		25,242			25,242

累計折舊
2021年7月1日	$	5,209		$	5,209
當年折舊		1,685			1,685
匯率變動的影響		102			102

2021年12月31日		6,996			6,996

2022年7月1日	$	8,522		$	8,522
當年折舊		2,222			2,222
處置		(443	)		(443	)
匯率變動的影響		347			347

2022年12月31日		10,648			10,648

賬面金額
2021年7月1日	$	10,244		$	10,244
2021年12月31日	$	10,035		$	10,035
2022年7月1日	$	10,607		$	10,607
2022年12月31日	$	14,594		$	14,594

截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月的折舊費用分別為2222美元和1685美元。

截至2022年12月31日止六個月內，本公司購入資產5,735元(S 8,178元)，處置資產703元(S 952元)。在截至2021年12月31日的6個月內，公司購買了1,229美元的資產(S購買了1,709美元)。

F-13

目錄表

附註6-租約

截至2022年12月31日和2022年6月30日，公司簽訂了辦公場所的經營租賃協議。初始期限為12個月或以下的租約不計入資產負債表。本公司將其租賃的租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。租賃費用是在租賃期限內按直線方式確認的。

經營租賃使用權資產和負債在開始之日以租賃期內租賃付款的現值為基礎確認。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。一般來説，安排中的隱含利率(貼現率)不容易確定，公司利用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值。本公司的S增量借款利率是根據其對其信用評級的理解而設定的假設利率。經營租賃ROU資產包括任何已支付的租賃付款，不包括租賃激勵。

經營租賃

本公司已就新加坡寫字樓的使用訂立商業營運租約。租約有不同的條款、升級條款，租期為三年，並有權在該期限之後續簽租約。於截至2022年12月31日止期間，公司已續簽為期兩年並於2024年9月到期的寫字樓營運租約。

在計量截至2022年12月31日和2022年6月30日被歸類為經營租賃的租賃負債時，該公司使用5.25%的估計借款利率對租賃付款進行貼現。

與財務報表中確認的租賃金額有關的信息摘要如下：


	十二月三十一日，2022		6月30日，2022
資產：
ROU資產	$	305,829	$	44,925

負債：
當前：
經營租賃負債	$	169,334	$	36,385
非當前
經營租賃負債		124,918

租賃總負債	$	294,252	$	36,385

截至12月31日止期間，公司經營租賃負債的最低租賃付款如下：


	運營中租契
2023	$	169,334
2024		124,918
2025

經營租賃支付總額	$	294,252

注7：立即持有公司餘額

本公司遵循ASC 850、關聯方披露、關聯方識別和關聯方交易披露的規定。

F-14

目錄表

關聯方是指通過僱傭、所有權或其他方式，擁有指導或導致公司管理和政策方向的能力的任何實體或個人。

董事薪酬

董事就截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止六個月之薪酬釐定如下：


	截至以下日期的六個月十二月三十一日，
	2022		2021
安德魯·凱恩	$		$	34,426
小黑修介				35,489
日冢弘				17,745
張麗華		16,548		11,141
吳昭光		66,136
冼美芳		31,659

總計	$	114,343	$	98,801

F-15

目錄表

應付直接控股公司款項

截至2022年12月31日及2022年6月30日，本公司呈報應付直接控股公司3DOM Alliance Inc.的款項。金額分別為1681003美元和974632美元。

應付一間直接控股公司之交易金額如下：


	十二月三十一日， 2022			6月30日，2022
期初	$	974,632		$	1,531,488
預付款用於運營和管理費用		1,496,658			873,066
代表公司支付的費用					117,882
為轉換債務而發行的普通股		(790,287	)		(1,547,804	)

期間已結束	$	1,681,003		$	974,632

2020年8月1日，3DOM Alliance Inc.向公司發行本金額最高為1，000，000新元的承兑票據（原始承兑票據）。該承付款項為免息，3DOM Alliance Inc將於財務報表發佈後至少未來十二個月內不要求任何付款（請參閲附註2）。該公司從3DOM Alliance Inc.獲得的收益分別為36，661美元（61，155新元）和682，467美元（938，845新元）。截至二零二零年及二零二一年六月三十日止年度。 2022年6月30日之後對原始承兑票據實施的修訂，請參見附註12。

2021年10月21日，本公司與3DOM Alliance Inc.達成協議，以每股100美元的價格將1,547,804美元的債務轉換為本公司的普通股。公司於2021年10月22日發行了15,478股普通股。

2022年7月15日，公司與3DOM Alliance Inc.達成協議，以每股1,041美元的價格將790,287美元的債務轉換為公司普通股。公司於2022年7月18日發行普通股759股。

附註8：股東權益

於2021年10月22日，本公司向3DOM Alliance Inc.發行309,560股普通股(1：20股之前拆分為15,478股普通股)，用於債務轉換(見附註7)。

2022年4月28日，我公司股東和董事會批准在以下基礎上拆分我公司已發行普通股二十人中一人。

截至2022年、2021年和2021年6月30日，本公司分別發行普通股311,560股(前1：20股)和2,000股(前1：20股)100股。

2022年7月18日，本公司向3DOM Alliance Inc.發行了759股普通股，用於債務轉換(見附註7)。

附註9-所得税

NOCO-NOCO私人有限公司有限公司是在新加坡註冊成立的，根據新加坡現行税法，其標準企業所得税税率為17%。

F-16

目錄表

由於本公司S處於淨虧損狀態，因此沒有計入所得税撥備。


	截至以下日期的六個月十二月三十一日，
	2022			2021
税前虧損	$	1,154,651		$	602,828
税率		17	%		17	%
按法定税率計算的税收優惠（費用）		196,291			102,481
不可扣税或應課税項目之税務影響：
研發費用的附加扣除					11,680
不可扣除的專業費用
免税所得		26,987			8,635
更改估值免税額		(223,278	)		(122,796	)
優惠税率的效果

所得税支出(福利)

本公司根據技術優點評估每個不確定的税務狀況(包括潛在的利息和罰金的應用)，並衡量與税務狀況相關的未確認收益。截至2022年12月31日及2022年6月30日，本公司並無任何重大未確認不確定税務狀況。本公司在截至2022年及2021年12月31日止六個月的綜合經營報表的所得税撥備項目中，並無因不確定的税務狀況而產生任何負債、利息或罰款。本公司並不相信其不確定的税務優惠情況在未來12個月內會有重大改變。

截至2022年12月31日，新加坡2020至2022年的納税申報單將接受税務機關的審查。

遞延税項按預期暫時性差異將被沖銷的期間的已制定税率計量。產生截至2022年12月31日和2021年6月30日的遞延税收餘額的暫時性差異的税收影響如下：


	十二月三十一日，2022			6月30日，2022
遞延税項資產
營業淨虧損結轉	$	636,255		$	391,243
資本免税		4,291			3,253
租賃負債		50,023			6,185
其他條文					22,470
減去：估值免税額		(638,578	)		(415,300	)

小計		51,991			7,851

遞延税項負債
資產產生的遞延税項負債		(51,991	)		(7,851	)

遞延税項總資產，淨額

截至2022年12月31日，該公司出於税務目的結轉的淨營業虧損約為3,506,000美元，截至2022年6月30日約為2,351,000美元，可結轉以抵消未來的應税收入。


	十二月三十一日，2022		6月30日，2022
有關估值撥備之變動如下：
年初餘額	$	415,300	$	220,560
本年度加法		223,278		194,740

年終結餘		638,578		415,300

F-17

目錄表

附註10：承付款和或有事項

在正常業務過程中，我們會受到或有損失的影響，例如法律訴訟和業務索賠，涉及範圍廣泛的事項，其中包括政府調查和税務事項。根據美國會計準則委員會第450-20號《或有損失》，我們將記錄此類或有損失的應計項目當很可能已發生負債且損失金額可以合理估計時。管理層認為，截至2022年12月31日及截至2023年5月15日(財務報表可供發佈之日)為止，並無未決或受威脅的索償及訴訟。

注11--後續活動

自未經審計的簡明財務報表發佈之日起，本公司對後續事件進行了評估。根據這項審查，本公司並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

F-18

目錄表

LOGO

獨立註冊會計師事務所報告

致NOCO-NOCO私人有限公司的股東和董事會。有限公司(F.k.a 3DOM(新加坡)私人有限公司)有限公司)

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了NOCO-NOCO私人有限公司所附的資產負債表。有限公司(F.k.a 3DOM(新加坡)私人有限公司)有限公司)(公司)截至2022年6月30日和2021年6月30日，截至2022年6月30日期間每年的相關經營報表和全面虧損、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在各重大方面都公平地反映了本公司截至2022年6月30日及2021年6月30日的財務狀況，以及截至2022年6月30日期間各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計準則進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對本公司S的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表此類意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

紐約辦公室10001賓夕法尼亞廣場套房830號紐約，紐約

電話646.442.4845傳真646.349.5200傳真www.example.com

F-19

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

2023年2月10日

/s/Marcum Asia CPAS LLP

Marcum Asia CPAS LLP

自2022年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約

2023年2月10日

F-20

目錄表

NOCO—NOCO PTE.公司

資產負債表

（金額以美元表示，股份數量除外）


	6月30日，2022			6月30日，2021
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	81,626		$	31,690
盤存					163,259
押金、預付款和其他應收款		102,263			83,385

流動資產總額		183,889			278,334
非流動資產
財產和設備，淨額		10,607			10,244
使用權資產與經營租賃，淨額		44,925			221,305

總資產	$	239,421		$	509,883
負債及股東權益（虧損）
流動負債
應計項目和其他應付款	$	13,227		$	9,856
應付直接控股公司的款項		974,632			1,531,488
經營租賃負債		36,385			173,421

流動負債總額		1,024,244			1,714,765
非流動負債
經營租賃負債					36,779

總負債	$	1,024,244		$	1,751,544

股東虧損
普通股（無限量授權股份，無面值，分別於2022年6月30日和2021年6月30日發行和發行在外的311，560股和100股）	$	1,557,804		$	10,000
累計赤字		(2,351,743	)		(1,274,920	)
累計其他綜合收益		9,116			23,259

股東赤字總額	$	(784,823	)	$	(1,241,661	)

負債總額和股東赤字	$	239,421		$	509,883

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-21

目錄表

NOCO—NOCO PTE.公司

經營報表和全面虧損


	6月30日，2022			6月30日， 2021
運營費用：
研發	$	137,412		$	4,948
銷售、一般和行政費用		951,239			717,298

總運營費用		1,088,651			722,246

運營虧損		(1,088,651	)		(722,246	)
其他收入/(支出)：
其他收入		11,792			65,434
其他費用					(14,999	)
外匯收益		36

其他收入合計		11,828			50,435

淨虧損		(1,076,823	)		(671,811	)
其他綜合(虧損)/收入：
外幣折算調整		(14,143	)		6,431

綜合損失		(1,090,966	)		(665,380	)

每股普通股基本及攤薄虧損	$	(5.08	)	$	(332.69	)

已發行普通股的基本和攤薄加權平均數		214, 876			2,000

所附附註為本財務報表的組成部分。

F-22

目錄表

NOCO—NOCO PTE.公司

股東權益變動表(虧損)


	普通股				累計其他
	數的股票		金額		全面收入(虧損)			累計赤字			總計
截至2020年6月30日的餘額		2,000	$	10,000	$	16,828		$	(603,109	)	$	(576,281	)
外幣折算調整						6,431						6,431
淨虧損									(671,811	)		(671,811	)

截至2021年6月30日的餘額		2,000	$	10,000	$	23,259		$	(1,274,920	)	$	(1,241,661	)
為轉換債務而發行的普通股		309,560		1,547,804								1,547,804
外幣折算調整						(14,143	)					(14,143	)
淨虧損									(1,076,823	)		(1,076,823	)

截至2022年6月30日的餘額		311,560	$	1,557,804	$	9,116		$	(2,351,743	)	$	(784,823	)

所附附註為本財務報表的組成部分。

F-23

目錄表

NOCO—NOCO PTE.公司

現金流量表


	6月30日，2022			6月30日， 2021
經營活動的現金流
淨虧損	$	(1,076,823	)	$	(671,811	)
淨虧損與經營活動所用現金淨額對賬的調整：
折舊		3,447			3,158
經營性資產和負債變動情況：
盤存		163,259			(163,259	)
押金、預付款和其他應收款		(18,878	)		(22,957	)
應計項目和其他應付款		121,253			141,725
經營租賃負債		2,565			(10,163	)

運營中使用的現金淨額		(805,177	)		(723,307	)

投資活動產生的現金流
購置財產和設備		(3,888	)

用於投資活動的現金		(3,888	)

融資活動產生的現金流
直接控股公司所得款項		873,066			689,781

融資活動產生的現金		873,066			689,781

增加/(減少)現金和現金等價物		64,001			(33,526	)
匯率變動的影響		(14,065	)		6,184

期初現金及現金等價物		31,690			59,032

期末現金及現金等價物	$	81,626		$	31,690

補充現金流信息：
期內支付的現金：
利息	$			$
補充披露非現金投資和融資信息：
發行普通股以轉換債務	$	1,547,804		$

所附腳註為本財務報表的組成部分。

F-24

目錄表

NOCO-NOCO私人有限公司LTD.

財務報表附註

2022年6月30日和2021年6月30日

(除股份數量外，以美元($？)表示的金額)

注1.業務組織和性質

本公司於2019年7月25日註冊為新加坡公司，名稱為3DOM(新加坡)PTE。本公司由在日本註冊成立的3DOM(Br)Alliance Inc.全資擁有，最終控股股東為松原正隆先生。

2022年11月9日，公司從3DOM(新加坡)PTE更名。有限公司至NOCO-NOCO Pte.LTD.

NOCO-NOCO私人有限公司公司是一家提供脱碳產品的平臺解決方案提供商，旨在通過所有形式的交通工具的全面脱碳來真正解決緊迫的環境危機。

附註2：流動性

截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司累計虧損分別為2,351,743美元和1,274,920美元。本公司於截至2022年及2021年6月30日止財政年度分別錄得淨虧損1,076,823美元及671,811美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度，經營活動中使用的現金分別為805,177美元和723,307美元。

S公司的流動資金是基於其從經營活動中產生現金、從股權投資者那裏獲得資本融資以及以優惠的經濟條款借入資金以滿足其一般運營和資本擴張需求的能力。S公司能否繼續經營下去取決於管理層S成功執行其業務計劃的能力，該計劃包括在增加收入的同時控制運營成本和支出以產生正的運營現金流，以及從外部融資來源獲得資金以產生正的融資現金流。截至2022年6月30日，S公司現金及現金等價物餘額為81,626美元。此外，截至2023年2月6日，直接控股公司3DOM Alliance Inc.已向本公司展期本金高達6,022,258美元(S 8,000,000美元)的本金，公司已從3DOM Alliance Inc.獲得融資2,243,291美元(S 2,980,000美元)。此外，3DOM Alliance Inc.至少在財務報表發佈後12個月內不會要求支付公司的欠款。

根據經營及融資活動的現金流量預測及現金及現金等價物的現有餘額，管理層認為，本公司有足夠的資金可持續經營，並將有能力在財務報表發出後的未來十二個月內履行其營運及債務相關承擔的付款責任。此外，管理層還可以調整業務擴張的步伐，控制公司的運營費用。基於上述考慮，本公司以持續經營為基礎編制了S財務報表，該報表考慮了正常經營過程中的資產變現和負債清算。

附註3--主要會計政策摘要

陳述的基礎

我們的財務報表是按照美國公認會計原則（美國公認會計準則）以美元編制的。吾等已作出吾等認為公平列報財務報表所需之一切調整。

F-25

目錄表

預算的使用

F-26

目錄表

財政年度結束

該公司以財政年度為基礎經營，財政年度於6月30日結束。

現金和現金等價物

現金及現金等價物包括庫存現金和銀行活期存款，其提取和使用不受限制，購買時的原始到期日為三個月或以下。

盤存

由產成品組成的庫存，主要使用先進先出先進先出(FIFO)會計方法。存貨按成本和可變現淨值中的較低者計量。成本包括購買存貨的價格，本公司根據對預期銷售價格的評估估計存貨的可變現淨值。需求水平和定價競爭可能會不時發生變化。若該等因素對本公司S產品造成不利影響，本公司可能被要求降低其存貨價值。

押金、預付款和其他應收款

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊列報。增加、重大更新和改進的支出被資本化，維護和維修支出計入已發生的費用。

折舊採用直線法計算相關資本化資產的預計使用年限。預計的使用壽命如下：


	有用的壽命
辦公設備		5年

其他流動負債

租契

我們已簽訂主要針對辦公室的運營租賃協議。我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。對於所有類別的標的資產，當租賃在開始日期的租期為12個月或更短時，我們選擇不確認使用權資產或租賃負債，並且不包括購買我們合理確定將行使的標的資產的選擇權。截至2022年6月30日和2021年6月30日，經營租賃資產和負債包括在我們的資產負債表上。

F-27

目錄表

經營租賃資產及負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認。用於確定未來租賃付款現值的利率是我們的增量借款利率，因為我們大多數租賃中隱含的利率不容易確定。我們的增量借款利率估計為在類似條款和付款的抵押基礎上以及在租賃資產所在的經濟環境下接近利率。經營租賃資產還包括任何預付租賃付款和租賃獎勵。我們的租賃條款包括在合理確定我們將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權項下的期限。在確定租賃資產和負債時，我們通常使用基本的、不可取消的租賃期限。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。

份額拆分

2022年4月27日，我們的董事會宣佈二十分之一我們普通股的股份拆分(股份拆分)。這對總股東權益沒有淨影響，我們普通股的每股面值保持不變$-0-股票拆分後的每股收益。所附財務報表及適用披露中提及的所有股份或每股金額均已追溯調整，以反映股份分拆的影響。

收入確認

收入在客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認，並確認的金額反映了實體預期用這些商品或服務換取的對價。此外，該準則要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。由於合同背後的經濟因素相似且沒有重大區別，本公司沒有對其收入流進行分類。所記錄的收入金額反映了公司預期用來交換這些商品或服務的對價。為了確定這一數額，公司採用以下五步模型：(I)確定合同中承諾的貨物或服務；(Ii)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務，包括它們在合同中是否不同；(Iii)交易價格的衡量，包括對可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)當公司履行每項履約義務時(或作為履行義務)確認收入。

本公司僅在實體可能收取其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務的情況下，才將五步模式應用於合同。一旦合同在合同開始時被確定在ASC 606的範圍內，公司就會審查合同，以確定公司必須履行哪些履約義務，以及這些履約義務中哪些是不同的。本公司確認在履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。

綜合損益

ASC 220《全面收益》確立了在財務報表中報告和顯示全面收益及其組成部分的標準。截至2022年6月30日和2021年6月30日，本公司確認存在代表全面收益組成部分的項目，因此在財務報表中包括了運營和全面虧損報表。

F-28

目錄表

所得税

F-29

目錄表

FASB ASC 740規定了財務報表的確認閾值和計量屬性確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些利益，税務機關審查後必須更有可能維持納税狀況S公司的做法是在經營報表和全面虧損報表中確認與所得税費用中不確定的納税狀況有關的利息和罰款(如有)。截至2022年6月30日和2021年6月30日，沒有未確認的税收優惠。

公允價值計量

金融工具的公允價值是指在計量日出售資產時可收到的金額，或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的金額。金融資產標記為出價，金融負債標記為出價。公允價值計量不包括交易成本。公允價值層次用於確定用於確定公允價值的信息的質量和可靠性的優先順序。公允價值層次結構內的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。公允價值層次結構定義在以下三個類別中：

第1級：適用於在活躍市場上有相同資產或負債報價的資產或負債。

第3級：適用於對估值方法有不可觀察到的輸入，且對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的資產或負債。

於2022年、2022年及2021年6月30日，本公司並無金融資產或負債按經常性公允價值計量。

S公司的金融工具包括現金、預付款、其他應收賬款、其他應付賬款及相關應收賬款。管理層估計，由於金融工具的短期性質，其賬面價值接近其公允價值。由於相關交易的關聯方性質，估計與直接控股公司有關的金額的公允價值並不可行。

每股淨虧損

截至2022年6月30日、及2021年6月30日止期間，普通股計入每股攤薄淨虧損。

累計其他綜合收益/(虧損)

與外幣換算相關的未實現損益累計在累計其他全面虧損(AOCI)中。這些變化也在簡明綜合全面收益表中的其他全面收益(虧損)？中報告。

F-30

目錄表

外幣折算

本公司的本位幣是本公司經營所處的主要經濟環境的貨幣。以本位幣以外的貨幣計價的資產和負債，以貨幣賬户的當前匯率和非貨幣賬户的歷史匯率重新計量，重新計量的匯兑差額計入全面收益中。

近期會計公告

F-31

目錄表

我們預計最近發佈的任何其他會計準則在生效時不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

附註4：庫存

庫存包括以下內容：


	6月30日， 2022		6月30日， 2021
成品	$	-	$	163,259

存貨購自直接控股公司3DOM Alliance Inc.。

由於製成品被視為過時，故於截至二零二二年六月三十日止財政期間內已撇銷。

注5—存款、預付款及其他應收款

按金、預付款項及其他應收款項包括以下各項：


	6月30日， 2022		6月30日， 2021
存款	$	44,971	$	60,486
預付款		51,840		6,216
其他應收賬款		5,452		16,683

總計	$	102,263	$	83,385

押金包括因租賃辦公而支付的押金，因出租人退還一個月押金而減少。

於二零二二年及二零二一年六月三十日的預付款項與預付經營開支有關。

其他應收款項與應收商品及服務及向業務夥伴出售一次性電池有關。

F-32

目錄表

注6—財產和設備，淨

財產和設備包括以下內容：


	辦公室裝備			總計
成本
2020年7月1日	$	15,244		$	15,244
匯率變動的影響		209			209

2021年6月30日		15,453			15,453
加法		3,888			3,888
匯率變動的影響		(210	)		(210	)

2022年6月30日		19,131			19,131


累計折舊
2020年7月1日	$	2,090		$	2,090
當年折舊		3,158			3,158
匯率變動的影響		(39	)		(39	)

2021年6月30日		5,209			5,209
當年折舊		3,447			3,447
匯率變動的影響		(132	)		(132	)

2022年6月30日		8,524			8,524

賬面金額
2020年7月1日	$	13,154		$	13,154
2021年6月30日	$	10,244		$	10,244
2022年6月30日	$	10,607		$	10,607

截至二零二二年及二零二一年六月三十日止年度之折舊開支分別為3，447元及3，158元。

截至2022年6月30日止年度，本公司購買了3，888美元（5，345新加坡元）的資產。截至2021年6月30日止年度，並無購買或出售資產。

F-33

目錄表

注7

於二零二二年及二零二一年六月三十日，本公司已就其辦公室物業訂立經營租賃協議。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在資產負債表上。本公司將其租賃的租賃及非租賃部分入賬為單一租賃部分。租賃開支於租賃期內以直線法確認。

經營租賃使用權資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值確認。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃付款的義務。一般來説，安排中的隱含利率(貼現率)不容易確定，公司利用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值。 S公司增量借款利率是基於其對其信用評級的理解而設定的假設性利率。經營租賃ROU資產包括任何已支付的租賃付款，不包括租賃激勵。

經營租賃

本公司已就新加坡寫字樓的使用訂立商業營運租約。租約有不同的條款、升級條款，租期為三年，並有權在該期限之後續簽租約。

在計量於2022年及2021年6月30日分類為經營租賃的租賃負債時，本公司使用其估計借貸利率5. 25%貼現租賃付款。

與財務報表中確認的租賃金額有關的信息摘要如下：


	6月30日， 2022		6月30日， 2021
資產：
ROU資產	$	44,925	$	221,305

負債：
當前：
經營租賃負債	$	36,385	$	173,421
非當前
經營租賃負債				36,779

租賃總負債	$	36,385	$	210,200

截至 6月30日止十二個月期間，本公司S經營租賃負債的最低租賃付款如下：


	經營租約
2023	$	36,385
2024
2025

經營租賃支付總額	$	36,385

注8：立即持有公司餘額

本公司遵循ASC 850、關聯方披露、關聯方識別和關聯方交易披露的規定。

F-34

目錄表

關聯方是指通過僱傭、所有權或其他方式，擁有指導或導致公司管理和政策方向的能力的任何實體或個人。

董事薪酬

董事釐定截至二零二二年及二零二一年六月三十日止財政年度之酬金如下：


	6月30日， 2022		6月30日， 2021
安德魯·凱恩	$	68,242	$	223,448
小黑修介		76,222
日冢弘		41,857
張麗華		27,580

總計	$	213,901	$	223,448

F-35

目錄表

應付直接控股公司款項

於二零二二年及二零二一年六月三十日，本公司呈報應付直接控股公司3DOM Alliance Inc.的款項。分別為974，632美元和1，531，488美元。

應付一間直接控股公司之交易金額如下：


	6月30日，2022			6月30日， 2021
年初7月1日	$	1,531,488		$	677,144
預付款用於運營和管理費用		873,066			832,435
代表公司支付的費用		117,882
從本票開始					4,842
購買鋰離子電池					17,067
為轉換債務而發行的普通股		(1,547,804	)

截至6月30日的年度	$	974,632		$	1,531,488

注9：股東權益

於二零二一年十月二十二日，本公司向3DOM Alliance Inc.發行309，560股普通股（1：20股份拆股前為15，478股普通股）。與債務轉換有關（見附註8）。

2022年4月28日，本公司股東和董事會批准本公司已發行普通股的股份拆分，二十人中一人。

截至2022年及2021年6月30日，本公司分別發行311，560股（1：20股份拆股前為15，578股）及2，000股（1：20股份拆股前為100股）普通股。

附註10：所得税

諾科諾科角Ltd.於新加坡註冊成立，根據新加坡現行税法，其標準企業所得税率為17%。

由於本公司S處於淨虧損狀態，因此沒有計入所得税撥備。


	6月30日， 2022			6月30日， 2021
税前虧損	$	1,076,823		$	671,811
税率		17	%		17	%
按法定税率計算的税收優惠（費用）		183,060			114,208
不可扣税或應課税項目之税務影響：
研發費用的附加扣除		11,680
不可扣除的專業費用					(1,213	)
免税所得					5,582
更改估值免税額		(194,740	)		(118,577	)
優惠税率的效果

所得税支出(福利)

本公司根據技術優點評估每個不確定的税務狀況(包括潛在的利息和罰金的應用)，並衡量與税務狀況相關的未確認收益。截至2022年6月30日及2021年6月30日，本公司並無任何重大未確認不確定税務狀況。本公司於截至2022年及2021年6月30日止年度的綜合經營報表的所得税撥備中，並無因不確定的税務狀況而產生任何負債、利息或罰款。本公司不認為其不確定的税收福利狀況在未來12個月內會發生重大變化。

F-36

目錄表

截至2022年6月30日，新加坡2020至2022年的納税申報單將接受税務機關的審查。

遞延税額是使用暫時性差異預計將被沖銷的期間的頒佈税率來計量的。導致截至2022年6月30日和2021年6月30日的遞延税額餘額的暫時性差異的税收影響如下：


	6月30日， 2022			6月30日， 2021
遞延税項資產
營業淨虧損結轉	$	391,242		$	220,900
資本免税		3,253			2,627
租賃負債		6,185			35,734
其他條文		22,471
減去：估值免税額		(415,300	)		(220,560	)

小計		7,851			38,701

遞延税項負債
資產產生的遞延税項負債		(7,851	)		(38,701	)

遞延税項總資產，淨額

截至2022年6月30日，本公司就税務目的結轉的經營虧損淨額約為2，351，000美元，截至2021年6月30日，其可結轉以抵銷未來應課税收入。


	6月30日， 2022		6月30日， 2021
有關估值撥備之變動如下：
年初餘額	$	220,560	$	101,983
本年度加法		194,740		118,577

年終結餘		415,300		220,560

F-37

目錄表

注11.承諾和緊急情況

在正常業務過程中，我們會受到或有損失的影響，例如法律訴訟和業務索賠，涉及範圍廣泛的事項，其中包括政府調查和税務事項。根據美國會計準則委員會第450-20號《或有損失》，我們將記錄此類或有損失的應計項目當很可能已發生負債且損失金額可以合理估計時。管理層認為，截至2022年6月30日及截至2023年2月10日(財務報表可供發佈之日)，並無未決或受威脅的索償及訴訟。

附註12--後續活動

根據FASB ASC 855-10後續事件，本公司分析了自2022年6月30日至該等合併財務報表發佈之日的經營情況，並確定該等合併財務報表中有重大後續事件須予披露，因為吾等相信該事件將對本公司未來的經營產生重大影響。

2022年7月15日，公司將直接控股公司3DOM Alliance Inc.的790,287美元債務資本化為普通股。

以下事件與換股協議有關：

2022年7月19日，公司與碳減排管理企業Hop2it Holdings Pte簽訂了換股協議(換股協議)。公司及其兩名股東格雷戈裏·漢南和阿倫·拉馬錢德蘭(格雷戈裏和阿倫·拉馬錢德蘭)。Hop2it的主要活動完全是碳封存管理，作為澳大利亞、巴布亞新幾內亞和斐濟的各種土地所有者的代理。在這次換股中，格雷戈裏和阿倫分別轉讓了各自42%和10%的Hop2it股份，以換取公司3.2%和0.8%的股份。這導致公司擁有Hop2it 52%的權益，而格雷戈裏和阿倫分別擁有38%和10%的股份。

二、

於2022年8月2日，根據換股協議，向Gregory及Arun配發合共13,013股本公司股本中的新普通股(br}，佔本公司4%)。

三、

換股後，2022年12月27日，本公司與Hop2it、Gregory和Arun 簽訂了重組契約，因為各方已決定通過新成立的實體NOCO-NOCO Australia Pty Ltd.(NOCO-NOCO Australia Pty Ltd.)而不是Hop2it開展碳減排管理業務。這是通過重組契約完成的，該重組契約規定，Hop2it碳減排管理業務未來的所有潛在經濟收益(指Hop2it未來可能出售的碳信用的毛收入，來自澳大利亞和巴布亞新幾內亞監管機構預期發放的此類信用；以及潛在客户的專業知識和網絡)將分配給NOCO-NOCO Australia。

四、

NOCO-NOCO澳大利亞公司成立於2023年1月19日，公司持有52%的權益，Gregory和Arun分別持有38%和10%的權益；

截至本管理意見書的日期，尚未有任何碳信用額度由Hop2it或NOCO-NOCO Australia發放或出售或簽約出售。作為重組契據的一部分，本公司向S轉讓了霍普2it 52%的股份給格雷戈裏和阿倫，而本公司向格雷戈裏和阿倫發行的S股份仍然存在。

2023年1月23日。3DOM Alliance Inc.出具了對原始本票的修正 (對原始本票的第一修正案)，將本金金額擴大到S 300萬美元。原始本票的條款和條件沒有其他變化。

F-38

目錄表

於2023年2月2日，本公司要求S額外支取2,980,000美元，3DOM Alliance Inc.將這筆款項分成兩部分。本公司於2023年2月3日收到S 1，37萬美元，於2023年2月6日收到S 1,610,000美元。

2023年2月6日。3DOM Alliance Inc.還發布了對原始本票的修正(對原始本票的第二次修正)，將本金金額最高可達S 8,000,000美元。原始本票的條款和條件沒有其他變化。

F-39