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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據 第14(A)節發佈的委託書
1934年證券交易法（修正案號）        
由註冊人☒提交
由註冊人☐以外的一方提交
選中相應的框：
☐
初步委託書
​
☐
保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
​
☒
最終委託書
​
☐
權威的附加材料
​
☐
根據第240.14a-12條徵求材料
​
Incell公司
​
(在其章程中指明的註冊人姓名)
 
​
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
☒
不需要任何費用。
​
☐
以前與初步材料一起支付的費用。
​
☐
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求的證物表格上計算的費用。
​
目錄
    
  
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目錄
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各位股東朋友：
2023年，Incell在過去幾年取得的進展的基礎上，繼續為患者和股東執行和交付。我們的產品和特許權使用費收入增長了14%，達到37億美元，我們在2023年第四季度達到了一個象徵性的里程碑，在我們公司的歷史上第一次達到了10億美元的季度產品和特許權使用費收入總額。我們2023年的收入增長在很大程度上是由於我們在皮膚科的第一個商業化產品Opzelura的持續成功®(Ruxolitinib)乳膏。Opzelura在2023年看到了強勁的增長勢頭，增長了162%，達到3.38億美元，這是由於新的患者處方以及其批准的特應性皮炎和白癜風適應症的續藥增加。我們預計Opzelura將繼續成為未來增長的關鍵貢獻者。雅卡菲®(Ruxolitinib)2023年淨銷售額為26億美元，同比增長8%，所有指標均同比增長，因為Jakafi繼續保持其領先地位，這是其無與倫比的產品形象的結果。
除了我們強有力的商業化努力外，我們通過在有大量未得到滿足的醫療需求的領域推進潛在的一流和/或一流差異化藥物的流水線，繼續在我們的臨牀組合中達到新的監管和臨牀里程碑。我們的產品組合準備在多個計劃中提供變革性療法，包括到2030年推出最多10個高影響力的產品的可能性。
從監管角度來看，基於在第二階段AGAVE-201研究中看到的良好療效和安全性，我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了用於治療慢性移植物抗宿主病(GVHD)患者的axatilimab的生物製品許可證申請(BLA)。我們預計FDA將在2024年下半年做出決定，並期待着為慢性GVHD患者帶來新的治療選擇的可能性。在歐洲，Opzelura於2023年被批准為第一種也是唯一一種治療非節段性白癜風重新色素沉着的藥物。我們在德國看到了初步的商業成功，在其他國家的定價談判也取得了進展。展望未來，我們計劃在2024年年中之前提交用於兒科患者的魯索利替尼乳膏的sNDA，可能會在2025年獲得批准。在此之前，我們介紹了2023年積極的第三階段數據。
在其他臨牀亮點中，我們宣佈了令人鼓舞的概念驗證數據，Ruxolitinib乳膏用於化膿性汗腺炎(HS)；泊伏西替尼用於HS、白癜風和結節性癢疹：以及我們的BET抑制劑用於骨髓纖維化(MF)。這些計劃中的每一個都有可能對患者的生活產生積極影響，滿足一個重要的市場，並在2030年前為我們的收入做出貢獻。
我們早期的管道也繼續顯示出巨大的希望。2023年，我們針對真性紅細胞增多症(PV)和原發性血小板增多症(ET)提出了兩種具有潛在變革性的新療法--我們的mCALR單抗的第一階段研究進展順利，我們最近獲得了IND批准，開始了我們的JAK2V617F抑制劑的第一階段研究。在我們的腫瘤學研究計劃中，我們啟動了幾項與我們的小分子口服PD-L1抑制劑的單一治療和聯合研究，披露了我們的小分子CDK2抑制劑臨牀活性跡象的早期數據，並推出了一項新的計劃-我們的KrasG12D抑制劑-進入臨牀。
如果沒有我們在世界各地的Incell同事的貢獻，這些成就是不可能的，他們不知疲倦地為患者帶來變革性的藥物。我們專注於推動科學進步，增加收入，併為患有難治性疾病的患者開發新的治療方法。我們正在繼續在我們成功的商業發射的基礎上繼續推進我們的流水線，我們相信2024年將是Incell又一個不朽的一年。
我們將繼續致力於與我們的股東進行接觸，並對你們的反饋做出迴應。您的意見對我們的進步和成功至關重要。我也要感謝我的董事們對Incell的持續支持和投資。
繼續解開。
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埃爾韋·霍普諾
董事長、總裁、首席執行官
目錄
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Incell公司
1801年奧古斯丁分界線
特拉華州威爾明頓，郵編19803
股東周年大會通知
​
2024年6月12日星期三
東部夏令時上午9：00
1815年特拉華州威爾明頓市奧古斯丁分界處19803
致Incell公司的股東：
Incell公司股東年會將於2024年6月12日(星期三)東部夏令時間上午9：00在位於特拉華州19803威爾明頓1815Augustine截止處的公司辦公室舉行，目的如下：
目的：
1.
選舉9名董事，任期至2025年股東年會，此後直至其繼任者正式選出並具備資格為止；
​
2.
在不具約束力的諮詢基礎上批准公司被任命的高管的薪酬；
​
3.
批准任命安永律師事務所為本公司2024年獨立註冊會計師事務所；以及
​
4.
處理股東周年大會及股東周年大會任何延期或延期前可能適當處理的其他事務。
​
​
記錄日期：
​ ​
2024年4月15日-截至2024年4月15日收盤時登記在冊的股東，有權在年會及其任何延期或休會上通知並投票。
​
重要的是，你們的股份要派代表參加這次會議。即使您打算出席會議，我們也希望您儘快投票。現在投票將確保您在年會上的代表，無論您是否親自出席。您可以通過互聯網、電話或郵寄隨附的代理卡或投票指導表進行投票。請複習第1頁和第2頁的説明92隨附的委託書和您的委託卡或投票指示表格中的每一個這些投票選項。
​ 根據董事會的命令 ​
​
[MISSING IMAGE: sg_sheilaadenton-bw.jpg]
 ​
​ 希拉·A·丹頓 ​
​ 祕書 ​
2024年4月29日
目錄​
目錄表
​
​ 1 ​ ​
代理聲明摘要
​
​ 2 ​ ​
性能亮點
​
​ 8 ​ ​
公司治理亮點
​
​ 11 ​ ​
股東參與
​
​ 13 ​ ​
高管薪酬亮點
​
​ 15 ​ ​
全球責任
​
​ 21 ​ ​
建議1選舉董事
​
​ ​ ​ ​
26
​ ​ 董事會委員會 ​
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ 董事的薪酬 ​
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ 公司治理 ​
​ 40 ​ ​
建議2諮詢投票取消高管薪酬
​
​ ​ ​ ​
41
​ ​ 高管薪酬 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ 薪酬討論與分析 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ 薪酬委員會報告 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ 高管薪酬表 ​
​ ​ ​ ​
76
​ ​ CEO薪酬比率 ​
​ ​ ​ ​
77
​ ​ 薪酬與績效 ​
​ ​ ​ ​
82
​ ​ 股權薪酬計劃-信息 ​
​ 85 ​ ​
董事會審計和財務委員會報告
​
​ 83 ​ ​
建議3認可獨立註冊會計師事務所
​
​ 86 ​ ​
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
​
​ 88 ​ ​
其他事項
​
​ 90 ​ ​
常見問題
​
​ A-1 ​ ​
附錄A：關於前瞻性陳述的説明
​
​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​ ​
代理聲明2024 | i
​
目錄​
Proxy語句摘要
​
會議信息
​
時間和日期：
​ ​ 美國東部時間2024年6月12日上午9：00 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ma_proxy-bw.jpg]
 ​
​
地點：
​ ​ 1815年奧古斯丁截止
威爾明頓，DE 19803 		​ ​
​
記錄日期：
​ ​ 2024年4月15日 ​ ​
​
入場券：
​ ​ 請遵循本委託聲明中包含的説明 ​ ​
​
郵寄日期：
​ ​ 代理可用通知將於2024年4月29日或前後郵寄給股東 ​ ​
投票事宜
建議書
​ ​ ​ ​ ​
董事會投票
建議
​
1
​ ​
選舉董事  
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_check-4c.jpg] 為
每名獲提名人
​
2
​ ​
諮詢投票取消高管薪酬
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_check-4c.jpg] 為
​
3
​ ​
認可獨立註冊會計師事務所
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_check-4c.jpg] 為
​
如何投票
您可以使用以下任何一種方式投票：
​
[MISSING IMAGE: ic_inter-bw.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_mobile-bw.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_mail-bw.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_person-bw.jpg]
 ​
​
互聯網
​ ​
電話
​ ​
郵費
​ ​
當面
​
​
登記在冊的股東可以投票
在線地址：
Www.envisionreports.com/INCY
​ ​
登記在冊的股東
可以撥打免費電話
1-800-652-投票(8683)
​ ​
按照您的 中的説明操作
代理材料。
​ ​
您可致電(302)498-6700與本公司投資者關係部聯絡，以獲取有關年會的指示。
​
​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​ ​
代理聲明2024 | 1
​
目錄​
性能亮點
​
2023年財務業績
在過去的幾年裏，Incell一直表現出強勁的財務執行力，2023年，產品和特許權使用費總收入又實現了兩位數的增長(+14%)，達到37億美元。Incell在第四季度實現了一個具有象徵意義的里程碑，產品和特許權使用費總收入首次達到10億美元。2023年的成功是由Jakafi的持續增長和Opzelura在特應性皮炎和白癜風中的持續推出推動的。
[MISSING IMAGE: bc_billion-4c.jpg]
Jakafi的收入®我們淨銷售額最大的產品(Ruxolitinib)全年增長8%，達到26億美元，增長來自骨髓纖維化、真性紅細胞增多症以及急性和慢性移植物抗宿主病(GVHD)的批准適應症。
Opzelura(Ruxolitinib)霜2023年的淨收入為3.38億美元，同比增長162%，這是由於患者需求的增長、續藥以及隨着特應性皮炎和白癜風的推出擴大了付款人覆蓋面。
總特許權使用費收入，主要包括諾華為Jakavi提供的特許權使用費®和塔布雷塔®（卡普替尼），以及禮來公司為Olumiant提供的版税®（巴里西替尼）全年銷售額為5.23億美元，比2022年增長8%。
​
2 | 代理聲明2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​
目錄
​
性能亮點
​
[MISSING IMAGE: tb_fy2022-4c.jpg]
​
由於四捨五入，合計可能無法相加。
CC =固定貨幣
​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​ ​
代理聲明2024 | 3
​
目錄
​
性能亮點
​
2023年和今年以來監管和臨牀成就
在整個2023年和今年迄今，我們實現了許多重要的里程碑。這些內容在下面的圖表中進行了總結，並在下文中進行了更詳細的描述。
[MISSING IMAGE: fc_rdkeyachievements-4c.jpg]
BLA =生物製品許可申請; cGVAR =慢性移植物抗宿主病; IND =研究性新藥申請; AD =特應性皮炎; HS =膿性皮炎; PN =結節性李斯特菌; CSU =慢性自發性蕁麻疹
骨髓增生性腫瘤和移植物抗宿主病（MPN和GVAR）
Incyte正在開發新療法，以改善和擴大MPN和GVAR患者的可用治療選擇。 Zilminster isertib（INCB 000928）和貝蒂（INCB 057643）與Ruxolitinib每日兩次(Bid)的聯合試驗正在進行中。這兩個項目的數據都在第65屆美國血液學會(ASH)2023年年會上公佈。Zilminster isertib（INCB 000928）在聯合用藥的患者中，觀察到服藥後海普西丁的減少和貧血的改善，這表明了治療活性的潛力。貝蒂（INCB 057643）與魯索利替尼聯合使用，顯示患者出現顯著的脾反應和症狀改善。我們的A階段3貝蒂預計將於2024年下半年啟動。我們還詳細介紹了新的研究進展和作用機制。JAK2V617F，一種Incell發現的、有效的和選擇性的JAK2假激酶域結合體，它代表了一種變革性的方法，有可能成為一種疾病修改療法。JAK2基因是MPNS中最常見的突變基因，在大多數MF和ET患者以及幾乎所有的PV患者中都有發現。JAK2V617F2024年進入臨牀研究。第一階段研究評估MCALR單克隆抗體 (INCA033989)正在進行中，正在招募病人。2023年12月，Incell收到FDA的反饋，並同意每日一次的Ruxolitinib(XR)的前進路徑。QD ruxolitinib(XR)有望在大約兩年內獲得批准。
​
4 | 代理聲明2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​
目錄
​
性能亮點
​
我們和我們的合作伙伴Syndax製藥公司正在開發Aaxatilimab，一種抗CSF-1R的單抗，用於治療慢性GVHD患者以及其他免疫介導性疾病，在這些疾病中，依賴CSF-1R的單核細胞和巨噬細胞被認為有助於器官纖維化。
2023年12月，針對治療慢性移植物抗宿主病(CGVHD)的axatilimab提交了生物製品許可證申請(BLA)，預計將於2024年下半年獲得批准。正在計劃於2024年年中在cGVHD中啟動兩項與axatilimab的聯合試驗，包括與ruxolitinib的第二階段聯合試驗和與類固醇的第三階段聯合試驗。
皮膚科/炎症和自身免疫(IAI)
2023年，奧澤魯拉(魯索利替尼)乳膏被歐盟委員會批准用於治療12歲及以上成人和青少年面部受累的非節段性白癜風。Opzelura是歐洲聯盟(EU)批准的第一種也是唯一一種治療複色的藥物。
Opzelura在白癜風中的批准是基於兩項隨機、雙盲、載體對照的第三階段研究(TRUE-V1和TRUE-V2)，評估了Opzelura在青少年和成人非節段性白癜風中的安全性和有效性。在TRUE-V1和TRUE-V2研究中，每天兩次使用1.5%Ruxolitinib乳膏(BID)的治療導致主要和所有關鍵次要終點的改善比賦形劑更大。在兩項研究中都一致的結果顯示，在使用ruxolitinib乳膏的患者中，29.9%的患者在第24周，即主要終點，面部白癜風面積評分指數(F-VASI75)比基線改善了75%以上。在52周時，大約50%的患者達到了F-VASI75。
隨着我們努力最大限度地擴大皮膚科特許經營的機會，我們在皮膚科建立了廣泛的臨牀開發計劃，其中包括魯索利替尼乳膏的多個新適應症，以及潛在的新產品，包括泊伏西替尼(原INCB54707)，一種口服小分子選擇性JAK1抑制劑。
魯索利替尼乳膏正在為患有特應性皮炎的兒童患者開發。2023年，關鍵階段3 TRUE-AD3研究評估Ruxolitinib乳膏對2至12歲特應性皮炎兒童的安全性和有效性的結果顯示，使用Ruxolitinib乳膏0.75%和1.5%的患者獲得調查者全球評估治療成功的患者明顯多於服用安慰劑的患者。在最大使用條件下，使用Ruxolitinib乳膏治療超過8周，對兒童也有很好的耐受性。Incell正在進行兩項第二階段的研究，最近已經完成了對扁平地衣和硬化性地衣的研究，數據預計將在2024年公佈。2024年1月，Incell宣佈在其隨機、安慰劑對照的第二階段研究中達到了主要終點，該研究評估了Ruxolitinib乳膏對患有輕/中度化膿性汗腺炎(HS)的成年人的安全性和有效性。在第16周，每天兩次服用1.5%魯索利替尼乳膏(BID)的患者在總膿腫和炎性結節(AN)計數(研究的主要終點)方面比安慰劑有明顯的下降。魯索利替尼乳膏的總體安全性與之前的數據一致，沒有觀察到新的安全信號。另外兩項評估Opzelura治療結節性癢疹的3期試驗目前正在招募患者。
波沃西替尼(前身為INCB54707)目前正在HS患者中進行評估，HS是一種慢性皮膚病，由於汗腺的炎症和感染而產生皮損。一項評估泊伏西替尼在HS成年患者中的有效性和安全性的第二階段研究達到了它的主要終點，顯示在第16周時，膿腫和炎性結節計數比安慰劑減少得更多。在2023年歐洲化膿性汗管炎基金會(EHSF)第12次會議上，第52周的最新結果公佈，這些結果表明，長期服用泊伏西尼75 mg對所有治療分支都有持續和持久的療效。兩個第三階段試驗(STOP-HS1和STOP-HS2)正在進行中，評估泊伏西尼在中到重度HS中的作用。在2024年美國皮膚病學會會議上，我們公佈了泊伏西替尼治療結節性瘙癢的第二階段陽性結果，表明每天服用一次泊伏西替尼對瘙癢有意義的早期影響。這些第二階段的研究結果表明，泊伏西替尼是一種有希望的、新的治療PN的潛在方法，並計劃在今年進入第三階段試驗。
​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
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代理聲明2024 | 5
​
目錄
​
性能亮點
​
其他血液學和腫瘤學
2023年3月，Zynyz®(retfan limab-dlwr)，一種針對死亡受體-1(PD-1)的人源化單抗被FDA批准用於治療轉移或復發的局部晚期Merkel細胞癌(MCC)。Zynyz根據腫瘤緩解率和緩解期(DOR)，加速批准。MCC是一種罕見的侵襲性皮膚癌，在美國每10萬人中只有不到1人受到影響。
2024年1月，Incell披露了可喜的早期臨牀療效數據INCB123667，一種有效的、選擇性的抑制因子CDK2展示了它作為晚期癌症單一療法或聯合療法的潛在用途。在第一階段的研究中INCB123667，觀察了幾例擴增/擴增的患者的早期臨牀活動。​CCNE1是一種細胞週期調節因子和潛在的預測生物標誌物，可實現部分應答(PR)。在多種腫瘤類型中觀察到腫瘤縮小，包括CCNE+卵巢癌患者。的安全配置文件INCB123667在這項研究中看到的與作用機制是一致的。
此外，在2024年，我們與MorPhoSys簽訂了資產購買協議，使我們獲得了以下獨家全球權利他法西塔單抗，市場名稱為Monjuvi®和Minjuvi®.這項收購為Incell提供了許多重要的好處。首先，展望未來，我們現在將記錄Monjuvi在美國的所有收入，同時取消MorphSys在美國以外地區的版税份額以及MorPhoSys未來的所有里程碑。其次，我們希望通過消除多餘的職位和外部費用，在美國商業化和全球發展方面實現顯著的運營效率和成本協同效應。我們預計這筆交易將增加Incell在2024年的收入，對運營收入的影響有限。
發現功能
在藥物化學以及細胞和翻譯生物學核心能力的推動下，我們的藥物發現方法使我們能夠將大量候選藥物投入臨牀開發並獲得監管部門的批准。我們已經建立了一套專注於內部的藥物發現能力，包括靶標驗證、高通量篩選、藥物化學、計算化學、藥理和翻譯科學、ADME(吸收、分佈、代謝和排泄)和毒理學評估。我們通過與學術夥伴和具有相關專業知識的合同研究組織的合作網絡來增強這些能力。除了我們成熟的小分子專業知識外，我們還擴大了我們的藥物發現能力，包括內部的單抗發現和獲得雙特異性抗體發現能力。
我們的發現過程以目標和路徑為中心，利用跨項目知識來識別和研究新的協同點，我們的重點領域主要是腫瘤學、炎症和自身免疫學。
臨牀開發管道
我們的渠道廣泛而多樣化，跨越多種作用機制和疾病，所有這些都有一個共同的目標，那就是開發有助於解決患者未滿足的需求的療法，並最終能夠對患者及其護理人員的生活產生有意義的改變。
下圖重點介紹了我們在每個治療領域的一些臨牀項目，我們將繼續優先考慮對醫療需求嚴重未滿足的領域的研發投資。我們相信，我們的臨牀管道有能力為多個項目的患者提供變革性療法，併為到2030年推出多達10種高影響力療法提供機會。
​
6 | 代理聲明2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​
目錄
​
性能亮點
​
[MISSING IMAGE: bc_clinicaldevepipeline-4c.jpg]
​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​ ​
代理聲明2024 | 7
​
目錄​
公司治理亮點
​
我們的董事會
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
委員會成員
​
姓名和主要職業
​ ​
董事
自
​ ​
年齡
​ ​
獨立的
​ ​
其他
外面
公共
板
​ ​
補償
​ ​
審核
和
財務
​ ​
提名
和
企業
治理
​ ​
科學與
技術
​
Hervé Hoppenot-董事會主席
總裁和首席執行官
Incyte Corporation
​ ​
2014
​ ​
64
​ ​ ​ ​ ​
0
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
朱利安·C貝克首席獨立董事
管理合夥人
貝克兄弟投資
​ ​
2001
​ ​
57
​ ​
✓​
​ ​
3
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-4c.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chair-4c.jpg]
 ​ ​ ​ ​
讓-雅克·比納梅
前首席執行官
BioMarin Pharmaceutical Inc.
​ ​
2015
​ ​
70
​ ​
✓​
​ ​
2
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chair-4c.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-4c.jpg]
 ​ ​ ​ ​
奧蒂斯·W·布勞利醫學博士
布隆伯格腫瘤學和流行病學傑出教授
約翰·霍普金斯大學
​ ​
2021
​ ​
64
​ ​
✓​
​ ​
3
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-4c.jpg]
 ​
保羅·J·克蘭西
原常務副總裁
兼首席財務官
亞歷克西恩製藥公司
​ ​
2015
​ ​
62
​ ​
✓​
​ ​
2
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-4c.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chair-4c.jpg] [MISSING IMAGE: ic_chirfin-4c.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
傑奎琳·A福斯，博士
前首席執行官
阿吉奧斯製藥公司
​ ​
2017
​ ​
62
​ ​
✓​
​ ​
1
​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chirfin-4c.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-4c.jpg]
 ​ ​ ​ ​
埃德蒙·P·哈里根，醫學博士
全球安全與監管前高級副總裁
輝瑞公司
​ ​
2019
​ ​
71
​ ​
✓​
​ ​
1
​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-4c.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chair-4c.jpg]
 ​
Katherine a.嗨，醫學博士。
Therapeutics Asklepios Biopharmacy，Inc.前總裁
​ ​
2020
​ ​
72
​ ​
✓​
​ ​
1
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-4c.jpg]
 ​
Susanne Schaffert博士
前總統，
諾華腫瘤科
​ ​
2022
​ ​
57
​ ​
✓​
​ ​
1*
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-4c.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-4c.jpg]
 ​
​
[MISSING IMAGE: ic_chair-4c.jpg]
 ​ ​
委員會主席
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chirfin-4c.jpg]
 ​ ​
金融專家
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-4c.jpg]
 ​ ​
成員
​
​
*
Schaffert博士已被提名在2024年4月26日（即本委託書印刷日期之後）舉行的默克KGaA年度股東大會上選舉默克KGaA監事會成員。
​
董事會技能和經驗
我們的董事會由具有各種相關專業知識領域的多元化個人組成。持續的更新導致了新董事、中期董事和經驗豐富的董事的互補組合。我們相信這羣董事共同擁有支持Incyte實現我們的長期目標的技能和經驗。
​
8 | 代理聲明2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​
目錄
​
公司治理亮點
​
董事會提名人矩陣
專門知識
​ ​
霍佩諾
​ ​
貝克
​ ​
比奈梅
​ ​
布勞利
​ ​
克蘭西
​ ​
福斯
​ ​
哈里根
​ ​
高
​ ​
沙弗特
​
生物製藥行業
​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​
業務領導
​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​
國際
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藥物發現、開發和監管 ​ ​
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商業廣告
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金融
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性別
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男性
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女性
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附加信息
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博士/醫學博士
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獨立
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(1)
一名成員認為這是代表人數不足的少數羣體。代表不足的少數羣體是指自我認同為以下一種或多種人的個人：黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民，或兩個或兩個以上種族或族裔。
​
(2)
一個成員確定為LGBTQ+
​
董事會評估和更新
董事會至少每年一次評估其組成，並考慮以下因素：董事的知識、經驗和不同觀點；個別董事的表現和對董事會及其委員會的貢獻；董事在其他時間的承諾；以及董事會認為適當的其他因素，例如獨立性、沒有衝突和沒有任何聲譽風險。董事會將這些因素與Incell的優先事項和需求進行權衡。我們的董事任期為一年，所有繼續任職的董事每年都要接受我們股東的投票。
正如我們的董事會過去所做的那樣，當它看到當前或未來的需要時，它會徹底尋找新的董事。在過去的五年裏，我們增加了四名新的獨立董事，重點是加強董事會在藥物發現、臨牀開發和全球商業化領域的專業知識，因為Incell的開發組合涵蓋血液學/腫瘤學和皮膚科。
董事會多樣性
我們的董事會由不同的高技能和經驗豐富的領導者組成，他們帶來了不同的視角和專業知識領域，為董事會的整體效力做出了貢獻。我們的九名董事會候選人中有三名是女性，佔我們董事會的33%。這與2022年S標準普爾500指數成份股公司的平均水平一致，即目前所有董事會席位中有32%由女性擔任。我們的董事中有三人(33%)出生在歐洲，一人認為自己是代表不足的少數羣體，一人認為自己是LGBTQ+。
​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​ ​
代理聲明2024 | 9
​
目錄
​
公司治理亮點
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[MISSING IMAGE: pc_board-4c.jpg]
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10 | 代理聲明2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​
目錄​
股東參與度
​
​
每年，我們都會開展股東外聯活動，以收集關於我們的公司治理、薪酬實踐以及環境、社會和治理(ESG)實踐的直接反饋。自2018年以來，我們聯繫了佔我們流通股前80%的股東。
作為我們年度股東參與的結果，我們在公司治理、薪酬政策、ESG活動和股東溝通實踐方面實施了幾項重大改進。根據收到的反饋意見，作出了以下修改：
​ ​
年度推廣活動
股東：
80%​
已發行股份的百分比
​
​ ​ ​
行動
​ ​
實施年份
​
​ ​ ​ 治理 ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ 通過了代理訪問附例 ​ ​
2021
​
✓
​ ​ 通過的股權所有權準則 ​ ​
2016年，修訂後的2021年
​
✓
​ ​ 採用董事過載政策 ​ ​
2020
​
​ ​ ​ 補償 ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ 調整高管薪酬組合，以包括較高百分比的績效股票 ​ ​
2018年增加業績份額；2020年、2022年和2023年業績份額增加%
​
✓
​ ​ 為我們的首席執行官和其他駐美國的高管設立了三年的績效股票獎勵期限 ​ ​
2020
​
✓
​ ​ 將董事薪酬方案重新設計為基於設定的目標值而不是固定的股票授予 ​ ​
2019
​
✓
​ ​ 取消了對首席執行官的特別股權獎勵 ​ ​
2019
​
✓
​ ​ 增加了對某些項目的增強披露，如目標實現 ​ ​
2017
​
​ ​ ​ ESG ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ 將ESG目標添加到我們的年度激勵計劃中 ​ ​
2022
​
✓
​ ​ 披露了美國勞動力的種族和種族多樣性數據 ​ ​
2021
​
✓
​ ​ 增強的ESG披露 ​ ​
2019
​
2023年的股東反饋基本上是積極的，投資者對Incell近年來取得的進展表示支持。我們的討論重點是董事會的更新和多元化、高管薪酬和ESG。我們繼續在這些領域中的每一個領域取得進展。從董事會的更新和多樣性開始，下圖突出了我們在這一領域的改進以及與外部董事會承諾相關的改進。
​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​ ​
代理聲明2024 | 11
​
目錄
​
股東參與度
​
[MISSING IMAGE: pc_proxy-4c.jpg]
​
1.
外部公開董事會承諾的平均數量。
​
我們對行政人員薪酬結構的改變也很受歡迎。我們相信，我們目前的薪酬結構，如本委託書後面幾頁更詳細地描述的那樣，在激勵和留住高管之間取得了適當的平衡。下圖顯示了過去幾年我們高管薪酬結構的演變。
[MISSING IMAGE: tb_annualsal-4c.jpg]
​
1.
請注意，股票期權和RSU在4年後授予，而績效股票在3年後授予懸崖。
​
2.
我們首席執行官2024年的股權獎勵組合將包括60%的績效股票、20%的RSU和20%的股票期權。
​
​
12 | 代理聲明2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​
目錄​
高管薪酬亮點
​
我們在確保高管薪酬反映我們的業績方面取得了重大進展。股東反饋一直是我們薪酬結構演變的關鍵驅動因素。
以下是我們的薪酬政策和政策改進的綜合清單，我們不斷努力迴應股東外展期間討論的問題，並解決股東諮詢公司提供的建議。
​
我們所做的​
​
​
✓
我們按業績付費，包括2023年業績股票的總股東回報(TSR)組成部分，並將擁有2024股完全基於TSR的業績股票
​
 ​ ​
✓
我們有一項補償追回政策
​
 ​
​
✓
2023年，50%的高管目標股權獎勵價值將以績效股票的形式存在，2024年，我們首席執行官的60%和其他高管目標股權獎勵價值的50%將以績效股票的形式
​
 ​ ​
✓
我們的薪酬委員會使用獨立的薪酬諮詢公司Compensia，並在制定高管薪酬時考慮同行團體
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 ​
​
✓
業績股票有三年的業績期限
​
 ​ ​
✓
強有力的反對衝和反投機政策到位
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 ​
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為我們的首席執行官、高管和董事制定的穩健的股權指導方針
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 ​ ​
✓
我們的薪酬委員會由所有獨立董事組成
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 ​
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✓
控制權變更時的雙觸發股權授予
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 ​ ​
✓
我們每年進行一次薪酬話語權投票
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 ​
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股票期權和RSU獎勵的最短歸屬期限為12個月，歸屬期限超過4年
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 ​ ​
✓
我們全年都與股東積極接觸。
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三年後業績分享獎懸崖背心
​
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✓
我們要求高管通過使用10b5-1計劃提前計劃任何股票交易
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​
我們不做的事​
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✗
我們不對股票期權重新定價。
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 ​ ​
✗
我們不提供黃金降落傘消費税總和
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​
✗
在控制權變更的情況下，我們不提供單一觸發的股權歸屬
​
 ​ ​
✗
我們不為管理人員提供過多的額外福利。
​
 ​
Incell的高管薪酬包括工資和年度現金獎金機會，以及在業績股、限制性股票單位(RSU)和股票期權之間分配的長期股權薪酬計劃。
2023年初，薪酬委員會審議了股東諮詢投票的結果、投資者的直接反饋以及委員會獨立薪酬諮詢公司Compensia提供的以市場為導向的數據指導，並決定對2023年進行以下調整：
•
美國高管的股權組合從授予50%的績效股票、30%的股票期權和20%的RSU的總授予日目標美元價值的同等比例改變。對於2024年，薪酬委員會已經決定，我們的CEO將以績效股票的形式獲得其授予日總目標價值的60%，以股票期權的形式獲得20%，以RSU的形式獲得20%，我們其他美國高管的年度股權獎勵組合將與2023年保持相同。
​
​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​ ​
代理聲明2024 | 13
​
目錄
​
高管薪酬亮點
​
•
2023年股權獎勵總授予日期目標美元值與2022年目標美元值保持不變。
​
CEO薪酬與同行的對比
我們首席執行官的薪酬與我們同行集團在2023年委託書中披露的薪酬一致，霍普佩諾先生的風險薪酬百分比與同行集團的組合一致。
CEO AT-Risk薪酬與同行持平
[MISSING IMAGE: bc_ceo-4c.jpg]
同行首席執行官的薪酬中值反映了2022年來自2023年代理或隨後提交給同行集團的美國證券交易委員會文件的薪酬。
​
14 | 代理聲明2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​
目錄​
全球責任
​
在Incell這裏，我們致力於負責任地運營。20多年前開始的使命是幫助有需要的患者，現在已經擴展到我們業務的所有領域。我們希望確保我們是一家可持續發展的企業，而不僅僅是專注於創造收入。為了定義和集中我們的努力，我們將我們的企業責任努力劃分為橫跨患者、社區、團隊、環境以及治理和風險管理的5個主要支柱：
[MISSING IMAGE: fc_incyte-4c.jpg]
Incell的首席執行官和執行團隊推動我們的全球責任倡議，我們的董事會監督我們的全球責任目標。
有關最新的環境、社會和治理信息，請訪問www.incyte.com/​責任。請注意，我們網站上提供的信息不是本委託書的一部分。
根據您的反饋，我們的利益相關者，我們總結了以下一些我們的全球責任努力。
​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​ ​
代理聲明2024 | 15
​
目錄
​
全球責任
​
人力資本管理
我們相信我們的員工是我們最大的資產之一，我們努力確保他們在工作中得到滿足和重視。我們不斷改進員工支持計劃，專注於員工的發展和福祉：
重點領域
​ ​
2023年進展
​
專業發展
​ ​
✓
在全球範圍內為所有員工推出LinkedIn Learning。
​
✓
通過特拉華大學的袖珍MBA課程擴大了我們的繼續教育，併為參與者過渡到完整的特拉華大學MBA課程增加了途徑。
​
 ​
補償，
福利和健康
​ ​
✓
加強對美國員工及其家人的支持，擴大生育和家庭建設福利，並增加收養/代孕報銷
​
✓
繼續支持員工健康，不要求員工在生病時使用PTO
​
 ​
識別
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
我們很高興被評為 6這是連續一年基於科學該雜誌的年度調查。
Incyte特別因以下原因而受到認可：
✓
尊重員工
​
✓
對社會負責
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✓
擁有忠誠的員工
​
 ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_topemployers-4clr.jpg]
 ​
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2023年，我們多次獲得 新聞週刊:
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#21關於 新聞週刊首屆全球最受喜愛工作場所100強榜單
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✓
#23上 新聞週刊美國最受歡迎的工作場所排行榜-比2022年上升近40位
​
✓
美國最環保的公司之一
​
 ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_americasgreenest-4c.jpg]
 ​
​
16 | 代理聲明2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​
目錄
​
全球責任
​
多樣性
重視員工的一部分是重視我們員工隊伍中不同的能力、經驗、觀點和背景。這些差異幫助我們以最佳狀態運營，使我們能夠更好地為有需要的患者服務。
性別多樣性
截至2023年12月31日，我們全球52%的勞動力被確定為女性。我們41%的全球領導職位由女性員工擔任，高管團隊中31%的職位由女性擔任。
[MISSING IMAGE: pc_gender-4c.jpg]
​
1.
包括總監及以上職位。
​
種族和種族多樣性(美國)
​
截至2023年12月31日，36%的美國勞動力自我報告為非白人，比2022年增加了1%。這與我們全球總部所在地特拉華州2020年的美國人口普查數據相似(約41%2非白色)。
2022年，我們首次披露了完整的EEO-1報告，並繼續在我們的網站上發佈我們的EEO-1報告。考慮到各種隱私限制，我們不收集美國以外的種族多樣性數據。
我們尋求從最多樣化的人才庫中招聘整個組織內的所有職位。為了加強這一承諾，我們制定了與薪酬掛鈎的年度ESG目標；在2022年和2023年，我們制定並實現了增加黑人和拉美裔候選人在美國工作候選人池中的比例的目標。2024年，我們的目標是提高黑人和西班牙裔求職者在招聘過程中進入面試階段的比例。
​ ​
[MISSING IMAGE: pc_racial-4c.jpg]
注：由於四捨五入，總計可能無法相加
​
​
2.
使用人口普查局的交互式數據可視化工具計算的統計數據，從特拉華州的總人口中減去特拉華州2020年的“單獨的白人，而不是西班牙裔或拉丁裔”人口。
​
​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​ ​
代理聲明2024 | 17
​
目錄
​
全球責任
​
高管管理團隊多元化
我們重視組織各個層面的多樣性，包括我們的高管團隊(“ET”)。我們的ET是一個多元化的個人羣體，具有廣泛的經驗和背景，我們相信這有助於創新和創造包容的文化。
截至2023年12月31日，女性在我們ET上的職位佔31%，佔18%3我們的外星人是種族或種族多元化的。13名ET成員中有9名出生在美國以外。
[MISSING IMAGE: bc_birthplace-4c.jpg]
​
3.
我們的13名ET成員中有兩名位於美國以外，因此不包括在種族/種族多樣性統計中。
​
美國多樣性和包容性委員會
為了推進我們對包容性文化的承諾，並增加代表性不足羣體的代表性和機會，我們成立了我們的美國包容委員會。該委員會由我們的首席執行官兼人力資源主管共同主持，自成立以來在5個關鍵領域取得了進展：
[MISSING IMAGE: fc_hire-4c.jpg]
​
18 | 代理聲明2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​
目錄
​
全球責任
​
雖然我們已經取得了進展，但我們認識到，我們需要繼續專注於我們的包容努力。
最大限度地減少對環境的影響
對於Incell來説，成為一家可持續的企業也意味着要儘自己的一份力量來減少對環境的影響。我們繼續努力減少排放，並提高我們租賃和自有設施的環境足跡的透明度。
Incell在美國特拉華州威爾明頓的全球總部擁有建築物，在瑞士伊弗頓萊本斯擁有一個生物製品製造基地。
•
我們的全球總部於2014年開業，現有的一棟建築我們將其改造成實驗室和辦公空間。從那時起，我們在總部又建造了兩座大樓；一座辦公樓於2017年開業，另一座辦公兼實驗室大樓於2022年1月開業。這兩座新建築都獲得了綠色建築倡議獲得的四個綠球獎中的三個，該倡議評估建築的環境性能、建築物居住者的健康和健康以及彈性。此外，我們的總部是100%無垃圾填埋場的，自2021年1月以來，通過購買可再生能源證書來使用100%可再生能源，以進一步減少我們的排放。
​
•
Incell建造了一個生物製品製造基地，於2021年開業。它有幾個環保功能，包括能源回收和太陽能電池板，該電廠其餘的電力100%來自水力發電。
​
我們還希望減少租賃設施對環境的影響。例如，我們在美國租用的辦公室是100%無垃圾填埋場的。此外，我們位於瑞士莫爾日的歐盟總部擁有瑞士Minergie P標籤，以提高能效和建築質量，並由100%可再生電力供電。
全球責任目標
2021年，我們制定了到2025年實現的四個企業目標。過去三年來，我們在實現這些目標方面不斷取得進展：
[MISSING IMAGE: fc_global-4c.jpg]
​
氣候相關金融披露特別工作組(TCFD)為自願、一致的氣候相關金融風險披露制定了建議，供公司向投資者、貸款人、保險公司和其他利益攸關方提供信息時使用。儘管TCFD已經解散，但為了與我們公佈的目標保持一致，我們繼續參考TCFD。
1.
到2025年實現運營碳中和。我們的關鍵環境目標是通過絕對減排和抵消相結合的方式，到2025年實現碳中和。我們專注於綠色建築認證、建築改進和可再生能源，以繼續減少我們的範圍1和2的排放，從2019年到2022年，我們通過投資碳信用來實現中立，抵消了我們計算的範圍1和2的排放。
​
​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​ ​
代理聲明2024 | 19
​
目錄
​
全球責任
​
2.
為美國總部新建建築獲得綠球獎認證。在我們的總部大樓1815竣工後，我們參與了綠色建築倡議，併成為第一座通過GBI現有建築2021試點計劃認證的建築。1815號樓獲得了四個綠球獎中的三個。
​
3.
到2023年，在TCFD框架下提交報告。我們在《2022年全球責任報告》中首次結合TCFD框架進行了報告。我們計劃在未來幾年以這一披露為基礎。
​
4.
到2025年野戰車隊完全過渡到混合動力和電動汽車。儘管我們經歷了由於新冠肺炎疫情和車輛可獲得性而造成的延誤，但我們正在朝着這一目標前進。
​
2022年，我們首次將ESG業績與薪酬掛鈎，並繼續每年設定新的目標。2023年，我們的員工為進步而努力，並最終實現了我們的目標：
​
2023年目標
​ ​
成就
​
​ 在美國，至少有一名不同種族(黑人或西班牙裔)申請者的空缺職位比例至少為75% ​ ​
✓
我們超過了這一目標，實現了80%的空缺職位至少有一名不同的應聘者。
​
 ​
​ 至少15%的全球員工通過員工志願者日參與社區志願者活動 ​ ​
✓
我們在2023年自豪地超過了這一目標，34%的全球員工接受了在當地社區做志願者的機會。
​
 ​
​ 制定全球減排和減排計劃，以在2025年前實現我們的企業運營中立目標 ​ ​
✓
我們實現了這一目標，制定了一項計劃，不僅要實現2025年的目標，而且要幫助我們規劃2025年後的道路。
​
 ​
我們2024年與薪酬相關的ESG目標與以下內容相關：
•
提高黑人和西班牙裔求職者進入初始面試階段的比例
​
•
在全球範圍內提高LinkedIn學習參與度
​
•
減少美國建築的用水量
​
•
減少全球範圍內的紙張使用量
​
通過將年度ESG目標與薪酬掛鈎，我們旨在激勵所有員工和我們的高管團隊為有意義的進步做出貢獻，並加強Incell可持續發展的重要性。
​
20 | 代理聲明2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​
目錄​
2024年建議書
​
建議1
選舉董事
​
董事會建議選舉本公司的九名董事，任期至下一屆股東年會，或此後，直至他們的繼任者被正式選出並具有資格為止。如果任何被提名人在股東周年大會上不能或拒絕擔任董事的職務(我們目前沒有預料到這一情況)，董事會將投票選舉董事會指定的任何被提名人填補空缺。
董事提名者
獲提名人的姓名及有關他們的某些個人資料如下：
Hervé
Hoppenot
​ ​
主席
董事會
年齡：64歲
​ ​
委員會：
•
無
​
 ​ ​
董事自：
2014
​
背景：
Hoppenot先生於2014年1月加入Incell，擔任董事首席執行官兼首席執行官，並於2015年5月被任命為董事會主席。霍普皮諾先生於2010年1月至2014年1月擔任製藥公司諾華製藥的美國子公司諾華腫瘤學公司諾華製藥公司的總裁。在此之前，霍普佩諾先生曾在諾華製藥公司擔任其他高管職位，2006年9月至2010年1月擔任諾華腫瘤部首席商務官兼諾華製藥公司全球產品戰略與科學發展主管總裁執行副總裁，2003年至2006年9月擔任諾華腫瘤部全球營銷主管高級副總裁。在加入諾華之前，霍普普諾先生曾在製藥公司安萬特公司(前身為羅恩·普倫克公司)擔任各種高級職務，包括2000年至2003年擔任安萬特製藥公司美國腫瘤科副主任總裁，1998年至2000年擔任羅恩·普倫克羅勒製藥公司美國腫瘤科副主任總裁。
資歷：
董事會得出結論，埃爾韋·霍普諾應該在董事會任職，因為他在醫療保健行業的各種高管職位上擁有重要的領導力和高級管理經驗，包括擔任諾華腫瘤學、諾華製藥公司的總裁。他過去的經驗和他目前作為我們的首席執行官的角色使他對我們的戰略、市場、競爭對手、財務和運營有了很強的瞭解。
其他上市公司董事會：
​
當前
無
​ ​
過去5年
Cellectis S.A.(2017-2023)
​
​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​ ​
代理聲明2024 | 21
​
目錄
​
建議1選舉董事​
​
朱利安·C
麪包師
​ ​
銷售線索
獨立
董事
年齡：57歲
​ ​
委員會：
•
提名和企業
治理(主席)
​
•
補償
​
 ​ ​
董事自：
2001
​ ​ ​
背景：
貝克先生是Baker Bros.Advisors LP的管理成員，該公司是他和他的兄弟Felix Baker博士於2000年創立的。Baker Bros.Advisors LP是一家專注於生物技術的投資顧問公司，為投資者主要是捐贈基金和基金會的合作伙伴關係提供資金。貝克的基金經理生涯始於1994年，當時他與蒂施家族共同創立了一家生物技術投資合夥企業。此前，貝克先生於1988年至1993年受僱於瑞士信貸第一波士頓公司的私募股權投資部門。
資歷：
董事會得出結論，朱利安·C·貝克應該在董事會任職，因為他是許多生命科學公司的經驗豐富的投資者。他為董事會帶來了重要的戰略和金融專業知識，以及對生命科學和生物製藥行業的廣泛知識，這是他投資於其他上市和私營生命科學公司併為其提供服務的結果。
其他上市公司董事會：
​ ​ ​
當前
阿卡迪亞製藥公司
Madrigal PharmPharmticals，Inc.
前奏治療公司
​ ​
過去5年
基因健康公司(2001-2019)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
讓-雅克
比亞奈姆
​ ​
獨立
董事
年齡：70歲
​ ​
委員會：
•
薪酬(主席)
​
•
提名與公司治理
​
 ​ ​
董事自：
2015
​
背景：
從2005年5月到2023年11月退休，比亞奈梅先生一直擔任生物製藥公司BioMarin Pharmtics Inc.的首席執行官。Bienaimé先生自2005年以來一直是BioMarin的董事會成員，並在2015-2023年擔任董事長。他繼續擔任BioMarin的董事會成員和顧問。2002年11月至2005年4月，比亞奈梅先生擔任Genencor董事長兼首席執行官兼總裁，該公司是一家專注於工業生物製品和靶向癌症生物療法的生物技術公司。在加入Genencor之前，他是專注於免疫學的生物技術公司SangStat Medical Corporation的董事長兼首席執行官總裁先生，該公司後來被Genzyme Corporation收購。他於1998年成為桑塔的總裁，並於1999年成為首席執行官。在加入SangStat之前，Bienaimé先生於1992年至1998年在羅納普倫克羅勒製藥公司(現為賽諾菲安萬特)擔任過各種管理職務，包括企業營銷和業務發展部門的高級副總裁，以及高級治療和腫瘤科的副總裁和總經理。比亞奈梅先生也是生物技術創新組織的董事成員。
資歷：
董事會的結論是，Jean-Jacques Bienaimé應擔任董事會成員，因為他在生物技術組織的管理、業務發展以及生物技術和醫藥產品的銷售和營銷方面擁有豐富的領導經驗。作為董事等其他上市生命科學公司的一員，他也帶來了豐富的經驗。
其他上市公司董事會：
​
當前
BioMarin Pharmaceutical Inc.
免疫組公司
​ ​
過去5年
無
​
​
22 | 代理聲明2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​
目錄
​
建議1選舉董事​
​
奧蒂斯·W
布勞利，醫學博士
​ ​
獨立
董事
年齡：64歲
​ ​
委員會：
•
科學與技術
​
 ​ ​
董事自：
2021
​
背景：
布勞利博士自2019年1月以來一直擔任約翰·霍普金斯大學布隆伯格腫瘤學和流行病學特聘教授。2007年4月至2018年12月，布勞利博士擔任美國癌症協會首席醫學和科學官。2002年1月至2007年8月，布勞利博士擔任格雷迪紀念醫院佐治亞癌症中心主任。2001年4月至2018年12月，布勞利博士擔任埃默裏大學血液學、腫瘤學、醫學和流行病學教授。在加入埃默裏大學之前，布勞利博士曾擔任美國國家癌症研究所的助理所長和高級研究員，以及美國國立衞生研究院臨牀中心和貝塞斯達海軍醫院的內科醫生和腫瘤學家。
資歷：
董事會得出結論，奧蒂斯·W·布勞利應該在董事會任職，因為他擁有豐富的醫療和科學領導經驗。布勞利博士在腫瘤學和血液學方面的醫學和學術背景，加上他在醫療、科學和公共衞生方面的領導經驗，預計將幫助董事會監督我們的藥物發現和開發工作，併為董事會提供對醫療保健提供的相關洞察。此外，布勞利博士還擁有在其他上市生命科學公司擔任董事的經驗。
其他上市公司董事會：
​
當前
安捷倫技術公司
萊爾免疫公司
PDS生物技術公司
​ ​
過去5年
無
​
Paul J.
克蘭西
​ ​
獨立
董事
年齡：62歲
​ ​
委員會：
•
審計和財務（主席）
​
•
補償
​
 ​ ​
董事自：
2015
​
背景：
克蘭西先生擁有超過30年的財務管理和戰略業務規劃經驗，並於2019年10月至2020年7月擔任高級顧問，並於2017年7月至2019年10月擔任生物製藥公司Alexion PharmPharmticals，Inc.的執行副總裁總裁兼首席財務官。在加入Alexion之前，Clancy先生於2007年8月至2017年6月期間擔任生物製藥公司Biogen Inc.(前身為Biogen Idec Inc.)財務執行副總裁兼首席財務官總裁。他還擔任過生物遺傳財務的高級副總裁，負責領導財務、税務、投資者關係和商業規劃小組。在2003年生物遺傳股份有限公司和IDEC製藥公司合併成立生物遺傳之前，克蘭西先生是生物遺傳投資組合管理部總裁副主任。他於2001年加入生物遺傳研究公司，擔任美國市場部副總裁總裁。在加入生根之前，克蘭西先生曾在食品和飲料公司百事可樂工作了13年，擔任過各種財務、戰略和一般管理職位。
資歷：
董事會得出結論，Paul J. Clancy應該擔任董事會成員，因為他在大型跨國生物製藥公司擁有豐富的財務和行政領導經驗。克蘭西先生還擁有擔任一家上市生物技術公司董事的經驗，他廣泛而深入的財務經驗使他很有資格擔任董事會審計和財務委員會主席。
其他上市公司董事會：
​
當前
精確科學公司
Xilio Therapeutics，Inc
​ ​
過去5年
阿吉奧斯製藥公司（2013-2023年）
​
​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​ ​
代理聲明2024 | 23
​
目錄
​
建議1選舉董事​
​
傑奎琳·A
福斯，博士
​ ​
獨立
董事
年齡：62歲
​ ​
委員會：
•
審計與財務
​
•
提名與公司治理
​
 ​ ​
董事自：
2017
​
背景：
弗斯博士於2019年2月至2022年8月期間擔任生物製藥公司Agios PharmPharmticals，Inc.的首席執行官。她於2022年8月成為Agios董事會主席，並從首席執行官的位置上退休。在加入Agios之前，她曾於2017年7月至2018年9月擔任生物製藥公司Dermavant Sciences的執行主席。2010年9月至2017年6月，富斯博士曾在生物製藥公司Celgene Corporation擔任不同職位，2017年4月至2017年6月擔任管理執行委員會戰略顧問，2016年3月至2017年3月擔任總裁兼首席運營官，2014年8月至2016年2月擔任血液與腫瘤科總裁，2012年2月至2014年7月擔任執行副總裁總裁兼首席財務官，2010年9月至2012年2月擔任高級副總裁兼首席財務官。在加入Celgene之前，Fouse博士於2007年7月至2010年9月期間擔任全球農業綜合企業和食品公司Bunge Limited的首席財務官。在加入邦吉之前，福斯博士自2006年起在愛爾康實驗室擔任首席財務官兼企業戰略總監高級副總裁，自2002年起擔任該公司首席財務官兼首席財務官。在加入愛爾康之前，她在包括瑞士航空和雀巢在內的歐洲跨國公司擔任過各種高級領導職務。
資歷：
董事會的結論是，Jacqualyn A.Fouse應該在董事會任職，因為她在Agios以及之前在Dermavant Sciences和Celgene擔任的行政職務，以及她以前在其他公司的職位，擁有重要的行政領導、公司財務、財務報告和會計專業知識。此外，Fouse博士通過她作為高管和上市公司董事會成員的經驗，能夠為董事會提供多樣化和有價值的公司治理、管理、運營和戰略專業知識。
其他上市公司董事會：
​
當前
Agios製藥公司
​ ​
過去5年
迪克體育用品公司(2010-2020)
​
埃德蒙·P.
哈里根，醫學博士。
​ ​
獨立
董事
年齡：71歲
​ ​
委員會：
•
科學與技術(主席)
​
•
審計與財務
​
 ​ ​
董事自：
2019
​
背景：
哈里根博士於2019年12月加入董事會。從2012年到2015年退休，哈里根博士擔任輝瑞公司全球安全和監管部門的高級副總裁。哈里根博士之前在輝瑞擔任的高管領導職務包括全球業務發展主管高級副總裁、全球監管事務和質量保證主管高級副總裁以及神經科學和眼科主管總裁副主任。此前，哈里根博士曾在卡魯納製藥公司、Sepricor公司和Neurogen公司擔任高級領導職務。在1990年進入製藥行業之前，哈里根博士是一名執業神經科醫生，有七年時間。
資歷：
董事會得出結論，埃德蒙·P·哈里根應該在董事會任職，因為他在製藥和生物技術行業擁有豐富的行政領導經驗，包括在藥物發現和開發、監管事務和業務發展方面的經驗。哈里根博士還為董事會帶來了豐富的醫療和科學經驗。此外，哈里根博士還擁有在其他上市生命科學公司擔任董事的豐富經驗。
其他上市公司董事會：
​
當前
阿卡迪亞製藥公司
​ ​
過去5年
Bellicum製藥公司(2018-2019年)
卡魯納治療公司(2011-2020)
PhaseBio製藥公司(2018-2023)
​
​
24 | 代理聲明2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​
目錄
​
建議1選舉董事​
​
凱瑟琳·A：
高，醫學博士
​ ​
獨立
董事
年齡：72歲
​ ​
委員會：
•
科學與技術
​
 ​ ​
董事自：
2020
​
背景：
High博士於2020年3月加入董事會。從2021年1月到2022年12月，High博士擔任拜耳股份公司全資子公司Asklepios BiopPharmtics，Inc.的治療部主任總裁。High博士於2014年9月至2020年2月擔任基因治療公司星火治療公司的總裁，並於2017年9月至2020年2月擔任星火公司研發主管。從2014年9月到2017年9月，施瓦辛格博士擔任星火公司的首席科學官。在擔任星火的總裁之前，王海平博士曾為星火提供建議，隨後於2013年12月至2014年9月擔任星火的獨立顧問。從1999年7月到2014年9月，約翰·海伊博士是賓夕法尼亞大學佩雷爾曼醫學院的教授。從2003年3月到2014年9月，霍華德·哈伊博士是霍華德·休斯醫學院的研究員。2004年9月至2014年4月，High博士在費城兒童醫院擔任細胞和分子治療中心董事主任。霍伊博士目前是紐約洛克菲勒大學的客座教授。
資歷：
董事會得出結論，凱瑟琳·A·海伊應該擔任董事會成員，因為她擁有豐富的行政、科學和醫療領導經驗，包括在藥物發現和開發方面的廣泛學術和行業經驗。她的醫學背景，加上她在Spark Treeutics領導藥物發現和開發工作的經驗，預計將有助於董事會監督我們的藥物發現和開發工作。此外，High博士還擁有在上市生命科學公司擔任高管和董事的經驗。
其他上市公司董事會：
​
當前
CRISPR治療公司
​ ​
過去5年
星火治療公司(2014-2019年)
​
Susanne Schaffert，
博士學位
​ ​
獨立
董事
年齡：57歲
​ ​
委員會：
•
補償
​
•
科學與技術
​
 ​ ​
董事自：
2022
​
背景：
沙菲特博士於2022年10月加入董事會。謝弗特博士之前在諾華製藥製藥公司工作了26年，在那裏她擔任過各種職務。最近，謝菲特博士在2019年1月至2022年4月期間擔任諾華腫瘤學公司的總裁。在此之前，謝弗特博士於2018年1月至2019年2月擔任總裁和加速高級應用部主席，並於2012年12月至2018年1月擔任諾華腫瘤學歐洲地區總經理。2010年3月至2012年12月，沙弗特博士擔任投資者關係全球主管，在此之前，沙弗特博士擔任免疫學和移植全球特許經營主管。Schaffert博士於1995年首次加入諾華德國公司，並在銷售和營銷方面擔任過一系列職位，在國家、地區和全球職能部門的職責越來越大。
資歷：
董事會得出結論，蘇珊·沙弗特應該在董事會任職，因為她在全球製藥和生物技術行業的臨牀開發、營銷和銷售、金融和商業化方面擁有豐富的行政領導經驗，重點是腫瘤學、免疫腫瘤學和細胞療法。她的背景，加上她以前在諾華腫瘤學公司擔任總裁的經驗，預計將幫助董事會監督我們的臨牀開發和全球商業化努力。
其他上市公司董事會：
​
當前 *
內華達州加拉帕戈斯
​ ​
過去5年
Rubius治療公司(2022-2023)
​
​
*
Schaffert博士已被提名在2024年4月26日（即本委託書印刷日期之後）舉行的默克KGaA年度股東大會上選舉默克KGaA監事會成員。
​
[MISSING IMAGE: txt_nominees-4c.jpg]
​
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 ​ ​
代理聲明2024 | 25
​
目錄​
董事會委員會
​
董事會設立了四個常設委員會，協助董事會履行職責：審計及財務委員會、薪酬委員會、提名及企業管治委員會及科技委員會。董事會已確定，在這些委員會任職的每一位董事都是“獨立的”，因為該詞由適用的納斯達克證券市場上市標準和美國證券交易委員會規則定義。董事會已經批准了每個委員會的章程。每個委員會章程的最新副本可在我們的網站上找到，網址為Http://www.incyte.com在我們網站“面向投資者”部分的“公司治理”標題下。董事會還任命了一個非管理層股權獎勵委員會，以協助薪酬委員會履行其職責。
董事會將在年會後適當更新委員會的組成。
審計及財務委員會
​ ​
委員會成員
​
審計和財務委員會的職責包括：
➤
協助董事會履行與公司財務報表、財務報告、審計、會計和財務報告程序的內部控制制度、遵守法律和法規要求、融資和税務戰略、資本分配、資本結構以及企業風險評估和管理做法有關的監督責任；
​
➤
任命、補償、評估，並在適當時更換我們的獨立註冊會計師事務所；
​
➤
審查和預先批准審計和允許的非審計服務；
​
➤
審查年度審計的範圍；
​
➤
監督獨立註冊會計師事務所與本公司的關係；
​
➤
與獨立註冊會計師事務所和管理層會面，討論和審查我們的財務報表、財務報告的內部控制以及審計、會計和財務報告程序；
​
➤
審查管理層努力監督遵守公司旨在促進遵守適用法律和法規的計劃和政策的結果；
​
➤
監督公司企業風險評估和管理做法的管理，包括財務、業務、網絡安全和其他信息技術方面的風險評估和管理做法，包括定期審查管理層為識別和減輕此類風險所作的努力；
​
➤
監督我們的內部審計職能；以及
​
➤
審查與公司的投資政策、資本分配戰略、資本結構、税收結構和戰略有關的事項。
​
董事會已確定，根據美國證券交易委員會概述的定義，克蘭西先生和弗斯博士均有資格擔任審計委員會財務專家。
我們的審計和財務委員會的成員沒有超過三個上市公司審計委員會的成員，包括我們的。
​ ​
保羅·克蘭西(主席)
Jacqualyn A.Fouse
埃德蒙·P·哈里根
2023年會面8次
​
​
26 | 代理聲明2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​
目錄
​
董事會委員會
​
薪酬委員會
​ ​
委員會成員
​
薪酬委員會的職責包括：
➤
協助董事會履行監督和確定行政人員薪酬的責任；
​
➤
對公司的主要薪酬計劃、政策和方案進行審查並提出建議；
​
➤
制定和監督高管的薪酬安排；
​
➤
確定我們首席執行官和其他高管的薪酬；
​
➤
確定我們高管的股票薪酬獎勵；
​
➤
管理基於業績的薪酬計劃，如我們修訂和重新調整的2010年股票激勵計劃(“2010年股票激勵計劃”)；
​
➤
檢討董事薪酬，並向董事會全體成員提出建議；及
​
➤
擁有選擇、保留、終止和批准顧問的費用和其他保留條款的唯一權力，這是它認為適合履行其職責的。
​
 ​ ​
讓·雅克·比納梅(主席)
朱利安·C·貝克
保羅·J·克蘭西
蘇珊·沙弗特
2023年5次會面
​
提名和公司治理委員會
​ ​
委員會成員
​
提名和公司治理委員會的職責包括：
➤
物色合資格人士成為董事局成員；
​
➤
確定董事會及其委員會的組成；
​
➤
監測評估董事會有效性的程序；
​
➤
推薦候選人以填補董事會的空缺；
​
➤
對股東提出的董事候選人進行審核並向董事會提出建議；
​
➤
審查董事會及其各委員會的組成、運作和效力；
​
➤
制定並向董事會推薦適用於高級管理人員、董事和員工的行為準則以及董事會各委員會的章程；以及
​
➤
審查與首席執行官和其他高管有關的繼任計劃，並向董事會提出建議
​
 ​ ​
朱利安·貝克(主席)
讓·雅克·比納梅
Jacqualyn A.Fouse
2023年兩次會面
​
科學技術委員會
​ ​
委員會成員
​
科學技術委員會的職責包括：
➤
協助董事會全面監督公司的研發計劃以及實現研發目標和目標的進展情況；
​
➤
就新出現的科學和技術問題和趨勢向董事會和管理層提供戰略諮詢；
​
➤
審查和評估公司獲取和維持技術職位或以其他方式投資於研發計劃的方法；以及
​
➤
協助董事會對影響公司研發活動的領域的企業風險管理履行監督責任。
​
 ​ ​
埃德蒙·P·哈里根(主席)
奧的斯·W·布勞利
凱瑟琳·A·海爾
蘇珊·沙弗特
2023年兩次會面
​
​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​ ​
代理聲明2024 | 27
​
目錄
​
董事會委員會
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
委員會成員
​
姓名和主要職業
​ ​
董事
自
​ ​
年齡
​ ​
獨立的
​ ​
其他
外面
公共
板
​ ​
補償
​ ​
審核和
財務
​ ​
提名
和
企業
治理
​ ​
科學
和
技術
​
Hervé Hoppenot-董事會主席
總裁和首席執行官
Incyte Corporation
​ ​
2014
​ ​
64
​ ​ ​ ​ ​
0
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
朱利安·C貝克首席獨立董事
管理合夥人
貝克兄弟投資
​ ​
2001
​ ​
57
​ ​
✓​
​ ​
3
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-4c.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chair-4c.jpg]
 ​ ​ ​ ​
讓-雅克·比納梅
前首席執行官
BioMarin Pharmaceutical Inc.
​ ​
2015
​ ​
70
​ ​
✓​
​ ​
2
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chair-4c.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-4c.jpg]
 ​ ​ ​ ​
奧蒂斯·W·布勞利醫學博士
布隆伯格腫瘤學和流行病學傑出教授
約翰·霍普金斯大學
​ ​
2021
​ ​
64
​ ​
✓​
​ ​
3
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-4c.jpg]
 ​
保羅·J·克蘭西
原常務副總裁
和首席財務官
亞歷克西恩製藥公司
​ ​
2015
​ ​
62
​ ​
✓​
​ ​
2
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-4c.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chair-4c.jpg] [MISSING IMAGE: ic_chirfin-4c.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
傑奎琳·A福斯，博士
前首席執行官
阿吉奧斯製藥公司
​ ​
2017
​ ​
62
​ ​
✓​
​ ​
1
​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chirfin-4c.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-4c.jpg]
 ​ ​ ​ ​
埃德蒙·P·哈里根，醫學博士
全球安全與監管前高級副總裁
輝瑞公司
​ ​
2019
​ ​
71
​ ​
✓​
​ ​
1
​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-4c.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chair-4c.jpg]
 ​
Katherine a.嗨，醫學博士。
前治療公司Asklepios總裁
生物製藥公司。
​ ​
2020
​ ​
72
​ ​
✓​
​ ​
1
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-4c.jpg]
 ​
Susanne Schaffert博士
諾華腫瘤科前總裁
​ ​
2022
​ ​
57
​ ​
✓​
​ ​
1*
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-4c.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-4c.jpg]
 ​
​
[MISSING IMAGE: ic_chair-4c.jpg]
 ​ ​
委員會主席
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chirfin-4c.jpg]
 ​ ​
金融專家
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-4c.jpg]
 ​ ​
成員
​
​
*
在默克KGaA將於2024年4月26日舉行的年度股東大會上，Schaffert博士已被提名為默克KGaA監事會成員，這一天是本委託書的印刷日期之後。
​
​
28 | 代理聲明2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​
目錄​
董事的薪酬
​
我們的董事薪酬計劃旨在通過確保我們的董事薪酬與與我們競爭董事人才的同行公司提供的薪酬保持一致，來吸引和留住高素質的董事。薪酬反映了活躍的董事會成員所需的時間、努力、專業知識和責任。身為本公司僱員的董事，即A·Hoppenot先生，不會就其在董事會或任何委員會的服務收取任何費用。薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的協助下，定期檢討非僱員董事相對於同業團體的薪酬(如下文“薪酬討論及分析”所述)。
根據我們經修訂及重訂的二零一零年股票激勵計劃(“二零一零年股票激勵計劃”)，董事會可將授予非僱員董事的股權獎勵總目標價值設定為最高不超過500,000元。我們非僱員董事的股權獎勵組合為60%的股票期權和40%的限制性股票單位(RSU)獎勵。薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的協助下，最近一次在2023年11月審查了我們非僱員董事的薪酬，並決定不建議對我們的非僱員董事的薪酬做出任何改變，包括董事會設定的2023年董事股權獎勵的授予日期總目標值為400,000美元。
董事會任期、委員會成員任期和主席任期的年度聘用費如下。
角色
​ ​
現金預付金
($)(1)
​ ​
總股本獎
($)(2)
​
領銜獨立董事 ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​
非員工董事 ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​
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角色
​ ​
現金預付金
($)(1)
​
審計和財務委員會主席 ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
審計及財務委員會委員 ​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​
薪酬委員會主席 ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
補償委員會成員 ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
提名和公司治理委員會主席 ​ ​ ​ ​ 18,000 ​ ​
提名及企業管治委員會委員 ​ ​ ​ ​ 9,000 ​ ​
科學技術委員會主席 ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
科學技術委員會委員 ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
​
(1)
年度現金預付金按季度支付。非僱員董事可選擇以限制性股份的形式收取他們的預聘費和委員會費用，在支付相關的季度預約金後立即授予。
​
(2)
股權獎勵是60%的股票期權和40%的RSU獎勵，其確定方式與對我們高管的獎勵相同，如
​
​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​ ​
代理聲明2024 | 29
​
目錄
​
董事的薪酬
​
在“薪酬討論與分析”中進行了描述。董事會已確定，2023年和2024年，所有非僱員董事的股權獎勵總授予日期目標價值將為400，000美元。期權的行使價將等於授予日期的公平市場價值，期限為10年。每項獎勵將在授予之日起的一週年紀念日或（如果較早）下一次股東年度會議日期或控制權變更時全額歸屬。
現金和股權獎勵按董事在董事會任職的年度部分按比例分配。根據我們的差旅政策，所有董事參加的每次親自董事會或委員會會議的差旅費和自付費用均獲得報銷。
2023年董事補償表
名字
​ ​
賺取的費用
或已支付
現金
($)
​ ​
庫存
獎項
($)(1)(3)
​ ​
選項
獎項
($)(2)(3)
​ ​
總計
($)
​
朱利安·C貝克 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 281,907 ​ ​ ​ ​ ​ 230,854 ​ ​ ​ ​ ​ 512,761 ​ ​
讓-雅克·比奈梅 ​ ​ ​ ​ 94,000 ​ ​ ​ ​ ​ 153,907 ​ ​ ​ ​ ​ 230,854 ​ ​ ​ ​ ​ 478,761 ​ ​
奧蒂斯·W布勞利 ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ 153,907 ​ ​ ​ ​ ​ 230,854 ​ ​ ​ ​ ​ 454,761 ​ ​
保羅·克蘭西 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 248,907 ​ ​ ​ ​ ​ 230,854 ​ ​ ​ ​ ​ 479,761 ​ ​
傑奎琳·A福斯 ​ ​ ​ ​ 81,500 ​ ​ ​ ​ ​ 153,907 ​ ​ ​ ​ ​ 230,854 ​ ​ ​ ​ ​ 466,261 ​ ​
埃德蒙·P·哈里根 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 251,407 ​ ​ ​ ​ ​ 230,854 ​ ​ ​ ​ ​ 482,261 ​ ​
凱瑟琳·A·海爾 ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ 153,907 ​ ​ ​ ​ ​ 230,854 ​ ​ ​ ​ ​ 454,761 ​ ​
蘇珊·沙弗特 ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ 153,907 ​ ​ ​ ​ ​ 230,854 ​ ​ ​ ​ ​ 444,761 ​ ​
​
(1)
本欄所列金額代表於董事獲選時每季頒發的直接歸屬限制性股份獎勵的授出日期總值，以代替其年度聘用人及委員會費用，以及於2023年股東周年大會上根據財務會計準則委員會會計準則編纂題目第718(ASC718)為財務報告目的而釐定的RSU獎勵於2023年年會上連任時授出的授出日期公允價值總和。請參閲截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中合併財務報表附註12，以討論我們在確定股票獎勵的ASC 718價值時的假設。
​
下表提供了直接歸屬限制性股票獎勵的授予日期價值，以代替現金預聘費和委員會費用，以及上表所示的RSU的授予日期公允價值：
名字
​ ​
的值
受限
共享
頒獎典禮
代替現金
定位器和
委員會
費用
($)
​ ​
授予日期
公平
值為
RSU獎
($)
​
朱利安·C貝克 ​ ​ ​ ​ 128,000 ​ ​ ​ ​ ​ 153,907 ​ ​
讓-雅克·比奈梅 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 153,907 ​ ​
奧蒂斯·W布勞利 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 153,907 ​ ​
保羅·克蘭西 ​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​ ​ ​ ​ 153,907 ​ ​
傑奎琳·A福斯 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 153,907 ​ ​
埃德蒙·P·哈里根 ​ ​ ​ ​ 97,500 ​ ​ ​ ​ ​ 153,907 ​ ​
凱瑟琳·A·海爾 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 153,907 ​ ​
蘇珊·沙弗特 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 153,907 ​ ​
​
(2)
本欄中列出的金額代表2023年年會上連任時授予的股票期權獎勵的授予日期公允價值總額，為財務報告目的根據ASC 718確定。有關我們在確定期權獎勵的ASC 718價值時假設的討論，請參閲截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中合併財務報表附註12。
​
(3)
下表提供了當時在董事會任職的每位董事於2023年12月31日持有的未歸屬RSU獎勵和股票期權的普通股股數。
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30 | 代理聲明2024
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目錄
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董事的薪酬
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名字
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未授權數量
RSU獎項
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股份數量
底層
未執行的選項
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朱利安·C貝克 ​ ​ ​ ​ 2,505 ​ ​ ​ ​ ​ 126,414 ​ ​
讓-雅克·比奈梅 ​ ​ ​ ​ 2,505 ​ ​ ​ ​ ​ 141,414 ​ ​
奧蒂斯·W布勞利 ​ ​ ​ ​ 2,505 ​ ​ ​ ​ ​ 26,328 ​ ​
保羅·克蘭西 ​ ​ ​ ​ 2,505 ​ ​ ​ ​ ​ 141,414 ​ ​
傑奎琳·A福斯 ​ ​ ​ ​ 2,505 ​ ​ ​ ​ ​ 100,164 ​ ​
埃德蒙·P·哈里根 ​ ​ ​ ​ 2,505 ​ ​ ​ ​ ​ 43,302 ​ ​
凱瑟琳·A·海爾 ​ ​ ​ ​ 2,505 ​ ​ ​ ​ ​ 40,227 ​ ​
蘇珊·沙弗特 ​ ​ ​ ​ 2,505 ​ ​ ​ ​ ​ 18,045 ​ ​
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代理聲明2024 | 31
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目錄​
公司治理
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我們所做的​
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在無競爭的選舉中，多數人投票選舉董事
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審計和財務委員會每半年收到我們首席合規官的最新情況
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強大而積極的領導獨立董事，代表我們最大的股東之一
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董事會和委員會可向外部顧問尋求建議
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審計和財務委員會、提名和公司治理委員會以及完全由獨立董事組成的薪酬委員會
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任何董事交易我們的股票都需要我們總法律顧問的預先批准，所有高管交易都必須通過預先清算的交易計劃進行
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審計和財務委員會定期與我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所以及我們的企業審計服務團隊舉行會議-執行管理層成員不在場
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 ​ ​
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保持良好的商業行為和道德準則、高級財務官道德準則和董事會行為準則和道德要求
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✓
我們的薪酬委員會聘請了一名獨立的薪酬顧問，並直接向其報告。
​
 ​ ​
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董事會成員完全有權自由接觸管理層和員工
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年度董事選舉
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董事會和委員會出席率高
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至少每年審查和批准公司戰略計劃，包括預算
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對企業、環境和社會責任的堅定承諾
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對外部董事會及審計委員會服務的限制
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持續廣泛的股東接觸，通常涉及首席獨立董事
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代理訪問附則(3%的所有權，3年，提名最多20%的董事會成員)
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我們的網絡安全團隊每年至少更新兩次審計和財務委員會
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我們不做的事​
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沒有交錯或分類的董事會
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董事、高管或其他員工不得對我們的股票進行套期保值或投機交易
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在無競爭的董事會選舉中沒有多數票
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董事會成員可能不會“過度操控”
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多數投票政策
我們的章程包括董事選舉的多數票標準。為了獲得所投的多數票，投“贊成”票的股份數量必須超過“反對”票的數量；棄權票和中間人反對票不算作已投的票。我們的章程規定，在無競爭對手的選舉中，董事提名人必須獲得多數選票才能當選為董事會成員。我們的公司治理指引規定，如果董事的提名人在無競爭的選舉中未能獲得過半數選票，董事應提交辭呈供董事會審議。提名和公司治理委員會將就提出的辭職進行評估並向董事會提出建議。董事會必須在證明股東投票後90天內對該建議採取行動。正在考慮辭職的董事不能參與有關該董事辭職的任何決定。提名和公司治理委員會和董事會在決定是否接受董事的辭職時，可以考慮他們認為相關的任何因素。
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32 | 代理聲明2024
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目錄
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公司治理
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董事會領導結構
我們目前的領導結構和管理文件允許董事長和首席執行官的角色由相同或不同的個人擔任。如果董事長和首席執行官的職位由同一人擔任，我們的公司治理準則要求我們董事會的獨立董事任命一名首席獨立董事。
董事會重視根據現有個人的資歷及當時的情況，不時選擇其認為最能符合本公司及股東最佳利益的領導架構的靈活性。因此，董事會定期評估合併或分離董事長和首席執行官的角色是否符合我們公司和我們的股東的最佳利益。
目前，董事會認為，讓我們的總裁兼首席執行官埃爾韋·霍普諾擔任董事長，以及我們最大的股東之一(貝克兄弟顧問有限公司及其關聯實體(“貝克基金”)的普通合夥人的管理成員朱利安·C·貝克)擔任我們的首席獨立董事，符合我們股東的最佳利益。審計委員會不斷審查其領導結構，並保留其認為適當時修改這一結構的權力。
專注於獨立。*董事會保持堅定的承諾，確保董事會的獨立性，以便能夠保持對管理層的有效監督。董事會對獨立性的承諾包括：
✓
每年任命一位強有力的領導獨立董事，他也代表我們最大的股東之一貝克基金，從而確保強大的股東利益代表
​
✓
首席獨立董事的穩健職責，包括：
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•
主持主席不出席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議
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•
擔任董事長/首席執行官與其他獨立董事之間的聯絡人
​
•
批准送交委員會的資料
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•
批准董事會的會議議程
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•
批准會議時間表，以確保有足夠的時間討論所有議程項目
​
•
召開獨立董事會議及執行會議的權力
​
•
在適當的時候，可以與股東協商。
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✓
至少每年審查公司的戰略計劃以及下一年的資本和運營預算
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✓
年度選舉所有董事，確保對股東負責
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獨立、非管理董事的定期執行會議-沒有霍普諾先生-審查公司業績、首席執行官業績、管理有效性、擬議的方案和交易以及董事會會議議程項目
​
✓
要求只有獨立董事在審計和財務委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會任職
​
✓
要求董事會多數成員由獨立董事組成，目前董事會89%的成員為獨立董事
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✓
公司治理準則規定，董事會可酌情接觸公司管理層、員工和自己的顧問。
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領導結構的靈活性。他説，董事會致力於高標準的公司治理。董事會重視根據現有人士的資歷及當時的情況，不時選擇最能符合本公司及股東最佳利益的領導架構的靈活性。因此，董事會定期評估合併或分離董事長和首席執行官的角色是否符合公司和我們的股東的最佳利益。
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代理聲明2024 | 33
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目錄
​
公司治理
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董事會在風險監管中的作用
本公司董事會負責直接及透過其委員會監督本公司的整體風險管理程序。管理風險的責任在於執行管理層，而聯委會各委員會和整個聯委會則參與監督進程。審計委員會的風險監督進程建立在管理層風險評估和緩解進程的基礎上，這些進程包括審查長期戰略和業務規劃、執行評價、發展和繼任規劃、遵守法規和法律、財務報告和內部控制以及網絡安全風險。董事會及其委員會考慮戰略和運營風險和機遇，並定期收到執行管理層關於風險管理具體方面的報告，包括與我們的戰略計劃、我們的資本結構、我們的研發活動、我們的商業活動、藥品定價和報銷、我們的製造和供應活動、網絡安全、我們的ESG計劃以及我們的人力資本管理相關的風險。
審計和財務委員會主要負責監督我們的財務流程、遵守法律和法規要求以及企業風險評估和管理做法。審計和財務委員會全年舉行會議，定期收到執行管理層關於我們的財務和會計系統、會計政策、投資戰略、全球税務事項、監管和道德合規、ESG戰略和報告以及信息系統和技術，包括網絡安全風險和準備就緒的相關風險的報告，並對這些風險進行審查。我們有一名首席合規官，他定期向審計和財務委員會提供關於當前和新出現的合規風險以及可能影響我們的業務運營、風險管理或戰略的監管、執法和其他外部因素的信息和簡報。審計及財務委員會亦會聽取內部審計組組長及獨立註冊會計師事務所代表提供的資料及簡報。審計及財務委員會定期與我們的獨立註冊會計師事務所舉行會議，並在執行會議期間定期與我們的首席合規官和內部審計團隊負責人舉行會議，而其他管理層成員則不在場。
薪酬委員會評估我們的薪酬政策和做法，以幫助確保這些政策和做法(1)不會激勵員工承擔可能對公司產生重大不利影響的不必要或過度的風險，(2)為實現短期和長期目標並隨着時間的推移增加股東價值提供適當的激勵。薪酬委員會亦會考慮與人力資本管理有關的風險。提名和公司治理委員會審查我們與治理事項和非薪酬相關人力資源事項相關的風險。科學和技術委員會審查和評估與我們的研究和發現計劃和戰略相關的風險。
每個董事會委員會定期向董事會全體報告其活動。此外，董事會定期與執行管理層討論許多核心問題，包括戰略、業務、財務、藥品定價和報銷，以及法律和公共政策事項，其中風險監督是固有的要素。董事會認為，上述“董事會領導結構”下的領導結構有助於董事會監督我們的風險管理，因為它允許董事會在我們領導的獨立董事的領導下，通過其由獨立董事組成的委員會，積極參與對我們管理層行為的監督。
董事獨立自主
2023年，本公司董事會認定，除霍普諾先生外，所有於2023年擔任董事會成員的人士均為董事股票市場規則第5605條所指的“獨立納斯達克”。
霍普佩諾先生不被認為是獨立的，因為他目前受僱於我們的首席執行官。對於所有其他董事，董事會將他們與本公司的關係和交易視為本公司的董事和證券持有人。
所有被提名人都是現任董事會成員。
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34 | 代理聲明2024
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目錄
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公司治理
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董事會評估和更新
董事會至少每年一次評估其組成，並考慮以下因素：董事的知識、經驗和不同觀點；個別董事的表現和對董事會及其委員會的貢獻；董事在其他時間的承諾；以及董事會認為適當的其他因素，例如獨立性、沒有衝突和沒有任何聲譽風險。董事會將這些因素與Incell的優先事項和需求進行權衡。我們的董事任期為一年，所有連續董事每年都要接受我們股東的投票。
正如我們的董事會過去所做的那樣，當它看到當前或未來的需要時，它會徹底尋找新的董事。在過去的五年裏，我們增加了四名新的獨立董事，重點是加強董事會在藥物發現、臨牀開發和全球商業化領域的專業知識，因為Incell的開發組合涵蓋血液學/腫瘤學和皮膚科。
我們相信，我們的董事會代表着一羣不同的個人，他們帶來了各種技能和經驗。我們的董事會不斷努力更新自己，導致了新董事、中期董事和經驗豐富的董事的互補組合。我們相信，這羣董事集體擁有支持Incell實現我們長期目標的技能。
董事會提名人矩陣
專門知識
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霍佩諾
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貝克
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比奈梅
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布勞利
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克蘭西
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福斯
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哈里根
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高
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沙弗特
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生物製藥行業 ​ ​ ​
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業務領導 ​ ​ ​
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國際 ​ ​ ​
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藥物發現、開發和監管
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商業廣告 ​ ​ ​
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金融 ​ ​ ​
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性別 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
男性 ​ ​ ​
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女性 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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附加信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
博士/醫學博士 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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獨立 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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(1)
一名成員認為這是代表人數不足的少數羣體。代表不足的少數羣體是指自我認同為以下一種或多種人的個人：黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民，或兩個或兩個以上種族或族裔。
​
(2)
一個成員確定為LGBTQ+
​
我們相信，擁有一個擁有不同經驗和技能以及廣泛代表性的不同董事羣體，有利於所有Incell利益相關者的利益。我們的九名董事會候選人中有三名是女性，佔我們董事會的33%。這與2023年S標準普爾500指數成份股公司的平均水平形成了鮮明對比，在該指數中，目前所有董事會席位中有33%是女性。我們的董事中有三人(33%)出生在歐洲，一人認為自己是代表不足的少數羣體，一人認為自己是LGBTQ+。
​
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代理聲明2024 | 35
​
目錄
​
公司治理
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[MISSING IMAGE: pc_board-4c.jpg]
過載政策
董事會認識到，為了有效，每個董事都必須充分參與。我們的跳槽政策規定，任何新任董事如果是其他上市公司的現任首席執行官，除了他或她自己的董事會外，不得進入多個上市公司董事會；任何不是其他上市公司現任首席執行官的董事外部新人，總共不得進入四個以上的上市公司董事會。
此外，現任董事在上市公司董事會任職人數低於最高限額的，不得超過最高限額。
[MISSING IMAGE: tb_director-4c.jpg]
我們所有的董事會候選人目前都符合這一政策。
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霍普諾特2
​ ​
貝克
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比奈梅
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布勞利
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克蘭西
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福斯
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哈里根
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高
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沙弗特3
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1
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4
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3
​ ​
4
​ ​
3
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2
​ ​
2
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2
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2
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(1)
董事會承諾總額包括Incell
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(2)
現任首席執行官
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(3)
在默克KGaA將於2024年4月26日舉行的年度股東大會上，Schaffert博士已被提名為默克KGaA監事會成員，這一天是本委託書的印刷日期之後。
​
​
36 | 代理聲明2024
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[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​
目錄
​
公司治理
​
董事提名
董事會在每次股東周年大會上提名董事供選舉，並在出現空缺時選舉新董事以填補空缺。董事會的目標是，其成員應由具有不同背景、視角和技能的有經驗和敬業的人士組成，這一點在我們的公司治理準則中有明確的規定。提名及企業管治委員會負責物色、評估、招聘及向董事會推薦合資格的候選人以供提名或選舉。
提名和公司治理委員會尋找對我們的商業和行業有豐富知識、豐富的經驗、經過驗證的領導力、健全的判斷力和正直的候選人，並能代表所有股東行事。此外，董事們需要能夠營造一種相互尊重的環境，在這種環境中，他們相互傾聽，並能夠進行建設性的討論。提名及公司管治委員會認為，董事的被提名人應具備營運及領導經驗，以及可能對本公司及董事會有用的藥物發現、臨牀開發、監管、商業及/或財務經驗。此外，未來的董事必須表現出高度的個人和職業道德，以及願意和有能力投入足夠的時間有效地履行董事的職責。董事會和提名與公司治理委員會在挑選被提名人時也會考慮背景和經驗的多樣性以及其他形式的多樣性-為此，除了董事會共同代表的不同技能和經驗外，我們很自豪地在董事會選舉的被提名人中有33%的性別多樣性。
提名和公司治理委員會認為，董事會至少一名(最好是多名)成員符合美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”的標準是合適的，而我們的公司治理準則要求大多數董事會成員符合納斯達克股票市場規則中“獨立納斯達克”的定義。提名和公司治理委員會認為，我們管理層的某些關鍵成員--目前是我們的首席執行官--作為董事會成員參與是合適的。
在每次股東年會之前，提名和公司治理委員會首先通過評估任期將在年會上屆滿並願意繼續任職的現任董事來確定被提名人。這些候選人是根據上述標準進行評估的，包括候選人以前在董事工作過的情況，以及董事會對其董事的特定人才和經驗的需求。如果董事不想繼續任職，提名和公司治理委員會決定不再重新提名董事，或者如果由於辭職、董事會規模擴大或其他事件而導致董事會出現空缺，則委員會將考慮各種董事會成員候選人，包括委員會成員、其他董事會成員、委員會聘請的任何獵頭公司和股東提出的候選人。委員會只可推薦，且董事會只可提名同意在當選或連任董事後立即提出不可撤銷辭呈的董事候選人，該等辭呈在董事未能在其面臨連任的下一屆股東周年大會上獲得足夠票數連任且董事會接受辭呈的情況下生效。委員會推薦了本委託書中包括的所有被提名人。所有被提名人都是現任董事會成員。
股東如欲推薦董事會的潛在提名人選，應以書面通知本公司祕書或提名及公司管治委員會的任何成員，並附上股東認為適當的任何佐證材料。此外，我們的章程還規定了股東可以提名一名個人參加我們年度股東大會的董事會選舉的程序。我們的章程允許股東提名個人參加董事會選舉：(I)根據我們的委託書細則，提名個人加入我們的委託書，並在股東年會上審議；以及(Ii)提名個人參加股東年會，但不包括在我們的委託書材料中。為了提名董事的候選人，股東必須及時向公司祕書發出書面通知，並在其他方面遵守公司章程的規定。
我們的委託書訪問附例允許一名合格股東或最多20名合格股東連續持有我們普通股至少三年，相當於我們已發行股票總數的至少3%，允許在我們的委託書材料中包括最多兩名個人或董事會成員中人數較多的董事被提名人，只要股東(S)和被提名人(S)滿足要求
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[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
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代理聲明2024 | 37
​
目錄
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公司治理
​
在我們的章程中指定(“代理訪問”)。要根據代理訪問提名董事候選人，必須遵守我們章程中規定的所有程序、信息要求、資格和條件。要根據Proxy Access提名董事候選人蔘加我們2025年股東年會的董事會選舉，我們必須在2024年11月30日至2024年12月30日之前收到完全合規的提名通知。然而，倘若召開2025年股東周年大會的日期早於2025年5月13日或遲於2025年8月11日，則提名通知必須在(1)會議日期前180天及(2)首次公開公佈或披露會議日期後第10天較遲的營業時間內由本公司祕書於營業時間結束前收到。
對於沒有包括在我們的代表材料中的提名個人進入董事會的情況，我們的章程規定，為了及時，我們的祕書必須在上一年股東年度會議一週年之前不少於90天至不超過120天收到股東通知。因此，要提名董事候選人蔘加我們2025年年會的董事會選舉，我們必須不遲於2025年3月14日至2025年2月12日收到完全合規的提名通知。然而，倘若召開2025年股東周年大會的日期早於2025年5月13日或遲於2025年8月11日，則股東以委託方式以外的方式發出的提名董事候選人的通知，必須在不遲於(1)大會日期前第90天及(2)大會日期首次公開公佈或披露後第10天營業時間較晚的日期，由本公司祕書如此接獲。我們的附例要求在通知中提供的信息包括候選人和提名者的姓名和聯繫信息，以及根據1934年證券交易法第14節和該節下的相關規則和法規，必須在委託書徵集中披露的有關被提名人的其他信息。任何通過代理訪問以外的方式提交給我們的董事提名通知都必須包括1934年證券交易法規則第14a-19條所要求的額外信息。
股東提名必須按照本公司章程中概述的程序進行，幷包括本公司章程所要求的信息，並且必須發送給：
書記
Incell公司
1801年奧古斯丁分界線
郵編：19803，威爾明頓
如欲索取本附例條文全文，可致函本公司祕書，地址如下：
董事會會議
理事會在2023年期間舉行了八次會議--四次定期安排的會議和四次其他會議。所有董事均出席董事會舉行的所有四次定期會議。總體而言，2023年，董事出席的董事會和委員會會議總數不到75%。
獨立董事定期在執行會議上開會，我們的首席執行官或其他管理層成員沒有參加。
我們並沒有規定董事必須出席週年大會的政策。
企業管治指引
董事會致力於健全和有效的企業管治做法。因此，董事會通過了《公司治理準則》，旨在説明董事會運作所遵循的治理原則和程序。提名及公司管治委員會及董事會會定期審閲及更新指引。這些準則可在我們的網站http://www.incyte.com的“投資者”部分的“公司治理”標題下找到。
除其他事項外，《企業管治指引》規定：
•
大多數董事必須是獨立的；
​
​
38 | 代理聲明2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​
目錄
​
公司治理
​
•
如果董事會主席不是獨立的董事，獨立董事將任命一名首席獨立董事，其職責在上文“公司治理--董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用“在第33-34頁；
​
•
如果董事的主要職業發生變化，他們應提出辭去董事會職務；
​
•
董事在無競爭選舉中未獲得過半數選票的，應向董事會提出辭呈；
​
•
審計和財務、薪酬、提名和公司治理委員會必須僅由獨立董事組成；
​
•
董事會及其委員會可酌情徵求外部顧問的意見；
​
•
獨立董事定期在執行會議上開會，而非獨立董事或管理層成員不在場；以及
​
•
提名和公司治理委員會定期審查董事會及其委員會的組成、運作、技能、多樣性、任期和有效性，並監督董事會及其委員會的自我評估。
​
領導層繼任規劃
我們的執行管理團隊至少每年評估一次繼任計劃的需求。Incell保持着一個扁平化的組織結構，因此霍普佩諾先生充分接觸到每個職能的領導人以及這些職能中的關鍵個人；執行管理團隊中的其他人也能夠提供更多的洞察力和背景。如果執行管理團隊中出現繼任規劃的需要，內部和外部候選人都會根據能力以及Incell當前和未來的目標進行考慮。我們定期向提名和公司治理委員會提供最新繼任規劃，該委員會由我們的首席獨立董事擔任主席，並由提名和公司治理委員會主席向全體董事會報告。
與委員會的溝通
如果你希望與董事會溝通，你可以將你的書面溝通發送到：
書記
Incell公司
1801年奧古斯丁分界線
郵編：19803，威爾明頓
您必須在書面通信中包括您的姓名和地址，並註明您是否為本公司的股東。
祕書將審查從股東那裏收到的任何通信，來自股東的所有重要通信將根據主題轉發給適當的董事或董事會董事或委員會。
某些關係和相關交易
我們的政策是，所有員工、高級管理人員和董事必須避免任何與公司利益相沖突或看起來與公司利益相沖突的活動。這一政策包含在我們的《商業行為準則》、《道德準則》以及《董事會行為和道德準則》中。我們會持續檢討所有關聯方交易是否存在潛在利益衝突情況，而所有該等交易必須獲得審計及財務委員會或董事會另一獨立機構的批准。
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代理聲明2024 | 39
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目錄​
建議2
諮詢投票取消高管薪酬
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這項建議2，通常被稱為“薪酬話語權”建議，為我們的股東提供機會，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的我們指定高管的薪酬。
正如在“高管薪酬-薪酬討論與分析”標題下詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住我們指定的高管，他們對我們的成功至關重要。根據這些計劃，我們被任命的高管將因實現年度和長期公司目標以及創造更高的股東價值而獲得獎勵。請閲讀薪酬討論與分析，瞭解有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括我們指定的高管2022年的薪酬信息。
自2011年以來，我們每年都會為我們的高管薪酬計劃尋求並獲得批准。此外，在2011年、2017年和2023年，我們尋求並獲得了批准，每年都要舉行薪酬話語權投票。因此，我們再次要求我們的股東表明他們對本委託書中描述的我們指定的高管薪酬的支持。提案2讓我們的股東有機會就我們指定的高管薪酬發表他們的意見。這一投票是諮詢性質的，這意味着關於高管薪酬的投票對本公司、我們的董事會或董事會的薪酬委員會沒有約束力。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是與我們指定的高管的薪酬有關，正如本委託書中根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則所述。因此，我們將再次請我們的股東在年度會議上投票贊成以下決議：
決議：本公司股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在不具約束力的諮詢基礎上批准本公司2024年股東年會委託書中披露的被任命高管的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬簡表和其他相關表格和披露。
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40 | 代理聲明2024
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目錄​
高管薪酬
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2023年財務業績
在過去的幾年裏，Incell一直表現出強勁的財務執行力，2023年，產品和特許權使用費總收入又實現了兩位數的增長(+14%)，達到37億美元。Incell在第四季度實現了一個具有象徵意義的里程碑，產品和特許權使用費總收入首次達到10億美元。2023年的成功是由Jakafi的持續增長和Opzelura在特應性皮炎和白癜風中的持續推出推動的。
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我們淨銷售額最大的產品Jakafi(Ruxolitinib)的收入增長了8%，全年達到26億美元，增長來自骨髓纖維化、真性紅細胞增多症以及急性和慢性移植物抗宿主病(GVHD)的批准適應症。
Opzelura(Ruxolitinib)霜2023年的淨收入為3.38億美元，同比增長162%，這是由於患者需求的增長、續藥以及隨着特應性皮炎和白癜風的推出擴大了付款人覆蓋面。
全年的特許權使用費總收入為5.23億美元，與2022年相比增長了8%。特許權使用費收入主要包括諾華對Jakavi和Tabrecta(Capmatinib)的特許權使用費，以及禮來公司對OLumant(巴利西替尼)的特許權使用費。
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代理聲明2024 | 41
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目錄
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高管薪酬
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由於四捨五入，合計可能無法相加。
CC=不變貨幣
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42 | 代理聲明2024
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目錄
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高管薪酬
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2023年和今年以來監管和臨牀成就
在整個2023年和今年迄今，我們實現了許多重要的里程碑。這些內容在下面的圖表中進行了總結，並在下文中進行了更詳細的描述。
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BLA =生物製品許可申請; cGVAR =慢性移植物抗宿主病; IND =研究性新藥申請;
AD =特應性皮炎; HS =膿性哈德良炎; PN =結節性李斯特菌; CSU =慢性自發性蕁麻疹
骨髓增生性腫瘤和移植物抗宿主病（MPN和GVAR）
Incyte正在開發新療法，以改善和擴大MPN和GVAR患者的可用治療選擇。 Zilminster isertib（INCB 000928）和貝蒂（INCB 057643）與Ruxolitinib每日兩次(Bid)的聯合試驗正在進行中。這兩個項目的數據都在第65屆美國血液學會(ASH)2023年年會上公佈。Zilminster isertib（INCB 000928）在聯合用藥的患者中，觀察到服藥後海普西丁的減少和貧血的改善，這表明了治療活性的潛力。貝蒂（INCB 057643）與魯索利替尼聯合使用，顯示患者出現顯著的脾反應和症狀改善。我們的A階段3貝蒂預計將於2024年下半年啟動。我們還詳細介紹了新的研究進展和作用機制。JAK2V617F是Incyte發現的一種有效且選擇性的JAK 2假同工酶結構域結合劑，代表了一種變革性方法，有可能成為疾病修飾療法。JAK 2是MPN中最常見的突變基因，存在於大多數MF和ET患者以及幾乎所有PV患者中。 JAK2V617F2024年進入臨牀研究。第一階段研究評估 MCALR單克隆抗體 (INCA033989)正在進行中，正在招募病人。2023年12月，Incell收到FDA的反饋，並同意每日一次的Ruxolitinib(XR)的前進路徑。QD ruxolitinib(XR)有望在大約兩年內獲得批准。
我們和我們的合作伙伴Syndax製藥公司正在開發Aaxatilimab，一種抗CSF-1R的單抗，用於治療慢性移植物抗宿主病患者以及其他免疫介導性疾病
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代理聲明2024 | 43
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目錄
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高管薪酬
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依賴於CSF-1R的單核細胞和巨噬細胞被認為是器官纖維化的原因。2023年12月，針對治療慢性移植物抗宿主病(CGVHD)的axatilimab提交了生物製品許可證申請(BLA)，預計將於2024年下半年獲得批准。正在計劃於2024年年中在cGVHD中啟動兩項與axatilimab的聯合試驗，包括與ruxolitinib的第二階段聯合試驗和與類固醇的第三階段聯合試驗。
皮膚科/炎症和自身免疫(IAI)
2023年，奧澤魯拉(魯索利替尼)乳膏被歐盟委員會批准用於治療12歲及以上成人和青少年面部受累的非節段性白癜風。Opzelura是歐洲聯盟(EU)批准的第一種也是唯一一種治療複色的藥物。
Opzelura在白癜風中的批准是基於兩項隨機、雙盲、載體對照的第三階段研究(TRUE-V1和TRUE-V2)，評估了Opzelura在青少年和成人非節段性白癜風中的安全性和有效性。在TRUE-V1和TRUE-V2研究中，每天兩次使用1.5%Ruxolitinib乳膏(BID)的治療導致主要和所有關鍵次要終點的改善比賦形劑更大。在兩項研究中都一致的結果顯示，在主要終點第24周，使用ruxolitinib乳膏的29.9%的患者面部白癜風面積評分指數(F-VASI75)比基線改善了75%以上。在52周時，大約50%的患者達到了F-VASI75。
隨着我們努力最大限度地擴大皮膚科特許經營的機會，我們在皮膚科建立了廣泛的臨牀開發計劃，其中包括魯索利替尼乳膏的多個新適應症，以及潛在的新產品，包括泊伏西替尼(原INCB54707)，一種口服小分子選擇性JAK1抑制劑。
魯索利替尼乳膏正在為患有特應性皮炎的兒童患者開發。2023年，關鍵階段3 TRUE-AD3研究評估Ruxolitinib乳膏對2至12歲特應性皮炎兒童的安全性和有效性的結果顯示，使用Ruxolitinib乳膏0.75%和1.5%的患者獲得調查者全球評估治療成功的患者明顯多於服用安慰劑的患者。在最大使用條件下，使用Ruxolitinib乳膏治療超過8周，對兒童也有很好的耐受性。Incell正在進行兩項第二階段的研究，最近已經完成了對扁平地衣和硬化性地衣的研究，數據預計將在2024年公佈。2024年1月，Incell宣佈在其隨機、安慰劑對照的第二階段研究中達到了主要終點，該研究評估了Ruxolitinib乳膏對患有輕/中度化膿性汗腺炎(HS)的成年人的安全性和有效性。在第16周，每天兩次服用1.5%魯索利替尼乳膏(BID)的患者在總膿腫和炎性結節(AN)計數(研究的主要終點)方面比安慰劑有明顯的下降。魯索利替尼乳膏的總體安全性與之前的數據一致，沒有觀察到新的安全信號。另外兩項評估Opzelura治療結節性癢疹的3期試驗目前正在招募患者。
波沃西替尼(前身為INCB54707)目前正在HS患者中進行評估，HS是一種慢性皮膚病，由於汗腺的炎症和感染而產生皮損。一項評估泊伏西替尼在HS成年患者中的有效性和安全性的第二階段研究達到了它的主要終點，顯示在第16周時，膿腫和炎性結節計數比安慰劑減少得更多。在2023年歐洲化膿性汗管炎基金會(EHSF)第12次會議上，第52周的最新結果公佈，這些結果表明，長期服用泊伏西尼75 mg對所有治療分支都有持續和持久的療效。兩個第三階段試驗(STOP-HS1和STOP-HS2)正在進行中，評估泊伏西尼在中到重度HS中的作用。在2024年美國皮膚病學會會議上，我們公佈了泊伏西替尼治療結節性瘙癢的第二階段陽性結果，表明每天服用一次泊伏西替尼對瘙癢有意義的早期影響。這些第二階段的研究結果表明，泊伏西替尼是一種有希望的、新的治療PN的潛在方法，並計劃在今年進入第三階段試驗。
其他血液學和腫瘤學
2023年3月，Zynyz(retfan limab-dlwr)，FDA批准了一種針對死亡受體-1(PD-1)程序的人源化單抗，用於治療成人轉移或復發的局部晚期默克爾細胞癌(MCC)。生物製品許可證申請(BLA)Zynyz根據腫瘤緩解率和緩解期(DOR)，加速批准。MCC是一種罕見的侵襲性皮膚癌，在美國每10萬人中只有不到1人受到影響。
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44 | 代理聲明2024
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目錄
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高管薪酬
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2024年1月，Incell披露了可喜的早期臨牀療效數據INCB123667，一種有效的、選擇性的抑制因子CDK2展示了它作為晚期癌症單一療法或聯合療法的潛在用途。在第一階段的研究中INCB123667，觀察了幾例擴增/擴增的患者的早期臨牀活動。​CCNE1是一種細胞週期調節因子和潛在的預測性生物標誌物，過表達可實現部分應答。在多種腫瘤類型中觀察到腫瘤縮小，包括CCNE+卵巢癌患者。的安全配置文件INCB123667在這項研究中看到的與作用機制是一致的。
此外，在2024年，我們與MorPhoSys簽訂了資產購買協議，使我們獲得了以下獨家全球權利他法西塔單抗，市場名稱為Monjuvi和Minjuvi.這項收購為Incell提供了許多重要的好處。首先，展望未來，我們現在將記錄Monjuvi在美國的所有收入，同時取消MorphSys在美國以外地區的版税份額以及MorPhoSys未來的所有里程碑。其次，我們希望通過消除多餘的職位和外部費用，在美國商業化和全球發展方面實現顯著的運營效率和成本協同效應。我們預計這筆交易將增加Incell在2024年的收入，對運營收入的影響有限。
合作計劃(Incell有資格獲得版税和里程碑付款)
2023年3月，Incell宣佈，日本厚生勞動省(MHLW)批准佩馬齊爾(Pemigatinib)，一種選擇性成纖維細胞生長因子受體(FGFR)抑制劑，用於治療髓系白血病​伴有FGFR1融合的淋巴樣腫瘤(MLN)(也稱為8p11骨髓增殖性綜合徵)。
發現功能
在藥物化學以及細胞和翻譯生物學核心能力的推動下，我們的藥物發現方法使我們能夠將大量候選藥物投入臨牀開發並獲得監管部門的批准。我們已經建立了一套專注於內部的藥物發現能力，包括靶標驗證、高通量篩選、藥物化學、計算化學、藥理和翻譯科學、ADME(吸收、分佈、代謝和排泄)和毒理學評估。我們通過與學術夥伴和具有相關專業知識的合同研究組織的合作網絡來增強這些能力。除了我們成熟的小分子專業知識外，我們還擴大了我們的藥物發現能力，包括內部的單抗發現和獲得雙特異性抗體發現能力。
我們的發現過程以目標和路徑為中心，利用跨項目知識來識別和研究新的協同點，我們的重點領域主要是腫瘤學、炎症和自身免疫學。
臨牀開發管道
我們的渠道是廣泛和多樣化的，涉及多種行動機制和疾病，所有這些都有相同的目標，即開發有助於解決患者未得到滿足的需求的療法，並最終能夠對患者及其照顧者的生活產生重大影響。
下面的圖表突出了我們在每個治療領域的一些臨牀計劃，因為我們繼續優先投資於有重大未得到滿足的醫療需求的領域的研發。我們
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代理聲明2024 | 45
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目錄
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高管薪酬
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相信我們的臨牀流程有能力通過多個計劃為患者提供變革性治療，併為到2030年推出多達10個高影響力的產品提供機會。
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46 | 代理聲明2024
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目錄
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高管薪酬
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對股東反饋的迴應
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每年，我們都會進行股東外展，以收集有關我們的公司治理、薪酬實踐以及環境、社會和治理（ESG）實踐的直接反饋。自2018年以來，我們聯繫了代表我們已發行股票前80%的股東。
作為我們年度股東參與的結果，我們在公司治理、薪酬政策、ESG活動和股東溝通實踐方面實施了幾項重大改進。根據收到的反饋意見，作出了以下修改：
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年度推廣活動
股東：
80%
已發行股份的百分比
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 行動
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實施年份
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治理
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通過了代理訪問附例
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2021
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通過的股權所有權準則
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2016年，修訂後的2021年
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採用董事過載政策
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2020
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補償
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調整高管薪酬組合，以包括較高百分比的績效股票
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2018年增加業績份額；2020年、2022年和2023年業績份額增加%
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為我們的首席執行官和其他駐美國的高管設立了三年的績效股票獎勵期限
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2020
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將董事薪酬方案重新設計為基於設定的目標值而不是固定的股票授予
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2019
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取消了對首席執行官的特別股權獎勵
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2019
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增加了對某些項目的增強披露，如目標實現
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2017
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ESG
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✓
將ESG目標添加到我們的年度激勵計劃中
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2022
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披露了美國勞動力的種族和種族多樣性數據
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2021
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增強的ESG披露
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2019
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2023年股東反饋基本上是積極的，投資者對Incyte近年來取得的進展表示支持。我們相信，我們當前的薪酬結構（如本委託聲明後續頁面中更詳細描述）為我們的高管在激勵和保留方面取得了正確的平衡。下圖顯示了過去幾年我們高管薪酬結構的演變。
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代理聲明2024 | 47
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目錄​
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高管薪酬
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(1)
請注意，股票期權和RSU在4年內歸屬，而績效股票（如果賺取）在3年後懸崖歸屬。
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(2)
我們首席執行官的2024年股權獎勵組合將包括60%的績效股份、20%的受限制股份單位和20%的股票期權。
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薪酬問題的探討與分析
以下是我們的薪酬政策和政策改進的綜合清單，我們不斷努力迴應股東外展期間討論的問題，並解決股東諮詢公司提供的建議。
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我們所做的​
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我們按業績付費，包括2023年業績股票的總股東回報(TSR)組成部分，並將擁有2024股完全基於TSR的業績股票
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我們有一項補償追回政策
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2023年，50%的高管目標股權獎勵價值將以績效股票的形式存在，2024年，我們首席執行官的60%和其他高管目標股權獎勵價值的50%將以績效股票的形式
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我們的薪酬委員會使用獨立的薪酬諮詢公司Compensia，並在制定高管薪酬時考慮同行團體
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業績股票有三年的業績期限
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強有力的反對衝和反投機政策到位
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為我們的首席執行官、高管和董事制定的穩健的股權指導方針
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我們的薪酬委員會由所有獨立董事組成
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控制權變更時的雙觸發股權授予
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我們每年都會進行薪酬發言權投票
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股票期權和RSU獎勵的最短歸屬期為12個月，歸屬期超過4年
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我們全年都與股東積極接觸。
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三年後業績分享獎懸崖背心
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我們要求我們的高管通過使用10 b5 -1計劃提前計劃任何股票交易
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48 | 代理聲明2024
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[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
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目錄
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高管薪酬
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我們不做的事
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✗
我們不對股票期權重新定價。
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我們不提供黃金降落傘消費税總和
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在控制權變更的情況下，我們不提供單一觸發的股權歸屬
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✗
我們不為管理人員提供過多的額外福利。
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薪酬計劃策略和目標
我們股權薪酬計劃的基於績效和基於時間的組成部分旨在鼓勵適當水平的風險承擔並專注於合理的長期決策，從而將高管利益與我們公司和股東的長期最大利益保持一致。
我們董事會的薪酬委員會認為，我們高管的薪酬應該：
•
按績效付費；
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•
鼓勵股東價值的創造和公司戰略目標的實現；
​
•
將薪酬與我們的年度和長期公司目標和戰略相結合，並將高管行為集中在實現這兩個目標上；
​
•
提供具有競爭力的整體薪酬方案，使我們能夠長期吸引和留住合格的人員；以及
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•
提供與內部薪酬計劃一致的公平薪酬。
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我們的高管薪酬目前包括三個主要組成部分：基本工資、現金獎金和基於股權的激勵獎勵。
•
工資是固定的，不會隨着我們的表現而變化。
​
•
我們年度激勵性薪酬計劃下的現金獎金會因業績而異。
​
•
股權激勵獎勵可以由限制性股票單位、績效股票或股票期權組成。
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除基本工資外，我們高管薪酬的所有組成部分都與我們公司的業績密切相關--要麼是通過實際收到的每個組成部分的金額(如果有)，要麼是通過每個組成部分隨着時間的推移而產生的價值，或者兩者兼而有之--高管薪酬的每個組成部分都有助於我們實現為股東帶來長期價值的目標。每個基於股權的組成部分-包括只有在實現預定目標後才能獲得的業績份額-也都受到基於時間的歸屬的約束，薪酬委員會認為這會激勵高管留任。
下一頁是我們的2023年薪酬矩陣：
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[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
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代理聲明2024 | 49
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目錄
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高管薪酬
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[MISSING IMAGE: fc_compensat-4c.jpg]
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(1)
限制性股票單位佔2023年目標股本價值的20%。有關我們高管股權薪酬計劃演變的進一步描述，請參閲從第53頁開始的“-我們的股權補助實踐”。
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(2)
業績股佔2023年目標股權價值的50%。有關我們高管股權薪酬計劃演變的進一步描述，請參閲從第53頁開始的“-我們的股權補助實踐”。
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(3)
股票期權佔2023年目標股權價值的30%。有關我們高管股權薪酬計劃演變的進一步描述，請參閲從第53頁開始的“-我們的股權補助實踐”。
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正如我們高管薪酬計劃的設計所顯示的那樣，薪酬委員會認為，高管薪酬應該根據業績來設計。我們公司近幾年來取得了很大的進步，高管薪酬反映了這一業績。
CEO薪酬與同行的對比
下面的圖表説明了我們首席執行官與業績掛鈎的薪酬的百分比與我們同行公司的薪酬相比如何。賠償委員會認為，霍普皮諾先生的賠償是
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50 | 代理聲明2024
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目錄
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高管薪酬
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與我們同行集團在其2023年委託書中披露的薪酬一致，A·Hoppenot先生的風險薪酬百分比與同行集團的中位數組合一致。
CEO AT-Risk薪酬與同行持平
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同業CEO薪酬中值反映了同業集團2023年委託書中的2022年薪酬。
落實我們的目標-薪酬委員會和首席執行官的角色
薪酬委員會負責審批、管理和解釋我們的高管薪酬和福利政策，包括我們的2010年股票激勵計劃。薪酬委員會評估我們CEO的表現，並根據我們薪酬計劃的目的和目的確定他的薪酬。我們的首席執行官和薪酬委員會一起評估我們其他高管的表現，並根據首席執行官的初步建議確定他們的薪酬。
獨立薪酬顧問的角色
根據其章程，薪酬委員會有權保留委員會認為適當的任何獨立薪酬顧問或其他顧問。根據這一授權，薪酬委員會聘請了國家薪酬諮詢公司Compensia，就與我們高管薪酬有關的事項提供支持。Compensia不向我們公司提供任何其他服務。
薪酬委員會聘請Compensia為我們的高管和董事會非僱員成員準備薪酬分析。具體地説，對於我們的高管，Compensia的目的是提供關於我們高管的基本工資、年度現金獎勵和長期激勵股權薪酬與我們薪酬同行組的比較的競爭性市場分析，並審查其他市場做法和趨勢。薪酬委員會結合其2023年初的薪酬決定審查了這一市場分析，並將其用於指導有關基本工資調整和目標年度現金和股權激勵獎勵機會的決定。
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[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
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代理聲明2024 | 51
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目錄
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高管薪酬
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市場參考數據
薪酬委員會利用市場參考數據來評估我們高管薪酬的競爭力，並確定支付給我們每一位指定高管的總薪酬是否適當。在作出最終薪酬決定時，薪酬委員會除了考慮和評估市場參考數據外，還會考慮和評估各種因素，包括個人和公司業績、每個高管的角色和責任、內部股權、留任要求和競爭市場、未實現的股權收益以及最佳薪酬治理做法。委員會沒有將薪酬與具體的目標和百分位數掛鈎。在為2023年薪酬決定進行分析時，薪酬委員會審查了Compensia準備的信息，將我們高管的薪酬與美國證券交易委員會備案文件和拉德福德全球生命科學調查的數據進行比較，該調查針對由15家上市生物製藥公司組成的同行組(稱為2023年同行組)，該同行組也是用於2022年薪酬決定的同一同行組。我們將這些數據統稱為競爭性薪酬數據。我們在2023年年會的委託書中包含了關於2023年同齡人羣體的信息。
2023年9月，經薪酬委員會討論，2024年薪酬決定的同行組被更改為省略Amarin、Gilead、Regeneron、Sage和Vertex，並增加百濟神州和聯合治療公司，產生一個由12家上市生物製藥公司組成的同行組(稱為2024年同行組)。雖然SeaGen正在被收購，但委員會注意到，SeaGen的數據仍將用於2024年的賠償決定。2024年同業集團是根據以下特徵選出的：人才的直接競爭對手；專注於研究的商業模式；以及在收入、市值和/或員工人數方面大致相似的規模。
下表顯示了Incell與2024年同齡人在2023年總收入、員工總數和市值(市值)方面的對比。所有數據均為截至2023年12月31日。SeaGen於2023年12月被收購，因此無法獲得其年終數據。
公司
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合計
收入（百萬美元）
​ ​
公司
​ ​
合計
名員工
​ ​
公司
​ ​
市場
上限（百萬美元）
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百濟神州 ​ ​ ​ ​ 17,412 ​ ​ ​ 百濟神州 ​ ​ ​ ​ 10,600 ​ ​ ​ 生物遺傳研究 ​ ​ ​ ​ 37,495 ​ ​
生物遺傳研究 ​ ​ ​ ​ 9,836 ​ ​ ​ 生物遺傳研究 ​ ​ ​ ​ 7,570 ​ ​ ​ 阿爾尼拉姆 ​ ​ ​ ​ 24,021 ​ ​
爵士 ​ ​ ​ ​ 3,834 ​ ​ ​ BioMarin ​ ​ ​ ​ 3,401 ​ ​ ​ 百濟神州 ​ ​ ​ ​ 19,726 ​ ​
Incell
​ ​ ​
​
3,696
 ​ ​ ​ 爵士 ​ ​ ​ ​ 2,800 ​ ​ ​ BioMarin ​ ​ ​ ​ 18,163 ​ ​
BioMarin ​ ​ ​ ​ 2,419 ​ ​ ​
Incell
​ ​ ​
​
2,524
 ​ ​ ​
Incell
​ ​ ​
​
14,072
 ​ ​
United Therapeutics
​ ​ ​ ​ 2,328 ​ ​ ​ 阿爾克梅斯 ​ ​ ​ ​ 2,100 ​ ​ ​ Neurocrine ​ ​ ​ ​ 12,946 ​ ​
Exelixis ​ ​ ​ ​ 1,830 ​ ​ ​ 阿爾尼拉姆 ​ ​ ​ ​ 2,100 ​ ​ ​
United Therapeutics
​ ​ ​ ​ 10,333 ​ ​
Neurocrine ​ ​ ​ ​ 1,887 ​ ​ ​ Exelixis ​ ​ ​ ​ 1,310 ​ ​ ​ 薩雷普塔 ​ ​ ​ ​ 9,021 ​ ​
阿爾克梅斯 ​ ​ ​ ​ 1,663 ​ ​ ​ Neurocrine ​ ​ ​ ​ 1,400 ​ ​ ​ 爵士 ​ ​ ​ ​ 7,744 ​ ​
阿爾尼拉姆 ​ ​ ​ ​ 1,828 ​ ​ ​ 薩雷普塔 ​ ​ ​ ​ 1,314 ​ ​ ​ Exelixis ​ ​ ​ ​ 7,460 ​ ​
薩雷普塔 ​ ​ ​ ​ 1,243 ​ ​ ​
United Therapeutics
​ ​ ​ ​ 1,168 ​ ​ ​ 愛奧尼斯 ​ ​ ​ ​ 7,258 ​ ​
愛奧尼斯 ​ ​ ​ ​ 788 ​ ​ ​ 愛奧尼斯 ​ ​ ​ ​ 927 ​ ​ ​ 阿爾克梅斯 ​ ​ ​ ​ 4,629 ​ ​
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52 | 代理聲明2024
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[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
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目錄
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高管薪酬
​
我們的股權補助實踐
在過去五年中，根據股東反饋和對同行高管股權薪酬做法的審查，薪酬委員會提高了我們高管基於業績的股權獎勵的比例。2021年，薪酬委員會決定，我們的高管將以股票期權的形式獲得其授予日期總目標值的40%，以績效股票的形式獲得30%，以RSU的形式獲得30%，這些百分比在2022年以股票期權、績效股票和RSU的形式分別更改為其授予日期總目標值的三分之一。
2023年，薪酬委員會決定，我們在美國的高管將以績效股票的形式獲得授予日總目標價值的50%，以股票期權的形式獲得30%，以RSU的形式獲得20%。薪酬委員會決定，2024年，我們的首席執行官將以績效股票的形式獲得授予日總目標價值的60%，以股票期權的形式獲得20%，以RSU的形式獲得20%，我們在美國的其他高管將保留與2023年相同的百分比組合。雖然股權獎勵實際上是在每年7月授予的，但薪酬委員會在確定基本工資調整和建立以下更詳細描述的年度激勵性薪酬計劃的同時，在年初確定我們高管的股權贈款總目標值。根據這些目標值，每年一半的股票期權授予在每年的7月進行，一半在下一個日曆年度開始時進行，以期抵消我們普通股交易價格波動的一些影響。
我們的年度股票期權授予期限為十年，以服務為基礎的四年歸屬，一年後四分之一歸屬，其餘部分按36個月平均分期付款。
我們的績效股票獎勵有三年的績效期限，假設績效目標在授予日期的三週年在特定水平實現，這些績效股票獎勵將被授予，並在下文進一步描述。RSU獎在授予日的前四個週年紀念日分成相等的分期付款。關於我們的高管股權獎勵的更多細節將在下面的“高管薪酬的關鍵要素-基於股權的激勵獎勵”一節中討論。
賠償委員會還有權酌情以RSU的形式做出傑出的功績獎勵，該獎勵在四年後分一次分期付款。這些獎項可頒發給我們首席執行官以外的高管以及整個公司的其他關鍵員工，通常與每年年初的工資調整有關，因為這些獎項旨在獎勵前一年的業績，並激勵和留住獲獎者。我們的首席執行官倡導創建傑出業績獎勵計劃，以表彰我們整個組織的領導人在一個職能部門和整個公司內做出的重要貢獻。此前，我們的CEO也獲得了這些獎勵，但從2019年開始，為了迴應股東的反饋，薪酬委員會取消了對我們CEO的傑出獎勵。在2022年和2023年，薪酬委員會只向某些關鍵員工頒發傑出績效獎，而沒有向我們的任何高管頒發傑出績效獎。
根據我們的2010年股票激勵計劃授予的每個股票期權的行權價是我們普通股在授予之日的收盤價，對於我們的年度股票期權授予來説，這是定期安排薪酬委員會會議或在沒有會議的情況下采取行動的日期，這些決定是在正式確定高管股權獎勵的年中和年初確定我們激勵薪酬計劃下的工資調整和現金獎金時做出的。這些會議是提前安排的，我們不會協調股權獎勵授予的時間與我們公司發佈財務業績或其他重大公告的時間。根據我們2010年的股票激勵計劃，未經股東批准，我們不能以較低的行權價重新定價或更換期權。
薪酬慣例和政策
股權指導方針。自2016年1月1日起，我們的董事會通過了針對高級管理層成員(包括我們的高管)和董事會成員的強有力的股權持股指導方針。這些指導方針在2021年11月進行了修訂和重申，以縮小計入所有權要求的證券類型。根據這些指導方針，承保個人預計將滿足以下股權要求：
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 ​ ​
代理聲明2024 | 53
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目錄
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高管薪酬
​
​
股權所有權要求
​
​ 首席執行官 ​ ​ 6x年基本工資 ​
​ 所有其他行政主任 ​ ​ 3倍年基本工資 ​
​ 董事會非僱員成員 ​ ​ 6倍的年度現金預付金 ​
我們的首席執行官已經滿足了這一要求。
所有其他董事和高管已達到各自的股權目標，或在實現合規的五年期限內。
截至2016年1月1日的參保個人必須在2020年12月31日之前滿足這些指導方針，隨後受指導方針約束的個人將有五年的時間達到其所有權要求。直接持有的股份、間接持有的股份，如信託或401(K)計劃持有的股份、未歸屬的限制性股票和RSU，以及仍受基於服務的歸屬要求約束的賺取的績效股票，在確定個人的股權所有權時包括在內。股票期權(無論是既得的或非既得的)和未賺取的績效股票不計入符合這些指導方針的範圍。在2021年指導方針修訂之前，確定股權所有權時包括了與既得股票期權相關的股票。就本指引而言，非員工董事的年度現金預付金不包括委員會服務的現金預付金。
賠償追回政策。此外，本公司董事會亦已採納一項追討賠償(“追回”)政策，該政策符合美國證券交易委員會為落實多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法的要求而採納的最終規例，以及納斯達克證券市場為實施該等美國證券交易委員會規例而採納的上市標準。我們也有一項遺留的追回政策，規定如果我們因欺詐或其他故意不當行為而被要求準備會計重述，我們可以向任何高管追回任何錯誤支付或獎勵的超過會計重述所支付金額的激勵性補償。這項政策適用於在三年滾動回顧期間提交的財務報表。適用的激勵性薪酬為現金獎金或其他現金獎勵及股權獎勵，只要該等獎金或獎勵是根據我們的財務報表所載或從我們的會計記錄中得出的財務報告指標的實現而賺取的。此外，我們還須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304節的規定，該條款規定，如果我們因重大違反聯邦證券法的任何財務報告要求而因不當行為而被要求重述我們的財務業績，我們的首席執行官和首席財務官可能會被法律要求償還他們獲得的任何獎金或其他基於激勵或基於股權的薪酬。
套期保值和質押的限制。根據我們的內幕交易政策，我們的員工，包括我們的高管和董事會成員，被禁止在短期基礎上交易我們的證券，以保證金購買我們的證券，賣空我們的證券，買賣我們股票的看跌期權或看漲期權，將我們的證券質押為貸款抵押品，以及從事其他對衝或貨幣化交易，如預付可變遠期、股權互換、套圈和交易所基金，允許持有人繼續持有我們的證券，但沒有所有權的全部風險和回報。
補償的税額扣除
《國税法》第162(M)節規定，我們在任何一年可就我們的首席執行官和接下來三名薪酬最高的三名高管(不包括2018年前應納税年度的首席財務官)扣除的薪酬金額不得超過1,000,000美元。第162(M)條歷史上允許扣除超過1,000,000美元的“績效薪酬”，其中包括符合某些要求的股票期權，但“績效薪酬”的例外已被廢除，從2017年12月31日之後的應税年度開始生效。
根據過渡規則，我們在2017年及之前幾年授予的股票期權仍有資格根據2017年11月2日生效的書面具有約束力的合同支付的金額完全扣除。為保持對行政人員薪酬的靈活性，薪酬委員會並沒有採取一項政策，要求所有行政人員的薪酬都可以扣除。
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54 | 代理聲明2024
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目錄
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高管薪酬
​
高管薪酬的關鍵要素
我們的高管薪酬目前包括三個主要組成部分：基本工資、現金獎金和長期股權激勵獎勵。在這些組成部分中，只有基本工資與我們公司的業績沒有直接和有意義的聯繫，因為基本工資旨在通過提供穩定的收入來源來吸引和留住關鍵人才。此外，我們為我們的高管提供各種福利，這些福利一般適用於所有受薪員工。下面將更詳細地描述這些組件中的每一個。
基本工資
基本工資旨在通過提供全年一致的現金流來吸引和留住合格人員，作為日常職責可接受水平的補償。我們高管的基本工資是根據他們的職責範圍、他們的表現以及他們以前的相關背景、培訓和經驗來確定的，並考慮到我們審查的薪酬數據中代表的公司為類似職位支付的競爭性市場薪酬，以及聘用該等高管時對該等高管的整體市場需求。薪酬委員會每年審查工資。此時，薪酬委員會可根據個人在過去12個月中的貢獻和責任以及競爭性市場薪酬水平的任何變化，改變每位高管的薪酬。
2023年1月，薪酬委員會為我們的高管確定了2023年的基本工資。委員會審議了我們公司2022年的表現，包括我們的商業運營、我們其他候選藥物的臨牀試驗進展、工作表現、內部薪酬調整和公平性、市場競爭力以及2023年確定2023年基本工資的同行羣體數據。
2024年1月，薪酬委員會為我們的高管設定了2024年的基本工資。委員會審議了我們公司2023年的表現，包括我們的商業運營、我們其他候選藥物的臨牀試驗進展、工作表現、內部薪酬調整和公平性、市場競爭力以及在確定2024年基本工資時的2024年同行羣體數據。下表列出了從2024年1月28日起對我們在薪酬彙總表中列出的指定高管人員的加薪。
名字
​ ​
2023
基本工資
​ ​
2024
增加
​ ​
2024
基本工資
​
埃爾韋·霍普諾 ​ ​ ​ $ 1,296,666 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ $ 1,348,533 ​ ​
克里斯蒂娜·斯塔穆里斯 ​ ​ ​ $ 686,797 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ $ 714,269 ​ ​
巴勃羅·J·卡諾尼 ​ ​ ​ $ 900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ $ 936,000 ​ ​
史蒂文·H·斯坦 ​ ​ ​ $ 777,597 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ $ 808,701 ​ ​
巴里·P·弗蘭納利 ​ ​ ​ $ 602,021 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ $ 626,102 ​ ​
年度激勵薪酬計劃
每年，我們都制定了一項獎勵薪酬計劃，為所有符合條件的員工提供現金獎勵。這些計劃旨在通過將每個參與者的激勵獎勵與對我們公司目標實現情況的評估相結合，來支付績效工資。這些公司目標是由我們董事會的獨立成員根據薪酬委員會的建議批准的，對於我們的首席執行官以外的個人來説，也是根據特定年度個人業務目標的實現情況批准的。參加計劃的資格和實際獎勵金額不能得到保證，並由我們的執行幹事由補償委員會酌情決定。在每一年結束後，薪酬委員會與我們的首席執行官一起審查該計劃下的公司目標的實現程度，並確定用於獎勵的整體獎金池的規模。薪酬委員會在聽取首席執行官對其他高管的意見後，可酌情決定每位高管的獎金金額。
我們高管的激勵獎得到了薪酬委員會的批准，並根據我們的2023年激勵薪酬計劃於2024年支付。除首席執行官外，我們的每一位高管在計劃下的籌資目標為2023年其年基本工資的50%至75%，根據該計劃，實際獎勵的可能性超過或低於籌資目標，具體取決於公司
​
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 ​ ​
代理聲明2024 | 55
​
目錄
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高管薪酬
​
業績，以及首席執行官預先確定的某些個人目標的實現情況。根據我們的首席執行官的計劃，2023年的資金目標是他年度基本工資的110%，根據該計劃，實際獎勵可能超過或低於這一資金目標，具體取決於公司業績。
每位參與者的目標獎勵金額是基於參與者對我們的運營和財務業績的潛在影響以及具有市場競爭力的薪酬實踐。除了我們的首席執行官之外，還為符合條件的員工制定了個人績效目標，評估的基礎是員工是否達到、超過或沒有達到每個既定目標。委員會認為，將高管總現金薪酬的較高百分比與董事會批准的公司目標的實現保持一致是適當的，因為這些目標的確定是為了促進公司業務的發展和股東價值的最大化。將相當大比例的高管現金激勵獎勵與實現委員會批准的公司目標掛鈎，將我們首席執行官和高管的很大一部分現金薪酬置於風險之中，這也是委員會設計高管薪酬以支付績效的另一種方式。
雖然我們的首席執行官以外的其他高管都有由首席執行官評估的個人業績目標，但這些目標的結果並不影響我們2023年激勵薪酬計劃對這些高管的獎勵，獎勵金額完全基於公司業績目標的實現情況。
2023年企業業績目標年度激勵性薪酬計劃
2023年的公司業績目標是基於以下類別的目標的實現情況：發現、臨牀開發和全球商業，業務發展目標提供額外的額外機會。
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為每個公司目標定義了門檻、目標和表現優異的成就水平，根據這些業績水平的實現情況，可能已經為每個核心目標支付了從0%到150%不等的支出。獎勵目標包括額外的10%用於發現、額外30%用於臨牀開發、額外5%用於全球商業和額外5%用於商業發展。總的來説，獎金機會使超出核心目標的非凡成就能夠額外支付高達50%的獎金。
在制定2023年公司業績目標時，薪酬委員會和管理層認為，實現目標業績水平將是具有挑戰性的，需要付出大量努力和技能、積極的臨牀前研究和臨牀試驗結果以及持續強勁的商業業績。
2024年初，薪酬委員會評估了2023年企業績效目標的實現情況，並確定我們的2023年激勵性薪酬計劃下的激勵獎勵應基於企業績效目標目標水平的109.0的成就分數。下表列出了各種目標類別、目標支出和實際支出。
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56 | 代理聲明2024
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目錄
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高管薪酬
​
目標
​ ​
目標百分比
​ ​
支付百分比
​
發現
✓
達到預定目標的必要數量，包括4份IND申請
​
 ​ ​
20
​ ​
30
​
臨牀發展
✗
在指定時間內達到LIMBER臨牀試驗的入選閾值
​
✗
在指定時間內獲得FDA對Ruxolitinib XR的批准
​
✓
實現發展前目標的子集
​
✓
在指定時間內實現各種資產的各種註冊門檻
​
✓
在3L+cGVHD中提交Axatilimab的美國BLA
​
 ​ ​
35
​ ​
26.25
​
發展紅利機會
✓
在第二季度末獲得白癜風Opzelura的MAA
​
✓
在泊伏西替尼第三階段試驗中達到指定的現場啟動訪問量百分比
​
 ​ ​
​
 ​ ​
10
​
全球商業
✓
滿足美國和不包括美國的產品淨銷售目標的各個子集
​
 ​ ​
42
​ ​
38.25
​
ESG
✓
制定全球減排和緩解計劃，以在2025年前實現企業運營中立目標
​
✓
在美國，至少75%的空缺職位至少有1名不同的應聘者
​
✓
至少15%的全球員工參與社區志願者活動
​
 ​ ​
3
​ ​
4.5
​
總計 ​ ​
100
​ ​
109
​
詳細討論業績目標和業績
發現
2023年，我們實現了大多數預先指定的發現目標，包括所有更優先的發現目標，這些目標跨越了我們的小分子和生物製品計劃。這些努力導致了四項研究新藥(IND)申請，以及許多提名和支持化合物的選擇。
臨牀發展
我們實現了臨牀開發目標，這與推進我們跨越血液學、腫瘤學、炎症和自身免疫(IAI)的臨牀渠道有關，達到了26.25分的門檻成就水平，還獲得了兩次開發加分機會，從而獲得了額外10分。亮點如下：
血液學和腫瘤學
2023年3月，FDA批准Zynyz(retfan limab-dlwr)用於治療成人轉移或復發的局部晚期默克爾細胞癌。
2023年12月，向FDA提交了一份生物製品許可證申請(BLA)，用於治療兩種或兩種以上系統療法失敗後的慢性GVHD患者。我們在年底前向歐盟委員會提交了佩米加替尼用於治療髓系/淋巴系腫瘤患者的上市批准授權(MAA)。我們取得了一個積極的結果，中期分析的無效性和完成患者招募我們的在……裏面截至2023年第三季度末，他法他單抗用於治療復發或難治性濾泡性淋巴瘤和復發或難治性邊緣帶淋巴瘤的患者的Mind臨牀試驗。此外，我們在規定的時間內實現了口服PD-L1計劃的片劑優化目標。
​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​ ​
代理聲明2024 | 57
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目錄
​
高管薪酬
​
我們沒有實現我們的LIMBER(超越Ruxolitinib的MPNS領先地位)計劃目標，即在2023年第二季度末之前完成我們的LIMBER-304臨牀試驗的登記，或在年底之前完成我們的LIMBER-313臨牀試驗的75%的登記。2023年3月，FDA對每日一次使用的Ruxolitinib緩釋片發佈了完整的回覆信，因此，我們沒有實現與FDA批准相關的目標。
炎症和自身免疫(IAI)
2023年，我們在IAI開發項目中取得了多項成功，該項目涵蓋皮膚病和其他炎症和自身免疫性疾病。
我們的第三階段試驗(TRUE-AD3)在2023年上半年完成了對魯索利替尼乳膏在兒童AD患者中的評估，並在我們治療化膿性汗腺炎的第三階段試驗中實現了指定百分比的站點啟動訪問，實現了關鍵目標。我們還實現了評估ruxolitinib乳膏治療扁平苔蘚和硬化性苔蘚的第二階段試驗的登記目標，並在評估泊伏西替尼在中度至重度哮喘患者中的應用的第二階段試驗中實現了指定比例的站點啟動訪問率。
我們為IAI項目實現了兩個臨牀開發獎金目標，每個目標價值5個百分點。2023年4月，歐盟委員會批准Opzelura用於12歲及以上成年人和青少年面部受累的非節段性白癜風的局部治療。我們還在評估白癜風患者的泊伏西替尼的第三階段試驗中，實現了指定比例的站點啟動訪問。
全球商業
我們的北美腫瘤學淨產品銷售目標，價值15個點，達到了目標。我們在世界其他地區(ROW)腫瘤學淨產品銷售目標價值5分，實現了6.17點的水平，因為我們ROW淨產品銷售額為159.3美元，超過了我們154.7美元的目標，但沒有達到我們1.65億美元的強於大盤的目標。我們的北美皮膚科淨產品銷售目標價值22分，實現了17.1分的水平，因為我們的北美皮膚科淨產品銷售額超過了我們的計劃門檻水平。
對被任命的高管的獎勵
下表列出了根據我們的2023年激勵薪酬計劃為我們任命的高管提供的激勵獎勵：
名字
​ ​
年終
工資
(A)x
​ ​
目標
獎金
(B)x
​ ​
整體
乘數
(C) =
​ ​
獎金
獎項
(D)
​
埃爾韋·霍普諾 ​ ​ ​ $ 1,296,666 ​ ​ ​ ​ ​ 110.0% ​ ​ ​ ​ ​ 109.0% ​ ​ ​ ​ $ 1,554,703 ​ ​
克里斯蒂娜·斯塔穆里斯 ​ ​ ​ $ 686,797 ​ ​ ​ ​ ​ 60.0% ​ ​ ​ ​ ​ 109.0% ​ ​ ​ ​ $ 449,166 ​ ​
巴勃羅·J·卡諾尼 ​ ​ ​ $ 900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 75.0% ​ ​ ​ ​ ​ 109.0% ​ ​ ​ ​ $ 735,750 ​ ​
史蒂文·H·斯坦 ​ ​ ​ $ 777,597 ​ ​ ​ ​ ​ 60.0% ​ ​ ​ ​ ​ 109.0% ​ ​ ​ ​ $ 508,549 ​ ​
巴里·P·弗蘭納利 ​ ​ ​ $ 602,021 ​ ​ ​ ​ ​ 55.0% ​ ​ ​ ​ ​ 109.0% ​ ​ ​ ​ $ 360,912 ​ ​
我們的激勵性薪酬計劃旨在激勵公司各個領域的員工，包括我們的高管，我們相信這有助於在所有領域取得重大成就。我們的薪酬委員會認為，衡量和獎勵所有職能的成就-包括髮現、開發、技術運營和業務發展等職能，這些職能的努力需要更長的時間才能對我們的營收或股票價格產生影響-有助於確保我們適當地激勵集體努力，這些努力不僅導致當前的商業業績成功，而且關鍵地為未來幾年潛在的持續增長和潛在的長期持續成功奠定了基礎。我們的薪酬委員會還認為，將激勵性薪酬與公司目標聯繫起來，可以使員工的激勵與戰略要求保持一致，從而為績效買單。
下表説明瞭我們的激勵性薪酬計劃在過去三年中的業績水平，並説明瞭年度激勵性薪酬計劃如何執行薪酬委員會為績效付費的目標：
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58 | 代理聲明2024
​ ​
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 ​
目錄
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高管薪酬
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激勵性薪酬計劃業績-2021-2023
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2024年企業業績目標年度激勵性薪酬計劃
2024年2月，我們的獨立董事會成員根據薪酬委員會的建議，批准了我們2024年激勵性薪酬計劃的公司目標。根據這項計劃，執行幹事的供資目標與2023年相同。2024年的公司業績目標基於發現、臨牀開發、ESG和全球商業目標的實現情況。
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為每個公司目標定義了門檻、目標和表現優異的成就水平，根據這些業績水平的實現情況，可能會為每個目標支付從0%到150%不等的支出。獎勵目標包括額外的10%用於發現、額外15%用於臨牀開發、額外10%用於全球商業和額外5%用於商業發展。總的來説，獎金機會使超出核心目標的非凡成就能夠額外支付高達40%的獎金。
委員會和管理層認為，實現目標業績水平將是困難和具有挑戰性的，但只要付出大量努力和技能、良好的臨牀前研究和臨牀試驗結果以及持續強勁的商業業績，就可以實現。
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[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
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代理聲明2024 | 59
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目錄
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高管薪酬
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股權激勵獎
薪酬委員會管理基於股權的獎勵，如股票期權授予、RSU和績效股票，這些獎勵是根據我們的2010年股票激勵計劃向我們的高管發放的。薪酬委員會相信，通過為那些對我們的管理和增長負有重大責任的人提供機會，增加他們對我們股票的持有量，我們股東和高管的最佳利益將密切一致。因此，在薪酬委員會進行年度審查時，執行幹事有資格獲得基於股權的獎勵，儘管這些獎勵可能在其他時候授予，以表彰傑出的業績。薪酬委員會在釐定基本薪金和初步股權獎勵數額時，會在釐定年度股權獎勵時，檢討行政人員薪酬的所有組成部分，以確保行政人員的薪酬總額符合我們的整體理念和目標。
根據我們2010年的股票激勵計劃，我們可以授予股票期權、限制性股票、績效股票、RSU或股票增值權。
2023年，我們在美國的高管獲得了股票期權、績效股票和RSU，我們的非美國高管獲得了年度股權獎勵的RSU。2024年，頒獎車輛將保持不變。我們的首席執行官在2023年獲得了年度股權獎勵，總授予日期目標價值為13,400,000美元，並將在2024年獲得年度股權獎勵，總目標授予價值為12,400,000美元。至於其他執行幹事，他們在2023年的年度股權獎勵的授予日期目標值總額在50萬美元至420萬美元之間。2024年，這一數字將在50萬美元至600萬美元之間。所有這些獎項都是以表現為基礎的：
•
股票期權是以業績為基礎的，因為它們不向我們的高管支付任何報酬，除非股東從股價升值中受益。此外，股票期權具有十年的生命期和四年的獲得期，與新藥的發現、開發和商業化所需的時間同步。我們的薪酬委員會認為，股票期權有助於使高管的利益與我們公司和股東的長期利益保持一致。股票期權強化了我們的信念，即Incell未來的潛在增長將來自創新、我們的發現和開發渠道、對我們產品的需求和我們的商業執行。
​
•
除非達到預定的業績目標，否則不會獲得業績份額。
​
•
RSU獎勵的價值基於股價的增長或下降，也將高管薪酬與交付給股東的價值聯繫起來。
​
除了股票期權、業績股和RSU基於業績的方面外，這些獎勵的基於時間的授予也具有關鍵的保留功能。基於時間的授權有助於確保長期保留高價值的高管，我們在他們身上投入了大量的時間和金錢，他們創造的智力資本以及他們各自團隊的連續性。我們股權薪酬計劃的基於業績和基於時間的部分旨在鼓勵適當的風險承擔水平和對穩健的長期決策的關注，從而使高管利益與我們公司和我們股東的長期最佳利益保持一致。
對於我們駐美國的高管來説，績效股票佔高管2023年年度股權獎勵總授予日期目標值的50%，股票期權佔30%，RSU佔20%。薪酬委員會決定，2024年，我們的首席執行官將以業績股票的形式獲得授予日總目標價值的60%，以股票期權的形式獲得20%，以RSU的形式獲得20%，我們其他美國高管的年度股權獎勵組合將與2023年保持相同。
2023年7月至2023年7月授予的40%的Performance股票與某些臨牀開發目標有關，包括某些NDA、sNDA或MAA的批准以及某些首個人類臨牀試驗的啟動。在薪酬委員會於2023年2月確定的三年績效期限結束前，40%的績效股票連續12個月有產品收入觸發器。其餘20%與我們的相對總股東回報率(TSR)掛鈎，與2023年1月1日至2025年12月31日期間納斯達克生物技術指數(NBI)中公司的相對總股東回報率(以百分位數衡量)相比，與截至2022年1月1日組成NBI的公司同期的綜合業績相比(比較組在
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60 | 代理聲明2024
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目錄
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高管薪酬
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業績期間(除除名及不更換任何退市或停牌的公司外)，並以第25個百分位數的門檻業績水平及第75個百分位數的表現優於業績水平為限。根據這三個指標的實際結果，這些業績份額的支出可能從目標的0%到150%不等，如果達到目標水平的第50個百分位數，則支出為100%。這些績效股票佔一名美國高管與我們年度股權獎勵相關的目標股權薪酬的50%。薪酬委員會認為，這些業績股票使我們高管的利益與我們公司的財務業績和為股東提供的最終價值更加緊密地聯繫在一起。
2023年績效分享計劃和設計組合
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2024年初，薪酬委員會評估了與2021年7月授予我們駐美國高管的績效股票相關的目標的最終實現情況，並確定總共賺取了123.93的股票。40%的業績股票在三年業績期結束前連續12個月有產品收入觸發，這是在37%的水平上實現的，2023年此類產品收入(經調整以剔除任何價格差異)達到30億美元，超過27億美元的門檻水平，但低於31億美元的目標水平。40%的業績股份與NDA/sNDAS或MAA的批准有關，並在超過四項此類批准的目標水平的情況下達到了150%的水平，其中Opzelura的NDA，以及治療cGVHD的Jakafi，治療白癜風的Opzelura，治療白癜風的sNDA，FGFR1重排的Pemazyre，以及FR1重排的髓系/淋巴腫瘤(MLN)，以及治療轉移性或復發的局部晚期Merkel細胞癌的Zynyz。10%的性能份額與啟動人類臨牀試驗的First有關，並達到了133.3%的水平，超過了啟動的6項此類試驗的目標水平，在性能期末啟動了INCB00928(ALK2)、INCB123667(CDK2)、INCA00186(CD73)、INCB50465(局部帕薩西布HV)、INCA32459(LAG3xPD-1)、INCA33890(轉化生長因子βR2xPD-1)、INCA033989(MCALR)和INCA034460(抗IL-15Rβ)的臨牀試驗。其餘10%的業績股份，與公司股票在2021年1月1日至2023年12月31日期間公司股票與納斯達克生物技術指數(NBI)的相對錶現掛鈎，以10%的百分位數衡量，與截至2021年1月1日組成NBI的公司同期的綜合業績相比(除移除和取代任何退市或停牌的公司外，比較組在業績期間沒有變化)，門檻業績水平位於第25個百分位數，表現優於業績水平位於第75個百分位數。由於公司股票下跌到第68個百分位數，實現了13.6%的水平。賺取的股份將在2021年7月2日授予日期的三週年時歸屬，條件是持有者在該日期之前繼續服務。
薪酬委員會已決定，將於2024年7月至2024年7月授予的業績股票獎勵將完全與我們的相對TSR表現掛鈎，而不是由NBI和其他非美國上市生物製藥公司組成的固定同行集團中公司的TSR，這些公司在三年業績期間開始的2024年1月1日市值在40億美元至100億美元之間。
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代理聲明2024 | 61
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目錄​
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高管薪酬
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為了計算我們的相對TSR表現，我們將計算本公司和每個同業集團公司的三年累計TSR，然後計算我們的離散百分比排名。用於確定賺取的業績股票數量的乘數可能在50%至200%之間，門檻業績水平為賺取任何業績股份所需的第25個百分位數，上限業績水平為第90個百分位數。如果我們的業績高於50%的百分位數，但公司的相對TSR在三年業績期間的絕對值為負值，則乘數上限為100%。如果獲得了演出股票，將在授予日的三週年時全額授予，但受贈人仍需繼續服務。
2021年高管團隊留任獎
2021年11月，薪酬委員會批准了對我們執行領導團隊成員的留任獎勵，其中包括我們的所有高管，但我們的首席執行官除外。該獎項的目標是在我們公司的關鍵時期保留領導團隊，並在此期間成功地將Opzelura商業化。批准日目標值的50%於2021年12月1日以業績股的形式授予，其餘50%的批准日目標值於2022年1月1日以RSU的形式授予。作為這些留用獎勵的結果，2022年1月至2022年1月沒有向任何執行幹事發放前一年業績的傑出獎勵金。業績股票將根據與Opzelura從2024年1月至2024年12月的全球收入掛鈎的觸發因素而賺取。根據實際實現的收入，這些業績股票的派息可能從目標的0%到150%不等。如果獲得業績股票，將受到為期四年的懸崖歸屬。RSU還受到為期四年的懸崖歸屬。這些股權獎勵的總批准日期目標值範圍為50萬美元至400萬美元。
僱傭協議和聘書中基於解僱的補償
我們的管理人員是僱傭協議和聘書的當事人，如下文“僱傭合同、終止僱傭和控制變更安排”中所述。
這些僱傭協議和聘書規定，在以下“僱傭合同、終止僱傭和控制變更安排”中所述的情況下，在僱傭終止時支付遣散費和加速授予基於股權的獎勵。一般來説，僱傭協議規定，如果一名人員在控制權變更後24個月內被終止僱用，則可獲得遣散費。這些協議既是為了吸引高管，因為我們在一個經常提供此類保護的市場上爭奪有才華的員工，也是為了留住高管，並在控制權發生實際或威脅變化的情況下提供管理層的連續性。
其他補償
我們的所有全職員工，包括我們的高管，都可以參加我們的健康計劃，如醫療、牙科和視力護理保險，以及我們的401(K)計劃和人壽保險和殘疾保險計劃。這些福利旨在為我們的高管和合格員工提供具有競爭力的總薪酬方案，使我們能夠吸引和留住合格的人員。根據我們與首席執行官的僱傭協議，我們支付了一份為期六年的保險單的保費，該保險單在首席執行官殘疾或死亡時支付給他或他的遺產，儘管在他的建議下，我們在2019年修改了他的僱傭協議，取消了我們為該保險單支付最後一年保費的義務，如下所述：僱傭合同、終止僱傭和控制變更安排。
薪酬委員會報告
本報告不應被視為向美國證券交易委員會提交的“徵集材料”或“存檔”，也不應被視為通過引用被納入根據1933年《證券法》或根據1934年《證券交易法》提交的任何文件中，除非公司通過引用將其明確納入根據該等法案提交的文件中。
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62 | 代理聲明2024
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 ​
目錄
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高管薪酬
​
薪酬委員會已與我們的管理層審閲及討論本委託書所載的薪酬討論及分析。基於該等審核及討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論及分析納入本委託書，並以參考方式併入本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年報。
​ 薪酬委員會
Jean Jacques Bienaimé(主席)
朱利安·C貝克
保羅·J·克蘭西
蘇珊·沙弗特 		​
獲任命的行政人員
薪酬摘要表、基於計劃的獎項授予表和以下表格提供了我們指定高管的薪酬信息，包括我們的總裁兼首席執行官Hervé Hoppenot、我們的執行副總裁兼首席財務官Christiana Stamoulis以及Pablo J. Cagnoni、Steven H.斯坦和巴里·P·弗蘭納利。
根據美國證券交易委員會（SEC）的規則確定的我們指定高管2023年薪酬總額如下表“Total”標題下列出。
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代理聲明2024 | 63
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目錄​
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高管薪酬​
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薪酬彙總表​
​
名稱和主要職位
​ ​
年
​ ​
薪金
($)
​ ​
獎金
($)
​ ​
庫存
獎項
($)(1)
​ ​
選項
獎項
($)(1)
​ ​
非股權
獎勵計劃
薪酬
($)(2)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(3)
​ ​
總計
($)
​
HervéHoppenot
總裁和科長
執行主任
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,291,929 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,334,654 ​ ​ ​ ​ ​ 4,425,053 ​ ​ ​ ​ ​ 1,554,703 ​ ​ ​ ​ ​ 53,187 ​ ​ ​ ​ ​ 16,659,526 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,227,151 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,387,662 ​ ​ ​ ​ ​ 4,395,487 ​ ​ ​ ​ ​ 1,602,926 ​ ​ ​ ​ ​ 56,142 ​ ​ ​ ​ ​ 16,669,368 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,139,709 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,399,170 ​ ​ ​ ​ ​ 4,689,466 ​ ​ ​ ​ ​ 1,160,596 ​ ​ ​ ​ ​ 55,324 ​ ​ ​ ​ ​ 14,444,265 ​ ​
克里斯蒂娜·斯塔穆利斯
執行副總裁總裁兼首席財務官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 684,288 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,647,095 ​ ​ ​ ​ ​ 1,254,863 ​ ​ ​ ​ ​ 449,166 ​ ​ ​ ​ ​ 49,073 ​ ​ ​ ​ ​ 5,084,485 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 649,977 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,731,890 ​ ​ ​ ​ ​ 1,020,621 ​ ​ ​ ​ ​ 463,098 ​ ​ ​ ​ ​ 48,175 ​ ​ ​ ​ ​ 5,913,761 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 604,142 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,338,400 ​ ​ ​ ​ ​ 816,686 ​ ​ ​ ​ ​ 307,363 ​ ​ ​ ​ ​ 55,970 ​ ​ ​ ​ ​ 5,122,561 ​ ​
巴勃羅·J·卡諾尼(4)
總裁，研發
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 517,808 ​ ​ ​ ​ ​ 737,362(5) ​ ​ ​ ​ ​ 14,089,823 ​ ​ ​ ​ ​ 450,377 ​ ​ ​ ​ ​ 735,750 ​ ​ ​ ​ ​ 39,183 ​ ​ ​ ​ ​ 16,570,303 ​ ​
史蒂文·H·斯坦
常務副總裁兼首席醫療官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 775,580 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,925,757 ​ ​ ​ ​ ​ 1,386,951 ​ ​ ​ ​ ​ 508,549 ​ ​ ​ ​ ​ 31,256 ​ ​ ​ ​ ​ 5,628,093 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 741,567 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,081,951 ​ ​ ​ ​ ​ 1,088,314 ​ ​ ​ ​ ​ 450,781 ​ ​ ​ ​ ​ 30,136 ​ ​ ​ ​ ​ 7,392,749 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 631,779 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,364,157 ​ ​ ​ ​ ​ 816,686 ​ ​ ​ ​ ​ 323,123 ​ ​ ​ ​ ​ 28,940 ​ ​ ​ ​ ​ 7,164,685 ​ ​
巴里·P·弗蘭納利
常務副總經理總裁和總經理-納
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 599,822 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,089,835 ​ ​ ​ ​ ​ 990,680 ​ ​ ​ ​ ​ 360,912 ​ ​ ​ ​ ​ 50,689 ​ ​ ​ ​ ​ 4,091,938 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 569,746 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,743,507 ​ ​ ​ ​ ​ 885,206 ​ ​ ​ ​ ​ 372,107 ​ ​ ​ ​ ​ 54,430 ​ ​ ​ ​ ​ 4,624,996 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 526,783 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,945,522 ​ ​ ​ ​ ​ 816,686 ​ ​ ​ ​ ​ 269,423 ​ ​ ​ ​ ​ 46,644 ​ ​ ​ ​ ​ 4,605,058 ​ ​
​
(1)
所列數額並不反映被指名的執行幹事實際收到的賠償金。相反，上述“股票獎勵”及“期權獎勵”欄所列的金額，代表根據ASC 718釐定的於各財政年度授予的股票獎勵及期權獎勵的合計授出日期公允價值。2021年、2022年和2023年報告的金額包括授予日期績效股票、RSU和股票期權獎勵的公允價值。關於2023年績效股票、RSU和股票期權獎勵的更多信息載於下表“2023年基於計劃的獎勵的授予”。
​
(2)
本欄所列金額為每年根據年度獎勵補償計劃支付的獎金。這些金額不會在單獨確定的獎金列中報告，因為這些獎勵與公司業績目標掛鈎。
​
(3)
本欄中列出的每一年的金額代表根據我們的401(K)計劃為匹配繳款而支付的款項，以及以下付款：
​
名字
​ ​
年
​ ​
生活
保險
保費
($)
​ ​
財務規劃
服務
($)(a)
​ ​
的法定費用
擔任總監
歐盟子公司
($)
​ ​
旅行
報銷
（$）（a）（b）
​
埃爾韋·霍普諾
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 7,524 ​ ​ ​ ​ ​ 22,948(7,948) ​ ​ ​ ​ ​ 4,400 ​ ​ ​
—
​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 7,524 ​ ​ ​ ​ ​ 27,752(12,752) ​ ​ ​ ​ ​ 4,400 ​ ​ ​
—
​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 7,524 ​ ​ ​ ​ ​ 27,752(12,752) ​ ​ ​ ​ ​ 4,400 ​ ​ ​
—
​
克里斯蒂娜·斯塔穆里斯
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 2,622 ​ ​ ​ ​ ​ 8,327(2,577) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
18,324 (5,656)
​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 2,622 ​ ​ ​ ​ ​ 6,064(1,877) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
21,189 (6,558)
​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 2,622 ​ ​ ​ ​ ​ 15,424(4,774) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
20,524 (6,352)
​
巴勃羅·J·卡諾尼 ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 4,305 ​ ​ ​ ​ ​ 4,366(1,366) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
13,711 (4,290)
​
史蒂文·H·斯坦
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 4,902 ​ ​ ​ ​ ​ 2,154(667) ​ ​ ​ ​ ​ 4,400 ​ ​ ​
—
​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 4,902 ​ ​ ​ ​ ​ 2,534(784) ​ ​ ​ ​ ​ 4,400 ​ ​ ​
—
​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 4,902 ​ ​ ​ ​ ​ 2,238(693) ​ ​ ​ ​ ​ 4,400 ​ ​ ​
—
​
巴里·P·弗蘭納利
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 9,144 ​ ​ ​ ​ ​ 21,745(6,745) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 14,388 ​ ​ ​ ​ ​ 21,742(6,742) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 7,502 ​ ​ ​ ​ ​ 21,742(6,742) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
​
(a)
本欄中的金額包括税款毛額支付。具體税收總額的金額詳細説明在總額旁邊的括號中。
​
(b)
本欄中的金額構成根據Stamoulis女士和Cagnoni博士與公司的就業安排報銷的差旅費。
​
(4)
Cagnoni博士於2023年5月加入我們，擔任我們的研發總裁。
​
(5)
該金額代表了卡格諾尼博士與他開始工作有關的簽約搬遷獎金50萬美元，其中包括税收毛額。
​
​
64 | 代理聲明2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​
目錄
​
高管薪酬​
​
2023年基於計劃的獎勵撥款
名字
​ ​
授予日期
​ ​
預計未來支出
非股權激勵下的
計劃獎項（1）（2）
​ ​
預計未來支出
股權激勵
計劃獎勵股份（3）
​ ​
所有其他
股票獎勵：
數量：
股票數量：
股票或
單位
​ ​
所有其他
選項
獎項：
數量：
證券
底層
選項
(#)
​ ​
練習
或基礎
價格：
選項
獎項
($/Sh)
​ ​
授予日期
公允價值
庫存的 個
和選項
獎項
($)(8)
​
​
閥值
($)
​ ​
目標
($)
​ ​
極大值
($)
​ ​
閥值
(#)
​ ​
目標
(#)
​ ​
極大值
(#)
​
埃爾韋·霍普諾
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,048,354 ​ ​ ​ ​ ​ 1,426,333 ​ ​ ​ ​ ​ 2,881,192 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 01/20/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 86,449(6) ​ ​ ​ ​ ​ 83.20 ​ ​ ​ ​ ​ 2,413,361 ​ ​
​ ​ ​ 07/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 90,563(7) ​ ​ ​ ​ ​ 61.76 ​ ​ ​ ​ ​ 2,011,692 ​ ​
​ ​ ​ 07/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 80,970 ​ ​ ​ ​ ​ 107,960 ​ ​ ​ ​ ​ 161,940 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61.76 ​ ​ ​ ​ ​ 6,667,610 ​ ​
​ ​ ​ 07/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,184(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61.76 ​ ​ ​ ​ ​ 2,667,044 ​ ​
克里斯蒂娜·斯塔穆里斯
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 302,877 ​ ​ ​ ​ ​ 412,078 ​ ​ ​ ​ ​ 832,398 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 01/20/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,515(6) ​ ​ ​ ​ ​ 83.20 ​ ​ ​ ​ ​ 684,381 ​ ​
​ ​ ​ 07/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,682(7) ​ ​ ​ ​ ​ 61.76 ​ ​ ​ ​ ​ 570,482 ​ ​
​ ​ ​ 07/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,961 ​ ​ ​ ​ ​ 30,615 ​ ​ ​ ​ ​ 45,923 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61.76 ​ ​ ​ ​ ​ 1,890,782 ​ ​
​ ​ ​ 07/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,246(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61.76 ​ ​ ​ ​ ​ 756,313 ​ ​
巴勃羅·J·卡諾尼
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 496,125 ​ ​ ​ ​ ​ 675,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,363,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 06/05/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 192,400(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62.37 ​ ​ ​ ​ ​ 11,999,988 ​ ​
​ ​ ​ 07/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,275(7) ​ ​ ​ ​ ​ 61.76 ​ ​ ​ ​ ​ 450,377 ​ ​
​ ​ ​ 07/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,128 ​ ​ ​ ​ ​ 24,170 ​ ​ ​ ​ ​ 36,255 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61.76 ​ ​ ​ ​ ​ 1,492,739 ​ ​
​ ​ ​ 07/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,668(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61.76 ​ ​ ​ ​ ​ 597,096 ​ ​
史蒂文·H·斯坦
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 342,920 ​ ​ ​ ​ ​ 466,558 ​ ​ ​ ​ ​ 942,448 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 01/20/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,096(6) ​ ​ ​ ​ ​ 83.20 ​ ​ ​ ​ ​ 756,428 ​ ​
​ ​ ​ 07/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,385(7) ​ ​ ​ ​ ​ 61.76 ​ ​ ​ ​ ​ 630,523 ​ ​
​ ​ ​ 07/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,379 ​ ​ ​ ​ ​ 33,838 ​ ​ ​ ​ ​ 50,757 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61.76 ​ ​ ​ ​ ​ 2,089,835 ​ ​
​ ​ ​ 07/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,535(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61.76 ​ ​ ​ ​ ​ 835,922 ​ ​
巴里·P·弗蘭納利
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 243,367 ​ ​ ​ ​ ​ 331,112 ​ ​ ​ ​ ​ 668,845 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 01/20/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,354(6) ​ ​ ​ ​ ​ 83.20 ​ ​ ​ ​ ​ 540,303 ​ ​
​ ​ ​ 07/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,275(7) ​ ​ ​ ​ ​ 61.76 ​ ​ ​ ​ ​ 450,377 ​ ​
​ ​ ​ 07/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,128 ​ ​ ​ ​ ​ 24,170 ​ ​ ​ ​ ​ 36,255 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61.76 ​ ​ ​ ​ ​ 1,492,739 ​ ​
​ ​ ​ 07/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,668(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61.76 ​ ​ ​ ​ ​ 597,096 ​ ​
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(1)
顯示的目標金額反映了我們最初在2023年激勵薪酬計劃下提供的年度激勵計劃獎勵，並代表了預先確定的目標獎勵，作為2023財年基本工資的一個百分比，該計劃下的實際獎勵可能超過或低於此類資金目標，具體取決於公司業績。實際賠償金額不作保證，由賠償委員會酌情決定，該委員會可能會考慮個人在該期間的表現。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“高管薪酬-薪酬討論與分析-高管薪酬的關鍵要素--​年度激勵性薪酬計劃。2023年激勵性薪酬計劃的實際支出反映在薪酬彙總表的非股權激勵計劃薪酬一欄中。
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(2)
所示門檻金額説明瞭在2023年獎勵補償計劃下，如果所有預先確定的業績目標都達到最低業績水平，可支付的最小金額。如腳註(1)所示，所列目標數額是如果所有預先確定的業績目標都在目標實現水平上實現，並且與預先確定的目標獎勵金佔基薪的百分比相關，則可支付的數額。顯示的最大金額是在賺取薪酬計劃的情況下可以進行的最大支出。實際賠償額可能多於或少於這些數額，如腳註(1)所述，由賠償委員會酌情決定。有關更多信息，請參閲標題為“高管薪酬-薪酬討論與分析-高管薪酬的關鍵要素-年度激勵性薪酬計劃”的部分。
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(3)
這些列下的獎勵代表績效份額。對於2023年7月14日作出的獎勵，每個績效股票獎勵可轉換為普通股的實際數量將通過將分配給該獎勵的績效股票的目標數量乘以基於薪酬委員會認證的適用發展、相對TSR和基於收入的績效目標實現的實際水平而從0%至150%的績效百分比乘數計算。績效期間將於2025年12月31日結束，達到最高水平、目標水平和門檻水平將分別產生150%、100%和75%的百分比乘數，成績低於門檻水平將產生0%的實際百分比乘數。這些股票如果獲得，將在2023年7月14日授予日期的三週年時歸屬，但條件是持有者在該日期之前繼續服務。在下文“僱傭合約、僱傭終止及控制權變更安排”所述的情況下，業績股份的歸屬將會加速。欲瞭解更多信息，請參考標題為“高管薪酬-薪酬討論與分析-高管薪酬的關鍵要素-基於股權的激勵獎勵”一節。
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(4)
代表RSU，從2026年6月1日開始，在四年內以等額的年度分期付款方式分期付款，條件是持有者繼續服務到這些日期。在下文“僱傭合同、僱傭終止和控制變更安排”中描述的情況下，RSU的歸屬可能會加速。
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代理聲明2024 | 65
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目錄
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高管薪酬​
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(5)
表示將在授予日的前四個週年紀念日的每一天等額分期付款的RSU，條件是持有者在該日期之前繼續服務。在下文“僱傭合同、僱傭終止和控制安排的變更”中描述的情況下，RSU的歸屬可能會加速。
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(6)
於2023年7月2日，四分之一股份的購股權可予行使，其餘股份於其後三年按月按比例歸屬，年期為十年，但須受與終止僱傭有關的若干事件較早終止所規限。在以下“僱傭合約、終止僱傭及更改控制安排”所述的情況下，認購權的授予將會加快。
​
(7)
於授出日期起計一年後，可行使四分之一股份之購股權，其餘股份於其後三年內按月按比例歸屬，其年期為十年，但須受與終止僱傭有關之若干事項較早終止所規限。在以下“僱傭合約、終止僱傭及更改控制安排”所述的情況下，認購權的授予將會加快。
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(8)
代表股票和期權獎勵的總公允價值，截至授予日，根據ASC 718計算的每個績效股票、RSU或期權獎勵，而不是支付給被點名個人或由其實現的金額。不能保證期權將被行使(在這種情況下，個人不會實現任何價值)，不能保證行使期權的價值將接近我們確認的補償費用，也不能保證當RSU歸屬時，我們普通股的價格以及當績效股票歸屬時，我們普通股的價格將等於或超過適用RSU或績效股票獎勵日期的普通股價格。授予日業績股份的公允價值是通過將我們普通股在授予日的收盤價乘以如果該等股份的業績目標達到100%的目標水平時的目標應付股數計算得出的。
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薪酬風險評估
薪酬委員會與本公司執行管理層磋商後，審閲了本公司對其僱員的薪酬政策及做法，並得出結論，該等政策及做法所產生的風險不會合理地對本公司產生重大不利影響。
終止僱用及更改控制權的安排
我們已經達成協議，可能要求我們向我們指定的高管-Hoppenot先生、Stamoulis女士、Cagnon i博士、Stein博士和Flannelly博士-支付與指定終止僱傭有關的款項或提供福利。下文説明瞭在各種情況下和在控制權發生變化時，在終止僱用時應向這些被點名的執行幹事中的每一位支付的賠償額和類型。
股權獎
2014年4月，薪酬委員會和管理層股票期權委員會批准了對未償還員工股票期權和RSU協議以及未來員工股票期權和RSU協議的協議形式的修訂，規定在公司控制權發生變化的情況下，(I)如果繼任者公司沒有承擔或替代所有未償還員工期權和RSU的可比獎勵，則自控制權變更交易完成之日起，應全面加速該等期權和RSU的授予。以及(Ii)如果未償還期權和RSU由繼承公司承擔或由可比獎勵取代，並且在控制權變更後一年內，股權獲得者作為員工的服務無故或由於推定終止而終止，則應全面加速該人所承擔或替代的期權和RSU的歸屬。2018年及之後作出的業績股份獎勵包含一些條款，在控制權發生類似於未償還期權和RSU的控制權變化的情況下，將導致加速歸屬。2020年及以後作出的業績獎勵進一步規定，就控制權歸屬事項的變更而言，獎勵被視為在實際業績水平或(如目標水平更高)在目標水平上賺取。
與我們的總裁和首席執行官達成協議
關於他於2014年1月被任命為總裁兼首席執行官一事，我們與霍普諾先生簽訂了聘用協議。
在他開始受僱時，2014年1月至2014年1月，霍普佩諾先生收到了一筆400,000盧比的一次性贈款，目的是讓他完全補償他在前僱主失去的股權，並進一步鼓勵在六年內留住他。每個RSU代表有權獲得一股我們的普通股。RSU的歸屬取決於霍普佩諾先生在適用的歸屬日期繼續受僱，其中六分之一的RSU在2014至2019年的每個日曆年結束時歸屬。
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66 | 代理聲明2024
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目錄
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高管薪酬​
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在控制權變更前無充分理由終止合同。*如果霍普諾先生自願終止其在本公司的僱傭關係，但並非出於正當理由，且並非在控制權變更後的24個月內(“控制權變更僱傭期”)，我們將向霍普諾先生支付直至終止之日為止的年度基本工資、任何遞延補償和任何累積假期工資，但尚未支付的部分。
在沒有充分理由的情況下終止與控制權變更有關的合同。如果霍普佩諾先生在控制權變更僱傭期間無正當理由終止與我們的僱傭關係，我們將向霍普佩諾先生支付截至終止之日的年度基本工資、任何遞延補償、任何累積假期工資以及根據他在本財政年度截至終止日的工作天數計算的按比例計算的目標獎金部分，但尚未支付。
與控制權變更無關的無故或正當理由的終止。如果在控制權變更僱傭期間以外的任何時間，我們無故終止或霍普普諾先生有充分理由地終止僱用，我們將向霍普佩諾先生支付直至終止之日為止的年度基本工資、簽約獎金、任何遞延補償、任何累積假期工資以及按比例計算的上一財年目標獎金的按比例部分，該金額是根據他在本財政年度截至終止日期的工作天數計算的。此外，我們將向他支付相當於其年度基本工資的1.5倍的金額，以及上一財年目標獎金或實際獎金金額的較大者。協議還規定，如果霍普佩諾先生繼續為我們工作18個月，他的股票期權和RSU將授予他將獲得的金額。所有選擇權將在終止之日後180天內繼續可行使。該協議還規定由我們支付眼鏡蛇保費或其現金等價物，為奧霍普諾先生及其家人支付長達12個月的保費，提供長達12個月的再就業服務，以及支付我們其他福利安排下的任何其他應計金額。
無故或有正當理由地終止與控制權變更有關的合同。*如果在控制僱傭變更期間，我們無故或因正當理由終止對霍普諾先生的僱用，我們將向霍普諾先生支付直至終止之日為止的年度基本工資、簽約獎金、任何遞延補償、任何累積假期工資以及按比例計算的上一財年目標獎金的按比例部分，該金額是根據他在本財政年度截至終止日期的工作天數計算的。此外，我們將向他支付相當於其當前年度基本工資總和的三倍的金額，以及上一財年目標獎金或實際獎金金額的較大者。協議還規定，如果發生這樣的終止，霍普佩諾先生所有未歸屬的RSU和未歸屬的股票期權將全部歸屬，所有股票期權在他被終止後的12個月內仍可行使。此外，所有業績股份將全部歸屬，並在假設業績已達到目標水平的情況下進行結算。該協議還規定，霍普佩諾先生及其家人的福利最長可持續36個月，再就業服務最長可持續12個月，並根據我們的其他福利安排支付任何其他應計金額。
人壽保險和傷殘保險承保範圍。然而，當霍普佩諾先生在2014年1月成為我們的首席執行官時，在被我們的董事會招聘後，他失去了與他的前僱主的某些基於股權的獎勵，該獎勵規定在他死亡或永久殘疾的情況下加快大部分獎勵的歸屬。如上所述，我們向霍普佩諾先生一次性提供的40萬RSU沒有類似的規定。為了向霍普佩諾先生提供與他為加入我們而失去的基於股權的獎勵相稱的類似經濟價值，我們在霍普佩諾先生的僱傭協議中同意支付保費，該保單將在他受僱第一天開始的六年期間內繼續有效，在他因殘疾或因死亡而終止僱用他的遺產時，將向他支付1,500萬美元。人壽保險和傷殘保險的六年期限與400 000個RSU的歸屬期限相同。霍普佩諾先生最初的僱傭協議還要求我們總計每筆保費金額，以便我們支付的總金額足以支付霍普佩諾先生產生的保費和所有聯邦、州和地方所得税。2015年4月，我們修改了霍普佩諾先生的僱傭協議，這樣我們就不再需要總計每筆保費金額來支付霍普佩諾先生產生的税款。2019年，在霍普皮諾先生的建議下，我們修改了霍普皮諾先生的就業協議，這樣我們就不再需要支付2019年的人壽保險和殘疾保險保費，這是霍普皮諾先生最初RSU贈款歸屬的最後一年。
退休後的歸屬。在2019年10月，我們修改了霍普皮諾先生的僱傭協議，規定如果霍普皮諾先生在2024年12月31日(即該日期)之後退休，他將繼續受僱於我們
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代理聲明2024 | 67
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目錄
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高管薪酬​
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於2019年7月15日之後及2024年12月31日之前(或雙方同意的較後日期)，我們授予霍普諾先生的所有未歸屬股權獎勵將繼續歸屬，猶如他退休後繼續受僱於我們一樣。此外，在2019年7月15日之後至2024年12月31日(或雙方可能商定的2024年12月31日之後的較後日期)之前授予霍普諾先生的任何未償還股票期權獎勵，無論是在他退休之日歸屬還是由於退休後繼續歸屬條款而歸屬，都將在其原來任期的剩餘時間內行使。這些規定的效力將取決於霍普普諾先生是否繼續遵守下文所述的不招標/不僱用和不貶損契約，包括在協議修正案規定的退休後繼續歸屬的任何期間。
其他聖約。根據該協議，霍普佩諾先生須遵守從終止僱用起兩年的非邀請函/非僱用和非貶損契約。在僱傭終止後，如果某些人違反了這些契約，霍普皮諾先生必須在違約前24個月內喪失所有未授予的股票期權、股票增值權、限制性股票單位、履約股份，以及通過行使、歸屬或結算這些股票而實現的收益或收入。
與其他被任命的行政人員簽訂的協議
2003年11月，我們的董事會批准了一份形式的僱傭協議，用於執行副總裁和某些其他高級員工。2008年12月對執行副總裁和某些其他高級僱員的僱用協議形式進行了修訂，以符合經修訂的1986年《國税法》第409A節。2012年4月，我們與執行副總裁和某些其他高級僱員的僱傭協議進行了修訂，以增加在控制權變更後24個月內“非自願終止”該高管的僱傭時應支付的金額。2015年3月，我們與史蒂文·H·斯坦簽訂了僱傭協議，當時他是我們的高級員工之一。2014年8月，我們與Barry P.Flannelly簽訂了僱傭協議，2019年2月與Christian Stamoulis簽訂了僱傭協議，2023年6月與巴勃羅·J·卡諾尼簽訂了僱傭協議，他們受僱於我們。
與我們的執行副總裁簽訂的僱傭協議規定，如果在控制權變更後24個月內“非自願終止”高管的僱用(包括無故實際終止和通過分配與高管職位有重大和實質性不一致的職責或其他職位減少的方式推定終止，要求高管在控制權變更前的辦公室或辦公地點以外的任何地點工作，或工資、獎金或福利的不利變化，或我們違反高管的僱用安排條款)，我們將向高管支付相當於高管當前年度基本工資總和的兩倍的金額，以及(1)高管當前目標獎金或(2)高管上一財年獎金金額中較大的一個。
“控制權變更”通常包括董事會組成的重大變化、任何個人或實體收購我們已發行證券的總投票權超過50%、批准我們的清算或解散，或出售或處置我們的全部或幾乎所有資產或類似交易。我們還將按比例向高管支付高管目標獎金的一部分，該部分是根據高管在本財年截至離職日期的工作天數計算的。現金付款將在高管離職後一次性支付。
協議還規定，如果發生這樣的終止，高管所有未歸屬的股票期權將全部歸屬，所有股票期權將在高管離職後12個月內可行使。此外，協議規定由我們報銷高管和合格受撫養人長達12個月的眼鏡蛇保費，由我們報銷(或支付)高管按終止日有效的相同水平持續12個月的人壽保險和殘疾保險的費用，以及就我們其他福利安排下的任何其他應計金額支付。
克里斯蒂娜·斯塔莫里斯。在2018年12月，關於她被任命為執行副總裁總裁兼首席財務官，Stamoulis女士收到了一封聘書，其中規定，如果她被無故或有充分理由解僱，我們將向她支付一筆相當於她目前的年度基本工資和她目前的目標獎金之和的金額，以及與我們的
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68 | 代理聲明2024
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目錄
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高管薪酬​
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福利安排。我們還將支付一年的眼鏡蛇保費，或直到她有資格在另一家僱主那裏獲得醫療保險。
巴勃羅·J·卡諾尼。2023年4月，關於被任命為研發部門總裁，卡諾尼博士收到了一封聘書，其中規定，如果他在控制權變更(如上述僱傭協議中所定義)之前無故或有充分理由被終止僱傭關係，我們將向他支付相當於其兩年基本工資之和的金額，外加他的目標獎金。我們還將支付兩年的眼鏡蛇保費，或直到他有資格在另一家僱主那裏獲得醫療保險。此外，卡諾尼博士最初的RSU贈款的下一批將在終止僱傭時立即授予。在受僱於我們公司後，卡諾尼博士收到了一筆RSU的初始贈款，用於收購192,400股股票，這些股票從2026年6月1日開始分四次等額的年度分期付款，但前提是卡諾尼博士將繼續服務到這些日期。
在不更改控制權的情況下終止合同時的潛在付款
下表説明瞭因下表所列原因終止聘用一名被任命的執行幹事可能引發的付款和福利，在控制權變更之前和假設被任命的執行幹事的僱用於2023年12月31日終止的每一種情況下。
終端
​ ​
現金
付款
($)
​ ​
醫療/​
保險
優勢
($)
​ ​
加速
股權
獎項
($)(1)
​ ​
其他
($)(2)
​ ​
總計
($)
​
埃爾韋·霍普諾
無故終止或推定終止
死亡或殘疾
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 5,707,800 ​ ​ ​ ​ ​ 20,479 ​ ​ ​ ​ ​ 6,498,862 ​ ​ ​ ​ ​ 561,186 ​ ​ ​ ​ ​ 12,788,327 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,229,367 ​ ​ ​ ​ ​ 511,186 ​ ​ ​ ​ ​ 8,740,553 ​ ​
克里斯蒂娜·斯塔穆里斯
無故終止或推定終止
死亡或殘疾
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 1,098,875 ​ ​ ​ ​ ​ 13,581 ​ ​ ​ ​ ​ 1,967,960 ​ ​ ​ ​ ​ 58,114 ​ ​ ​ ​ ​ 3,138,530 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,967,960 ​ ​ ​ ​ ​ 58,114 ​ ​ ​ ​ ​ 2,026,074 ​ ​
巴勃羅·J·卡諾尼
無故終止或推定終止
死亡或殘疾
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,310,987 ​ ​ ​ ​ ​ 51,923 ​ ​ ​ ​ ​ 3,362,910 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,310,987 ​ ​ ​ ​ ​ 51,923 ​ ​ ​ ​ ​ 3,362,910 ​ ​
史蒂文·H·斯坦
無故終止或推定終止
死亡或殘疾
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,110,802 ​ ​ ​ ​ ​ 74,769 ​ ​ ​ ​ ​ 2,185,571 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,110,802 ​ ​ ​ ​ ​ 74,769 ​ ​ ​ ​ ​ 2,185,571 ​ ​
巴里·弗蘭納利
無故終止或推定終止
死亡或殘疾
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,682,296 ​ ​ ​ ​ ​ 57,887 ​ ​ ​ ​ ​ 1,740,183 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,682,296 ​ ​ ​ ​ ​ 57,887 ​ ​ ​ ​ ​ 1,740,183 ​ ​
​
(1)
代表我們普通股在2023年12月29日的收盤價62.79美元，超出了因終止僱傭而加速歸屬的股票期權的行使價，以及62.79美元乘以因終止僱傭而加速歸屬的RSU和績效股票的數量。
​
(2)
包括本公司其他福利安排下的應計金額，包括被任命的高管有權獲得的一般適用於所有受薪員工的應計假期和其他既得福利。
​
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代理聲明2024 | 69
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目錄
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高管薪酬​
​
與控制權變更相關的終止合同時可能支付的款項
下表介紹了因控制權變更而由公司無故終止或高管有充分理由終止聘用被任命的高管可能引發的支付和福利，在每種情況下，假設被任命的高管的聘用於2023年12月31日被終止。
終端
​ ​
現金
付款
($)
​ ​
醫療/​
保險
優勢
($)
​ ​
加速
股權
獎項
($)(1)
​ ​
其他
($)(2)
​ ​
總計
($)
​
埃爾韋·霍普諾
無故終止或因
充分的理由（3）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 10,057,188 ​ ​ ​ ​ ​ 73,658 ​ ​ ​ ​ ​ 21,671,377 ​ ​ ​ ​ ​ 561,186 ​ ​ ​ ​ ​ 32,363,409 ​ ​
克里斯蒂娜·斯塔穆里斯
無故終止或因
充分的理由（3）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2,711,868 ​ ​ ​ ​ ​ 13,581 ​ ​ ​ ​ ​ 8,211,066 ​ ​ ​ ​ ​ 58,114 ​ ​ ​ ​ ​ 10,994,629 ​ ​
巴勃羅·J·卡諾尼
無故終止或因
充分的理由（3）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 3,825,000 ​ ​ ​ ​ ​ 40,183 ​ ​ ​ ​ ​ 14,226,367 ​ ​ ​ ​ ​ 51,923 ​ ​ ​ ​ ​ 18,143,473 ​ ​
史蒂文·H·斯坦
無故終止或因
充分的理由（3）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2,954,868 ​ ​ ​ ​ ​ 41,043 ​ ​ ​ ​ ​ 11,209,498 ​ ​ ​ ​ ​ 74,769 ​ ​ ​ ​ ​ 14,280,178 ​ ​
巴里·P·弗蘭納利
無故終止或因
充分的理由（3）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2,279,368 ​ ​ ​ ​ ​ 38,025 ​ ​ ​ ​ ​ 7,153,451 ​ ​ ​ ​ ​ 57,887 ​ ​ ​ ​ ​ 9,528,731 ​ ​
​
(1)
代表我們普通股在2023年12月29日的收盤價62.79美元，超出了因終止僱傭而加速歸屬的股票期權的行使價，以及62.79美元乘以因終止僱傭而加速歸屬的RSU和績效股票的數量。
​
(2)
包括本公司其他福利安排下的應計金額，包括被任命的高管有權獲得的一般適用於所有受薪員工的應計假期和其他既得福利。
​
(3)
包括控制權變更後的推定終止。請參閲上文題為“僱傭合同、終止僱傭和控制權變更協議-與其他指定高管的協議”的部分。
​
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70 | 代理聲明2024
​ ​
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 ​
目錄
​
高管薪酬​
​
2023年財政年末傑出股票獎
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期權大獎
​ ​
股票大獎
​
名字
​ ​
授予日期
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項(#)
可行使
(1)
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項(#)
不可分割
​ ​
選項
練習
價格
($)
​ ​
選項
過期
日期
​ ​
編號
共 個共享
或單位
庫存的 個
具有
不是
已授權
(#)
​ ​
市場
值為
個股票或
單位：
庫存
那個
沒有
已授權
($)(2)
​ ​
股權
獎勵
計劃
獎項：
數量：
未賺到的
股份，單位
或其他
權利：
沒有
已授權
(#)
​ ​
股權
獎勵
計劃獎：
市場或
支付值
未完成的
股份，單位
或其他
權利：
沒有
已授權
($)
​
埃爾韋·霍普諾
​ ​ ​ ​ 1/7/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 20,195 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95.76 ​ ​ ​ ​ ​ 01/06/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ *7/15/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 74,245 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83.83 ​ ​ ​ ​ ​ 07/14/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ***1/17/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 74,245 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113.64 ​ ​ ​ ​ ​ 01/16/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ **1/17/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 94,325 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113.64 ​ ​ ​ ​ ​ 01/16/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ *7/5/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 47,168 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 128.34 ​ ​ ​ ​ ​ 07/04/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ***1/23/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 47,168 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 94.63 ​ ​ ​ ​ ​ 01/22/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ **1/24/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 25,401 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95.34 ​ ​ ​ ​ ​ 01/23/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ *7/2/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 88,557 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68.62 ​ ​ ​ ​ ​ 07/01/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ***1/4/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 88,558 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 72.27 ​ ​ ​ ​ ​ 01/03/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ *7/2/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 96,327 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 85.01 ​ ​ ​ ​ ​ 07/01/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ***1/17/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 96,328 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80.50 ​ ​ ​ ​ ​ 01/16/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,765(3) ​ ​ ​ ​ ​ 613,144 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ *7/2/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 63,823 ​ ​ ​ ​ ​ 10,897 ​ ​ ​ ​ ​ 106.47 ​ ​ ​ ​ ​ 07/01/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ***1/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 63,823 ​ ​ ​ ​ ​ 10,897 ​ ​ ​ ​ ​ 90.56 ​ ​ ​ ​ ​ 01/14/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,132(3) ​ ​ ​ ​ ​ 1,389,668 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,856(5) ​ ​ ​ ​ ​ 3,444,408 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ *7/2/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 51,623 ​ ​ ​ ​ ​ 33,588 ​ ​ ​ ​ ​ 83.58 ​ ​ ​ ​ ​ 07/01/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 1/19/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 51,264 ​ ​ ​ ​ ​ 33,588 ​ ​ ​ ​ ​ 74.78 ​ ​ ​ ​ ​ 01/18/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,325(3) ​ ​ ​ ​ ​ 2,845,957 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 29,000 ​ ​ ​ ​ ​ 52,885 ​ ​ ​ ​ ​ 77.67 ​ ​ ​ ​ ​ 07/01/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,433(11) ​ ​ ​ ​ ​ 3,794,588(7) ​ ​
​ ​ ​ 1/20/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 30,617 ​ ​ ​ ​ ​ 55,832 ​ ​ ​ ​ ​ 83.20 ​ ​ ​ ​ ​ 01/19/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,184(3) ​ ​ ​ ​ ​ 2,711,523 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 90,563 ​ ​ ​ ​ ​ 61.76 ​ ​ ​ ​ ​ 07/13/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 107,960(6) ​ ​ ​ ​ ​ 6,778,808(7) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,042,667 ​ ​ ​ ​ ​ 288,250 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 175,262 ​ ​ ​ ​ ​ 11,004,700 ​ ​ ​ ​ ​ 168,393 ​ ​ ​ ​ ​ 10,573,396 ​ ​
​ ​
克里斯蒂娜·斯塔穆里斯
​ ​ ​ ​ *2/11/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 72,809 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80.21 ​ ​ ​ ​ ​ 02/11/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/11/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,067(3) ​ ​ ​ ​ ​ 66,997 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ *2/11/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 32,813 ​ ​ ​ ​ ​ 1,427 ​ ​ ​ ​ ​ 76.14 ​ ​ ​ ​ ​ 02/11/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,666(3) ​ ​ ​ ​ ​ 104,608 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ *7/2/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 10,884 ​ ​ ​ ​ ​ 1,859 ​ ​ ​ ​ ​ 106.47 ​ ​ ​ ​ ​ 07/01/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ***1/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 10,884 ​ ​ ​ ​ ​ 1,859 ​ ​ ​ ​ ​ 90.56 ​ ​ ​ ​ ​ 01/14/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 1/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,522(8) ​ ​ ​ ​ ​ 723,466 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,732(5) ​ ​ ​ ​ ​ 611,072 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,927(3) ​ ​ ​ ​ ​ 246,576 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ *7/2/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 9,094 ​ ​ ​ ​ ​ 5,960 ​ ​ ​ ​ ​ 83.58 ​ ​ ​ ​ ​ 07/01/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 12/1/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,121(9) ​ ​ ​ ​ ​ 949,448 (7) ​ ​
​ ​ ​ 1/1/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,463(10) ​ ​ ​ ​ ​ 908,132 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 1/19/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 9,094 ​ ​ ​ ​ ​ 5,960 ​ ​ ​ ​ ​ 74.78 ​ ​ ​ ​ ​ 01/18/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,853(3) ​ ​ ​ ​ ​ 807,040 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 8,223 ​ ​ ​ ​ ​ 14,998 ​ ​ ​ ​ ​ 77.67 ​ ​ ​ ​ ​ 07/01/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,137(11) ​ ​ ​ ​ ​ 1,076,032(7) ​ ​
​ ​ ​ 1/20/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 8,681 ​ ​ ​ ​ ​ 15,834 ​ ​ ​ ​ ​ 83.20 ​ ​ ​ ​ ​ 01/19/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,246(3) ​ ​ ​ ​ ​ 768,926 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,682 ​ ​ ​ ​ ​ 61.76 ​ ​ ​ ​ ​ 07/13/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,615(6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,922,316(7) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 162,482 ​ ​ ​ ​ ​ 73,579 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 67,476 ​ ​ ​ ​ ​ 4,236,817 ​ ​ ​ ​ ​ 62,873 ​ ​ ​ ​ ​ 3,947,796 ​ ​
​ ​
​
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 ​ ​
代理聲明2024 | 71
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目錄
​
高管薪酬​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期權大獎
​ ​
股票大獎
​
名字
​ ​
授予日期
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項(#)
可行使
(1)
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項(#)
不可分割
​ ​
選項
練習
價格
($)
​ ​
選項
過期
日期
​ ​
編號
共 個共享
或單位
庫存的 個
具有
不是
已授權
(#)
​ ​
市場
值為
個股票或
單位：
庫存
那個
沒有
已授權
($)(2)
​ ​
股權
獎勵
計劃
獎項：
數量：
未賺到的
股份，單位
或其他
權利：
沒有
已授權
(#)
​ ​
股權
獎勵
計劃獎：
市場或
支付值
未完成的
股份，單位
或其他
權利：
沒有
已授權
($)
​
巴勃羅·J·卡諾尼
​ ​ ​ ​ 6/5/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 192,400(4) ​ ​ ​ ​ ​ 12,080,796 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,668(3) ​ ​ ​ ​ ​ 607,054 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,275 ​ ​ ​ ​ ​ 61.76 ​ ​ ​ ​ ​ 07/13/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,170(6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,517,634(7) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,275 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 202,068 ​ ​ ​ ​ ​ 12,687,850 ​ ​ ​ ​ ​ 24,170 ​ ​ ​ ​ ​ 1,517,634 ​ ​
​ ​
史蒂文·H·斯坦
​ ​ ​ ​ **1/7/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 4,039 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95.76 ​ ​ ​ ​ ​ 01/06/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ *7/15/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 1,194 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83.83 ​ ​ ​ ​ ​ 07/14/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ***1/17/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 19,091 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113.64 ​ ​ ​ ​ ​ 01/16/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ **1/17/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 18,865 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113.64 ​ ​ ​ ​ ​ 01/16/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ *7/5/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 12,128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 128.34 ​ ​ ​ ​ ​ 07/04/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ***1/23/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 12,128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 94.63 ​ ​ ​ ​ ​ 01/22/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ **1/24/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 21,167 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95.34 ​ ​ ​ ​ ​ 01/23/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ *7/2/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 8,540 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68.62 ​ ​ ​ ​ ​ 07/01/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ***1/4/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 12,335 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 72.27 ​ ​ ​ ​ ​ 01/03/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ *7/2/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 16,428 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 85.01 ​ ​ ​ ​ ​ 07/01/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ***1/17/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 16,428 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80.50 ​ ​ ​ ​ ​ 01/16/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,666(3) ​ ​ ​ ​ ​ 104,608 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ *7/2/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 10,884 ​ ​ ​ ​ ​ 1,859 ​ ​ ​ ​ ​ 106.47 ​ ​ ​ ​ ​ 07/01/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ***1/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 10,884 ​ ​ ​ ​ ​ 1,859 ​ ​ ​ ​ ​ 90.56 ​ ​ ​ ​ ​ 01/14/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 1/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,044(8) ​ ​ ​ ​ ​ 1,446,933 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,732(5) ​ ​ ​ ​ ​ 611,072 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,927(3) ​ ​ ​ ​ ​ 246,576 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ *7/2/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 9,094 ​ ​ ​ ​ ​ 5,960 ​ ​ ​ ​ ​ 83.58 ​ ​ ​ ​ ​ 07/01/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 12/1/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,243(9) ​ ​ ​ ​ ​ 1,898,958(7) ​ ​
​ ​ ​ 1/1/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,926(10) ​ ​ ​ ​ ​ 1,816,264 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 1/19/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 9,094 ​ ​ ​ ​ ​ 5,960 ​ ​ ​ ​ ​ 74.78 ​ ​ ​ ​ ​ 01/18/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,206(3) ​ ​ ​ ​ ​ 891,995 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 9,089 ​ ​ ​ ​ ​ 16,576 ​ ​ ​ ​ ​ 77.67 ​ ​ ​ ​ ​ 07/01/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,941(11) ​ ​ ​ ​ ​ 1,189,305(7) ​ ​
​ ​ ​ 1/20/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 9,596 ​ ​ ​ ​ ​ 17,500 ​ ​ ​ ​ ​ 83.20 ​ ​ ​ ​ ​ 01/19/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,535(3) ​ ​ ​ ​ ​ 849,863 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,385 ​ ​ ​ ​ ​ 61.76 ​ ​ ​ ​ ​ 07/13/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,838(6) ​ ​ ​ ​ ​ 2,124,688(7) ​ ​
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​ ​
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72 | 代理聲明2024
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高管薪酬​
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期權大獎
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股票大獎
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名字
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授予日期
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數量：
證券
底層
未練習
選項(#)
可行使
(1)
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數量：
證券
底層
未練習
選項(#)
不可分割
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選項
練習
價格
($)
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選項
過期
日期
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編號
共 個共享
或單位
庫存的 個
具有
不是
已授權
(#)
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市場
值為
個股票或
單位：
庫存
那個
沒有
已授權
($)(2)
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股權
獎勵
計劃
獎項：
數量：
未賺到的
股份，單位
或其他
權利：
沒有
已授權
(#)
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股權
獎勵
計劃獎：
市場或
支付值
未完成的
股份，單位
或其他
權利：
沒有
已授權
($)
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巴里·P·弗蘭納利
​ ​ ​ ​ **1/7/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 4,039 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95.76 ​ ​ ​ ​ ​ 01/06/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ *7/15/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 19,091 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83.83 ​ ​ ​ ​ ​ 07/14/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ***1/17/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 19,091 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113.64 ​ ​ ​ ​ ​ 01/16/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ *7/5/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 12,128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 128.34 ​ ​ ​ ​ ​ 07/04/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ***1/23/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 12,128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 94.63 ​ ​ ​ ​ ​ 01/22/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ *7/2/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 2,256 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68.62 ​ ​ ​ ​ ​ 07/01/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ***1/4/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 1,424 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 72.27 ​ ​ ​ ​ ​ 01/03/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ **1/4/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 63,105 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 72.27 ​ ​ ​ ​ ​ 01/03/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ *7/2/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 16,428 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 85.01 ​ ​ ​ ​ ​ 07/01/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 1/17/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,482(8) ​ ​ ​ ​ ​ 720,955 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ***1/17/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 16,428 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80.50 ​ ​ ​ ​ ​ 01/16/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,666(3) ​ ​ ​ ​ ​ 104,608 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ *7/2/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 10,884 ​ ​ ​ ​ ​ 1,859 ​ ​ ​ ​ ​ 106.47 ​ ​ ​ ​ ​ 07/01/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ***1/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 10,884 ​ ​ ​ ​ ​ 1,859 ​ ​ ​ ​ ​ 90.56 ​ ​ ​ ​ ​ 01/14/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 1/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,522(8) ​ ​ ​ ​ ​ 723,466 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,732(5) ​ ​ ​ ​ ​ 611,072 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,927(3) ​ ​ ​ ​ ​ 246,576 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ *7/2/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 9,094 ​ ​ ​ ​ ​ 5,960 ​ ​ ​ ​ ​ 83.58 ​ ​ ​ ​ ​ 07/01/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 12/1/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,073(9) ​ ​ ​ ​ ​ 569,694(7) ​ ​
​ ​ ​ 1/1/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,678(10) ​ ​ ​ ​ ​ 544,892 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 1/19/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 9,094 ​ ​ ​ ​ ​ 5,960 ​ ​ ​ ​ ​ 74.78 ​ ​ ​ ​ ​ 01/18/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,147(3) ​ ​ ​ ​ ​ 637,130 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 6,492 ​ ​ ​ ​ ​ 11,840 ​ ​ ​ ​ ​ 77.67 ​ ​ ​ ​ ​ 07/01/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,529(11) ​ ​ ​ ​ ​ 849,486(7) ​ ​
​ ​ ​ 1/20/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 6,854 ​ ​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​ ​ ​ 83.20 ​ ​ ​ ​ ​ 01/19/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,668(3) ​ ​ ​ ​ ​ 607,054 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,275 ​ ​ ​ ​ ​ 61.76 ​ ​ ​ ​ ​ 07/13/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,170(6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,517,634(7) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 219,420 ​ ​ ​ ​ ​ 60,253 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 66,822 ​ ​ ​ ​ ​ 4,195,753 ​ ​ ​ ​ ​ 46,772 ​ ​ ​ ​ ​ 2,936,814 ​ ​
​ ​
​
(1)
除標有星號(*)、雙星號(**)或三星號(*)的購股權外，本表所列所有購股權於授出日期一週年起可行使三分之一股份，其餘股份於其後兩年按月按比例歸屬，年期為七年，但須在若干與終止僱傭有關的事件中提早終止。標有星號的購股權於授出日期一週年時可行使四分之一的股份，其餘股份於其後三年按月按比例歸屬，年期為十年，但須在若干與終止僱傭有關的事件中提早終止。於授出日期四週年時，所有股份均可行使標有雙星號的購股權，其年期為十年，但須在與終止僱傭有關的若干事件中提早終止。標有三個星號的購股權可於上一年七月授出日期一週年時行使，其餘股份可於其後三年按月按月歸屬，其年期為十年，但須受與終止僱傭有關的若干事項提早終止的規限。在“僱傭合同、終止僱傭和控制變更安排”中描述的情況下，此表中列出的所有選擇權的授予將被加速。
​
(2)
未歸屬RSU的市值和賺取的績效股票的計算方法是，將適用的指定高管持有的未歸屬股票數量乘以62.79美元，即我們普通股在2023年12月29日的收盤價。
​
(3)
表示在授予日的前四個週年紀念日的每一天以等額分期付款的RSU，但持有者必須在該日期繼續服務。在“僱傭合同、僱傭終止和控制變更安排”中描述的情況下，RSU的歸屬可能會加速。
​
(4)
代表RSU，從2026年6月1日開始，在四年內以等額的年度分期付款方式分期付款，條件是持有者繼續服務到這些日期。在“僱傭合同、僱傭終止和控制變更安排”中描述的情況下，RSU的歸屬可能會加速。
​
(5)
表示基於指定業績的實現而賺取的普通股基本業績股票
​
​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​ ​
代理聲明2024 | 73
​
目錄
​
高管薪酬​
​
發展、收入和基於市場的(相對於納斯達克生物技術指數的相對總股東回報)業績目標。如上所述，“高管薪酬--薪酬討論與分析--高管薪酬的關鍵要素--基於股權的獎勵”。2024年初，薪酬委員會評估了與2021年7月授予我們美國高管的績效股票相關的目標的最終實現情況，並確定總共賺取了123.93的股票。賺取的股份將在2021年7月2日授予日期的三週年時歸屬，條件是持有者在該日期之前繼續服務。在“僱傭合同、終止僱傭和控制變更安排”中描述的情況下，績效股票的授予將加速進行。
(6)
代表基於特定發展、收入和基於市場的(與納斯達克生物技術指數相比的相對總股東回報)業績目標的實現情況下可以賺取的普通股基礎業績股票的目標股數。每一績效股票獎勵可轉換為普通股的實際數量將通過將分配給該獎勵的績效股票的目標數量乘以基於經薪酬委員會認證的適用績效目標實現的實際水平而從0%至150%的績效百分比乘數計算。這些股票如果獲得，將在2023年7月14日授予日期的三週年時歸屬，但條件是持有者在該日期之前繼續服務。在“僱傭合同、終止僱傭和控制變更安排”中描述的情況下，績效股票的授予將加速進行。
​
(7)
未賺取和未歸屬業績股票的市值假設業績目標達到100%的目標水平，計算方法是將適用指定高管持有的未賺取和未歸屬目標股票數量乘以62.79美元，即我們普通股在2023年12月29日的收盤價。
​
(8)
代表在授予日四週年時歸屬的RSU，但持有者必須在該日之前繼續服務。在“僱傭合同、僱傭終止和控制變更安排”中描述的情況下，RSU的歸屬可能會加速。
​
(9)
表示基於指定Opzelura業績目標的實現而可以賺取的普通股基礎業績股份的數量。每一績效股票獎勵可轉換為普通股的實際數量將通過將分配給該獎勵的績效股票的目標數量乘以基於經薪酬委員會認證的適用績效目標實現的實際水平而從0%至150%的績效百分比乘數計算。這些股票如果獲得，將於2025年11月30日歸屬，條件是持有者在該日期之前繼續服務。在“僱傭合同、終止僱傭和控制變更安排”中描述的情況下，績效股票的授予將加速進行。
​
(10)
代表將在2025年12月31日以單一分期付款的形式授予的RSU，取決於持有者在該日期之前的持續服務。在“僱傭合同、終止僱傭和控制變更安排”中描述的情況下，RSU的歸屬可能會加速。
​
(11)
代表基於特定發展、收入和基於市場的(與納斯達克生物技術指數相比的相對總股東回報)業績目標的實現情況下可以賺取的普通股基礎業績股票的目標股數。每一績效股票獎勵可轉換為普通股的實際數量將通過將分配給該獎勵的績效股票的目標數量乘以基於經薪酬委員會認證的適用績效目標實現的實際水平而從0%至150%的績效百分比乘數計算。這些股票如果獲得，將在2022年7月2日授予日期的三週年時歸屬，但條件是持有者在該日期之前繼續服務。在“僱傭合同、終止僱傭和控制變更安排”中描述的情況下，績效股票的授予將加速進行。
​
​
74 | 代理聲明2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​
目錄
​
高管薪酬​
​
2023年期權行使和股票歸屬表
​ ​ ​
期權大獎
​ ​
股票大獎
​
名字
​ ​
股份數量
收購日期：
鍛鍊
(#)
​ ​
實現的價值
對運動
($)(1)
​ ​
股份數量
收購日期：
歸屬
(#)
​ ​
實現的價值
關於歸屬
($)(2)
​
埃爾韋·霍普諾 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 94,589(3) ​ ​ ​ ​ ​ 5,872,085 ​ ​
克里斯蒂娜·斯塔穆里斯 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,142(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1,191,757 ​ ​
巴勃羅·J·卡諾尼 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
史蒂文·H·斯坦 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,366(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,140,161 ​ ​
巴里·P·弗蘭納利 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,013(6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,056,167 ​ ​
​
(1)
實現的價值基於行使日期我們普通股的公平市場價值減去行使價格，並不一定反映個人實際收到的收益。
​
(2)
實現的價值基於歸屬日我們普通股的公平市場價值，並不一定反映個人實際收到的收益。
​
(3)
代表受限制股份單位和績效股份歸屬時收到的94，589股股份，其中43，467股股份被自動預扣以履行預扣税義務。
​
(4)
代表受限制股份單位和績效股份歸屬時收到的18，142股股份，其中7，252股股份被自動預扣以履行預扣税義務。
​
(5)
代表受限制股份單位和績效股份歸屬時收到的18，366股股份，其中8，442股股份被自動預扣以履行預扣税義務。
​
(6)
代表歸屬RSU和履約股份時收到的17,013股，其中6,304股自動預扣，以支付預扣税款義務。
​
​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​ ​
代理聲明2024 | 75
​
目錄​
CEO薪酬比率
​
根據美國證券交易委員會根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法通過的規則，我們提供以下關於我們員工的年度總薪酬與我們的首席執行官霍普諾先生的年度總薪酬之間的關係的信息。本信息中包含的薪酬比率是按照S-K條例第402(U)項的方式計算的合理估計數。
2023年，也就是我們最後一個完成的財年：
•
我們公司所有僱員(首席執行官除外)的年化總薪酬中位數為267,066美元；以及
​
•
如本委託書其他部分的薪酬摘要表所述，我們首席執行官的年度總薪酬為16,659,526美元。
​
根據這一資料，2023年年度總賠償額的比率
我們的首席執行官約翰·霍普佩諾先生，到了所有人的年度總薪酬的中位數
員工人數比例為62比1。
為了確定我們所有員工的年總薪酬的中位數，以及確定“中位數員工”的年總薪酬，我們使用的方法和具體的假設、調整和估計如下：
•
我們確定，截至2023年12月31日，我們在歐洲有639名員工，在亞洲有66名員工。
​
•
我們選擇2023年12月31日，也就是2023年最後三個月內的時間，作為我們確定“中位數員工”的日期。
​
•
對於所有員工，我們審查了總薪酬，其中包括：基本工資、非銷售員工的激勵性薪酬計劃支付、銷售員工的銷售激勵薪酬計劃支付、由股票期權和限制性股票單位組成的股權獎勵，以及401(K)匹配繳費和公司支付的人壽保險保費等其他薪酬。
​
•
我們包括了所有員工，無論是全職還是兼職，並按年率計算了2023年全年所有未受僱於我們的永久僱員的薪酬。
​
•
在確定“中位數僱員”時，我們沒有對生活成本進行任何調整。
​
•
對於美國以外的員工，我們使用2023年的相關平均匯率將他們的薪酬轉換為美元。
​
​
76 | 代理聲明2024
​ ​
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 ​
目錄​
薪酬與績效
​
薪酬與績效對比表
根據美國證券交易委員會根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則，我們提供以下有關向我們的首席執行官（也稱為我們的“Pe”）和我們的其他指定執行官（統稱為“NEO”）之間的關係的信息以及公司的某些財務績效指標。該信息包括我們的Pe和NEO的薪酬信息，以及有關我們的累積股東總回報（“TSB”）、我們同行羣體的累積TLR、我們的淨利潤和產品收入（以下列出的財年的淨收入）的信息。就本節而言，“同行羣體”被定義為納斯達克生物技術指數，詳情請參閲下文腳註7。
年
​ ​
摘要
補償
表合計
對於PEO
($)(1)
​ ​
補償
實際支付
致PEO
($)(2)(3)
​ ​
平均值
摘要
補償
表合計
非PEO
已命名
執行人員
高級船員
($)(4)
​ ​
平均值
補償
實際支付
至非PEO
已命名
執行人員
高級船員
($)(2)(5)
​ ​
最初定額$100的價值
投資依據：
​ ​
淨收入
($ M)
​ ​
總計
產品
收入
($ M)(8)
​
​
總計
股東
返回
($)(6)
​ ​
同級組
總計
股東
退貨（$）（7）
​
2023 ​ ​ ​ ​ 16,659,526 ​ ​ ​ ​ ​ 7,842,731 ​ ​ ​ ​ ​ 7,843,705 ​ ​ ​ ​ ​ 6,405,428 ​ ​ ​ ​ ​ 71.91 ​ ​ ​ ​ ​ 115.42 ​ ​ ​ ​ ​ 597.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3,165.2 ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ 16,669,368 ​ ​ ​ ​ ​ 15,972,264 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,911 ​ ​ ​ ​ ​ 5,496,116 ​ ​ ​ ​ ​ 91.98 ​ ​ ​ ​ ​ 113.65 ​ ​ ​ ​ ​ 340.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2,746.9 ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ 14,444,265 ​ ​ ​ ​ ​ 6,228,229 ​ ​ ​ ​ ​ 5,217,889 ​ ​ ​ ​ ​ 1,847,797 ​ ​ ​ ​ ​ 84.06 ​ ​ ​ ​ ​ 126.45 ​ ​ ​ ​ ​ 948.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2,322.0 ​ ​
2020 ​ ​ ​ ​ 16,378,192 ​ ​ ​ ​ ​ 13,448,394 ​ ​ ​ ​ ​ 3,725,684 ​ ​ ​ ​ ​ 3,748,945 ​ ​ ​ ​ ​ 99.61 ​ ​ ​ ​ ​ 126.42 ​ ​ ​ ​ ​ (295.7) ​ ​ ​ ​ ​ 2,068.7 ​ ​
​
(1)
報告的美元金額是薪酬彙總表“總計”列中報告的金額 埃爾韋·霍普諾，我們的首席執行官。
​
(2)
“實際支付的賠償”（CAP）顯示的金額是根據SEC規則計算的，代表賠償彙總表中報告的金額，並進行了下文腳註3和5所述的某些調整。
​
(3)
下表列出了對薪酬彙總表中提供的信息所做的調整，以得出所示每個年份我們的Pe的“實際支付的薪酬”：
​
年
​ ​
已報告
摘要
補償
表合計
對於PEO
($)
​ ​
已報告
的價值
股權獎
($)
​ ​
帽
權益
歸屬
財政年期間
($)
​ ​
帽
未歸屬的
財年股權
前授出
當前財年
($)
​ ​
帽
未歸屬的
財年股權
在此期間授予
當前財年
($)
​ ​
補償
實際支付
致PEO
($)*
​
2023 ​ ​ ​ ​ 16,659,526 ​ ​ ​ ​ ​ (13,759,707) ​ ​ ​ ​ ​ (2,202,340) ​ ​ ​ ​ ​ (1,080,176) ​ ​ ​ ​ ​ 8,225,428 ​ ​ ​ ​ ​ 7,842,731 ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ 16,669,368 ​ ​ ​ ​ ​ (13,783,149) ​ ​ ​ ​ ​ 1,005,994 ​ ​ ​ ​ ​ 2,981,288 ​ ​ ​ ​ ​ 9,098,763 ​ ​ ​ ​ ​ 15,972,264 ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ 14,444,265 ​ ​ ​ ​ ​ (12,088,636) ​ ​ ​ ​ ​ (606,066) ​ ​ ​ ​ ​ (1,960,844) ​ ​ ​ ​ ​ 6,439,510 ​ ​ ​ ​ ​ 6,228,229 ​ ​
2020 ​ ​ ​ ​ 16,378,192 ​ ​ ​ ​ ​ (13,832,247) ​ ​ ​ ​ ​ 2,043,085 ​ ​ ​ ​ ​ 127,113 ​ ​ ​ ​ ​ 8,732,251 ​ ​ ​ ​ ​ 13,448,394 ​ ​
​
*
由於計算錯誤，我們的2023年委託聲明中報告了2022年、2021年和2020年每年實際支付給我們的Pe的補償（其中以美元表示16,903,544, $6,852,226及$14,694,652，分別）被誇大了。這些年每年實際支付給我們的Pe的補償已在上表中更正。
​
(4)
我們2023年非Pe指定執行官由Stamoulis女士、Cagnoni博士、Stein博士和Flannelly博士組成。我們2021年和2022年的非Pe指定執行官包括Stamoulis女士、Stein博士、Maria E女士帕斯誇爾和弗蘭納利博士。我們2020年非Pe指定執行官由Stamoulis女士、Stein博士、Flannelly博士和Vijay Iyengar博士組成。
​
(5)
下表列出了對薪酬彙總表中提供的信息所做的調整，以得出所列各年度我們非Pe指定高管的平均實際支付薪酬：
​
​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​ ​
代理聲明2024 | 77
​
目錄
​
薪酬與績效
​
年
​ ​
已報告
摘要
補償
表合計
適用於非PEO
近地天體
($)
​ ​
已報告
的價值
股權獎
($)
​ ​
帽
股權歸屬
財政年期間
($)
​ ​
帽
未歸屬的
財年股權
前授出
當前財年
($)
​ ​
帽
未歸屬的
財年股權
在此期間授予
當前財年
($)
​ ​
補償
實際支付
至非PEO
近地天體
($)*
​
2023 ​ ​ ​ ​ 7,843,705 ​ ​ ​ ​ ​ (6,458,845) ​ ​ ​ ​ ​ (291,967) ​ ​ ​ ​ ​ 203,007 ​ ​ ​ ​ ​ 5,109,528 ​ ​ ​ ​ ​ 6,405,428 ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ 5,750,911 ​ ​ ​ ​ ​ (4,652,030) ​ ​ ​ ​ ​ 182,351 ​ ​ ​ ​ ​ 644,655 ​ ​ ​ ​ ​ 3,570,229 ​ ​ ​ ​ ​ 5,496,116 ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ 5,217,889 ​ ​ ​ ​ ​ (4,302,448) ​ ​ ​ ​ ​ (213,819) ​ ​ ​ ​ ​ (837,071) ​ ​ ​ ​ ​ 1,983,246 ​ ​ ​ ​ ​ 1,847,797 ​ ​
2020 ​ ​ ​ ​ 3,725,684 ​ ​ ​ ​ ​ (2,791,502) ​ ​ ​ ​ ​ 218,828 ​ ​ ​ ​ ​ 534,106 ​ ​ ​ ​ ​ 2,061,829 ​ ​ ​ ​ ​ 3,748,945 ​ ​
​
*
由於計算錯誤，我們在2023年委託書中報告的2022年、2021年和2020年每年實際支付給我們的非PEO指定高管的平均薪酬(其中陳述為$5,661,324, $1,954,190及$3,908,344分別)被誇大了。在這五年中，每年實際支付給我們的非PEO任命的高管的平均薪酬已在上表中更正。
​
(6)
股東總回報的計算方法是，我們在顯示的每一年度末和衡量期初的股價之間的差額加上投資期的累計股息金額(假設股息再投資)除以我們在測算期開始時的股價。表中各年度測算期的起始日期為2019年12月31日。
​
(7)
用於計算同業集團總股東回報的同行組是納斯達克生物科技指數，該指數用於確定向近地天體授予業績股票的相對總股東回報組成部分的表現。
​
(8)
代表產品總收入，淨額，在截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的年度報告10-K表格中的綜合經營報表中披露。
​
對薪酬與績效表中所列信息的分析
下面提供的圖表反映了為我們的PEO和我們的非PEO近地天體實際支付的補償或CAP與根據美國證券交易委員會規則選擇的措施之間的關係。根據美國證券交易委員會規則計算的履約協助方案金額並不完全代表在適用的財政年度內向我們的PEO或其他近地天體賺取或實際支付的實際最終補償金額。上面的薪酬與績效對比表也沒有涵蓋用於將高管薪酬與公司績效保持一致的所有績效衡量標準。根據美國證券交易委員會規則，我們對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係提供以下説明。
2020-2023年實際支付的薪酬與股東總回報之比
[MISSING IMAGE: bc_tsr-4c.jpg]
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78 | 代理聲明2024
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[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
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目錄
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薪酬與績效
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TSR基於納斯達克生物技術指數，該指數用於我們授予首席執行官和其他近地天體的業績股票中的相對TSR組成部分。它也是與我們的年度報告一起提交給我們的股東的股票價格表現圖中使用的同行組，該代理聲明與我們的股東年會相關的本委託書。實際支付的薪酬與TSR高度相關，因為我們高管股權薪酬組成部分(股票期權、限制性股票單位和我們部分業績股票目標)的價值取決於我們的股價表現。
[MISSING IMAGE: bc_psustsr-4c.jpg]
上圖提供了Incell在2021-2023財年相對於納斯達克生物技術指數(NBI)成份股公司的股票表現的額外背景。如前所述，2021年7月至2021年7月授予我們美國高管的績效股票中，有10%與Incell股票在2021年1月1日至2023年12月31日期間相對於NBI的相對錶現掛鈎，以百分位數衡量，與截至2021年1月1日組成NBI的公司同期的總業績相比。
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[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​ ​
代理聲明2024 | 79
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目錄
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薪酬與績效
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2020-2023年實際支付的薪酬與淨收益(虧損)之比
[MISSING IMAGE: bc_netincome-4c.jpg]
Incell目前沒有在其激勵計劃中使用GAAP淨收益(虧損)作為衡量標準，因為它可能包括某些一次性/非經常性項目，使其不能反映我們業務的潛在業績。
2020-2023年實際支付的薪酬與產品總收入之比
[MISSING IMAGE: bc_revenue-4c.jpg]
如前所述，我們首席執行官和其他近地天體的實際薪酬高度依賴於絕對和相對股價表現，因為我們的薪酬計劃中有很大一部分與股權激勵掛鈎。此外，其他指標，如產品總收入(佔2021年、2022年和2023年高管股權薪酬中業績份額(PSU)部分業績目標的很大一部分(40%))、渠道進展和監管批准，也是我們用來將我們的業績與實際支付給高管的薪酬聯繫起來的重要業績衡量標準。
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80 | 代理聲明2024
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[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
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目錄
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薪酬與績效
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財務業績衡量標準
下表列出了我們用來將我們的績效與最近結束的財年實際支付給我們指定的高管的薪酬聯繫起來的最重要的績效衡量標準：
最重要的績效衡量標準
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產品總收入 ​
管道的發展和進展 ​
股東總回報（TMR） ​
產品總收入和TSR(相對於納斯達克生物技術指數的相對股東總回報)是構成我們業績股票的基於業績的歸屬的財務指標，如第62至66頁所述。
​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​ ​
代理聲明2024 | 81
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目錄​
股權薪酬計劃-信息
​
下表提供了截至2023年12月31日我們所有現有股權補償計劃(包括1997年員工股票購買計劃和2010年股票激勵計劃)下行使期權、認股權證和權利時可能發行的普通股的信息。
計劃和類別
​ ​
要購買的證券數量
練習後發放
未償還的 個
期權、認購證和
權利
​ ​
加權平均
行權價
未完成的選項，
認股權證和權利
($)
​ ​
剩餘證券數量
可供將來發行
在股權薪酬下
計劃（不包括證券
反映在（a）欄中）
​
​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​
股權補償計劃由 批准
證券持有人
​ ​ ​ ​ 19,724,672(1) ​ ​ ​ ​ ​ 85.40(2) ​ ​ ​ ​ ​ 11,457,577(3) ​ ​
股權補償計劃未經證券持有人批准（4）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總計
​ ​ ​ ​ 19,724,672 ​ ​ ​ ​ ​ 85.40 ​ ​ ​ ​ ​ 11,457,577 ​ ​
​
(1)
包括截至2023年12月31日根據2010年股票激勵計劃發行的6，604，710股受受RSU約束的股份、398，522股受已賺業績股份約束的股份和264，282股受未賺業績股份約束的股份。受該未賺績效股份影響的股份數量代表截至該日期根據該績效股份可發行的最大股份數量。
​
(2)
沒有行權價的RSU和績效股不包括在加權平均行權價的計算中。
​
(3)
包括根據1997年員工購股計劃可供發行的742,417股和根據2010年股票激勵計劃可供發行的10,715,360股。
​
(4)
繼2023年12月31日，2024年1月至2024年1月，我司董事會通過了Incell Corporation 2024年激勵股票激勵計劃(簡稱2024年激勵計劃)。依據納斯達克市場規則第5635(C)(4)條，未獲得股東批准。根據2024年激勵計劃，共保留1,000,000股普通股供發行。
​
​
82 | 代理聲明2024
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[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
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目錄​
建議3
認可獨立註冊會計師事務所
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審計與財務委員會已任命安永會計師事務所為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，如果我們的股東未能在年會上批准這一任命，或審計與財務委員會不批准安永會計師事務所截至2024年12月31日的財政年度的審計計劃，審計與財務委員會將重新考慮這一任命。自1991年公司成立以來，安永律師事務所一直對我們的財務報表進行審計。安永律師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發言，並將有機會回答適當的問題。
首席會計師費用及服務
下表列出了安永律師事務所為審計和其他服務收取的或預計將收取的總費用。
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(單位：千)
​
審計費(1) ​ ​ ​ $ 3,645 ​ ​ ​ ​ $ 2,664 ​ ​
審計相關費用(2) ​ ​ ​ ​ 402 ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​
總計 ​ ​ ​ $ 4,047 ​ ​ ​ ​ $ 2,786 ​ ​
​
(1)
審計費用包括審計公司年度報表和審查公司季度財務報表(包括公司年度報告Form 10-K)、公司財務報告內部控制審計的手續費和實收費用，還包括美國證券交易委員會註冊報表和會計準則諮詢或交易的費用。審計費用還包括國際上要求的法定審計金額。
​
(2)
與審計有關的費用包括主要用於企業資源規劃系統和相關控制措施環境實施前評估的費用。與審計有關的費用還包括與其他商定的證明程序有關的費用。
​
審計和財務委員會審議了提供審計服務以外的其他服務是否與保持安永律師事務所的獨立性相一致。
審批前的政策和程序
審計和財務委員會制定了一項政策，預先批准公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。該政策旨在確保安永律師事務所賺取的費用與保持獨立註冊會計師事務所在執行其審計職能方面的獨立性保持一致。本公司獨立註冊會計師事務所於2023年和2022年提供的所有服務均經審計和財務委員會預先批准。
所需票數
批准將需要出席並有權投票的多數股份投贊成票。選擇安永律師事務所作為本公司的獨立註冊會計師事務所，並不是公司章程或其他方面要求股東批准的。然而，董事會正在將安永有限責任公司的選擇提交給股東批准，這是一種公司實踐。如果股東未能批准選擇，審計和財務委員會將重新考慮是否保留該公司。即使遴選獲批准，如審計及財務委員會認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益，則審計及財務委員會可酌情於年內任何時間指示委任不同的獨立註冊會計師事務所。
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[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
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代理聲明2024 | 83
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目錄
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建議3認可獨立註冊會計師事務所​
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[MISSING IMAGE: txt_ernstyoung-4c.jpg]
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84 | 代理聲明2024
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[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
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目錄​
董事會審計及財務委員會的報告
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董事會的審計與財務委員會由三名董事組成，根據納斯達克股票市場目前的上市要求，每名董事都有資格成為“獨立董事”。審計和財務委員會現任成員是保羅·J·克蘭西、雅克·A·福斯和埃德蒙·P·哈里根。審計和財務委員會根據審計委員會通過的一份書面章程行事。每年都會視情況對章程進行審查，以確定其變化。
在履行其職能時，審計與財務委員會以監督身份行事，必須依賴對財務報表和報告負有主要責任的公司管理層和獨立註冊會計師事務所的工作和保證，他們在報告中就公司年度財務報表是否符合美國公認的會計原則以及公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。審計及財務委員會並無責任計劃或進行審計、確定本公司的財務報表是否完整、準確及符合公認的會計原則，或評估或決定本公司對財務報告的內部控制是否有效。
在這一框架內，審計與財務委員會與管理層審查並討論了公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的經審計財務報表，以及公司對財務報告的內部控制。審計和財務委員會還與獨立註冊會計師事務所安永律師事務所討論了根據上市公司會計監督委員會的適用標準需要討論的事項。此外，審計和財務委員會已收到獨立註冊會計師事務所根據上市公司會計監督委員會的適用要求就獨立註冊會計師事務所與審計和財務委員會就獨立性進行溝通所需的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性。
基於這些審查和討論，審計和財務委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度報告。
審計及財務委員會
Paul J.Clancy(主席)
Jacqualyn A.Fouse
埃德蒙·P·哈里根
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[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
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代理聲明2024 | 85
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目錄​
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
​
下表列出了截至2024年4月15日我們實益擁有的普通股股份的某些信息：(I)我們所知的每一位實益擁有我們普通股5%以上的人，(Ii)我們的每一位董事，(Iii)我們的每一位高管，以及(Iv)我們的所有董事和高管作為一個羣體。所有權信息基於相應個人或實體(視情況而定)提供的信息。除非下面另有説明，否則表中列出的每個受益人的地址是c/o-Incell Corporation，1801Augustine Cuff，Wilmington，DE 19803。我們實益擁有的普通股的百分比是基於截至2024年4月15日的224,540,602股流通股。此外，根據可能在2024年4月15日起60天內收購的期權或授予的RSU可發行的股票被視為已發行和發行，並在計算和確定持有這些證券的人的實益所有權和百分比所有權時被視為未償還股份，但不適用於任何其他個人。
實益擁有人姓名或名稱及地址(1)
​ ​
共享
受益
擁有
(#)(1)
​ ​
百分比
受益
擁有
(%)(1)
​
5%的股東 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
費利克斯·J·貝克(2)
​ ​ ​ ​ 36,669,079 ​ ​ ​ ​ ​ 16.3 ​ ​
貝克兄弟顧問公司及其附屬實體(2)
​ ​ ​ ​ 36,308,584 ​ ​ ​ ​ ​ 16.2 ​ ​
貝萊德公司（3）
​ ​ ​ ​ 24,297,249 ​ ​ ​ ​ ​ 10.8 ​ ​
先鋒集團及其附屬公司(4)
​ ​ ​ ​ 22,519,381 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​
道奇與考克斯(5)
​ ​ ​ ​ 16,090,421 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​
獲任命的行政人員及董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
埃爾韋·霍普諾(6)
​ ​ ​ ​ 1,445,647 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
克里斯蒂娜·斯塔穆里斯(7)
​ ​ ​ ​ 200,401 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
巴勃羅·J·卡諾尼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
史蒂文·H·斯坦(8)
​ ​ ​ ​ 217,088 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
巴里·P·弗蘭納利(9)
​ ​ ​ ​ 260,851 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
朱利安·C·貝克(2)
​ ​ ​ ​ 36,666,662 ​ ​ ​ ​ ​ 16.3 ​ ​
讓-雅克·比納梅(10名)
​ ​ ​ ​ 156,907 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
奧蒂斯·W·布勞利(11歲)
​ ​ ​ ​ 32,232 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
保羅·J·克蘭西(12歲)
​ ​ ​ ​ 157,199 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
雅克琳·A·弗斯(13歲)
​ ​ ​ ​ 114,142 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
埃德蒙·P·哈里根(14歲)
​ ​ ​ ​ 56,417 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
凱瑟琳·A·海爾(15歲)
​ ​ ​ ​ 48,220 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
蘇珊·沙弗特(16歲)
​ ​ ​ ​ 21,687 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有董事和高級管理人員作為一個整體(19人)(17人)
​ ​ ​ ​ 39,950,723 ​ ​ ​ ​ ​ 17.6 ​ ​
​
*
不到我們普通股的1%。
​
(1)
據我們所知，根據適用的社區財產法和本表附註中的信息，表中被點名的人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。
​
(2)
Baker Bros.Advisors LP是667，L.P.和Baker Brothers Life Science，L.P.(“Baker Funds”)的投資顧問。貝克兄弟顧問公司(GP)，LLC是貝克兄弟顧問公司的唯一普通合夥人。朱利安·C·貝克和菲利克斯·J·貝克是貝克兄弟顧問公司(GP)的管理成員。貝克兄弟顧問公司、貝克基金、朱利安·C·貝克和費利克斯·J·貝克的地址是紐約華盛頓大街860號，3樓，New York 10014。根據貝克兄弟顧問有限公司之間經修訂的管理協議，
​
​
86 | 代理聲明2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​
目錄
​
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
​
貝克基金及其各自的普通合夥人、貝克基金各自的普通合夥人將關於貝克基金所持證券的投資和投票權的所有酌處權和權力讓給了貝克兄弟顧問公司，因此，貝克兄弟顧問公司對貝克基金的投資和投資投票權擁有完全和無限的酌情權和權力。根據2023年3月15日提交的修訂附表13D和2024年4月1日提交的表格4，我們實益擁有的普通股的股份總數包括直接持有的股份如下：
保持者
​ ​
股票
​
郵編：667，L.P. ​ ​ ​ ​ 2,734,189 ​ ​
貝克兄弟生命科學公司，L.P. ​ ​ ​ ​ 33,212,097 ​ ​
朱利安·C貝克 ​ ​ ​ ​ 512,152 ​ ​
菲利克斯·J·貝克 ​ ​ ​ ​ 281,190 ​ ​
與朱利安·C·貝克和菲利克斯·J·貝克有關聯的實體 ​ ​ ​ ​ 79,305 ​ ​
根據Baker Bros.Advisors LP與Julian C.Baker之間的協議，Baker Bros.Advisors LP對Julian C.Baker直接擁有的233,379股股份擁有獨家投票權和處置權，該等股份由Julian C.Baker先生在行使購股權、歸屬RSU或代替與擔任董事會成員有關的現金費用時收到，以及受RSU約束的128,919股股份，該等股份將於2024年4月15日起60天內歸屬Julian C.Baker持有幷包括在顯示為實益擁有的股份數目中。
(3)
根據貝萊德股份有限公司(“貝萊德”)於2024年1月24日提交的經修訂附表13G，貝萊德以投資顧問的身份可被視為實益擁有及對錶內所有股份擁有唯一處分權，並對22,244,627股股份擁有唯一投票權。貝萊德的主要營業地地址是紐約東52街55號，郵編10022。
​
(4)
根據先鋒集團(“先鋒”)於2024年2月13日提交的經修訂附表13G，先鋒集團(“先鋒”)作為投資顧問，可被視為實益擁有表內所列所有股份，並對21,715,322股股份擁有唯一處分權，對804,059股股份擁有共同處置權，對247,374股股份擁有共同投票權。
​
(5)
根據道奇和考克斯以投資顧問身份於2024年2月13日提交的修訂後的13G附表，該公司可能被視為實益擁有，並對錶中列出的所有股票擁有唯一處置權，並對15,037,847股擁有唯一投票權。道奇和考克斯主要營業地點的地址是加利福尼亞州舊金山40層加利福尼亞州大街555號，郵編：94104。
​
(6)
包括1,103,243股受RSU約束的股票和將在2024年4月15日至15日的60個交易日內授予的賺取績效股票和可行使的期權。
​
(7)
包括176,827股受RSU約束的股票和將在2024年4月15日至15日的60個交易日內授予的賺取績效股票和可行使的期權。
​
(8)
包括214,529股受RSU約束的股票和將在2024年4月15日至15日的60個交易日內授予的賺取的績效股票和可行使的期權。
​
(9)
包括2231,081股受RSU約束的股票和將在2024年4月15日至15日的60個交易日內授予的賺取的績效股票和可行使的期權。
​
(10)
包括143,919股票，受RSU的限制，RSU將在2024年4月15日至15日的60天內授予和行使期權。
​
(11)
包括28,833股票，受RSU的限制，RSU將在2024年4月15日至15日的60天內授予和行使期權。
​
(12)
包括143,919股票，受RSU的限制，RSU將在2024年4月15日至15日的60天內授予和行使期權。
​
(13)
包括102,669股票，受RSU的限制，RSU將在2024年4月15日至15日的60天內授予和行使期權。
​
(14)
包括45,807股票，受RSU的限制，RSU將在2024年4月15日至15日的60天內授予和行使期權。
​
(15)
包括42,732股票，受RSU的限制，RSU將在2024年4月15日至15日的60天內授予和行使期權。
​
(16)
包括20,550股票，受RSU的限制，RSU將在2024年4月15日至15日的60天內授予和行使期權。
​
(17)
包括根據上文附註(2)第二段及附註(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)、(12)、(13)、(14)、(15)及(16)持有的股份，以及435,794股受RSU及賺取的業績股份規限的股份，以及將於2024年4月15日起60個交易日內歸屬本公司其他高管持有的可行使的購股權。
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[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
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代理聲明2024 | 87
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目錄​
其他事項
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第16(A)節實益所有權報告合規性
根據美國證券法，我們的董事、高管和任何持有我們普通股超過10%的人必須向美國證券交易委員會報告他們對我們普通股的初始所有權以及隨後該所有權的任何變化。這些報告的具體截止日期已經確定，我們需要在本委託書中確定未能及時提交這些報告的人員。僅根據我們對我們收到的此類表格的副本或某些舉報人的書面陳述的審查，我們認為這些人的所有備案要求在2023年都得到了滿足。
股東對2025年年會的建議
要被考慮納入公司2025年股東年會的委託書，公司祕書必須在2024年12月30日之前收到股東提案。這些提案還必須符合美國證券交易委員會根據規則14a-8制定的委託書提交規則。
未包括在公司2025年年會委託書中的股東提案將沒有資格在會議上陳述，除非股東及時向公司主要執行辦公室的公司祕書發出書面通知，提供公司章程所要求的信息，並在其他方面遵守公司章程的規定。為了及時，我們的章程規定，公司必須在上一年股東年會一週年前不少於90天至不超過120天收到股東通知。然而，如果2025年股東周年大會的召開日期早於上一年股東周年大會一週年日期之前30天或之後60天以上，則股東必須在(1)大會日期前第90天及(2)首次公佈或披露2025年股東周年大會日期後第10天的較後日期，於營業時間較後日期(1)至第90天及(2)於首次公佈或披露2025年度股東周年大會日期後第10天內收到股東及時通知。
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88 | 代理聲明2024
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目錄
年報
如果在2024年4月15日交易結束時是普通股股東或實益所有人的任何人提出書面要求，我們將免費提供記錄日期、我們的Form 10-K年度報告副本，包括財務報表、財務報表明細表和所有證物。書面申請應發送至：Incell公司投資者關係部，郵編：DE 19803，郵編：1801Augustine Cuff，郵編：威明頓。
無論您是否有意出席年會，我們懇請您儘快通過電話、互聯網或簽署並郵寄隨附的委託書進行投票。
根據董事會的命令
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HervéHoppenot
總裁與首席執行官
2024年4月29日
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[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
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代理聲明2024 | 89
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目錄​
常見問題解答
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議事日程上還有其他事項嗎？
我們預計不會有任何其他業務項目，因為股東提案和提名的最後期限已經過去。然而，如果有不可預見的需要，隨附的委託書賦予委託書上指定的人關於可能提交會議的任何其他事項的自由裁量權。這些人打算根據他們的最佳判斷投票給該代表。
為什麼我在郵件中收到了一頁紙的通知，説明網上可以獲得代理材料，而不是全套代理材料？
我們已選擇在美國證券交易委員會規則允許的情況下，通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。因此，在大多數情況下，我們向我們的股東郵寄代理材料在互聯網上可用的通知(代理可用通知)。所有股東均可在股東代表委任通告所指的網站上查閲本公司的代理資料，或可要求收取本公司股東周年大會的代理人資料的印刷版本。有關如何通過互聯網訪問代理材料或請求打印副本的説明，可在代理可用性通知中找到。
我們打算在2024年4月29日左右向有權在年會上投票的所有登記在冊的股東郵寄代理可用性通知。我們預計這份委託書和其他委託書材料將於2024年4月29日左右向股東提供。
如果我收到一份以上關於網上可獲得代理材料的通知或一套以上打印的代理材料，這意味着什麼？
如果您在多個賬户持有股票，您可能會收到一份單獨的代理可用性通知或一套單獨打印的代理材料，包括每個帳户的單獨代理投票卡或投票指示表格。為了確保您的所有股份都已投票，請通過電話或互聯網投票，或為每個賬户簽名、註明日期並返回代理卡或投票指示表格。
誰有權投票？
在2024年4月15日，也就是記錄日期收盤時登記在冊的股東可以在年會上投票。自記錄日期起，每持有一股普通股，每持有一股普通股，每位股東有權投一票。
要有多少股份才能召開年會？
在記錄日期，我們大部分已發行普通股的持有人親自或委派代表出席構成法定人數，這是在股東周年大會上舉行和開展業務所需的法定人數。截至記錄日期收盤，我們的普通股流通股為224,540,602股。如果您是記錄持有人，並且您提交了您的委託書，無論您是否對一個或多個事項投棄權票，您的股份都將被視為出席股東周年大會，以確定法定人數。如果您的股票是以街頭名義持有的，如果您的經紀人、銀行或其他代理人提交了一份涵蓋您股票的委託書，您的股票將被視為存在，以確定法定人數。您的經紀人、銀行或其他代名人有權就某些“例行”事項提交一份涵蓋您股票的委託書，即使您沒有指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何就這些事項投票。請參閲“選票是如何計算的？”下面。如果出席人數不足法定人數，我們預計年會將休會，直到我們達到法定人數。
作為登記在冊的股東和實益所有人持有股份有什麼區別？
記錄的股東。  如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理公司ComputerShare登記，就這些股票而言，您被視為“登記在冊的股東”。此委託書、我們的年度報告和委託卡已由Incell直接發送給您。
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90 | 代理聲明2024
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目錄
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常見問題解答
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受益所有人。  如果您的股票由股票經紀賬户持有，或由經紀商、銀行或其他被指定人持有，您將被視為以街道名義持有的股票的“實益擁有人”。本委託書和我們的年度報告已由您的經紀人、銀行或其他被認為是該等股份的登記股東的代理人轉交給您。作為受益人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代名人使用您的經紀人、銀行或其他代名人提供的投票指示表格如何投票您的股票。
我該怎麼投票？
您可以使用以下任何一種方式投票：
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郵寄
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通過電話
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通過互聯網
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親自出席年會
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​ 郵寄-按照代理材質中的説明進行操作。 ​ ​ 電話-登記在冊的股東可以撥打免費電話1-800-652-Vote(8683) ​ ​ 通過互聯網-登記在冊的股東可以在網上投票Www.envisionreports.com/INCY ​ ​ 親自出席週年大會-您可致電(302)498-6700與本公司投資者關係部聯絡，以獲取有關年會的指示。 ​
​ ​ ​ ​ 大多數以街頭名義實益持有股份的股東可致電其經紀、銀行或其他被提名人所提供的投票指示表格上所指明的號碼，以電話向其經紀、銀行或其他被提名人提供投票指示。電話投票設施將於東部夏令時上午11：59關閉，也就是會議日期的前一天。 ​ ​ 大多數以街頭名義實益持有股票的股東可通過訪問其經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表格上指定的網站，向其經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示。互聯網投票設施將於東部夏令時上午11：59關閉，也就是會議日期的前一天。 ​ ​
即使您計劃參加年會，我們也建議您提交您的委託書或投票指示，或通過電話或互聯網投票，以便在您稍後決定不參加會議時計算您的投票。
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我可以更改投票或撤銷我的委託書嗎？
您可以在股東周年大會投票前的任何時間更改投票或撤銷您的委託書。如閣下以郵寄方式遞交委託書，閣下必須於股東周年大會投票前，向本公司祕書提交書面撤銷委託書或遞交一份日後註明日期的有效委託書。如果您通過電話或互聯網提交了您的委託書，您可以更改您的投票或使用稍後的電話或互聯網委託書撤銷您的委託書，具體視情況而定。出席股東周年大會並不具有撤銷委託書的效力，除非閣下在行使委託書前向祕書發出撤銷委託書的書面通知，或於股東周年大會上以書面投票方式投票。對於您以街道名義實益持有的股票，您可以通過向您的經紀人、銀行或其他代名人提交新的投票指示或通知該實體更改或撤銷您的投票指示的程序來更改您的投票或撤銷您的委託書。
選票是如何計算的？
在董事選舉中，你可以對每一位被提名人投“贊成”、“反對”或“棄權”票。對於第二和第三項提案，你可以投“贊成”、“反對”或“棄權”。
如果您提供具體指示，您的股票將按照您的指示進行投票。如果您在沒有進一步指示的情況下籤署委託卡或投票指示表格，您的股份將根據董事會的建議(“董事會所有提名人”、“批准我們指定高管的薪酬”、“批准獨立註冊會計師事務所的批准”以及委託持有人的酌情決定權，就會議可能適當提出的任何其他事項進行表決。
如果您以街頭名義實益持有股票，並且沒有向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示，則您的股票可能構成“經紀人無投票權”。通常，當經紀人、銀行或其他被提名人在沒有實益所有者指示且沒有給出指示的情況下不被允許就該事項投票時，就會發生經紀人無投票權。如果您以街頭名義實益持有您的股票，並且沒有投票，您的經紀人、銀行或其他代名人只能在提案3、批准
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代理聲明2024 | 91
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目錄
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常見問題解答
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獨立註冊會計師事務所。在列出任何特定提案的投票結果時，構成經紀人非投票權的股票被視為無權就該提案投票。因此，假設獲得法定人數，經紀人不投票將不會影響年會上表決的任何事項的結果，但提案3除外。
每一項都需要多少票才能通過？
我們對在無競爭的選舉中選舉董事實行多數票標準，這通常被定義為提名人數不超過在會議上選出的董事人數的選舉。不允許累計投票，這意味着每個股東為一個董事候選人投票的股份數量不得超過他或她所擁有的股份數量。根據我們的多數票標準，在無競爭的董事選舉中，如這次選舉，每一位董事必須由親自出席或由其代表出席的股份投下的過半數贊成票選出。多數票是指董事提名人獲得的票數超過了反對該提名人的票數。如果董事被提名人是在任的董事，並且在無競爭對手的選舉中沒有獲得多數選票，該董事將繼續作為“留任”董事在董事會任職，但將受到我們董事辭職政策的約束。有關董事辭職政策的更多信息，請參見“公司治理-多數票政策”。
下表描述了年會將審議的提案以及每項提案所需的投票：
建議書
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需要投票
​ ​ 的效果
棄權(1) 		​ ​ 經紀人
任意選擇
允許投票嗎？(2) 		​
1
​ ​ 選舉董事 ​ ​
如果董事提名人所投的贊成票超過了反對票，那麼他將當選。
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沒有效果
對這項提案投下的未考慮的選票
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不是
沒有投票指示的經紀人將不能對這項提案進行投票
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2
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諮詢投票取消高管薪酬
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不具約束力的諮詢建議。如該事項獲得出席股東周年大會並有權就本建議投票的出席股東周年大會的普通股股份的大多數贊成票，吾等將考慮批准該事項。
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計入選票
與投反對票的效果相同
​ ​
不是
沒有投票指示的經紀人將不能對這項提案進行投票
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3
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批准Ernst & Young LLP的委任
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親自或委派代表出席股東周年大會並有權就本建議投票的大多數股份投贊成票。
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計入選票
與投反對票的效果相同
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是
沒有投票指示的經紀人將有自由投票權。
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(1)
如上所述，為了確定年度會議的法定人數，棄權將視為出席。
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(2)
只有當你是以街道名義持有的股票的實益所有者時，這才是相關的。如果您是記錄在案的股東，並且您沒有投票，則您將不會在股東周年大會上代表您就任何事務項目投票。
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如有任何其他事項提交股東周年大會，該事項亦將由親身或委派代表出席股東周年大會並有權於股東周年大會上投票的普通股股份的過半數贊成票決定。
什麼是“持家”？它對我有什麼影響？
我們採用了郵寄我們的年度報告和這份委託書的程序，該程序被稱為“House Holding”，並已得到證券交易委員會的批准。持股意味着擁有相同姓氏和地址的股東將只收到一份我們的年度報告和本委託書，除非我們收到該地址的任何股東的相反指示。我們將繼續向每一位登記在冊的股東郵寄代理卡。
如閣下希望在同一地址收到本公司年報及本委託書的多份副本，本公司將按要求提供額外副本。如果您是有記錄的股東，您可以通過以下方式與我們聯繫
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92 | 代理聲明2024
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目錄
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常見問題解答
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致信特拉華州威爾明頓1801Augustine Cuff，特拉華州威爾明頓1801Augustine Cuff，Incell Corporation投資者關係部，或致電(3024986700)尋求投資者關係。收到我們年度報告和本委託書的多份副本的合格股東可以通過同樣的方式聯繫我們來申請持股。我們已經承擔了家政服務，以降低印刷成本和郵費，我們鼓勵您參與。
如果您是實益擁有人，您可以要求我們的年度報告和本委託書的額外副本，或者您可以通知您的經紀人、銀行或其他代名人要求管家。
如何徵集委託書？
我們的員工、高級管理人員和董事可以徵集代理人。我們將支付打印和郵寄代理材料的費用，並將報銷經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人將代理材料和募集材料轉發給我們普通股所有者的合理自付費用。此外，我們還聘請D.F.King&Co.，Inc.協助我們徵集代理人，費用為12,500美元，外加自付費用。
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代理聲明2024 | 93
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目錄​
附錄A​
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關於前瞻性陳述的説明
除了本文陳述的歷史信息外，本委託書陳述的事項包含預測、估計和其他前瞻性陳述，包括但不限於以下陳述：我們期望Opzelura將繼續成為未來增長的關鍵貢獻者；我們相信我們的投資組合能夠在多個計劃中提供變革性療法，並有可能在2030年之前推出多達10個高影響的產品；我們對候選藥物潛在批准的時間的預期，包括用於治療慢性GVHD和QD ruxolitinib(XR)患者的axatilimab，以及我們候選藥物的潛在可解決市場規模；我們對兒科患者提交ruxolitinib乳膏的sNDA的時間和sNDA的潛在批准日期的預期；我們對ruxolitinib乳膏在HS中的潛在應用、povorcitinib在HS中的潛在應用、白癜風和結節性瘙癢病以及我們的BET抑制劑在MF中的潛在應用的預期，以及這些計劃到2030年對患者生活產生積極影響、解決一個重要市場併為我們的營收做出貢獻的可能性；我們相信2024年將是我們公司又一個具有里程碑意義的一年；我們對我們的候選藥物啟動臨牀試驗的預期，包括我們的BET抑制劑和povorcitinib；我們對收到候選藥物(包括ruxolitinib乳膏)臨牀數據的時間的預期；對收購tafaitamab全球獨家經營權對我們的運營效率、成本協同效應、2024年收入和運營收入的影響的預期；我們在TCFD框架下披露信息的計劃；我們對實現全球責任目標的能力的預期；以及我們對薪酬政策和方法的好處和效果的信念。
這些前瞻性聲明基於我們當前的預期，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果大不相同，包括以下方面的意外發展和風險：市場競爭的影響；對我們的產品和合作夥伴的產品的需求的意外變化；宣佈的或意外的價格管制或對我們的產品和合作夥伴的產品的報銷或承保範圍的限制的影響；在臨牀試驗中招募足夠數量的受試者的能力以及按照計劃的時間表招募受試者的能力；進一步的研究和開發以及臨牀試驗的結果可能不成功或不足以達到適用的監管標準或保證繼續開發；FDA、EMA和其他監管機構做出的決定；我們對我們與合作伙伴的關係和計劃的依賴；我們的產品和合作夥伴的產品的有效性或安全性；市場對我們的產品和我們的合作伙伴的產品的接受程度；與我們實現環境和全球責任目標的能力相關的風險，包括實現目標所涉及的成本、供應鏈或其他可能影響目標實現時間的問題；法規、技術和其他我們無法控制的因素的變化；以及我們在提交給美國證券交易委員會的報告中不時詳細描述的其他風險，包括我們截至2023年12月31日的10-K表格。我們沒有任何更新這些前瞻性陳述的意圖或義務。
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A-1 | 代理聲明2024
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您的投票很重要-這裏是投票方式！您可以在線投票或通過電話投票，而不是郵寄這張卡。以電子方式提交的選票必須在2024年6月11日上午11：59(美國東部夏令時)之前收到。在線訪問www.envisionreports.com/INC或掃描二維碼-登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。在美國、美國領土和加拿大境內免費電話1-800-652-Vote(8683)節省紙張、時間和金錢！在www.envisionreports.com/INCU註冊電子遞送！使用黑色墨水筆，如本例所示，請用X標記您的投票。請不要在指定區域之外書寫。2024年會代理投票通過郵寄、簽名、分離並返回所附環境中底部的部分。A提案-董事會建議對列出的每個提名者以及提案2和3投棄權票-反對棄權01-Julian C.Baker04-Paul J.Clancy07-Katherine A.High02-Jean-Jacques Bienaimé05-Jacqualyn A.Fuse08-HervéHoppenot03-Otis W.Brawley 06-Edmund P.Harrigan09-Susanne Schaffert2。在不具約束力的諮詢基礎上批准本公司指定的高管的薪酬1。董事選舉：贊成反對棄權批准任命安永會計師事務所為本公司2024年獨立註冊會計師事務所。對於AbstanB授權簽名，必須填寫此部分，您的投票才能計算在內。請註明日期，並在下面簽名。請如上所示簽名(S)。共同所有人應各自簽字。作為受託人、遺囑執行人、管理人、公司管理人員、受託人、監護人或託管人簽署時，請註明完整的標題。日期(mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期。簽名1-請將簽名放在盒子裏。簽名2-請將簽名放在方框內。1 U P X
目錄
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關於股東年會代理材料在互聯網上可用的重要通知。截至2023年12月31日的年度的代理聲明和Form 10-K年度報告可在http://www.envisionreports.com/incy Small Steps Make Impact上獲得。通過同意接收電子遞送來幫助環境，請在www.envisionreports.com/INCYProxy-Incell CORRATION上註冊如果通過郵寄投票，請簽署、分離並返回所附ENVELOPE中的底部。地址更改-請在下面打印新地址。評論-請在下面打印您的評論。C非投票項目++代表董事會徵集的委託書-2024年6月12日霍普諾和希拉·A·丹頓，或他們中的任何一人，各自具有提交的權力，特此授權他們中的任何一人作為委託書，就以下所述建議並在該等委託書可能適當地提交給訴訟的所有其他事項上投票。以下籤署的人有權在公司辦公室舉行的公司年度股東大會上投票。該年會將於19803(星期三)1815 Augustine-of，Wilmington，Delawar州2024年6月12日東部夏令時上午9點，或在其任何延期或休會時，並指示所述代理人投票如下：本代表所代表的股份將按照股東的指示進行投票。如無該等指示，委託書將有權投票予每名董事被提名人、項目2及3，並按照委託書對年會前適當提出的任何其他事項的酌情決定權。(續)
定義14A錯誤000087916900008791692023-01-012023-12-3100008791692022-01-012022-12-3100008791692021-01-012021-12-3100008791692020-01-012020-12-310000879169incy：股票獎勵價值補償表適用年成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310000879169incy：股票獎項調整公平價值變動根據授予的日期授予的獎項今年成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310000879169incy：股票獎項調整公平價值變化截至年終表現和未調整獎項授予前幾年成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310000879169incy：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310000879169incy：股票獎勵價值補償表適用年成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310000879169incy：股票獎項調整公平價值變動根據授予的日期授予的獎項今年成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310000879169incy：股票獎項調整公平價值變化截至年終表現和未調整獎項授予前幾年成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310000879169incy：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310000879169incy：股票獎勵價值補償表適用年成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310000879169incy：股票獎項調整公平價值變動根據授予的日期授予的獎項今年成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310000879169incy：股票獎項調整公平價值變化截至年終表現和未調整獎項授予前幾年成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310000879169incy：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310000879169incy：股票獎勵價值補償表適用年成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310000879169incy：股票獎項調整公平價值變動根據授予的日期授予的獎項今年成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310000879169incy：股票獎項調整公平價值變化截至年終表現和未調整獎項授予前幾年成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310000879169incy：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310000879169incy：股票獎勵價值補償表適用年成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000879169incy：股票獎項調整公平價值變動根據授予的日期授予的獎項今年成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000879169incy：股票獎項調整公平價值變化截至年終表現和未調整獎項授予前幾年成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000879169incy：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000879169incy：股票獎勵價值補償表適用年成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000879169incy：股票獎項調整公平價值變動根據授予的日期授予的獎項今年成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000879169incy：股票獎項調整公平價值變化截至年終表現和未調整獎項授予前幾年成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000879169incy：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000879169incy：股票獎勵價值補償表適用年成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000879169incy：股票獎項調整公平價值變動根據授予的日期授予的獎項今年成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000879169incy：股票獎項調整公平價值變化截至年終表現和未調整獎項授予前幾年成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000879169incy：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000879169incy：股票獎勵價值補償表適用年成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000879169incy：股票獎項調整公平價值變動根據授予的日期授予的獎項今年成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000879169incy：股票獎項調整公平價值變化截至年終表現和未調整獎項授予前幾年成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000879169incy：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-31000087916912023-01-012023-12-31000087916922023-01-012023-12-31000087916932023-01-012023-12-31ISO 4217：美元