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目錄

 

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-K/A

（第1號修正案）

（標記一號）

 

對於截至的財政年度2023年12月31日

 

在從到的過渡期內

 

委員會檔案編號 001-38113

 

 

 

 

註冊人的電話號碼：(857) 256-0079

 

根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券：

 

 

根據《交易法》第12（g）條註冊的證券：無

 

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

 

根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 沒有 ☐

 

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）：是 ☐沒有 ☒

 

用複選標記表明註冊人是否已提交報告並證明其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404 (b) 條對財務報告的內部控制的有效性的評估。☐

 

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☒

 

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

 

説明截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值，參照上次出售普通股的價格或此類普通股的平均買入價和賣出價計算得出：美元440,664,052.

 

註明截至最新可行日期，註冊人每類普通股的已發行股票數量： 31,138,769A 類普通股的股票以及 1,055,560截至4月的B類普通股股份l 26, 2024.

 

 

解釋性説明

 

 

 

 

波士頓奧馬哈公司

 

索引

 

 

 

第三部分

 

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

 

有關董事的信息

下表列出了公司的董事，包括被我們的B類普通股持有人選為我們的兩（2）名B類董事的羅澤克先生和彼得森先生，以及另外五（5）名董事中的每一位董事，以及他們截至2024年4月19日及其當前董事任期屆滿之年的年齡：

 

** 羅澤克先生和彼得森先生均被我們的B類普通股持有人選為兩（2）名B類董事。

(1) 審計與風險委員會成員

(2) 薪酬委員會成員

(3) 提名和公司治理委員會成員

 

 

現任董事

 

下文列出了我們的B類普通股持有人選為兩（2）名B類董事以及其餘五（5）名董事的人員姓名、他們在公司的辦公室（如果有）、他們過去五年的主要職業或工作、他們的董事任期以及他們目前擔任董事或在過去五年中擔任董事職務的其他上市公司的姓名。我們還在下面提供了有關每位董事的具體經驗、資格、素質和技能的信息，這些信息使董事會得出結論，他或她應該擔任董事。

 

B 類董事: 

 

亞當 ·K· 彼得森，現年 42 歲，自 2015 年 2 月成為董事會成員以來一直擔任董事會聯席主席，自 2017 年 12 月起擔任總裁。自2014年6月以來，彼得森先生一直擔任白玉蘭集團有限責任公司的經理、美國證券交易委員會的註冊投資顧問以及木蘭資本基金有限責任公司和木蘭中銀一有限責任公司的普通合夥人。從 2020 年 8 月到 2022 年 1 月，彼得森先生擔任黃石收購公司（“黃石”）董事會聯席主席兼聯席首席執行官。黃石收購公司是一家特殊目的收購公司，我們的一家子公司擔任發起人。黃石集團與天港集團簽訂了業務合併協議，該集團在2022年1月業務合併完成後更名為天港集團公司（“天空”），當時彼得森辭去了黃石公園董事的職務。自2017年6月起，彼得森先生一直擔任納斯達克全球精選市場上市公司尼古拉斯金融公司的董事。2022年3月，彼得森先生成為紐約證券交易所上市公司Nelnet, Inc. 的董事。從 2016 年 5 月到 2021 年 3 月，彼得森先生擔任布蘭普頓磚業有限公司的董事，該公司是一家在多倫多證券交易所上市的加拿大上市公司。從 2005 年 11 月到 2014 年 8 月，彼得森先生擔任 Magnolia Capital Partners、LP 及相關實體的首席投資官。從 2004 年 5 月到 2006 年 6 月，彼得森先生在 Kiewit Corporation 擔任財務分析師。彼得森先生畢業於克雷頓大學，獲得金融學學士學位。鑑於公司的業務和結構，我們B類普通股的持有人已經確定，彼得森先生在業務運營、投資和財務分析方面的經驗使他有資格成為董事會成員。

 

亞歷克斯·B·羅澤克，45 歲，自 2015 年 2 月成為董事會成員以來一直擔任董事會聯席主席、聯席首席執行官兼總裁。他還擔任Boulderado Partners, LLC的管理成員，該公司是一家成立於2007年7月的私人投資合夥企業。從2004年到2007年，羅澤克先生在水街資本和弗裏德曼·比林斯·拉姆齊集團擔任分析師。在 2004 年之前，他曾在亨頓和威廉姆斯以及聯邦快遞工作。從 2020 年 8 月到 2022 年 1 月，羅澤克先生擔任黃石公園董事會聯席主席兼聯席首席執行官。2022年1月天空與黃石公園的業務合併完成後，羅澤克先生繼續在天空董事會任職。2022年3月，羅澤克先生成為杜拉軟件的董事，也是佛蒙特州提供農村寬帶服務的公司MAC Mountain, LLC的創始人。Rozek 先生畢業於北卡羅來納大學教堂山分校，獲得生物學學士學位，輔修化學。鑑於公司的業務和結構，我們B類普通股的持有人已經確定，羅澤克先生在業務運營、投資和財務分析方面的經驗使他有資格成為董事會成員。

 

A 類董事: 

 

布拉德福德·B·布里納，現年 47 歲，自 2016 年 4 月起擔任董事會成員。布里納先生目前還是我們的審計和風險委員會主席和薪酬委員會成員。布里納先生於2012年加入威利特顧問公司，擔任聯席首席投資官，但於2023年12月退出該職位，競選北卡羅來納州財政部長一職。Willett Advisors是彭博家族和彭博慈善機構的投資管理部門。此前，布里納先生曾擔任摩根溪資本私人投資董事總經理。摩根溪資本是他在2004年共同創立的100億美元基金基金。布里納先生以莫爾黑德學者的身份畢業於北卡羅來納大學教堂山分校，以優異成績獲得經濟學學位。Briner 先生還以優異成績獲得了哈佛商學院的工商管理碩士學位。鑑於公司的業務和結構，我們的董事會已確定，布里納先生在投資、房地產和管理服務方面的經驗使他有資格成為董事會成員。

 

布倫丹·J·基廷，現年 42 歲，自 2016 年 2 月起擔任董事會成員。2023年1月，基廷先生加入波士頓奧馬哈資產管理有限責任公司，擔任三位管理合夥人之一（與彼得森先生和羅澤克先生一起），並於2023年5月以全職員工身份加入波士頓奧馬哈資產管理有限責任公司。從2015年8月到2023年3月，基廷先生擔任Logic Real Estate Companies, LLC的經理兼首席執行官。Logic Real Estate Companies, LLC是一家總部位於內華達州拉斯維加斯的公司，提供商業地產經紀和物業管理服務（“Logic”）。截至2023年3月，基廷先生現在擔任Logic的非執行董事長。基廷先生自 2021 年 10 月起還擔任 Nicholas Financial, Inc. 的董事。由基廷家族成員控制的信託基金擁有Logic的大部分成員權益。從2005年到2015年，基廷先生在The Equity Group工作，該公司為商業房地產市場提供經紀、投資、管理、開發、諮詢、税務上訴和設施維護服務等服務。基廷先生在2007年至2015年期間擔任股票集團負責人。基廷先生擁有克雷頓大學金融與創業學士學位。鑑於公司的業務和結構，我們的董事會已確定，基廷先生在商業地產經紀、投資和管理服務方面的經驗使他有資格成為董事會成員。

 

 

弗蘭克·H·凱南二世，現年 42 歲，自 2017 年 6 月起擔任董事會成員。凱南先生目前還是我們的薪酬委員會主席以及提名和公司治理委員會的成員。自2014年8月以來，凱南先生一直擔任KD Capital Management, LLC的聯合創始人兼負責人。2011年9月至2014年12月，凱南先生在博爾德拉多集團有限責任公司擔任投資分析師。2006 年 1 月至 2008 年 1 月，凱南先生在 Edens & Avant 擔任開發助理。從 2005 年 5 月到 2006 年 1 月，凱南先生在 Vivum 集團擔任分析師。凱南先生目前擔任酒店和房地產公司弗拉格勒系統公司的董事會成員。凱南先生還是北卡羅來納大學凱南-弗拉格勒商學院和凱南-弗拉格勒商學院家族企業中心的顧問委員會成員。Kenan 先生擁有查爾斯頓學院的學士學位和北卡羅來納大學教堂山分校凱南-弗拉格勒商學院的工商管理碩士學位。鑑於公司的業務和結構，我們的董事會已確定，凱南先生在投資和財務分析方面的經驗使他有資格成為董事會成員。

 

傑弗裏·羅亞爾，現年47歲，自2019年1月起擔任董事會成員。羅亞爾先生目前還是我們的審計和風險委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員。自 2006 年 1 月起，羅亞爾先生一直擔任位於內布拉斯加州奧馬哈的鄧迪銀行行長，還擔任鄧迪銀行控股公司的董事長和董事。自 2017 年 10 月起，羅亞爾先生還擔任尼古拉斯金融公司的董事。自2018年6月以來，羅亞爾先生一直擔任橋樑投資基金有限公司的董事，該公司是一家在納斯達克股票市場交易的共同基金。羅亞爾先生分別自 2009 年和 2013 年起在鷹銀行和三谷銀行的董事會任職。這些銀行於2021年1月合併，羅亞爾先生擔任合併後的實體的非執行主席，現在以瑞弗斯通銀行的名義運營。羅亞爾先生自 2007 年起還擔任不倫瑞克州立銀行的董事。Royal 先生擁有克雷頓大學工商管理學士和碩士學位。鑑於公司的業務和結構，我們的董事會已確定，羅亞爾先生的銀行業經驗使他有資格成為董事會成員。

 

毗濕奴 Srinivasan，45 歲，自 2017 年 6 月起擔任董事會成員。斯里尼瓦桑先生目前還是我們的提名和公司治理委員會主席以及我們的審計和風險委員會成員。斯里尼瓦桑先生於2020年5月加入俄亥俄州立大學擔任首席投資官。此前，他曾受僱於專注於公共和私募股權投資的加內什投資有限責任公司擔任副總裁，然後在2012年至2020年5月期間擔任董事總經理。Ganesh Investments為普利茲克家族成員及其慈善基金會提供投資諮詢服務。2009年11月至2012年10月，斯里尼瓦桑先生在多頭/空頭對衝基金Alyeska Investment Group擔任分析師。從2002年8月到2009年10月，斯里尼瓦桑先生在私募股權基金伯克希爾合夥人擔任負責人並擔任過其他各種職務。斯里尼瓦桑先生以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得經濟學學位。斯里尼瓦桑先生還獲得了哈佛商學院的工商管理碩士學位。鑑於公司的業務和結構，我們的董事會已確定，斯里尼瓦桑先生在公共和私募股權、投資和管理服務方面的經驗使他有資格成為董事會成員。

 

我們的董事會成員或執行官之間沒有家庭關係。

 

董事會組成、委員會和董事選拔

 

董事會目前由七（7）名董事組成，其中包括兩（2）名由我們的B類普通股持有人選出的董事和五（5）名由我們的A類普通股和B類普通股的持有人作為單一類別投票選出的五（5）名董事。董事會成員全年多次定期非正式地討論各種業務事項。在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了五次會議，並經一致書面同意採取了八次行動。所有現任董事出席了 2023 年董事會會議總數的至少 75%，以及他們任職的董事會所有委員會在 2023 年舉行的會議。獨立董事努力根據需要定期開會以履行職責。我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的政策。當時在董事會任職的所有董事都參加了我們的2023年年度股東大會。

 

我們的董事會設有某些常設委員會，由除彼得森、羅澤克和基廷先生以外的董事會成員組成，董事會已將董事會的某些職責分配給這些委員會。董事會下設三個獨立的常設委員會：審計與風險委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。

 

 

我們的審計和風險委員會目前由布拉德福德·布里納（委員會主席）、傑弗裏·羅亞爾和毗濕奴·斯里尼瓦桑組成。董事會已確定，審計和風險委員會的每位成員均符合紐約證券交易所適用的上市標準下的獨立性標準，根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所通過的適用規則，布里納先生也有資格成為 “審計委員會財務專家” 和 “獨立人士”。審計和風險委員會協助董事會履行與財務報表的完整性、我們對法律和監管要求的遵守情況、獨立審計師的資格和獨立性、內部審計職能的設立和履行以及獨立審計師的業績相關的監督職責。審計和風險委員會成立於2017年6月，在2023財年舉行了五次會議，經同意採取了兩次行動。董事會通過了一項書面章程，審計和風險委員會據此運作，該章程符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用標準，並於2023年3月14日進行了修訂和重申。審計與風險委員會章程的副本可在我們網站的 “公司治理” 部分和以下網址獲得https://s29.q4cdn.com/675306481/files/doc_downloads/governance/2023/03/Boston-Omaha-Amended-and-Restated-Audit-Committee-Charter-Adopted-March-14-2023.pdf.  

 

 

我們的薪酬委員會目前由弗蘭克·凱南二世（委員會主席）、布拉德福德·布里納和傑弗裏·羅亞爾組成。薪酬委員會有權審查我們的薪酬和福利計劃，以確保它們符合我們的公司目標，批准執行官的薪酬結構，評估執行官的績效，並就工資、獎金和其他激勵和股權薪酬提供建議。董事會通過了一項書面章程，薪酬委員會據以運作，該章程於 2023 年 3 月 14 日進行了修訂和重申。根據其章程，薪酬委員會有權聘請外部顧問、專家和其他人員為薪酬委員會提供協助。2023 年，沒有為員工或高管薪酬聘請薪酬顧問。薪酬委員會成立於2017年6月，在2023財年舉行了四次會議，經同意採取了七次行動。董事會已確定，薪酬委員會的每位成員均符合適用的紐約證券交易所上市標準下的獨立性標準。薪酬委員會章程的副本可在我們網站的 “公司治理” 部分獲得，網址為 https://s29.q4cdn.com/675306481/files/doc_downloads/governance/2023/03/Boston-Omaha-Amended-and-Restated-Compensation-Committee-Charter-Adopted-March-14-2023.pdf.

 

我們的提名和公司治理委員會目前由毗濕奴·斯里尼瓦桑（委員會主席）、弗蘭克·凱南二世和傑弗裏·羅亞爾組成。提名和公司治理委員會主要負責確定有資格成為董事會成員的人員，為每屆年度股東大會選擇董事候選人，甄選董事候選人以填補董事會的任何空缺，以及制定公司治理準則和原則。董事會通過了一項書面章程，提名和公司治理委員會據此運作，該章程於 2023 年 3 月 14 日進行了修訂和重申。該章程指示提名和公司治理委員會考慮股東推薦的任何董事候選人提名。提名和公司治理委員會成立於2017年6月，在2023財年舉行了一次會議，經同意採取了兩次行動。提名和公司治理委員會章程的副本可在我們網站的 “公司治理” 部分獲得，網址為https://s29.q4cdn.com/675306481/files/doc_downloads/governance/2023/03/Boston-Omaha-Amended-and-Restated-Nominating-Committee-Charter-Adopted-March-14-2023.pdf.

 

提名和公司治理委員會通過委員會成員以及公司其他董事會成員和執行官的推薦來確定有資格成為我們董事會成員的個人，並將考慮股東推薦的候選人，如下所述。這些因素側重於技能、專業知識或背景，可能包括決策能力、判斷力、個人誠信和聲譽、與企業和其他規模相似的組織打交道的經驗，以及候選人在多大程度上是董事會和董事會任何委員會的理想成員。

 

我們致力於在業務和活動的各個方面以及包括董事會在內的各個業務層面實現多元化。我們的董事會高度重視多元化，並支持選舉和任命多元化董事會候選人。董事會認為，擁有具有不同視角、觀點、背景、技能和經驗的董事會有助於董事會的平衡和高效。董事會致力於管理董事選舉流程，鼓勵和促進在提名和選舉董事時考慮多元化候選人。董事會鼓勵股東在提名個人擔任成員董事職位時考慮多元化。在選擇獨立董事職位候選人時，我們過去和將來都會考慮許多因素，重點是觀點、觀點、背景、技能和經驗。

 

2017 年 6 月 5 日，我們修訂並重述了章程，其中規定了股東在會議上的提案必須提前通知，對某些對照組提名和行動規定了所有權門檻。在2017年6月5日之前，我們沒有允許股東推薦候選人蔘選董事的政策，也沒有允許股東向董事會發送信函的程序。

 

提名和公司治理委員會將根據上述標準以及提名和公司治理委員會認為相關的其他因素，通過審查傳記和其他信息、包括公司董事會成員和執行官在內的其他人的意見，以及在其他評估結果允許的情況下與候選人進行個人討論，對新董事候選人進行評估。提名和公司治理委員會將在同一程序下評估股東推薦的任何董事候選人。在決定是否向董事會建議提名擔任董事會成員的董事時，提名和公司治理委員會將審查該董事的董事會表現，並徵求其他董事成員對該董事的反饋。

 

董事薪酬

 

2018年7月，我們的董事會通過了一項政策，根據該政策，未直接受僱於我們或我們任何全資子公司的董事每人每年可獲得1萬美元的現金薪酬，用於所有服務，包括董事會和委員會成員。從2022年7月1日起，我們將外部董事的年度現金薪酬提高到每年30,000美元，用於支付他們作為董事的服務。2023年1月，我們還在2023年6月30日授予每位外部董事3萬美元的A類普通股歸屬權。2023年7月，我們在2024年6月30日或2024年年度股東大會日期的前一天（以較早者為準）向每位外部董事授予了3萬美元的A類普通股歸屬。現金補償每季度在每個日曆季度的第一天提前支付。直接受僱於我們（彼得森和羅澤克先生）或我們的任何全資子公司（基廷先生）的董事不會獲得應付給我們外部董事的薪酬rs。

董事會還規定，可以修改這些準則由董事會薪酬委員會領導。

 

 

 

下表列出了有關公司上一個已完成財年的董事（不包括彼得森、羅澤克和基廷先生）薪酬的信息：

 

 

此外，2018年7月，董事會通過了一項政策，要求我們的每位非執行董事持有5萬美元的A類普通股（直接或間接），該金額將使用我們在截至2018年6月30日的前三個月以及自任命之日前一個日曆月最後一天起三個月中截至2018年6月30日的A類普通股的平均收盤價轉換為固定股金額此後任命的任何董事的。非執行董事必須在三（3）年內完全達到各自的所有權水平，並在通過或當選後的十八（18）個月內完全達到要求的百分之五十（50％）（如適用）。董事會還規定，董事會薪酬委員會可以修改這些指導方針。我們所有的非執行董事目前都遵守所有這些所有權準則。

 

我們還向所有董事報銷因參加董事會和委員會會議而產生的合理差旅費和其他費用。作為我們公司的高管，羅澤克先生和彼得森先生各獲得報酬，基廷先生作為波士頓奧馬哈資產管理有限責任公司的經理獲得報酬。彼得先生兒子、羅澤克和基廷作為我們公司的董事沒有獲得任何報酬。

 

涉及董事、高級管理人員或關聯公司的法律訴訟

 

據我們所知，本公司的任何董事、高級管理人員或關聯公司的任何有表決權證券的百分之五（5％）以上的任何登記所有者或受益人，或任何此類董事、高級管理人員、公司關聯公司或股東的任何關聯方對我們或我們任何子公司不利或對我們或任何關聯公司有不利的重大利益，目前尚無任何法律訴訟正在進行中。

 

董事獨立性

 

我們的董事會由羅澤克先生、彼得森先生、基廷先生、布里納先生、凱南先生、羅亞爾先生和斯里尼瓦桑先生組成。我們認為布里納、凱南、羅亞爾和斯里尼瓦桑先生是 “獨立的”，因為羅澤克先生和彼得森先生與我們有直接的僱傭關係，而基廷先生則與波士頓奧馬哈的子公司波士頓奧馬哈資產管理有限責任公司有僱傭關係。根據紐約證券交易所的規則，我們的董事會大多數成員是 “獨立的”，董事會認為這些董事與我們沒有實質性關係（無論是直接關係，還是作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員）。

 

董事會採用了以下標準來協助其確定董事是否與我們存在實質性關係。根據這些標準，如果董事符合以下條件，他或她將被視為與我們有實質性關係：

 

 

我們大量股票的所有權本身並不構成實質性關係。對於這些標準未涵蓋的關係，應由董事會其他獨立成員來確定是否存在實質關係。

 

董事會在做出必要的獨立性決定時考慮任何未根據S-K條例第404（a）項披露的交易、關係或安排。被視為獨立的董事均未與我們有任何關係（董事或股東除外）。

 

 

薪酬委員會聯鎖和內部參與

 

在過去三年中，我們的薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們的高級職員或員工，也沒有以前是我們的高級職員或僱員。除下述情況外，我們沒有任何執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員，或擔任同等職能的其他委員會的成員。由基廷先生控制的實體擔任邏輯經理，我們擁有該公司的30％所有權。

 

公司治理指導方針

 

董事會的職責是確保公司的管理符合股東的長期利益。為了履行這一職責，董事會根據紐約證券交易所的公司治理規則（如適用）通過了《公司治理準則》，作為董事會及其委員會運作的靈活框架。這些準則涵蓋多個領域，包括董事會的規模和組成、董事會成員標準和董事資格、董事職責、董事議程、聯席主席和聯席首席執行官的角色、執行會議、常設董事委員會、董事會成員與管理層和獨立顧問的接觸、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事指導和繼續教育、高級管理層評估以及管理層繼任規劃。我們的公司治理準則副本可在我們的網站上找到 www.bostonomaha.com。我們將根據書面要求向任何人免費提供我們的公司治理準則的副本，請求可以直接發送給位於內布拉斯加州奧馬哈市道奇街1601號3300號套房68102的波士頓奧馬哈公司祕書。我們預計，如上所述，對公司治理準則的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。

 

董事會通過了《商業行為和道德準則》，該準則適用於我們的所有員工、董事和高級職員，包括負責財務報告的官員。《商業行為與道德準則》可在我們的網站上查閲 www.bostonomaha.com。我們將根據書面要求向任何人免費提供我們的《商業行為和道德準則》的副本，並可將請求發送給位於內布拉斯加州奧馬哈市道奇街1601號3300套房68102的波士頓奧馬哈公司祕書。我們預計，如上所述，對該守則的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。

 

董事會通過了適用於執行官的回扣政策（定義見回扣政策）。回扣政策可在我們的網站上找到 www.bostonomaha.com。我們將根據書面要求向任何人免費提供我們的回扣政策的副本，並可將請求發送給位於內布拉斯加州奧馬哈市道奇街1601號3300號套房68102的波士頓奧馬哈公司祕書。我們預計，如上所述，對Clawback政策的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。

 

風險監督

 

公司的業務在董事會的監督下管理。雖然全體董事會對風險管理流程負有最終監督責任，但其委員會負責監督某些特定領域的風險。特別是，我們的審計和風險委員會監督企業風險和財務風險的管理。風險是每個企業固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨着許多風險，包括我們在2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中在 “風險因素” 下描述的風險。我們的董事會積極參與對可能影響我們的風險的監督。這種監督由負責全面監督風險的董事會進行，但董事會審計委員會（“審計委員會”）協助董事會履行此類監督職責。風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。董事會鼓勵管理層倡導一種將風險管理納入我們的企業戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在年內舉行了一次專門的戰略會議，其中包括對我們面臨的風險的重點討論和分析。全年中，高級管理層在定期的董事會會議上與董事會一起審查風險，這是管理層報告的一部分，這些報告側重於公司的整體運營，並介紹了管理層為減輕或消除此類風險而採取的措施。

 

董事會沒有常設風險管理委員會，而是通過審計委員會和整個董事會管理這一監督職能。董事會負責監控和評估戰略風險敞口，審計委員會通過監督我們的主要風險敞口，包括重大的財務、信息技術和網絡安全風險，以及我們的管理層為監控和控制這些風險所採取的措施，協助董事會履行此類監督職責。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，並審議、批准或不批准任何關聯人交易。我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理，以及由其管理的薪酬獎勵所產生的激勵措施。我們的提名和公司治理委員會與我們的審計委員會合作，他們負責監督公司面臨的合規和監管風險以及與商業行為和道德相關的風險的管理。我們的提名和公司治理委員會還監督與公司治理相關的風險。此外，根據董事會的指示，管理層定期向相關委員會或全體董事會報告適用風險，並根據需要或應董事會及其委員會的要求對風險進行額外的審查或報告。

 

我們的董事會定期審查其治理和委員會結構，以確保其繼續滿足公司的需求。

 

股東的來信

 

董事會已經制定了股東向董事會發送信函的程序。具體而言，董事會將審查並適當關注股東和其他利益相關方提交的書面通信，並將酌情作出迴應。除非出現異常情況或委員會章程另有規定，提名和公司治理委員會主席將在我們的法律顧問的協助下，(1) 主要負責監控股東的溝通，(2) 在他或她認為適當的情況下向其他董事提供此類通信的副本或摘要。如果通信與實質性問題有關，並且包含提名和公司治理委員會主席認為董事需要考慮的重要建議或意見，則通常會轉發給所有董事。

 

 

希望就任何主題向董事會發送信函的股東和其他利益相關方應將此類信函發送給提名和公司治理委員會主席、內布拉斯加州奧馬哈市道奇街1601號3300號68102號波士頓奧馬哈公司代理祕書。股東和其他利益相關方如果希望聯繫任何非管理董事、主持非管理董事或非管理董事作為一個整體，應將此類通信發送給他們希望聯繫的非管理層董事（或董事羣體）（或者 “任何非管理層董事”），波士頓奧馬哈公司副祕書，內布拉斯加州奧馬哈市道奇街1601號，3300套房，68102。

 

執行官和重要員工

 

執行官員。下表列出了截至2024年4月19日的有關我們執行官的信息：

 

 

除了上文 “現任董事” 項下列出的羅澤克先生和彼得森先生的傳記信息外，還有關於我們其他執行官的某些傳記信息。我們的執行官由董事會選出，並由董事會酌情任職。我們的高級管理人員或董事與任何其他董事或高級管理人員沒有任何家庭關係。為此，“家庭關係” 是指任何通過血緣、婚姻或收養的關係，不比表親更遙遠。

 

約書亞·P·魏森伯格，40歲，自2017年6月起擔任我們的首席財務官、祕書兼財務主管。Weisenburger先生於2016年加入我們，此前還曾擔任我們的首席會計官和財務總監。Weisenburger 先生還在 2020 年 8 月至 2022 年 1 月期間擔任黃石公園的首席財務官，當時黃石公園和天空集團完成了業務合併。2011年7月至2016年6月，魏森伯格先生受僱於水、衞生和能源技術與服務領域的全球領導者Ecolab, Inc.。在Ecolab，Weisenburger先生先是公司各部門的財務經理，然後擔任財務總監。在 Ecolab 任職之前，Weisenburger 先生於 2005 年 6 月至 2009 年 8 月受僱於建築、工程和採礦服務公司 Kiewit Corporation，並擔任過多個不同的財務職位。Weisenburger 先生畢業於克雷頓大學，獲得金融學學士學位和明尼蘇達大學卡爾森管理學院工商管理碩士學位。

 

約瑟夫·邁辛格，35歲，自2022年6月起擔任我們的首席會計官，自2022年12月起擔任波士頓奧馬哈寬帶有限責任公司（前身為Fiber is Fast, LLC）的首席財務官。邁辛格先生於2019年5月加入波士頓奧馬哈擔任財務總監，並一直擔任該職位直至晉升為首席會計官。2011年8月至2019年5月，Meisinger先生受僱於畢馬威會計師事務所，最近擔任畢馬威堪薩斯城審計業務高級經理，為從大型財富500強上市公司到各行各業的小型初創公司等各種客户提供服務。邁辛格先生是一名註冊會計師。他獲得了堪薩斯大學的會計學學士學位和會計碩士學位。

 

重要員工。除了我們的執行官和基廷先生外，我們還僱用了以下重要員工：

 

大衞赫爾曼，39歲，自2019年8月起擔任通用賠償集團有限責任公司（“GIG”）總裁，此前自2019年1月起擔任GIG的首席運營官。在加入GIG之前，赫爾曼先生在2015年5月至2018年12月期間擁有Anthros Consulting, Inc.，該公司將業務戰略與軟件系統、數據可視化和分析專業知識相結合。從2013年2月到2015年5月，赫爾曼先生受僱於麥肯錫公司，專門從事運營、供應鏈和戰略轉型。Herman 先生擁有西北大學材料科學與工程博士學位、西北大學凱洛格管理學院科學家和工程師管理證書，以及康奈爾大學材料科學與工程學士學位和輔修工程管理學士學位。

 

W. 斯科特·拉福伊現年62歲，於2018年5月加入Link Media Holdings, LLC（“Link”），管理領展的併購活動，於2019年12月被任命為臨時首席執行官，於2020年4月被任命為首席執行官。從2015年到2018年，拉福伊先生擔任Fairway户外廣告查塔努加分部的總經理。從1999年到2015年被Fairway Outdoor Advertising收購，LaFoy先生一直擁有並經營LaFoy户外廣告。從 1996 年到 1999 年，他擔任 Clear Channel Outdoor/Eller Media 的區域總裁及其前身環球户外的區域總監。LaFoy先生在户外廣告業務管理方面擁有超過37年的經驗。LaFoy 先生擁有中央佛羅裏達大學跨學科研究學士學位和歷史輔修學位。

 

史蒂芬·麥吉現年57歲，是波士頓奧馬哈寬帶有限責任公司的首席執行官，該公司在美國各地擁有並運營波士頓奧馬哈的寬帶業務。McGhie先生於2020年加入波士頓奧馬哈，負責收購猶他州寬帶有限責任公司。他於2002年創立了該有限責任公司，並將繼續擔任該公司的首席執行官。麥吉先生隨後於2021年10月1日被任命為波士頓奧馬哈寬帶有限責任公司的首席執行官。McGhie 先生於 1991 年畢業於楊百翰大學，獲得國際商務學位。

 

羅伯特·託馬斯現年60歲，於2019年8月被任命為聯合意外傷害和擔保保險公司（“UCS”）總裁，此前曾在2017年10月至2019年8月期間擔任加州大學首席運營官。2011年4月至2017年3月，託馬斯先生擔任漢諾威擔保總裁，此前曾在2008年3月至2011年3月期間擔任Argo Surety總裁。託馬斯先生自2001年起在擔保保險行業工作，從1987年到2001年在再保險行業工作。Thomas 先生擁有聖託馬斯大學工商管理與管理學士學位。

 

 

項目 11。高管薪酬。

 

下表列出了公司最近兩個已完成財年的主要執行官和除首席執行官之外其他薪酬最高的執行官的薪酬信息：

 

 

 

 

 

 

僱傭合同、終止僱傭關係和變更控制安排

 

羅澤克和彼得森的僱傭協議。2015 年 8 月 1 日，我們與亞歷克斯·羅澤克和亞當·彼得森分別簽訂了僱傭協議。羅澤克先生和彼得森先生分別擔任聯席首席執行官和聯席總裁。每份僱傭協議的期限為一年，除非我們或行政部門拒絕續訂協議，否則自動連續續訂一年。每份就業協議都規定，截至2015年12月31日，每年的基本工資為聯邦最低工資，此後的年化基本工資為27.5萬美元。但是，對每項協議都進行了修訂，將聯邦最低工資基礎工資的提高推遲到薪酬委員會批准之後。從2019年1月和12月開始，羅澤克先生和彼得森先生分別開始獲得每年27.5萬美元的基本工資。從2020年1月1日起，這些基本工資提高到每年28.6萬美元，從2021年1月21日起提高到每年42.5萬美元，從2022年4月1日起提高到每年60萬美元，從2023年1月1日起提高到每年63.9萬美元。每份僱傭協議還規定，如果我們無緣無故解僱高管，或者高管出於 “正當理由” 終止僱用，則向高管支付一定的遣散費。

 

 

羅澤克先生和彼得森先生均參與管理激勵獎金計劃，我們稱之為 “MIBP”，該計劃自2015年8月1日起生效，根據該計劃，該計劃的參與者有資格根據公司實現淨增長目標的某些增長情況獲得現金獎勵。根據各自的僱傭協議，亞歷克斯·羅澤克和亞當·彼得森都有資格參加MIBP。MIBP規定的獎金池由董事會薪酬委員會按年度確定，最高等於我們在適用財年的股東權益（不包括因公司發行任何子公司的證券或證券以現金對價而產生的每股股東權益的增加）超過上一財年股東權益106％的金額的20％。2018年2月27日，薪酬委員會批准了對MIBP的修改，該變更是通過修訂和重報MIBP生效，包括在2032年12月之前對MIBP下的總付款設定一定的上限，此後再增加年度上限，以及在MIBP下設定較高的水位線，因此在適用6％的障礙測試之前，必須首先彌補前一年調整後的股東每股權益的減少。以前，MIBP下的應付金額沒有上限。根據MIBP的條款，羅澤克先生和彼得森先生在2021年分別獲得了7500,000美元的獎金，其基礎是2021年股東權益的增加（不包括因公司發行證券或任何子公司以現金對價發行證券或證券而產生的每股股東權益的增加），超過了上一財年股東權益的106％。2022年1月10日，董事會根據薪酬委員會的建議，根據MIBP向彼得森先生和羅澤克先生每人發放了獎金。MIBP旨在鼓勵公司在MIBP中定義的 “調整後每股股東權益” 的增長，其基礎是該財年公司股東權益的增加減去出售公司證券所產生的任何增長。根據MIBP，總獎勵應等於適用財年調整後股東每股權益超過上一財年調整後每股股東權益106％的金額的20％，但須遵守MIBP和/或薪酬委員會可能對獎金計劃下應付的總金額的任何限制，無論如何，調整後每股股東權益的最高水平將受到先前由薪酬確定的高水準的限制委員會以公司為基礎向證券交易委員會提交的財務報表。基於這些因素，薪酬委員會建議向彼得森先生和羅澤克先生每人發放7,192,404.50美元的獎金，使該計劃下的獎金總額為14,384,809美元，該建議已獲得董事會批准。隨後，根據最終年終業績對獎金計劃計算結果進行了最終調整，彼得森先生和羅澤克先生的獎金支付額分別增加到7500,000美元。除了根據MIBP中規定的公式確定獎金外，薪酬委員會和董事會還考慮了許多其他因素，包括但不限於彼得森先生或羅澤克自2015年開始擔任聯席首席執行官以來沒有向他們支付任何獎金，以及彼得森先生和羅澤克先生均以名義薪酬向公司提供服務四年或更長時間。

 

如果羅澤克先生或彼得森先生無故被解僱，或者如果任何一方出於 “正當理由” 選擇終止工作，則他有權獲得的遣散費，其金額等於他在終止僱用的財政年度的剩餘時間內留在我們這裏時根據MIBP本應支付給他的金額，乘以相當於該高管在該財政年度任職天數的分數我們除以 365。遣散費還將包括一筆相當於我們自2015年8月1日起僱用高管每整12個月的四個月基本工資的金額，但是在任何情況下，遣散費都不得超過當時的每月基本工資乘以12。就這些僱傭協議而言，“正當理由” 是指以下任何一項：（i）大幅削減指定高管的職責和責任；（ii）大幅減少指定高管的薪酬或福利；或（iii）將公司僱用高管的營業地遷至其當時工作地點三十（30）英里半徑以外的地點。

 

2023年1月，波士頓奧馬哈資產管理有限責任公司（“BOAM”）簽訂了經修訂和重述的運營協議（“BOAM運營協議”），根據該協議，中銀目前擁有BOAM發行的所有A類和B類單位。C類單位作為利潤權益設立，目的是向作為共同管理合夥人的基廷、彼得森和羅澤克先生為BOAM擁有的由第三方資助的資產提供激勵性補償。對於中國銀行資助的項目，C類單位不向基廷、彼得森和羅澤克先生支付任何補償。C類單位沒有投票權益，分配門檻（定義見BOAM運營協議）應逐個基金確定。與 (A) BOAM實際收到的附帶利息，或與應付給BOAM的附帶利息相關的出售收益進行的任何分配，這些收益來自第一基金：波士頓奧馬哈建築租賃有限責任公司或任何後續基金，或 (B) 出售BOAM、其子公司或任何基金持有的任何資產（BOAM基金投資除外）所得的任何利潤分配（定義見BOAM運營協議），或任何非由中國銀行繳納的管理費，應立即分配給成員和利潤利息持有人根據各自的利潤利息百分比（定義見BOAM運營協議）按比例分配；但是，前提是BOAM管理委員會可以自行決定首先扣除金額，以支付BOAM的合理費用。管理人應立即將BOAM從基金中收到的現金作為税收分配分配分配分配給BOAM成員，根據BOAM運營協議，此類税收分配應被視為預付款，以抵消本應分配的金額。BOAM實際收到的任何管理費，或與應付給BOAM的管理費相關的銷售收益，以及來自第一基金：波士頓奧馬哈建築租賃有限責任公司或本協議發佈之日之後成立的任何基金，應立即根據其各自的利潤利息百分比按比例分配給BOAM成員。由中行董事會薪酬委員會酌情決定，支付給C類單位持有人的任何利潤分配均可三分之二以現金支付，三分之一以波士頓奧馬哈公司A類普通股支付（此類股份數量將根據紐約證券交易所報告的此類股票的收盤價確定，或者如果此類股票在其他交易所交易，則按該交易所等股票的收盤價確定）利潤分配的分配日期）。BOAM運營協議的上述摘要及其所包含的交易意向並不完整，而是根據BOAM運營協議的條款和條件對其進行了全面限定，該協議的副本作為附錄10.1附在我們於2023年1月11日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告中。我們正在結束BOAM的業務並實施削減成本的措施，因為它現在將僅管理房地產基金，並預計將在不久的將來終止BOAM運營協議。

 

2023年1月3日，薪酬委員會批准將公司首席財務官約書亞·魏森伯格的基本工資從每個日曆年的27.5萬美元提高到29萬美元，自2023年1月1日起生效。此外，Weisenburger先生獲得了金額為15萬美元的一次性獎金，其中10.5萬美元以現金支付，45,000美元以公司的A類普通股支付，併為Weisenburger先生設立了25萬美元的長期薪酬激勵措施，以表彰2021年和2022年提供的服務，該激勵措施將在2023年1月3日以股權形式分三次等額分期支付 2024 年 2 月 2 日和 2025 年 1 月 2 日，每期分期的歸屬視魏森伯格先生繼續在 Weisenburger 工作而定在分期付款授予時，公司是其首席財務官。董事會根據薪酬委員會的建議，自2023年1月1日起將公司首席會計官兼波士頓奧馬哈寬帶首席財務官邁辛格先生的基本工資從每個日曆年的18.5萬美元提高到24萬美元。此外，邁辛格先生獲得了金額為8萬美元的一次性獎金，其中56,000美元以現金支付，24,000美元以公司的A類普通股支付，併為邁辛格先生設立了54,000美元的長期薪酬激勵措施，公司股權應在2023年1月3日、2024年1月2日和2025年1月2日每年分三次等額分期歸屬，每期的歸屬標的感謝邁辛格先生在分期付款授予時繼續在公司擔任首席會計官。

 

 

2024年2月5日，薪酬委員會批准將魏森伯格先生的基本工資從每個日曆年的29萬美元提高到32萬美元，自2024年1月1日起生效。此外，Weisenburger先生還獲得了相當於12.5萬美元的A類普通股的全額既得股份，以及金額為17萬美元的現金獎勵。董事會根據薪酬委員會的建議，自2024年1月1日起將邁辛格先生的基本工資從每個日曆年的24萬美元提高到26萬美元。此外，邁辛格先生獲得了金額為10萬美元的現金獎勵，併為邁辛格先生設立了公司15萬美元應付股權的長期薪酬激勵措施，分別於2024年2月5日、2025年2月5日和2026年2月5日分三次等額分期歸屬，每期的歸屬取決於邁辛格先生在分期付款歸屬時是否繼續在公司擔任首席會計官。

 

作為黃石收購公司的高級管理人員和/或董事，我們的高級管理人員均未獲得薪水或其他報酬。

 

赫爾曼僱傭協議。2019年1月1日，我們聘請大衞·赫爾曼擔任我們的全資子公司通用賠償集團有限責任公司（“GIG”）的首席運營官。2019 年 8 月 9 日，赫爾曼先生成為 GIG 的總裁。關於赫爾曼先生的就業，GIG和Herman先生簽訂了一份僱傭書協議，根據該協議，赫爾曼先生目前的年基本工資為37.5萬美元。此外，赫爾曼先生有資格獲得年度現金獎勵，其依據是在每個財年開始後的30天內確定的某些績效指標的實現情況，這些績效指標與個人業績目標、以總書面保費增長衡量的公司整體業績以及由公司高級管理層確定的全權金額掛鈎。赫爾曼先生還可以選擇購買GIG中目前已發行和已發行單位的至多5％。對這些單位的任何購買均受某些看跌和看漲期權條款的約束。迄今為止，赫爾曼先生已經行使了部分期權。如果赫爾曼先生在沒有 “理由” 的情況下被GIG解僱，或者赫爾曼先生出於 “正當理由” 解僱，則Herman先生將有資格獲得相當於十二個月基本工資的遣散費。

 

託馬斯僱傭協議。2019年8月30日，我們聘請羅伯特·託馬斯擔任聯合意外傷害和擔保保險公司（“UCS”）的總裁，該公司是我們全資子公司GIG的全資子公司。關於託馬斯先生的就業，UCS和Thomas先生簽訂了一份僱傭書協議，根據該協議，託馬斯先生將獲得年度基本工資每年 325,000 美元。此外，根據 “調整後的税前承保收入” 表現，託馬斯先生有資格獲得年度獎金，但須遵守三年歸屬計劃，其中60％的正獎金應在每個日曆年結束後的60天支付，所得獎金的30％將在一年後支付，剩餘的10％將在兩年後支付。給定年度的負數獎金金額將用於抵消前年度尚未支付的任何未歸屬正獎金金額。託馬斯先生還可以選擇購買GIG中目前已發行和已發行單位的2.5％。對這些單位的任何購買均受某些看跌和看漲期權條款的約束。迄今為止，託馬斯先生已經行使了部分期權。如果託馬斯先生在工作五年後被UCS無緣無故解僱，或者託馬斯先生出於 “正當理由” 解僱，則託馬斯先生有權在解僱時獲得以前所得獎金中任何未歸屬部分的報酬。

 

基廷僱傭協議。2023年1月6日，我們聘請了董事會成員布倫丹·基廷擔任波士頓奧馬哈資產管理有限責任公司（“BOAM”）的經理。關於僱用基廷先生，BOAM和基廷先生簽訂了一項服務協議，根據該協議，基廷先生年基本工資為 $550,000 每 一年，併為截至2022年12月31日提供的服務支付187,500美元。此外，基廷先生獲得的任何獎金將通過根據經修訂和重述的運營協議為BOAMCC類單位的持有人設立的利潤分配和費用分配機制支付。經修訂和重述的運營協議向作為共同管理合夥人的基廷先生、彼得森先生和羅澤克先生分別發放BOAM的C類 “利潤利息” 單位作為激勵性補償。

 

指定執行官在財年末的傑出股權獎勵

 

2024年2月5日，根據我們的2022年長期激勵計劃的條款，我們向首席財務官約書亞·魏森伯格發行了8,440股A類普通股，我們還向首席會計官約瑟夫·邁辛格發行了10,128股A類普通股。向魏森伯格先生發行的所有8,440股A類普通股立即歸屬。發行給邁辛格先生的3,376股A類普通股立即歸屬，剩餘的6,752股在2025年2月和2026年2月分兩次等額分期歸屬。Meisinger先生未歸屬股份的歸屬取決於是否繼續在公司工作。2023 年 1 月，Weisenburger 先生獲得了 11,559 股 A 類普通股的限制性股票補助，該贈款於 2023 年 1 月 3 日發行 適用於 2022 年和 2021 年提供的服務，歸屬方式如下：授予之日歸屬於5,029股A類普通股，2024年1月2日歸屬於3,265股A類普通股，其餘3,265股A類普通股於2025年1月2日歸屬。邁辛格先生還於2023年1月獲得了3,056股A類普通股的限制性股票補助，其中1,645股A類普通股在授予之日歸屬，705股A類普通股於2024年1月2日歸屬，其餘706股A類普通股於2025年1月2日歸屬。我們的限制性股票協議允許收款人通過向公司返還價值等於收到此類股票時應繳的預扣税的股票來支付任何預扣税義務。截至2023年12月31日，我們沒有向執行官發放其他未償股權獎勵。根據紐約證券交易所2023年12月29日公佈的A類普通股每股收盤價15.73美元，截至2023年12月31日，2023年向魏森伯格先生和邁辛格先生發行的A類普通股的未歸屬股票的價值分別為102,717美元和22,195美元。

 

 

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務。

 

下表列出了截至2024年4月19日有關我們普通股實益所有權的某些信息：（i）我們所知的每位受益擁有A類普通股和B類普通股已發行股份的5％以上的人，（ii）我們的每位董事，（iii）我們的每位指定執行官以及（iv）所有董事和執行官作為一個整體。截至2024年4月19日營業結束時，已發行31,138,769股A類普通股和1,055,560股B類普通股。此外，還有已發行和未履行的認股權證，目前可行使這些認股權證，以購買我們的104,772股B類普通股和784股A類普通股。B類普通股的每股有10張選票。

 

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括股票的投票權和投資權。除非下文另有説明，據我們所知，除非根據適用法律共享權限，否則表中列出的所有人員對其普通股擁有唯一的投票權和投資權。MCF擁有購買52,778股B類普通股的認股權證，英國石油公司擁有購買51,994股B類普通股的認股權證。所有B類普通股均可由持有人選擇轉換為A類普通股。除非另有説明，否則表中列出的每個人的地址均為內布拉斯加州奧馬哈市道奇街1601號3300套房波士頓奧馬哈公司68102室。

 

 

 

公司未知任何安排，包括任何人質押公司證券的任何安排，其運作可能會在隨後的某個日期導致公司的控制權發生變化。

 

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

 

《交易法》第16（a）條要求公司的執行官和董事以及擁有公司任何公開交易類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交公司股權證券的所有權和所有權變動報告。美國證券交易委員會的法規要求高管、董事和超過百分之十的股東向公司提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

 

僅根據對最近一個財年向公司提交的表格3和表格4及其修正案以及最近一個財年向公司提交的表格5及其修正案的審查，我們認為我們的執行官和董事以及百分之十的股東在截至2023年12月31日的財政年度中遵守了第16（a）條的所有申報要求，但以下情況除外：（i）羅澤克先生無意中延遲提交的申報表關於 Boulderado Partners 在 2022 年 12 月的股票分配，有限責任公司向兩家基金會分發股份，他保留了對這兩個基金會的投票權，但不承認任何受益權益，(ii) Rozek先生無意中遲交了關於Boulderado Partners, LLC於2023年9月向一家信託基金分配股份的申請，他保留了投票權，但拒絕了任何實益權益，(iii) 羅澤克先生無意中延遲提交了有關Boulderado Partners, LLC於2023年12月分配股份的申請向一個他保留投票權但放棄任何實益權益的基金會以及（iv）一個無意中的基金會基廷先生遲交了有關收購股份的申請。除上述交易外，羅澤克先生在2023年表格4中報告的所有其他交易均及時提交，遲交的交易不涉及羅澤克先生擁有任何實益權益的股份。

 

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

 

 

B類普通股的登記持有人，無論是單獨的還是單獨的類別，都有權選舉兩（2）名董事加入我們的董事會（我們稱之為 “B類董事”），根據我們修訂和重述的投票和優先拒絕協議的條款和條件，可以減少B類董事的數量。任何B類董事都可以在無故的情況下被免職，只能由持有B類普通股百分之八十（80％）股份的持有人在專門為此目的召開的特別會議上或根據這些股東的書面同意作為單獨類別投贊成票。我們於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中描述了需要B類董事一致批准的事項。

 

作為最初於2015年6月19日簽訂的經修訂和重述的投票和優先拒絕協議的一部分，英國石油公司和MCF均同意選舉作為英國石油公司提名人的亞歷克斯·羅澤克和作為MCF提名人的亞當·彼得森分別為B類董事。如果 (a) B類董事死亡，(b) B類董事因疾病或事故喪失行為能力，這使得B類董事不太可能在九十 (90) 天內為公司履行正常職責，或 (c) BP或MCF的控制權變更，然後是提名的B類股東此類死亡或喪失行為能力的B類董事或正在進行此類控制權變更的B類股東應將所有此類B類普通股轉換為我們在A類普通股中的股份按照 “憲章” 規定的程序.經修訂和重述的投票和優先拒絕協議還為我們每個人以及經修訂和重述的投票和優先拒絕協議的其他各方提供了優先購買其他B類普通股持有人提議出售的B類普通股的權利。

 

2018年2月22日，公司簽訂了2018年私募A類普通股購買協議，根據該協議，公司通過向Magnolia BOC I LP（“MBOC I”）、Magnolia BOC II LP（“MBOC II”）和BBOC LP（“BBOC”）出售我們類別的共計6,437,768股未註冊股份，籌集了1.5億美元根據納斯達克在A類普通股購買之日公佈的每股價格為23.30美元的普通股，略高於納斯達克資本市場A類普通股的收盤價23.29美元協議。MBOC I 由 Magnolia 管理。BBOC是一家由Boulderado管理的實體，該公司隨後將其所有A類普通股股份捐給了MBOC I。在2021年6月將其所有股份分配給合作伙伴之前，MBOC II一直是Magnolia管理的實體。MBOC I的有限合夥人有權根據書面要求獲得其在合夥企業中的權益的實物分配，但須遵守某些事先通知的要求。2018年3月6日，MBOC I、MBOC II和BBOC與公司簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司有義務在2021年3月6日之後的任何時候根據要求註冊MBOC I、MBOC II和BBOC持有的最多6,437,768股A類普通股。註冊權協議還授予這些股票的持有人搭便註冊權。隨後，我們同意為麻省理工學院維持的福利和福利計劃MBOC I和238 Plan Associates LLC的有限合夥人收購的額外A類普通股提供相同的註冊權。因此，我們的A類普通股隨後於2021年9月21日註冊了9,698,705股。註冊這些的註冊聲明到期後股票，我們於2022年4月25日提交了新的上架註冊聲明，隨後美國證券交易委員會於2022年5月12日宣佈該聲明生效，隨後我們在2022年6月15日提交了招股説明書補充文件，登記了由MBOC I（麻省理工學院是唯一受益所有人）、麻省理工學院和238家Plan Associates集體持有的8,297,039股A類普通股。所有註冊股份都是為了麻省理工學院和238 Plan Associates LLC的經濟利益直接或間接持有的，公司高管或董事在任何註冊股份中均沒有任何經濟利益。此類註冊權將於 2033 年 3 月 31 日或根據第 144 條不受限制地自由出售所有此類股票的日期（以較早者為準）到期。

 

 

彼得森先生和羅澤克先生還分別因擔任 Magnolia 和 Boulderado 的經理而獲得了 Magnolia 和 Boulderado 的薪酬。作為Sky的董事，羅澤克先生還獲得年度薪酬，這與向Sky外部董事支付的每年55,000美元的薪酬以及在四年內歸屬的7,000個限制性股票單位的薪酬一致。

 

2023 年 5 月 1 日，BOAM 收購了 24th Street Asset Management LLC（“24”）100% 的會員權益^第四街道管理”），第24街控股有限責任公司的子公司。基廷先生實益擁有24街管理成員（“賣方”）在交易中出售給BOAM的約92％的會員權益。由於基廷先生是中國銀行董事會成員，並於2023年初被任命為BOAM的聯席董事總經理，由三名獨立董事組成的中國銀行審計和風險委員會被授權審查、評估和談判或拒絕潛在交易。審計和風險委員會一致批准了會員權益購買協議，中行董事會隨後批准了該交易。對價包括收盤時的2,759,072美元現金、額外1,254,102美元的待扣現金（“保留金額”）和45,644股中銀A類普通股（基於截至收盤日前兩天的30個工作日中銀A類普通股的平均收盤價）（“中銀股票”）。交易中發行的中銀股票未註冊，沒有註冊權。此外，如果將分配金支付給 24^第四按照 24 號的街道^第四Street在某些實體（包括24）中持有的毛利利息（附帶權益）^第四Street Fund I, LLC 和 24^第四Street Fund II, LLC，統稱為 “資金”），減去某些應付的薪酬獎金（此類淨額為 “淨促銷金額”），如果超過7,226,672美元但小於9,635,562美元，賣方將從滯留金額中獲得52.062％的減免額，因此，如果淨促銷金額等於9,635,562美元（“盈利閾值”），全額滯留金額將發放給賣家。此外，如果此類淨促銷金額超過盈利門檻，賣家將獲得此類超額金額的25％（“收益”），直到資金被清算或解散，此時賣家獲得任何盈利補助金的權利將失效，滯留金將到期。基廷先生還是Logic的主要所有者兼董事長，Logic是一家我們投資的子公司。

 

2024年4月2日，我們與FIF Utah LLC和FIF St. George, LLC的少數成員簽訂了協議，這兩個實體由波士頓奧馬哈作為多數成員控制，從事寬帶服務的交付。根據這些協議，每個實體的少數成員（最初分別是波士頓奧馬哈在2020年和2022年收購的相關業務的所有者）將其在有限責任公司的成員權益交換為波士頓奧馬哈A類普通股的未註冊股份。根據證券交易協議，波士頓奧馬哈寬帶首席執行官史蒂芬·麥吉旗下的公司、FIF Utah, LLC少數股權的唯一所有者Alpine Networks, Inc. 將其在FIF Utah, LLC的約17％權益交換為275,611股波士頓奧馬哈A類普通股，就交易而言，該股的價值約為440萬美元。FIF St. George, LLC少數股權的兩位所有者將其在FIF St George, LLC的合計20％權益交換了波士頓奧馬哈A類普通股的563,750股，就交易而言，該股價值約為9,000,000美元。在每筆交易中，未註冊的波士頓奧馬哈A類普通股的價值是根據紐約證券交易所公佈的截至2024年3月28日的30個交易日波士頓奧馬哈A類普通股的交易量加權平均交易價格計算的。因此，波士頓奧馬哈的全資子公司波士頓奧馬哈寬帶有限責任公司現在擁有猶他州FIF有限責任公司和FIF聖喬治有限責任公司各100％的會員權益。根據為FIF Utah LLC和FIF St. George, LLC分別簽訂的原始運營協議，兩家賣方和波士頓奧馬哈為賣方的會員權益持有看跌期權和看漲權。

 

審查、批准或批准與關聯人交易的政策和程序

 

我們的董事會通過了一項書面政策（我們稱之為 “關聯方政策”），供董事會審計和風險委員會的獨立成員審查、批准或批准 “關聯方交易”。就關聯方政策而言，“關聯方交易” 是指任何交易、安排或關係或一系列類似的交易、安排或關係（包括任何債務的產生或發行或債務擔保），其中 (1) 任何財政年度所涉及的總金額將或可能合理地預計將超過120,000美元，(2) 公司或其任何子公司是參與者，以及 (3) 任何關聯方當事方（定義見其中）擁有或將擁有直接或間接的重大利益。

 

關聯方政策將 “關聯方” 定義為自公司上一財年開始以來的任何時候曾是（1）執行官、董事或被提名為公司或其任何子公司董事的人，（2）在公司擁有超過百分之五（5%）的實益權益的人，（3）中列出的任何個人或實體的直系親屬本款第 (1) 或 (2) 款，以及 (4) 上述任何個人或實體所在的任何公司、公司或其他實體已僱用或是普通合夥人或負責人，或擔任類似職務，或者此類個人或實體擁有百分之五（5%）或以上的實益權益。直系親屬（我們稱之為 “家庭成員”）包括個人的配偶、父母、繼父母、子女、繼子女、兄弟姐妹、岳母和岳父、兒子、兒女、兄弟姐妹以及住在該人家中的任何人，房客或僱員除外。

 

在公司進行任何關聯方交易之前，此類關聯方交易將報告給我們的外部公司法律顧問，後者將向審計和風險委員會報告。管理層將在我們外部公司法律顧問的協助下，對關聯方交易進行調查和評估，並將向審計和風險委員會報告調查結果，包括重大事實摘要。審計和風險委員會將審查所有需要審計和風險委員會批准的關聯方交易的重要事實，並批准或不批准關聯方交易，但下述例外情況除外。如果關聯方交易已提前通知審計和風險委員會，但無法召集審計和風險委員會會議，則審計和風險委員會主席將考慮關聯方交易是否合適，如果合適，將批准關聯方交易，並要求審計和風險委員會在下次定期舉行的審計和風險委員會會議上批准關聯方交易。

 

如果審計和風險委員會未批准任何此類關聯方交易，管理層應盡一切合理努力取消或取消此類關聯方交易。在決定是否批准或批准關聯方交易時，審計和風險委員會將考慮其認為適當的所有因素，包括” 中列出的因素審查標準.”

 

未經關聯方政策條款要求的批准或批准，禁止進行關聯方交易，也禁止違反此類政策。如果公司董事、執行官或首席會計官得知關聯方交易此前未根據關聯方政策獲得批准或批准，該人將立即通知審計和風險委員會（或者，如果公司不切實際，等待審計和風險委員會審議此事，則通知審計和風險委員會主席），該委員會將考慮是否應批准或撤銷關聯方交易，或是否應該採取其他行動，例如考慮到與關聯方交易有關的所有相關事實和情況進行審查，包括下文” 中列出的因素審查標準。”審計和風險委員會主席將在委員會下次定期會議上向委員會報告根據本段授權根據關聯方政策採取的任何行動。審計和風險委員會還將審查與未向審計和風險委員會報告關聯方交易有關的所有事實和情況，並將採取或向董事會建議審計和風險委員會認為適當的任何行動。

 

 

除非審計和風險委員會成員或董事會成員將向審計和風險委員會提供與關聯方交易有關的所有重要信息，否則審計和風險委員會成員或董事會的任何成員均不得參與其作為關聯方交易的任何討論或批准。

 

如果關聯方交易仍在進行中，審計和風險委員會可以制定指導方針，供公司管理層在與關聯方的持續交易中遵守。此後，審計和風險委員會將至少每年審查和評估與關聯方的持續關係，以確保它們符合審計和風險委員會的指導方針，並確保關聯方交易保持適當性。

 

審查標準。在全面披露關聯方在交易中的利益後，將根據關聯方政策中規定的標準對所有關聯方交易進行審查。視情況而定，審計和風險委員會將審查和考慮：

 

 

只有在審計和風險委員會本着誠意認定，在所有情況下，該交易對公司都是公平的，審計和風險委員會或其主席（如適用）才能批准或批准關聯方交易。審計和風險委員會可自行決定在批准關聯方交易時對公司或關聯方施加其認為適當的條件。

 

預先批准的關聯方交易。審計和風險委員會已決定，除非審計和風險委員會另有明確決定，否則以下交易將被視為預先批准或批准，即使涉及的總金額超過120,000美元，也不需要審計和風險委員會的審查或批准：

 

 

儘管關聯方政策中有任何相反的規定，但如果公司章程要求董事會審查和/或批准關聯方交易，則審計和風險委員會及其主席將無權審查或批准關聯方交易，但會向董事會提供建議，供其在考慮給定的關聯方交易時使用。

 

 

第 14 項。首席會計師費用和服務。

 

我們在2022年和2023財年的獨立審計師是畢馬威會計師事務所。在2022年和2023財年中，我們向畢馬威會計師事務所支付的專業服務總費用如下：

 

 

審計費。審計費用包括為審計我們的合併財務報表和審查季度報告中包含的中期合併財務報表以及相關的同意書和安慰信而提供的專業服務而收取的總費用。

 

與審計相關的費用。審計相關費用包括為與我們的合併財務報表的審計或審查業績合理相關的保險和相關服務收取的總費用，未在 “審計費用” 項下報告。

 

税費。税費包括為税務合規、税務諮詢和税務籌劃方面的專業服務收取的總費用。這些服務包括有關聯邦和州税收合規的援助以及税務審計辯護。

 

所有其他費用。在2022或2023財年，畢馬威會計師事務所提供的專業服務沒有收取其他費用。

 

 

審計和風險委員會對獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的預先批准

 

我們的審計和風險委員會預先批准我們獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務和税務服務，以及特別指定的非審計服務，審計和風險委員會認為，這些服務不會損害獨立註冊會計師事務所的獨立性。我們的審計和風險委員會每年審查我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務，並審查和批准其收取的費用。我們的審計和風險委員會考慮了我們的獨立註冊會計師事務所在向我們提供税務和審計服務以及其他允許的非審計服務方面的作用，並得出結論，提供此類服務符合維護我們獨立註冊會計師事務所履行審計職能的獨立性。

 

審計和風險委員會報告

 

波士頓奧馬哈公司及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2023年和2022年12月31日止年度的相關合並運營報表、合併股東權益變動表和合並現金流量表包含在公司於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K表年度報告中（我們稱之為 “2023年10-K表格”）。

 

審計和風險委員會代表董事會監督公司的財務報告流程，以及公司的內部會計和財務控制體系。在履行這些監督職責時，審計和風險委員會與波士頓奧馬哈管理層審查並討論了2023年10-K表中包含的經審計的財務報表。

 

審計和風險委員會已與公司獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審查了根據公認審計準則需要與公司獨立註冊會計師事務所討論的事項，包括上市公司會計監督委員會第1301號審計準則要求討論的事項， 與審計委員會的溝通.

 

審計與風險委員會還收到了上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的畢馬威會計師事務所就畢馬威會計師事務所與審計和風險委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與畢馬威會計師事務所討論了他們與波士頓奧馬哈有關的獨立性。

 

根據上述審查和討論，在遵守上述以及審計和風險委員會章程中對審計和風險委員會的作用和責任的限制的前提下，審計和風險委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表中，董事會批准了這項建議。

 

波士頓奧馬哈通過其管理層和董事會行事，負責公司的財務報表和報告流程，包括內部會計控制體系。畢馬威會計師事務所負責規劃和進行這些財務報表的年度審計。審計和風險委員會的職責是監督，因此，在履行監督職責時，審計和風險委員會沒有為公司的財務報表提供任何特別保證，也沒有就獨立註冊會計師事務所的業績提供任何專業認證。

 

由審計和風險委員會提交：

 

董事長布拉德福德·布里納

傑弗裏·羅亞爾

毗濕奴·斯里尼瓦桑

 

 

第四部分

 

項目 15。附錄和財務報表附表。

 

(a) 公司和會計師事務所的以下合併財務報表及其相關附註作為本報告的一部分提交：

 

 

我們的合併財務報表載於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的F-1至F-42頁，並以引用方式納入此處。

 

 

由於附表不是必填或不適用，或者此處包含了其他信息，因此省略了附表。

 

 

本文所附展覽索引中列出的展品以引用方式納入此處。

 

項目 16。10-K 表格摘要。

 

公司已決定不包括本第16項所要求的信息摘要。

 

 

展覽索引

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

簽名

 

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。