第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

董事和執行官的背景

導演

下文列出了截至2024年3月31日我們每位現任董事的姓名和年齡，以及每位董事在我們這裏擔任的職位、每位董事在過去五年中的主要職業和業務經驗，以及每位董事的董事任期開始日期。此外，下文還包括每位董事的信息，説明促使公司董事會決定提名該董事參選董事的具體經驗、資格、特質和技能，以及該董事在過去五年中任職或曾擔任董事的其他上市公司的名稱。我們的任何董事、董事候選人或執行官之間沒有家庭關係。除非下文另有披露，否則根據任何安排或諒解，沒有董事被選為董事或被提名人。

安德魯·萊文，醫學博士，博士是一名 創始人來自 Eliem，於 2018 年 10 月至 2020 年 10 月擔任首席執行官，自 2019 年 2 月起擔任董事會主席，自 2023 年 2 月起擔任董事會執行主席。自2015年以來，萊文博士一直擔任RA Capital Management, L.P的投資團隊董事總經理。此前，萊文博士曾在H.I.G. BioVentures擔任副總裁，在此之前，他曾擔任克林頓健康准入計劃的藥物科學總監。萊文博士擁有普林斯頓大學機械工程學士學位、麻省理工學院生物醫學工程博士學位和哈佛醫學院醫學博士學位。

提名和公司治理委員會認為，萊文博士有資格在我們董事會任職，這要歸因於他在早期生物製藥和生命科學公司的投資方面擁有豐富的經驗，以及他在多家生物製藥公司的董事會任職的經驗。

朱迪思·鄧恩博士自 2021 年 2 月起擔任董事會成員。鄧恩博士目前在阿特拉斯風險投資公司擔任駐校企業家。自2023年10月起，鄧恩博士擔任阿特拉斯投資組合公司Vima Tx的研發主管。2021年4月至2023年1月，鄧恩博士擔任Fulcrum Therapeutics, Inc.的研發總裁。2018年3月至2021年4月，鄧恩博士在阿特拉斯風險投資公司擔任駐校企業家。從 2010 年到 2018 年，鄧恩博士擔任 F 的臨牀開發副總裁。 霍夫曼-洛杉磯羅氏。鄧恩博士在2005年至2010年期間領導Sepracor的精神病學臨牀開發，並於1997年至2005年在輝瑞擔任研究和商業職位。鄧恩博士擁有羅切斯特大學神經生物學學士學位和衞斯理大學神經生物學博士學位。

提名和公司治理委員會認為，由於鄧恩博士在生物技術和生物製藥行業的經驗以及豐富的專業經驗，她有資格在董事會任職。

利亞姆·拉特克利夫，醫學博士，博士自2019年10月起擔任董事會成員，自2023年3月起擔任首席獨立董事。自2019年4月以來，拉特克利夫博士還擔任Access Industries, Inc.的生物技術主管。從2008年9月到2019年4月，拉特克利夫博士在New Leaf Venture Partners擔任董事總經理，專注於投資治療和治療平臺公司。在加入 New Leaf 之前，博士

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Ratcliffe 曾在跨國製藥公司輝瑞公司擔任過多個職務，職責越來越大，包括高級副總裁兼神經科學開發主管以及全球臨牀研發主管。拉特克利夫博士目前在生物製藥公司Disc Medicines和幾家私營生物技術公司的董事會任職。拉特克利夫博士曾在多家生物技術和生物製藥公司的董事會任職，包括2018年3月至2019年4月的Deciphera Pharmaceutics, Inc.和Arvinas, Inc.，Unum Therapeutics, Inc.，2015年10月至2018年11月，以及2012年4月至2014年4月的Array Biopharmaceuticals, Inc.拉特克利夫博士擁有密歇根大學工商管理碩士學位和開普敦大學免疫學醫學博士學位，並在南非開普敦的格魯特舒爾醫院和相關教學醫院完成了內科培訓和免疫學獎學金。

提名和公司治理委員會認為，拉特克利夫博士有資格在董事會任職，這要歸因於他在風險投資行業的豐富經驗、醫學和科學背景及培訓以及在多家生物製藥和生物技術公司的領導能力

亞當·羅森伯格從 2020 年 7 月起擔任 Athenen Therapeutics, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事會成員，直到 2020 年 10 月與 Eliem 合併，並自 2020 年 10 月起擔任我們董事會成員。羅森伯格先生目前是Ambagon Therapeutics, Inc.和Seamless Therapeutics, Inc. 的董事會主席，以及其他由風險投資支持的私人公司的董事會成員。2021 年 7 月至 2024 年 2 月，他擔任 Aliada Therapeutics 的首席執行官兼董事會成員。從 2020 年 1 月到 2021 年 6 月，羅森伯格先生在 Carnot Pharma, LLC dba RA Ventures 擔任風險合夥人。從 2015 年 9 月到 2019 年 11 月被 Alkermes plc 收購，羅森伯格先生一直擔任羅丹治療公司的總裁、首席執行官兼董事會成員。此前，羅森伯格先生曾擔任其他風險投資支持的生物技術公司的首席執行官和董事會成員。羅森伯格先生擁有弗吉尼亞大學法學院的法學博士學位和惠提爾學院的文學學士學位。

提名和公司治理委員會認為，由於羅森伯格先生在生物技術行業的經驗，他有資格在董事會任職。

西蒙·泰特自2019年2月起擔任董事會成員。自2021年1月起，泰特先生一直擔任中級資本集團有限公司的董事總經理。2017年12月至2021年1月，泰特先生在橋穀風險投資公司擔任合夥人。泰特先生職業生涯的大部分時間都在疼痛和神經科學領域工作。他是成立於2010年的聚合製藥的創始人之一，在2015年收購該公司之前，他一直擔任首席科學官兼研發主管。此次收購後，泰特先生加入百健，擔任副總裁兼疼痛治療領域負責人。在加入Convergence之前，Tate先生曾在葛蘭素史克擔任副總裁兼疼痛、癲癇和偏頭痛藥物發現和早期開發主管。泰特先生擁有鄧迪大學的碩士學位。

提名和公司治理委員會認為，由於泰特先生在神經科學、製藥和生物技術領域的經驗和地位，他有資格在董事會任職。

執行官員

下表列出了截至2024年3月31日有關我們執行官的某些信息。有關萊文博士的傳記信息列於上述 “董事” 欄下。

瓦萊麗·莫里塞特博士自2020年10月起擔任我們的執行副總裁、研發和首席科學官，此前自2019年4月起擔任我們的總裁兼首席科學官。在加入Eliem之前，莫里塞特博士是橋穀風險投資公司的創始合夥人，她的任期為2018年1月至2019年3月。在 2010 年 10 月， 她與他人共同創立了 Con製藥公司，在2015年Biogen收購Convergence之前，她在那裏成立並領導了生物學和轉化醫學團隊。莫里塞特博士隨後加入百健，擔任高級領導職務。她曾在疼痛藥物研發領域以及包括神經病學、精神病學、胃腸道疾病和感官生物學在內的許多其他治療領域廣泛工作，包括在2001年1月至2010年10月在葛蘭素史克（GSK）任職期間。莫里塞特博士擁有波爾多大學的學位、碩士和博士學位。

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道德守則

公司通過了適用於所有高級職員、董事和員工的《商業行為和道德準則》。《商業行為與道德準則》可在公司網站www.eliemtx.com上查閲。如果公司對《商業行為與道德準則》進行任何實質性修訂，或向任何執行官或董事授予對該準則條款的任何豁免，則公司將立即在其網站上披露修訂或豁免的性質。

套期保值政策

我們的內幕交易政策於2021年通過，並於2023年修訂和重申，禁止公司及其子公司的高級職員、董事、員工和指定顧問以保證金購買我們的證券，或在保證金賬户、套期保值或貨幣化交易中持有我們的證券，包括使用預付可變遠期、股票互換、美元和交易所基金等金融工具，交易與我們的普通股相關的衍生證券或參與普通股的賣空。

公司治理指導方針

2021 年 7 月，董事會通過了《公司治理指南》，記錄了公司遵循的治理慣例，以確保董事會擁有必要的權力和慣例，可以根據需要審查和評估公司的業務運營，並做出獨立於公司管理層的決策。該指導方針還旨在使董事和管理層的利益與公司股東的利益保持一致。公司治理準則規定了董事會在董事會組成和甄選、董事會會議和高級管理層參與、首席執行官績效評估和繼任規劃以及董事會委員會和薪酬方面打算遵循的做法。公司治理準則以及董事會各委員會的章程可在www.eliemtx.com上查看。

有關董事會委員會的信息

董事會下設三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。下表提供了每個委員會2023年的成員資格和會議信息：

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B豬油 D多樣性

2023 董事會多元化矩陣

2024 董事會多元化矩陣

審計委員會

董事會審計委員會由董事會根據《交易法》第3（a）（58）（A）條設立，負責監督公司的公司會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。我們的審計委員會由亞當·羅森伯格、朱迪思·鄧恩和西蒙·泰特組成。我們的審計委員會在 2023 年舉行了四次會議。

我們的董事會已確定，鄧恩博士、羅森伯格先生和泰特先生均符合納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3 (b) (1) 條的獨立要求。羅森伯格先生是我們的審計委員會主席。我們的董事會已確定羅森伯格先生是美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。我們審計委員會的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍和工作性質。

審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計方面的職責，並監督我們獨立註冊的公共會計師事務所。為此，審計委員會行使多項職能。審計委員會的具體職能包括：

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我們的審計委員會根據經修訂的書面章程運作，該章程於2021年6月29日由董事會通過，符合適用的納斯達克上市標準，可在我們的網站eliemtx.com上查閲。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由利亞姆·拉特克利夫和西蒙·泰特組成。提名和公司治理委員會沒有在2023年舉行會議，而是通過書面同意選擇採取行動。我們的提名和公司治理委員會的主席是利亞姆·拉特克利夫。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括：

我們的提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程由董事會於 2021 年 6 月通過，符合適用的納斯達克上市標準，可在我們網站 eliemtx.com 上查閲。

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第 11 項。高管薪酬。

截至2023年12月31日止年度的指定執行官（“NEO”），包括我們的首席執行官、另一位執行官、我們的前首席執行官和另外兩名前執行官，他們是：

下表列出了在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中向我們的近地天體發放、賺取或支付給我們的近地天體的所有補償。

就業安排

除了擔任我們董事會執行主席的萊文博士外，我們已經與每位近地天體簽訂了與其在我們工作有關的聘用通知書。在董事會的監督和批准下，每份僱傭協議均由我們前首席執行官代表我們談判，但他自己的僱傭協議除外，該協議由董事會執行主席談判。這些協議規定了 “隨意” 就業，並規定了每個近地天體的僱用條款和條件，包括基本工資、標準員工福利計劃的參與以及在出現某些條件時加速授予此類近地天體持有的限制性股票和股票期權。這些僱傭協議均須執行我們的標準機密信息和發明轉讓協議。

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如果我們無緣無故終止了莫里塞特博士的聘用（定義見她的工作），也不是因為她的死亡或殘疾，或者她出於正當理由（如僱傭協議中的定義）辭職，在每種情況下，在我們首次公開募股之後且與控制權變更無關，那麼她將有資格獲得以下遣散費：（1）18個月的基本工資，根據我們的慣常工資慣例支付在她離職後的18個月內；(2) 相當於其職業生涯的數額基於目標金額的年度績效獎勵，在解僱日曆年度的按比例分配年度績效獎金，應在索賠發佈後的第一個定期工資發放日支付；(3) 莫里塞特博士持有的計劃在終止之日後的12個月內歸屬和可行使的任何時間或服務類股權獎勵中未歸屬部分的歸屬將加快並立即歸屬。

如果我們無緣無故解僱莫里塞特博士（定義見她的工作），也不是因為她的死亡或殘疾，或者她出於正當理由（如僱傭協議中的定義）辭職，在控制權變更之前的三個月開始和結束後的十二個月內，她將有資格獲得以下遣散費：（1）18個月的基本工資和年度獎金，基於在目標金額上，在索賠解除生效後一次性支付；以及 (2)莫里塞特博士持有的任何基於時間、基於績效或服務的股權獎勵中未歸屬部分的歸屬將加快並從終止之日起立即歸屬。

2023年2月14日，我們與莫里塞特博士簽訂了留用協議，該協議規定（i）將莫里塞特博士的基本工資從336,190英鎊提高到420,238英鎊；（ii）將莫里塞特博士的目標獎金百分比從45％提高到50％；（iii）如果莫里塞特博士在4月繼續受僱於公司或其子公司，則最多兩筆留用金，每筆210,119英鎊分別是 2023 年 1 月 1 日和 2024 年 6 月 1 日。莫里塞特博士於2023年4月1日收到了第一筆此類留存款。

就莫里塞特博士的求職信而言，“原因” 一詞是指以下任何一項：（i）根據適用法律對NEO的任何重罪起訴；（ii）NEO實施或參與（A）對公司或其關聯公司的欺詐或挪用公款，或（B）針對公司或其關聯公司的不誠實行為，導致（或合理預期會導致）對公司業務造成重大損害；(iii) NEO 嚴重違反了 NEO 與公司之間的任何合同或協議、任何法定合同或協議根據適用法律或公司任何實質性政策，NEO對公司應承擔的信託責任；或 (iv) NEO的故意行為，構成嚴重不當行為、不服從、無能或習慣性疏忽職守，對公司業務造成（或合理預計會導致）實質損害；但是，前提是上述第 (iii) 或 (iv) 條所述的行為如果被視為合法由董事會根據其合理的自由裁量權，只有在三十 (30) 年內未糾正此類行為的情況下才構成理由在莫里塞特博士收到公司或董事會的書面通知後幾天，該通知具體説明瞭可能構成原因的行為的細節。

就莫里塞特博士的求職信而言，“正當理由” 一詞是指以下任何一項：（i）雙方一致認為，莫里塞特博士的基本工資或目標金額的實質性減少至少百分之十（10％），該減少幅度發生前夕生效的莫里塞特博士基本工資或目標金額的百分之十（10％）（除非根據普遍適用於的減薪或目標獎金削減計劃）公司的執行官處境相似）；（ii）莫里塞特博士職位的變化，導致職位、職責、權限或辦公室實質性減少的責任、權限或職務，但前提是公司僱用人員來履行近地天體負責但與莫里塞特博士職位不定期相關的職責，不構成職位、職責、權限或職位的 “實質性削弱”；(iii) 公司或任何繼任實體嚴重違反雙方僱傭相關合同的行為公司和近地天體；或 (iv) 莫里塞特博士的搬遷主要工作地點，未經莫里塞特博士同意，在搬遷前將其與當時的主要工作地點的單程通勤距離延長五十（50）英里或以上；但是，根據本定義，只有在以下情況下，NEO的任何此類解僱才應被視為有正當理由：(1) NEO向公司發出書面通知，表示打算在六十 (60) 年內因正當理由終止工作在他認為構成正當理由的狀況首次出現後的幾天內，哪份通知應描述此類狀況；(2) 公司未能在收到書面通知後的六十 (60) 天內（“治癒期”）糾正此類狀況；(3) 在收到NEO的此類通知之前，公司尚未告知NEO其在公司的僱用將被終止；(4) NEO在收到書面通知後的六十 (60) 天內自願終止其工作治癒期結束。為明確起見，由於公司被收購併成為更大實體的一部分，莫里塞特博士的職位、職責、權限或職位的實質性削減（例如，NEO在控制權變更後保留其職位，但不是收購公司或繼任公司本身的職位，而是收購公司或繼任公司的子公司的職位），應構成上述第 (ii) 項所述的正當理由。

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阿澤爾比先生自2023年2月13日起辭去公司高管兼董事職務。關於他的辭職，我們與阿澤爾比先生簽訂了離職和諮詢協議，根據該協議，阿澤爾比先生獲得了以下遣散費：(i) 在他辭職後的第一個定期工資日一次性支付1404,000美元，相當於阿澤爾比辭職時二十四個月的基本工資，（ii) 支付912,600美元，相當於阿澤爾比先生該日曆年年度獎金的兩倍2023年，（iii）自阿澤爾比辭職之日起二十四個月的COBRA健康保險保費，以及（iv）加速歸屬阿澤爾比先生自辭職之日起未償還和未歸屬的股票期權。

拉維爾女士自2023年3月14日起辭去公司高管職務。關於她的辭職，我們與拉維爾女士簽訂了離職和諮詢協議，根據該協議，在對公司的索賠予以普遍解除和豁免的前提下，拉維爾女士獲得了以下遣散費：(i) 在她辭職後的第一個定期工資日一次性支付726,570美元，相當於拉維爾女士辭職時十八個月的基本工資，(ii) 支付326,957美元，相當於拉維爾女士2023年日曆年度年度獎金的1.5倍，（iii）自拉維爾女士辭職之日起十八個月的COBRA健康保險保費，以及（iv）加快了拉維爾女士自辭職之日起未償還和未歸屬股票期權的歸屬。

布赫先生自2023年3月17日起辭去公司高管職務。關於他的辭職，我們與布赫先生簽訂了離職和諮詢協議，根據該協議，在對公司的索賠得到普遍解除和豁免的前提下，布赫先生獲得了以下遣散費：(i) 在他辭職後的第一個定期工資日一次性支付726,570美元，相當於布赫辭職時十八個月的基本工資，(ii) a 支付326,957美元，相當於布赫先生2023年日曆年度年度獎金的1.5倍，（iii) 自布赫辭職之日起十八個月的COBRA健康保險保費，以及（iv）加快布赫自辭職之日起未償還和未歸屬股票期權的歸屬。

新興成長型公司地位

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（JOBS法案）的定義，我們是一家新興的成長型公司。作為一家新興成長型公司，我們將不受與高管薪酬相關的某些要求的約束，包括但不限於要求就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，以及提供與首席執行官總薪酬佔所有員工年總薪酬中位數的比率有關的信息，每項要求都是多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護的一部分法案。

不合格的遞延補償

在截至2023年12月31日的年度中，我們的指定執行官沒有參與我們贊助的任何不合格遞延薪酬計劃或從中獲得任何福利。如果我們的董事會認為這樣做符合我們的最大利益，則可以選擇在將來為我們的高級管理人員和其他員工提供不合格的遞延薪酬福利。

養老金和固定福利計劃退休金

我們的指定執行官在2023年期間沒有參與我們贊助的任何固定福利退休計劃，也沒有以其他方式獲得任何福利。

健康和福利福利

我們所有現任指定執行官都有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、人壽、殘障和意外死亡和傷殘保險計劃，在每種情況下，均與所有其他員工相同。我們通常不向指定執行官提供津貼或個人福利。

401 (k) Plan

我們目前為滿足特定資格要求的美國員工（包括我們在美國的指定執行官）維持401（k）退休儲蓄計劃。401（k）計劃旨在獲得美國國税法規定的納税資格計劃的資格。我們在美國的指定執行官有資格與其他員工一樣參與401（k）計劃。《美國國税法》允許符合條件的員工通過向401（k）計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲部分薪酬。

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養老金計劃

我們目前為英國的員工維持養老金計劃。我們歷來繳納每位員工年基本工資的8％作為僱主繳款，2021年4月，我們將這一數額提高到9％。僱員也可以選擇繳納額外繳款，如果當選，將從工資中扣除。我們還將13.8％的僱主國民保險儲蓄作為額外繳款返還給每位員工的養老金計劃。養老金計劃每年需繳納0.36％的管理費，除了我們的繳款和任何員工繳款外，還接受來自其他計劃的轉賬。

O脱穎而出 E公平 A病房 在 D十二月 31, 2023

下表提供了截至2023年12月31日我們的每位NEO持有的未償股權獎勵的信息。

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D導演 C補償

下表顯示了有關截至2023年12月31日的財年公司所有非僱員董事薪酬的某些信息：

D導演 C補償 為了 FISCAL Y耳朵 2023

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下表顯示了有關截至2023年12月31日的財年公司非僱員董事未償還期權的某些信息

2021 年 7 月，我們通過了非僱員董事薪酬政策，根據該政策 我們的非僱員董事有資格因在董事會和董事會委員會任職而獲得現金和股權薪酬。

根據非僱員董事薪酬政策， 每位非僱員董事在董事會任職可獲得每年35,000美元的現金儲備。除了非僱員董事因擔任首席董事而獲得的年度預付金外，我們董事會主席還有權獲得30,000美元的年度現金預付款。

我們董事會以下三個委員會的主席和成員有權獲得以下額外的年度現金儲備：

所有年度現金儲備金應按季度等額分期付款，在提供服務的每個財政季度的最後一天支付，並根據相應財政季度的服務天數按比例分期支付。

根據我們 2021 年股權激勵計劃，每位加入我們董事會的新非僱員董事將獲得購買 20,000 股普通股的選擇權。受本期權約束的股票將在自授予之日起的36個月內按月歸屬，前提是 非僱員董事的在每個適用的歸屬日期持續為我們服務。此類新加入的董事還將獲得按比例分配的初始年度期權補助金，其中包括購買我們多股普通股的期權，其計算方法是將20,000乘以百分比，得出的百分比是從該新董事加入我們之日起到下一次預定年度股東大會之日的日曆天數除以上次年度股東大會之日為止的總日曆天數會議。此類按比例分配的初始年度期權將在下次年度股東大會之前的日期全額歸屬，但須視非僱員董事在該歸屬日期之前的持續任職情況而定。

在每次股東年會召開之日，每位在職的非僱員董事將獲得根據2021年股權激勵計劃購買10,000股普通股的期權，該期權歸屬於較早者 一年授予日的週年紀念日或下一次年度股東大會日期之前的日期，視非僱員董事在適用的歸屬日期繼續在我們任職而定。包括根據該協議授予的初始和年度股票期權獎勵的股票數量 非員工董事薪酬政策可能會不時進行調整，具體調整可能由董事會或代表其行事的薪酬委員會決定。

根據非僱員董事薪酬政策授予的每股股票期權的行使價將是納斯達克全球市場在授予之日公佈的普通股的收盤價。每種股票期權的期限自授予之日起為十年，但如果終止股票期權，則可提前終止 非員工董事為我們提供的持續服務。在以下情況下，授予我們的非僱員董事的每項股票期權和其他股權獎勵也有權在控制權變更後立即加速歸屬 非員工在控制權變更之日之前，董事將繼續為我們提供服務。

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每位非僱員董事都必須遵守年度董事薪酬上限。在任何情況下 一年從首次公開募股結束後舉行的每屆年度股東大會之日算起，至下一次年度股東大會召開日期的前一天結束，向每位非僱員董事發放或支付的所有薪酬的總價值不得超過 (i) 75萬美元或 (ii) 在這種情況下 非員工董事是在該年度期間首次任命或當選的，總價值為100萬美元，在每種情況下，均根據授予日的公允市場價值計算任何股權獎勵的價值，用於財務報告。

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務。

C保留 B有益的 O所有者 和 M管理

下表列出了截至2024年3月31日我們普通股的受益所有權信息，用於：

我們已經根據美國證券交易委員會的規章制度確定了受益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

適用的所有權百分比基於截至2024年3月31日的27,723,824股已發行普通股。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們認為該人持有的當前可行使或可在2024年3月31日後的60天內行使或可行使的所有股票均已流通。但是，除上述情況外，我們並未將此類股票視為已發行股份，以計算任何其他人的所有權百分比。下表中包含的信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的，將任何股份納入表中並不表示承認這些股票的受益所有權。

除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址均為特拉華州威爾明頓市森特維爾路2801號1樓PMB #117 的Eliem Therapeutics公司 19808。根據提供給我們的信息，我們認為，除非另有説明，否則下列每位股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

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股權補償計劃信息

下表彙總了截至2023年12月31日的有關我們的股權薪酬計劃的信息。所有懸而未決的獎項都與我們的普通股有關。

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第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

R興高采烈的-P一個人 T交易 P政策 和 P程序

除了本修正案其他地方描述的董事和NEO的薪酬安排外，我們將在下文描述自2022年1月1日以來我們曾經或將要參與的交易，其中：

支持收購的私募配售

2024年4月10日，我們與特拉華州的一家公司、該公司的全資子公司Tango Merger Sub, Inc.、特拉華州的一家公司（臨時子公司）、特拉華州的一家公司Tenet Medicines, Inc.（Tenet）以及僅以公司股權持有人代表的身份託馬斯·斯蒂芬簽訂了合併和重組協議和計劃（以下簡稱 “收購協議”）。收購協議規定，公司通過將Transitory子公司併入Tenet來收購Tenet，Tenet作為公司的全資子公司倖存（以下簡稱 “收購”）。

同樣在2024年4月10日，我們與幾位合格機構投資者（PIPE投資者）簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意以私募方式向PIPE投資者發行和出售總共31,238,282股普通股（PIPE股票），價格為每股3.84美元（私募配售）。在扣除我們應付的預計發行費用之前，我們預計將從私募中獲得約1.2億美元的總收益。預計，此次私募將在收購完成後立即結束。證券購買協議所設想的私募配售的完成以滿足或放棄完成收購的條件以及證券購買協議中規定的某些其他條件為條件。下表彙總了我們超過5％的有表決權證券的持有人同意在私募中購買的普通股。

關於私募配售，我們還於2024年4月10日與PIPE投資者簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們同意註冊轉售PIPE股票。根據註冊權協議，我們同意在私募結束後的45天內提交一份註冊聲明，涵蓋PIPE股票和根據收購協議發行的股票的轉售。我們已同意盡商業上合理的努力使此類註冊聲明儘快生效，並保持該註冊聲明的效力，直至PIPE股份和該註冊聲明所涵蓋的任何其他股票根據該註冊權協議被出售或停止成為可註冊證券之日為止

投資者權利協議

我們是與我們的可贖回可轉換優先股和普通股的某些持有人（包括與我們的董事有關聯的實體）簽訂的投資者權利協議（即IRA）的當事方，該協議於2021年3月修訂。IRA為我們的可贖回可轉換優先股的持有人提供了某些註冊權，包括要求我們提交註冊聲明或要求我們以其他方式提交的註冊聲明涵蓋其股票的權利。西蒙·泰特、安德魯·萊文和利亞姆·拉特克利夫分別隸屬於中級資本集團有限公司、RA Capital Management, L.P. 和AI ETI LLC。轉換已發行的可贖回可轉換優先股時可發行的15,679,479股普通股的持有人有權獲得註冊其股票的權利

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本協議下的《證券法》下的普通股。在適用的註冊聲明宣佈生效後，根據行使某些註冊權對我們的普通股進行註冊將使持有人能夠不受證券法限制地出售這些股票。除承保折扣和佣金外，我們將支付根據特定需求、搭便車和S-3表格註冊註冊的股票的註冊費用。

R關係 和 C阿諾特有限責任公司

我們是與卡諾有限責任公司簽訂的服務協議（及其後續協議，即卡諾協議）的當事方。根據卡諾協議的條款，Carnot Pharma, LLC提供與我們的藥物發現、研發計劃相關的研究和服務，我們會補償Carnot Pharma, LLC的人員為此類工作所花費的時間。任何一方均可提前三十天書面通知無故終止《卡諾協議》。在我們簽訂卡諾協議後，卡諾有限責任公司解散，服務協議移交給其繼任者卡諾製藥有限責任公司。RACM是卡諾製藥有限責任公司成員的經理，我們前首席執行官兼董事會成員安德魯·萊文是卡諾製藥有限責任公司的總裁。亞當·羅森伯格是我們董事會成員，在 2021 年之前一直在 Carnot Pharma, LLC、dba RA Ventures 擔任風險合夥人。卡諾協議於2022年第四季度終止。

I補償 A協議

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們可以在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內向我們的董事、高級職員、僱員和其他代理人提供賠償，而我們修訂和重述的章程規定，我們將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內賠償我們的董事和高級管理人員，並可能對我們的其他員工和其他代理人進行賠償。此外，我們已經簽訂了協議，並將繼續簽訂協議，以補償我們的董事和執行官。

P政策 上 R興高采烈的 P附庸風雅 T交易

2021年，公司通過了一項書面關聯人交易政策，該政策規定了公司有關識別、審查、考慮、批准或批准 “關聯人交易” 的政策和程序。僅出於公司政策的目的，“關聯人交易” 是指公司和任何 “關聯人” 參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），涉及金額超過120,000美元。本政策不涵蓋涉及關聯人以員工、董事、顧問或類似身份向公司提供服務補償的交易。關聯人是指公司的任何執行官、董事或超過5％的股東，包括其任何直系親屬，以及由這些人擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果一項交易被確定為關聯人交易，管理層必須向審計委員會（或在審計委員會不宜批准的情況下，向董事會的其他獨立機構）提供有關擬議關聯人交易的信息，以供審議、批准或批准。除其他外，陳述必須包括對重要事實、關聯人員的直接和間接利益、交易給公司帶來的好處以及是否存在任何替代交易的描述。為了提前確定關聯人交易，公司依靠其執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，委員會考慮了相關的現有事實和情況，包括但不限於：（a）公司的風險、成本和收益；（b）如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體，則對董事獨立性的影響；（c）交易條款，（d）類似服務或產品的其他來源的可用性，以及 (e) 向或從無關的第三方提供的條款（視情況而定）各方或一般與員工之間的往來。如果董事在擬議的交易中擁有利益，則該董事必須迴避審議和批准。該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，委員會應根據已知情況，考慮該交易是否符合公司及其股東的最大利益，或不違背公司及其股東的最大利益，正如委員會在行使自由裁量權時所確定的那樣。

I獨立 的 T他 B豬油 的 D導演們

根據納斯達克股票市場（Nasdaq）上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須具有 “獨立” 資格，這是由董事會確定的。董事會諮詢公司的法律顧問，確保董事會的決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。

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根據這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員與公司、其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確認交易或關係後，董事會肯定地確定，除執行董事長萊文博士外，我們現任或前任董事沒有任何關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，而且這些董事都是”獨立”，因為該術語由美國證券交易委員會適用的規章制度以及納斯達克的上市要求和規則定義。

B豬油 的 D導演們 L領導力 S結構

我們的董事會沒有關於主席（“董事會主席”）和首席執行官職位是否應分開的政策，並認為應以其認為符合公司和股東最大利益的方式選擇董事會主席和首席執行官。我們的董事會認為，它應該可以根據情況的需要靈活地做出這一決定，並以它認為最好的方式為公司提供適當的領導。董事會認為，其目前的領導結構，即萊文博士擔任董事會獨立執行主席，目前沒有任職的首席執行官，是恰當的，因為它使整個董事會能夠監督管理層，促進管理層與董事會之間的溝通與協作，監督治理事務以及公司的運營領導和戰略方向。我們的公司治理準則可在我們網站eliemtx.com上查閲，其中規定，如果被任命為董事會主席的個人不是獨立人士，或者每當董事會獨立董事認為這符合公司和股東的最大利益時，獨立董事應每年通過多數此類獨立董事的投票選出一名獨立董事擔任首席獨立董事。我們的公司治理準則進一步規定，首席獨立董事應：（i）與主席協商，制定董事會例行會議議程；（ii）主持董事會所有主席未出席的會議，包括獨立董事的執行會議；（iii）制定獨立董事會議議程；（iv）就主席會議議程和信息要求與委員會進行協調；(v) 主持董事會會議的任何部分介紹或討論董事會業績的董事；(vi) 充當獨立董事、首席執行官和主席之間的聯絡人；(vii) 履行董事會可能委託的其他職能。董事會已選定拉特克利夫博士為2024年的首席獨立董事。董事會認為，這種靈活方法使其能夠根據自己的判斷建立領導結構，這在任何時候都符合公司和股東的最大利益。

R奧萊 的 這個 B豬油 的 D導演們 在 R風險 O監督

董事會的主要職能之一是對公司的風險管理流程進行知情監督。董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及負責處理各自監督領域固有風險的各種董事會常設委員會來管理這一監督職能。具體而言，我們董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括確定適合公司的風險性質和水平。我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。除了監督我們的內部審計職能的履行外，審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理指導方針的有效性，包括這些指導方針是否成功地防止了產生責任的非法或不當行為。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

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第四部分

第 15 項。展品，財務報表附表。

(a) 文件將作為本報告的一部分提交。

(1) 財務報表。獨立註冊會計師事務所的報告（華盛頓州西雅圖；PCAOB ID 238）和我們的合併財務報表，如初始申報第8項所述。

(2) 財務報表附表。本修正案中沒有提交任何財務報表附表，因為這些附表不適用、不是必需的，或者因為我們的財務報表或附註中包含了這些信息。

(b) 展品。

附件索引中列出的證物是作為本修正案的一部分提交或提供的。

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展品索引

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員以註冊人的身份和日期在下文中籤署了本報告。

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