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親愛的各位股東，

我們誠摯地邀請您參加特拉華州的一家公司Sunrun Inc. 的2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於太平洋時間2024年6月18日星期二上午 8:30 通過純音頻網絡直播獨家在線舉行。

在過去的一年中，我很高興有機會與許多股東討論我們的財務和經營業績以及戰略優先事項。我們在履行提供清潔、負擔得起和可靠能源的使命方面取得了重大進展，因為我們在運營方式上保持紀律；專注於可持續增長，優先考慮單位利潤率和現金產生能力。2023年，我們通過優化定價和產品組合以及市場途徑和地域組合，繼續適應新的利率環境。在這一年中，我們取得了許多進步，同時適應了加利福尼亞的監管變化，並向存儲優先的公司過渡。這種轉變不僅為客户提供了彈性方面最有利於消費者的產品，而且還奠定了能源基礎，可以在未來幾年為電網提供價值。

您作為股東的反饋對我們非常重要，也是我們作為董事會做出的決策的基礎。在2023年尤其如此，因為我們進行了更深入的股東參與，並直接根據您的反饋採取了行動。以下是我們收到的主要反饋以及我們的迴應摘要：

這些只是我們為迴應股東反饋而做出的幾個關鍵更改，本委託書中進一步描述了這些變更和其他更改。最重要的是，我們渴望提供詳細的背景信息，説明我們為什麼在去年的年度股東大會之後決定授予股東願景調整PSU，以及我們如何根據您在股東參與活動和去年的年度股東大會上聽到的關鍵股東優先事項來安排獎勵。

在今年的會議上，我們將就第三類董事的選舉以及批准選擇安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所進行投票。我們還將進行不具約束力的諮詢投票


Sunrun Inc. — 2024 年委託聲明						III

批准Sunrun指定執行官的薪酬。最後，我們將處理可能在會議之前適當處理的其他事務。

可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/Run2024觀看年會，在那裏你將能夠通過僅限音頻的網絡直播參加年會。在年會網絡直播期間，您可以使用代理卡中包含的16位控制號碼登錄上面列出的網站，對股票進行投票並提交問題。在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 8:15 開始，我們鼓勵您留出充足的時間辦理在線登機手續。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，請儘快投票。您可以通過互聯網、電話或郵寄填寫好的代理卡或投票説明表進行投票（如果您要求將代理材料的印刷副本郵寄給您）。無論您是否參加會議，您的代理人投票都將確保您在年會上有代表。有關年會准入和將開展業務的詳細信息在隨附的2024年年度股東大會通知和委託書中進行了描述。

我們感謝您的投資，也感謝您對我們的信任。我們堅定不移地專注於將基本面加倍，為股東和客户創造價值。消費者主導的朝向更具彈性和更實惠的清潔能源未來的革命正在加速，Sunrun很自豪能夠成為這一巨大變化的中心，這種變化既使我們的客户受益，又能為股東帶來有意義的價值。您的支持將使我們的使命成為現實。感謝您對Sunrun的持續投資。

瑪麗·鮑威爾

首席執行官兼董事

2024年4月29日


Sunrun Inc. — 2024 年委託聲明						四

尊敬的 Sunrun Inc. 的股東，

特拉華州的一家公司Sunrun Inc. 的年度股東大會（“年會”）將通過純音頻網絡直播獨家在線舉行太平洋時間 2024 年 6 月 18 日星期二上午 8:30，用於以下目的，如隨附的委託書所詳細描述的那樣：

我們的董事會已將2024年4月19日的營業結束定為年會的記錄日期。2024 年 4 月 19 日唯一登記在冊的股東

有權在年會上獲得通知和投票。有關表決權和有待表決事項的更多信息載於隨附的委託書中。

我們預計將在2024年4月29日左右向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問我們的委託聲明和年度報告的説明。該通知提供了有關如何通過互聯網或電話進行投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收我們的代理材料紙質副本的説明。隨附的委託書和我們的年度報告可直接通過以下互聯網地址訪問：www.proxyvote.com。您所要做的就是輸入通知或代理卡上的控制號碼。

除上述事項外，議程還可能包括可能在年會或任何休會或延期之前適當討論的其他事項。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過互聯網、電話或郵件提交投票。

根據董事會的命令，

珍娜·斯蒂爾

首席法務官兼首席人事官

2024年4月29日


Sunrun Inc. — 2024 年委託聲明						V


2024 年年度股東大會的委託書			1

第1號提案選舉董事			7
被提名人			7
董事、執行官和公司治理			8
董事提名人			9
常任董事			10
執行官員			13
董事會的多元化			18
董事會的技能、特質和經驗			19
ESG（環境、社會和治理）			22
股東參與度			24
董事薪酬			30

關於我們指定執行官薪酬的第 2 號提案諮詢投票			32
高管薪酬			33
薪酬討論與分析			34
執行摘要-2023 年財務和業務亮點			35
高管薪酬理念和目標			38
薪酬設定流程			43
考慮 Say-on-Pay 投票和股東反饋			44
我們的高管薪酬計劃的要素			45
薪酬委員會報告			60
薪酬彙總表-2023、2022 和 2021 財年			61
2023財年基於計劃的獎勵的發放			63
財年年末傑出股權獎勵			66
薪酬與績效			73
薪酬比率披露			77
股權薪酬計劃信息			78

關於批准任命獨立註冊會計師事務所的第3號提案			79
支付給獨立註冊會計師事務所的費用			79
審計師獨立性			80
審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策			80

審計委員會的報告			81
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜			82
某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			85
年會材料的存放			85
其他事項			86
2023 財年年度報告和美國證券交易委員會文件			86


Sunrun Inc. — 2024 年委託聲明						VI

的代理聲明

2024 年年度股東大會

將於 2024 年 6 月 18 日星期二太平洋時間上午 8:30 舉行

本委託書和所附的委託書表格與我們的董事會（“董事會”）在特拉華州的一家公司（“Sunrun” 或 “公司”）2024年年度股東大會（“Sunrun” 或 “公司”）以及其任何延期、休會或延續（“年會”）上使用的委託書有關而提供。年會將於太平洋時間2024年6月18日星期二上午 8:30 舉行，僅限音頻的網絡直播。包含如何訪問本委託聲明和我們的年度報告的説明的代理材料互聯網可用性通知（“通知”）將於2024年4月29日左右首次郵寄或提供給所有有權在年會上投票的股東。

以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。你應該仔細閲讀整份委託聲明。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不打算以引用方式納入本代理聲明，本代理聲明中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。

我對哪些重要事項進行投票？董事會如何建議我對這些提案進行投票？


第 1 號提案：選舉三名三類董事，任期至2026年年度股東大會			“FOR” 每位被提名人參見頁面 7
第2號提案：委託書中披露的對我們指定執行官薪酬（“Say-on-Pay”）的諮詢批准			“對於” 參見頁面 32
第3號提案：批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所			“對於” 參見頁面 79 - 80

誰有權投票？

截至2024年4月19日（年會的創紀錄日期）營業結束時，我們的普通股持有人將有權獲得年會通知並在年會上投票。出於與年會相關的任何合法有效目的，我們位於加利福尼亞州舊金山加利福尼亞街600號1800號套房94108的總部將向註冊股東提供在記錄日期營業結束時有權投票的股東名單，該名單將在年會之前的10天內提供給註冊股東。如需瞭解更多信息或預約在此期間查看股東名單，請通過 investors@sunrun.com 聯繫我們。

註冊股東。如果我們的普通股在2024年4月19日直接以您的名義向我們的過户代理人登記，則您被視為這些股票的登記股東，並且通知已提供


Sunrun Inc. — 2024 年委託聲明						1

由我們直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在年會期間親自投票。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為 “登記股東”。

街道名稱股東。如果在2024年4月19日，我們的普通股代表您持有股票經紀賬户，或由銀行、受託人或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且該通知是由您的經紀人或被提名人轉發給您的，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指導經紀人、銀行、受託人或其他被提名人如何對您的股票進行投票，並受邀參加年會。請按照您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人提供的有關如何對股票進行投票的指示。在本委託書中，我們將通過經紀人、銀行、受託人或其他提名人持有股票的股東稱為 “街名股東”。

什麼是年會的法定人數？

股東需要法定人數才能在年會上開展業務。我們普通股大多數已發行股份的持有人親自出席或由代理人代表出席會議是確定會議法定人數的必要條件。截至創紀錄日期的營業結束時，我們的已發行普通股有221,661,331股。出於確定法定人數的目的，親自出席或由代理人代表的股份，包括對任何提案不予表決的股票、對任何提案投棄權票的股份以及經紀人未就任何提案投票（經紀商提交了正確執行的委託書，但無權對股東的股票進行投票），將被視為出席會議。

我有多少票？

在年會上決定所有事項時，每位股東將有權就他們在記錄日期持有的每股普通股獲得一票表決。不允許股東在董事選舉中累積選票。

批准每項提案需要多少票？

•第1號提案：選舉我們的三類董事需要對在年會上虛擬出席或由代理人代表出席年會並有權投票的普通股進行多數投票。“多元化” 是指獲得 “贊成” 票數最多的被提名人當選為董事。任何未投票給 “支持” 特定被提名人的股票（由於股東棄權或經紀人不投票）將不計入有利於該被提名人的股票，也不會對選舉結果產生任何影響。您可以對每位被提名人投贊成票或 “拒絕”。

•第2號提案: 在諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬需要在年會上虛擬存在或由代理人代表出席年會並有權投票的大多數普通股投贊成票。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的投票，因此與投反對票具有同等效力。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

•3號提案：批准安永會計師事務所的任命需要我們在年會上虛擬存在或由代理人代表出席年會並有權投票的大多數普通股投贊成票。如上文第2號提案所述，棄權與投反對票具有同等效力，經紀人不投票將無效。


Sunrun Inc. — 2024 年委託聲明						2

我該如何投票？

如果您是登記在冊的股東，則有四種投票方式：

•通過互聯網：您可以按照www.proxyvote.com上的説明通過互聯網提交代理委託書，每週七天，每天24小時，直到年會前一天美國東部時間晚上 11:59（訪問網站時請隨身攜帶通知或代理卡）；

•通過免費電話: 您可以致電 (800) 690-6903 提交代理人，每週七天，每天 24 小時，直到年會前一天美國東部時間晚上 11:59（致電時請準備好通知或代理卡）；

•通過郵件：您可以填寫、簽署和郵寄代理卡（如果您收到了印刷的代理材料），我們必須在年會前一天收到代理卡；或

•通過在年會上完成在線投票: 你可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/run2024虛擬參加年會，並在年會上完成在線投票。請先在代理材料中提供給您的 16 位控制號碼和會議密碼。

即使您計劃通過互聯網虛擬參加年會，我們也建議您通過代理人進行投票，這樣，如果您以後決定不參加，您的選票將被計算在內。

如果您是街名股東，您將收到經紀人、銀行、受託人或其他被提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行、受託人或其他被提名人提供的投票指示，以指導您的經紀人或其他被提名人如何對您的股票進行投票。街道名稱股東通常應該能夠通過歸還指示卡、電話或互聯網進行投票。但是，電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人或其他被提名人的投票過程。如上所述，如果您是街道股東，則除非您獲得經紀人、銀行、受託人或其他提名人的合法代理人，否則您不得在年會期間對股票進行投票。

援助和其他信息

如果您在通過互聯網、電話或填寫Sunrun代理卡提交代理人對股票進行投票方面需要幫助，或者對虛擬年會有疑問，請致電（800）322-2885（股東免費電話）、（212）929-5500（向銀行和經紀人收款）或 proxy@mackenziepartners.com 與Sunrun的代理律師MacKenzie Partners聯繫。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前隨時通過以下任何一種方式更改投票或撤銷您的代理人：

•在年會前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，您可以通過互聯網或電話進行新的投票；

•您可以通過郵寄方式提交另一張正確填寫的代理卡，日期稍後，我們必須不遲於年會前一天收到；

•您可以向我們位於加利福尼亞州舊金山市加利福尼亞街 600 號 Sunrun Inc., Suite 1800, Suite 1800, Suite 1800, CA 94108 的公司祕書發送書面通知，告知您正在撤銷您的代理權，我們必須不遲於年會前一天收到該通知；或

•你可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/run2024並在年會上完成在線投票來虛擬參加年會。請事先提供您的 16 位控制號碼


Sunrun Inc. — 2024 年委託聲明						3

在您的代理材料和會議密碼中提供給您。如果您是街名股東，您的經紀人或被提名人可以為您提供有關如何更改投票的説明。

我需要做什麼才能參加虛擬年會？

虛擬會議將於太平洋時間2024年6月18日星期二上午8點15分開始。

註冊股東。如果在2024年4月19日，Sunrun普通股直接以您的名字向我們的過户代理人AST登記，則您可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/Run2024並輸入先前在代理材料中提供給您的16位控制號碼來參加虛擬年會。

街道名稱股東。如果在2024年4月19日，Sunrun普通股以您的名義持有股票經紀賬户，或由銀行、受託人或其他被提名人持有，則可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/Run2024並輸入先前在代理材料中提供給您的16位控制號碼來參加虛擬年會。希望參加會議但未從銀行或經紀公司收到16位數控制號碼的街道名稱股東應遵循銀行或經紀公司的指示，包括獲得合法代理的任何要求。大多數經紀公司或銀行都允許股東通過在線或郵寄方式獲得合法代理人。

虛擬年會網站將在會議開始前十五分鐘激活，鼓勵股東儘早登錄會議。只有擁有16位數控制號的股東才能參加會議並在會議期間投票。在訪問會議時遇到技術困難的股東可以撥打登錄頁面上顯示的支持電話。

你為什麼要舉行虛擬年會？

我們的年會採用了虛擬會議形式，為所有股東提供一致的體驗，無論其地理位置如何。我們認為，這對於增加股東准入和參與度以及減少年會對環境的影響都是重要的一步。

提供代理有什麼影響？

代理由我們的董事會或代表董事會徵集。我們的董事會已指定瑪麗·鮑威爾、丹尼·阿巴吉安和珍娜·斯蒂爾為代理持有人。當代理人的日期、執行和歸還正確後，此類代理所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。但是，如果沒有給出具體指示，將根據董事會的建議對股票進行投票，如 “我對哪些事項進行表決，董事會如何建議我對這些提案進行投票？”以上。如果在年會上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果年會延期至以後的日期，則代理持有人也可以在新的年會日期對股票進行投票，除非您在新日期之前正確撤銷了代理指令，如上所述。

為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們選擇主要通過互聯網提供我們的代理材料，包括本委託聲明和年度報告。包含如何訪問我們的代理材料説明的通知將於 2024 年 4 月 29 日左右首次郵寄。股東可以按照通知中包含的指示，通過郵寄或通過電子郵件以電子方式收到印刷形式的材料。我們鼓勵股東利用我們在互聯網上提供的代理材料，以幫助減少年度股東會議對環境的影響。


Sunrun Inc. — 2024 年委託聲明						4

如何為年會申請代理人以及誰將承擔此次招標的費用？

我們的董事會正在徵集代理人以供年會使用。與本次招標相關的所有費用將由我們承擔。如果經紀人或其他被提名人代表您持有我們的普通股，我們將向經紀人或其他被提名人償還他們在向您發送我們的代理材料時產生的合理費用。此外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。我們的董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還聘請了MacKenzie Partners作為我們的代理律師，以協助徵集年會的代理人，並同意為這些服務支付16,500美元的費用。

如果我未能及時提供指示，我的經紀公司或其他被提名人如何投票給我的股票？

經紀公司和其他被提名人，例如銀行或代理商，以街道名義為客户持有我們的普通股，通常需要按照客户的指示對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人將有權根據3號提案對您的股票進行投票，這是我們唯一的 “常規” 事項，但是經紀人和被提名人不能運用其自由裁量權就被視為 “非例行” 的事項對 “非指示” 股票進行投票。“非例行” 事項是指可能對股東權利或特權產生實質性影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有異議）、高管薪酬（包括股東對高管薪酬的任何諮詢投票，以及股東對高管薪酬的投票頻率）以及某些公司治理提案，即使它們得到管理層的支持。因此，未經您的指示，您的經紀人或被提名人不得對1號或2號提案對您的股票進行投票，但可以根據3號提案對您的股票進行投票。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在表格8的當前報告中披露投票結果‑K（“8-K表格”），我們將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。如果我們無法及時獲得最終投票結果，請提交表格 8‑K 在年會結束後的四個工作日內，我們將提交8號表格‑K 將發佈初步結果，並將在表格 8 的修正案中提供最終結果‑一旦可用，就是 K。

股東在明年的年度股東大會上提出行動供考慮或提名個人擔任董事的最後期限是什麼時候？

股東提案

股東可以通過及時向我們的公司祕書提交書面提案，提出適當的提案，以納入我們的委託書並在下次年度股東大會上審議。要考慮將股東提案納入我們2025年年度股東大會的委託書，該提案必須郵寄給我們，並且我們的公司祕書必須在2024年12月30日營業結束前（太平洋時間下午5點）在主要執行辦公室收到書面提案。此外，股東提案必須遵守第14a-8條關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的要求。股東提案應發送至：Sunrun Inc.，收件人：加利福尼亞街600號，1800號套房，加利福尼亞州舊金山94108號公司祕書。

我們修訂和重述的章程還為希望在年度股東大會之前提交提案但不打算將提案包含在我們的委託書中的股東制定了提前通知程序。我們經修訂和重述的章程規定，唯一可以在年度股東大會上開展的業務是 (i) 我們在與該會議有關的代理材料中規定的業務，(ii) 由董事會以其他方式在年度股東大會上或按董事會的指示適當地提出，或 (iii) 有權在年會上投票並及時向我們公司發出書面通知的登記股東在年度股東大會上適當地提出


Sunrun Inc. — 2024 年委託聲明						5

祕書，該通知必須包含我們修訂和重述的章程中規定的信息。為了及時召開2025年年度股東大會，我們的公司祕書必須在主要執行辦公室收到書面通知：

• 不早於 2025 年 2 月 13 日；以及

• 不遲於2025年3月15日營業結束。

如果我們在2025年年度股東大會之前超過30天或在年會一週年之後的60天內舉行2025年年度股東大會，則不打算包含在委託書中的股東提案通知必須不早於2025年年度股東大會前120天營業結束時收到，並且不遲於以下兩個日期中較晚的營業結束：

• 我們 2025 年年度股東大會的前第 90 天；或

• 首次公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第10天。

如果已通知我們他或其打算在年會上提交提案的股東似乎沒有在該年度會議上提出其提案，則我們無需在該年度會議上將提案提交表決。

Sunrun 不會考慮任何不及時或不符合我們修訂和重述的章程和 SEC 法規要求的提案或提名。對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

提名董事候選人

您可以提出董事候選人供我們的提名、治理和可持續發展委員會考慮。任何此類建議都應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應通過上述地址發送給我們的公司祕書。有關股東向董事候選人推薦的更多信息，請參閲 “評估董事候選人的注意事項——股東對董事會提名的建議”。

正如我們在修訂和重述的章程中所指出的那樣，根據通用代理規則，股東可以在年度股東大會上提名董事進行選舉。要提名董事，股東必須提供我們修訂和重述的章程所要求的信息。此外，股東必須根據我們修訂和重述的章程及時通知我們的公司祕書，該章程一般要求我們的公司祕書在上述 “股東提案” 下所述的時間段內收到有關不打算包含在委託書中的股東提案的通知。

通用代理

除了滿足我們修訂和重述的章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月18日之前提供通知，列出經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-19條要求的任何其他信息。

經修訂和重述的章程的可用性

我們修訂和重述的章程副本可在我們的網站www.sunrun.com上的 “投資者—公司治理” 部分下的 “治理文件” 頁面上查閲。您也可以聯繫我們主要執行辦公室的公司祕書，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。


Sunrun Inc. — 2024 年委託聲明						6

我們的董事會目前由九名成員組成。根據我們經修訂和重述的公司註冊證書（“重述證書”），我們的董事會目前分為三個錯開的董事類別。在年會上，將選出三名三類董事，任期兩年。

每位董事的任期一直持續到其繼任者當選和獲得資格，或者該董事提前去世、辭職或免職為止。董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個類別，因此，每個類別將盡可能由我們的三分之一的董事組成。在我們2023年年度股東大會上，股東投票修改我們的重述證書，在三年內逐步取消董事會的分類，這樣，從2026年年度股東大會選舉董事開始，所有董事將每年選出，任期一年。

被提名人

我們的提名、治理和可持續發展委員會已提出建議，我們的董事會已批准凱瑟琳·奧古斯特-德維爾德、索尼塔·隆託和傑拉爾德·里斯克作為年度會議第三類董事候選人。如果當選，奧古斯特-德維爾德女士、隆託女士和里斯克先生將在2026年年度股東大會之前擔任三類董事。奧古斯特-德維爾德女士、隆託女士和里斯克先生目前是我們公司的董事。有關被提名人的信息，請參閲標題為 “董事、執行官和公司治理” 的部分。

如果您是登記在冊的股東，在代理卡上簽名或通過電話或互聯網投票，但沒有就董事的投票給出指示，則您的股票將被選中 “支持” 奧古斯特-德維爾德女士、隆託女士和里斯克先生的當選。我們預計，奧古斯特-德維爾德女士、隆託女士和里斯克先生都將接受此類提名；但是，如果董事被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將被投票選出董事會指定的任何候選人來填補此類空缺。如果您是街名股東，並且沒有向經紀人或被提名人發出投票指示，那麼您的經紀人將不就此事對您的股票進行投票。

需要投票

董事的選舉需要我們在年會上以虛擬方式或通過代理人形式在年會上出席、有權就此進行投票的普通股進行多數票才能獲得批准。經紀商的無票和棄權票對該提案沒有影響。


Sunrun Inc. — 2024 年委託聲明						7

我們的業務事務在董事會的指導下管理，董事會目前由九名成員組成。根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）的上市標準，我們的六名董事是獨立的。我們的董事會分為三個錯開的董事類別；但是在2023年，我們的股東批准在三年內逐步取消董事會的分類，這樣，從2026年年度股東大會選舉董事開始，所有董事將每年選出，任期一年。

下表列出了任期將在年會到期的每位董事（他們也是年會董事候選人）、每位新董事候選人以及我們董事會每位續任成員的姓名、截至2024年4月19日的年齡以及某些其他信息。


導演	班級	年齡	位置	董事由於	當前任期過期	到期學期的為了哪個已提名
在年會上任期屆滿的董事/被提名人
凱瑟琳·奧古斯特-德王爾德(1)(2)	III	76	董事	2016	2024	2026
索尼塔·朗頓(2)(3)	III	48	董事	2021	2024	2026
傑拉爾德·風險(3)	III	55	董事	2014	2024	2026

常任董事
林恩·尤里奇	I	44	聯席執行主席兼董事	2007	2025	—
艾倫·費伯(1)(2)(4)	I	56	董事	2018	2025	—
Manjula Talreja(1)(3)	I	65	董事	2022	2025	—
萊斯利·達赫(1)(3)	II	69	董事	2016	2026	—
愛德華芬斯特	II	47	聯席執行主席兼董事	2007	2026	—
瑪麗·鮑威爾	II	63	首席執行官兼董事	2018	2026	—

(1) 我們的提名、治理和可持續發展委員會成員

(2) 我們的薪酬委員會成員

(3) 我們的審計委員會成員

(4) 首席獨立董事


Sunrun Inc. — 2024 年委託聲明						8

董事提名人

奧古斯特-德維爾德女士自2016年1月起擔任我們的董事會成員。奧古斯特-德維爾德女士還擔任自助票務和註冊公司Eventbrite Inc. 的董事會成員，以及包括Tipping Point社區和舊金山加速器住房基金在內的多傢俬人控股公司和非營利組織的董事會成員。奧古斯特-德維爾德女士曾在2023年之前擔任董事會成員，並在2007-2015年期間擔任第一共和國銀行行長。她擁有古徹學院的學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。

August-Dewilde女士之所以被選為董事會成員，是因為她擁有豐富的執行和風險管理經驗，以及她在面向消費者的金融行業的經驗。

凱瑟琳·奧古斯特-德王爾德

董事

索尼塔·朗託自2021年6月起擔任我們的董事會成員。從2018年到2022年，她在全球科技公司惠普公司擔任個性化、3D打印和數字製造的全球首席營銷官。在加入惠普之前，隆託女士曾在自動化和數字化解決方案領域的全球領導者西門子股份公司和全球物聯網解決方案提供商Trilliant擔任高級管理人員。在職業生涯的早期，隆託女士曾在美國最大的能源供應商之一PG＆E任職。隆託女士目前擔任上市公司TrueBlue Inc.（一家全球勞動力解決方案公司）的獨立董事，以及加州大學伯克利分校雅各布斯設計創新研究所顧問委員會成員。隆託女士在NACD藍絲帶委員會董事會文化和NACD/WEF/CGI氣候諮詢委員會任職。她還獲得了NACD董事認證、NACD氣候治理認證、數字導演網絡網絡安全認證，並完成了斯坦福大學董事學院的學業。Lontoh 女士入選亞洲名人堂、製造業女性名人堂，並且是美國國務院 TechWomen 計劃的導師。她還被《董事會展望》評為AAPI董事會前30名董事之一，被《董事與董事會》雜誌評為值得關注的董事，被《舊金山商業時報》評為最具影響力的商界女性。Lontoh 女士擁有加州大學伯克利分校工業工程與運籌學學士學位、麻省理工學院 (MIT) 供應鏈與物流工程碩士學位以及西北大學凱洛格管理學院戰略與營銷工商管理碩士學位。

Lontoh 女士之所以被選為董事會成員，是因為她在能源行業、數字化轉型、營銷、增長和新商業模式方面的豐富經驗和知識。

索尼塔·朗頓

董事


Sunrun Inc. — 2024 年委託聲明						9

Risk 先生自 2014 年 2 月起擔任我們的董事會成員。自2013年3月以來，Risk先生一直擔任Asurion, LLC的副董事長，該公司為手機、消費電子產品和家用電器提供設備保險、保修和支持服務。他之前曾在阿蘇里昂擔任過其他領導職務，包括2009年5月至2013年3月擔任該公司的總裁，在1999年2月至2009年5月期間擔任首席財務官，其職責包括監督風險管理。Risk先生目前是一名教育工作者和投資者。他是投資公司TTCER Partners的合夥人。里斯克先生還是斯坦福商學院的講師，並在多傢俬人控股公司的董事會任職。Risk 先生擁有女王大學的商學學士學位和斯坦福商學院的工商管理碩士學位。

Risk先生之所以被選為董事會成員，是因為他擁有豐富的執行和風險管理經驗，以及他作為運營商和投資者建立新興成長型業務的經驗。

傑拉爾德·風險

董事

常任董事

Sunrun聯合執行主席尤里希女士是我們的聯合創始人之一，自公司成立以來一直是我們的董事會成員。在2021年8月轉任現任聯席執行主席之前，尤里希女士曾擔任Sunrun首席執行官七年。尤里希女士在2012年10月至2014年3月期間擔任我們的聯席首席執行官，在2009年1月至2012年10月期間擔任我們的總裁，在2007年至2009年1月期間擔任我們的銷售和營銷執行副總裁。2023年，尤里希女士成為FLI MD和女性長壽研究所的聯合創始人，該研究所是一項女性健康計劃，旨在增強活力，賦予女性權力，使她們能夠將全部力量帶給世界。從2002年7月到2005年7月，尤里希女士在私募股權公司Summit Partners擔任合夥人。尤里希女士在私人控股的Generate Capital, Inc.的董事會和斯坦福商學院的顧問委員會任職。她還是斯坦福商學院的講師。Jurich 女士擁有斯坦福大學科學、技術和社會學學士學位以及斯坦福商學院工商管理碩士學位。

尤里希女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她作為我們的聯合創始人之一和最大的股東之一，擁有豐富的視角和豐富的經驗。

林恩·尤里奇

聯席執行主席兼董事


Sunrun Inc. — 2024 年委託聲明						10

費伯先生自2018年2月起擔任我們的董事會成員。2023年1月，費伯先生成為全球領先的成長投資公司通用大西洋的顧問。此前，他曾在 2017 年 1 月至 2020 年 7 月期間擔任税務準備服務提供商傑克遜·休伊特税務服務公司的首席執行官，並繼續擔任該公司的董事會成員。在加入傑克遜·休伊特之前，費伯先生在2013年至2016年期間擔任最大的家庭安全公司ADT的住宅總裁。他之前還曾擔任ADT的高級副總裁兼首席客户官。自2023年以來，費伯先生還曾在家庭服務公司弗林特集團的董事會任職。他的其他經歷包括從2001年到2012年在電信公司US Cellular擔任多個行政領導職務，包括擔任執行副總裁兼首席運營官、首席戰略和品牌官。Ferber 先生擁有密歇根大學經濟學學士學位和西北大學凱洛格管理研究生院金融和市場營銷專業工商管理碩士學位。費伯先生已獲得哈佛商學院頒發的薪酬委員會公司治理認證。

費伯先生之所以被選為董事會成員，是因為他擁有豐富的運營知識和商業經驗，以及對面向消費者的行業的廣泛瞭解。

艾倫·費伯

首席獨立董事

塔雷亞女士自2022年1月起擔任我們的董事會成員。2020年6月至2023年10月，塔雷哈女士擔任PagerDuty, Inc. 的高級副總裁兼首席客户官。PagerDuty, Inc.是一家專門從事SaaS（軟件即服務）事件響應平臺的雲計算公司。從2016年3月到2020年6月，塔雷哈女士在客户關係管理SaaS平臺公司Salesforce.com, Inc. 擔任客户成功組的高級副總裁。1993年至2015年，Talreja女士在網絡、雲和安全解決方案提供商思科系統公司擔任過多個高級領導職務，包括思科合作伙伴關係銷售副總裁和思科諮詢服務副總裁。Talreja女士被公認為行業領導者，包括被國家多元化委員會評為 “2020年科技界50強女性” 之一。她擁有聖塔克拉拉大學的信息技術學士學位和印度德里大學的經濟學學士學位。

Talreja女士之所以被選為董事會成員，是因為她擁有豐富的客户經驗、運營知識和業務經驗。

Manjula Talreja

董事


Sunrun Inc. — 2024 年委託聲明						11

達赫先生自2016年5月起擔任我們的董事會成員，此前曾於2013年6月至2014年7月擔任董事會成員。達赫先生在管理公共、私營和民用部門的重大業務和戰略計劃方面擁有超過25年的經驗，包括在2006年至2013年期間在沃爾瑪百貨公司領導公司事務和可持續發展。達赫先生在2014年至2016年期間擔任美國衞生與公共服務部部長的高級顧問。在此之前，達赫先生曾擔任沃爾瑪公司事務執行副總裁，並且是該公司執行委員會和執行財務委員會的成員。達赫先生曾在多個董事會任職，包括環境保護基金、世界資源研究所、聯合黑人學院基金、耶魯大學理事會和國家奧杜邦協會。Dach 先生擁有耶魯大學生物學學士學位和哈佛大學碩士學位。

達赫先生之所以被選為董事會成員，是因為他在公共和私營部門擁有豐富的業務經驗，以及他以前在公司的經驗。

萊斯利·達赫

董事

Sunrun聯合執行主席芬斯特先生是我們的聯合創始人之一，自公司成立以來一直是我們的董事會成員。芬斯特先生於2014年3月被任命為執行主席，此前曾在2008年6月至2012年10月期間擔任我們的首席執行官，並在2012年10月至2014年3月期間擔任我們的聯席首席執行官。從 2003 年 5 月到 2005 年 6 月，Fenster 先生在 Asurion, LLC 擔任企業發展董事，該公司為手機、消費電子產品和家用電器提供設備保險、保修和支持服務。從1999年7月到2003年5月，芬斯特先生在私募股權公司黑石集團工作。Fenster 先生擁有約翰霍普金斯大學經濟學學士學位和斯坦福商學院工商管理碩士學位。

芬斯特先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他作為我們的聯合創始人之一和最大的股東之一，帶來了視角和豐富的經驗。

愛德華芬斯特

聯席執行主席兼董事


Sunrun Inc. — 2024 年委託聲明						12

鮑威爾女士自2021年8月起擔任我們的首席執行官，自2018年起擔任董事會成員。從2008年到2019年，鮑威爾女士擔任綠山電力公司（“GMP”）的總裁兼首席執行官。綠山電力公司是一家電力服務公司，為佛蒙特州75％的住宅和商業客户提供服務。在GMP，鮑威爾女士成功執行了推動提高客户滿意度和增長的戰略，實現了向佛蒙特人提供低碳、低成本和高可靠電力的雄心勃勃的能源願景，並將公司定位為領先的能源轉型企業。鮑威爾女士之前在GMP的職位包括在2001年至2008年期間擔任高級副總裁兼首席運營官，以及在1999年至2001年期間擔任客户和組織發展高級副總裁。鮑威爾女士因其顛覆能源行業的工作而獲得全國認可，並獲得了許多行業獎項，包括被評為Utility Dive的2019年年度高管和2016年Fast Company的100位最具創造力的商業人物之一。在1998年加入GMP之前，鮑威爾女士曾在銀行業擔任行政職務，並在州政府任職。鮑威爾女士目前在全球信息技術和商業諮詢服務公司CGI Inc. 的董事會任職。從2019年到2021年，鮑威爾女士在夏威夷最大的公用事業公司夏威夷電氣工業公司的董事會任職，並於2019年至2023年在魁北克和美國東北部最大的能源公司之一Energir的董事會任職。她還曾在其他一些私人控股公司和非營利組織的董事會任職。鮑威爾女士還擔任了氣候變化危機真實影響|收購公司的董事會主席。收購公司是一家前特殊目的收購公司，與EVGo服務合併，使電動汽車快速充電網絡在2020年至2021年期間成為上市公司。鮑威爾女士擁有基恩州立學院的副學士學位。

鮑威爾女士之所以被選為董事會成員，是因為她在能源和公用事業行業擁有豐富的經驗和深厚的知識。

瑪麗·鮑威爾

首席執行官兼董事

執行官員

下表列出了截至2024年4月19日的有關我們執行官的某些信息。我們的執行官由董事會任命，並由董事會酌情任職。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

姓名(1)

年齡

位置

瑪麗·鮑威爾

首席執行官兼董事

保羅·迪克森

首席營收官兼總裁

丹尼·阿巴吉安

首席財務官

珍娜·斯蒂爾

首席法務官兼首席人事官

(1) 參見 “董事提名人”上面是鮑威爾女士的傳記。芬斯特先生轉為兼職員工身份，擔任我們的聯席執行主席，自2023年3月1日起生效，並不再擔任《交易法》中定義的 “執行官”。


Sunrun Inc. — 2024 年委託聲明						13

迪克森先生自2022年1月起擔任我們的首席營收官，自2024年4月起擔任我們的總裁，在此之前，他曾擔任高級副總裁。迪克森先生從2016年9月起在Vivint Solar, Inc.擔任首席營收官，直到2020年10月通過我們收購Vivint Solar, Inc.加入我們。在擔任首席營收官之前，他在2013年11月至2016年9月期間擔任Vivint Solar, Inc.的高級運營副總裁，2011年5月至2013年11月擔任Vivint Solar, Inc.的財務和資本市場副總裁。在加入 Vivint Solar, Inc. 的創始團隊之前，迪克森先生於 2010 年 12 月至 2011 年 5 月擔任 Vivint, Inc. 的智能電網和能源管理董事。從 2007 年 5 月到 2010 年 12 月，迪克森先生共同創立了由 Vivint, Inc. 收購的能源管理和智能電網公司 Meter Solutions Pros, LLC 並擔任其總裁兼首席執行官。迪克森先生擁有楊百翰大學的傳播學學士學位。

保羅·迪克森

首席營收官兼總裁

阿巴吉安先生自2022年5月起擔任我們的首席財務官。在成為我們的首席財務官之前，Abajian先生曾在項目融資組織中擔任過許多領導職務，包括2020年4月至2022年6月的高級副總裁，2016年2月至2020年4月的副總裁，2013年8月至2016年2月的高級董事，以及2010年7月至2013年8月的董事。2005年7月至2010年7月，阿巴吉安先生是一名投資銀行家，曾在巴克萊資本擔任合夥人，在法國巴黎銀行擔任分析師和合夥人。Abajian 先生擁有紐約大學斯特恩商學院的金融和國際商務學士學位。

丹尼·阿巴吉安

首席財務官

斯蒂爾女士自2018年5月起擔任我們的首席法務官，自2021年12月起擔任首席人事官，負責監督法律事務、人員戰略、運營和發展、健康與安全以及環境、社會、治理（“ESG”）事務。從2015年3月到2018年5月，斯蒂爾女士在我們公司擔任過各種職務，包括訴訟主管。此前，斯蒂爾女士曾在威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所擔任律師。斯蒂爾女士是吉福德預防槍支暴力法律中心的董事會成員，她曾是加州薪酬公平工作組的成員，該工作組是全美首個此類工作組。Steele 女士擁有麥吉爾大學英語學士學位和舊金山大學法學博士學位。

珍娜·斯蒂爾

首席法務官兼首席人事官

董事獨立性

我們的普通股在納斯達克上市，根據納斯達克的上市標準，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位，具體由該公司的董事會確定。此外，納斯達克上市標準要求上市公司的審計、薪酬、提名、治理和可持續發展委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。在納斯達克旗下


Sunrun Inc. — 2024 年委託聲明						14

上市標準，只有上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，則該董事才有資格成為 “獨立董事”。

審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條和納斯達克上市標準中規定的額外獨立性標準。我們董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的成員還必須滿足《交易法》第10C-1條和納斯達克規定的額外獨立性標準。

我們的董事會已經對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會確定，董事奧古斯特-德維爾德女士、達赫先生、費伯先生、隆託女士、里斯克先生和塔雷亞女士的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，並且按照該術語的定義，每位董事都是 “獨立” 納斯達克上市標準。在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事當前和以前與公司的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。

董事會領導結構和首席獨立董事

我們的公司治理準則要求，如果我們沒有獨立主席，那麼我們將任命首席獨立董事。芬斯特先生和尤里希女士目前擔任公司的聯席執行主席和董事，費伯先生目前擔任我們的首席獨立董事。

我們的董事會認為，芬斯特先生和尤里希女士作為公司創始人和高管的多年經驗可以使它受益。芬斯特先生和尤里希女士都對公司和整個太陽能行業面臨的問題、機遇和挑戰都有詳盡的深入瞭解。

董事會認為，當前的董事會領導結構特別強調董事會獨立性，使管理團隊能夠專注於日常業務，同時允許首席獨立董事領導董事會履行向管理層提供獨立建議和監督的基本職責。此外，如下所述，我們的董事會有三個常設委員會，每個委員會的成員都是獨立董事。我們的董事會將實質性責任委託給董事會的每個委員會，這些委員會向董事會全體成員報告其活動和行動。我們認為，董事會的獨立委員會是董事會領導結構的重要方面。

董事會會議和委員會

在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，我們的董事會舉行了五次會議（包括定期會議和特別會議）。在2023財年，我們的每位董事都至少出席了他或她擔任成員的董事會和委員會會議的75％。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們強烈鼓勵我們的董事出席。當時在職的所有董事會成員都參加了我們的 2023 年年度股東大會。

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名、治理和可持續發展委員會。董事會三個委員會的組成和職責如下所述。成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或直到我們的董事會另有決定。

我們的審計委員會目前由風險先生和達赫和梅斯先生組成。Lontoh 和 Talreja，由 Risk 先生擔任主席。我們審計委員會的每位成員都符合獨立性和金融知識的要求


Sunrun Inc. — 2024 年委託聲明						15

納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的審計委員會成員。此外，我們的董事會已確定，風險先生是《交易法》第S-K條第407（d）項所指的審計委員會財務專家。我們的審計委員會負責，除其他外：

•選擇一家合格的公司作為獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表；

•幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；

•與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；

•制定程序，讓員工匿名提交對可疑會計或審計事項的擔憂；

•評估我們的內部審計職能的表現；

•審查我們有關公司財務、會計、税務、網絡安全和信息技術事務的風險評估和風險管理政策；

•與管理層審查和討論重大網絡安全威脅帶來的風險以及與安全和隱私相關的重大問題，並協助董事會監督和評估；

•審查和監督關聯方交易，為審計委員會審查、批准和/或批准此類交易制定政策和程序；以及

•批准或按要求預先批准所有審計和所有允許的非審計服務，但最低限度的非審計服務除外，應由獨立註冊會計師事務所提供。

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的適用規章制度。我們的審計委員會章程副本可在我們的網站www.sunrun.com的 “治理文件” 頁面的 “投資者—領導力與治理” 部分下找到。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的審計委員會舉行了五次會議。

我們的薪酬委員會目前由 Mses 組成。August-Dewilde 和 Lontoh 以及 Ferber 先生，奧古斯特-德維爾德女士擔任主席。

我們的薪酬委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度（包括《交易法》第10C-1條）對薪酬委員會成員的獨立性要求。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，我們薪酬委員會的每位成員也是非僱員董事，以及根據《美國國税法》（“《守則》”）第162（m）條定義的外部董事。我們的薪酬委員會負責，除其他外：

•審查、批准和確定執行官的薪酬，或向董事會提出建議；

•管理我們的股權薪酬計劃；

•審查、批准激勵性薪酬和股權薪酬計劃並向董事會提出建議；

•評估董事薪酬，並就董事的薪酬向董事會提出建議；以及

•制定和審查與員工薪酬和福利有關的一般政策。


Sunrun Inc. — 2024 年委託聲明						16

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的適用規章制度。我們的薪酬委員會章程副本可在我們的網站www.sunrun.com的 “治理文件” 頁面的 “投資者—領導力與治理” 部分下找到。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的薪酬委員會舉行了五次會議。

我們的提名、治理和可持續發展委員會，前身為提名和公司治理委員會，由 Mses 組成。奧古斯特-德維爾德和塔雷亞以及費伯和達赫先生，由達赫先生擔任主席。

我們的提名、治理和可持續發展委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。除其他外，我們的提名、治理和可持續發展委員會負責：

•確定、評估和選擇董事會及其委員會的候選人，或就其向董事會提出建議；

•評估我們的董事會和個別董事的表現；

•考慮董事會及其委員會的組成並向董事會提出建議；

•審查公司治理慣例的發展；

•評估我們的公司治理做法和報告的充分性；

•就公司治理準則和事宜制定並向董事會提出建議；以及

•審查我們有關ESG相關事宜的戰略、政策和溝通，並接收負責重大ESG和可持續發展活動的公司管理委員會的最新信息。

我們的提名、治理和可持續發展委員會根據書面章程運作，該章程符合適用的納斯達克上市標準。我們的提名、治理和可持續發展委員會章程副本可在我們的網站www.sunrun.com的 “治理文件” 頁面的 “投資者關係——領導力與治理” 部分下方查閲。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的提名、治理和可持續發展委員會舉行了三次會議。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在上一財年中，Mses.August-Dewilde、Lontoh 和 Ferber 先生是我們的薪酬委員會成員。我們的薪酬委員會成員在薪酬委員會任職時或在此類服務之前都不是我們公司的高級管理人員或員工。目前，我們沒有執行官在董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）任職，也沒有在過去的一年中擔任過成員。


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我們的提名、治理和可持續發展委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人。在評估候選董事時，提名、治理和可持續發展委員會將考慮董事會當前的規模和組成以及董事會和董事會相應委員會的需求。我們的提名、治理和可持續發展委員會考慮的其他一些資格包括但不限於品格、誠信、判斷力、獨立性、專業領域、企業經驗、服務年限、潛在利益衝突和其他承諾等問題。被提名人還必須有能力根據過去擔任高度責任職位的經驗向我們的首席執行官提供建議和指導，併成為他們所屬公司或機構的領導者。根據我們的提名、治理和可持續發展委員會的判斷，董事候選人必須有足夠的時間來履行所有董事會和適用的委員會職責。我們董事會成員應準備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議。除上述內容外，沒有明確的董事候選人最低標準，儘管我們的提名、治理和可持續發展委員會也可能會不時考慮其認為符合我們和股東最大利益的其他因素。

儘管我們的董事會沒有針對董事會多元化的具體政策，但我們的董事會認為我們的董事會應該是一個多元化的機構，我們的提名、治理和可持續發展委員會會考慮廣泛的背景和經驗。提名、治理和可持續發展委員會致力於實現董事會的多元化，並考慮現任和未來董事的個人特徵、技能、專業知識和經驗，例如種族、性別、種族以及另一個代表性不足的社羣的成員資格，以確保董事會中代表各種各樣的觀點，鼓勵董事會有效履行其治理職責和監督我們戰略的執行。我們的提名、治理和可持續發展委員會在監督董事會和委員會的年度評估時也會考慮這些因素和其他因素。在完成對候選董事的審查和評估後，我們的提名、治理和可持續發展委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。

董事會的多元化

我們認為，我們的董事會應由反映員工、客户和我們運營所在社區所代表的多元化的個人組成。下表提供了截至2024年4月19日我們九名董事會成員和被提名人的組成相關的信息。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。


Sunrun Inc. — 2024 年委託聲明						18

董事會的技能、特質和經驗

以下技能、屬性和經驗矩陣總結了我們的每位董事會成員為實現有效的監督和績效而帶給董事會的一些關鍵資格、經驗、屬性和技能。該矩陣旨在概述每位董事的資格，而不是每位董事對董事會的貢獻或優勢的完整清單。有關我們董事會每位成員的資格、經驗、屬性和技能的更多詳細信息見上面的簡歷。

繼續教育董事

我們為董事會成員提供繼續教育和由內部和外部專家發言人撰寫的演講。這些機會旨在增強和擴展適用於上市公司董事會任職的關鍵技能和經驗，教育他們瞭解與我們的行業相關的格局、相關問題和持續發展，並讓他們瞭解與其在董事會任職相關的不斷變化的動態話題，例如網絡和信息安全、治理趨勢、ESG趨勢以及適用法規和政策的更新。此外，董事會及其委員會就管理層、我們的外部顧問以及適用的第三方專家和顧問提出的各種主題進行了深入的會議和/或桌面練習。

對董事會的評估

根據我們的《公司治理準則》，董事會、董事會各委員會和每位董事對自己的業績進行年度自我評估。該過程由提名、治理和可持續發展委員會監督。

自我評估過程涉及以下內容：

•作為董事會成員、董事會委員會成員以及整個董事會成員，每位董事都要完成一份書面自我評估，其中包括個人績效問題，並就此類問題提供反饋。

•完成的書面自我評估將由提名、治理和可持續發展委員會主席審查。

•提名、治理和可持續發展委員會主席完成對書面自我評估的審查後，主席將單獨與每位董事會面，討論他們的自我評估和其他反饋，


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包括但不限於董事會及其委員會的有效性和組成、會議安排、材料和通信、對董事會及其委員會的內部和外部支持是否充分，以及自我評估過程中產生的任何其他意見。

•提名、治理和可持續發展委員會主席總結了這些自我評估的結果和任何相關建議。

•董事會審查並討論該過程產生的調查結果和建議。

•寶貴而有意義的反饋是自我評估過程的結果，經過深思熟慮的反饋並由公司考慮，並在隨後的董事會和/或委員會會議上討論後續事項，並酌情采取董事會和/或委員會行動來解決任何問題或疑慮。

股東關於提名董事會成員的建議

我們的提名、治理和可持續發展委員會將考慮在提交建議之日前至少十二（12）個月內連續持有公司攤薄後總市值百分之一（1％）的股東推薦的董事候選人，前提是此類建議符合我們重述的證書以及經修訂和重述的章程和適用法律、規章制度，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規章和條例。我們的提名、治理和可持續發展委員會將根據其章程、經修訂和重述的章程、董事候選人政策和程序以及上述常規董事提名標準對此類建議進行評估。該流程旨在確保我們的董事會成員具有不同的背景、技能和經驗，包括與我們的業務相關的適當財務和其他專業知識。希望推薦提名候選人的合格股東應以書面形式聯繫我們的首席法務官或我們的法律部門。此類建議必須包括候選人的信息、推薦股東的支持聲明、推薦股東擁有我們普通股的證據，以及候選人簽署的確認願意在董事會任職的信函。我們的提名、治理和可持續發展委員會有權決定推薦哪些人擔任董事。

董事會重視股東的觀點，股東的反饋一直是全年與董事會及其委員會進行討論的重要考慮因素。為了迴應過去幾年的投資者反饋，我們對治理和薪酬做法及披露進行了多項改進，包括引入績效股權和股票所有權準則（“SOG”）、採用薪酬回收政策（“回扣政策”）以及更強有力的ESG披露。

任何提名都必須符合我們修訂和重述的章程中規定的要求，並應以書面形式發送給位於加利福尼亞州舊金山加利福尼亞街600號1800號套房94108的Sunrun Inc.公司祕書。為了及時參加我們的2025年年度股東大會，我們的公司祕書必須不早於2025年2月13日且不遲於2025年3月15日收到提名。

與董事會的溝通

希望與我們的董事會或董事會個人成員進行溝通的股東和利益相關方可以通過寫信給我們的董事會或董事會的特定成員，並將信件郵寄給我們在加利福尼亞州舊金山94108號加利福尼亞街600號1800套房Sunrun Inc.的首席法務官進行溝通。我們的首席法務官將在必要時與董事會相關成員協商，審查所有收到的來文，並在適當的情況下將此類通信轉發給我們的董事會中的相應成員，如果沒有具體説明，則轉交給我們的董事會主席。


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在 Sunrun，可持續發展是我們商業模式和企業文化的核心。我們在整個組織中嵌入ESG績效的最佳實踐，併發布年度Sunrun Impact報告，使用包括全球報告倡議指南在內的各種廣泛接受的框架以及氣候相關財務披露工作組的建議，披露我們的業績。ESG 績效和報告，包括與氣候相關的事宜，由我們的高級管理層的 ESG 委員會內部監督，在董事會層面，由我們的提名、治理和可持續發展委員會監督。我們的ESG舉措的重點包括以下內容：

•每年，我們都會完成一項評估，評估如何最好地將ESG納入我們的薪酬結構。在我們的 2023 年年度現金獎勵計劃中，我們將客户體驗（通過淨推薦值衡量）和安全性作為 ESG 因素，因此 ESG 指標佔我們整體現金獎勵指標權重的 30%。我們將客户體驗和安全納入我們的高管薪酬結構，因為我們認為這些是為股東創造長期可持續價值的補充和不可或缺的因素。

•2023 年，我們的聯網太陽能容量幫助防止了温室氣體（“GHG”）的排放，估計總計達到 380 萬公噸二氧化碳當量（“CO2e”）。2023 年，我們為近 13.6 萬名客户安裝了超過 1,022 兆瓦的太陽能。這些系統預計將在未來三十年內防止超過2100萬公噸二氧化碳當量的排放。1

•2023年，我們開始與基於科學的目標倡議（“SBTI”）合作，採用基於科學的減排目標，目前正在與SBTI合作以最終確定此類目標和我們的減排計劃。

•2018年，Sunrun承諾到2030年在經濟適用多户住宅上開發至少100兆瓦的太陽能，其中80％的租户低於該地區中位收入的60％。這項承諾將直接使至少50,000個家庭受益，我們打算將這些計劃擴展到其他州。

1使用環境保護署（“EPA”）的AVERT工具計算，該工具使用美國環保局最新發布的工具以及各州分佈式資源的本年度避免排放係數。無論Sunrun是否繼續擁有該系統或任何相關的可再生能源積分，環境影響都是根據系統估算的。


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•Sunrun 與供應商合作，這些供應商與我們一樣致力於創造一個更美好、更綠色、更友善的星球。因此，我們在2019年通過的《供應商行為準則》中納入了有關環境保護和可持續性以及負責任的礦產採購的政策。

•我們是第一家在2018年實現100％性別薪酬均等的國家太陽能公司。我們繼續致力於通過維護《加州同工同酬承諾》和《白宮同工同酬承諾》，並向所有員工提供每小時至少15美元的工資，在薪酬公平方面處於行業領先地位。此外，我們在承諾公平和公正待遇的基礎上制定了人權政策。

•我們在人權運動基金會的2023年企業平等指數（“CEI”）中獲得了95分，這是衡量與LGBTQ+工作場所平等相關的企業政策和做法的全美最重要的基準調查和報告。2023 年，我們還獲得了 Comparably 的以下認可：最佳女性公司、最佳職業發展和最佳銷售團隊。

•我們認為，必須培養一支多元化和公平的員工隊伍，以反映客户的多樣性，並能夠與客户的獨特體驗和背景建立聯繫。我們通過多種方式來實現這一目標，例如要求為所有新的管理層職位的招聘經理提供不同的合格候選人名單，以及讓我們的所有新管理層及以上職位的面試小組包括不同的面試官小組。截至2023年12月31日，女性佔董事會成員的56％，執行管理團隊的50％以及董事及以上職位的26％。女性約佔Sunrun員工隊伍的21％，而認定為BIPOC的個人約佔Sunrun員工總數的52％。

•在Sunrun，我們從安全開始，我們將團隊成員的安全、健康和福利作為我們以人為本的文化的一部分。我們的安全戰略由四大支柱組成：明顯的領導力、技術資格和知識、運營紀律和正式的安全溝通。我們為加強卓越的安全文化而實施的一些舉措包括擴大墜落保護政策；對危及生命的違規行為實行零容忍政策；要求定期進行合格人員和人為因素培訓；執行管理團隊對每位一線經理進行現場安全訪問；通過正式的獎勵和表彰計劃；以及將主動安全目標納入獎勵結構。通過共同努力營造以明顯的領導力、承諾和培訓為重點的安全第一文化，我們的年度安全DART（天數、限制天數或已轉移）指標同比提高了12％。

•截至2023年12月31日，我們的八個Sunrun社區（前身為員工資源小組或ERG）擁有超過1,000名員工。我們還繼續建立員工敬業度網絡，並在2023年增加了青年專業人員網絡。

•我們致力於為所有員工提供培訓、教育和發展。我們提供跨職能培訓，從新員工入職培訓開始，涵蓋所有級別，直至高級管理人員的高級領導力培訓。通過與Guild Education的合作，Sunrun繼續對員工進行投資，目前約有568名員工註冊了電氣許可途徑計劃。自PowerU推出以來，我們全額資助的員工教育和技能提升計劃旨在為快速增長的清潔能源行業培訓和培養我們的員工。自 2021 年 8 月以來，已有 600 多名員工在完成 PowerU 計劃後獲得晉升。

•我們制定了賦權企業捐贈計劃，以促進我們的企業捐贈計劃，並制定了員工慈善捐贈配對計劃。通過2023年初啟動的該計劃，我們為企業捐款提供便利，並將員工的捐款與最高300美元的捐款相匹配，用於向非營利組織進行個人捐款，或將員工花在志願服務上的時間記入貸款。

•為了迴應股東在 2023 年的反饋，我們對治理結構進行了多項調整，包括取消董事會的機密以及取消重述證書中的某些絕大多數投票門檻。

要詳細瞭解我們的ESG工作，請參閲我們的年度Sunrun Impact報告，網址為investors.sunrun.com，我們預計將在本委託聲明發布之日當天或前後更新該報告。此代理中包含任何網站地址


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聲明未以引用方式將本網站上的信息或可通過本網站訪問的信息納入本委託聲明。

我們有積極與股東互動的歷史，並將繼續將股東參與視為一個整合的全年流程，其中包括積極的宣傳以及對股東擔憂和反饋的迴應。除了年度股東大會外，我們還定期為股東提供機會，讓他們就我們的公司治理、薪酬和ESG實踐向我們的執行和管理團隊提供反饋。

股東參與由我們的投資者關係團隊領導，他們對當前和潛在的股東進行有針對性的宣傳，並促進開放的諮詢溝通渠道。我們的投資者關係團隊定期與投資者和潛在投資者會面。會議可能包括聯席執行主席、首席執行官、首席財務官、投資者關係高級副總裁、首席法律和人事官、首席獨立董事或其他商界領袖的參加。這些活動通常側重於公司的業績和戰略。我們定期將與股東討論的話題及其反饋傳達給高級管理層和董事會，供他們在決策時考慮。

2023年，我們的投資者關係團隊以及執行和管理團隊成員與前50名股東中的68％（佔已發行股份總額的45％）進行了討論。此外，我們的投資者關係團隊在年度股東大會之前為所有前40名股東提供了會議。我們的許多股東藉此機會提供了反饋並討論了與公司業績、薪酬、ESG事務、股東提案以及與投資Sunrun以及即將舉行的年度股東大會和股東投票相關的其他話題。

我們的投資者關係高級副總裁和執行團隊的其他成員還定期與代表28家經紀公司的60多位個人會面，並幫助促進他們進行股票研究報道，他們定期發佈有關Sunrun和該行業的股票研究報告。我們認為，能夠幫助促進獨立股票研究團體（包括為Sunrun提供服務的28家經紀公司）的報道，對我們定期會面的股東、在給定時間和後勤限制下可能無法促進直接對話的股東以及潛在股東都有幫助。在2023年，我們總共參加了這些經紀公司組織的19場投資者活動，此外還安排了會議和促進了與投資者的對話。

2023 年，我們的投資者關係高級副總裁和執行團隊的其他成員與超過 680 名投資者和近 300 家投資公司進行了接觸，總共進行了超過 1,370 次互動和 460 次會議。在這些會議期間，我們為激烈的討論提供了場所，並就各種主題向公司提供反饋，包括：

•公司在關鍵運營指標上的業績；

•政策和監管的發展，包括《通貨膨脹降低法》和加利福尼亞州淨能量計量計劃變更的影響；

•對更高的利率的迴應；

•公司治理事宜，包括我們的機密董事會和重訂章程中的絕大多數投票；


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董事會重視股東的觀點，股東的反饋一直是全年與董事會及其委員會討論的重要考慮因素。

針對過去幾年的投資者反饋，我們對治理和薪酬做法及披露進行了多項改進，包括：


☑			整合與股東優先事項相關的績效指標，例如現金創造
☑			引入基於績效的股票
☑			將股東總回報率納入高管基於績效的薪酬
☑			提高了基於績效的薪酬比率，使其佔每年向高管發放的總權益的大部分
☑			為董事會和我們的高管採用股票所有權指導方針
☑			採用回扣政策
☑			解密我們的董事會
☑			取消了公司註冊證書中的某些絕大多數投票門檻
☑			將ESG相關指標納入我們的短期激勵薪酬計劃

此外，為了迴應我們在2023年收到的股東提案，我們在網站www.sunrun.com的 “治理文件” 頁面的 “投資者關係——領導力與治理” 下提供了公司治理部分，這是一份關於我們在騷擾、歧視和其他非法行為背景下使用隱瞞條款的報告。

公司治理準則和商業行為與道德守則

董事會通過了公司治理準則，涉及董事和董事候選人的資格和責任以及適用於我們的公司治理政策和標準等項目。此外，我們的董事會通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官以及其他高管和高級財務官。我們的《公司治理準則》和《商業行為與道德準則》的全文已發佈在我們網站的 “公司治理” 部分，網址為 www.sunrun.com 的 “治理文件” 頁面，位於 “投資者關係——領導力與治理” 部分下。我們將在同一網頁上發佈對我們的《商業行為和道德準則》的任何修正案或對我們的董事和執行官的《商業行為和道德準則》的豁免。

董事會在戰略和繼任規劃中的作用

董事會在董事會會議上定期審查公司的財務業績，並通過管理層的定期更新來審查公司的財務業績。董事會還定期審查和評估公司的短期和長期戰略和業績，既包括絕對值，也包括與同行的業績、做法和政策相關的業績。儘管董事會全年都會收到有關戰略事項的最新信息，但每年至少舉行一次董事會會議，幾乎完全集中在公司的短期和長期戰略方向上。董事會收到管理層的報告，經常邀請專家發言人向董事會演講。在這次以戰略為重點的年度會議上,


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董事會就短期戰略目標提供意見和監督，並設定公司的長期戰略方向。

董事會還審查公司的繼任計劃。在這方面，首席執行官向董事會提交年度報告，建議和評估潛在的繼任者，並審查為這些人推薦的任何發展計劃。首席執行幹事在發生意外緊急情況時持續向董事會提出繼任者的建議。董事會還審查公司其他主要執行官的繼任計劃，並確保董事有大量機會與繼任候選人接觸，包括新興領導人。董事會可根據需要聘請外部顧問。

董事會在監督人力資本和文化方面的作用

我們相信，敬業的同事可以帶來更強的業務成果，更有可能在Sunrun開創自己的職業生涯。每年，我們都會進行內部參與度調查，讓同事有機會分享他們對自己的職責、團隊和企業的看法和經驗，以幫助董事會和我們的管理層確定我們可以改善員工體驗的領域。該調查涵蓋了廣泛的主題，包括髮展與機遇、多元化管理、認可、績效、福祉、合規和持續改進。2023 年，超過 90% 的同事參與了參與度調查，其中超過 76% 的同事表示他們積極參與。

我們的董事會和首席執行官還在監督我們的人力資本戰略方面發揮主導作用，該戰略包括以下幾個類別：“吸引、留住、吸引和培養我們的優秀員工”；“建立以職業發展和流動為重點的包容性文化”；以及 “確保我們每天都從安全開始”。我們的薪酬委員會還審查了我們基礎廣泛的薪酬和福利計劃。

董事會還定期更新全體員工隊伍的關鍵人才指標，包括與多元化和包容性、招聘和人才發展計劃相關的指標。董事會每季度更新我們的人力資本發展戰略。有關公司的人才發展、參與度以及我們在多元化、公平和包容性方面的努力的更多信息，請參閲我們的影響力報告，網址為 https://www.sunrun.com/why-sunrun。

風險管理

風險是每個企業固有的風險，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、政治、監管、法律和合規、聲譽以及網絡安全和隱私。我們已經設計並實施了管理運營風險的流程。管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而我們的整個董事會在各委員會的協助下，負責監督風險管理。在履行風險監督職責時，我們的董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程是適當的，並且按設計運作。

我們的董事會認為，管理層與董事會之間的公開溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。我們的董事會至少在董事會季度會議上與首席執行官和高級管理團隊的其他成員會面，除其他主題外，他們還討論我們的季度企業風險評估、關鍵戰略和公司面臨的風險；並在他們認為適當的其他時間與他們會面。

雖然我們的董事會最終負責風險監督，但我們的董事會委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。我們的審計委員會協助董事會履行其在財務報告和披露控制與程序的內部控制、法律和監管合規方面的風險管理方面的監督職責，並與管理層和獨立審計師討論有關風險評估和風險管理的指導方針和政策。我們的審計委員會還審查我們的主要財務風險敞口以及管理層為監控和控制這些風險所採取的措施。我們的審計委員會還會在整個財政年度定期監控某些關鍵風險，例如與財務報告內部控制相關的風險、流動性風險以及網絡安全和隱私風險。我們的提名、治理和可持續發展委員會協助董事會履行其管理方面的監督職責


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與董事會組織、成員和結構、公司治理以及ESG相關風險相關的風險。我們的薪酬委員會評估薪酬政策中固有的激勵措施所產生的風險。最後，我們的全體董事會根據管理團隊的報告審查戰略和運營風險，接收有關委員會重要活動的報告，並評估重大交易中固有的風險。

數據安全治理

我們開發了一種管理Sunrun數據安全的方法，該方法涉及公司各個層面的個人，包括我們的董事會、執行領導層、管理層和員工。我們的數據安全計劃和實踐包括以下內容，以促進我們關鍵信息的安全性並加強我們的網絡安全保護措施：

•定期向董事會和審計委員會通報最新情況。管理層定期向我們的審計委員會提供最新信息，並至少每半年就這些主題以及公司在數據安全計劃舉措和目標方面的業績向董事會提供最新情況。例如，我們的數據安全計劃的領導層通過使用記分卡對勒索軟件的狀態進行評級，以協助審計委員會監督這些主題，從而提供勒索軟件準備情況和網絡安全計劃審查。

•我們的人員、系統和流程。我們結合使用供應商提供的解決方案和內部技術來保護公司的關鍵信息。我們利用威脅情報來識別和評估重大的網絡安全風險，並監控、調查和應對此類重大網絡安全威脅。我們還持續進行測試，讓我們的團隊成員有機會識別和報告看似可疑的活動，也讓我們的數據安全團隊有機會練習應對此類活動。例如，我們的內部審計團隊進行了一系列內部審計測試，並就我們的數據安全狀況和相應的治理實踐向我們的管理團隊和董事會提供報告。

•第三方風險管理。我們的數據安全團隊成員努力瞭解不斷變化的重大網絡安全威脅，並與我們的供應商、合作伙伴、供應商和其他服務提供商合作的團隊成員共同監測和評估這些外部各方的此類風險。

•使用第三方數據安全主題專家。除了我們的內部能力外，我們還聘請外部安全和技術服務提供商來評估我們的數據安全計劃並測試我們的技術能力。

•Sunrun 團隊成員的培訓和認識。作為我們數據安全工作的一部分，我們實施了信息安全與合規政策，該政策要求員工根據不斷變化的網絡安全威脅和業務面臨的重大風險，每年和全年完成強制性的安全意識培訓。我們的數據安全培訓旨在教育我們的團隊成員如何理解保護我們的關鍵信息所需的操作和技術要求。我們還投資於在技術團隊成員中培養和培養數據安全人才和專業知識。

•流程參考美國國家標準與技術研究所網絡安全框架和信息安全控制中心。數據安全團隊在進行相關風險評估時會參考美國國家標準與技術研究所（“NIST”）網絡安全框架和信息安全控制中心（“CIS”）控制中心。我們的團隊分析內部和外部威脅行為者的威脅建模場景，並根據任何固有漏洞的組合以及成功利用該漏洞後對業務的預期影響來分配風險評級。這還將主要和次要影響考慮在內，以瞭解相對於已發現漏洞的評估嚴重程度和相關的業務影響嚴重程度，企業可能蒙受的估計損失。根據企業範圍的業務目標，定期審查風險以減少其影響。


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以下是我們的數據安全治理計劃結構和控制措施的概述。

董事薪酬

董事現金薪酬

我們有非僱員董事薪酬政策，根據該政策，我們無關聯的非僱員董事有資格因在董事會和董事會委員會任職而獲得股權獎勵和年度現金補償。

薪酬委員會的獨立顧問Meridian定期就非僱員董事薪酬的市場競爭力向委員會提供建議。在考慮了Meridian的市場分析和其他相關因素後，委員會於2023年7月批准了經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策，使我們的非僱員董事獲得以下服務現金薪酬，相關增長情況如下所示：

•每年70,000美元（增加1萬美元），用於擔任董事會成員；

•擔任首席獨立董事每年35,000美元（增加1萬美元）；

•每年25,000美元，用於擔任審計委員會主席；

•每年2萬美元（增加3,000美元），用於擔任薪酬委員會主席；

•每年17,000美元，用於擔任提名、治理和可持續發展委員會主席；

•每年12,500美元，用於擔任審計委員會非主席成員；

•作為薪酬委員會非主席成員，每年9,000美元；以及

•每年9,000美元，用於擔任提名、治理和可持續發展委員會的非主席成員。

向非僱員董事支付的所有現金均按季度支付，新聘的董事將獲得按比例支付的現金費用。此外，如果董事會或適用的董事會委員會在給定日曆年內舉行超過六次會議，則每個符合條件的非會議‐員工董事在隨後的每次會議中將獲得每次會議1,000美元的費用。但是，不為今年的前六次會議支付任何會議費用，董事會和委員會會議的次數也未彙總。

董事股權薪酬

根據我們的非僱員董事薪酬政策，每位在適用財年1月1日任職的非僱員董事將在該日獲得年度限制性股票單位（“RSU”）獎勵，如果1月1日不是交易日，則將在下一個交易日獲得年度限制性股票單位（“RSU”）獎勵，受RSU獎勵約束的股票數量根據指定的美元價值和授予之日我們股票的收盤交易價格確定。新任命或當選的非僱員董事在首次任命或當選之日將獲得按比例分配的第一年任職的RSU補助金，受RSU獎勵約束的股份數量按該非僱員董事在其第一個財政年度任職期間的預期在職年限成比例確定。這些 RSU 獎勵自授予之日起的次年 1 月 1 日 100% 歸屬，但須視非僱員董事繼續在董事會任職而定


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直至歸屬日期。我們對修訂和重述的非僱員董事薪酬政策進行了修訂，使我們能夠在股價波動時保持董事股權薪酬與同行羣體的一致性。根據修訂後的政策，我們的非僱員董事在2023年獲得年度RSU獎勵，其價值為17萬美元（或適用的按比例分配的價值），該獎勵金額從2024年開始增加到180,000美元。

非僱員董事的股票所有權準則

我們的董事會在2021年通過了非僱員董事的股票所有權準則（“非僱員董事的SOG”），以進一步使他們的利益與公司股東的利益保持一致。根據非僱員董事的SOG，我們的董事應累積並持有最低數量的公司普通股。我們的非僱員董事SOG規定，每位非僱員董事應累積並持有一定數量的合格Sunrun股票證券，金額等於非僱員董事年度現金預留金的五倍或固定數量的股份，其價值等於其年度預付金五倍（2021年7月29日），以較低者為準。

截至2023年底，我們所有的非僱員董事都遵守了我們針對非僱員董事的SOG。

2023 財年的董事薪酬

下表彙總了我們的非僱員董事在截至2023年12月31日的財政年度中獲得的薪酬：


非僱員董事(1)	以現金賺取或支付的費用 ($)	股票獎勵(2) ($)	總計 ($)
凱瑟琳·奧古斯特-德王爾德(3)	89,375	136,574	225,949
萊斯利·達赫(3)	92,125	136,574	228,699
艾倫·費伯(3)	80,500	136,574	217,074
索尼塔·朗頓(3)	84,000	136,574	220,574
傑拉爾德·風險(3)	115,000	136,574	251,574
Manjula Talreja(3)	75,000	136,574	211,574

下表彙總了我們截至2023年12月31日的財年中非指定執行官的員工董事獲得的薪酬：


聯席執行主席/員工董事(4)	工資 ($)	獎金 ($)	股票獎勵 ($)	總計 ($)
林恩·尤里奇(5)	275,000	0	0	275,000

(1)在截至2023年12月31日的財政年度中，鮑威爾女士和芬斯特先生是公司的員工，他們在僱員期間擔任董事時沒有獲得額外報酬。有關支付給鮑威爾女士和芬斯特先生的薪酬的更多信息，請參見標題為 “高管薪酬” 的部分。

(2)本列中報告的金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718——股票薪酬（“ASC 718”）計算的2023年期間授予非僱員董事的股票獎勵的授予日公允價值。計算所報告的股票獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註2。授予的限制性股票單位的數量是根據授予之日前三十天我們普通股的收盤價確定的。請注意，該列中報告的金額反映了這些股票獎勵的會計成本，與非僱員董事可能從股票獎勵中獲得的實際經濟價值不符。


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(3)截至2023年12月31日，每位非僱員董事的未償還股權激勵獎勵如下：（i）奧古斯特-德維爾德女士持有根據2024年1月1日全部歸屬的限制性股票單位（“RSU”）發行的5,839股股票，（iii）達赫先生持有根據2024年1月1日全部歸屬的限制性股票單位發行的5,839股股票，（iii）費伯先生持有5,839股股票根據2024年1月1日全部歸屬的限制性股票單位可發行的股份，（iv）隆託女士持有根據2024年1月1日全部歸屬的限制性股票單位發行的5,839股股票，（v）Risk先生持有5,839股股票可根據2024年1月1日完全歸屬的限制性股票單位和12萬隻完全歸屬的股票期權進行發行，以及（六）塔雷亞女士持有根據2024年1月1日完全歸屬的限制性股票單位發行的股票。

(4)自2021年8月31日起，尤里希女士從擔任首席執行官的全職員工過渡到擔任聯席執行主席的兼職員工。作為兼職員工，她沒有因擔任董事而獲得額外報酬。

(5)截至2023年12月31日，尤里希女士未償還的股權激勵獎勵為根據限制性股票單位和PSU發行的68,640股股票，這些股票將於2026年3月6日全部歸屬，還有1,060,334股股票期權，其中52,309股尚未歸屬，將於2026年3月6日全部歸屬。在截至2023年12月31日的財政年度中，尤里希女士是公司的兼職員工，她在僱員期間擔任董事時沒有獲得額外報酬。


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根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《交易法》第14A條，我們的股東有權在諮詢基礎上投票批准根據美國證券交易委員會規則在本委託書中披露的指定執行官（“NEO”）的薪酬。

該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會表達他們對整個NEO薪酬的看法。本次投票的目的不是針對任何具體的薪酬項目或任何特定的近地天體，而是針對我們所有近地天體的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。我們的近地天體薪酬在《薪酬討論與分析》、薪酬表以及本委託書中包含的相關敍述性披露中披露。正如這些披露中所討論的那樣，我們認為我們的薪酬政策和決策基於反映 “績效薪酬” 理念的原則，與我們的股東利益高度一致，符合當前的市場慣例。NEO的薪酬旨在使我們能夠吸引和留住有才華和經驗豐富的高管，從而在競爭激烈的環境中成功領導我們。

因此，我們的董事會要求我們的股東通過對以下決議進行不具約束力的諮詢投票，表示支持本委託書中所述的近地天體薪酬：

“決定，Sunrun Inc.（“公司”）的股東在諮詢基礎上批准根據美國證券交易委員會第S-K號條例第402項披露的向公司NEO支付的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表、敍述性披露和其他相關披露。”

需要投票

該第2號提案的諮詢批准需要大多數股票的持有人進行投票，必須以虛擬方式或通過代理人出席年會並有權就此進行投票。

由於投票是諮詢性的，因此對我們、我們的薪酬委員會和董事會沒有約束力。儘管如此，股東通過本次投票或其他方式表達的觀點對管理層和我們的董事會都很重要，因此，董事會和薪酬委員會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮本次投票的結果。


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薪酬討論與分析

薪酬討論與分析概述了2023年我們針對以下所列執行官的高管薪酬計劃的重要組成部分。在本薪酬討論與分析及隨附的薪酬表中，我們將執行官統稱為我們的指定執行官（“NEO”）。本節描述了向我們的NEO提供的2023年薪酬的實質性條款，旨在補充2023財年薪酬彙總表和本節後面其他表格中的披露。本節還討論了我們的高管薪酬理念、目標和設計；薪酬委員會在2023年如何及為何制定了涉及我們的執行團隊（包括我們的NEO）的具體薪酬政策和決定；薪酬委員會負責2023年高管薪酬決策的獨立薪酬顧問Meridian Partners, LLC（“Meridian”）的作用；以及用於評估和設定執行官薪酬的同行公司和其他標準。


執行摘要 — 2023 年財務和業務亮點	35	我們2023年的 NEO 如下所示：
高管薪酬理念和目標	38
績效薪酬和股東調整	40	瑪麗·鮑威爾
薪酬政策設計	43	首席執行官兼董事
薪酬設定流程	43	保羅·迪克森
考慮 Say-on-Pay 投票和股東反饋	44	首席營收官兼總裁
管理層的作用	44	丹尼·阿巴吉安
薪酬顧問的角色	44	首席財務官
高管薪酬同行組	45	珍娜·斯蒂爾
我們的高管薪酬計劃的要素	45	首席法務官兼首席人事官
基本工資	45	愛德華芬斯特
2023 年年度獎金激勵計劃	46
股權獎勵	46	聯席執行主席兼董事(1)
2024 年薪酬理念	55	(1) 芬斯特先生從公司全職員工的職位過渡到兼職工作身份，並不再擔任《交易法》定義的 “執行官”，自2023年3月1日起生效。
福利計劃和津貼	56
遣散費和控制權變更補助金	56
其他補償政策	58
税務和會計注意事項	59
薪酬治理	59
薪酬委員會報告	60


Sunrun Inc. — 2024 年委託聲明						34

執行摘要 — 2023 年財務和業務亮點

Sunrun的使命是讓人們獲得地球上最清潔的能源，並建立一個負擔得起的能源系統，以應對氣候變化，為所有人提供能源。2007 年，我們開創了住宅太陽能服務模式，為尋求降低能源賬單的房主創建了低成本的解決方案。自成立以來，我們大幅擴大了業務，現在擁有超過933,000名客户。

通過消除過去定義住宅太陽能行業的高初始成本和複雜性，我們促進了該行業的快速增長，並暴露了巨大的市場機會。我們不懈地努力提高太陽能的可及性，這得益於我們的不懈努力：讓人們獲得地球上最清潔的能源。我們的核心太陽能服務產品是通過我們的租賃和電力購買協議提供的，我們稱之為 “客户協議”，這些協議為客户提供了簡單、可預測的太陽能定價，不受零售電價上漲的影響。Sunrun 還為選擇備份存儲產品的客户提供了通過備用能源和增強的能源管理功能提高彈性的好處。雖然客户可以選擇直接從我們這裏購買太陽能系統，但我們的大多數客户選擇通過我們的客户協議向我們購買太陽能即服務，而無需為購買太陽能系統進行大量前期投資。通過我們的太陽能服務，我們在客户的家中安裝太陽能系統，並向他們提供這些系統產生的太陽能，其初始期限通常為20或25年。此外，我們在合同期限內對系統進行監控、維護和保險。作為交換，我們從高信貸質量的客户那裏獲得可預測的現金流，並有資格獲得税收和其他福利。我們通過税收權益、無追索權債務和項目股權結構為部分税收優惠和現金流融資，以便為我們的前期成本、管理費用和增長投資提供資金。我們建立了寶貴的客户關係，這種關係可以延續到最初的合同期限之後，隨着時間的推移，我們有機會將額外的太陽能、電池存儲、電氣化和分佈式發電廠產品整合到適用於每個家庭和社區的智能解決方案中。

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定義：

•“客户” 代表從公司成立到評估日期的累計部署次數。

•“客户協議” 統指太陽能購買協議和太陽能租賃。

•“部署” 是指太陽能系統，無論是直接出售給客户還是受已執行的客户協議約束：(i) 我們已確認系統安裝在屋頂上，尚待最終檢查；(ii) 對於我們的合作伙伴安裝的某些系統，我們已經累積了至少 80% 的預期項目成本（包括已安裝系統的購置），或 (iii) 多户住宅和任何其他已達到內部里程碑的系統信號施工可以在設計完成後開始，根據預期系統成本計算的已完成系統的百分比來衡量。

•“總收益資產” 按總收益資產合同期加上總收益資產續訂期計算。

•“合約總收益資產” 是指截至測算日的客户協議初始期限內剩餘淨現金流量（折現6％）的現值。它是根據客户協議的規定在扣除預期運營和維護成本、設備更換成本、合併合資合夥企業翻轉結構中向税收股權合夥人分配以及向項目股權投資者的分配後，根據客户協議的規定在未來時期從訂閲者那裏獲得的現金流的現值（折現為6％）計算得出。我們包括我們預計在未來時期從州激勵和回扣計劃中獲得的現金流、太陽能可再生能源信貸的合同銷售以及與公用事業或電網運營商的電網服務計劃發放的淨現金流。

•“總收益資產續訂期” 是指在初始客户協議期限到期時或之後，但在系統激活30週年之前（在任何適用的續訂期內以現金支付的形式，也可以在初始期限結束時購買系統），截至評估之日，我們將獲得的預計淨現值。我們假設購買系統或續訂，計算初始合同期到期時的總收益資產續訂期金額，僅預測30年的客户關係（儘管客户可以再續訂幾年或購買系統），合同費率等於初始合同期結束時有效的客户合同費率的90％。在初始合同期限結束後，我們的客户協議通常每年自動續訂，費率最初設定為在當時的公用事業電力價格基礎上最多可享受10％的折扣。

•“聯網太陽能容量” 是指從公司成立到測量之日我們被認定為部署的太陽能系統的總兆瓦生產能力。

•“淨收益資產” 是指截至同一計量日的總收益資產加上總現金、減去調整後債務和減去直通融資債務。債務經過調整，不包括與項目股權結構基金相關的無追索權債務的比例以及與公司投資税收抵免安全庇護設施相關的債務。由於向我們的項目權益合作伙伴分配的預計現金分配是從總收益資產中扣除的，因此相應項目級別的無追索權債務的比例將從淨收益資產中扣除，因為此類債務將從已不包括在總收益資產中的現金流中償還。

•“太陽能裝機容量” 是指我們在此期間被認定為部署的太陽能系統的總兆瓦生產能力。

•“已安裝的存儲容量” 表示在此期間被認定為部署的存儲系統的總兆瓦時容量。

•“訂閲者” 是指截至評估日期被認定為部署的系統的客户協議的累計數量。


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高管薪酬理念和目標

我們在競爭激烈且瞬息萬變的市場中運營，我們與本行業的公司以及鄰近行業的公司競爭人才。在一定程度上，由於我們高管職責的多樣性，技術人員市場競爭非常激烈，我們在包括但不限於住宅太陽能、零售銷售、消費科技、企業對企業技術、消費金融、投資銀行、住宅建築和可替代來源的可再生能源提供商在內的廣泛行業中大量招聘。我們在這種環境中競爭和成功的能力與我們招聘、激勵和留住有才華的高管的能力直接相關。我們的薪酬理念植根於股東的反饋，旨在吸引和獎勵具備擴展業務和協助實現其他戰略目標所需技能的人才，從而為股東創造長期價值。

2023 年與薪酬相關的重要決策要點

2023 年，我們對薪酬結構進行了多項調整，旨在繼續使高管薪酬與股東利益保持一致，並加強我們對績效驅動型薪酬的承諾：

•我們停止了發行股票期權的做法，而是選擇了限制性股票單位（“RSU”）和績效股票單位（“PSU”）的混合股票。

•PSU佔我們年度股權補助分配的25％。

•我們制定了各種業績指標，包括與相對股東總回報率掛鈎的PSU（“相對股東總回報率PSU”）以及攤薄後每股淨收益資產的預定義門檻的實現情況。

•在我們的年度獎金激勵計劃中，我們增加了與ESG相關的額外指標，其形式是與員工安全相關的組成部分。

2023 年年度薪酬週期

2023年，我們的薪酬委員會審查和評估了我們的薪酬理念，該理念旨在促進Sunrun的核心價值觀和股東的關鍵優先事項。在這次審查之後，他們一致認為，基本工資、目標獎金機會和年度長期激勵補助金價值將繼續參考我們現有同行羣體的第50個百分位的競爭區間。該公司沒有使用公式化的方法來確定高管薪酬水平，而是參考了各種因素和意見，如下文標題為 “薪酬設定流程” 的部分將進一步討論的那樣。我們的薪酬委員會還認定，更加重視基於績效的長期股權激勵符合公司及其股東的最大利益，並向我們的每位NEO（不包括芬斯特先生，他根據《交易法》第3b-7條從2023年3月1日起不再擔任 “執行官”）發放了兩項基於績效的獎勵，詳見下文 “PSU獎勵” 部分。

我們對股東反饋的迴應：股東願景調整 PSU

此外，為了迴應2023年年度股東大會後的廣泛股東反饋，我們的薪酬委員會於2023年8月制定並授予了額外的一次性長期績效獎勵，以進一步使高管與股東保持一致，並激勵我們的NEO實現特定的長期業績和運營目標，將股東願景調整PSU，如下文 “PSU獎勵” 部分所述。

我們的薪酬理念

我們的薪酬委員會認為，良好的工作環境、使我們的高管員工的利益與股東的利益保持一致的有意義的股權所有權以及有競爭力的薪酬和福利相結合，為團隊、公司和工作場所的成功提供了支持。我們的薪酬理念的關鍵要素包括：

•強調基於績效的薪酬：通過我們的高管薪酬結構，我們繼續強調風險、基於績效的現金和長期股權激勵，以確保我們的NEO的薪酬與股東的利益保持一致，並專注於持續的股東價值創造。薪酬委員會制定風險現金和股權激勵措施，並制定績效目標，以支持我們的業務戰略的執行。2023年，我們高管的目標總薪酬中有88％以上為-


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基於風險和業績，高於2022年的86％，到2023年，如果包括股東願景協調PSU，這一數字增加到我們高管目標總薪酬的93％以上。

•所有權重點：我們認為，我們的高管應該在Sunrun的所有權中佔有重要份額，這最符合我們高管的利益與股東的利益，並確保採取適當的激勵措施來促進我們對長期戰略和財務目標的關注。因此，股權薪酬佔我們高管總目標薪酬的比例大於其目標現金薪酬。在任何特定年份，基於股票的薪酬與總薪酬的比例可能會有所不同，因為薪酬委員會在授予股權時會考慮各種因素，包括每位高管剩餘的未歸屬權益金額、高管在模擬不同的潛在未來股票價格和未歸屬獎勵歸屬後為其股權實現的潛在薪酬，以及向我們的高管發放新股權獎勵對股東的稀釋影響。薪酬委員會通過了股票所有權準則（“SOG”），以進一步使公司高管的利益與公司股東的利益保持一致。根據SOG，預計我們的高管將累積並持有最低數量的公司普通股。

•靈活而公平：我們的薪酬結構旨在為我們的每位高管對公司業績和創造長期股東價值所做的貢獻提供公平的回報。我們力求提供具有市場競爭力的目標總直接薪酬（包括基本工資、年度獎金激勵和股權等組成部分），為我們的高管提供同等和一致的薪酬，同時保持招聘和留住高管人才和遵守預算所需的靈活性。

•風險加權：我們將高管的總薪酬與風險薪酬相比非常重要。我們認為，高度關注高管的風險薪酬有助於將高管的決策、資源和承諾集中在推進組織目標的企業當務之急上。

上圖中的數據包括我們的NEO的目標總直接薪酬（基本工資、目標獎金、RSU和PSU補助金），不包括股東願景調整PSU獎勵，因為我們不將這些PSU獎勵視為首席執行官或其他NEO年度目標股權的一部分，因為它們是迴應股東參與度的一次性特殊獎勵撥款。所有其他 NEO 數據均代表每個組成部分的平均值，但不包括芬斯特先生，因為他轉為兼職擔任聯席執行主席，不再擔任《交易法》中定義的 “執行官”，自2023年3月1日起生效。

目標：根據我們的薪酬理念，我們的高管薪酬計劃的主要目標是：

•提供有競爭力的薪酬，以招聘、留住和激勵頂尖高管人才，以實現我們的短期和長期績效目標；


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•通過使用基於績效的獎勵來協調我們的高管和股東的經濟利益；以及

•獎勵實現我們績效目標的高管。

績效薪酬和股東調整

我們的高管薪酬計劃提供的薪酬與實際績效一致，其結構使績效直接影響我們的NEO的可實現薪酬。由於我們的高管薪酬中有很大一部分是基於股權的長期的 “風險” 薪酬，因此我們在薪酬彙總表中報告的NEO的美元金額與他們估計的可變現股權薪酬不同。

預計可實現的股權薪酬旨在更透明地瞭解我們的NEO薪酬的價值，就好像該薪酬是截至2023年12月31日的實際收入一樣，股價假設為10美元（反映截至申請日的最新股價），以及截至2023年12月31日的實際或估計的PSU表現。例如，以下分析假設股東相對總回報率PSU為68％，因為這是截至2023年12月31日的實際業績。

目標股權補償總額的計算方法如下：

該計算對某些獎勵的價值進行了估計，但實際價值可能會根據獎勵發放前的績效結果發生重大變化。因此，可實現的股權薪酬不是每年實際收到的薪酬，在結算RSU和PSU獎勵之前，金額可能會根據我們股價的波動而變化。

如上所示，鮑威爾女士2022和2023財年的可實現股權薪酬遠低於目標值（目標價值的68％未實現），這表明由於薪酬機會與Sunrun的業績之間存在很強的相關性，她的很大一部分薪酬具有 “風險” 性質。在此期間，我們的股價下跌了45％，幾項業績-


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薪酬政策設計

2023年，我們向NEO授予了基於績效的歸屬限制性股票單位（“PSU”）和基於時間的歸屬限制性股票單位（“PSU”）的組合。我們認為，PSU和RSU的合併符合我們高管與股東的利益，並側重於通過主要的多年歸屬計劃來創造長期股東價值。限制性股票單位還有助於我們管理投資者的稀釋，為我們的執行官提供一定的薪酬價值的穩定性，同時仍能激勵可觀的股東回報。PSU使我們能夠進一步使我們的執行官與特定的業務目標保持一致，並制定額外的激勵措施以實現或超過這些目標，並使他們的利益與股東的利益保持一致。例如，薪酬委員會於2023年4月向每位NEO授予了相對股東總回報率PSU和攤薄後每股淨收益資產PSU，並根據我們廣泛的股東參與活動的廣泛反饋，於2023年8月向我們的每位NEO授予了股東願景協調PSU，以進一步使我們的高管薪酬結構與關鍵股東優先事項保持一致，下文 “PSU獎勵” 部分將進一步討論。薪酬委員會認為，這些股權獎勵的組合是我們執行官的有效激勵和留住工具，因為如果執行官在獎勵歸屬之前自願離開我們，則未歸還的獎勵通常會被沒收。

為了維持有競爭力的薪酬計劃，我們為NEO提供基本工資，旨在為他們履行日常職責提供穩定的固定薪酬。近地天體還有資格參加年度績效獎勵激勵措施，該獎勵旨在激勵我們實現短期績效目標。

薪酬設定流程

根據其章程和適用的納斯達克上市標準，我們的薪酬委員會負責審查、評估和批准執行官的薪酬安排，並負責制定和維護我們的高管薪酬政策和慣例。我們的薪酬委員會在討論其他執行官的業績和薪酬，以及確定我們的薪酬計劃和招聘決策的財務和會計影響時，會徵求其獨立薪酬顧問和執行管理團隊成員的意見並接受他們的建議。薪酬委員會有權聘請自己的獨立顧問，就與高管薪酬和一般薪酬計劃有關的事項提供建議，並在2023年與Meridian合作擔任其獨立薪酬顧問。有關薪酬委員會的更多信息，請參閲本委託書中其他地方的 “董事會委員會——薪酬委員會”。與我們的執行官（首席執行官和聯席執行主席除外）的最初薪酬安排是我們與每位執行官在聘用或任命他或她時進行公平談判的結果。

2023年，薪酬委員會在確定我們的NEO的基本工資水平、目標獎金機會和股權補助時考慮了許多因素。薪酬委員會審查了執行官的業績，同時考慮了財務、運營、客户、戰略、產品和競爭因素，以及我們各個執行官職位的繼任計劃和留用目標。此外，在2023年年度股東大會之後，薪酬委員會對參與活動的反饋做出了迴應，設計了股東願景協調PSU，旨在從戰略上調整我們的高管薪酬激勵措施，使其與主要股東優先事項保持一致，下文 “—股東願景調整PSU” 部分將進一步介紹。

薪酬委員會還參考了我們的基準同行羣體的相關市場數據結果，以及薪酬委員會獨立顧問為我們的近地天體編制的怡安·拉德福德全球調查的定製數據。怡安·拉德福德全球調查數據的自定義削減數據由收入在10億至50億美元的相關行業的公司組成。

除了2023年首席執行官的薪酬外，我們的首席執行官就執行官的薪酬向薪酬委員會提出了建議，薪酬委員會在做出有關高管薪酬的決定時也考慮了這些建議。我們的首席執行官沒有出席我們的薪酬委員會關於其業績和薪酬的討論。


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考慮 Say-on-Pay 投票和股東反饋

薪酬委員會在設計我們的高管薪酬計劃時會考慮股東的反饋和年度諮詢 “按薪表決” 投票的結果。在我們的2023年年度股東大會上，我們的 “按薪説話” 提案獲得了 68.2% 的支持票。我們認真對待這次投票的結果，作為迴應，我們發起了與200多位股東的擴大而嚴格的股東參與活動會議，其中有十幾項活動是專門針對我們的薪酬做法的。我們為所有50位最大股東提供了參與機會，這些股東佔我們已發行股票的80％以上。總的來説，我們的股東表示希望：

•基於績效的股權將在總體股權補助中佔更大的比例；

•專門激勵現金生成的薪酬結構；以及

•專門激勵重大股價上漲的薪酬結構。

針對股東的反饋，我們的薪酬委員會與其獨立薪酬顧問合作設計了一項基於績效的股票計劃，該計劃將同時實現所有三個目標：

•迴應股東的反饋，包括與薪酬結構有關的反饋；

•激勵大量、持續的現金產生；

•激勵股價的實質性、持續和長期升值；

•使高管與主要股東優先事項保持一致；

•支持留住領導此次過渡的高管團隊；以及

•通過多年來積極而具有挑戰性的目標，推動變革性業績。

2023 年 8 月，經過多次會議和廣泛討論，我們的薪酬委員會批准了專門為實現這些目標而設計的一次性股東願景調整PSU。我們的薪酬委員會選擇現金產生和股價升值作為績效衡量標準，以迴應股東的反饋，因為這些指標是我們長期戰略的關鍵驅動力。這些指標進一步使NEO激勵措施與股東的激勵措施保持一致，我們的薪酬委員會認為，只有執行團隊在很長一段時間內取得卓越的業務業績，這些股東願景協調PSU的績效指標才能實現。

管理層的作用

管理層的職責是設計我們的高管薪酬計劃、政策和治理，並就這些問題向薪酬委員會提出建議。在這方面，管理層會審查我們的薪酬計劃的有效性，包括競爭力以及與Sunrun績效目標的一致性。管理層還建議修改我們的薪酬計劃，以促進我們實現績效目標和進行審查，並就採納和批准或修改全公司股權激勵薪酬計劃提出建議。我們的首席執行官就除首席執行官以外的NEO的基本工資、現金激勵獎勵、股權激勵獎勵和其他獎勵向薪酬委員會提出薪酬建議。

薪酬顧問的角色

鑑於Meridian在科技行業的專業知識及其對同行集團公司的瞭解，薪酬委員會聘請Meridian就我們的2023年高管薪酬計劃、做法和決策提供建議。

2023 年，Meridian 應薪酬委員會的要求提供了以下服務：


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•協助制定了2023年薪酬同行羣體，分析了代理披露的相關薪酬數據以及怡安·拉德福德技術調查數據，以評估整體市場競爭力的薪酬做法；

•協助設計我們的PSU，包括股東願景協調PSU；

•審查和評估了我們的薪酬做法以及執行官的現金和股權薪酬水平（包括對我們的股權激勵計劃作為留存工具的有效性的分析）；

•審查和評估了我們目前的薪酬計劃，確定了某些變更供薪酬委員會考慮實施，以保持市場競爭力，並進行了股票消耗率和餘額分析；以及

•就與高管薪酬相關的監管發展提供諮詢。

2023年，薪酬委員會審查了向Meridian支付的與Meridian收入相關的費用、Meridian向薪酬委員會提供的服務、Meridian與其個人顧問和我們的執行官之間的任何關係、Sunrun by Meridian的任何股權以及與Meridian的獨立性相關的其他因素。薪酬委員會得出結論，根據納斯達克上市標準，Meridian是獨立的，其參與不存在任何利益衝突。

高管薪酬同行組

在 Meridian 的協助下，我們的薪酬委員會選擇了我們的主要薪酬同行羣體，我們將其用於2023年的薪酬決定。薪酬同行羣體繼續代表專注於可再生能源、直接面向消費者的軟件/服務、金融科技和租賃公司的公司。如上所述，該公司與一系列行業競爭以吸引和留住人才，因此基準同行羣體包括各種行業。修訂後的集團包括上市公司和獨立公司，其收入為Sunrun收入的1/3倍至3倍，市值在Sunrun當時市值的1/4倍至4倍之間。

我們 2023 年的主要薪酬同行羣體由以下公司組成：

航空租賃公司 (AL)

數組技術有限公司（ARRY）

EnerSys (ENS)

第一太陽能公司（FSLR）

Gen Digital Inc. (GEN)

Monolithic Power Systems, Inc. (MPWR)

SolarEdge 科技公司 (SEDG)

SunPower 公司 (SPWR)

Zillow 集團有限公司（Z、ZG）

Alarm.com 控股有限公司（ALRM）

Dropbox, Inc. (DBX)

Enphase Energy, Inc. (ENPH)

Generac Holdings, Inc. (GNRC)

夏威夷電氣工業公司（HEI）

富豪雷克斯諾德公司 (RRX)

三諾瓦能源國際有限公司（NOVA）

布魯姆能源 (BE)

我們的高管薪酬計劃的要素

我們的高管薪酬計劃的關鍵要素包括基本工資、年度獎金激勵獎勵、基於績效的股票獎勵、基於時間的股權獎勵以及健康、福利和退休計劃。除了年度獎金激勵計劃獎勵（通常以每位執行官基本工資的預定百分比表示）外，我們在確定各種薪酬要素的分配時不使用特定的公式或權重。

基本工資

2023年3月，薪酬委員會在考慮了Meridian進行的薪酬分析以及薪酬設定流程部分中列出的其他因素，包括我們的首席執行官對除她本人以外的所有近地天體提出的建議，確定了2023年的以下薪酬。


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行政管理人員	2023 年基本工資	自 2022 年 12 月 31 日起增加（或減少）的百分比
瑪麗·鮑威爾	$850,000	6%
保羅·迪克森	$480,000	10%
丹尼·阿巴吉安	$480,000	10%
珍娜·斯蒂爾	$450,000	5%
愛德華芬斯特(1)	$275,000	(52%)

______________________

(1) 芬斯特先生從公司全職員工的職位過渡到兼職工作身份，並不再擔任《交易法》定義的 “執行官”，自2023年3月1日起生效；他的2023年基本工資相應降低。

2023 年年度獎金激勵計劃

2023 年年度獎金激勵計劃獎勵

我們的執行官有資格參與我們向關鍵員工提供的2023年年度獎金激勵計劃，即我們的年度激勵計劃。如下表所示，我們每位NEO的2023年目標年度獎金機會均設定為其基本工資的百分比。年度激勵計劃為我們的NEO提供了獲得其規定目標獎金的150％的機會，前提是公司的業績達到或超過了最高績效目標。相反，除非公司業績達到或超過門檻績效目標，否則不會支付任何年度獎金激勵獎勵。


行政管理人員	2023 年目標獎勵	% 基本工資
瑪麗·鮑威爾	$1,275,000	150%
保羅·迪克森	$408,000	85%
丹尼·阿巴吉安	$408,000	85%
珍娜·斯蒂爾	$337,500	75%
愛德華芬斯特(1)	—	—%

______________________

(1) 芬斯特先生從公司全職員工的職位過渡到兼職工作身份，並從2023年3月1日起不再擔任《交易法》定義的 “執行官”；因此，他沒有資格獲得2023年目標獎金。

2023 年年度獎金激勵計劃指標和績效

我們的年度激勵計劃的績效目標每年由我們的薪酬委員會設定。2023年，薪酬委員會選擇了四個關鍵績效標準來平衡價值創造和客户體驗相關目標：（1）產生的總價值，（2）新客户淨推薦值，（3）“Solarversary” 淨推薦值和（4）安全性。根據我們在績效目標方面的成就水平，薪酬委員會僅根據績效實現情況和這四個績效目標中的每一個目標批准了向每個 NEO 發放的獎金。儘管薪酬委員會保留根據任何參與者的個人表現修改任何參與者的獎金金額的自由裁量權，但薪酬委員會選擇不修改任何 NEO 在 2023 年的業績獎勵。


目標	加權	計劃資金	加權融資
生成的總價值：合計產生的總價值，定義見我們在2024年2月21日提交的10-K表最新報告中提交的收益報告，使用外部報告的實際值並加上每個季度的總創造價值來衡量。	70%	70%	49%
新客户淨推薦值分數：Sunrun 新客户的客户體驗調查（指定的 ESG 指標）。	10%	150%	15%


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'Solarversary' 淨推薦值得分：在 Sunrun 客户成為 Sunrun 客户一週年之際進行客户體驗調查（指定的 ESG 指標）。	10%	150%	15%
安全: 離職天數、受限天數或調動天數（“DART”），職業安全與健康管理局根據可記錄的工作場所傷害或疾病數量計算得出，這些傷害或疾病導致休假、工作角色/任務受限或永久調動到新職位（指定的 ESG 指標）。	10%	105%	11%
實際累積成績總計：	90%

我們的年度激勵計劃中 “總創造價值” 部分和 “安全飛鏢率” 部分的閾值、目標和最高成就水平彙總如下。


成就等級	生成的總值指標	安全 DART 速率指標	支付百分比
最大值	17.61 億美元	1.67	200%
目標	15.27 億美元	2.15	100%
閾值	12.93 億美元	2.39	50%
			0%

該公司在2023年實現了13.87億美元的總創造價值，使成就水平達到70％，2023年達到了2.10％的DART率，成就水平為105％。我們認為特定的淨推薦值目標績效目標是機密的商業信息，披露這些信息可能會對我們造成競爭損害。目標績效目標由薪酬委員會在2023年3月設定，在薪酬委員會設定目標績效目標時，它認為每個目標都是可以實現的，但前提是付出大量努力。

2023 年，我們受到宏觀經濟挑戰的影響，利率壓力居高不下，以及我們最大的市場加利福尼亞州新的淨計量法規的影響。儘管存在這些不利因素，但我們還是能夠在較高的水平上執行，這使我們獲得了90％的獎勵成就。我們繼續專注於提供增強的客户體驗，根據我們在2022年實施的變更，我們的Solarversary NPS分數顯著提高。這些變化包括幾項組織變革，包括人員配置和激勵結構。通過努力營造以明顯的領導力、承諾和培訓為重點的安全第一文化，我們的年度DART安全指標同比提高了12％。

根據2023年業績向我們的NEO支付的年度激勵計劃獎勵於2024年2月獲得批准，其水平相當於其目標獎勵的90％。


行政管理人員	實際獎金價值	目標獎勵的百分比
瑪麗·鮑威爾	$1,147,500	90%
保羅·迪克森	$367,200	90%
丹尼·阿巴吉安	$367,200	90%
珍娜·斯蒂爾	$303,750	90%
愛德華芬斯特(1)	—	—%

______________________

(1) 芬斯特先生從公司全職員工的職位過渡到兼職工作身份，並從2023年3月1日起不再擔任《交易法》中定義的 “執行官”；因此，他沒有資格獲得2023年年度激勵計劃獎金。

股權獎勵

2023 年，我們的每個 NEO 都獲得了 PSU 和 RSU 形式的股權獎勵。這些獎勵的規模不是根據具體公式確定的，而是通過薪酬委員會在考慮每位執行官的個人業績、我們的戰略目標、首席執行官和聯席執行主席的建議（各自的建議除外）後作出的判斷來確定的


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個人獎勵）、根據職責範圍及其職責的任何變化，該職位的適當薪酬水平，此類個人當前持有的未歸屬股權和相關歸屬時間表，稀釋對股東的影響，每位執行官的總目標現金薪酬水平（基本工資加目標現金激勵機會），高管領導層因素，擬議獎勵的預期保留價值以及對股東反饋的迴應。

基於上述考慮，薪酬委員會在2023年批准了我們的NEO的以下股權獎勵。這些獎勵顯示在下表中，因為股東願景調整PSU是根據股東反饋向我們的高管發放的一次性獎勵，我們不將該PSU視為年度目標權益的一部分。

年度股票獎勵：


行政管理人員	限制性股票單位 (#)	股東總回報率 PSU 獎(1) (#)	PSU 淨收益資產獎(1) (#)	股權價值(2) ($)
瑪麗·鮑威爾	200,339	33,389	33,389	5,324,641
保羅·迪克森	136,595	22,765	22,765	3,630,430
丹尼·阿巴吉安	136,595	22,765	22,765	3,630,430
珍娜·斯蒂爾	81,957	13,659	13,659	2,178,259
愛德華芬斯特(3)	—	—	—	—

一次性股東願景協調獎(4):


行政管理人員	股東願景協調PSU獎(1) (#)	股權價值(2) ($)
瑪麗·鮑威爾	472,508	6,426,109
保羅·迪克森	214,776	2,920,954
丹尼·阿巴吉安	214,776	2,920,954
珍娜·斯蒂爾	128,865	1,752,564
愛德華芬斯特(3)	—	—

______________________

(1)股東總回報PSU獎勵按目標報告，該獎勵反映了根據授予時可能的結果，適用於股東總回報PSU的相對股東總回報率目標的實現情況。淨收益資產PSU獎勵按目標報告，該獎項反映了根據授予時可能的結果，適用於淨收益資產PSU的淨收益資產目標的實現情況。股東願景調整PSU獎勵按目標進行報告，該獎勵反映了根據授予之日可能的結果，適用於股東願景調整PSU的股價實現率和攤薄後每股現金產生目標的實現情況。下一節 “PSU獎項” 將進一步描述該公司的PSU獎項。

(2)報告的金額包括在適用年份授予近地天體的PSU獎勵的授予日期公允價值，該獎勵是根據ASC 718根據授予時可能的結果計算的。請注意，該列中報告的金額反映了這些PSU獎勵的會計成本，與NEO可能從股票獎勵中獲得的實際經濟價值不符。

(3)芬斯特先生從公司全職員工的職位過渡到兼職工作，自2023年3月1日起生效；因此，他在2023年沒有獲得股權獎勵。

(4)由於我們不將股東願景調整PSU視為首席執行官或其他NEO年度目標股權的一部分，因此我們沒有將該獎項納入上面的 “年度股票獎勵” 表中。


Sunrun Inc. — 2024 年委託聲明						48

RSU 獎項

2023 年 RSU 獎勵將在四年內歸屬，其中 25% 的 RSU 將在授予開始日期一週年之際歸屬，其餘的 RSU 將在其後按季度等額分期歸屬，前提是NEO在每個歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

PSU 獎項

2023 年，為了迴應股東的反饋，我們停止授予期權，轉向基於績效的長期股權激勵獎勵計劃。薪酬委員會將PSU視為一項寶貴的薪酬功能，通過鼓勵和激勵我們的高管追求實現公司的業績目標和創造股東價值，來加速和推動公司業績。之所以選擇與每個獎項相對應的績效指標，是因為它們是我們長期戰略的關鍵驅動力。

2023年授予的PSU分為三類，並受業績歸屬條件的約束，其依據是：（1）我們實現的相對股東總回報率（股東總回報PSU” 或 “TSR PSU”）；（2）我們在攤薄後每股淨收益資產的實現情況（“攤薄每股淨收益資產PSU” 或 “NEA PSU”），以及（3）授予我們的NEO的一次性獎勵基於 (a) 我們實現的攤薄後每股現金創造（“攤薄後每股現金產生”）以及（b）達到某些股價水平（“股價”）三年業績期內的成就”）（“股東願景協調PSU”）。儘管總價值產生的PSU（“TVG PSU”）在2023年沒有獲得批准，但其年度績效期分別為2023年、2024年和2025年——請參閲以下標題為 “4” 的部分。“創收總價值的PSU” 瞭解有關該獎項的更多信息。

PSUs with Ongoing Performance Periods During 2023.jpg

1.相對股東總回報率（“TSR”）PSU

根據我們的薪酬理念和我們對推動長期股東價值的關注，授予NEO的股東總股東總回報率（“相對股東總回報”）將根據我們的相對股東總回報率（“相對股東總回報”）與薪酬委員會設立的同行集團進行歸屬。薪酬委員會之所以選擇相對股東總回報率作為績效指標，是因為它是一個客觀而有意義的指標，可以根據業內同行的業績來評估我們的業績，並且它有效地使高管薪酬與股東利益保持一致。

根據2023年1月1日至2025年12月31日的業績期內，股東總回報率PSU有資格根據相對股東總回報率的實現水平進行歸屬。

實現相對總股東總回報率的閾值、目標和最高績效水平將分別得到 50%、100% 和 200% 的派息百分比，如下表所示，在閾值和目標績效目標或目標和最高績效水平之間進行線性插值。在績效期內未能達到閾值成就水平將導致TSR PSU被沒收。


Sunrun Inc. — 2024 年委託聲明						49


成就等級	股東總回報率百分比排名	支付百分比
最大值	>75	200%
目標	第 50	100%
閾值	25	50%
		0%

業績期結束後，我們的薪酬委員會將對相對股東總回報率目標的實現水平進行認證，然後根據該成就（此類認證的日期，“股東總回報率確定日期”）確定有權歸屬的股票數量，等於 (1) 可獲得TSR PSU獎勵的目標股票數量和 (2) 上表確定的派息百分比的乘積（例如此處稱為 “TSR認證股票” 的數字）。自6日起，TSR認證股份將歸屬第四TSR 確定日期後的下一個月中的某一天，視該近地天體在 TSR 確定日期之前的持續服務而定。

為了計算業績期內的相對股東總回報率和衡量股東總回報率百分比排名，就業績期內的計算而言，股息應被視為再投資。

2。產生的總價值 (“TVG”) PSU

2021年3月，在我們收購Vivint Solar之後，薪酬委員會批准了向我們的高管提供的PSU補助金，以激勵長期業績，該指標包括2023、2024年和2025年的年度績效期，即總價值產生的PSU。產生的總價值PSU必須在三到五年的績效期後歸屬，並且需要薪酬委員會認證，證明每個績效期結束後產生的總價值指標均已達到。為了有資格投資總價值創造的PSU，NEO必須在薪酬委員會認證實現總價值指標之日之前繼續為我們提供服務。2023年的總創造價值約為13.87億美元，這導致截至2023年12月31日的年度業績期內符合條件的100％的股份被歸屬。

3.股東願景調整PSU

針對上文 “考慮按薪投票和股東反饋” 部分中描述的大量股東反饋，我們的薪酬委員會批准了每位NEO的股東願景協調PSU。根據股東願景調整PSU的條款，每個NEO（均為 “參與者”，統稱為 “參與者”）獲得了股東願景調整PSU的目標數量，這兩個條件受兩個基於績效的條件的約束，任何股東願景調整PSU都必須滿足這兩個條件；此外，即使兩個基於績效的條件都得到滿足，股東願景調整PSU的歸屬也要受到進一步的限制在基於時間的歸屬條件下。這兩個基於業績的條件是（a）公司實現攤薄後每股現金產生的目標以及（b）三年業績期內的特定股價實現率。一旦我們的薪酬委員會認證了符合績效條件的股東願景調整PSU（如果有）的數量（“盈利股東願景調整PSU”），50％的盈利股東願景調整PSU應在預計於2027年進行的認證日期歸屬，剩餘50％的股東願景調整PSU應在一年後的2028年歸屬，條件是參與者繼續任職在每個歸屬日期。

股東願景協調PSU的實質性特徵的理由如下：


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元素						理由
股價達標要求						•截至2023年8月28日（授予日之前的日期），門檻（45美元）、目標（60美元）和最高股價目標（100美元）的實現分別意味着公司的股價上漲了222％、329％和616％ • 通過在授予價格之上制定嚴格的股價目標，直接反映出持續而雄心勃勃的股票價值創造 •即使我們的股價升值和股價目標得以實現，如果股價沒有加上每股攤薄後每股的額外現金產生，也不會有任何回報 • 通過創造我們認為遠遠超過股本成本的鉅額回報，使近地天體的利益與股東的利益保持一致 • 確保實現股價水平並維持很長一段時間（業績期結束時為50個交易日），以避免僅基於暫時波動或其他此類技術因素實現股價水平；此外，歸屬需要在評估期結束後繼續提供服務，以激勵業績期結束後繼續保持一致

現金生成要求						• 即使實現了攤薄後每股現金產生的目標，如果股價與非同尋常的股價升值目標相結合，也不會有任何收益 •攤薄後每股現金產生的目標與我們的長期增長目標一致 •攤薄後每股現金產生的 “現金產生” 部分是根據公認會計原則財務指標計算的，根據管理層的自由裁量權不受任何調整 •攤薄後每股現金產生量在計算中納入了每年的攤薄後股票數量，以協調總體現金表現，同時也確保保持一致，以每股創造價值

截至2026財年的多年業績期						•促進長期股價增長和價值創造 •使參與的近地天體的利益與股東的利益保持一致

額外的演出後基於時間的歸屬要求						•促進長期留存，因為在三年業績期結束後，股東願景調整PSU在完成額外的時間歸屬之前，沒有股東願景調整的PSU歸屬 •使參與的 NEO 的利益與股東的利益保持一致

現金生成績效狀況

第一個基於業績的歸屬條件基於我們在2024年至2026年的三個日曆年期間（“業績期”）實現的攤薄後每股現金產生目標，如下表所示，每個級別之間的結果由線性插值（“現金生成成就”）確定。攤薄後每股現金產生量按年度計量，將三個年度衡量標準相加，以確定業績期內的總體業績。


成就等級	攤薄後每股現金生成目標	支付百分比
最大值	$6.50	200%
目標	$3.50	100%
閾值	$2.00	50%
		0%

“現金產生” 是根據報告的年度GAAP財務狀況計算的。計算方法是衡量合併資產負債表中年初至年底期間我們的無限制現金餘額的變化，減去所有追索權債務（包括可轉換債務）的淨收益（或加上淨還款額），減去合併現金流量表中列報的任何初級股權發行或員工股票獎勵活動（或加上支付給普通股股東的任何股票回購或股息）產生的淨收益。我們預計將繼續提高税收權益和資產級無追索權債務以為增長提供資金，因此，這些現金來源包含在 “現金創造” 的定義中。Cash Generation還不包括長期資產或業務剝離以及對外部非合併業務的股權投資（或減少與此類股權投資相關的股息或分配），例如我們先前對Lunar Energy的投資。管理層沒有自行決定進行任何調整。如果我們從事非同尋常的活動，董事會可以根據此類獎勵的慣例自行調整計算方式；例如，根據影響大多數基金合併會計處理的交易進行調整。


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“攤薄後每股現金產生” 的計算方法是將給定年度的 “現金產生” 除以年底的 “攤薄後的股票數量”，計算公式為：

以下各項的總和：

•年終合併無限制現金餘額；

•減去去年年末合併的非限制性現金餘額；

•減去合併現金流量表中列報的當年所有追索權債務（包括可轉換債務、追索權信貸額度和其他追索權債務工具）的淨收益（或加上淨還款額）；

•減去合併現金流量表中列報的年度內任何初級股權發行量或員工股票獎勵活動產生的淨收益（或加上向普通股股東支付的任何股票回購或分紅）；

•加上合併現金流量表中列報的對非合併外部業務的股權投資（或減去與此類股權投資相關的分紅或分配）；以及

•減去合併現金流量表中列報的長期資產或業務剝離的淨收益。

除以：

•我們在年底的攤薄後股票數量。

“攤薄後的股票數量” 是在日曆年末使用國庫法得出的，不包括假設股價低於轉換價格的當前可轉換債務的稀釋效應。Cash Generation的包含和排除是股東直接反饋的結果，所有意見都包含在我們的GAAP財務報表中。

股價實現表現狀況

第二種基於業績的歸屬條件是基於股價實現率。確立了三個績效目標，其中預先定義了有資格實現每個目標的股東願景調整PSU的數量（前提是同時滿足了現金生成閾值目標），每個級別之間的結果由線性插值確定：


性能等級	股票價格	支付
最大值	$100	200%
目標	$60	100%
閾值	$45	50%
		0%

我們將使用2026年過去50個交易日普通股在主要市場上交易的平均收盤價來計算股價實現率。

經我們的薪酬委員會認證後成為盈利股東願景協調PSU的股東願景協調PSU的數量將通過以下公式中列出的股東願景調整PSU的目標數量以及現金生成成就百分比和股價實現百分比之和的乘積來確定：

目標

的數量

股東願景調整PSU

現金百分比

世代

成就

（視達到門檻值而定）

佔股票價格的百分比

成就

（視達到門檻值而定）

的數量

贏得了股東願景協調的PSU

（不能超過目標PSU數量的 300%）

如果攤薄後每股現金產生量未達到2.00美元的門檻要求或股價實現率未達到45.00美元的門檻要求，則不得向股東願景調整PSU支付任何款項。無論現金生成成就水平和股價實現率如何，任何股東願景協調PSU的實現水平都不得超過股東願景調整PSU目標數量的300％。

示例性支付場景如下所示：


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支付情景示例（佔股東願景協調PSU目標數量的百分比）	現金世代成就小於閾值（小於 $2.00)	現金世代成就在閾值處 – 50% ($2.00)	現金世代成就在目標處 — 100% ($3.50)	現金世代成就在最大值時 – 200% ($6.50)
股價達到低於門檻（低於 45 美元）	0%	0%	0%	0%
股價達到臨界點 — 50%（45 美元）	0%	25%	50%	100%
股價達到目標 — 100%（60 美元）	0%	50%	100%	200%
股價達到最高水平 — 200%（100 美元）	0%	100%	200%	300%

其他基於時間的歸屬條件

除了基於績效的歸屬條件外，股東願景調整PSU還受基於時間的歸屬條件的約束，任何盈利股東願景調整PSU都必須滿足該條件。一旦我們的薪酬委員會對業績期後的盈利股東願景調整PSU的數量進行了認證，50％的盈利股東願景調整PSU將在2027年薪酬委員會認證後的下一個月的第6天（“初始歸屬日期”）歸屬，剩餘50％的盈利股東願景調整PSU應在初始歸屬日一週年之際歸屬，所有歸屬活動均以參與者的剩餘為條件在每個歸屬日持續服役。如果我們的薪酬委員會未對達到現金生成成就或股價實現率的門檻、目標或最高水平的成就進行認證，則股東願景協調PSU將被全部沒收。

除了上述歸屬條件外，歸屬還必須讓參與者在任何歸屬活動時完全遵守我們的《商業行為準則》和其他合規政策，包括我們的回扣政策以及與我們簽訂的 NEO 協議（包括但不限於保密義務和任何適用的限制性契約）。不滿足這些條件將導致盈利股東願景協調PSU被沒收。

4。攤薄後每股淨收益資產PSU

授予我們的NEO的NEAPSU的結構是根據我們的攤薄後每股淨收益資產（“每股淨收益資產”）進行歸屬，其中淨收益資產代表截至同一衡量日的總收益資產，加上總現金、減去調整後的債務和減去直通融資債務，以及基於服務的歸屬部分的滿意度。

根據我們在2023年1月1日至2023年12月31日的業績期內實現的每股淨能量水平，國家能源局的PSU有資格進行業績投資。我們之所以為該獎項選擇一年的績效期，是因為政策發生了重大變化，例如加利福尼亞的淨計費率以及《通貨膨脹削減法》的受益時機，預測一年以後的這一指標的結果尤其困難。由此產生的獎勵期限合計為三年（一個績效期+兩年的服務授權）。

實現每股國家能源局的門檻、目標和最高績效目標將分別獲得國家能源局PSU獎勵的普通股目標數量的50％、100％和200％，在閾值和目標績效水平之間實現任何目標績效水平或目標和最高績效水平後進行線性插值。在確定適用的成就後，NEA的PSU在NEO滿足額外的基於服務的歸屬要求之前不會進行歸屬，前提是持續服務至2026年4月3日。


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成就等級	每股新能源機構門檻	支付百分比
最大值	≥$28.82	200%
目標	$25.37	100%
閾值	$23.65	50%
		0%

我們在2023年實現了每股淨資產22.65美元，實現了0％的目標，並沒收了國家能源局的PSU（包括沒收NEO2023年目標股權補償的12.5％）。我們為該獎項設定了績效水平，前提是我們最大的加州市場向淨計費費率過渡後的銷量恢復速度比我們達到的要快，此外還會產生與快速加速電池採用和嚴格進入市場方法相關的影響，所有這些都導致銷量低於最初的預期。這些較低的交易量最終導致每股淨資產淨值相應降低，導致實現率低於門檻歸屬水平。儘管這一結果低於我們的門檻水平，但我們認為這證實了我們對績效薪酬的承諾。

繼2023年股東參與後，委員會決定我們不會在2024年發佈以每股NEA為指標的基於績效的股票獎勵。


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•薪酬委員會決定，PSU將佔向我們的NEO發放的總股權薪酬的至少55％；

•薪酬委員會決定，此類基於績效的股票獎勵將納入多年業績標準，包括旨在激勵股東價值提高、股價升值和長期現金創造的指標；

•我們的薪酬框架將避免基於績效的股票獎勵和現金獎勵計劃之間的指標重疊；

•我們修改了2024年年度激勵計劃的組成部分，以反映主要股東的反饋，並更緊密地符合股東的長期價值驅動因素。薪酬委員會選擇了淨訂户價值（根據市場折扣率進行了調整，與現金生成更為一致）、存儲和太陽能容量、安全性和客户體驗。主要權重適用於調整後的淨訂户價值，值得注意的是，沒有任何指標使用固定折扣率；

•我們的年度激勵計劃將繼續包括與員工安全相關的其他ESG相關指標；以及

•鑑於極具挑戰性的宏觀經濟環境和不太理想的股票表現，我們的首席執行官要求其2024年的基本工資保持不變，放棄任何慣常的漲幅。

對於2024年，我們將繼續提供以下組成部分，包括基本工資、年度現金獎勵計劃、基於時間的股權獎勵、健康、福利和退休計劃。

我們認為，通過進一步調整執行官的利益與股東的利益，平衡業績和留存方面的考慮，使我們能夠更有效地使用股權薪酬資源，提供基於績效的股票獎勵、基於時間的限制性股票單位和現金薪酬的投資組合，支持我們的長期激勵性薪酬計劃的目標。

福利計劃和津貼

我們的員工福利計劃，包括我們的401（k）計劃、員工股票購買計劃以及健康和福利計劃，包括健康儲蓄賬户和靈活的支出安排，旨在為全體員工（包括我們的執行官及其家庭成員，包括配偶、合格的家庭伴侶和子女）提供具有競爭力的福利。我們在定期監測適用的法律和慣例以及競爭激烈的市場的基礎上，根據需要調整我們的員工福利計劃。我們的執行官有資格參與與所有其他美國全職員工相同的員工福利計劃和計劃，並遵守相同的條款和條件。Sunrun 401（k）計劃規定，僱主按該計劃前1％薪酬的100％和接下來的5％薪酬的50％進行配套繳款。員工在Sunrun 401（k）計劃中繳納的繳款將立即歸屬，而公司的配套繳款將在服務兩年後100％歸屬。

目前，我們不將津貼或其他個人福利視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們通常不向我們的執行團隊提供津貼。

遣散費和控制權變更補助金

離職後補償

2018年8月，我們通過了適用於我們的執行官和某些其他員工的遣散計劃，他們在控制權變更後的福利如下所述。遣散費計劃規定了在符合條件的終止僱用的情況下發放遣散費和補助金。之所以採用遣散費計劃，是因為我們之前的遣散費計劃於2018年5月自動到期。

在控制權變更之前的三個月內或控制權變更後的12個月內（定義見遣散費計劃）以外的任何無故或正當理由的解僱，根據遣散費計劃提供以下福利：


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•12 個月的基本工資和 COBRA 保費（Mses.鮑威爾和尤里希和芬斯特先生）或六個月的基本工資和眼鏡蛇保費（斯蒂爾女士和阿巴吉安先生和迪克森先生）；

•基於前兩年的平均獎金（以及佣金（如果適用於此類個人）的按比例計算的獎金金額；如果沒有，則基於解僱當年目標獎金的比例部分；以及

•除股東願景調整PSU以外的所有獎勵的股權歸屬加速 50%（假設業績標準達到目標值的100％，然後將代表目標金額100％的股票數量乘以50％，則任何受業績歸屬限制的股權獎勵的歸屬將加速）。

•如果在業績期結束之前終止，則所有股東願景協調PSU都將被沒收。

•如果在業績期結束後終止，則應免除股東願景調整PSU的所有基於時間的歸屬條件，一些股東願景調整PSU的歸屬應等於A減去B差額的50％，其中A是業績期結束時符合績效條件的股東願景調整PSU的數量，B是已經全額歸屬的股東願景調整PSU的數量終止之日。

遣散費計劃向Mses提供以下福利。鮑威爾、尤里希和芬斯特先生在控制權變更前三個月內或控制權變更後的十二個月內因無故或無正當理由的辭職而辭職：

•18 個月的基本工資和 COBRA 保費；

•150% 的目標年度獎金；

•除股東願景調整PSU外，所有獎勵的股權歸屬速度均為100％（假設業績標準已達到100％，則加速所有受業績歸屬限制的股權獎勵的歸屬）；

•獲得的股東願景調整PSU的股權歸屬加速百分比將由與控制權變更相關的實際股價決定，如果在業績期結束前終止合約，則將歸屬於目標業績時假設的現金產生；

•根據業績期內業績條件的實際實現情況，如果在業績期結束後終止，則應將已賺取但未歸屬的股東願景調整PSU的100％歸屬；以及

•期權終止後18個月的期權行使期。

根據遣散費計劃，向斯蒂爾女士、阿巴吉安先生和迪克森先生提供以下福利，這些補助金涉及在控制權變更前三個月內或控制權變更後的十二個月內發生的任何無故或無正當理由的解僱：

•12 個月的基本工資和 COBRA 保費；

•100% 目標年度獎金；

•除股東願景調整PSU外，所有獎勵的股權歸屬速度均為100％（假設業績標準已達到100％，則加速所有受業績歸屬限制的股權獎勵的歸屬）；

•如果在業績期結束後終止，則已賺取但未歸屬的股東願景調整PSU的100％將歸屬；以及

•期權終止後的12個月行使期。


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薪酬委員會在考慮了前身遣散費計劃提供的福利水平並審查了我們同行羣體的競爭市場數據後，批准了遣散費計劃的福利。薪酬委員會認為，這些福利既具有競爭力，又是招聘和留住關鍵高管所必需的。增強的遣散費是針對與控制權變更相關的合格解僱的，因為遣散費還旨在消除或至少減少我們的執行官不願認真考慮和進行可能符合股東最大利益的潛在控制權變更交易的情緒。

其他補償政策

股權獎勵補助政策

薪酬委員會通過了一項管理向我們的執行官、員工和董事會成員發放的股權獎勵的政策。該政策規定，所有股權獎勵將由我們的董事會、薪酬委員會或薪酬委員會的小組委員會在會議上或經一致書面同意後授予，但須遵守董事會通過的股權獎勵指導方針。所有股票期權和特別股權的行使價必須等於或大於授予之日我們普通股的收盤交易價格。

內幕交易政策

我們的內幕交易政策禁止我們的員工，包括我們的執行官、非僱員董事和顧問，在任何時候對我們的證券進行賣空、看跌期權或看漲期權交易、套期保值交易或其他固有的投機性交易。此外，任何高級職員、董事、其他僱員或顧問都不得在任何時候為我們的任何證券提供保證金，包括但不限於對此類證券進行質押或借款。我們的內幕交易政策鼓勵我們的執行官和董事會成員根據《交易法》第10b5-1條制定出售其實益擁有的證券的計劃，並規定此類個人在 “封鎖” 期間不得以其他方式交易我們的股權證券。我們的第10b5-1條交易計劃指南適用於採用此類交易計劃的任何員工、董事會成員、公司顧問和執行官。

與風險管理相關的薪酬政策和實踐

薪酬委員會已經審查了我們的高管和員工薪酬計劃，認為我們的薪酬政策和做法不會鼓勵不當或不當的冒險，也不會造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險。薪酬委員會作出決定的原因包括以下幾點：

•我們的薪酬計劃由固定和可變部分構成。固定（或基本工資）部分旨在提供獨立於我們股價表現的收入，這樣員工就不會只關注股價表現，從而損害其他重要的業務指標。我們的薪酬計劃中基於時間的公平部分旨在阻止員工採取只關注我們的短期成功、有助於員工與股東保持一致以及長期成功的行動。我們的員工股權獎勵採用基於時間的歸屬，通常為期四年。支付給我們的執行官和董事會成員的薪酬中有很大一部分以股權形式提供，並按時歸屬。2021 年，我們推出了基於績效的股權獎勵，以激勵和獎勵推動實現公司績效目標的高級領導者。這些基於績效的股權獎勵取決於在設定時間內實現特定目標並獲得薪酬委員會的批准。

•我們對重要財務信息的衡量和計算保持內部控制，旨在防止這些信息被包括我們的執行官在內的任何員工操縱。

•儘管我們沒有為銷售激勵計劃設定現金激勵獎勵上限，以最大限度地激勵我們的銷售團隊實現和超越其目標，但我們對銷售激勵獎勵的確定確實維持了內部控制，這使我們能夠確保只向那些以絕對誠信經營的銷售人員發放獎勵，而且我們認為此類內部控制有助於防止出現問題的行為。


Sunrun Inc. — 2024 年委託聲明						58

•我們的員工必須遵守我們的商業行為和道德準則，其中包括財務和業務記錄保存的準確性。此外，我們的銷售團隊還受特定的銷售行為準則的約束，我們認為該準則會強制執行以客户為中心的行為，包括遵守所有消費者保護法，並在員工中培養絕對誠信的文化。員工股權獎勵的授予取決於他們是否遵守與我們的協議，包括但不限於這些守則。

•作為我們證券交易政策的一部分，我們禁止涉及我們證券的套期保值和質押交易，這樣我們的執行官、員工、非僱員董事和顧問就無法免受股價表現不佳的影響。

税務和會計注意事項

對高管薪酬可扣除性的限制

根據該守則第162（m）條（“第162（m）條”），向每位 “受保員工” 支付的每個應納税年度超過100萬美元的薪酬通常不可扣除，除非該補償符合（i）根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同支付的某些薪酬（包括 “基於績效的薪酬” 例外情況），並且在該日期或之後未進行實質性修改，或 (ii) 上市公司支付的某些補償的信託期例外情況或在 2019 年 12 月 20 日之前。

儘管薪酬委員會將繼續將税收影響視為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合我們的高管薪酬計劃目標和公司及其股東最大利益的方式為我們的NEO提供薪酬，其中可能包括提供由於第162（m）條規定的扣除限額而公司不可扣除的薪酬。薪酬委員會還保留修改薪酬的靈活性，前提是它認為薪酬調整符合公司的業務需求，該薪酬最初打算免除第162（m）條規定的扣除限額。

降落傘付款和遞延補償不予退税

我們沒有向包括任何 NEO 在內的任何執行官在 2023 年因適用《守則》第 280G、4999 或 409A 條而可能拖欠的任何納税義務提供 “總額” 或其他補償金，我們沒有同意也沒有義務向任何 NEO 提供這樣的 “總和” 或其他税收補償。

會計待遇

我們根據ASC主題718中規定的權威指導對股票薪酬進行核算，該指導要求公司衡量和確認向員工和董事發放的所有股份獎勵的薪酬支出，包括股票期權、PSU獎勵、RSU獎勵和通過我們的ESPP收購的股份，在此期間，獎勵獲得者必須提供服務以換取獎勵（對於執行官，通常是該獎勵的四年歸屬期）。我們使用Black-Scholes期權定價模型估算股票期權和通過我們的ESPP收購的股票的公允價值。此計算是出於會計目的進行的，並在下面的薪酬表中報告。

薪酬治理

補償回政策（“回扣政策”）

根據美國證券交易委員會的新要求和納斯達克上市標準，我們的薪酬委員會維持了一項補償激勵性薪酬的政策，該政策最近一次修訂和重述是在2023年10月。修訂和重述後，回扣政策規定償還支付給我們現任或前任高級領導人的任何激勵性薪酬，包括高級副總裁和執行官（“受保官員”），如果這些款項的發放、賺取或歸屬全部或部分是根據財務報告指標或運營績效衡量標準的實現而發放、賺取或歸屬的，以及 (i) 由於以下原因，公司被要求編制會計重報


Sunrun Inc. — 2024 年委託聲明						59

公司嚴重不遵守適用證券法規定的任何財務報告要求，無論受保人員的不當行為是否促成了此類會計重報，或（ii）公司因重大錯誤重報經營業績，並確定受保人員的不當行為導致了此類經營業績錯誤。本政策適用於符合《交易法》第16條申報要求的現任和前任高級副總裁和執行官，他們在績效期間是任何激勵性薪酬的受保高管。需要償還的金額是錯誤支付的金額或超過根據會計重報或經營業績本應支付或賺取的金額重報，計算時不考慮繳納的任何税款。除上述內容外，我們的首席執行官和首席財務官還受薩班斯-奧克斯利法案第304條的薪酬追回條款的約束。

禁止套期保值和質押

我們的內幕交易政策禁止我們的執行官、董事、員工和顧問以保證金購買我們的證券，禁止向任何持有我們證券的賬户借款，也禁止以任何目的質押我們的證券作為抵押品。我們的內幕交易政策還禁止此類個人參與任何與我們的證券有關的套期保值交易。

高管持股指南（“Executive SOG”）

薪酬委員會維持SOG，以進一步使公司執行官的利益與公司股東的利益保持一致。根據執行SOG，我們的高管應累積並持有最低數量的公司普通股。我們的高管 SOG 規定：

•我們的首席執行官預計將累積並持有一定數量的合格Sunrun股票證券，其價值等於其年基本工資的5倍（500％）或五倍，或指引通過之日（2021年7月29日）價值等於其年基本工資五倍的固定數量的股票，以較低者為準；以及

•預計每位執行官將累積並持有一定數量的合格Sunrun股票證券，其價值等於其年基本工資的3倍（300％）或三倍，或者價值等於其在指導方針通過之日年基本工資三倍的固定數量的股票，以較低者為準。

截至2023年底，我們所有的執行官都遵守了我們的執行SOG。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議我們的董事會將薪酬討論與分析以引用方式納入Sunrun的2023年10-K表年度報告中，幷包含在本委託書中。

由董事會薪酬委員會提交：

凱瑟琳·奧古斯特-德維爾德（主席）

艾倫·費伯

索尼塔·朗頓


Sunrun Inc. — 2024 年委託聲明						60

薪酬彙總表-2023、2022 和 2021 財年

下表列出了截至2023年12月31日我們的近地天體所獲得的以各種身份提供的服務的總補償總額的彙總信息。


姓名	年	工資 ($)	獎金(1) ($)	期權獎勵(2) ($)	股票獎勵(2)(3) ($)	非股權激勵計劃薪酬 (4) ($)	所有其他補償(5) ($)	總計 ($)

瑪麗·鮑威爾, 首席執行官(6)	2023	840,384	—	—	11,750,750	1,147,500	11,550	13,750,184(6)
	2022	800,000	—(7)	2,499,811	3,743,992	1,285,680	10,675	8,340,158
	2021	313,846	1,500,000	2,000,403	4,575,981	261,260	4,527	8,656,017

保羅·迪克森, 首席營收官兼總裁(6)	2023	471,346	500,000	—	6,551,384	367,200	11,550	7,901,480(8)
	2022	435,000	647,000	1,499,880	2,381,328	349,544	10,675	5,323,427

丹尼·阿巴吉安, 首席財務官(6)	2023	471,346	—	—	6,551,384	367,200	11,550	7,401,480(9)
	2022	392,462	390,000	1,725,386	3,526,985	206,854	10,675	6,252,362

珍娜·斯蒂爾, 首席法務官兼首席人事官(6)	2023	446,154	—	—	3,930,823	303,750	11,550	4,692,277(10)
	2022	430,000	—	999,914	1,812,458	345,527	10,675	3,598,574
	2021	382,404	—	1,575,019	2,233,774	206,400	10,150	4,407,747

愛德華芬斯特, 聯席執行主席(11)	2023	329,230	—	—	—	—	11,550	340,780
	2022	568,269	—	1,249,897	1,422,161	492,844	10,675	3,743,846
	2021	540,000	—	1,250,070	3,000,015	276,480	10,150	5,076,715

______________________

(1)2023年報告的金額如下：在2023年第一季度，薪酬委員會一次性向迪克森先生提供了50萬美元的現金獎勵，以表彰他在動態時期領導美國最大的太陽能銷售隊伍所做的貢獻，其中包括我們最大的市場前所未有的政策變化以及歷史最高的利率和市場波動，同時部署了多種創新的新產品和市場路徑。

(2)報告的金額代表根據ASC 718計算的在適用年度內授予近地天體的股票期權或股票獎勵（如適用）的授予日公允價值。在計算所報告的股票期權或股票獎勵的授予日公允價值（如適用）時使用的假設載於截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中所載的合併財務報表附註2。請注意，本欄中報告的金額反映了這些股票或期權獎勵的會計成本（如適用），與NEO可能從股票或期權獎勵中獲得的實際經濟價值不符。

(3)2023 年報告的金額包括 TSR PSU、NEA PSU 和 MSE 的 SVA PSU。鮑威爾和斯蒂爾以及阿巴吉安和迪克森先生。標題為 “薪酬討論與分析——股權獎勵——PSU獎勵” 的部分對這些PSU獎勵和基於績效的歸屬條件進行了描述。在授予日（假設將達到目標績效條件水平），鮑威爾女士每項TSR PSU獎勵的價值為832,388美元；阿巴吉安先生為567,531美元；迪克森先生為567,531美元；斯蒂爾女士為340,519美元，這是根據TSRPSU的目標歸屬和該獎項的授予日期公允價值的乘積得出的。每個 NEA 的價值


Sunrun Inc. — 2024 年委託聲明						61

在授予日（假設將達到目標績效水平），鮑威爾女士的PSU獎勵為641,737美元；阿巴吉安先生為437,543美元；迪克森先生為437,543美元；斯蒂爾女士為262,526美元，這是基於國家能源局PSU目標歸屬的乘積和該獎項的授予日期公允價值。在授予日（假設將達到目標績效水平），鮑威爾女士每筆SVA PSU獎勵的價值為6,426,109美元；阿巴吉安先生為2,920,954美元；迪克森先生為2,920,954美元；斯蒂爾女士為1,752,564美元，這是基於SVAPSU目標歸屬的乘積和授予日的公允價值獎勵股票。

(4)2023年報告的金額代表根據2023年獎金計劃賺取和應付的金額，所有這些金額均在2024年3月支付。我們的董事會於2014年12月正式通過了針對高管的年度激勵計劃（“AIP”）。根據我們的AIP，我們的薪酬委員會保留根據薪酬委員會對任何高管整體業績的評估修改該高管的最終獎金支付的自由裁量權。因此，根據2023年業績向我們的近地天體支付的AIP獎勵於2024年2月29日獲得批准，金額相當於其目標獎金的90％。

(5)我們的所有員工，包括我們的NEO，都有資格參與我們的401（k）計劃。在適用年份顯示的每個 NEO 的金額反映了在適用年份向我們的每個 NEO 繳納的與適用於所有員工的 401 (k) 計劃的對應繳款，如本委託書其他地方所述。

(6)鮑威爾女士2023年的總薪酬不包括6,426,109美元的一次性SVA PSU的價值，將為7,324,075美元；包含在股票獎勵欄中，因此總薪酬列是SVA PSU撥款時的公允價值評估。該SVA PSU具有嚴格的股價升值和現金生成要求，只有在公司同時實現（i）股價至少為每股45美元和（b）攤薄後每股現金產生至少2.00美元的情況下，該SVA PSU才具有價值。如果這兩個要求都未得到滿足，則SVA PSU對鮑威爾女士的實際價值為零。有關她的可實現薪酬與近期股價表現相比較的信息，請參閲標題為 “績效薪酬和股東調整” 的部分。

(7)鮑威爾女士在2022年獲得了50萬美元的獎金，這與她在2021年的表現有關。這筆50萬美元的獎金包含在2021年獎金專欄中報告的150萬美元中。她在2022年的表現沒有獲得額外的獎金。

(8)不包括一次性股東願景調整PSU的價值，迪克森先生2023年的總薪酬為4,980,526美元；股票獎勵專欄中包含的是SVA PSU撥款時的公允價值評估。該獎勵具有嚴格的股價升值和現金生成要求，只有在公司同時實現（i）股價至少為每股45美元和（b）攤薄後每股現金產生至少2.00美元的情況下，該獎勵才有價值。如果這兩個要求都未得到滿足，則SVA PSU對迪克森先生的實際價值為零。有關其可實現薪酬與近期股價表現相比較的信息，請參閲標題為 “績效薪酬和股東調整” 的部分。

(9)不包括一次性SVA PSU的價值，Abajian先生2023年的總薪酬為4,480,526美元；股票獎勵專欄中包括SVA PSU補助金時的公允價值評估。該獎勵具有嚴格的股價升值和現金生成要求，只有在公司同時實現（i）股價至少為每股45美元和（b）攤薄後每股現金產生至少2.00美元的情況下，該獎勵才有價值。如果兩項要求均未得到滿足，則SVA PSU對Abajian先生的可實現價值為零。有關其可實現薪酬與近期股價表現相比較的信息，請參閲標題為 “績效薪酬和股東調整” 的部分。

(10)斯蒂爾女士2023年的總薪酬不包括一次性股東願景調整PSU的價值，將為2,939,713美元；股票獎勵專欄中包含了在股東願景調整PSU獲得撥款時的公允價值評估。該獎勵具有嚴格的股價升值和現金生成要求，只有在公司同時實現（i）股價至少為每股45美元和（b）攤薄後每股現金產生至少2.00美元的情況下，該獎勵才有價值。如果兩個要求都未得到滿足，則SVA PSU對斯蒂爾女士的實際價值為零。有關她的可實現薪酬與近期股價表現相比較的信息，請參閲標題為 “績效薪酬和股東調整” 的部分。

(11)芬斯特先生從公司全職員工的職位過渡到兼職工作，並不再擔任《交易法》中定義的 “執行官”，自2023年3月1日起生效。


Sunrun Inc. — 2024 年委託聲明						62

2023 財年基於計劃的獎勵的發放

下表列出了我們的每個 NEO 在 2023 財年發放的基於計劃的獎勵的相關信息。這些信息補充了薪酬彙總表中列出的有關這些賠償的信息。


姓名	授予日期	非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(1)			股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(2)			所有其他股票獎勵：股票或單位數量 (#)	授予日期股票和期權獎勵的公允價值(3)($)
		閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)	閾值 (#)	目標 (#)	最大值 (#)
瑪麗·鮑威爾	—	637,500	1,275,000	1,912,500	—	—	—	—	—
RSU	4/10/2023	—	—	—				200,339	3,850,516
PSU(4)	4/10/2023	—	—	—	16,695	33,389	66,778		832,388
PSU(5)	4/10/2023	—	—	—	16,695	33,389	66,778		641,737
PSU(6)	8/29/2023	—	—	—	118,127	472,508	1,417,524		6,426,109

保羅·迪克森	—	204,000	408,000	612,000	—	—	—	—	—
RSU	4/10/2023	—	—	—				136,595	2,625,356
PSU(4)	4/10/2023	—	—	—	11,383	22,765	45,530		567,531
PSU(5)	4/10/2023	—	—	—	11,383	22,765	45,530		437,543
PSU(6)	8/29/2023	—	—	—	53,694	214,776	644,328		2,920,954

丹尼·阿巴吉安	—	204,000	408,000	612,000	—	—	—	—	—
RSU	4/10/2023	—	—	—				136,595	2,625,356
PSU(4)	4/10/2023	—	—	—	11,383	22,765	45,530		567,531
PSU(5)	4/10/2023	—	—	—	11,383	22,765	45,530		437,543
PSU(6)	8/29/2023	—	—	—	53,694	214,776	644,328		2,920,954

珍娜·斯蒂爾	—	168,750	337,500	506,250	—	—	—	—	—
RSU	4/10/2023	—	—	—				81,957	1,575,214
PSU(4)	4/10/2023	—	—	—	6,830	13,659	27,318		340,519
PSU(5)	4/10/2023	—	—	—	6,830	13,659	27,318		262,526
PSU(6)	8/29/2023	—	—	—	32,216	128,865	386,595		1,752,564

__________________

(1)報告的金額與我們的年度激勵計劃下的現金激勵薪酬機會有關。支付給我們的NEO的實際金額列於上面的 “薪酬彙總表”，上面的 “高管薪酬——薪酬討論與分析——年度激勵計劃獎勵” 中更全面地討論了實際支付金額的計算。

(2)報告的金額與MSE的TSR PSU、NEA的PSU和SVA的PSU有關。鮑威爾和斯蒂爾以及阿巴吉安和迪克森先生。據報告，TSR PSU和NEA的PSU達到（i）假設完成率為50％的閾值，（ii）假設完成率為100％的目標，（iii）假設成績為200％的目標值，（iii）最大值。SVA PSU報告為（i）假設成績為25％的閾值，（ii）假設完成率為100％的目標，（iii）假設成績為300％的最大值。實際績效歸屬將根據TSR PSU的績效歸屬條件的實現情況，以及NEA PSU和SVA PSU基於績效和時間的歸屬條件的實現情況來確定。標題為 “薪酬討論與分析——股權獎勵——PSU獎勵” 的部分對PSU進行了更全面的描述。

(3)報告的金額代表根據ASC 718計算的2023年向近地天體授予的股票或期權獎勵的授予日公允價值（如適用）。請注意，該列中報告的金額反映了這些股票或期權獎勵的會計成本（如適用），與NEO可能從股票或期權獎勵中獲得的實際經濟價值不符。

(4)包括旨在進一步推動和加快公司業績的TSR PSU獎項。

(5)包括國家能源局PSU獎勵，該獎項旨在使我們的高管利益與股東保持一致，獎勵和激勵業績，留住人才，並專注於通過多年歸屬計劃創造長期股東價值。


Sunrun Inc. — 2024 年委託聲明						63

(6)包括SVA PSU獎勵，該獎勵旨在激勵現金產生和股票增值，並進一步使我們的高管利益與股東保持一致，留住人才，並專注於通過多年期歸屬計劃創造長期股東價值。

行政人員僱傭協議

瑪麗·鮑威爾

我們已經與我們的首席執行官瑪麗·鮑威爾簽訂了僱傭協議。2021年8月3日的僱傭協議規定了隨意就業，並規定鮑威爾女士將獲得80萬美元的年基本工資，並有資格獲得相當於其基本工資125％的目標獎金，此外還有100萬美元的簽約獎金，如果鮑威爾女士在一定服務年限之前終止工作，則需要一定的還款條件。

根據其僱傭協議的條款，鮑威爾女士還獲得了 (i) 價值為100萬美元的普通股的限制性股票的簽訂獎勵（“Sign-On RSU獎勵”）；（ii）針對價值200萬美元的普通股的限制性股票的長期激勵股權獎勵（“Powell LTI RSU獎”），（iii）Powell LTI RSU獎勵）關於價值為200萬美元的普通股（“鮑威爾PSU獎”）以及（iv）購買價值為200萬美元的普通股的期權（“鮑威爾期權”）的SUS獎勵”），無論如何，均根據Sunrun的2015年股權激勵計劃（“計劃”）進行獎勵。每項註冊RSU獎勵和鮑威爾·LTI RSU獎勵所涵蓋的普通股中有25％（25％）將在2021年8月31日一週年之際歸屬（“歸屬開始日期”），每項此類獎勵所涵蓋的剩餘普通股將在歸屬開始日四週年之前按季度等額分期歸屬，前提是鮑威爾女士在每次歸屬期間仍是公司的員工約會日期。如上述 “—薪酬討論和分析—股權獎勵—PSU獎勵” 中所述，鮑威爾PSU獎以總價值PSU的形式頒發。受鮑威爾期權獎勵約束的股票中有25％（25％）將在歸屬開始日一週年之際歸屬，此後，鮑威爾期權獎勵的1/48股將按月等額分期歸屬，直到所有股份在歸屬開始日四週年歸屬，前提是鮑威爾女士在每個歸屬日期之前仍是公司的員工。

根據僱傭協議的規定，鮑威爾女士有資格參與公司的遣散計劃。

保羅·迪克森

我們已經與我們的首席收入官保羅·迪克森簽訂了僱傭協議。2021年12月3日的僱傭協議沒有具體條款，規定了隨意就業，並規定迪克森先生的年基本工資為43.5萬美元，他將有資格獲得相當於其基本工資75％的年度目標激勵金。2024年4月，迪克森先生被提升為首席營收官兼總裁，在這個新職位上，他將獲得60萬美元的年基本工資，他將有資格獲得相當於其基本工資100％的年度目標激勵金。

丹尼·阿巴吉安

我們已經與我們的首席財務官丹尼·阿巴吉安簽訂了僱傭協議。2022年4月28日的僱傭協議沒有具體條款，規定了隨意就業，並規定Abajian先生的年基本工資為43.5萬美元，他將有資格獲得相當於其基本工資75％的年度目標激勵金。

珍娜·斯蒂爾

我們於2018年5月15日與現任首席法務官兼首席人事官珍娜·斯蒂爾簽訂了一份確認聘用信，該信沒有具體期限，並規定了隨意僱用。2021年11月30日，我們簽訂了一份高管僱傭協議（“斯蒂爾就業信”），該協議取代並取代了之前的2018年5月15日的就業信。2021年12月31日，斯蒂爾女士的年基本工資為43萬美元，她有資格獲得相當於其基本工資75％的年度目標激勵金。斯蒂爾女士有資格參與公司的遣散費計劃。

根據斯蒂爾就業信函，斯蒂爾女士還獲得了（i）針對價值為100萬美元的普通股的限制性股票的長期激勵股權獎勵（“Steele LTI RSU獎勵”），以及（ii）每種情況下購買價值為100萬美元的普通股的期權（“斯蒂爾期權獎勵”），


Sunrun Inc. — 2024 年委託聲明						64

根據該計劃。Steele LTI RSU獎勵涵蓋的普通股中有25％（25％）將在2021年12月6日（“歸屬開始日期”）一週年之際歸屬，此後該獎勵涵蓋的剩餘普通股將按季度分期歸屬，前提是斯蒂爾女士在每個歸屬日期之前仍是公司的員工。受斯蒂爾期權獎勵約束的股份中有25％（25％）將在歸屬開始日一週年之際歸屬，此後，受斯蒂爾期權獎勵約束的1/48股股份將按月等額分期歸屬，直到所有股份在歸屬開始日四週年歸屬，前提是斯蒂爾女士在每個歸屬日期之前仍是公司的員工。

愛德華芬斯特

我們於2015年5月8日與聯席執行主席愛德華·芬斯特簽訂了一份確認性僱傭信（“芬斯特就業信”），該信沒有具體期限，並規定了隨意僱用。2022年12月31日，芬斯特先生的年基本工資為57.5萬美元，他有資格獲得相當於其基本工資80％的年度目標激勵金。2023年2月22日，芬斯特先生與公司簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“芬斯特經修訂的僱傭協議”），該協議修訂並重申了芬斯特僱傭信，但沒有具體條款。根據芬斯特修訂後的就業協議，芬斯特先生過渡到兼職工作身份，自2023年3月1日起生效。根據芬斯特經修訂的僱傭協議，芬斯特先生的年基本工資為27.5萬美元，他的工作仍然是隨意的。


Sunrun Inc. — 2024 年委託聲明						65

財年年末傑出股權獎勵

下表提供了有關我們的NEO截至2023年12月31日持有的未償股權獎勵的信息。


	期權獎勵					股票獎勵
姓名	授予日期	的數量證券標的未行使資產期權 (#) 可行使	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 不可運動	選項運動價格 ($)	選項到期日期	數字的股份或單位存放那個還沒有既得 (#)	市場的價值股票或庫存單位那還沒有既得(25) ($)	股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#)	股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值 ($)

瑪麗·鮑威爾	8/31/2021(1)	43,337	30,957	44.25	8/30/2031	—	—	—	—
	8/31/2021(2)	—	—	—	—	13,650	267,950	27,715	544,045
	8/31/2021(3)	—	—	—	—	9,049	177,632	—	—
	8/31/2021(3)	—	—	—	—	18,098	355,264	—	—
	3/7/2022(4)	64,565	83,014	27.92	3/6/2032	—	—	—	—
	3/7/2022(5)	—	—	—	—	57,305	1,124,897	—	—
	5/6/2022(6)	—	—	—	—	24,020	471,513	—	—
	4/10/2023(7)	—	—	—	—	—	—	33,389	655,426
	4/10/2023(8)	—	—	—	—	200,339	3,932,655
	8/29/2023(9)	—	—	—	—	—	—	118,127	2,318,833


保羅·迪克森	10/2/2017(10)	6,666	—	6.28	10/1/2027	—	—	—	—
	9/26/2018(10)	10,708	—	9.46	9/25/2028	—	—	—	—
	9/12/2019(10)	12,602	—	13.44	9/11/2029	—	—	—	—
	6/1/2020(10)	25,091	—	14.93	5/31/2030	—	—	—	—
	9/8/2020(10)	4,360	—	51.44	9/7/2030	—	—	—	—
	10/21/2020(10)	16,996	—	56.82	10/20/2030	—	—	—	—
	7/7/2021(13)	8,607	4,305	53.69	7/6/2031	—	—	—	—
	7/7/2021(14)	—	—	—	—	3,075	60,362	—	—
	12/6/2021(19)	28,641	28,642	40.35	12/5/2031	—	—	—	—
	12/6/2021(2)	—	—	—	—	3,291	64,602	6,581	129,185
	12/6/2021(20)	—	—	—	—	13,163	258,390	—	—
	3/7/2022(4)	38,739	49,808	27.92	3/6/2032	—	—	—	—
	3/7/2022(5)	—	—	—	—	34,383	674,938	—	—
	5/6/2022(6)	—	—	—	—	18,015	353,634	—	—
	4/10/2023(7)	—	—	—	—	—	—	22,765	446,877
	4/10/2023(8)	—	—	—	—	136,595	2,681,360
	8/29/2023(9)	—	—	—	—	—	—	53,694	1,054,013


Sunrun Inc. — 2024 年委託聲明						66



丹尼·阿巴吉安	4/30/2015(10)	10,750	—	9.17	4/29/2025	—	—	—	—
	5/05/2016(10)	4,108	—	7.27	5/4/2026	—	—	—	—
	3/20/2018(10)	18,907	—	8.05	3/19/2028	—	—	—	—
	3/14/2019(10)	10,554	—	14.57	3/13/2029	—	—	—	—
	8/2/2019(10)	35,000	—	19.49	8/1/2029	—	—	—	—
	3/30/2020(11)	23,119	1,542	9.81	3/29/2030	—	—	—	—
	3/30/2020(12)	—	—	—	—	804	15,783	—	—
	6/7/2021(13)	9,262	4,632	43.51	6/6/2031	—	—	—	—
	6/7/2021(14)	—	—	—	—	2,896	56,848	—	—
	4/6/2022(15)	5,287	7,403	28.80	4/5/2032	—	—	—	—
	4/6/2022(16)	—	—	—	—	4,803	94,283	—	—
	6/10/2022(17)	34,764	57,943	25.84	6/9/2032	—	—	—	—
	6/10/2022(2)	—	—	—	—	10,554	207,175	21,428	420,632
	6/10/2022(6)	—	—	—	—	19,989	392,384	—	—
	6/10/2022(18)	—	—	—	—	39,979	784,788	—	—
	4/10/2023(7)	—	—	—	—	—	—	22,765	446,877
	4/10/2023(8)	—	—	—	—	136,595	2,681,360
	8/29/2023(9)	—	—	—	—	—	—	53,694	1,054,013


珍娜·斯蒂爾	3/20/2018(10)	5,626	—	8.05	3/19/2028	—	—	—	—
	6/15/2018(10)	8,813		13.63	6/14/2028
	3/14/2019(10)	17,987	—	14.57	3/13/2029	—	—	—	—
	3/30/2020(21)	27,743	3,084	9.81	3/29/2030	—	—	—	—
	3/30/2020(22)	—	—	—	—	1,608	31,565	—	—
	3/4/2021(23)	12,832	5,834	53.42	3/3/2031	—	—	—	—
	3/4/2021(2)	—	—	—	—	2,780	54,571	5,644	110,792
	3/4/2021(24)	—	—	—	—	3,364	66,035	—	—
	12/6/2021(19)	20,457	20,459	40.35	12/5/2031	—	—	—	—
	12/6/2021(20)	—	—	—	—	9,402	184,561	—	—
	3/7/2022(4)	25,825	33,206	27.92	3/6/2032	—	—	—	—
	3/7/2022(5)	—	—	—	—	22,922	449,959	—	—
	5/6/2022(6)	—	—	—	—	18,015	353,634	—	—
	4/10/2023(7)	—	—	—	—	—	—	13,659	268,126
	4/10/2023(8)	—	—	—	—	81,957	1,608,816
	8/29/2023(9)	—	—	—	—	—	—	32,216	632,400


愛德華芬斯特 (26)	4/11/2014(10)	230,988	—	5.88	4/10/2024	—	—	—	—
	2/11/2016(10)	550,600	—	5.08	2/10/2026	—	—	—	—
	3/15/2017(10)	104,000	—	5.00	3/14/2027	—	—	—	—
	3/14/2019(10)	187,981	—	14.57	3/13/2029	—	—	—	—
	3/30/2020(21)	137,982	9,636	9.81	3/29/2030	—	—	—	—
	3/30/2020(22)	—	—	—	—	5,025	98,641	—	—
	3/4/2021(23)	27,897	12,681	53.42	3/3/2031	—	—	—	—
	3/4/2021(2)	—	—	—	—	5,405	106,100	10,975	215,439
	3/4/2021(24)	—	—	—	—	7,313	143,554	—	—
	3/7/2022(4)	32,282	41,507	27.92	3/6/2032	—	—	—	—
	3/7/2022(5)	—	—	—	—	28,653	562,458	—	—

____________________

(1)受期權約束的股份中有25％於2022年8月31日歸屬，此後有四十八分之一的期權歸屬，但須繼續向我們提供服務，並視本委託書的 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述加速歸屬而定。

(2)TVG PSU根據上文 “薪酬討論與分析—股權獎勵—PSU獎勵” 中描述的基於績效的歸屬條件進行歸屬。根據上一財年的業績，每個NEO的總價值產生PSU獎勵的股票數量假設根據2023年的實際業績實現了最大成就。


Sunrun Inc. — 2024 年委託聲明						67

(3)RSU 的存續期為四年。25% 的限制性股票單位於2022年8月31日歸屬，其餘的限制性股票單位將按季度等額分期歸屬，但須繼續向我們提供服務，並如本委託書的 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述，加速歸屬。

(4)受期權約束的股份中有25％於2023年3月6日歸屬，此後有四十八分之一的期權歸屬，但須繼續向我們提供服務，並可能加速歸屬，如本委託書的 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述。

(5)RSU 的存續期為四年。25% 的 RSU 於 2023 年 3 月 6 日歸屬，其餘的 RSU 將按季度等額分期歸屬，但須繼續向我們提供服務，並視本委託聲明 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述加速歸屬而定。

(6)淨訂户價值（“NSV”）PSU將根據上文 “薪酬討論與分析—股權獎勵—PSU獎勵” 中描述的基於績效的歸屬條件進行歸屬。每個 NEO 獲得 NSV PSU 獎勵的股票數量根據2023年的實際表現假定了最大成就。

(7)TSR PSU將根據上文 “薪酬討論與分析——股票獎勵——PSU獎勵” 中描述的基於績效的歸屬條件進行歸屬。根據2023年的實際業績，每個NEO的TSR PSU獎勵的股票數量假設目標實現情況。

(8)RSU 的存續期為四年。25% 的 RSU 於 2024 年 4 月 6 日歸屬，其餘的 RSU 將按季度等額分期歸屬，但須繼續向我們提供服務，並視本委託聲明 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述加速歸屬而定。

(9)SVA PSU將根據上文 “薪酬討論與分析——股權獎勵——PSU獎勵” 中描述的基於績效的歸屬條件進行歸屬。每個NEO的SVA PSU獎勵的股票數量是根據2023年的實際表現假設門檻達到的。

(10)股票期權已完全歸屬，可立即行使。

(11)受期權約束的股份中有25％於2021年3月16日歸屬，此後有四十八分之一的期權歸屬，但須繼續向我們提供服務，並可能加速歸屬，如本委託書的 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述。

(12)RSU 的存續期為四年。25% 的限制性股票單位於2021年3月16日歸屬，其餘的限制性股票單位將按季度等額分期歸屬，但須繼續向我們提供服務，並視本委託書的 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述，加速歸屬。

(13)受期權約束的股份中有25％於2022年4月6日歸屬，此後有四十八分之一的期權歸屬，但須繼續向我們提供服務，並可能加速歸屬，如本委託書的 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述。

(14)RSU 的存續期為四年。25% 的限制性股票單位於2022年4月6日歸屬，其餘的限制性股票單位將按季度等額分期歸屬，但須繼續向我們提供服務，並如本委託書的 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述，加速歸屬。

(15)受期權約束的股份中有25％於2023年4月6日歸屬，此後有四十八分之一的期權歸屬，但須繼續向我們提供服務，並可能加速歸屬，如本委託書的 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述。

(16)RSU 的存續期為四年。25% 的 RSU 於 2023 年 4 月 6 日歸屬，其餘的 RSU 將按季度等額分期歸屬，但須繼續向我們提供服務，並視本委託聲明 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述加速歸屬而定。

(17)受期權約束的股份中有25％於2023年6月6日歸屬，此後有四十八分之一的期權歸屬，但須繼續向我們提供服務，並可能加速歸屬，如本委託書的 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述。

(18)RSU 的存續期為四年。25% 的 RSU 於 2023 年 6 月 6 日歸屬，其餘的 RSU 將按季度等額分期歸屬，但須繼續向我們提供服務，並如本委託書的 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述，加速歸屬。

(19)受期權約束的股票中有25％於2022年12月6日歸屬，此後有四十八分之一的期權歸屬，但須繼續向我們提供服務，並可能加速歸屬，如本委託書的 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述。

(20)RSU 的存續期為四年。25% 的限制性股票單位於2022年12月6日歸屬，其餘的限制性股票單位將按季度等額分期歸屬，但須繼續向我們提供服務，並如本委託書的 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述，加速歸屬。

(21)受期權約束的股份中有25％於2021年3月17日歸屬，此後有四十八分之一的期權歸屬，但須繼續向我們提供服務，並可能加速歸屬，如本委託書的 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述。


Sunrun Inc. — 2024 年委託聲明						68

(22)RSU 的存續期為四年。25% 的限制性股票單位於2021年3月17日歸屬，其餘的限制性股票單位將按季度等額分期歸屬，但須繼續向我們提供服務，並可能加速歸屬，如本委託書的 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述。

(23)受期權約束的股份中有25％於2022年3月6日歸屬，此後有四十八分之一的期權歸屬，但須繼續向我們提供服務，並可能加速歸屬，如本委託書的 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述。

(24)RSU 的存續期為四年。25% 的限制性股票單位於2022年3月6日歸屬，其餘的限制性股票單位將按季度等額分期歸屬，但須繼續向我們提供服務，並如本委託書的 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述，加速歸屬。

(25)根據納斯達克公佈的2023年12月31日每股19.63美元的普通股收盤價，本專欄代表截至2023年12月31日限制性股票單位（包括不再受業績條件約束的PSU）標的股票的市值。

(26)芬斯特先生從公司全職員工的職位過渡到兼職工作，並不再擔任《交易法》中定義的 “執行官”，自2023年3月1日起生效。


Sunrun Inc. — 2024 年委託聲明						69

2023財年的期權行使和股票歸屬

下表列出了我們的每位NEO在2023財年收購的股票數量以及通過行使股票期權和授予限制性股票單位所實現的價值。


	期權獎勵		股票獎勵
姓名	行使時收購的股份數量 (#)	通過鍛鍊實現的價值(1)($)	歸屬時收購的股份數量 (#)	通過歸屬實現的價值(2)($)
瑪麗·鮑威爾	—	—	84,099	1,844,358
保羅·迪克森	—	—	56,675	1,275,085
丹尼·阿巴吉安	—	—	52,668	1,077,893
珍娜·斯蒂爾	—	—	51,304	1,122,496
愛德華芬斯特(3)	450,465	6,686,724	54,887	1,061,625

(1)行使時實現的價值為税前價值，代表行使時期權所依據的普通股的市場價格與適用的行使價之間的差額。

(2)歸屬時實現的價值是通過將股票數量乘以相關歸屬日期標的股票的市場價值計算得出的。

(3)芬斯特先生從公司全職員工的職位過渡到兼職工作，並不再擔任《交易法》中定義的 “執行官”，自2023年3月1日起生效。


Sunrun Inc. — 2024 年委託聲明						70

終止或控制權變更時可能支付的款項

下表提供了有關在下述情況下將為我們的每個近地天體提供的估計補助金和福利的信息。付款和收益的估算假設觸發事件發生在2023財年的最後一天（2023年12月31日），而我們普通股的每股價格是截至該日的收盤價（每股19.63美元）。這些補助金和福利是對我們受薪員工普遍可獲得的福利的補助，例如Sunrun的401（k）計劃下的分配。

如果觸發事件發生在任何其他日期或任何其他價格，或者用於估計潛在付款和收益的任何其他假設不同，則無法保證觸發事件會產生與下文估計的相同或相似的結果。


姓名	無故解僱或有正當理由辭職(1)($)	因控制權變更而無故解僱或出於正當理由辭職(2)($)
瑪麗·鮑威爾
現金遣散費	1,623,470	3,187,500
持續的健康保險	17,534	26,301
加速解鎖(2)	3,764,692	7,529,382
總計：	5,405,696	10,743,183

保羅·迪克森
現金遣散費	655,622	1,083,994
持續的健康保險	11,451	22,902
加速解鎖(2)	2,334,675	4,669,348
總計：	3,001,748	5,776,244

丹尼·阿巴吉安
現金遣散費	619,677	888,000
持續的健康保險	12,546	25,092
加速解鎖(2)	2,557,637	5,115,272
總計：	3,189,860	6,028,364

珍娜·斯蒂爾
現金遣散費	500,964	787,500
持續的健康保險	—	—
加速解鎖(2)	1,579,173	3,158,344
總計：	2,080,136	3,945,844

愛德華芬斯特(4)
現金遣散費	659,662	412,500
持續的健康保險	—	—
加速解鎖(2)	610,410	1,220,818
總計：	1,270,072	1,633,318

______________________

(1)根據我們的遣散費計劃應支付的任何現金遣散費（適用於Mses。鮑威爾和斯蒂爾以及與控制權變更無關的無故或無正當理由的辭職有關的阿巴吉安、迪克森和芬斯特先生）通常會獲得報酬


Sunrun Inc. — 2024 年委託聲明						71

適用的遣散費期限，鮑威爾女士和芬斯特先生為12個月，斯蒂爾女士和阿巴吉安先生和迪克森先生為六個月，除非公司自行決定一次性支付這些款項。根據我們的遣散費計劃，與控制權變更相關的解僱相關的任何現金遣散費均一次性支付。為了獲得遣散費，NEO必須在遣散費計劃規定的時限內簽署但不得撤銷對我們有利的索賠。

(2)這些金額包括獎勵的淨訂户價值PSU、總價值產生的PSU、相對股東總回報率PSU和股東願景調整PSU。根據遣散計劃，假設在 “無故解僱或無正當理由辭職” 觸發事件下，PSU的實現速度加快了50％，這導致PSU淨訂户價值PSU成就目標的50％，產生的總價值PSU的加速值為0％。根據我們的遣散費計劃，在 “因控制權變更而無故解僱或因正當理由辭職” 的觸發事件中，PSU的實現率假定為100％。根據2023年的實際表現，與淨訂户價值PSU相關的淨訂户價值目標達到125％。

(3)根據我們的遣散費計劃，斯蒂爾女士有資格獲得持續的健康保險；但是，在2023年，她沒有選擇通過公司獲得健康保險。

(4)芬斯特先生從公司全職員工的職位過渡到兼職工作，並不再擔任《交易法》中定義的 “執行官”，自2023年3月1日起生效。

遣散費計劃

我們採用了遣散費計劃，該計劃適用於我們的執行官和某些其他關鍵員工。根據該計劃，在控制權變更前的三個月至控制權變更後的12個月內（“控制權變更”），如果任何計劃參與者因原因、死亡或殘疾以外的任何原因被解僱，或者計劃參與者出於正當理由自願辭職，則計劃參與者將有權獲得遣散費。我們所有的 NEO 都是計劃的參與者。此類事件發生後，鮑威爾女士和芬斯特先生都有權獲得以下遣散費：（i）一次性現金金額，相當於其當時的18個月的年度基本工資；（ii）一次性現金金額相當於其解僱財政年度目標獎金金額的150％；（iii）報銷COBRA規定的持續健康保險或應納税的一次性補助金作為代替補助金終止後18個月期間的報銷（如適用），以及（iv）本計劃持有的所有未歸股權獎勵在此類終止前夕的參與者將獲得既得並可全部行使（假設業績標準已達到100％，則任何受業績歸屬限制的股權獎勵的歸屬將加快步伐）。發生同樣的此類事件時，斯蒂爾女士和阿巴吉安先生以及迪克森先生都有權獲得以下遣散費：（i）一次性現金金額相當於其當時年度基本工資的12個月；（ii）一次性現金金額相當於其解僱財政年度目標獎金金額的100％；（iii）報銷COBRA規定的持續健康保險或在解僱後的12個月內一次性支付以代替報銷（如適用），以及（iv）所有未歸股權獎勵計劃參與者在終止前不久持有的股權將歸屬並可全部行使（假設績效標準已達到100％，則任何受業績歸屬限制的股權獎勵的歸屬將加快）。

此外，根據遣散費計劃，如果在控制期變更期外，任何計劃參與者因原因、死亡或殘疾以外的任何原因被解僱，或者就某些計劃參與者（包括我們的NEO）而言，計劃參與者出於正當理由自願辭職，則該計劃參與者將有權獲得遣散費。此類事件發生後，鮑威爾女士和芬斯特先生都有權獲得以下福利：(i) 在解僱之日後的12個月內持續支付其當時的年度基本工資；(ii) 按比例計算在緊接其解僱日期之前的兩個財政年度中每個財政年度向其支付的實際獎金總額的平均總額，在12個月內支付在終止日期之後，(iii) 根據以下條件補償繼續健康保險COBRA或應納税一次性付款以代替報銷（如適用），在終止後的12個月內，以及（iv）該計劃參與者在終止前不久持有的所有未歸屬股權獎勵的50％將歸屬和全額行使（假設績效標準已達到50％，則任何受業績歸屬約束的股權獎勵的歸屬將加快）。發生同樣的事件時，斯蒂爾女士和阿巴吉安先生以及迪克森先生都有權獲得以下福利：(i) 在終止之日後的六個月內持續支付其當時的年度基本工資；(ii) 在緊接終止財政年度之前的兩個財政年度中每年向其支付的實際獎金的平均總金額的按比例分配日期，並在解僱之日後的六個月內支付；(iii) 償還持續費用COBRA下的健康保險或應納税的一次性付款以代替報銷（如適用），期限為終止後的六個月，以及（iv）計劃參與者在終止前持有的所有未歸屬股權獎勵的50％將全部歸屬和行使（任何股權歸屬）


Sunrun Inc. — 2024 年委託聲明						72

除股東願景調整PSU外，受業績歸屬約束的獎勵加速（假設業績標準達到目標值的100％，然後將代表目標金額100％的股票數量乘以50％，達到50％）。

如上文 “PSU獎勵” 和 “離職和控制權變更福利” 部分所述，我們的股東願景調整PSU有定製的解鎖加速條款。

為了獲得遣散費，我們的執行官必須在規定的時間範圍內簽署但不得撤銷對我們有利的索賠的解除聲明。

薪酬與績效

本節中包含的披露是由美國證券交易委員會規則規定的，不一定與公司或薪酬委員會對公司業績與NEO薪酬之間聯繫的看法一致。有關我們的績效薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與公司績效保持一致的更多信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析” 部分。

下表報告了過去四個財年我們的首席執行官（“PEO”）或首席執行官的薪酬和薪酬彙總表中報告的其他非PEO NEO的平均薪酬，以及根據新的SEC薪酬與績效（PVP）披露要求和規則要求的某些績效衡量標準計算的實際支付薪酬（“CAP”）。該披露涵蓋了我們最近的四個財政年度，明年將延長至連續五年。上報為CAP的美元金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，我們的董事會認為，重要的是要認識到，根據美國證券交易委員會要求的計算方法得出的這些金額與我們的PEO和NEO在適用年份中獲得或支付給我們的PEO和NEO的實際薪酬金額不同。


年 (a)	PEO 薪酬總額彙總表 ($)(1)		實際支付給 PEO 的薪酬（美元）(3)		非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計(4)($) (f)	實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(5)($) (g)	100美元初始固定投資的價值基於：(6)		淨收益（虧損）(7)($) (j)
	鮑威爾女士(2) (b)	尤里希女士 (c)	鮑威爾女士 (d)	尤里希女士 (e)			股東總回報率 ($) (h)	同行集團股東總回報率 ($) (i)
2023	13,750,184	—	8,003,826	—	5,084,004	2,940,571	142	174	(1,604,497,000)
2022	8,340,158	—	6,595,785	—	4,466,331	1,928,957	174	237	173,377,000
2021	8,886,753	9,088,801	7,416,257	(5,630,059)	4,428,242	(2,905,641)	248	250	(79,423,000)
2020	—	5,202,993	—	38,530,760	3,578,839	18,091,399	502	334	(173,394,000)

(1)(b) 和 (c) 欄中報告的美元金額是報告的薪酬總額鮑威爾女士和尤里希女士分別在 “薪酬彙總表” 的 “總計” 欄中分別列出相應年份。尤里希女士在2020年和2021年擔任我們的首席執行官，直到2021年8月31日鮑威爾女士開始擔任我們的首席執行官。

(2)鮑威爾女士在2021年的金額包括美元230,736她在成為專業僱主組織之前作為董事會非僱員成員所獲得的報酬。

(3)(d) 和 (e) 欄中報告的美元金額分別代表鮑威爾女士和尤里希女士根據第S-K條例第402 (v) 項計算的上限金額。美元金額不反映適用年份所賺取或支付的實際薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對每年報告的薪酬總額進行了以下調整，以確定上限：


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PEO 的平均值	2023	2022	2021		2020
PEO	鮑威爾女士	鮑威爾女士	鮑威爾女士	尤里希女士	鮑威爾女士	尤里希女士
PEO 的薪酬彙總表（“SCT”）推導總額（（b）和（c）列，視情況而定）	13,750,184	8,340,158	8,886,753	9,088,801	—	5,202,993
扣除：養老金福利精算現值的總變動	―	—	—	—	—	—
加：養老金的服務成本	―	—	—	—	—	—
加：養老金福利的先前服務成本	―	—	—	—	—	—
扣除：SCT “股票獎勵” 欄目值	11,750,750	3,743,992	4,575,981	5,999,973	—	2,212,254
扣除：SCT “期權獎勵” 列值	―	2,499,811	2,000,403	2,000,119	—	1,275,782
添加：所涉年度授予的截至所涉年底未償還和未歸屬的股權獎勵的年終公允價值	7,164,426	5,142,324	5,099,331	3,808,596	—	18,363,635
增加/扣除：前幾年授予的截至所涉年底未償還和未歸屬的股票獎勵的公允價值的同比變化	(833,983)	(1,169,682)	—	(8,298,444)	—	11,352,376
添加：歸屬日期所涉年度授予和歸屬的股權獎勵的公允價值	―	561,804	—	1,284,158	—	950,433
增加/扣除：歸屬於所涉年度的前幾年授予的股票獎勵的公允價值的同比變化	(326,051)	(35,016)	6,556	(3,513,078)	—	6,149,359
扣除：前幾年授予但未歸屬於所涉年度股權獎勵的截至上年年末的公允價值	―	—	—	—	—	—
添加：所涉年度股息/股票獎勵收益的美元價值	―	—	—	—	—	—
添加：股權獎勵修改的超額公允價值	―	—	—	—	—	—
實際支付給 PEO 的薪酬（第 (d) 和 (e) 欄，視情況而定）	8,003,826	6,595,785	7,416,257	(5,630,059)	—	38,530,760


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(4)(f) 列中報告的美元金額代表每個適用年份在薪酬彙總表的 “總計” 列中公司作為一個整體（不包括我們的專業僱主）報告的金額的平均值。以下是我們在 2023 年的非 PEO NEO：保羅·迪克森、丹尼·阿巴吉安、珍娜·斯蒂爾和愛德華·芬斯特。以下是我們在2022年的非專業僱主組織NEO：愛德華·芬斯特、保羅·迪克森、湯姆·馮賴希鮑爾（自2022年5月30日起不再擔任公司首席財務官兼執行官）和丹尼·阿巴吉安（於2022年5月30日開始擔任我們的首席財務官兼公司執行官）和珍娜·斯蒂爾。以下是我們 2021 年的非 PEO NEO：愛德華·芬斯特、湯姆·馮賴希鮑爾、克里斯·道森和珍娜·斯蒂爾。以下是我們在2020年的非專業僱主組織NEO：愛德華·芬斯特、大衞·拜沃特、鮑勃·科明（自2020年5月11日起不再擔任我們的首席財務官兼公司執行官）、湯姆·馮賴希鮑爾（於2020年5月11日開始擔任我們的首席財務官兼公司執行官）和克里斯·道森。

(5)第（g）欄中報告的美元金額表示根據S-K法規第402（v）項計算的非專業僱主組織整體的平均上限金額。美元金額不反映非專業僱主組織NEO在適用年度內獲得或支付給非專業僱主組織NEO的實際平均薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，使用上文注3中描述的相同方法，對非PEO NEO集團每年報告的平均薪酬總額進行了以下調整，以確定上限：


非 PEO NEO 的平均值	2023	2022	2021	2020
非 PEO NEO 的薪酬彙總表（“SCT”）派生總額 (f)	5,084,004	4,466,331	4,428,242	3,578,839
扣除：養老金福利精算現值的總變動	―	—	—	—
加：養老金的服務成本	―	—	—	—
加：養老金福利的先前服務成本	―	—	—	—
扣除：SCT “股票獎勵” 欄目值	4,258,398	2,169,903	2,355,219	1,618,223
扣除：SCT “期權獎勵” 列值	―	1,394,991	1,293,790	1,248,575
添加：所涉年度授予的未償還和未歸屬股權獎勵的年終公允價值截至承保年底	2,835,688	3,047,130	1,412,372	7,895,798
增加/扣除：前幾年授予的截至所涉年底未償還和未歸屬的股票獎勵的公允價值的同比變化	(443,054)	(667,844)	(2,850,558)	5,594,119
添加：歸屬日期所涉年度授予和歸屬的股權獎勵的公允價值	―	436,746	333,490	544,946
增加/扣除：歸屬於所涉年度的前幾年授予的股票獎勵的公允價值的同比變化	(277,669)	(307,054)	(2,580,179)	3,344,494
扣除：前幾年授予但未歸屬於所涉年度股權獎勵的截至上年年末的公允價值	―	—	—	—
添加：所涉年度股息/股票獎勵收益的美元價值	―	—	—	—
減去：所涉財年沒收的獎勵	―	(1,481,457)	—	—
添加：股權獎勵修改的超額公允價值	—	—	—
實際支付給非 PEO NEO 的補償 (g)	2,940,571	1,928,957	(2,905,641)	18,091,399

(6) 股東總回報的計算方法是：(a) 假設股息（如果適用）再投資於證券，則計量期內的累計股息金額（如果適用）的總和，以及衡量期末和開始時公司股價之間的差額除以（b）衡量期開始時的公司股價。用於此目的的同行羣體是景順太陽能ETF（股票代碼：TAN）（“PvP同業集團”），股東總回報率是使用此處描述的方法計算的。

(7) 報告的美元金額代表公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨收益（虧損）金額。


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在2020年、2021年、2022年和2023年，我們沒有使用任何基於公認會計準則的財務業績指標，用於在適用的財政年度將CAP與NEO聯繫起來，從而與我們的業績掛鈎。因此，沒有確定任何此類衡量標準，也沒有表格列出據信是將2023年實際支付給近地天體的薪酬與我們的業績聯繫起來的最重要的財務業績指標。

要求披露實際支付的薪酬與財務績效衡量標準之間的關係

根據第S-K條例第402（v）項的要求，我們提供以下圖表，以説明上述薪酬與績效表中披露的薪酬與績效數字之間的關係。下面的第一張圖表説明了公司股東總回報率與PvP同行組的股東總回報率以及專業僱主上限和平均非專業僱主組織NEO上限之間的關係。下圖第二張圖説明瞭淨收益（虧損）與PEO CAP和平均非PEO neOS CAP之間的關係。如上所述，就表格披露而言，CAP和下圖是根據美國證券交易委員會的規則計算得出的，並不完全代表我們的NEO在適用年份中獲得或實際支付給我們的NEO的實際最終薪酬金額。就2021年而言，我們彙總了專業僱主組織的上限。

下表顯示我們2023年淨虧損為16.04億美元，其中主要包括12億美元的非現金商譽減值，這主要是由我們的股價下跌導致我們對Vivint Solar的收購價值減記所致。


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上文在 “第402（v）項薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以引用方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類申報中使用任何一般的公司註冊語言，除非公司特別以引用方式納入此類信息。

薪酬比率披露

我們提供的薪酬低於首席執行官瑪麗·鮑威爾的年總薪酬佔員工中位數（不包括首席執行官）年總薪酬的比率。對於 2023 財年：

•鮑威爾女士在2023年的年總薪酬為13,750,184美元；

•我們員工的年總薪酬為78,123美元；以及

•鮑威爾女士的年度總薪酬與我們中位數員工的年總薪酬之比為213比1。如果沒有一次性的SVA PSU，鮑威爾女士的年總薪酬與我們中位數員工的年總薪酬之比為114比1。

為了確定我們的員工中位數，我們採取了以下步驟：

•我們選擇2023年12月31日，即2023財年的最後一天作為確定日期，以確定我們的員工中位數。

•我們根據截至確定之日僱用的約8,616名全職和兼職W-2員工來選擇員工中位數。

•我們使用2023財年聯邦應納税W-2總收入的薪酬指標來選擇員工中位數，該薪酬包括現金薪酬（基本工資、小時工資、加班工資以及季度和年度激勵性薪酬）和其他應納税收入。

•根據美國證券交易委員會的規定，我們不依賴數據隱私或最低限度的例外情況。我們也沒有對僅在 2023 財年部分時間僱用的任何員工進行年度薪酬，也沒有使用任何生活費用調整。

•除首席執行官外，所有員工的排名從低到高，中位數由此列表確定。

一旦我們確定了員工中位數，我們確定了該員工的年度薪酬總額，其計算方式與計算首席執行官和其他NEO薪酬總額的方法相同，用於薪酬彙總表。然後將我們員工中位數的年度總薪酬金額與2023財年薪酬彙總表中首席執行官的 “總計” 列中報告的金額進行比較，以確定薪酬比率。

根據我們的內部記錄和上述方法，上述薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則。由於美國證券交易委員會確定員工薪酬中位數的規定允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，在計算自己的薪酬比率時可能會使用不同的方法、排除項、估計和假設。


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股權補償計劃信息

下表彙總了我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息。


計劃類別	行使未償還期權、認股權證時將發行的證券數量和權利 (a)	未平倉期權的加權平均行使價(5) ($) (b)	根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括第 (a) 欄中反映的證券） (c)
股東批准的股權薪酬計劃(1)	7,976,970	15.33	45,174,847
股權薪酬計劃未獲得股東批准(2)	4,714,995	26.93	11,073,151
總計	12,691,965		56,247,998

(1) 包括以下計劃：2008年股權激勵計劃、主流能源公司（“MEC”）2009年股票計劃、2013年股權激勵計劃、2014年股權激勵計劃、2015年計劃和2015年員工股票購買計劃（“ESPP”）。我們的2015年計劃規定，從2016年開始至2025年1月1日（包括在內）的每個財政年度的1月1日，根據2015年計劃批准發行的股票數量將自動增加，其數值等於（i）10,000,000股；（ii）截至上一財年最後一天已發行普通股的4％，或；（iii）董事會等其他金額中的較小值董事會可以決定。根據我們的2015年計劃，剩餘可供未來發行的證券數量為28,189,612股，其中包括根據上述規定於2023年1月1日自動增加的2015年計劃中的8,567,361股股票。我們的ESPP規定，從2016年開始至2035年1月1日（包括在內）的每個財政年度的1月1日，根據ESPP批准發行的股票數量將自動增加，其數值等於（i）500萬股；（ii）截至上一財年最後一天已發行普通股的2％；或（iii）董事會等其他金額，以較低者為準董事會可以決定。我們的ESPP下剩餘可供未來發行的證券數量為16,985,235股，其中包括根據上述規定於2023年1月1日自動增加的ESPP的4,283,681股股票以及當前購買期內可購買的股票。

(2) 包括我們在收購Vivint Solar時採取的以下計劃：V Solar Holdings, Inc.2013年綜合激勵計劃和Sunrun-VSI 2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”）。2014年計劃規定，在從2015年開始至2024年計劃終止的財政年度結束的每個財政年度的第一天，根據2014年計劃批准發行的股票數量將自動增加一個數字，其數目等於 (i) 8,800,000股（或4,840,000股）中較小值，該數值根據收購相關Vivint Solar股票獎勵轉換為Sunrun股票獎勵的匯率進行了調整（“兑換率”））；（ii）佔截至最後一天已發行的Vivint Solar股票總數的4％緊接着一個財政年度（經匯率調整後，將等於收購完成前夕已發行的Vivint Solar股票數量），或（iii）我們董事會可能確定的其他金額。根據2014年計劃，剩餘可供未來發行的證券數量包括2014年計劃中的2778,899股股票，根據上述條款，該計劃於2023年1月1日自動增加。2014年計劃的主要特徵載於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告所載合併財務報表附註17中。

(3) 該數字包括受限制性股票單位或PSU約束的4,411,844股股票。所有PSU均包含在授予的獎勵的100％中，在實現規定的績效目標之前，不會發行任何股票。

(4) 該數字包括受限制性股票單位或PSU約束的4,037,062股股票。所有PSU均包含在授予的獎勵的100％中，在實現規定的績效目標之前，不會發行任何股票。

(5) 加權平均行使價僅與已發行股票期權股票有關，因為受限制性股票單位或PSU約束的股票沒有行使價。


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我們的審計委員會已經建立了強有力的做法，對獨立註冊會計師事務所的資格、薪酬、績效和獨立性進行全年持續評估，直至完成年度評估。有關審計委員會職責和責任的更多信息，可在我們的投資者關係網站investors.sunrun.com的 “治理文件” 部分下方的審計委員會章程中找到。

我們的審計委員會已任命獨立註冊會計師安永會計師事務所（“安永”）對截至2024年12月31日的財政年度的合併財務報表進行審計。在截至2023年12月31日的財政年度中，以及自Sunrun於2015年成為上市實體以來，安永一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

儘管安永進行了任命，即使我們的股東批准了這項任命，如果我們的審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，我們的審計委員會仍可自行決定在本財年度的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。在年會上，我們的股東被要求批准任命安永為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以向股東提交安永的任命，是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也是良好的公司治理問題。安永的代表將出席虛擬年會，他們將有機會發表聲明，並可以回答股東的適當問題。

如果我們的股東不批准安永的任命，我們的董事會可能會重新考慮該任命。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了安永在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們公司提供的專業審計服務和其他服務的費用。


	2023	2022
審計費(1)	8,818,000	7,748,600
與審計相關的費用(2)	300,000	—
税費(3)	11,587	12,360
所有其他費用(4)	—	216,167
費用總額	9,129,587	7,977,127

_____________________

(1)2023年和2022年的審計費用包括與我們的年度合併財務報表審計相關的專業服務的費用，包括與投資基金審計、審查我們的季度合併財務報表、協助和審查向美國證券交易委員會提交的文件以及與安永合併財務報表財務報告內部控制報告相關的專業服務相關的費用。

(2)審計相關費用與圍繞未來實施某些後臺軟件系統的實施前服務有關。


Sunrun Inc. — 2024 年委託聲明						79

(3)税費包括税務諮詢和税收籌劃費用。

(4)所有其他費用包括訪問安永在線研究數據庫和允許的諮詢服務的費用。

審計員獨立性

在截至2023年12月31日的財年中，安永提供的其他專業服務要求我們的審計委員會考慮這些服務與維持安永獨立性的兼容性。

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會已經制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害公共會計師的獨立性。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，向安永支付的所有費用均已由我們的審計委員會預先批准。

需要投票

批准任命安永為我們的獨立註冊會計師事務所需要我們在年會上虛擬或通過代理人出席年會並有權就此進行投票的大多數普通股投贊成票。棄權將產生對提案投反對票的效果，經紀人的不投票將無效。


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根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則和條例的要求，審計委員會是董事會的一個委員會，僅由獨立董事組成。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程可在公司網站www.sunrun.com的 “治理文件” 頁面的 “投資者關係——領導力與治理” 部分下方查閲。審計委員會的組成、其成員的屬性和審計委員會的職責，如其章程所示，旨在符合公司審計委員會的適用要求。審計委員會每年審查和評估其章程的充分性以及審計委員會的業績。

關於公司的財務報告流程，公司管理層負責（1）建立和維護內部控制以及（2）編制公司的合併財務報表。該公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（“安永”）負責審計這些財務報表。審計委員會有責任監督這些活動。編制公司的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任。在履行監督職能方面，審計委員會有：

• 與管理層和安永審查並討論了經審計的財務報表；

• 與安永討論了上市公司會計監督委員會和證券交易委員會（“SEC”）的適用要求需要討論的事項；以及

• 收到了安永根據上市公司會計監督委員會的適用要求就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與安永討論了其獨立性。

根據審計委員會的審查以及與管理層和安永的討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

董事會審計委員會成員恭敬地提交：

傑拉爾德·里斯克（主席）

萊斯利·達赫

索尼塔·朗頓

Manjula Talreja

審計委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託聲明納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性聲明均不得視為其一部分或以引用方式納入，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則不會被視為 “徵集材料” 或 “根據《證券法》或《交易法》提交”.


Sunrun Inc. — 2024 年委託聲明						81

下表列出了截至2024年2月29日有關我們股本實益所有權的某些信息：

•我們所知的每一個人或一組關聯人員是我們普通股5％以上的受益所有人；

•我們的每位指定執行官；

•我們的每位董事和董事提名人；以及

•我們所有現任執行官和董事作為一個整體。

我們已根據美國證券交易委員會的規章制度確定了受益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股本擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

適用的所有權百分比基於截至2024年2月29日我們已發行的219,722,417股普通股。在計算個人實益擁有的股本數量和該人的所有權百分比時，我們認為所有股本均已流通，但受該人持有的期權約束，這些期權目前可在2024年2月29日起的60天內行使或行使，在該人自2024年2月29日起的60天內歸屬該人持有的RSU後即可發行。但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們沒有將此類股本視為已發行股本。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州舊金山市加利福尼亞街600號1800號Suite 1800號Sunrun Inc.的地址為94108。除非另有説明，否則表格中提供的信息基於我們的記錄、向美國證券交易委員會提交的信息以及提供給我們的信息。


Sunrun Inc. — 2024 年委託聲明						82


受益所有人姓名	實益擁有的股份數量	實益擁有的股份百分比
指定執行官和董事：
瑪麗·鮑威爾(1)	312,012	*
保羅·迪克森(2)	328,189	*
丹尼·阿巴吉安(3)	323,699	*
愛德華芬斯特(4)	2,415,437	1.09%
珍娜·斯蒂爾(5)	287,403	*
林恩·尤里奇(6)	4,015,679	1.82%
凱瑟琳·奧古斯特-德王爾德(7)	113,532	*
萊斯利·達赫(8)	74,102	*
艾倫·費伯(9)	36,597	*
傑拉爾德·風險(10)	473,807	*
索尼塔·朗頓(11)	12,233	*
Manjula Talreja(12)	10,001	*
所有執行官和董事作為一個整體（12 人）(13)	8,402,691	3.77%
5% 股東：
貝萊德公司(14)	32,605,720	14.84%
Vanguard Group, Inc(15)	19,281,033	8.78%
奧比斯投資管理有限公司和奧比斯投資管理（美國）有限責任公司(16)	14,212,302	6.47%
格蘭瑟姆、梅奧、Van Otterloo & Co.有限責任公司(17)	12,701,384	5.78%

______________________

*代表我們普通股已發行股票中不到百分之一（1％）的實益所有權。

(1)包括（i）鮑威爾女士登記持有的106,696股股票；（ii）根據鮑威爾女士持有的已發行股票期權可發行的124,844股股票，這些股票可在2024年2月29日後的60天內行使；（iii）根據限制性股票單位和PSU發行的80,472股股票，這些股票將在2024年2月29日的60天內歸屬。

(2)包括（i）迪克森先生在記錄中持有的104,411股股票，（ii）根據迪克森先生持有的已發行股票期權可發行的165,637股股票，這些股票可在2024年2月29日後的60天內行使；（iii）根據限制性股票單位和PSU發行的58,141股股票，這些股票將在2024年2月29日的60天內歸屬。

(3)包括 (i) 阿巴吉安先生登記持有的1,862股股票，(ii) 信託為阿巴吉安先生及其家人的利益而持有的98,701股登記在冊的股票，(iii) 根據阿巴吉安先生持有的可在2024年2月29日起60天內行使的已發行股票期權發行的163,234股股票，以及 (iv) 根據限制性股票單位和PSU發行的59,902股股票它將在自2024年2月29日起的60天內歸屬。

(4)包括（i）芬斯特先生登記持有的1,164,979股股票；（ii）根據芬斯特先生持有的已發行股票期權可發行的1,240,786股股票，這些股票可在2024年2月29日起的60天內行使；（iii）根據限制性股票單位發行的9,672股股票，該股票將在2024年2月29日的60天內歸屬。

(5)包括（i）斯蒂爾女士登記持有的110,643股股票，（ii）根據斯蒂爾女士持有的已發行股票期權可發行的132,253股股票，這些股票可在2024年2月29日後的60天內行使；（iii）根據限制性股票單位和PSU發行的44,507股股票，這些股票將在2024年2月29日的60天內歸屬。

(6)包括（i）尤里希女士登記持有的1,372,714股股票，（ii）尤里希·默裏控股有限責任公司登記在冊的1,600,000股股票，其中尤里希女士是唯一成員；（iii）根據尤里希女士持有的可在2024年2月29日起60天內行使的已發行股票期權發行的1,031,311股股票，以及（iv）根據限制性股票單位發行的11,654股股票將在 2024 年 2 月 29 日起 60 天內歸屬。

(7)由信託持有的113,532股登記在冊的股票組成，該信託基金為奧古斯特-德維爾德女士及其家人的利益而持有。

(8)包括（i）達赫先生直接持有的73,665股股份，以及（ii）達赫先生配偶登記持有的437股股份。

(9)由費伯先生登記持有的36,597股股票組成。

(10)包括（i）Risk先生登記持有的10,001股股票，（ii）信託為里斯克先生及其家人的利益而持有的登記在冊的343,806股股票，以及（iii）根據風險先生持有的可在2024年2月29日起60天內行使的已發行股票期權發行的12萬股股票。


Sunrun Inc. — 2024 年委託聲明						83

(11)由隆託女士登記在冊的12,233股股票組成。

(12)由塔雷亞女士在記錄中持有的10,001股股票組成。

(13)包括（i）記錄在案的5,160,278股股票，（ii）根據可在2024年2月29日起60天內行使的已發行股票期權發行的2,978,065股股票，以及（iii）根據限制性股票單位和PSU發行的264,348股股票，這些股票將在2024年2月29日的60天內歸屬。

(14)該信息僅基於貝萊德公司（“貝萊德”）於2024年1月22日向美國證券交易委員會提交的2023年12月31日的附表13G/A，該附表報告了截至2023年12月31日的實益所有權。附表13G/A報告稱，貝萊德對31,955,042股股票擁有唯一的投票權，對32,605,720股股票擁有唯一的處置權。貝萊德的地址是紐約州東52街55號，郵編10055。

(15)該信息僅基於先鋒集團公司（“Vanguard”）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的2023年12月31日附表13G/A，該附表報告了截至2023年12月31日的實益所有權。附表13G/A報告稱，Vanguard對73,358股股票擁有共同投票權，對19,281,033股股票擁有唯一處置權，對300,925股股票擁有共同處置權。Vanguard 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Blvd. 100 號。

(16)該信息僅基於奧比斯投資管理有限公司（“OIML”）和奧比斯投資管理有限責任公司（“美國）有限責任公司（“OIMUS”）於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的2023年12月31日附表13G，報告了截至2023年12月31日的受益所有權。附表13G報告稱，OIML和OIMUS對14,212,302股股票擁有唯一的投票權，對14,212,302股股票擁有唯一的處置權。OIML 的地址是位於百慕大漢密爾頓市前街 25 號的 Orbis House Home Home HM11。OIMUS 的地址是加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街 600 號 3800 套房 94111。

(17)該信息僅基於格蘭瑟姆、梅奧、範奧特魯公司於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的2023年12月31日附表13G。有限責任公司（“格蘭瑟姆”）報告了截至2023年12月31日的實益所有權。附表13G報告稱，格蘭瑟姆對12,701,384股股票擁有唯一的投票權和處置權。格蘭瑟姆的地址是馬薩諸塞州波士頓州街53號3300套房 02109。

有關股權薪酬計劃信息的信息，請參閲標題為 “高管薪酬——股權薪酬計劃信息” 的部分。


Sunrun Inc. — 2024 年委託聲明						84

某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

關聯方交易的政策與程序

我們的審計委員會主要負責審查和批准與關聯人員的交易。我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會應事先審查和批准任何關聯人交易。我們的董事會通過了一項正式的書面政策，規定未經審計委員會的同意，我們不得進行任何超過12萬美元且任何關聯人擁有直接或間接重大利益的交易。在批准或拒絕任何此類交易時，我們的審計委員會應考慮現有且被認為與我們的審計委員會相關的相關事實和情況，包括該交易的優惠條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款，以及相關人員在交易中的利益範圍。

自上一財年開始以來，沒有任何我們曾經或將要參與的交易，目前也沒有提議進行任何交易，其中：

•所涉金額超過或將超過120,000美元；以及

•我們的任何董事、董事候選人、執行官或已發行普通股5％以上的受益持有人，或這些個人或實體（均為關聯人）的任何直系親屬或與其同住的人，都擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。

有關董事獨立性的信息，請參閲標題為 “董事、執行官和公司治理——董事獨立性” 的章節。

年會材料的存放

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如銀行和經紀商）通過向這些股東交付委託聲明、10-K表年度報告或代理材料互聯網可用性通知（如適用）的單一副本，來滿足與共享相同地址的兩名或更多股東有關的代理材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。今年，一些賬户持有人是我們的股東的經紀人將存放我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料互聯網可用性通知。一旦您收到我們（如果您是登記在冊的股東）或您的經紀人（如果您是受益所有人）發出的關於我們或他們將向您的地址進行 “住宅” 通信的通知，“住宅” 將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與 “住户”，而是希望收到包括通知在內的單獨的代理材料，或者如果您目前收到多份副本並想申請 “保管” 您的通信，請通知您的經紀人或我們。請將您的書面請求發送給Sunrun Inc.，收件人：投資者關係部，加利福尼亞街600號，1800套房，加利福尼亞州舊金山94108或致電（415）510-4833。如果收到多份副本的股東只想收到一份該股東家庭的副本，則該股東應聯繫其銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或通過上述地址或電話號碼聯繫我們。


Sunrun Inc. — 2024 年委託聲明						85

其他事項

2023 財年年度報告和美國證券交易委員會文件

我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表包含在我們的10表年度報告中‑K，我們將在本委託書的同時向股東提供該聲明。本委託書和我們的年度報告發布在我們的網站www.sunrun.com的 “投資者—申報與財務” 下，並可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。您也可以通過向Sunrun Inc. 發送書面請求來免費獲得我們的年度報告的副本，收件人：加利福尼亞州舊金山600號加利福尼亞街600號1800號套房94108。

* * *

董事會不知道還有其他事項要在年會上提出。如果在年會上正確提出任何其他事項，則所附代理卡中提及的人員將有權根據自己對此類問題的判斷，自由決定對他們所代表的普通股進行投票。

無論您持有多少股份，您持有的普通股都必須派代表參加年會，這一點很重要。因此，我們敦促您按照隨附的代理卡上的指示通過電話或使用互聯網進行投票，或者在方便時儘早在還提供的信封中籤發並歸還隨附的代理卡。


董事會

加利福尼亞州舊金山
2024年4月29日


Sunrun Inc. — 2024 年委託聲明						86


選中相應的複選框：
☐			初步委託書
☐			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒			最終委託書
☐			權威附加材料
☐			根據 §240.14a-12 徵集材料


申請費的支付（勾選相應的方框）：
☒			無需付費。
☐			事先用初步材料支付的費用。
☐			根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。


董事總數	9
	女	男性	非二進制	沒有透露性別
第一部分：性別認同
導演	5	4	—	—
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人	—	—	—	—
阿拉斯加原住民或美洲原住民	—	—	—	—
亞洲的	2	—	—	—
西班牙裔或拉丁裔	—	—	—	—
夏威夷原住民或太平洋島民	—	—	—	—
白色	3	4	—	—
兩個或更多種族或民族	—	—	—	—
LGBTQ+	—	—	—	—
沒有透露人口統計背景	—	—	—	—