美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K/A 表格

（第1號修正案）

截至2023年12月31日的財政年度

在從 _______ 到 _______ 的過渡期內

委員會文件編號：001-35737

西北生物療法有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

4800 蒙哥馬利巷， 800 套房，貝塞斯達， MD 20814

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(240) 497-9024

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是 知名的經驗豐富的發行人。是的沒有 x

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否不需要 提交報告。是的沒有 x

用複選標記指明註冊人：(1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內 一直受此類申報要求的約束。是的x沒有

用複選標記表明註冊人 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類 文件的較短期限），是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 405 節 232.405）要求提交的所有交互式數據文件。是的x 不是 §

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。:

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§

用複選標記表明註冊人 是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條提交了關於其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。x

如果證券是根據該法第 12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。§

用複選標記指明這些錯誤 更正中是否有任何一項是需要對註冊人的 執行官根據第 240.10D-1 (b) 條在相關恢復期內收到的基於激勵的薪酬進行追回分析的重述。§

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的沒有 x

截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權的 普通股的總市值約為617,219,000美元。

截至2024年4月1日，註冊人的已發行普通股為1,195,357,817股。

以引用方式納入的文檔

沒有。

解釋性説明

2024年3月5日，西北生物療法公司 （“公司”）提交了截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“原始的 10-K表格”）。本第1號修正案（“修正案”）修訂了 原始表格10-K的第三部分第10至14項，以納入先前依據表格10-K通用指令 G (3) 從原始10-K表格中省略的信息。10-K表格的G（3）一般指令G（3）規定，註冊人可以通過引用納入涉及董事選舉的最終委託書中的某些 信息，前提是該最終委託書是在財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交的，或者，如果在財政年度結束後的120天內 仍未提交此類聲明，則通過修訂年度報告。因此，原始表格10-K的第三部分是 特此修訂，如下所示。

此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-15條的要求，我們的主要高管 官員和首席財務官的新認證作為本修正案第四部分第15項的證物提交， 已對其進行了全面重述。

除非本修正案另有規定，否則本修正案 未反映在 2024 年 3 月 5 日向美國證券交易委員會提交原始10-K表格之後發生的事件，並且本修正案中未嘗試修改或更新原始10-K表格中列出的其他披露。

西北生物療法有限公司

10-K 表格

目錄

第三部分

項目 10。董事、執行官和 公司治理

董事傳記

琳達 F. Powers。鮑爾斯女士自 2007 年 5 月 17 日被任命為董事會主席，自 2011 年 6 月 8 日起擔任首席執行官兼總裁，自 2020 年 6 月 8 日起擔任首席財務和會計官。鮑爾斯女士於 2001 年至 2010 年擔任 Toucan Capital Fund II 的董事總經理，並於 2010 年至 2018 年擔任 Toucan Capital Fund III 的董事總經理。她還在企業融資和重組、併購、合資 企業和知識產權許可方面擁有超過16年的經驗。自2006年馬裏蘭州幹細胞研究委員會 成立以來，鮑爾斯女士一直在該委員會任職，並擔任該委員會前兩年的主席。鮑爾斯女士曾在羅莎琳德·富蘭克林學會、M2GEN（莫菲特癌症中心的附屬機構）、評估政府研究資金的國家科學院指導委員會以及多個生物技術和其他科技行業發展的 州長委員會任職。 六年多來，鮑爾斯女士每年在國立衞生研究院為替補 科學家和技術轉讓人員講授有關醫療產品開發和商業化的內部課程。鮑爾斯女士在 多傢俬營生物技術公司的董事會任職。鮑爾斯女士擁有普林斯頓大學的文學學士學位，並以優異成績畢業 和 Phi Beta Kappa。她還以優異成績獲得了哈佛法學院的法學博士學位。我們相信 Powers女士的背景和經驗使她完全有資格擔任董事。

J. 封面黑色。布萊克大使於 2016 年 1 月被任命為董事會成員。布萊克大使是享譽國際 的美國政府領導人和網絡安全、反恐和國家安全方面的專家。除了在公司 和銀行董事會任職外，他目前還擔任獨立顧問。2009年至2016年間，他在紐約證券交易所上市的安保公司雷神公司旗下的黑鳥雷神科技公司擔任全球運營副總裁 。從 2004 年到 2008 年，他作為黑水全球副董事長和全面情報解決方案董事長，提供了 戰略指導和業務發展。 在2002年至2005年期間，他被美國總統任命為大使兼反恐協調員， 直接向國務卿報告，負責制定、協調和實施美國的反恐政策。在 擔任大使之前，他在中央情報局工作了28年，在擔任反恐中心（D/CTC）主任時達到高級情報局（SIS-4）級別 ，在那裏他管理着1300名專業人員，年度運營預算超過10億美元。布萊克大使在國家元首級別代表美國、以 外交發言人的身份管理媒體，以及作為美國政府高級官員和商界領袖在公開演講中擔任主旨演講人的經驗。 布萊克大使在其職業生涯中獲得了無數獎項和表彰，包括傑出情報獎章（中央情報局的 最高成就獎）。布萊克大使於 1973 年獲得南加州大學 國際事務學士學位，1974 年獲得南加州大學國際事務碩士學位。我們相信，布萊克大使的 背景和業務管理和信息技術方面的經驗使他完全有資格擔任董事。

Alton L. Boynton 博因頓博士是我們公司的共同創立者，自 1998 年 成立以來一直擔任首席科學官兼董事，2001 年 8 月被任命為首席運營官，2003 年 5 月被任命為總裁，並於 2007 年 6 月至 2011 年 6 月擔任 首席執行官。在創立我們公司之前，博因頓博士領導西北太平洋研究基金會（比爾·哈欽森的原始基金會，弗雷德·哈欽森 癌症中心從該基金會分離出來）的分子 腫瘤學研究實驗室。博因頓博士還在 1995 年至 2003 年期間擔任西北醫院分子醫學系主任，在那裏他協調了一項以致癌為中心的計劃的建立。在加入西北醫院之前，Boynton 博士是夏威夷大學夏威夷癌症研究中心的副主任，他還曾擔任癌症研究中心分子腫瘤學主任 以及遺傳學和分子生物學教授。博因頓博士於 1972 年獲得愛荷華大學放射生物學博士學位 。我們相信，博因頓博士的背景和經驗使他完全有資格擔任董事。

Pat Sarma。Sarma 先生於 2024 年 3 月被任命為董事會成員。Sarma 先生擁有數十年的企業高管和風險投資者的經驗 。他創立和建立的公司之一是美國大趨勢公司（AMI）， 該公司為基於個人電腦的系統開發硬件、軟件和固件組件。AMI 為兼容 IBM-PC 開發了 AMIBIOS 固件程序。BIOS（基本輸入輸出系統）是 PC 兼容性的核心，所有應用程序通過 讀取或寫入驅動器、鍵盤、鼠標等外圍設備來訪問 BIOS。AMI 還開發了 AMI RAID 控制器和管理軟件，該軟件在 20 世紀 90 年代和 2000 年代初是業界表現最快的。 Sarma 先生在 AMI 的權益於 2001 年被收購，而且此後，他成為 私募股權市場的風險投資者。他在全國 曲棍球聯盟中擔任新澤西魔鬼隊的老闆多年，並投資了包括醫療和環境公司在內的多個行業。Sarma 先生擁有佐治亞理工學院工業工程與運籌學碩士學位和馬德拉斯大學機械 工程學士學位。我們相信，薩爾馬先生的背景和經驗使他完全有資格擔任 擔任董事。

納維德博士 馬利克。馬利克博士於 2012 年 4 月被任命為董事會成員。馬利克博士目前是英國投資銀行生命科學部的研究主管 和執行董事（自 2018 年起）。從2012年1月到2015年12月， 馬利克博士曾在英國Cenkos Securities Plc.擔任生命科學研究主管，該公司是一家機構股票經紀公司 證券公司。2011年9月至2012年1月，馬利克博士在全球金融服務公司Sanlam （商業證券）擔任生命科學研究主管。2008年12月至2011年9月，馬利克博士在倫敦金融服務公司矩陣投資銀行 部門擔任合夥人兼生命科學主管。馬利克博士在 2008 年 9 月至 2008 年 12 月期間擔任 Wimmer Financial LLP 的高級製藥和生物技術分析師，並在 2005 年 1 月至 2008 年 9 月期間擔任 Collins Stewart Plc 的高級生命科學分析師。2011年，馬利克博士獲得兩項 StarMine 大獎（每年由湯森路透和《金融時報》頒發）：歐洲製藥 板塊排名第一的選股者，以及英國和愛爾蘭醫療保健行業的第二大選股者。馬利克博士擁有製藥 科學領域的藥物遞送博士學位，以及生物醫學研究（理學碩士）和生物化學與生理學（理學學士，聯合榮譽）學位。Malik 博士還擁有倫敦城市大學商學院的金融學工商管理碩士學位。我們相信，馬利克博士在生命科學領域和投資銀行領域的豐富經驗 使他完全有資格擔任董事。

執行官員

下表列出了有關 公司現任執行官的信息。

琳達 F. Powers。請參閲”董事傳記” 以上。

Alton L. Boynton，博士。請參閲”董事傳記” 以上。

萊斯利 J. Goldman 於 2011 年 6 月加入我們，擔任高級副總裁兼總法律顧問。Goldman 先生以此身份負責法律事務、投資者關係和融資活動。在加入我們之前，Goldman先生曾在Arps的Skadden律師事務所擔任合夥人 超過30年，專門研究各種先進技術及其商業化。 戈德曼先生還擔任多家其他科技公司的顧問。此外，Goldman 先生在全國四個中型城市擔任了一組電視臺的董事會主席，為期八年。Goldman 先生於 1967 年獲得密歇根大學文學學士學位 學位，1970 年獲得密歇根大學法學博士學位。

Marnix L. Bosch 博士於 2000 年加入我們，擔任我們的首席技術官。以此身份，博世博士在準備和提交我們的監管申請、產品線的持續開發以及 持續開發和/或收購新技術方面發揮着關鍵作用。博世博士領導了協議的設計過程，併成功地完成了我們的研究性新藥（IND）申請的準備和提交，以供美國食品藥品管理局批准，用於對前列腺癌、腦癌、卵巢癌和其他多種癌症進行臨牀試驗。他還領導了 美國和國外其他監管機構的申報流程（包括在美國和歐洲成功申請DCVAX-L治療腦癌的孤兒藥地位）。 他帶頭開發了我們的製造和質量控制流程。在2000年加入我們之前，博世博士曾在荷蘭國立衞生研究院（RIVM） 擔任分子生物學系主任，並在學術界擔任病理生物學教授 。他撰寫了40多篇經過同行評審的免疫學和病毒學研究出版物，並且是多項樹突狀細胞產品製造專利申請的發明者。

行為守則

我們制定了適用於所有董事會成員、執行官、員工和承包商的 行為準則。我們的《行為準則》發佈在我們的網站上 www.nwbio.com.

公司治理

證券持有人向公司董事會推薦被提名人的程序 沒有重大變化。

審計委員會

審計委員會負責建議 任命我們的獨立會計師，監督我們的財務職能（除其他外，包括我們的投資 活動），審查我們的內部會計控制政策和程序，並向董事會提供其認為必要的額外信息和 材料，以使董事會了解需要董事會注意的重大財務問題。 審計委員會與管理層討論財務報表，批准向美國證券交易委員會提交的文件，並與公司的獨立會計師進行必要的 討論。審計委員會根據書面章程行事，該章程發佈在我們的 網站上 www.nwbio.com/董事會委員會章程/.

目前 的審計委員會由馬利克博士和薩爾馬先生組成。我們的董事會已確定，審計委員會主席薩爾馬先生 符合美國證券交易委員會定義的 “審計委員會財務專家” 的資格。根據美國證券交易委員會法規和 《納斯達克股票市場規則》第 5605 (a) (2) 條，以及美國證券交易委員會法規和 《納斯達克股票市場規則》第 5605 (c) (2) (A) 條對審計委員會成員的獨立性規定的額外測試，我們的董事會已確定 審計委員會的每位成員都是 “獨立的”。審計委員會根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條設立。

項目 11。高管薪酬

薪酬討論與分析

概述

本薪酬討論與分析描述了 公司首席高管和首席財務官的薪酬計劃，以及除截至2023年12月31日擔任執行官的首席執行官和財務官以外的三位薪酬最高的 執行官的薪酬計劃。我們將這些人稱為我們的 “指定執行官” 或 “NEO”。

就本次高管薪酬討論而言，我們在2023財年的指定執行官的姓名 和職位為：

理念和目標

我們的成功在很大程度上取決於我們 吸引、留住和激勵具備必要技能、能力和激情的執行官的能力，這些技能、能力和激情是 在公司臨牀項目中取得進展和最終商業化進展所必需的，以及應對 公司進步面臨的持續挑戰所必需的技能、能力和激情。為此，我們的薪酬計劃在制定時考慮了以下 總體原則：

管理層定期向薪酬委員會提出 建議，薪酬委員會審查我們的高管 薪酬計劃的目標和組成部分，以評估它們是否繼續實現這些基本目標。薪酬委員會主席還與近地天體保持定期聯繫，以確保他不僅能詳細瞭解近地天體和公司實現的 業績和里程碑，而且能夠親自評估並向委員會提供 在適用審查期內近地天體和公司員工的業績的詳細摘要。

為了確定我們 指定執行官的薪酬參數，我們的薪酬委員會將分別評估每個薪酬要素和每位指定執行官的總薪酬 ，以及處境相似的公司——其他與公司發展階段相似的腫瘤生物技術公司 公司的薪酬水平，同時考慮其他公司的 臨牀項目階段以及它們是否有任何產品獲得批准或上市。根據迄今為止的審查和分析，我們的 薪酬委員會確定，我們確定高管薪酬的流程適合吸引、 留住和激勵關鍵高級管理人員，並且符合股東的利益。

風險管理和緩解

在審查我們的2023年薪酬結構時，薪酬 委員會還考慮了我們的薪酬政策和做法是否會影響我們的風險狀況，以及此類薪酬 政策和做法是否有可能鼓勵我們的員工過度承擔風險。

2023 年薪酬的要素

基本工資

基本工資是 高管年度薪酬的固定部分。我們 NEO 的基本工資是根據個人的 職責範圍、經驗、對公司進步的貢獻和市場因素確定的。薪酬委員會通常 每年審查基本工資。委員會在執行會議上審查首席執行官的基本工資，並根據上述標準，將 她的基本工資推薦給董事會非執行成員批准。

薪酬委員會在設定執行官的基本工資時不使用 公式化方法。但是，考慮到我們 首席執行官的建議，薪酬委員會的評估在確定（或就首席執行官而言， 向董事會建議）個人基本工資水平時包括以下因素：

我們的薪酬委員會舉行了一系列 會議，審查近地天體的薪酬，並確定2023年NEO的基本工資。薪酬委員會審議了管理層收集並向委員會提供的 與西北 Biotherapeutics（後期臨牀試驗，尚未批准產品或上市）處於類似發展階段的許多其他腫瘤生物技術公司的薪酬做法信息 。委員會將每個 NEO 的角色（包括多重角色的表現）和貢獻視為 以及公司的強勁進展。委員會還考慮了近地天體的薪酬歷史，包括2020年、2021年和2022年的基本工資在三年內一直保持不變，基於績效的獎金的支付往往會被嚴重延遲。委員會還審議了管理層關於增加2023年基本工資的建議。委員會 在內部進行了這些評估，沒有聘請外部薪酬顧問。委員會在沒有 管理層在場的情況下進行了審議。

鑑於上述考慮，委員會 確定，管理層建議的近地天體基本工資上調適用於2023年，如下文薪酬彙總表 所示。委員會建議董事會批准對基薪的上調。委員會指出，獎金將在其他時間單獨處理 。

董事會在管理層不在場的情況下開會並考慮了上述 的因素，並批准了薪酬委員會對鮑爾斯女士、 戈德曼先生、博世博士和博因頓博士提出的提高基本工資的建議。

年度獎金獎勵

如上所述，公司預計將根據非凡的里程碑 和公司在年內取得的進展，根據2023年的業績發放基於績效的獎金，但尚未確定獎金。

考慮到他們的個人表現和公司的業績，我們的NEO有資格獲得年度獎金。公司 根據公司項目（包括臨牀開發、製造、 知識產權和財務）取得的進展、潛在的最終商業化進展以及個人的角色 和對進展的貢獻來確定年度獎勵。

股權獎勵

該公司在2023年沒有向 NEO 發放任何股權補償獎勵。自2020年上次授予期權獎勵以來的四年中，公司沒有進行過任何股權獎勵。總體而言，自2011年以來的13年中，公司僅向其主要高管 高管發放了兩次股權獎勵（一次在2017年或2018年*，一次在2020年），但公司首席科學官博因頓博士除外，在這13年（2017年、2018年和2020年）中僅向他發放了三次股權獎勵。

但是，根據公司股權薪酬計劃為員工和董事保留的股權池仍然有效。 股權池包括公司20％的證券，其中一些已發行給員工和董事，還有一些 仍在池中可用。

有關四年前，即2020年授予NEO的股票 期權的更多信息，請參見下文 “薪酬彙總表” 和 “2023財年年末傑出股票獎勵” 表。

其他薪酬計劃

401 (k) 計劃。NEO 有資格與公司其他全職員工一樣參與員工 福利計劃和計劃，包括長期殘疾，但須遵守這些計劃的條款和資格要求。NEO還參與我們的401（k）計劃，受美國國税法 規定的限制，其範圍與公司的其他全職員工相同。

其他好處。我們不維持任何固定福利養老金計劃 或任何不合格的遞延薪酬計劃。

有限的額外津貼。津貼或其他個人福利不是 我們NEO薪酬的重要組成部分。我們為 NEO 提供有限的額外福利，例如電話和 互聯網費用保障。

* 博世博士在2017年獲得了期權獎勵，但是 沒有在2018年獲得期權獎勵。鮑爾斯女士和戈德曼先生在2018年獲得了期權獎勵，但沒有在2017年獲得期權獎勵。只有該公司首席科學官博因頓博士在2017年和2018年均獲得了期權獎勵。

就業協議。2011年，該公司與鮑爾斯女士、高盛博世博士和博因頓博士分別簽訂了僱傭協議 。2011年的協議已經到期。公司 與博世博士簽訂了新的僱傭協議，該協議目前生效。該公司計劃在適當時候與鮑爾斯女士、戈德曼先生和博因頓博士簽訂新的僱傭協議。

設定高管薪酬的流程

薪酬委員會審查

我們的薪酬委員會審查了本年度NEO總薪酬的 要素，以評估每個要素是否提供了適當的 薪酬，以留住和激勵高管，並保持競爭力。在做出薪酬決定時，委員會依據 在考慮了處境相似的公司後自己的判斷，還考慮了上面列出的與 基本工資確定相關的因素和以下因素：

每年，薪酬委員會在審查上一年度的業績以及公司運營和財務 目標的實現情況後，預計將評估執行官薪酬的所有要素 。這項年度評估的目的是確定對官員薪酬進行任何調整是否合適。 首席執行官不參與委員會關於其自身薪酬的審議。應委員會的要求， 首席執行官可以與委員會一起審查其他執行官的業績。我們的薪酬委員會高度重視 首席執行官的評估和建議，因為她特別能夠評估其他執行官的業績 和貢獻。

獨立薪酬顧問

對公司近地天體2023年基本工資的評估和分析是在內部完成的，而不是由薪酬顧問進行的。

薪酬委員會報告

薪酬委員會與管理層審查並討論了本10-K/A表年度報告中包含的薪酬 討論和分析，基於此類審查和討論，薪酬 委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入公司向美國證券交易委員會提交的10-K/A表年度 報告。

上述報告由 薪酬委員會提供。 納維德·馬利克博士（主席）
Pat Sarma

薪酬摘要表

下表列出了在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的 年度中向我們的執行官（稱為我們的指定執行官）支付或應計薪酬的某些信息 。

2022年和2021年的獎金分別用於支付博世博士在2022年和2021年期間的 業績，這兩項獎金分別於2023年和2022年獲得批准。2021 年的獎金於 2023 年 3 月支付。 2022年的獎金尚未支付。

財年年末傑出股權獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日歸類為可行使和不可行使的未償還股票期權 獎勵：

2020年7月2日，我們向鮑爾斯女士授予了32,558,724份股票期權 ，供其在幾年內任職。這些選項受某些歸屬要求的約束，這些要求已得到滿足。 期權可按每股0.35美元的價格行使，行使期為10年。在簽訂先前的證券 暫停協議後，鮑爾斯女士於2021年與公司 簽訂了持續的自願凍結協議，根據該協議，除非鮑爾斯女士至少提前61天通知公司，否則鮑爾斯女士不能行使或轉換任何期權、認股權證或其他衍生證券（如適用）來收購公司普通股 股。因此，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條的定義，此類衍生證券不被視為 “實益持有 ”。

2023 年 3 月 29 日，博世博士無現金行使了 200,000 份期權。

2023年4月4日，博因頓博士 將所有3,096,498份選擇權不加考慮地分配給了他的親屬。

2022年7月27日，博因頓博士 在沒有考慮的情況下向其親屬分配了3,000,000份期權。2022年12月6日，博因頓博士在沒有考慮的情況下將900萬個期權 分配給了他的親屬。2023年4月4日，博因頓博士將剩餘的3,697,693份期權分配給了他的親屬 ，不加考慮。

期權行使和股票歸屬

下表顯示了我們的指定執行官在截至2023年12月31日的年度中行使的股票期權獎勵 。沒有指定執行官被授予任何股票 獎勵。

終止或控制權變更時的潛在付款

公司目前沒有任何安排 可以在NEO終止或公司控制權變更時觸發付款。但是，該公司計劃在適當時候與鮑爾斯女士、戈德曼先生和博因頓博士簽訂 僱傭協議，其中可能包含此類安排。

首席執行官薪酬比率披露

我們提供以下有關 我們員工的年度總薪酬與首席執行官年度總薪酬之間的關係的信息。根據2023財年的信息 ，我們合理地估計，首席執行官的年總薪酬與員工中位數的年總薪酬 的比率為6. 4:1。我們的薪酬比率估計值是根據法規 S-K 第 402 (u) 項使用下述數據和假設計算得出的。

根據工資記錄，我們通過檢查2023財年向所有個人支付的薪酬總額（不包括鮑爾斯女士），確定了員工薪酬中位數 ，他們在2023年12月31日，即本財年的最後一天被我們僱用 。沒有對薪酬總額做任何假設、調整或估計 ，唯一的不同是我們對 2023 財年所有未受僱於我們 的員工的薪酬進行了年化處理。我們排除了我們全職聘用的獨立承包商。我們還排除了按需聘用的獨立 承包商，其薪酬由獨立的第三方決定，因此，就薪酬比率計算而言， 不被視為我們的員工。

確定員工中位數後，我們根據法規 S-K 第 402 (c) (2) (x) 項的要求計算了 該員工2023年的年薪總額，得出該員工的年薪總額為14.5萬美元。員工的年度總薪酬中位數 包括截至2023年12月31日的財政年度的年化基本工資和年化獎金。

對於首席執行官，我們在薪酬彙總表中使用報告的金額 作為總薪酬。用於計算年度薪酬總額的任何估計值和假設在 薪酬彙總表的腳註中進行了描述。

薪酬委員會將 和內部參與相互聯繫

我們的高級管理人員目前或在過去一年中 都沒有擔任過任何有一名或多名高級管理人員在我們的董事會 任職的實體的薪酬委員會成員。

董事薪酬

下表列出了有關截至2023年12月31日的年度中向我們的非執行董事支付或應計薪酬的某些信息 。

非執行獨立董事每月獲得 12,500 美元（每年 150,000 美元）的薪酬，原因是他們在短時間內持續任職，經常參加董事會 次會議，領導至少一個董事會委員會，參與董事會的多個委員會， 對公司治理舉措的承諾，以及經常與管理層就運營事宜進行磋商。截至2023年12月31日，該公司欠賈西諾夫斯基先生 27.5萬美元。

鮑爾斯女士和博因頓博士是公司的高管 ，他們作為董事的服務沒有單獨獲得報酬。

第 12 項。某些受益 所有人和管理層的證券所有權以及相關的股東事項——股權補償計劃信息

某些受益所有人的安全所有權 和管理層

下表顯示了截至2024年4月1日我們普通股的 受益所有權信息：

實益擁有的普通股和 普通股的相應受益所有權百分比假設在 2024 年 4 月 1 日起 60 天內，行使該個人或實體目前可行使或可行使的所有期權、認股權證和其他證券 ，並且我們假設任何其他個人或實體均未行使任何期權、認股權證和其他證券。根據 行使股票期權和在2024年4月1日後60天或之前行使的認股權證被視為已發行股票 ，由此類期權或認股權證的持有人持有，用於計算該類 人實益擁有的已發行普通股的百分比，但在計算任何其他人實益擁有的已發行普通股的百分比時不被視為未償還股票。

除非下文腳註所示，否則我們 認為，根據提供給我們的信息，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權 ，但須遵守適用的社區財產法（如果有）。下表 基於我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company提供的信息、公司的記錄 以及向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G。

除非另有説明，否則下表中 個人的地址為位於馬裏蘭州貝塞斯達市蒙哥馬利巷4800號800號Suite 800號西北生物治療公司的地址為20814室。

* 小於 1%

股權補償計劃信息

2020 年 5 月 29 日，公司董事會 批准了一項新的股權薪酬計劃（“計劃”）。公司先前的計劃是在2007年通過的， 在經修訂和重述的計劃中進行了更新，這些計劃於2012年和2013年獲得股東批准，並於2017年到期（“Prior 計劃”）。

該計劃與先前的 計劃基本相似。該計劃的有效期為10年，允許向公司的員工、董事和顧問發放獎勵，前期計劃也是如此。 該計劃允許授予任何類型的股權證券，先前計劃也是如此。與先前計劃一樣，獎勵及其條款（包括歸屬） 將由董事會和適用的委員會決定。該計劃建立了一個潛在的 股權薪酬池，相當於公司已發行證券的百分之二十，與 先前計劃一樣，該薪酬處於常青基礎上。

2022年2月25日，公司修訂了 其現有的股權薪酬計劃，該計劃如先前報告所述，該計劃於2020年通過。該修正案規定，本計劃下可能的 形式的獎勵包括以現金支付的獎勵或以現金和股權組合支付的獎勵，此外還有現有 以任何形式股權發放的獎勵條款。該修正案還闡明，理事會對 委員會的授權可以是一般性授權，也可以是針對特定場合的授權。

第 13 項。某些關係、關聯交易 和董事獨立性

某些關係和相關交易

Advent 生物服務有限公司

Advent BioServices, Ltd.（“Advent”） 是一家關聯方，總部設在英國，歸巨嘴鳥控股公司所有，該公司由我們的董事長兼首席執行官 琳達·鮑爾斯控制。在2016年底從Cognate分拆出來之前，Advent以前是Cognate的英國分支機構。從那時起，Advent 一直獨立於Cognate運營，為DCVAX-L產品的生產提供製造和相關服務。

該公司與Advent有三個運營計劃 ：（a）倫敦GMP工廠的持續開發和製造計劃，（b）Sawston GMP工廠的持續開發 和製造計劃，以及（c）一項一次性專業工作計劃，分為十套一次性里程碑，截至2023年12月31日基本完成，內容如下：

三個運營計劃 均由一份單獨的合同承保。倫敦工廠的持續生產受2018年5月14日簽訂的製造服務協議 （“MSA”）的保護。索斯頓工廠的開發和製造計劃受2019年11月18日簽訂的 輔助服務協議的保護。與十套一次性 里程碑相關的專業工作受截至2022年4月1日根據輔助服務協議簽訂並於2022年9月26日 和2023年9月26日修訂的SOW 6所涵蓋。2023年修正案將SOW 6的服務期延長了大約六個月，至2024年3月31日。

輔助服務協議確立了 一種結構，在此結構下，公司和Advent就設施開發活動和同情使用計劃活動的工作説明書（“SOW”） 的範圍和條款進行談判和達成協議。在公司同意並批准SOW後，Advent 將繼續或繼續提供適用的服務，並將根據SOW向公司開具發票。由於設施開發 和同情使用計劃在大多數方面都涉及開創性和不確定性，因此《輔助服務協議》 下的發票是根據所產生的成本加上百分之十五開具的。SOW 可能涉及正在進行的活動或專門的一次性項目 和相關的一次性里程碑付款。輔助服務協議原定於2023年7月到期，但公司將 期限延長了12個月，至2024年7月，沒有其他變化。

SOW 6 規定了在 Sawston 工廠生產 的持續基準成本，以及 (a) 監管部門批准 Sawston 工廠所需的三個許可證 中的每一個，(b) 成功完成六個工作流程以及 (c) 完成產品批准申請中 關鍵部分的起草。里程碑激勵是現金和股票的組合，在 實現並獲得里程碑後才會支付。

在截至2023年12月31日的年度中，公司共支付了500萬澳元的現金，其中100萬美元與2022年完成並全部開支的兩個里程碑有關 ，但截至2022年12月31日尚未支付，400萬美元用於支付四個 完成的一次性里程碑（MAA 行動機制工作流程， 3 月獲得了 MHRA 的商業製造許可證）2023 年，完成第一份商業批准申請的關鍵部分的起草，並向 MHRA 提交 產品申請批准）。由於完成了 兩個一次性里程碑（獲得MHRA的商業製造許可並完成了在英國起草和提交 MAA申請的起草和提交），公司發行了450萬股普通股，公允價值為320萬美元，其中60萬美元在截至2023年12月31日的年度中得到確認，260萬美元已在2022年得到確認（但尚未支付）。

截至2023年12月31日，已完成的里程碑（向 MHRA提交申請以獲得產品批准），50萬股 未付款，150萬股普通股有待發行。

關聯方交易批准政策

根據美國證券交易委員會的規定，關聯方交易是 那些我們參與或可能參與的交易，其所涉金額超過12萬美元或過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一，且我們的任何董事或執行官 或任何其他相關人員擁有或將要擁有直接或間接的實質利益，不包括薪酬關於就業或董事會成員資格的安排 。與本公司 財政年度開始以來任何時候曾是董事或執行官或被提名人出任公司董事的任何人、已知是公司任何類別有表決權證券 5% 以上受益所有人的任何人、任何直系親屬或與上述任何人共享 户口的人、任何公司、以上述任何人為合夥人 或委託人的公司或其他實體，必須根據以下規定獲得批准或批准遵循公司關聯交易 政策的程序。

衝突委員會

董事會衝突委員會審查 ，並根據潛在的利益衝突和合理性決定是否批准所有關聯方事項和交易， 如上述 “公司治理事項” 部分所述。衝突委員會對任何系列 類似關聯方交易（例如受單一合同管轄的一系列交易）的審查和批准足以滿足該系列中每筆交易的本政策 。

導演獨立性

我們的董事會已對董事的獨立性進行了審查 ，並確定董事會的大部分成員由當前 “獨立” 的成員組成，該術語的定義符合《納斯達克股票市場規則》第 5605 (a) (2) 條的定義。董事會 已確定馬利克先生和薩爾馬先生以及布萊克大使各為獨立人士。此外，傑裏·賈西諾夫斯基於 2024 年 3 月 8 日以董事身份退休 ，在 2023 年在董事會任職期間保持獨立地位。

項目 14。首席會計師費用和服務

首席會計師費用和服務

支付給獨立公共會計師的費用

Cherry Bekaert在截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年的財政年度中一直擔任 我們的獨立公共會計師事務所，並受聘於2024年擔任該職務 。

審計費

在截至2023年12月31日的財政年度 中，Cherry Bekaeart為我們的 2023年年度財務報表審計、對公司2023年內部控制的獨立審計以及2023年10-Q表季度報告中包含的 財務報表的審查而提供的專業服務收取的總費用為61.4萬美元。

對於Cherry Bekaert為審計我們的2022年度財務報表（包括對2022年10-Q表10-Q季度報告中包含的財務報表信息的審查）提供的專業服務， 與截至2022年12月31日的財年相關的總費用為55萬美元。

與審計相關的費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度， 沒有為Cherry Bekaert提供的與我們的財務報表的審計或審查業績 有關的保險和相關服務收取任何費用。

税務和其他非審計專業服務

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度， 沒有對Cherry Bekaert提供的税務相關服務 或其他非審計專業服務費的專業服務收取任何費用。

關於審計委員會預先批准審計和允許的 非審計服務的政策

根據美國證券交易委員會關於 審計獨立性的政策和指導方針，審計委員會負責根據具體情況預先批准我們的首席會計師提供的所有審計和允許的非審計服務 。我們的審計委員會已經制定了關於批准我們的首席會計師提供的所有審計和 允許的非審計服務的政策。我們的審計委員會按類別和 服務預先批准這些服務。我們的審計委員會預先批准了我們的首席會計師在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中提供的所有服務。

第四部分

第 15 項。展品和財務報表 附表

以下列出的展品由數字 標識，對應於 S-K 法規第 601 項的附錄表。星號 (*) 指定的證物是管理合同 或根據第 15 項要求提交的補償計劃或安排。

展覽索引

*根據保密處理請求，本附錄中的機密信息 已被省略並單獨提交給美國證券交易委員會。

第 16 項。表單 10-K 摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式安排下述簽署人代表其簽署本修正案，並經正式授權。