附件2(D)

證券説明

根據交易所法案第12條註冊{br

Itaú Unibanco Holding S.A.根據交易法第12(B)條註冊了以下一系列證券：

*並非用於交易目的，僅與代表該等優先股的美國存托股份在紐約證券交易所上市有關。

所有 提及(I)“ItaúUnibanco Holding”、“ItaúUnibanco Group”、“Company”、“We”、“us”或“Our”均指ItaúUnibanco Holding S.A.及其合併子公司和附屬公司，除非上下文另有規定或另有要求；(Ii)“巴西 政府”指的是巴西聯邦共和國或巴西聯邦政府；(Iii)“優先股 股”指的是我們的授權和流通股，沒有面值；和(Iv)“普通股” 是指我們的授權普通股和已發行普通股，沒有面值。所有提及的“美國存托股份”均指美國存托股份，每股代表一股優先股，無面值。美國存託憑證是由摩根大通銀行發行的美國存託憑證(ADR)作為證明。本文中對 的所有引用“真實,” “雷亞爾“或“R$”是巴西人 真實，巴西的官方貨幣。所有提及的“美元”、“美元”或“美元” 均為美元。

以下摘要 受我們的章程和巴西法律的約束和限制，並不聲稱完整。使用但未在此定義的大寫術語具有本20-F表格年度報告或存款協議(如適用)中賦予它們的含義 (定義如下)，這是我們20-F表格的附件。

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一般信息

我們的 優先股自1944年起在S聖保羅證券交易所(目前在B3 S.A.-Brasil，Bolsa，Balcão(“B3”))交易。根據紐約證券交易所和美國存托股份的要求，我們的優先股自2002年2月21日以來一直以美國存託憑證的形式在紐約證券交易所交易(一個美國證券交易委員會代表一個優先股)，代碼為“ITUB”。

分紅 權利

我們的章程規定將強制性股息分配給股東，該股息相當於我們每個財年計算的淨收入的25%，經與法定準備金相關的金額的減少或 增加調整，用於應急準備金及其與前幾年相關的沖銷。

強制性股息可以 作為股息或資本利息支付。這些支付方式之間的主要區別是與税收有關的。股息的支付對股東來説是免税的。

支付資本利息需按15%的税率繳納預扣所得税，如果股東是避税天堂司法管轄區或優惠税收制度的居民或住所，則按25%的税率繳納預扣所得税。

作為資本利息支付給股東的金額 ，扣除任何預扣税後，可作為強制性股息的一部分。在這種情況下，我們需要向股東分配一筆足夠的金額，以確保在我們就資本利息分配支付適用的預扣税 後，股東收到的淨額至少等於強制性股息。有關更多信息， 請參閲“項目10e。課税“。

我們的股東薪酬政策， 由董事會批准，規定每月支付每股0.015雷亞爾作為預付強制性股息。用於確定哪些股東有權在巴西獲得此類股息的參考日期是根據上個月最後一天登記的股票持有量確定的。然而，就我們的美國存託憑證而言，用於確定哪些股東 有權獲得每月股息的日期是巴西參考日期後三天。在這兩種情況下，給定月份的每月股息均在下一個月的第一個工作日支付。

股東可以要求支付從股息支付之日起計三年內的任何股息。在此期限之後，我們對此類付款不承擔任何責任 。不在巴西居住的股東必須在中央銀行登記，以便股息、資本利息和其他與股票有關的金額可以外幣匯到國外。

目前，我們支付相當於或高於強制性股息的股息和資本利息，但如果我們的股東 認為鑑於我們的財務狀況，這種分配是不可取的，這種情況可能不會繼續發生。在這種情況下，如果我們的財務委員會成立， 它必須對該決定發表意見，管理層必須向雲服務器提交一份報告，詳細説明暫停股息支付的原因 。由於暫停支付股息而未分配的利潤必須分配到特別準備金中，如果在隨後的幾年中沒有被虧損吸收，則必須在我們的財務狀況允許的情況下儘快作為股息支付。

投票權

根據我們的章程，優先股的持有人 以及我們的美國存託憑證的持有人無權在我們的股東大會上投票，除非在特定的 情況下。即使在這種情況下，美國存托股份持有人行使投票權的能力也可能受到實際限制，因為與這些股東的溝通涉及額外的操作步驟。

根據美國存託憑證協議的規定，如果發生股東大會，我們將通知託管銀行，託管銀行將在可行的範圍內向美國存托股份持有人發送此類通知和有關該等持有人如何參與此類股東大會的指示，美國存托股份持有人應指示託管銀行如何投票以行使其投票權。 這一額外指示美國存托股份託管銀行的步驟可能會使美國存托股份持有人行使投票權的過程變得更長。

股東大會

本公司股東大會是最高機構，通過法律規定的召開通知將股東聚集在一起，無論是在普通基礎上還是非常基礎上。年度股東大會在每年的前四個月期間舉行，以審查、討論和表決管理層提交的財務報表，決定本年度淨收益的分配、股息支付和董事會和財務理事會成員的選舉。特別股東大會在召開時召開，以解決非年度股東大會獨有責任的關鍵事項。 年度股東大會在第一次召集時開始，出席者至少佔有表決權資本的25%。 對章程的任何修訂都應在特別股東大會上解決，該特別股東會議將在第一次召喚時開始， 至少三分之二(2/3)的股東出席。我們的會議的法定人數約佔我們投票權資本的90%。

董事會

我們的 董事會負責制定我們的一般業務準則（包括我們的子公司），並每年召開八次普通 會議，必要時召開特別會議。它由13名成員組成，均為非執行成員，其中7名被視為獨立成員（53.8%）。董事會成員的任命、選舉和罷免根據我們的章程進行，其中規定年滿70歲的人員不得擔任董事會成員，年滿73歲的人員不得擔任董事長或聯席主席。

優先認購權、增資和認購股份支付

根據巴西《公司法》規定，每位股東均有 優先認購權，可按其股權比例認購任何增資股份，但在特定情況下除外。我們的章程授權董事會將我們的股本增加到最多13,176,900,000股，其中6,588,450,000股必須是普通股，6,588,450,000股優先股(法定股本)。在本公司法定資本的 限制範圍內，在下列情況下，可以在不考慮股東優先購買權的情況下發行股票：(I)在證券交易所出售；(Ii)通過公開認購；以及(Iii)在公開募股時交換我們的股票，以獲得我們的控制權。 無論這一規定如何，所有股本的增加都必須得到股東的批准和中央銀行的批准。

在中央銀行批准增資後，股東必須根據認購文件中確定的與增資相關的條款支付與認購股份相對應的金額。根據巴西《公司法》，未能按照認購文件中的條款 付款的股東將被視為違約。

巴西 法律沒有規定資本募集中的責任，因此，如果我們的股東 決定在增資情況下不行使優先認購權，他們的所有權可能會被稀釋。

表格 和轉賬

我們的 股票是簿記，ItaúCorretora de Valore S.A.是我們的簿記服務提供商。因此，我們 發行的股票將以投資者的名義存入存款賬户。

作為另一種選擇，投資者也可以通過雲服務器授權的託管機構將股票存入B3。在這種情況下，B3作為中央託管人，持有其名下的股票，但通過投資者名下的存款賬户結構控制證券的所有權。股東的權利和義務沒有區別，無論他們的股票是存放在經紀自營商還是B3。

必須披露股東所有權的門檻

巴西 法規要求，任何代表同一權益的個人或團體直接或間接獲得與上市公司任何類型或類別股票對應的5.0%的權益 必須向CVM和巴西證券交易所披露其股份所有權。任何類型或類別股票的所有權隨後增加或減少5.0%或以上，必須同樣 披露。

贖回 和提款權

除退市外，我們的 普通股和優先股不可贖回。然而，根據巴西公司法，批准某些事項後，持不同意見的股東有權退出公司，該權利在適用股東會議記錄公佈 後30天屆滿。根據巴西《公司法》規定的標準計算，在償還該持有人股份的 價值後，在某些條件下可能會發生這一撤資。此外，根據巴西《公司法》，我們有權在提款期限屆滿後十天內重新考慮任何導致提款的決議，如果這種提款權利的行使危及我們的財務穩定。

在合併或接管或公司選擇加入一組公司的情況下，其股票具有流動性且在股票市場上交易活躍的股東不享有撤資權利。

普通股和優先股在註銷註冊時應按其價值報銷，這是根據巴西公司法規定的標準計算的。如果產生提存權的決議在上次資產負債表獲得批准之日 之後60天以上獲得批准，股東可要求按新資產負債表的價值贖回其股份，新資產負債表的日期最長為股東大會日期後60天。

控制權轉移與股本增息

在符合IUPAR股東協議條款的情況下，我們的章程不包含任何旨在延遲、推遲或阻止我們的股權控制變更的條款，或僅適用於本公司或其子公司的合併、收購或公司重組 的條款。然而，根據巴西的規定，所有此類交易都必須按照CMN制定的程序進行，並事先獲得中央銀行的批准。

巴西法律規定，收購一家上市公司的控制權會觸發要求收購方對所有已發行普通股提出收購要約的要求，收購要約的價格至少相當於支付給控股股東的每股價格的80%。 此外，我們的章程還為優先股持有人建立了相同的價格規則。這項立法還要求我們的控股股東在將他們在我們股本中的權益增加到對我們股票的流動性產生重大 負面影響的水平時，對我們所有的股票提出收購要約。

美國存託 股

一般信息

美國存託憑證相關的優先股 由託管人公司保存在巴西，該公司是我們優先股登記服務中記錄的所有者。摩根大通銀行，一家紐約銀行公司，是我們美國存托股份計劃的託管機構(“託管機構”)。

於截至2023年12月31日止年度，我們的美國存託憑證由紐約梅隆銀行根據日期為2001年5月31日的存託協議發行，修訂及重述日期為2002年2月20日、2009年4月3日及2018年8月17日，自2018年8月27日起生效，並於2020年1月13日後生效，當中包括美國存託憑證的託管人及美國存託憑證的持有人及實益擁有人。託管機構的主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，郵編：10286。截至目前，我們的美國存託憑證 由摩根大通銀行作為存託銀行根據一份日期為2024年1月17日、自2024年1月29日起生效的存款協議發行，其中包括我們、存託銀行以及美國存託憑證的所有者和受益人。託管機構的主要執行辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，New York 10179。

美國存托股份持有者沒有受巴西《公司法》管轄的股東權利。託管機構是美國存託憑證相關優先股的持有人。美國存託憑證持有人 擁有美國存托股份持有者權利。

投資者可直接持有以其名義登記的美國存託憑證，或通過經紀商或其他金融機構間接持有。我們的美國存託憑證的持有人 與我們的股東以及巴西相應股份的存託和持有人不享有相同的權利。存款協議 確定美國存托股份持有人的權利和義務，並受紐約州法律管轄。

以下是存款協議主要條款的摘要 。因為它是摘要，所以不包含可能對持有人重要的所有信息 。要獲得更完整的信息，持有人應仔細閲讀完整的《存款協議》表格和包含美國存託憑證條款的《美國存託憑證表格》。

股息 和其他分配

託管人已同意在支付或扣除美國存托股份費用和支出後，將其或託管人從優先股獲得的現金股息或其他分配支付或分配給美國存托股份持有人。美國存托股份持有者將根據其美國存託憑證所代表的優先股數量按比例獲得這些分配。在進行分配之前，必須支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除。

現金。託管機構將把公司為優先股支付的任何現金股息或其他現金分配 轉換為美元，前提是它可以在合理的基礎上這樣做，並且可以將美元轉移到美國，扣除存託費用。如果託管人從事外匯交易， 根據《存款協議》的定義，託管人可以通過出售或以託管人確定的其他方式 將任何外幣兑換成美元，並通過託管人確定可在合理基礎上進行此類轉換的方式將外幣或美元轉移到美國。如果任何美國存託憑證因其發行日期或其他原因而不能或將不能獲得全額現金股息、分派或銷售淨收益，則託管銀行將對就該等存入證券發行給美國存托股份持有人的分派金額進行適當的 調整。

優先股。額外的 證明整個美國存託憑證的美國存託憑證(ADR)，代表因美國存托股份派息或免費分派而對託管人可用的任何優先股，以及(Ii)通過公開或私下出售在股票分派中收到的優先股的淨收益所產生的美元，如果為此額外發行美國存託憑證，這些優先股將產生零星的美國存託憑證，就像現金的情況 一樣。

權利。託管人酌情決定的認股權證或其他 票據，代表有權就任何認購額外ADR的權利認購 託管人因分發ADS而可獲得的額外優先股或任何性質的權利(“權利”)， 只要本公司及時向託管人提供令託管人滿意的證據，證明託管人可合法地 分發這些證據(本公司沒有義務提供此類證據)，或(Ii)在公司不提供此類證據和權利銷售是可行的範圍內，託管人可從公開或私下出售權利的淨收益中獲得的任何美元，如在現金的情況下，或(Iii)在公司不提供該等證據和/或該等出售 由於權利的不可轉讓性、有限的市場、其短期 或其他原因而無法實際完成的情況下，什麼都不能完成(並且任何權利可能失效)。

其他發行版本。託管人可從美國存托股份上現金、股份分派和權利以外的任何分派中獲得的證券或財產(“其他分派”)，可以託管人認為公平和可行的任何方式進行，或(Ii)在託管人認為 該等證券或財產的分配不公平和可行的範圍內，從其他分派的公開或私下銷售所得的淨收益中扣除託管人可用的任何美元，與現金的情況相同。

如果託管人根據其 酌情決定權確定，根據上述規定進行的任何分發是適用法律、規則或條例所不允許的，或者對任何或所有美國存託憑證持有人而言是不可行的，則託管人可酌情作出其認為允許且切實可行的分發，包括分發部分或全部現金、外幣、證券或其他財產(或證明有權收取部分或全部此類現金、外幣、證券或其他財產的適當文件)，和/或託管人可以保留和持有部分或全部現金、外幣、證券或其他財產，作為適用持有人的美國存託憑證(無需承擔利息或投資責任)。

購買額外 優先股的權利

如果本公司向其證券持有人 提供任何認購額外優先股的權利或任何其他權利，託管人可(I)代表美國存托股份持有人 行使該等權利，(Ii)將該等權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售該等權利並將所得淨額分配給美國存托股份 持有人，在每種情況下，上述權利均在扣除或支付美國存托股份費用及開支後進行。

如果託管機構 不做任何這些事情，它將允許權利失效。在這種情況下，持有者將不會獲得任何價值。託管人只有在公司提出要求並向託管人提供令人滿意的保證其合法這樣做時，才會 行使或分發權利。如果託管人行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券 分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管人支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力， 所分發的證券可能會受到轉讓限制。

移交和撤回

在符合某些限制的情況下，美國存托股份持有人或受益所有人對託管的税款、關税或其他收費以及託管證券的規定(包括但不限於本公司的管轄文件和所有適用的法律、規則和條例)的責任，在 交出(A)以託管人滿意的形式向託管機構指定的轉讓辦公室提交的經證明的美國存託憑證，或(B)在直接登記美國存託憑證的情況下， 適當的説明和文件，美國存托股份持有人有權在美國存托股份託管人的 辦公室(或在非物質化的範圍內從託管人那裏)交付。在美國存托股份持有人提出要求、承擔風險和費用的情況下，託管人將在美國存托股份持有人可能要求的其他地點交付美國存托股份(包括任何相關憑證)。

記錄日期

在 (I)適用於美國存託憑證、(Ii)切實可行及(Iii)經託管銀行與本公司同意的範圍內，託管銀行將為美國存託憑證指定一個記錄日期(該日期應在實際可行範圍內儘可能接近美國存托股份的相應記錄日期)。美國存託憑證的此類記錄日期將用於確定 美國存托股份持有人，該持有人將(A)負責託管機構評估的美國存託憑證計劃管理費和存款協議中規定的任何費用，以及確定有權在美國存托股份上或就美國存托股份獲得任何分銷的美國存托股份持有人，(B)有權就行使任何投票權發出指示。 和/或(C)有資格接收只有該美國存托股份持有者才有權或有義務這樣做的任何通知或就其他事項採取行動。

投票權

根據本公司的 附例，優先股持有人及美國存託憑證持有人無權在本公司股東大會上投票，但在特定情況下則除外。即使在這種情況下，美國存托股份持有人行使投票權的能力也可能受到實際限制，因為與這些持有人的溝通涉及額外的操作步驟，如下所述 。

美國存托股份持有人可指示託管人如何投票表決其美國存託憑證所代表的存入優先股的數量。在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知，或收到股份持有人或其他美國存托股份 徵求同意或委託書的通知後，託管人將在切實可行範圍內儘快根據《存託協議》確定美國存托股份記錄日期，條件是如果託管人及時收到本公司的書面請求，則在該表決或會議日期至少三十(30)天前，託管人將 自費：向美國存托股份持有人分發通知(投票通知)，聲明(I)本公司提供的有關該投票和會議的材料以及任何徵集材料中所包含的最終信息，(Ii)在託管遺囑確定的記錄日期，每個美國存托股份持有人有權指示託管人行使投票權(如果有)，但須遵守巴西聯邦共和國法律的任何適用條款。與美國存托股份持有人的美國存託憑證所證明的美國存託憑證有關，以及(Iii)根據保證金協議發出或視為發出該等指示的方式，包括向本公司指定的人士發出酌情委託書的指示

根據美國存託憑證持有人的書面請求 ，託管機構可以按照該請求中規定的指示，努力表決或促使 表決該等美國存託憑證所代表的優先股數額。託管人不會投票或試圖行使優先股附帶的投票權，除非按照持有人發出的指示、託管人收到的指示或以下句子的規定。

如果(A) 保管人已收到本公司至少三十五(35)天的會議通知，(B)所有持有人和實益所有人將在會議日期和/或徵求同意的截止日期前不少於十(10)天收到表決通知，以及(C)保管人未及時收到持有人關於特定議程項目的指示 ，該持有人可被視為該持有人，並指示該保管人視為該持有人，已指示託管人 就該議程項目向本公司指定的一名人士(S)提供酌情委託書，以表決並非所有該等持有人(S)就該議程項目作出實際指示的美國存託憑證，但不得視為已發出該等指示，且不得就任何重大事件或交易(例如重組、資本重組、控制權變更、合併、出售、處置、收購或其他變革性公司交易)作出酌情委託書。或(2)除非(A)本公司書面通知保管人(I)希望就該議程項目(S)給予該代表，(Ii)對該議程項目(S)並無實質反對意見，及(Iii)該議程項目(S)如獲批准，將不會對優先股持有人的權利造成重大或不利影響，及(B)保管人 已取得律師意見，其形式及實質令保管人滿意，確認(I)授予該全權委託 不會使託管人在巴西聯邦共和國承擔任何報告義務，(Ii)授予該委託將不會導致違反巴西聯邦共和國的法律、規則、法規或許可，(Iii)本協議中所設想的投票安排和視為指示將根據巴西聯邦共和國的法律、規則和條例生效，及(Iv)授予該全權委託書在任何情況下均不會導致美國存託憑證所代表的優先股根據巴西聯邦共和國的法律、規則或條例被視為託管人的資產。

圖書轉讓報告和檢查

託管協議、管理美國存托股份的條款以及來自公司的任何書面通信均由託管人或其代名人作為美國存托股份持有人收到並向美國存托股份持有人普遍提供，可供美國存托股份持有人在美國託管機構的辦公室查閲， 可在委員會的互聯網網站上查閲，或應託管機構的要求(託管機構可自行決定是否拒絕)。公司提供後，託管銀行將向美國存托股份持有者分發此類通信的副本(或其英文譯本或摘要)。

優先購買權

如果增資 維持或增加優先股在本公司資本中的比例，除上文所述外，美國存託憑證持有人 有權優先認購新發行的優先股。如果增資 降低了優先股所代表的資本比例，除上述情況外，美國存託憑證持有人僅在防止其 權益被稀釋所必需的範圍內，按其權益比例享有優先股和普通股的優先購買權。

納税責任

美國存託憑證持有人將對其美國存託憑證或其任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用負責。託管機構可拒絕登記美國存託憑證的任何轉讓，或允許美國存託憑證持有人提取其美國存託憑證所代表的已存放證券，直至該等税項或其他收費支付為止，並可扣留任何股息或其他分派或其收益，或可代為出售該等美國存託憑證所代表的已存入證券的任何部分或全部，並可將該等紅利或其他分派或任何此類出售的淨收益用於支付該税項或其他政府收費，但即使在出售此類證券後，持有人仍須對任何不足之處負責。

公司和託管機構的責任

《保證金協議》明確規定了本公司的義務和保管人的義務。託管人、本公司或其各自的任何董事、僱員、代理人、關聯公司或控制人均不對任何持有人承擔任何責任：

通告及報告

託管銀行可通過公司與託管銀行之間的 協議，未經美國存托股份持有人同意，在託管銀行為其設定的記錄日期修改美國存託憑證或分發額外或經修訂的美國存託憑證(不論是否召喚美國存託憑證進行交換)或現金、證券或財產，以反映美國存托股份面值的任何變化、拆分、合併、註銷或其他重新分類、任何未分配給美國存托股份持有人的優先股分配或其他分配或託管銀行就美國存托股份可用的任何現金、證券或財產(因此託管銀行有權將任何美國存托股份交還給任何人士，並且，無論該美國存托股份是否因法律、規則、法規的實施或其他原因而被交出或以其他方式取消，以公開或私下銷售的方式出售因(br}資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售本公司全部或 幾乎所有資產)而收到的任何財產。一旦發生影響美國存托股份的任何變更，本公司將以書面形式通知 託管人，並在收到本公司的此類通知後，在切實可行的範圍內儘快指示 託管人按照本公司的規定向持有人發出有關通知，費用由本公司承擔。在收到此類指示後，保管人將按照通知條款，在合理可行的情況下儘快通知持有人。

在本公司通過出版或其他方式向美國存托股份持有人或任何證券監管機構或證券交易所提供任何通信的第一個 日期或之前，本公司將向託管銀行轉交一份英文版本或附有英文譯文或摘要。 本公司已向託管銀行、託管人和任何轉讓辦公室交付本公司或本公司任何關聯公司發行的優先股和任何其他美國存托股份的所有條款或管轄條款的副本，如有任何變更，本公司將立即向託管銀行、託管人和任何轉讓辦公室交付：經更改的該等條款的副本(英文或英文譯文) 。保管人及其代理人可依賴本公司為保證金協議的所有目的交付的所有此類通信、信息和條款，保管人不對其準確性或完整性承擔任何責任。

修訂及終止

保證金協議的任何條款均可由本公司與保管人協議修訂，而無須取得持有人在任何方面的同意。任何將徵收或增加任何費用或收費，或將以其他方式損害持有人的任何重大現有權利的修正案，在向未清償美國存託憑證持有人發出該修正案的通知後30天內，才會 對未清償美國存託憑證生效。於任何修訂生效時，每名持有人如繼續持有美國存託憑證或其中的任何權益，可被視為同意及同意該修訂，並受經修訂的《存款協議》約束。

公司可以通過通知託管人來終止《存款協議》。如果在託管機構向本公司遞交書面辭職通知後60天內，託管機構仍未委任繼任託管機構並接受其委任，則託管機構可終止 託管協議。如果發起終止存款協議，則託管銀行將向本公司發送終止通知，並向當時尚未履行的所有美國存託憑證的持有人分發終止通知，確定終止日期，該日期可能至少在該通知的日期後30天，而存款協議可於該終止日期終止 。在下列情況下，託管銀行可立即終止《存款協議》，而無需事先通知 公司、任何美國存托股份持有人或實益所有人或任何其他人：(A)與任何政府當局或機構的制裁有關的任何法律、規則或條例所要求的；(B)如果未終止《存款協議》，託管銀行將根據或依照任何法律、規則或條例承擔責任；或(C)任何政府主管部門或機構要求終止的，由託管銀行以其合理的酌情決定權確定。

在終止日期 之後的任何時間，如果美國存托股份在證券交易所上市和公開交易，託管機構可以出售當時根據存款協議持有的已存放證券，此後可以持有任何此類出售的淨收益，以及根據本協議持有的 其他任何未投資的現金，以按比例惠及仍未償還的美國存託憑證持有人。