美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K/A 表格

（第1號修正案）

（Mark One）

x 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的年度 報告

截至2023年12月 31日的財政年度

或者

§ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡 報告

在從 到的過渡期內

委員會文件編號 001-38899

里程碑製藥公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

註冊人的電話號碼，包括 區號 (514)-336-0444

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第 12 (g) 條註冊的 證券：無

按照《證券法》第405條的規定， 註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記註明。是的沒有 x

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條， 註冊人是否無需提交報告，請使用複選標記註明。是的沒有 x

用複選標記表明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年 《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內 是否受此類申報要求的約束。是的x不是 §

用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交 S-T 法規第 405 條）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的x沒有

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司， 用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。x

用複選標記表明 註冊人是否已向編寫 或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C 7262 (b) 條）第 404 (b) 條提交了關於其管理層對其內部控制有效性的評估的報告和證明。是的沒有 x

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的 ，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表 是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。§

用複選標記註明 這些錯誤更正是否為需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.10D 條獲得的基於激勵的 薪酬進行回收分析的重述-1(b).¨

用複選標記指示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 § 否x

根據註冊人2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日）納斯達克股票市場普通股的收盤價，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市場價值（大約）為9,590萬美元。

截至3月21日^st， 2024，扣除庫存股後，註冊人普通股的已發行總股數為53,149,778股。

目錄

本10-K表年度報告第 1 號修正案中出現的 “Milestone Pharmicals” 和 Milestone 徽標均為 Milestone Pharmicals Inc. 的未註冊商標。本修正案中出現的所有其他商標、商品名稱和服務標誌 第 1 號修正案 10-K表格的年度報告是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本 10-K 表年度報告第 1 號修正案中的商標 和商品名稱可以不帶® 和™ 符號提及 ，但不應將此類提法解釋為表明其各自的 所有者不會主張其權利。

本 10-K 表年度報告第 1 號修正案 包含對美元和加元的提及。除非另有説明，否則所有引用的美元 金額均以美元表示。提及 “$” 是指美國 美元，提及 “C$” 是指加元。

解釋性説明

本10-K表年度報告（“修正案”）10-K/A表格第1號修正案 的目的 是修改和 重申先前向證券 和交易所提交的截至2023年12月31日止年度的Milestone Pharmicals Inc.（“公司”）10-K表年度報告（“10-K表格”）的第三部分第10至14項委員會將於 2024 年 3 月 21 日納入先前根據通用指令 G (3) 至 10-K 表格而遺漏的信息，該説明規定註冊人可以通過引用納入某些內容來自財政年度結束後 120 天內為董事選舉編制的 最終委託書中的信息。公司已決定通過修訂10-K表年度報告來納入此類第三部分 信息，而不是參照委託書納入。因此，特此對 第三部分進行修訂和重述，如下所述。此外，本修正案刪除了 10-K表格封面上關於以引用方式將我們的部分委託書納入10-K表格第三部分的內容。

由於本修正案 ，公司還提交了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所要求的認證，作為 本修正案的證據。由於本修正案中未包含財務報表，而且本修正案不包含或 修改與S-K法規第307和308項有關的任何披露，因此按照美國證券交易委員會公司財務部 合規與披露解釋問題161.01的要求，省略了認證 的第3、4和5段。

除上述 外，未對 10-K 表年度報告進行任何其他更改，本修正案未反映 在提交 10-K 表格後發生的事件，也未在本修正案中嘗試修改或更新 10-K 表格 中列出的其他披露。

第三部分

項目 10。董事、執行官和 公司治理

關於我們董事的信息

下表列出了截至2024年4月29日我們董事會（“董事會”）每位成員的姓名和年齡， ，隨後的敍述詳細介紹了每位董事候選人的背景和經驗。

羅伯特 J. Wills 自 2020 年 10 月起擔任我們的董事會成員。他在製藥行業擁有超過35年的豐富而重要的 經驗，包括臨牀前和臨牀研發、業務發展和戰略 合作。1989年12月至2015年2月，威爾斯博士在醫療器械、 製藥和消費品製造公司強生公司（“強生”）擔任過各種高管職務，最近擔任副總裁和 聯盟經理，自2002年起負責管理強生製藥集團在全球的戰略聯盟。 在此之前，威爾斯博士在藥物開發領域工作了22年，其中12年在強生工作，10年在霍夫曼-La 羅氏公司工作。在擔任強生副總裁兼聯盟經理之前，威爾斯博士曾在強生擔任全球高級副總裁 開發高級副總裁，負責該公司的後期開發渠道，並且是多個內部商業項目的成員 和研發運營委員會。威爾斯博士自2019年6月起在Oncternal Therapeutics, Inc. （納斯達克股票代碼：ONCT）的董事會任職，自 2015 年 12 月起在 Parion Sciences, Inc. 的董事會任職，自 2020 年 6 月起在 Feldan Therapeutics, Inc. 的董事會任職，自 2017 年 10 月起，在 Go Therapeutics, Inc.威爾斯博士從 2015 年 10 月起擔任 CymaBay Therapeutics, Inc. 的董事會主席，直到 2024 年 3 月被吉利德科學收購，還曾擔任 GtX, Inc. 的董事會成員， 於 2015 年 3 月至 2019 年 6 月擔任該公司的執行主席。Wills 博士擁有威斯康星大學生物化學學士學位和製藥學碩士學位以及德克薩斯大學藥學博士學位。我們認為，Wills 博士的管理和行業經驗，包括他在上市公司董事會成員的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

Seth H.Z. Fischer 自 2023 年 3 月起擔任我們的董事會成員。菲捨爾先生目前是敏捷療法公司（AGRX）、Marinus Pharmicals, Inc.（MRNS）和Esperion Therapeutics, Inc. （ESPR）的 董事會成員。此前，菲捨爾先生曾擔任 Vivus, Inc. 的首席執行官兼董事。Vivus, Inc. 是一家上市的生物製藥 公司，在 2013 年 9 月至 2017 年 12 月期間商業化和開發創新的下一代療法，以滿足肥胖、糖尿病、睡眠呼吸暫停 和性健康領域未得到滿足的需求。在加入Vivus之前，菲捨爾先生曾在強生公司擔任過各種職務，職責不斷增加，最近擔任康得思公司集團董事長、強生公司和全球特許經營 董事長。在此之前，他曾擔任北美製藥公司集團董事長，其中包括Ortho-McNeil Pharmicals、Janssen和Scios的職責 。在此之前，菲捨爾先生曾擔任奧思麥克尼爾製藥公司總裁。 Fischer 先生的運營職責包括多個治療類別產品的商業化，包括 癲癇、偏頭痛、神經系統、鎮痛、抗感染、心血管、精神和女性健康領域。從 2013 年 5 月到 2019 年 5 月，菲捨爾先生還在 BioSig Technologies, Inc. 的董事會任職。菲捨爾先生擁有俄亥俄大學常識學士學位 學位並曾在美國空軍擔任上尉。我們認為，菲捨爾先生的管理 和行業經驗，包括他在上市公司管理方面的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

麗莎 M. Giles 自 2020 年 10 月起擔任我們的董事會成員。她在製藥、診斷和設備行業擁有超過35年的豐富而重要的 經驗，包括企業戰略規劃、產品組合優先級劃分、 開發和商業上市規劃以及業務發展。自2000年創立Giles & Associates諮詢公司（GAC）以來，她一直擔任該公司的董事總經理兼首席執行官 。除了自 2020 年起擔任 Milestone Pharmicals 的獨立董事 外，她還自 2021 年起在 HCW 生物製藥公司（納斯達克股票代碼：HCWB）董事會任職，自 2013 年起在西北紀念 基金會董事會任職。她還曾擔任其他三家公司的董事會成員：2015 年至 2021 年出售給羅氏的 GenMark Diagnostics, Inc.（納斯達克股票代碼：GNMK）；2012 年至 2014 年的 Durata Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：DRTX），以及 2005 年至 2006 年的 Intranasal Therapeutics, Inc.吉爾斯女士還曾在2013年至2019年期間擔任Optivara, Inc.的首席執行官。Optivara, Inc.是一家軟件 即服務（SaaS）公司，為生命科學行業提供服務。在創立GAC之前，Giles女士曾在孟山都旗下的G.D. Searle Pharmicals擔任戰略發展副總裁 ；商業戰略諮詢有限責任公司的合夥人； 曾在雅培實驗室（紐約證券交易所代碼：ABT）擔任過各種領導職務。Giles女士擁有朱尼亞塔學院 的經濟學學士學位，並在斯坦福大學和芝加哥大學完成了高級管理課程。我們認為，吉爾斯女士的管理 和行業經驗，包括她的上市公司董事會成員經驗，使她有資格在我們的董事會任職。

黛布拉 K. Liebert 自 2015 年 6 月起擔任我們的董事會成員。利伯特女士於 2007 年至 2013 年 12 月擔任 Domain Associates, LLC（一家專注於生命科學的醫療風險投資公司）的負責人，並於 2014 年 1 月至 2019 年 12 月擔任董事總經理 。目前，利伯特女士是生物製藥公司的獨立顧問， 擔任Mispro生物技術服務董事會主席和Transposon Therapeutics, Inc.的首席開發官。此前， 利伯特女士曾在CancerVax公司、Atairgin Technologies和Trega Biosciences擔任過多個職位。Liebert 女士擁有克拉麗奧大學化學學士學位、杜肯大學藥理學/毒理學碩士學位和加州大學洛杉磯分校工商管理碩士學位 學位。我們認為，利伯特女士在醫療保健行業擁有40多年的科學、戰略和 管理經驗，使她有資格在我們的董事會任職。

約瑟夫 Oliveto 自 2017 年 3 月起擔任我們的總裁兼首席執行官，自 2017 年 7 月 起擔任董事會成員。在成為我們的總裁兼首席執行官之前，奧利韋託先生曾在 2016 年至 2017 年 3 月期間擔任公司的顧問。奧利韋託先生於2015年7月至2016年6月在Galleon Pharmicals, Inc.擔任首席執行官。2008 年 6 月至 2014 年 6 月，奧利韋託先生在切爾西治療國際有限公司任職， 他在那裏擔任過各種職務，包括 2014 年 1 月至 2014 年 6 月擔任總裁兼首席執行官和董事會成員，監督公司向靈北公司的出售，之後他於 2014 年 7 月至 2015 年 7 月擔任執行顧問。Oliveto 先生擁有羅格斯大學的化學學士學位和工商管理碩士學位。 我們認為，奧利韋託先生在藥物開發、商業化和製造 以及業務發展領域的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。

理查德 Pasternak，醫學博士，自 2019 年 11 月起擔任我們的董事會成員。他以威爾 康奈爾醫學院臨牀教授的身份退休。2019年，帕斯捷爾納克博士從法國上市公司Cerenis Therapeutics（現為ABIONYX Pharma）退休，該公司專注於開發心血管疾病的治療方法，自2011年起任該公司的首席執行官 兼董事會主席。他曾於 2004 年至 2010 年在默沙東公司擔任副總裁、心血管臨牀研究主管和全球 科學事務和科學領導主管。在加入默沙東公司之前，他曾任麻省總醫院預防性心臟病學和心臟康復主任，哈佛醫學院醫學副教授 。帕斯捷爾納克博士還在 Anthos Therapeutics 的董事會任職。他曾在Essentialis Therapeutics、Magenta Medical Ltd和Haptocure Ltd.以及多家非營利組織的董事會任職。他還曾是貝城資本和橋牌藥業的高級顧問 。Pasternak 博士擁有耶魯大學的學士學位和醫學博士學位，並在麻省總醫院完成了醫學和 心臟病學培訓。我們認為，帕斯捷爾納克博士的臨牀、行業和管理經驗， ，包括他在上市公司董事會任職的經歷，使他有資格在我們的董事會任職。

邁克爾 Tomsicek 自 2019 年 4 月起擔任我們的董事會成員。湯姆西切克先生在2017年11月至2021年10月期間擔任納斯達克上市的基因編輯公司CRISPR Therapeutics AG的首席財務官 。在此之前，Tomsicek 先生於2015年7月至2017年8月擔任納斯達克上市醫療器械公司Abiomed的首席財務官。在 之前，他曾在納斯達克上市的生物製藥公司Cubist Pharmicals, Inc. 擔任首席財務官。他於 2010 年 8 月至 2015 年 1 月在 Cubist 工作，直至公司出售給默沙東，並擔任過一系列職務，負責財務、投資者關係和戰略採購，職責不斷增加。在加入Cubist之前，邁克在通用電氣醫療保健工作了近八年， 最終擔任全球超聲波業務的首席財務官。Mike 擁有威斯康星大學 的工商管理碩士學位和工程學學士學位。我們認為，Tomsicek先生的管理和行業經驗，包括他在上市公司管理 的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

有關我們執行官的信息

下表列出了有關我們的高管 官員的信息，包括他們截至 2024 年 4 月 29 日的年齡：

約瑟夫 Oliveto 自 2017 年 3 月起擔任我們的總裁兼首席執行官，自 2017 年 7 月 起擔任董事會成員。在成為我們的總裁兼首席執行官之前，奧利韋託先生曾在 2016 年至 2017 年 3 月期間擔任公司的顧問。奧利韋託先生於2015年7月至2016年6月在Galleon Pharmicals, Inc.擔任首席執行官。2008 年 6 月至 2014 年 6 月，奧利韋託先生在切爾西治療國際有限公司任職， 他在那裏擔任過各種職務，包括在 2014 年 1 月至 2014 年 6 月期間擔任總裁兼首席執行官和董事會成員，監督公司向靈北公司的出售，之後他於 2014 年 7 月至 2015 年 7 月擔任執行顧問。Oliveto 先生擁有羅格斯大學化學學士學位和工商管理碩士學位。 我們認為，奧利韋託先生在藥物開發、商業化和製造 以及業務發展領域的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。

大衞 Bharucha 自 2022 年 2 月起擔任我們的首席醫療官。在成為我們的首席醫學官之前， Bharucha 博士曾在 Allergan（截至 2020 年隸屬於艾伯維的一個部門），擔任過各種職務，包括 2018 年至 2021 年擔任研發副總裁、臨牀開發副總裁、2017 年至 2018 年擔任研發副總裁、臨牀開發部門主管 ，以及 2015 年至 2016 年擔任品牌研發臨牀開發高級總監。他的領導職位包括成員 、擔任早期和後期研發管理委員會主席，以及在合作伙伴 公司的聯合開發委員會任職。Bharucha 博士擁有哈弗福德學院的生物學學士（榮譽）學位、芝加哥大學的生物化學/分子 生物學博士學位和芝加哥大學普利茲克醫學院的醫學博士（榮譽）學位。Bharucha 博士獲得了內科、心血管疾病和臨牀心臟電生理學的三重董事會認證，並在主要醫療中心的 教師任職。

Amit Hasija自2019年9月起擔任我們的首席財務官兼企業發展執行副總裁。 在加入Milestone Pharmicals之前，Hasija先生曾在Fulcrum Therapeutics擔任首席財務官兼首席商務官。 在加入Fulcrum之前，他在賽諾菲工作了五年，最近擔任綜合醫療副總裁。在賽諾菲，他還曾擔任 北美製藥業務發展副總裁。在加入賽諾菲約10年之前，Hasija 先生曾在瑞士信貸、高盛和德意志銀行的投資銀行部門任職。他的職業生涯始於默沙東。Hasija 先生擁有德雷塞爾大學化學工程學士學位和紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位。

洛倫茲 Muller 自 2017 年 10 月起擔任我們的首席商務官。在加入我們公司之前，穆勒先生 於2016年6月至2017年7月在分子診斷公司Exact Sciences Corporation擔任營銷副總裁。在此之前，穆勒先生於 2008 年 7 月至 2015 年 12 月在第一三共公司擔任血栓問題執行董事。Muller 先生擁有麻省理工學院化學工程和生命科學學士學位以及 化學工程碩士學位。他獲得了哈佛商學院 管理學院的工商管理碩士學位。

傑弗裏 Nelson 自 2020 年 6 月起擔任里程碑的首席運營官。他曾在 2018 年 8 月至 2020 年 6 月期間擔任 Milestone 的 項目管理副總裁。在此之前，尼爾森先生於2015年9月至2017年11月在專注於腫瘤學的生物技術公司Mateon Therapeutics, Inc.（現為Oncotelic Therapeutics, Inc.）擔任項目 管理副總裁。Nelson 先生擁有布蘭迪斯大學的經濟學學士學位。

董事會構成

我們的董事會目前由七名成員組成。 公司的章程規定，董事人數應至少為三名，最多為 15 名成員，該人數 將根據章程由董事會不時通過決議確定。我們的董事會成員在每次 年度股東大會上選出，其任期直至選出或任命繼任者，除非他們的職位提前空出。 每位董事的任期將在我們下一次年度股東大會時到期。

董事獨立性

根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”） 市場規則（“納斯達克上市規則”），獨立董事必須在上市後一年內作為上市 公司佔董事會的多數席位。

我們的董事會已對其組成、 其委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事 要求並由其提供的有關其背景、僱傭和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，董事會確定，除約瑟夫·奧利維託外，我們所有的 董事均不存在任何會干擾在履行 董事職責時行使獨立判斷的關係，並且每位董事都是 “獨立” 的，因為該術語的定義是 適用規則以及美國證券交易委員會的法規，納斯達克上市的上市要求規則和國家儀器 52-110”審計委員會”。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會和《納斯達克上市規則》的適用規章制度，約瑟夫·奧利維託因在我們工作而非獨立 。在做出這一決定時，董事會考慮了 每位非僱員董事當前和先前的關係以及董事會 認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權。

家庭關係和其他 安排

我們的董事和高管 高管之間沒有家庭關係。黛布拉·利伯特因股東 協議被Domain Partners VIII, L.P. 指定為董事會董事，該協議因我們的首次公開募股而終止。

審計委員會

我們的常設審計委員會由麗莎·吉爾斯、 羅伯特·威爾斯和邁克爾·湯姆西切克組成。我們的董事會已確定，根據《納斯達克上市規則》和經修訂的1934年《證券交易法》（ “交易法”）第10A-3（b）（1）條，審計委員會的所有成員都具備財務知識， 是獨立的。我們的審計委員會主席是邁克爾·湯姆西切克。我們的董事會已確定湯姆西切克先生是 “審計委員會財務專家”，該術語目前在第S-K條例第407（d）（5）項中定義。我們的董事會 還決定，我們審計委員會的每位成員都可以根據 的適用要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍 及其在企業融資領域的就業性質。

董事會授權

董事會負責公司及其業務的整體管理 ，包括監督公司業務和事務的管理。董事會直接或通過將具體責任下放給董事會各委員會和我們的官員來履行 這一責任。根據 董事會授權（“董事會授權”），董事會成立了委員會以協助其履行職責。 我們目前的常設董事會委員會是（i）審計委員會，（ii）薪酬委員會，（iii）提名 和公司治理委員會以及（iv）臨牀事務委員會。

根據董事會授權，董事會 負責以下與公司治理有關的事項：(i) 監督公司的業績以及實現公司戰略目標所需的 管理質量、深度和連續性；(ii) 制定和批准 公司的公司治理方針和實踐；(iii) 繼任規劃；(iv) 監督方向 和教育計劃新董事和在職董事的持續教育機會；(v) 審查、討論 並批准公司的戰略規劃和組織結構，監督管理層監督戰略 規劃和組織結構維護和增強公司的業務和公司的基本價值；(vi) 批准 並評估對公司運營的所有重要政策和程序的遵守情況，包括公司的 商業行為和道德準則（如下所述）；(vii) 審查公司的主要風險和評估是否有 相應的系統管理此類風險的地方；以及 (viii) 確保公司內部 控制措施的完整性和充分性。

關鍵職位描述

董事會決定關鍵管理層和董事會委員會職位的角色劃分 和職責。首席執行官和董事會 主席的一般職責載於章程，章程於2019年5月14日在SEDAR+上提交，網址為www.sedarplus.com。審計 委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的主席分別有權召集和主持委員會會議、制定會議議程和決定向該委員會分發的材料。

董事提名

股東向董事會推薦被提名人的程序 並未做出任何重大修改。

商業行為與道德守則

我們通過了書面商業行為準則 和道德準則，適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務 官和首席會計官或財務總監，或履行類似職能的人員以及代理人和代表。董事會提名 和公司治理委員會負責監督我們對商業行為和道德準則 以及適用於任何董事、執行官或員工的任何豁免的遵守情況。我們的《行為準則》全文已發佈在我們的網站 investors.milestonepharma.com上。我們打算在上述網站 上披露未來對我們的商業行為和道德準則某些條款的修訂， 或對適用於我們的董事、高級管理人員和員工（包括我們的首席執行官、合理 財務官、首席會計官或履行類似職能的人員以及代理人和代表）的此類條款的豁免。

此外，在 《魁北克民法典》， 作為QBCA下存在的法人，我們受其約束，根據QBCA，董事必須立即向董事會 披露任何可能使其陷入利益衝突的情況。任何此類利益申報均記錄在董事會的議事記錄 中。除非有必要，否則董事不參與該問題的討論和投票。此外， 我們的政策是，感興趣的董事迴避與其利益相關的合同或交易 的決策過程。據公司所知，自2022年1月1日以來，公司任何董事或高管 高管的行為均未構成違反《商業行為與道德準則》的行為。

公司治理指導方針

董事會通過了公司治理準則 ，以確保董事會擁有必要的權力和慣例，可以根據需要審查和評估我們的業務運營 ，並做出獨立於我們管理層的決策。該指導方針還旨在使董事和 管理層的利益與股東的利益保持一致。公司治理準則規定了董事會在 方面打算遵循的做法，包括董事會組成和甄選、董事會會議和高級管理層的參與、首席執行官績效評估 和繼任規劃，以及董事會委員會和薪酬。

內幕交易政策

我們維持內幕交易政策，除其他外，禁止我們的所有董事、員工和顧問，包括我們的指定執行官，從事空頭 銷售、對衝我們的股票所有權頭寸以及涉及與我們的股本相關的衍生證券的交易。我們的內幕 交易政策還禁止在未經清算官事先批准的情況下進行交易。此外，根據Insider 交易政策的規定，我們允許我們的董事和某些員工，包括我們的指定執行官，採用《交易法》第10b5-1條交易計劃（“10b5-1計劃”）。根據我們的內幕交易政策，10b5-1計劃只有在根據我們的內幕交易政策獲得清算官批准 後才能通過或修改，並且只有在該個人不擁有有關公司的重大非公開信息 時方可採納或修改。

第 11 項。高管 薪酬。

執行官薪酬

截至2023年12月31日止年度 ，我們的指定執行官包括我們的首席執行官和接下來的兩位 在 2023 年底擔任執行官的薪酬最高的執行官是：

薪酬摘要表

下表提供了有關 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向我們的指定執行官提供的薪酬的信息。

薪酬彙總表 的敍述

我們的董事會每年審查所有 員工（包括我們的指定執行官）的薪酬。在設定高管基本工資和獎金以及發放股權激勵獎勵時， 我們會考慮市場上可比職位的薪酬、高管的歷史薪酬水平、與預期和目標相比的個人業績 、激勵員工實現符合股東最大利益的短期和長期業績的願望以及對公司的長期承諾。

我們的董事會或薪酬委員會 歷來決定執行官的薪酬，並且通常會與首席執行官一起審查和討論管理層針對除首席執行官以外的所有高管提議的 薪酬。根據這些討論和 的自由裁量權，薪酬委員會和我們的全體董事會隨後批准了每位執行官的薪酬。 於2019年5月完成首次公開募股後，薪酬委員會確定了執行官的薪酬 並遵循了這一流程，薪酬委員會本身，而不是我們的董事會，批准了除首席執行官以外的每位執行官的薪酬 。

年度基本工資

我們的執行官的基本工資最初 是在聘用執行官時通過公平談判確定的，同時考慮了此類高管 官員的資格、經驗、其職責範圍以及其他 公司為行業和地域內類似職位支付的競爭性市場薪酬。基本工資每年進行審查，通常與我們的 年度績效評估流程有關，並在考慮個人 的責任、績效和經驗後，不時進行調整，以使薪金與市場水平保持一致。2022年，奧利韋託先生、哈西賈先生和巴魯查博士的基本工資分別為58.4萬美元、42.5萬美元和391,087美元；2023年，奧利韋託先生、哈西賈先生和巴魯查博士的基本工資分別為601,520美元、437,750美元和458,350美元。在做出有關加薪的決策時，我們還可以借鑑董事會成員與其他公司高管交往的經驗。

非股權激勵計劃薪酬

根據經修訂的僱傭協議條款 ，我們的指定執行官有資格根據個人業績、公司業績或董事會確定的其他適當方式，獲得全權年度獎金，金額不超過每位 高管基本工資總額的某個百分比。2022年和2023年，奧利韋託先生、哈西賈先生和巴魯查博士的目標獎金百分比（視情況而定）為：奧利維託先生，50％；哈西賈先生，35％，巴魯查博士，40％。

股權激勵獎勵

我們的股權激勵獎勵旨在使我們和股東的利益與包括執行官在內的員工和顧問的利益保持一致。 董事會和薪酬委員會負責批准股權補助。截至本文發佈之日，股票期權獎勵是我們向任何執行官發放的 唯一的股權獎勵形式。

我們歷來使用股票期權作為執行官長期薪酬的 激勵措施，因為只有當我們的股價相對於股票期權的行使價上漲時，股票期權才允許我們的執行官從這種 形式的股權薪酬中獲利，行使價 設定為授予之日普通股的公允市場價值。我們可能會在董事會認為 適當的時間發放股權獎勵。此外，在2019年5月的首次公開募股中，我們的董事會向我們的 薪酬委員會授予股權獎勵的某些權力。我們的高管通常在開始在我們工作時以 股票期權的形式獲得初始補助金。額外的補助金可能會定期發放，專門激勵 高管實現某些公司目標或獎勵表現出色的高管。

在2019年5月首次公開募股之前， 我們根據股票期權計劃（“2011年計劃”）授予了所有股票期權。在首次公開募股之後，我們 根據2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）的條款授予了股權激勵獎勵。我們的 股權計劃的條款如下所述 “—股權激勵計劃”。

授予所有期權的每股行使價 不低於授予此類獎勵之日我們普通股的公允市場價值。我們的股票期權獎勵 通常在四年內歸屬，在某些終止和 控制權變更的情況下，可能會加速歸屬和行使。請參閲 “—財年末的傑出股票獎勵”。

財年末的傑出股票獎勵

下表提供了有關截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的 的信息。在2019年5月首次公開募股 之前，我們根據2011年計劃授予了所有股票期權。在首次公開募股之後，除非另有説明，否則我們根據2019年計劃的條款授予了股權 激勵獎勵。

就業安排

我們已經與 每位指定的執行官簽訂了僱傭協議。這些協議規定了指定執行官的初始基本工資、潛在的獎金、 在符合條件的終止僱用時獲得員工福利和遣散費的資格，但須遵守某些非招標 和非競爭條款。下文 “—解僱或控制權變更時的潛在付款和福利” 中進一步描述了在符合條件的終止僱傭關係或控制權變更時應支付的任何潛在付款和福利 。

與約瑟夫·奧利韋託的協議

我們於2017年3月與我們的總裁兼首席執行官 奧利韋託先生簽訂了僱傭協議，該協議規定了他在2019年4月之前在我們這裏的僱用條款。 根據其先前的協議，奧利韋託先生有權獲得36萬美元的年基本工資，有資格獲得不超過其基本工資總額50％的年度 目標績效獎金，並被授予購買總額不超過252,853股普通股的期權。

2019年4月，在我們首次公開發行 時，我們與奧利韋託先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議適用於他在2020年6月之前在我們這裏的僱用條款 。根據其修訂和重述的協議，奧利韋託先生有權獲得500,000美元的年基本工資 ，並有資格獲得相當於其基本工資總額50％的年度目標績效獎金。

根據其協議條款（經2020年6月進一步修訂 ），奧利韋託先生有資格獲得年度目標績效獎金，金額為其基本工資總額的50％，再加上55萬美元。

2022年，奧利韋託先生的年基薪 為58.4萬美元，目標年度績效獎金為其年度基本工資的50％，由董事會自行決定。 2023年2月，薪酬委員會批准將奧利韋託先生的 基本工資績效提高至601,520美元，並將年度目標獎金定為其基本工資總額的50％，自2023年1月1日起生效。

2023年，奧利韋託先生的年基本工資 為601,520美元，目標年度績效獎金為其年度基本工資的50％，由董事會自行決定。 2024年3月，薪酬委員會決定不對奧利維託先生截至2024年12月31日的 財年的基本工資進行績效上調。奧利韋託先生的年度目標獎金為截至2024年12月31日的財年 基本工資總額的50％。

與 Amit Hasija 的協議

我們於2019年9月與我們的首席財務官兼企業發展執行副總裁 Hasija先生簽訂了僱傭協議，該協議規定了他在2020年6月之前在我們這裏工作的 條款。根據他的協議，Hasija先生有權獲得39萬美元的年基本工資， 有資格獲得相當於其基本工資總額35％的年度目標績效獎金，並被授予購買最多 147,000股普通股的選擇權。

根據其協議條款，經2020年6月進一步修訂 ，Hasija先生有資格獲得年度目標績效獎金，金額為其基本工資總額 的35％和40萬美元，如果他的工作持續到2021年6月1日，或者他在該日期之前無故被解僱 ，則他將獲得8萬美元的留用獎金。此外，Hasija先生還獲得了2萬美元的額外留用獎金，因為他的工作將持續到2021年12月31日。我們還授予Hasija先生購買與執行其僱傭協議修正案有關的 總共最多11.5萬股普通股的期權。

2022年，Hasija先生的年基本工資為42.5萬美元，目標年度績效獎金為其年度基本工資的35％，由董事會自行決定。 2023年2月，薪酬委員會批准將Hasija先生的 基本工資績效提高至437,750美元，並將年度目標獎金定為其基本工資總額的35％，自2023年1月1日起生效。

2023年，Hasija先生的年基本工資為437,750美元，目標年度績效獎金為其年度基本工資的35％，由董事會自行決定。 2024年3月，薪酬委員會決定不對哈西賈先生截至2024年12月31日的 財年的基本工資進行績效上調。在截至2024年12月31日的財年 中，哈西賈先生的年度目標獎金為其基本工資總額的35％。

與大衞·巴魯查的協議

2022年2月，我們與我們的首席醫療官 Bharucha 博士簽訂了僱傭協議。根據他的協議，巴魯查博士有權獲得 445,000美元的年基本工資，有資格獲得相當於其基本工資總額40％的年度目標績效獎金，並有權購買不超過33萬股普通股的 。

2022年，巴魯查博士的年基本工資為44.5萬美元，目標年度績效獎金為其年度基本工資的40％，由董事會自行決定。 2023年2月，薪酬委員會批准將巴魯查博士的 基本工資績效提高至458,350美元，年度目標獎金為其基本工資總額的40％，自2023年1月1日起生效。

2023年，巴魯查先生的年基本工資為458,350美元，目標年度績效獎金為其年基本工資的40％，由董事會自行決定。 2024年3月，薪酬委員會決定不對巴魯查先生截至2024年12月31日的 財年的基本工資進行績效上調。在截至2024年12月31日的財年 財年，巴魯查先生的年度目標獎金為其基本工資總額的40％。

終止或控制權變更後的潛在付款和福利

無論指定高管 官員以何種方式終止在我們的工作，指定執行官都有權獲得其服務期內賺取的款項， 包括工資和應計的未用休假工資。此外，根據與我們的僱傭協議，我們的每位指定執行官都有資格獲得某些福利 ，具體如下：

約瑟夫奧利維託

根據他經修訂和重述的僱傭協議， 如果我們無故解僱奧利韋託先生，或者如果奧利韋託先生有正當理由辭職，則他有權獲得延續工資 和保費報銷，以繼續享受為期12個月的醫療保健福利，前提是他執行了有利於公司的一般性聲明 。如果Oliveto先生在控制權變更之前的30天內或在控制權變更後的12個月內無故被解僱或有正當理由辭職，則他有權獲得 (i) 工資延續和保費報銷以延續18個月的健康 護理福利，(ii) 一次性獎金，相當於其解僱 當年的目標獎金的一倍半，以及 (iii) 加速否決在前述 條款 (i) 和 (ii) 的情況下，任何未兑現和未歸屬的股票期權須視他執行一般股權而定發佈有利於我們公司的信息。

Amit Hasija

根據他的僱傭協議，如果我們無故解僱了Hasija 先生，或者如果Hasija先生有正當理由辭職，則他有權繼續獲得工資和保費報銷 ，以繼續享受九個月的醫療保健福利，前提是他執行了有利於我們 公司的一般性解除令。如果 Hasija 先生在 控制權變更前的 30 天內或控制權變更後的 12 個月內無故被解僱或因正當理由辭職，則他有權獲得 (i) 工資延續和保費報銷以延續醫療福利 為期 12 個月，(ii) 相當於其解僱當年的目標獎金的一次性獎金，以及 (iii) 任何未償還的 加速歸屬以及未歸屬的股票期權，前提是前述第 (i) 和 (ii) 條，須由他執行 一份有利於我們的一般性發行版公司。

大衞·巴魯查

根據他的僱傭協議，如果博士Bharucha 被我們無故解僱，或者如果巴魯查博士因正當理由辭職，他有權獲得延期工資和補償 保費，以繼續享受九個月的醫療保健福利，前提是他執行了有利於我們 公司的一般性解除令。如果 Bharucha 博士在 控制權變更前 30 天內或控制權變更後 12 個月內無故被解僱或因正當理由辭職，則他有權獲得 (i) 工資延續和保費報銷以繼續享受九個月的醫療福利 ，(ii) 相當於其解僱當年的目標獎金的一次性獎金，以及 (iii) 任何 加速歸屬在前述第 (i) 和 (ii) 條的情況下，未償還和未歸屬的股票期權須由他執行 份一般性發行以支持我們的公司。

健康、福利和退休 福利；額外津貼

從 2019 年開始，所有員工要麼獲得向美國員工提供的 保險，要麼獲得向加拿大僱員提供的團體福利保險。 2019 年 11 月，我們的薪酬委員會批准為我們在美國或加拿大的員工創建 401 (k) 計劃和註冊退休儲蓄計劃 ，我們隨後實施了該計劃，供員工參與。除非在有限的情況下，我們 通常不向我們的指定執行官提供津貼或個人福利。如果我們的董事會認為這樣做符合我們的最大利益，則可以選擇 在未來採用合格或不合格的福利計劃。

股權福利計劃

基於股權的薪酬一直是並將繼續成為高管薪酬待遇的重要基礎，因為我們認為 高管激勵措施與股東價值創造之間的緊密聯繫非常重要。我們認為，績效和股權薪酬可以成為高管薪酬待遇中重要的 組成部分，以最大限度地提高股東價值，同時吸引、激勵 和留住高素質高管。

回扣政策

2023 年 11 月，薪酬委員會 通過了我們的激勵性薪酬補償政策（“回扣政策”），該政策旨在遵守 交易法第 10D-1 條和《納斯達克上市規則》第 5608 條，其中規定，如果因嚴重違反相關證券法的財務報告要求而導致會計 重報激勵性薪酬。Clawback 政策適用於我們的現任和前任執行官。全部或部分基於 實現財務報告指標（定義見回扣政策）而發放、獲得或歸屬的薪酬需要補償。

非僱員董事薪酬

在 2019 年 5 月首次公開募股之前， 我們歷來沒有關於董事會服務的正式薪酬政策，但我們已經向非員工 董事報銷了與出席董事會或其委員會會議相關的直接費用，偶爾還會授予 股票期權。

2019 年 4 月，董事會批准了一項非員工 董事薪酬政策，該政策在我們 2019 年 5 月的首次公開募股中生效。該政策於 2020 年 4 月、2023 年 2 月和 2023 年 7 月進行了修訂，最近一次修訂於 2024 年 3 月。根據經修訂的這項政策，我們 向每位非僱員董事支付一筆現金預付款，以支付其在董事會任職以及董事 所屬的每個委員會的服務。每個委員會的主席因這種服務獲得更高的預付金。這些預付金應在每個季度的最後一天分四次按季度分期支付 ，前提是該季度董事未在董事會或相關委員會任職的任何部分 按比例分期支付。在我們於2019年5月完成首次公開募股之前，沒有支付任何期限 的預付款。支付給非僱員董事在 董事會任職以及該董事所屬的每個委員會任職的預付金如下：

此外，根據我們的非僱員董事薪酬 政策，每位當選為董事會成員的非僱員董事都有購買我們42,000股普通股的選擇權。每種此類期權的 約束的股票在三年內按月歸屬，但須視董事是否繼續擔任董事而定。此外，在 年度股東大會之日，每位繼續在我們 董事會中擔任非僱員成員的非僱員董事將獲得購買我們 40,000 股普通股的選擇權。受每種此類期權約束的股份將在授予之日起分十二次等額的 月分期歸屬，前提是此類補助金在任何情況下均應在下一年 年度補助金之日全額歸屬，但須視董事繼續擔任董事而定，還規定，此類股份將在控制權變更（定義見2019年計劃）時全額歸屬 。這些期權的每股行使價將等於授予之日我們普通股的公允市場價值 。

該政策旨在提供全額薪酬 ，使我們能夠吸引和留住合格和有經驗的人擔任董事，並使我們的董事 的利益與股東的利益保持一致。

董事薪酬表

下表列出了有關 在截至2023年12月31日的年度中我們的非僱員董事因在董事會任職而獲得的薪酬的信息。Joseph Oliveto 也曾在董事會任職，但沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬，因此未列在下表中 。Seth H.Z. Fischer 於 2023 年 3 月被任命為我們的董事會成員。

約瑟夫·奧利韋託作為指定執行官的薪酬按上文 “—薪酬彙總表” 中列出 。

薪酬委員會將 和內部參與相互聯繫

薪酬委員會 的成員目前或任何時候都不是我們的執行官或員工。對於擁有一名或多名高管 高管擔任董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會成員，我們目前沒有任何執行官任職，或者 在過去一年中從未擔任過董事會或薪酬委員會成員。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務。

下表列出了截至2024年4月15日我們股本的 實益所有權信息：

所有權百分比信息 基於截至2024年4月15日已發行的53,245,165股普通股。

我們 5% 以上普通股的每位董事、高級管理人員或受益所有人均提供了有關 實益所有權的信息。我們已根據美國證券交易委員會的規定確定了受益所有權。這些規則通常將證券的受益所有權 歸因於擁有這些證券的唯一或共同投票權或投資權的人。此外， 規則包括根據行使期權而發行的普通股，這些股票可以立即行使，也可以在 2024 年 4 月 15 日起 60 天內行使。這些股票被視為已流通並由持有這些期權的人實益擁有， 用於計算該人的所有權百分比，但就計算 任何其他人的所有權百分比而言，它們不被視為已發行股份。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一投票權 和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

除非下文 另有説明，否則表中列出的每個人或實體的地址均為加利福尼亞州魁北克省蒙特利爾市H4M 2X6弗雷德裏克-飛利浦博士 大道1111號420號Milestone Pharmicals Inc.，420套房。

* 表示低於 1% 的 實益所有權。

股權補償計劃信息

下表提供了有關我們截至2023年12月31日生效的所有 股權薪酬計劃的某些信息。

2021 年 11 月，我們的董事會通過了2021年激勵計劃， 根據該計劃，我們保留了公司1,000,000股普通股。 納斯達克市場規則5635 (c) (4) 不需要股東批准2021年激勵計劃。根據納斯達克市場規則5635的定義，2021年激勵計劃僅向以前不是公司僱員或董事或經歷過真正失業期的 個人發行非法定股票期權、限制性 股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵和其他股票獎勵， 作為誘因材料，激勵個人在我們工作 (c) (4)。 2021年激勵計劃下的獎勵條款與2019年股權激勵計劃下的獎勵條款基本相似，包括 對公司交易或控制權變更獎勵的待遇。截至2023年12月31日，根據2021年激勵計劃，已發行62.5萬份股票 的期權。根據2021年計劃授予的所有期權的最長期限為十年。根據 2021 年激勵計劃的 條款和適用法律，董事會或薪酬委員會可以隨時或不時修改 下的 2021 年激勵計劃下的獎勵。

第 13 項。某些 關係和相關交易，以及董事獨立性。

以下內容包括自2023年1月1日以來的交易 和協議的摘要，以及我們過去或將要成為參與者 （或我們的任何子公司過去或將要成為參與者）的任何當前擬議交易或協議的摘要，其中（1）所涉金額超過12萬美元或過去兩個已完成財年年末總資產平均值的1％，取較低值，以及 (2) 以下任何人 曾經或將要擁有直接或間接的物質利益，但補償和其他安排除外在標題為 “第 11 項” 的 部分中進行了描述。高管薪酬”：(i) 任何董事；(ii) 董事被提名人；(iii) 執行官； (iv) 持有我們股本5％以上的持有人；(v) 任何直接或 間接持有本公司所有未償還的 有表決權證券或兩者的組合持有其他公司所有未償還 有表決權證券的10％以上的表決權的人而不是該人在分配過程中作為承銷商持有的有表決權的證券；以及 (vi) 公司任何一位 董事或執行官子公司或前一條款 (v) 中規定的任何人的子公司；以及 (vii) 前述條款 (i)-(vi) 中規定的關聯公司、 關聯公司或任何人的直系親屬。

我們認為，在適用情況下，我們支付或收到的與下述交易相關的條款或對價 與現有條款或我們在正常交易中將支付或收到的 金額相當。

註冊權協議

我們是第三份經修訂和重述的註冊 權利協議的當事方，該協議日期為2018年10月15日，該協議的某些持有人持有優先股轉換時發行的普通股。本 協議規定，這些持有人有權獲得某些註冊權，包括要求我們提交註冊 聲明或要求我們以其他方式提交的註冊聲明涵蓋其股份的權利。註冊權將在以下時間最早終止 ：（i）公司發生某些合併或合併，（ii）協議約束的股份 公開發售之日，或者如果可以公開發售：（x）根據加拿大證券法第144條和（y）關於證券轉售的第45-102號條例第2.5節，註冊權將終止 證券管理人 和 (iii) 此類發行完成五年後。

私募配售

特許權使用費購買協議

2023年3月27日，我們與RTW Investments、LP及其某些關聯公司（統稱為 “RTW”）簽訂了購買 和銷售協議（“特許權使用費購買協議”）。

根據特許權使用費購買協議，在美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准etripamil（受某些條件約束）後，RTW 同意收購 ，以7,500萬美元的收購價收取分級季度特許權使用費（“特許權使用費利息”） 收購依曲帕米在美國的年度產品淨銷售額的季度特許權使用費（“特許權使用費利息”） 的權利等於：(i) 年淨銷售額不超過5億美元的7％（“初始級別特許權使用費”） ，（ii）超過5億美元且小於或等於800美元的年淨銷售額的4％百萬、 和 (iii) 年淨銷售額超過8億美元的1％。如果未達到美國 州年度淨銷售總額的特定收入門檻，則從下一個日曆年度的1月1日起，初始等級特許權使用費將增加到9.5％，直到達到 的後續銷售門檻為止，屆時初始等級特許權使用費將恢復到7％。

特許權使用費購買協議包含各種 陳述和擔保、契約、賠償義務和其他此類性質交易的慣用條款， 包括授予所購特許權使用費和與 etripamil 相關的某些資產的備用擔保權益，以及對產生額外債務的限制 。

注意：購買協議

2023 年 3 月 27 日，我們與 RTW 簽訂了 Note 購買協議（經修訂的 “票據購買協議”）。根據票據購買協議， 2023年3月29日，我們向RTW發行並出售了本金為5000萬美元的2029年到期的6.0％的可轉換優先票據（“2029年可轉換票據”） 。

2029年可轉換票據是優先擔保 債務，由我們的全資子公司Milestone Pharmicals USA, Inc.在優先擔保的基礎上提供擔保。利息 每季度以現金支付，也可以根據我們的選擇在前三年以實物支付，年利率為6.0％。2029年可轉換票據的到期日 為2029年3月31日（“到期日”）。2029年可轉換 票據下的債務由我們和子公司擔保人的幾乎所有資產擔保。

2029年可轉換 票據的每1,000美元本金（包括以實物支付方式增加的任何利息）可轉換為我們的191.0548股普通股，相當於 的初始轉換價格約為每股5.23美元，但須經過慣例的反稀釋調整。此外，在收到 贖回通知或在到期日之前發生的某些公司活動後，在某些情況下，對於選擇轉換與此類贖回通知或公司 活動相關的2029年可轉換票據的持有人，我們將提高其 轉換率。

視特定條件而定，在 2027 年 3 月 27 日當天或之後，如果普通股的收盤銷售價格超過轉換價格 的150％，則我們可以在截至的任何連續30個交易日期間內贖回2029年的可轉換票據（無論是否連續），包括我們提供贖回通知的 日期之前的交易日，包括，我們提供贖回通知之日之前的交易日 ，兑換價格等於2029年可兑換 票據本金的100％，外加截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息。

票據購買協議包含慣例 條款和契約，包括負面承諾，例如債務限制、留置權、特許權使用費權益處置和合並。 票據購買協議還包含慣常違約事件，包括與付款合規性相關的違約、陳述和擔保的重大不準確性 、契約合規、破產和破產程序、某些其他協議的交叉違約、 判決違約和某些臨牀試驗失敗。

2024 年 2 月私募配售

2024 年 2 月 28 日，我們以私募方式（“私募配售”）向某些機構和合格投資者（“投資者”）發行並出售 共計19,666,667股公司普通股（“股份”），不包括面值，此外還發行了預先注資 的認股權證（“私募預融資認股權證”），以購買總額為3,333,333的公司普通股 333股普通股。每股收購 價格為1.50美元（或每份私募預融資認股權證1.499美元，即私募中出售的每股收購價格 減去每股此類私募預融資認股權證的每股行使價0.001美元）。 RTW Investments, LP 的關聯公司購買了 所有私募預融資認股權證，該公司是此前持有公司已發行普通股百分之五或以上的現有投資者。

其他交易

我們已經與我們的執行官簽訂了各種與就業有關的 協議，這些協議除其他外，規定了補償性和某些控制權變更福利。 對這些協議和安排的描述，請參閲 “第 11 項。高管薪酬。”

我們還向我們的執行官和董事授予了購買普通股 股的期權。有關這些選項的描述，請參閲標題為 “第 11 項” 的部分。 高管薪酬。”

賠償協議

除了章程中規定的 賠償外，我們已經並打算繼續與每位董事和執行官簽訂單獨的賠償協議。這些賠償協議為我們的董事和執行官提供了獲得賠償的合同權利， 在某些情況下，還為其作為我們的董事或執行官 或該人應我們要求提供服務的任何其他公司或企業的董事或執行官的服務而產生的任何訴訟或程序中的費用預付權。

關聯方交易政策

在我們於 2019 年 5 月完成首次公開發行時，我們的董事會通過了一項書面關聯方交易政策，規定了我們 識別、審查、考慮以及批准或批准關聯方交易的程序。僅出於本政策的目的， “關聯人交易” 是指我們和任何關聯人蔘與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排 或關係），其金額超過過去兩個已完成財政年度年底總資產的1％，以較低者為準。根據本政策，涉及以員工、顧問或董事身份向我們提供服務 補償的交易不被視為關聯人交易。“相關 人員” 是指任何執行官、董事、被提名人或持有超過5％的股本，或前述人員的任何 關聯公司或直系親屬。

根據該政策，如果某筆交易被 確定為關聯人交易，則管理層必須向我們的 審計委員會提供有關擬議關聯人交易的信息，或者如果我們的審計委員會由於利益衝突而無法進行審查，則必須向董事會的另一個獨立機構 提供信息以供審查。除其他外，演示必須包括對所有當事方的描述、關聯人的直接和間接 利益、交易目的、重大事實、交易對我們的好處以及 是否有任何替代交易、對條款是否與無關第三方 方提供的條款相似的評估以及管理層的建議。為了提前識別關聯人交易，我們依靠 我們的執行官、董事和某些大股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會 或董事會的其他獨立機構會考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於 ：

本節 中描述的所有交易都是在我們 2019 年 5 月完成首次公開募股之前進行的，都是在本 政策通過之前進行的。儘管在 2019 年 5 月之前，我們沒有審查和批准與關聯人交易的書面政策，但 我們的董事會歷來審查和批准任何董事或高級管理人員有經濟利益的交易，包括上述 的交易。在批准此類交易之前，已向我們的董事會披露了有關董事或高級管理人員的關係或 在協議或交易中的權益的重大事實。我們的董事會在評估 交易以及確定此類交易對我們是否公平且符合所有股東的最大利益時考慮了這些信息。自2019年5月完成首次公開募股 以及我們的關聯人員交易政策實施以來，我們的董事會在分析此類交易時一直遵守 該政策的規定。

第 14 項。PRINCIPAL 會計費用和服務。

關於公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度 向普華永道 LLP、該公司的獨立註冊會計師事務所和獨立註冊會計師事務所支付費用的信息如下。

所有審計費用必須得到我們的審計委員會的批准，並且上述 的所有費用都經過審計委員會的預先批准。

預批准政策與程序

我們的審計委員會已採取程序，要求 對我們獨立註冊會計師事務所提供的所有非審計服務進行預先批准，以確保這些 服務不會損害審計師的獨立性。這些程序通常批准特定服務的執行， 必須遵守所有此類服務的成本限制。這項一般性批准至少每年都要經過審查，必要時還要進行修改。管理層必須事先獲得審計委員會的特別批准，才能聘用獨立註冊會計師事務所 進行其他審計相關或其他非審計服務。審計委員會不將其批准獨立註冊會計師事務所提供的服務 的責任委託給任何管理層成員。審計委員會 在確定是否批准任何類型的非審計服務或任何提供非審計服務的具體項目時適用的標準， 是，根據美國證券交易委員會的指導方針和適用的專業標準，所提供的服務、應支付的薪酬和其他相關因素是否符合獨立的 註冊會計師事務所的獨立性。相關考慮因素 包括在財務報表審計期間，工作成果是否可能受審計程序的約束或牽連， 獨立註冊會計師事務所是發揮管理職能還是發揮倡導作用， 獨立註冊會計師事務所的服務績效是否會增強我們管理或控制風險的能力 或提高審計質量，這種業績是否會提高效率的獨立註冊公眾會計師事務所 對我們的業務、人員、文化、系統、風險狀況和其他因素的熟悉程度，以及所涉費用金額或 在此期間應付給獨立註冊會計師事務所的總費用中的非審計服務部分往往會降低獨立註冊會計師事務所在進行審計時行使獨立判斷的能力。

第四部分

第 15 項。展品， 財務報表附表。

(a) (1) 財務報表

參見10-K表格第103頁上的合併 財務報表索引，該表以引用方式納入本項目。

(a) (2) 財務報表附表

所有財務報表附表 之所以被省略，是因為它們不適用，或者所需信息顯示在財務報表或其附註中。

(b) 展品

以下證物清單 包括本修正案中向美國證券交易委員會提交的證物，以及其他參考其他文件納入的證物。

+ 表示管理 合同或補償計劃

這些 證書僅是根據《美國法典》第 18 條第 1350 條隨附本修正案而提供的，不是 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 18 條提交的，也不得以引用方式納入註冊人的任何 申報中，無論此類申請中是否有任何一般的公司註冊語言。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，公司已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告， 因此獲得正式授權。