附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

OMEROS 公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：

2024年4月29日

尊敬的各位股東：

誠摯邀請您參加奧美羅斯公司2024年年度股東大會。我們計劃在今年太平洋時間2024年6月6日星期四上午10點通過互聯網網絡直播舉行一次完全虛擬的會議。你將能夠參加會議、投票並通過互聯網提交問題，網址為 www.virtualShareholdermeeting.com/Omer2024。

所附的年度股東大會通知和委託書包含了將在年會上開展的業務的詳細信息。

無論您是否參加年會，您的股票都必須有代表權和投票。因此，請儘快通過電話、互聯網或填寫並郵寄隨附的代理卡進行投票。通過這些方法中的任何一種進行投票都將確保你在年會上有代表。如果您決定參加年會，即使您之前已經提交了代理人，也可以通過互聯網進行虛擬投票。

我謹代表董事會對你一直以來對Omeros的支持表示感謝。我們期待您參加年會。

	真誠地，
	GREGORY A. DEMOPULOS，醫學博士 董事長兼首席執行官

OMEROS 公司

奧梅羅斯大廈

埃利奧特大道西 201 號

華盛頓州西雅圖 98119

年度股東大會通知

2024年4月29日

致我們的股東：

我們誠摯地邀請您參加華盛頓公司奧美羅斯公司的2024年年度股東大會（2024年年會），該年會將於太平洋時間2024年6月6日星期四上午10點舉行。該會議將通過互聯網上的網絡直播虛擬舉行，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/Omer2024，目的如下：

（1）選舉本委託書中提名的三名第三類董事候選人進入董事會，每人任期至2027年年度股東大會；

(2) 批准一項關於高管薪酬的諮詢決議；

(3) 批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

(4) 處理在2024年年會或其任何休會或延期之前適當處理其他事務。

本通知附帶的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述。本通知附帶的委託書的發佈與董事會以所附的代理卡形式徵集委託書以供2024年年會使用有關。

2024年4月18日營業結束時的登記股東將有權在2024年年會或任何休會或延期會議上進行投票。

2024 年年會沒有實際地點。您將能夠在線參加和參與2024年年會，以電子方式對股票進行投票，並在會議期間通過以下方式提交問題：www.virtualShareholdermeeting.com/Omer2024，按照隨附的委託聲明中描述的會議日期和時間進行訪問：www.virtualShareholdermeeting.com/Omer2024，然後輸入代理卡或代理材料附帶説明中包含的16位控制號碼。如果您計劃通過互聯網虛擬出席會議，請參閲 “有關代理邀請、投票和會議的信息——參加 2024 年年會”。

我們期待您參與2024年年會。

根據董事會的命令， Peter B. Cancelmo 副總裁、總法律顧問兼祕書

關於將於2024年6月6日舉行的2024年年度股東大會的代理材料可用性的重要通知 委託書和2023年年度股東報告可在以下網址查閲：www.proxyvote.com。 您的投票很重要，我們鼓勵您在會議之前通過以下方法之一進行投票，以確保您的股票在會議上有代表。
通過互聯網： www.proxyvote.com	通過郵件： 簽字、約會並立即簽署 郵寄代理卡		通過電話： 1-800-690-6903

目錄

OMEROS 公司

奧梅羅斯大廈

埃利奧特大道西 201 號

華盛頓州西雅圖 98119

有關代理邀請、投票和會議的信息

一般信息

隨函附上的委託書是代表奧美羅斯公司董事會徵集的，用於將於太平洋時間2024年6月6日星期四上午10點舉行的Omeros公司2024年年度股東大會（2024年年會），或任何續會或延期，用於此處和隨附的年度股東大會通知中規定的目的。2024年年會將通過互聯網上的網絡直播虛擬舉行，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/Omer2024。本委託書、隨附的委託書和2023年股東年度報告，包括截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表，將在2024年4月29日左右郵寄給有權在2024年年會上投票的所有股東。

記錄日期和法定人數

在2024年4月18日營業結束時（我們稱之為記錄日期）登記在冊的股東有權在2024年年會上獲得通知並對其股份進行投票。截至創紀錄的日期，已發行和流通了57,944,159股Omeros普通股，面值每股0.01美元。普通股持有人有權就2024年年會將要表決的所有事項每股投票一票。在2024年年會上，大多數有權投票的已發行普通股的登記持有人親自或通過代理人出席，才能構成2024年年會業務交易的法定人數。

棄權票和經紀人不投票（當經紀人缺乏或拒絕行使自由裁量權對未受指示的股票進行投票時）被視為出席2024年年會的股票，以確定是否存在法定人數。選舉檢查員將報告在會議上親自或由代理人代表的股票數量，以確定出席2024年年會的法定人數是否達到。

董事會建議和會議議程

如何投票

2024 年年會前投票

無論您是否計劃參加2024年年會，我們都鼓勵您在會議之前進行投票，以確保您的股票在會議上有代表。在2024年年會之前，股東可以通過以下方法之一進行投票：

互聯網和電話投票截止到2024年6月5日星期三美國東部時間晚上 11:59（太平洋時間晚上 8:59）。您需要在代理卡中或代理材料隨附的説明中附帶您的 16 位控制號碼。

如果您是受益股東（即通過銀行或經紀人以街道名義持有股份），您可能會收到銀行或經紀人關於如何投票的額外指示。如果您想索取投票指示表，或者如果您對投票或獲取控制號碼有疑問，可以聯繫您持有股票的銀行、經紀商或其他機構。

您還可以在2024年年會之前訪問www.proxyvote.com並使用16位控制號碼登錄，向管理層提交問題。

在 2024 年年會期間投票

您還可以參加 2024 年年會，並在網絡直播期間對您的股票進行投票。即使你在2024年年會之前投票，如果你參加會議，你仍然可以通過互聯網進行虛擬投票。有關參加 2024 年年會的更多詳細信息，請參見下文。

在2024年年會上，代理人投票或通過虛擬投票直接進行的投票將由為會議任命的選舉檢查員Broadridge Financial Services的代表製成表格。

參加 2024 年年會

只有截至2024年4月18日（記錄日期）營業結束時的股東或會議有效代理人的持有人有權出席2024年年會並投票。2024年年會將是一次完全虛擬的股東大會，將僅通過互聯網上的網絡直播進行。不會舉行面對面的實體會議。

控制號

要訪問並在 2024 年年會上投票，您需要一個 16 位數的控制號碼，該號碼包含在您的代理卡、代理材料的互聯網可用性通知或代理材料附帶的説明中。如果您是受益股東並通過銀行或經紀人以街道名義持有股份，那麼如果您想索取投票指示表或者對投票或獲取控制號碼有疑問，可以聯繫您持有股票的銀行、經紀人或其他機構。

訪問網絡直播

在線會議將在太平洋時間上午 10:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前進入會議，並留出充足的時間辦理登機手續。

訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/Omer2024 並使用你的 16 位控制號碼登錄。如果您沒有 16 位數的控制號碼，則可以訪問會議，但您將無法在會議期間對股票進行投票或提交問題。

如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

提交問題

今年的股東問答環節將包括現場和提前提交的問題。我們鼓勵股東在會議之前提交任何問題，訪問www.proxyvote.com並使用其16位數的控制號碼登錄。參加2024年年會並使用16位數控制號碼登錄www.virtualShareholdermeeting.com/Omer2024的股東也可以在會議期間提交問題。

撤消代理

股東可以在2024年年會投票之前通過以下任何一種方式撤銷其代理權：

(1) 郵寄修改後的代理卡，日期晚於先前的代理卡；

（2）通過電話提交新的投票；

（3）通過互聯網提交新的投票；

（4）在2024年年會期間通過互聯網虛擬出席和投票；或

(5) 以書面形式通知我們的公司祕書代理已被撤銷。撤銷必須在2024年年會開始之前收到才能生效。

任何受益股東均可通過聯繫其持有股份的銀行、經紀商或其他機構，或獲得該機構的代理並通過互聯網在2024年年會上進行虛擬投票，更改或撤銷其投票指示。

棄權票和經紀人不投票

棄權票將不算作對任何提案的贊成票或反對票。因此，棄權不會影響獲得最多贊成票的董事的決定，也不會影響對提案2或3的贊成票是否超過對每項此類提案的反對票。

為客户賬户持有股票的經紀人和其他中介機構可以按照客户的指示對此類股票進行投票，如果是 “非指示性股票”，則在適用的證券交易所法規允許的情況下，可以自行決定進行投票。經紀人或其他中介機構缺乏或不行使投票自由裁量權的未經指示的股票被稱為 “經紀人不投票”。如果您的股票由經紀人代表您持有，並且您沒有指示經紀人如何對提案1或2進行投票，則經紀人不得行使自由裁量權對適用的提案進行投票。經紀商的無票將不算作投票，因此對這些提案不會產生任何影響。在沒有您的指示的情況下，經紀人可以行使自由裁量權，對提案3投贊成或反對票，即批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命。經紀商將有類似的自由裁量權對2024年年會之前提出的任何其他例行提案進行投票。

代理徵集

本委託書是在董事會徵求您的投票時提供的。我們支付向股東徵集代理人的費用。我們可能會補償經紀公司和其他代表受益股東的人士向受益股東轉交投票材料的費用。董事、高級職員和正式員工可以親自、通過電話或其他電子方式代表我們徵集代理人，無需額外補償。我們可能會聘請喬治森有限責任公司協助我們招攬代理人，預計費用在15,000至30,000美元之間。

代理材料的 “家用”

本委託書附有我們向股東提交的2023年年度報告的副本，包括我們在10-K表上的2023年年度報告。如果您是受益股東，則除非您提供了相反的指示，否則您持有股票的銀行、經紀人或其他機構可以向股東提交一份單一的委託書和2023年年度報告，以及個人代理卡或投票指示表。這種程序被稱為住宅，它減少了股東收到的重複材料的數量，減少了郵寄費用。如果您想撤銷對持股的同意並在將來收到自己的代理材料，或者如果您的家庭目前正在收到同一物品的多份副本，而您將來只希望在您的地址收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或您持有股票的其他機構。或者，您也可以致電 (206) 676-5000 聯繫我們的公司祕書，或向我們位於華盛頓州西雅圖埃利奧特大道西201號奧美羅斯大廈的公司祕書發送書面請求，撤銷您的住房許可，或要求立即向股東提交單獨的委託書和2023年年度報告。

2025年年會的股東提案

根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14a-8條，我們必須不遲於2024年12月30日在位於華盛頓州西雅圖埃利奧特大道西201號98119號奧美羅斯大廈的主要執行辦公室收到打算納入2025年年度股東大會（2025年年會）委託書的股東提案。但是，如果2025年年會日期自2024年年會之日起變更超過30天，則在我們開始打印和發送2025年年會的代理材料之前，必須在合理的時間內收到股東的提案通知。

我們必須在2024年12月30日之前收到提交給2025年年會審議的股東提案，但不得遲於2024年12月30日收到根據交易法第14a-8條納入2025年年會委託書的股東提名，以及位於華盛頓州西雅圖埃利奧特大道西201號98119號奧美羅斯大廈主要執行辦公室的董事提名。但是，如果2025年年會日期自2024年年會之日起變更超過30天，則股東必須在營業結束前收到此類提案或董事提名的通知，以較晚者為準：(a) 2025年年會前120個日曆日以及 (b) 首次公開發布2025年年會日期之後的10個日曆日。

此外，任何股東提案的通知都必須根據我們的章程和《交易法》第14a-8條的適用要求發出。如果股東未能按照我們的章程或其他適用要求的要求就提案發出通知，則該提案將不包含在2025年年會的委託書中，並且不允許股東在2025年年會上將提案提交表決。

董事提名必須按照我們章程中規定的通知和其他要求提出。此外，股東提名董事必須遵守美國證券交易委員會普遍代理規則，即《交易法》第14a-19條中規定的通知和其他要求。

2023 財年業務亮點

2023 年，我們在不稀釋股東的情況下獲得了大量資金來為我們的運營提供資金，並且我們的臨牀項目取得了進展。這些亮點包括下面列出的項目。

提案 1 — 選舉董事

我們的董事會分為三類，通常交錯任期為三年。每位董事的任期將在下表所列年度的年度股東大會之日到期：

根據提名和治理委員會的建議，我們董事會已提名三位現任三類董事——Thomas F. Bumol（博士）、醫學博士格雷戈裏·德莫普洛斯和醫學博士勒羅伊·胡德博士，參加 2024 年年會選舉。如果當選，三類董事候選人的任期將持續到 2027 年年度股東大會，或者每種情況下，直到他的任期繼任者經正式選舉並獲得資格，或在他早些時候去世、辭職或免職之前。獲得最高票數的三名董事候選人將當選。此外，我們的公司治理原則規定，如果任何現任提名人獲得的贊成票不超過反對票，則該董事應在股東投票獲得認證後提出辭職。請參閲 “公司治理——為董事投票”。

被提名人—班級 III

託馬斯·F·布莫爾博士，自2019年2月起在董事會任職，自2019年9月起擔任科學委員會主席。Bumol博士在2018年3月至2022年8月期間擔任華盛頓州西雅圖艾倫免疫學研究所執行副所長。Bumol 博士在禮來公司工作了 35 年之後加入了艾倫研究所。從 1982 年到 2017 年 12 月退休，Bumol 博士在禮來公司擔任過各種職位。他最近擔任生物技術和免疫學研究高級副總裁以及位於加利福尼亞州聖地亞哥的禮來生物技術中心的現場主管。在禮來公司任職期間，Bumol 博士的團隊和合作者將 100 多種分子推進臨牀開發，包括 TRULICITY®（度拉魯肽）、TALTZ®(ixekizumab)、EMGALITY® (galcanezumab) 和 mirikizumab。通過戰略聯盟，他和他的團隊還幫助Centocor Inc.（n/k/a Janssen Pharmaceutical Cos.）開發和支持REOPRO®（abciximab），以及與Incyte Corporation合作開發和支持OLUMIANT®（巴瑞替尼）。Bumol 博士有 50 多篇出版物和評論以及八項已頒發的美國專利。他在密歇根大學技術轉讓全國顧問委員會任職，並擔任禮來風險投資公司的顧問。他是私營生物技術公司Tentarix Biotherapeutics LP的董事會成員，並擔任多家生物技術和免疫學公司的科學顧問。Bumol 博士擁有密歇根大學的微生物學學士學位和明尼蘇達大學的微生物學免疫學博士學位。他通過加利福尼亞州拉霍亞斯克裏普斯研究中心分子免疫學系的獎學金完成了博士後研究。

提名和治理委員會及董事會已決定，Bumol博士應繼續在董事會任職，這是基於他在藥物發現和開發方面的科學專長以及在生命科學和製藥行業內的戰略夥伴關係和其他合作方面的經驗。

格雷戈裏 A. 德莫普洛斯， M.D。，創立了我們公司，自 1994 年 6 月起擔任總裁、首席執行官兼董事會主席。他還在2009年1月至2013年10月期間以臨時身份擔任我們的首席財務官和財務主管，並於1994年6月至2010年3月擔任我們的首席醫療官。在創立Omeros之前，德莫普洛斯博士在斯坦福大學完成了骨外科住院醫師實習，並在杜克大學完成了手部和微血管外科的獎學金培訓。2019年，德莫普洛斯博士獲得了加拿大加蓮大獎研究獎。他在同行評審的出版物中撰寫了30多篇文章和評論，並且是62項已頒發和允許的美國專利以及1,000多項已頒發和允許的外國專利的發明者。德莫普洛斯博士目前在Smead Funds Trust的董事會任職。Smead Funds Trust是一家根據1940年《投資公司法》註冊的開放式共同基金公司。Demopulos 博士擁有斯坦福大學醫學院的醫學博士學位和斯坦福大學的學士學位。

提名和治理委員會及董事會已決定，德莫普洛斯博士應繼續在董事會任職，這是基於他作為總裁兼首席執行官的職位和經驗、他的醫學和科學專長、臨牀開發和設計方面的經驗以及對我們運營和開發計劃的詳細瞭解。德莫普洛斯博士是我們董事會成員彼得·德莫普洛斯醫學博士的兄弟。

勒羅伊·胡德， M.D.， 博士， 自 2001 年 3 月起在董事會任職。他還自2009年9月起在我們的提名和治理委員會任職，自2011年7月起在我們的薪酬委員會任職，自2019年9月起在我們的科學委員會任職。胡德博士是系統生物學研究所的首席戰略官兼教授，該研究所是一家致力於系統生物學研究和應用的非營利研究機構。胡德博士於2000年共同創立了系統生物學研究所，並在2017年12月之前一直擔任該研究所的第一任所長。胡德博士是Phenome Health的創始首席執行官，Phenome Health是一家非營利組織，致力於開發表型組學，將其作為評估和優化個人健康的工具。此前，胡德博士曾在2016年至2021年期間擔任普羅維登斯聖約瑟夫健康中心（一個多州、非營利性的衞生系統）的高級副總裁兼首席科學官。胡德博士是華盛頓大學醫學院分子生物技術系的創始人兼系主任。胡德博士還共同創立了安進公司、應用生物系統公司、達爾文分子技術公司、羅賽塔藥業公司和SystemIX公司。胡德博士是美國國家科學院、美國國家工程院和國家醫學院的成員。他發表了850多篇經過同行評審的文章，擁有30多項專利，並獲得了許多國內和國際獎項，包括國家科學獎章、拉斯克獎和京都獎。胡德博士擁有加利福尼亞理工學院的博士學位和學士學位以及約翰霍普金斯醫學院的醫學博士學位。

提名和治理委員會及董事會已決定，胡德博士應根據他在藥物發現和開發方面的科學專長以及創立和建立生物技術和製藥公司的經驗，繼續在董事會任職。

在 2025 年年會之前繼續擔任董事

Arnold C. Hanish自 2012 年 9 月起在董事會任職並擔任審計委員會主席。從 1994 年到 2012 年 12 月退休，哈尼什先生一直擔任禮來公司的副總裁兼首席會計官。在被任命為首席會計官之前，哈尼什先生曾在禮來公司擔任過多個高級財務職位。在加入禮來公司之前，哈尼什先生在亞瑟·楊公司（現為安永會計師事務所）擔任了近14年的各種職位。哈尼什先生目前擔任Salarius Pharmicals, Inc. 的董事會成員，該公司是一家專注於癌症治療的生物技術公司。從2013年到2023年12月，哈尼什先生是德勤會計師事務所審計質量審查委員會的成員。哈尼什先生在2004年至2008年以及2011年至2012年期間是上市公司會計監督委員會常設諮詢小組的成員。此外，從2007年到2010年，他擔任國際財務執行委員會公司報告委員會主席。哈尼什先生於2016年入選財務高管國際名人堂。哈尼什先生是一名註冊會計師，在辛辛那提大學獲得會計學學士學位。

哈尼什先生繼續在董事會任職的資格包括他在上市公司財務和會計、向美國證券交易委員會（SEC）報告、管理和公司治理方面的經驗、對製藥和生物技術行業的瞭解以及擔任審計委員會主席的經歷。

拉吉夫·沙阿，醫學博士，自 2015 年 6 月起在董事會任職，自 2021 年 12 月、2022 年 5 月和 2019 年 9 月分別在審計委員會、薪酬委員會和科學委員會任職。沙阿博士自2017年2月起擔任洛克菲勒基金會主席。從2015年3月到2017年2月，沙博士擔任他創立的新興市場私募股權公司Latitude Capital的管理合夥人。沙阿博士在2010年1月至2015年2月期間擔任美國國際開發署（USAID）的署長。沙阿博士於 2009 年 5 月至 2010 年 1 月在美國農業部擔任副部長兼首席科學家，在此期間，他創建了國家糧食和農業研究所。在政府工作之前，沙阿博士曾在比爾及梅琳達·蓋茨基金會擔任高級職務，領導該基金會在全球衞生、農業和金融服務方面的工作。沙阿博士還在洛克菲勒基金會和國家地理學會的董事會任職。他是國防政策委員會的成員。沙博士在多傢俬營生物技術公司的董事會任職，包括Altos Labs和Mobius Scientific。2015 年 3 月至 2017 年 6 月，沙博士在上市農業科技公司阿卡迪亞生物科學公司的董事會任職。Shah 博士擁有賓夕法尼亞大學醫學院的醫學博士學位、沃頓商學院的健康經濟學碩士學位和密歇根大學的經濟學學士學位。

沙博士繼續在董事會任職的資格包括他在政府、監管事務、國際發展和戰略合作方面的豐富經驗，以及他的醫學和科學背景。

在 2026 年年會之前繼續擔任董事

託馬斯·凱布爾自 1995 年 1 月起在董事會任職，自 2010 年起擔任首席獨立董事。他還自1995年1月起在我們的審計委員會任職，自2007年12月起在我們的薪酬委員會任職。此外，凱布爾先生於2022年5月被任命為我們的薪酬委員會主席，並自2009年9月起擔任我們的提名和治理委員會主席。凱布爾先生是華盛頓研究基金會董事會副主席，該基金會是華盛頓大學下屬的一個技術轉讓和早期風險投資組織，他於1980年共同創立了該組織。凱布爾先生還創立了風險投資公司Cable & Howse Ventures和投資銀行公司Cable、Howse & Ragen，並共同創立了被美國銀行收購的投資銀行公司蒙哥馬利證券。凱布爾先生曾是美國海軍潛艇軍官，擁有斯坦福商學院工商管理碩士學位和哈佛大學學士學位。

凱布爾先生在董事會任職的資格取決於他在金融、投資銀行、技術開發和產品商業化方面的知識和經驗，以及他對Omeros和我們行業的瞭解，以及他擔任首席獨立董事以及薪酬、提名和治理委員會主席的服務。

彼得 A. 德莫普洛斯， M.D.， 自 1995 年 1 月起在董事會任職，自 2019 年 9 月起在科學委員會任職。德莫普洛斯博士是瑞典心臟與血管研究所下屬的西雅圖心臟病學的執業委員會認證的普通和介入性心臟病專家。自 2005 年以來，他一直是西雅圖心臟病學會會員，並於 2005 年至 2010 年擔任該組織的醫學董事。德莫普洛斯博士還是華盛頓大學醫學院心臟病學臨牀助理教授，他自1989年以來一直擔任該職務。他還作為研究員參與西雅圖心血管研究和瑞典心血管研究中心評估介入心臟病學設備和藥物療法的臨牀試驗。Demopulos 博士擁有斯坦福大學醫學院的醫學博士學位和斯坦福大學的學士學位。

德莫普洛斯博士在董事會任職的資格是基於他的醫學和科學專長、作為臨牀研究者的經驗、他在臨牀開發和試驗設計方面的經驗，以及他對Omeros和我們行業的瞭解。德莫普洛斯博士是我們總裁兼首席執行官兼董事會主席格雷戈裏·德莫普洛斯醫學博士的兄弟。

戴安娜·珀金森，醫學博士 自 2023 年 5 月起在董事會任職並擔任科學委員會成員。自2024年3月以來，她還一直在我們的提名和治理委員會任職。珀金森博士是醫學博士的醫生² 國際有限責任公司 (MD)² 國際），一家首屈一指的禮賓醫療網絡，她自2009年以來一直在那裏執業。她擁有腎臟病學和內科雙委員會認證。從 1987 年到 2009 年，珀金森博士在西雅圖的 Minor & James Medical 從事腎臟科和內科工作。1987 年至 2009 年，她曾在華盛頓大學腎臟病學系擔任臨牀助理教授，並於 1996 年至 2007 年在瑞典醫院擔任移植醫學主任。1984 年至 1987 年，珀金森博士還曾在美國空軍擔任少校，並在德克薩斯州聖安東尼奧市拉克蘭空軍基地的威爾福德·霍爾醫療中心擔任透析部主任。Perkinson 博士擁有阿拉巴馬大學的醫學博士學位和伯明翰南方學院的學士學位。她在華盛頓大學完成了腎臟病學獎學金。

珀金森博士在董事會任職的資格是基於她作為腎臟科醫生和內科醫生的醫療經驗和專業知識。

公司治理

董事會領導結構

醫學博士格雷戈裏·德莫普洛斯是我們的首席執行官兼董事會主席。託馬斯·凱布爾是我們的首席獨立董事。我們首席獨立董事的職責是：

● 擔任董事會主席不出席的董事會會議的主席，包括非管理層董事的執行會議；

● 酌情召集獨立和/或非管理董事開會；

● 擔任董事會主席與非管理層董事之間有關董事會全局問題的主要聯絡人；以及

● 酌情協調非管理層董事的活動。

根據我們的公司治理原則，董事會有責任確定最適合公司的領導結構，包括將董事會主席和首席執行官的職位分開還是合併對公司最有利。

考慮到德莫普洛斯博士對我們運營、計劃和戰略的深入瞭解，以及授予我們首席獨立董事和董事會獨立委員會的監督權，我們董事會決定，合併首席執行官和董事會主席的職位並單獨任命首席獨立董事是我們和股東目前合適的董事會領導結構，因為這樣可以促進統一領導並允許單個，管理層明確將重點放在執行公司的戰略和業務計劃的同時，維持公司獨立董事的領導結構。

風險監督

我們的管理層主要負責評估和管理風險，而董事會則負責監督管理層履行其職責，包括風險管理。董事會在履行這一職責時得到其委員會的支持。特別是，審計委員會通過評估我們的內部控制和披露政策以及財務報表和定期報告的完整性，重點關注我們的整體財務風險。審計委員會還通過在審計委員會會議上接收負責我們信息技術環境的公司人員的定期報告，監督管理層應對網絡安全風險的努力。這些報告通常涉及以下問題：不斷變化的網絡安全風險環境和新威脅的出現；滲透測試、安全審計或漏洞評估的結果和經驗教訓；對現有控制、工具和程序的評估，以及管理和降低網絡安全風險的任何新舉措的實施進展情況。此外，我們董事會成員定期與管理層討論與網絡安全有關的新聞事件，並討論我們網絡安全風險管理和戰略計劃的任何更新。

此外，我們的薪酬委員會努力制定激勵措施，鼓勵符合我們業務戰略的合理和適當的風險承擔水平。最後，提名和治理委員會負責審查我們的公司治理，並根據我們面臨的風險制定和維護適當的公司治理政策和程序。

董事獨立性

我們的董事會已確定，Bumol博士、凱布爾先生、哈尼什先生、胡德博士、珀金森博士和沙阿博士均符合納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）適用的上市標準以及美國證券交易委員會頒佈的適用規則下的獨立要求。我們的董事會此前確定，根據納斯達克適用的上市標準以及美國證券交易委員會頒佈的適用規則，庫爾特·祖姆沃爾特在2023年6月離開董事會之前，他還是獨立董事。董事會已確定格雷戈裏·德莫普洛斯和彼得·德莫普洛斯不獨立。

董事會和委員會會議及年會出席情況

我們的董事會在 2023 年共舉行了九次會議。除胡德博士和沙阿博士外，沒有任何董事出席的董事會會議總數和他在2023年任職的董事會委員會會議總數的75％。胡德博士出席了12次董事會和適用委員會會議中的7次，Shah博士出席了17次董事會和適用委員會會議中的9次。胡德博士的缺席中有四次是在 2023 年 11 月的 11 天內舉行的會議，每次會議都是在不到 24 小時前發出通知的。在此期間，胡德博士出國旅行，回國後病倒了。沙阿博士的三次缺席來自同一系列的會議。

我們鼓勵但不要求我們的董事會成員參加我們的年度股東大會。我們的八位現任董事會成員中有五位出席了我們的2023年年度股東大會。

舉報人政策

我們採取了適用於員工的舉報人政策，該政策規定保護我們公司免受因舉報與適用法律法規遵守情況有關的問題而進行報復或歧視。

套期保值和質押政策

根據我們的內幕交易政策，我們的所有員工，包括我們的執行官和董事，都不得參與股票的賣空以及看跌期權和看漲期權等公開交易期權的交易，或與我們的證券相關的其他衍生證券的交易，股票期權和根據我們的補償性福利計劃發行的其他證券除外。該禁令適用於任何旨在降低與持有我們的證券相關的風險的套期保值或類似交易。

我們的內幕交易政策還禁止我們的執行官和董事質押我們的證券作為貸款抵押品，或在未經高管或董事同意的情況下將證券存放在保證金賬户中，在未經高管或董事同意的情況下出售證券，除非滿足某些預先清關要求和限制，包括獲得董事會或董事會審計委員會的批准。在我們內幕交易政策的允許下，我們不感興趣的董事會成員批准了該政策的例外情況，允許我們首席執行官根據某些信貸安排質押某些Omeros普通股作為抵押品。

補償回扣政策

我們的薪酬回扣政策於2023年10月2日生效，規定如果由於嚴重違反證券法的任何財務報告要求而進行會計重報，則收回向現任和前任執行官支付的基於激勵的超額薪酬。該政策適用於在保單生效之日或之後發放、獲得或歸屬的薪酬，這些補償全部或部分基於財務報告措施的實現情況。該政策規定收回我們的執行官在前三個財政年度獲得的基於激勵的薪酬金額，該金額超過了根據重報金額確定本應獲得的此類薪酬金額。無論執行官是否參與了任何不當行為或以其他方式造成或促成了需要進行會計重報的違規行為，都需要追回基於激勵的超額薪酬。

公司治理文件

請訪問我們的投資者關係網站investor.omeros.com的 “治理—亮點” 下，瞭解有關我們公司治理的更多信息，包括：

● 我們董事會批准的審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會的章程；

● 我們的商業行為和道德準則；

● 我們的公司治理原則，包括股東與董事會的溝通、對董事候選人的多數投票、董事出席我們年會和繼任規劃的政策；以及

● 我們的首席獨立董事章程。

如果對我們的商業行為和道德準則的某項條款進行任何修改或豁免，我們將立即在我們的投資者關係網站上發佈有關修訂或豁免的相關信息，包括事件的日期和性質。我們的網站以及我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本委託聲明的一部分。

董事會下設的委員會

我們的董事會設有常設審計、薪酬、提名和治理以及科學委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。下表提供了每個委員會的成員信息：

姓名		審計 委員會		補償 委員會		提名和 治理委員會		科學的 委員會
託馬斯·F·布莫爾博士
託馬斯·凱布爾
Gregory A. Demopulos，M.D.
彼得 A. Demopulos，醫學博士
Arnold C. Hanish
Leroy E. Hood，醫學博士，博士
戴安娜 T. Perkinson，醫學博士
拉吉夫·沙阿，醫學博士

椅子

會員

審計委員會

薪酬委員會

薪酬委員會流程和程序

我們的董事會已授權薪酬委員會決定執行官的薪酬。非僱員董事薪酬由我們的薪酬委員會建議董事會批准。我們的執行官參與與薪酬委員會和董事會關於高管薪酬問題的一般性討論，但他們不參與考慮個人薪酬的討論。薪酬委員會可將其章程下的任何或全部權力下放給一個或多個小組委員會。薪酬委員會還授權我們的首席執行官（CEO）在某些情況下向職稱低於助理副總裁級別的公司員工授予股票期權。薪酬委員會授予的權力受到某些限制，包括對根據薪酬委員會授予的股票期權的某些標準條款的具體規定。

薪酬委員會的獨立第三方顧問Compensia, Inc.（Compensia）是一家提供高管薪酬諮詢服務的全國性薪酬諮詢公司，應委員會的要求向薪酬委員會提供有關董事和執行官薪酬的意見。2023年，Compensia協助薪酬委員會審查了我們執行官的薪酬，如本委託書中標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 的部分所述。我們的薪酬委員會使用美國證券交易委員會和納斯達克上市標準規定的因素評估了Compensia的獨立性，並確定Compensia在2023年開展的工作不會引起任何利益衝突。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023 年，凱布爾先生、胡德博士和沙博士在我們的薪酬委員會任職。我們的薪酬委員會中沒有任何成員是我們公司的現任或前任高管或員工，也沒有任何成員有任何需要根據S-K條例第404項作為關聯人交易進行披露的關係。我們目前沒有任何執行官在董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官任職的任何實體的董事會或薪酬委員會成員，在過去的一年中，我們均未擔任過董事會或薪酬委員會的成員。

提名和治理委員會

科學委員會

股東推薦和提名人

我們董事會的政策是，提名和治理委員會會考慮股東對董事會候選人的推薦和提名，前提是此類建議和提名符合我們修訂和重述的公司章程、修訂和重述的章程以及適用法律，包括美國證券交易委員會的規章制度。股東可以通過以下地址寫信給我們，向提名和治理委員會推薦董事候選人供其考慮，並提供股東對我們股票的所有權的證據、被提名人的姓名、家庭和公司地址及其他聯繫信息，以及被提名人的詳細傳記數據和董事會成員資格、股東與被提名人之間所有安排和諒解的描述，以及有關推薦候選人與我們內部任何關係的信息最近三個財政年度。

在核實了提交建議的人的股東身份後，所有正確提交的建議將立即提請提名和治理委員會注意。希望在年度股東大會上直接提名人員參加董事會選舉的股東必須遵守我們修訂和重述的章程以及美國證券交易委員會規章制度中規定的截止日期和其他要求。請參閲 “2025年年會的股東提案”。在我們年度股東大會之間出現的任何董事會空缺均可由當時在職的多數董事任命的人員填補，而以這種方式任命的任何董事的任期將持續到下一次股東大會選出董事為止。

董事資格和董事會多元化

提名和治理委員會與我們的首席執行官合作，物色和招聘新董事，並在此過程中考慮股東提出的候選人。委員會還可以在其認為可取的情況下聘請顧問或搜索公司來確定董事候選人。該委員會還持續審議董事會和董事繼任計劃的組成。在董事繼任規劃中，提名和治理委員會及董事會特別考慮董事會和公司的需求，以期實現知識、技能、經驗和其他有利於董事會監督作用的特徵的平衡。

此外，我們的公司治理原則規定，提名和治理委員會在確定和評估潛在董事候選人時將考慮董事會多元化問題，包括性別、種族、背景、專業經驗和觀點；如果提名和治理委員會聘請董事搜尋公司或其他專業人員協助其確定董事候選人，委員會將推薦該公司或其他專業人員遵守本多元化政策，並建議願意接受該多元化政策的候選人貢獻應在考慮的候選人中確定董事會成員的多元化。董事會目前有兩名被認為是多元化的董事，一個是Perkinson博士，她認定自己是女性和代表性不足的少數羣體，另一個是Shah博士，他認定自己是代表性不足的少數民族。

我們的董事會認為，除非納斯達克或美國證券交易委員會頒佈的規則可能要求，否則沒有每位董事會候選人必須滿足的具體最低資格，也沒有董事會的一位或多位成員必須具備的特定素質或技能。在評估候選人的資格時，提名和治理委員會將考慮許多因素，包括品格、判斷力、獨立性、性別、種族、民族、背景、專業經驗和觀點方面的多樣性、團隊合作、對製藥和生物技術行業的熟悉程度、年齡、專業領域、企業經驗、服務年限和其他承諾以及對Omeros及其股東長期利益的承諾。除其他外，提名和治理委員會將對這些因素進行評估，不會對這些因素賦予任何特定的權重或優先級。提名和治理委員會將在整個董事會當前的預期需求背景下考慮每位候選人。儘管董事會尚未為董事候選人設定具體的最低資格，但董事會認為，候選人和被提名人必須反映董事會由以下董事組成：（a）以獨立為主，（b）高度誠信，（c）具有可提高董事會整體效率的資格，（d）滿足納斯達克和美國證券交易委員會適用規則可能要求的其他要求。

我們尚未為董事設定任期限制或強制性退休政策。正如我們在公司治理原則中所述，我們董事會認為，在董事會任職時間較長的董事可以基於對公司歷史、政策、計劃和目標的經驗和理解，為公司及其運營提供寶貴的見解。同樣，我們認為，董事為董事會做出貢獻和為公司增加價值的能力與年齡無關，強制退休年齡可能會導致我們失去對公司、行業和科學重點領域具有豐富經驗和/或洞察力的董事的繳款。

下表提供了截至本委託書發佈之日我們董事會組成的某些信息，這些信息已由我們董事自行披露。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。我們的2023年董事會多元化矩陣可在我們的網站和www.sec.gov上查閲我們的2023年年會委託聲明。

為董事投票

我們的公司治理原則規定，在無爭議的選舉中，如果現任被提名人當選的選票數不超過反對現任被提名人當選的票數，則現任被提名人應在股東投票獲得認證後立即提出辭職。棄權票和經紀人無票將不計入支持或反對現任被提名人的選票。提名和治理委員會將考慮辭職提議，並建議董事會是否接受該提議。我們的董事會，包括多數獨立董事，將在年度股東大會結果獲得認證後的90天內根據提名和治理委員會的建議採取行動。如果董事會決定不接受董事的辭職，我們將在向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露董事會的決定。

股東與董事會的溝通

我們董事會的政策是允許股東與董事溝通。通信可以發送給整個董事會、非管理層董事作為一個整體，也可以發送給任何個人董事。所有此類通信最初將由我們的總法律顧問辦公室接收和處理。垃圾郵件、垃圾郵件、產品投訴、產品查詢、新產品建議、簡歷和其他形式的工作查詢、調查、商業招攬和廣告以及威脅、敵對、非法和類似不恰當的通信將不會發送給董事會，但將應要求提供給董事。要聯繫董事會成員，股東應致函以下地址：

非僱員董事薪酬

為了吸引和留住合格的非僱員候選人加入董事會，我們結合使用現金和股權激勵薪酬。在制定董事薪酬以及同行集團公司的董事薪酬水平時，將評估董事會成員在履行職責方面花費的大量時間以及董事所需的技能水平。我們還向董事報銷他們為我們提供服務時產生的差旅費和雜費。我們的非僱員董事薪酬政策由董事會在審查當時存在的同行羣體的非僱員董事薪酬分析後根據薪酬委員會提出的建議於2022年更新。

我們的非僱員董事薪酬政策規定，非僱員董事在首次被任命或當選為董事會成員時有權購買我們30,000股普通股，但須在董事上任之日起的三年內按年等額分期分期歸屬。此外，在每屆年度股東大會召開之日，每位擔任董事至少六個月且將在年會後繼續擔任董事的非僱員董事都有權購買我們15,000股普通股，這些普通股將在下次年度股東大會前一天全額歸屬。授予非僱員董事的期權的每股行使價等於授予之日我們普通股的收盤公開交易價格，歸屬取決於董事在適用的歸屬日期之前的持續任期。

根據我們的政策，每位非僱員董事每年可獲得50,000美元的現金儲備金，用於在董事會任職，外加額外的委員會服務費用（視情況而定）。作為審計、薪酬、提名和治理以及科學委員會的非主席成員，委員會每年分別為10,000美元、7,500美元、5,000美元和5,000美元，而這些委員會主席的年費分別為20,000美元、15,000美元、1萬美元和1萬美元。此外，我們的首席獨立董事因擔任此類職務而每年獲得25,000美元的預付金。董事費按季度按比例支付。

2023 年非僱員董事薪酬

下表顯示了在截至2023年12月31日的財政年度中擔任非僱員董事的每位人員的薪酬：

(1) 本欄中報告的金額代表根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）主題718計算的2023年期間授予非僱員董事的期權獎勵的授予日公允價值。用於計算這些期權獎勵價值的假設載於附註12， 股票薪酬，轉到截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表。

(2) 截至2023年12月31日，Bumol博士、凱布爾先生、彼得·德莫普洛斯博士、哈尼什先生、胡德博士、珀金森博士和沙阿博士分別持有購買6萬股、87,500股、87,500股、87,500股、3萬股和92,500股普通股的期權。

(3) 珀金森博士於 2023 年 5 月 12 日被任命為董事會成員。

(4) 祖姆沃爾特先生在2023年6月23日舉行的2023年年度股東大會上沒有競選連任，他的董事任期於該日到期。截至2023年12月31日，祖姆沃爾特先生沒有持有任何購買我們普通股的期權。

提案 2 — 批准關於高管薪酬的諮詢決議

在2023年年會上，股東們表示傾向於每年提交 “按薪計酬” 提案，在考慮了這一優先權後，董事會決定每年進行按薪表決。因此，正如本委託書所述，我們董事會要求股東批准一項關於我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢決議。由於此次投票是諮詢性的，因此對董事會或薪酬委員會沒有約束力，也不會推翻先前的任何決定，也不會要求董事會或薪酬委員會採取任何行動。但是，董事會和薪酬委員會將審查投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決定時考慮投票結果。我們最近的工資表決是在2023年年會上進行的，當時有88.9％的選票贊成我們指定執行官的薪酬。

如下文 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 中所述，我們董事會的薪酬委員會採用了以下原則來指導我們制定薪酬政策和做出薪酬決策：

● 提供全額薪酬機會，使我們能夠招聘和留住具有管理公司增長並引導我們進入下一發展階段的經驗和技能的高管；

● 在高管的利益和股東的利益之間建立明確的一致性；

● 強化所有權、卓越和緊迫感的文化；以及

● 在公司業務成果、個人績效和薪酬之間建立直接而有意義的聯繫。

我們敦促股東閲讀本委託書中題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 的部分，該部分描述了我們的薪酬政策和做法，以及隨後的相關表格和敍述性討論，這些表格和敍述性討論提供了有關我們指定執行官薪酬的更多信息。此外，在考慮該提案時，我們敦促股東審查我們的2023財年業務亮點，這些摘要從本委託書的第7頁開始進行了總結，並在2023年股東年度報告中進行了更詳細的討論。

我們的董事會認為，我們指定執行官的薪酬對於實現公司目標是適當和有效的，因此建議您對以下決議投贊成票：

決定，特此批准根據第S-K條例第402項（包括薪酬討論和分析、薪酬表和相關敍述性討論）在公司2024年年度股東大會委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。

高管薪酬

薪酬討論和分析

本薪酬討論與分析包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、考慮、預期和有關未來薪酬計劃的決定。正如本次討論所總結的那樣，我們採用的實際薪酬計劃可能與目前計劃的計劃存在重大差異。

本薪酬討論與分析概述了我們的高管薪酬理念、高管薪酬計劃的總體目標以及指定執行官薪酬計劃的組成部分。本節還討論了我們的高管薪酬流程。當我們在本委託書中提及我們的指定執行官時，我們指的是以下個人，他們在2023年是我們唯一的執行官：

我們根據指定執行官實現運營目標的能力來確定其薪酬，這些目標將進一步推動我們的長期業務目標，並以具有成本效益的方式創造可持續的長期股東價值。儘管在歷史時期，薪酬調整或調整時機受到第三方獨立薪酬分析時機、現金可用性、保留資本的需求和重大公司目標實現的影響，但我們通常每年對指定執行官的每項薪酬要素進行調整，這些因素與向符合條件的員工發放股票期權的年度獎勵有關。

2023 年，我們的薪酬委員會批准了：

● 考慮到市場競爭力以及2022年的公司和個人表現，調整我們的指定執行官的基本工資；

● 根據公司和個人業績向我們的指定執行官提供現金獎勵，就德莫普洛斯博士而言，是為了表彰下文所述的某些額外考慮；以及

● 考慮到市場競爭力以及2022年的公司和個人表現，向包括我們指定的執行官在內的所有符合條件的員工提供股票期權獎勵。

高管薪酬理念和目標

我們在競爭激烈的商業環境中運營，醫學進步、市場和監管要求的頻繁變化以及新的競爭技術的出現不斷重塑着這種環境。為了在這種環境中蓬勃發展，我們必須迅速努力創建和完善新的開發計劃和候選產品，推動候選產品走向商業化，實現商業目標，並表現出快速識別和利用新商機的能力。為了實現這些目標，我們需要一支才華橫溢的技術和業務專業人員團隊。

我們與許多其他公司競爭，尋求吸引和留住一支熟練的管理團隊。為了應對這一挑戰，我們採用了薪酬理念，為我們的執行官提供有競爭力的薪酬和福利待遇，重點是創造長期股東價值和獎勵實現戰略目標的執行官。

高管薪酬設定流程

薪酬委員會的作用

董事會薪酬委員會負責制定高管薪酬理念，管理高管薪酬計劃，並確定和批准執行官的薪酬。薪酬委員會定期向董事會報告其審議和行動。薪酬委員會在其獨立薪酬顧問Compensia的協助下，審查了我們的高管薪酬計劃，包括我們的激勵性薪酬計劃，以確定它們相對於同行是否合適，以及總薪酬的每個組成部分都經過適當設計和適當協調，以實現我們高管薪酬計劃的預期目的。除了上述服務外，Compensia還應董事會或薪酬委員會的要求，不時向董事會或薪酬委員會建議對現有計劃或新計劃或計劃進行任何修改。

管理層的作用

在履行職責時，薪酬委員會與包括首席執行官在內的管理層成員合作。通常，我們的高級管理層通過提供有關公司和個人業績、市場數據以及管理層對薪酬問題的看法和建議的信息，為薪酬委員會和Compensia提供協助。我們的首席執行官審查了Compensia和我們的高級管理層彙編的數據，並就我們的執行官和重要員工的薪酬向薪酬委員會提出建議。我們的首席執行官不會就自己的薪酬提出建議，並在討論薪酬委員會會議時為自己辯解。薪酬委員會徵求和審查首席執行官關於薪酬相關事項的建議和提案，並接受Compensia的指導，但薪酬委員會獨立做出決定，在做出決策時可能會考慮其他因素和信息。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會有權保留薪酬顧問和其他顧問的服務，以履行其職責。薪酬委員會已聘請Compensia不時協助其評估一套高管薪酬指導原則，評估我們執行官薪酬的競爭力，並協助其設計和實施我們的高管薪酬計劃。Compensia由薪酬委員會酌情任職，並在2023年向薪酬委員會提供了某些諮詢服務，如下所述。

競爭數據的使用

為了評估我們的高管薪酬計劃和當前薪酬水平的競爭力並協助其設定薪酬水平，薪酬委員會參考了從我們行業同行同行公司中彙編的高管薪酬數據。

在Compensia的協助下，我們的薪酬委員會於2023年成立了這個小組（同行小組），並在2023年使用同行集團的數據來做出薪酬決定。同行公司之所以被選入同行組，是因為它們在發展階段、管道項目的深度和多樣性、治療領域、財務狀況、收入和市值方面與Omeros具有可比性。Peer Group 由以下公司組成：

除了來自Compensia的同行羣體和其他數據外，我們的薪酬委員會通常還會在薪酬決策中引用相關市場的市售薪酬調查數據。

最新的 “Say-on-Pay” 投票

我們在2023年年度股東大會上就指定執行官的薪酬進行了最新的不具約束力的股東諮詢投票（所謂的 “按薪投票”）。正如會議委託書所披露的那樣，在那次會議上，88.9％的選票被投票贊成我們的高管薪酬政策和做法。在保留我們的高管薪酬總體方針時，我們的薪酬委員會注意到了股東在評估我們的高管薪酬計劃、政策和做法時對我們的薪酬政策和做法所表示的支持。

在我們的2023年年度股東大會上，我們的股東在諮詢基礎上投的大多數選票都贊成進行年度工資表決。基於這些結果，我們董事會決定就我們指定執行官的薪酬舉行年度諮詢投票。有關今年工資表決的描述，請參閲本委託書中的提案2。

高管薪酬計劃組成部分

以下是我們2023年指定執行官的總薪酬計劃的摘要。

以下是對我們高管薪酬計劃的每個組成部分的描述、每個組成部分的理由以及2023年獎勵的確定方式。

基本工資

薪酬委員會每年審查我們指定執行官的基本工資。在評估這些基本工資水平時，薪酬委員會根據同行集團和調查數據、執行官過去和未來對Omeros的預期貢獻、他的知識、經驗和職責以及我們高級管理團隊其他成員的相對基本工資和職責來考慮市場競爭力。

2023年，薪酬委員會在審查了競爭市場數據和同行集團數據並考慮了我們指定執行官和公司的業績後，提高了德莫普洛斯博士、雅各布森先生和坎塞爾莫先生的基本工資。基本工資上調於 2023 年 4 月 1 日生效。加薪後，我們指定執行官的新基本工資標準如下：

獎金

我們的薪酬委員會有權和自由裁量權向我們指定的執行官發放獎金。我們認為，獎金是激勵和留住員工（包括我們的指定執行官）和實現業務目標的有效工具。

關於我們的獎金支付，薪酬委員會通常為每位指定執行官設定年度目標獎金金額。該金額按指定執行官基本工資的百分比計算，通常介於25％至100％之間。根據需要對目標金額進行審查和修訂，以符合向同行集團公司中處境相似的高管支付的具有競爭力的市場薪酬，並妥善處理個人責任和經驗、內部薪酬公平和其他因素。實際支付的獎金金額由薪酬委員會自行決定，主要基於對我們實現年度企業績效目標的評估，同時還考慮對每位指定執行官的個人業績和對實現公司績效目標的貢獻的評估。

初步業績目標由董事會根據我們指定的執行官和其他高級管理層成員的意見制定，作為反映我們年度業務重點的公司目標。對於每個業績年度，薪酬委員會與董事會協商，審查公司績效目標，以確定並確認其是否適合用作指定執行官薪酬的績效指標。年內可能會重新審視這些目標，如果公司戰略發生重大變化或發生重大公司事件，則可能會重新闡述這些目標。薪酬委員會保留充分的自由裁量權，可以根據業績表現向上調整個人獎勵獎勵，並以其他方式向上或向下調整獎勵以應對競爭性薪酬的變化或其他未以公司或個人業績來衡量的因素。此外，根據公司的現金狀況，薪酬委員會在與董事會和首席執行官協商後，有權自行決定不支付現金獎勵，以節省現金和支持正在進行的開發計劃和商業化工作。

與2022年業績年度的薪酬決策相關的企業績效因素包括與以下相關的目標：

● 通過上訴美國食品藥品管理局的完整回覆信，獲得比完整回覆信中更有利於納索普利單抗在TA-TMA中的監管途徑；

● 完成我們治療IgA腎病的納索普利單抗的關鍵試驗Artemis-IGAN的入組，以便在2023年期間讀出蛋白尿數據；

● 通過完成 OMS906 和 OMS1029 項目的多個關鍵臨牀里程碑，快速推進我們的早期補體抑制劑產品線；

● 推進與我們的免疫腫瘤學和其他發現階段項目相關的開發和專利申請；

● 通過在不削弱股東的情況下獲得有意義的資金來鞏固我們的財務狀況；

● 支持OMIDRIA成功過渡到雷納，包括確保在2023年繼續單獨支付OMIDRIA的款項；以及

● 其他戰略目標。

2023年4月，我們董事會審查了先前為2022年設定的企業績效目標，並確定2022年的企業績效目標已達到115％的水平。在確定公司目標已實現超過100％的水平時，董事會指出，儘管環境艱難，整個行業，尤其是我們公司的巨大波動，但每個績效目標都已實現，同時還考慮了其他自由裁量因素。

在收到並考慮了Compensia對高管薪酬的最新分析後，薪酬委員會批准了對我們指定執行官的現金獎勵。發放給雅各布森和坎塞爾莫先生的現金獎勵等於他們目標獎金金額的115％，佔他們2022年基本工資的30％。因此，雅各布森先生和坎塞爾莫先生分別獲得了151,127美元和147,550美元的獎金。為了表彰德莫普洛斯博士在實現2022年每項企業績效目標方面發揮的領導作用， 薪酬委員會批准向德莫普洛斯博士支付1,024,179美元的現金獎勵，相當於其目標獎金金額的115％，相當於其基本工資的100％。

在批准德莫普洛斯博士的年度獎金的同時，薪酬委員會還批准了金額為400萬美元的全權特別獎金。在決定發放特別獎金及其金額時，薪酬委員會考慮了德莫普洛斯博士在確保持續和長期單獨支付OMIDRIA以及在短時間內獲得3.25億美元非稀釋性、免費融資方面的領導作用和重大努力。這筆融資包括2022年9月貨幣化交易的1.25億美元收益，該交易涉及出售雷納在OMIDRIA未來淨銷售額中應付的部分特許權使用費，以及由於2022年12月發生里程碑觸發事件而從雷納收到的2億美元里程碑式付款。除了這些交易外，薪酬委員會還考慮了32.5萬份價內股票期權的大量價值，德莫普洛斯博士在與薪酬委員會成員協商後，由於與我們同時發佈的臨牀數據和正在進行的臨牀試驗有關的緊急情況，允許這些期權於2020年4月到期。儘管薪酬委員會對這一因素的重視並不是為了使德莫普洛斯博士完全支持允許期權未行使到期的決定，但該委員會認為，應該考慮該決定在發放全權特別獎金方面給德莫普洛斯博士帶來的巨大財務負擔。

2023年，薪酬委員會還確定了2023年業績年度的公司目標，除其他已確定的目標外，包括向美國食品藥品管理局提交一份正式分析計劃，內容涉及我們計劃重新提交TA-TMA中的納索普利單抗的生物製劑許可申請，完成中期分析，並讀取我們評估納索普利單抗治療IgA腎病的3期臨牀試驗中的蛋白尿數據，Artemis-IGAN 通過完成多項關鍵藥物快速推進我們的早期補體抑制劑產品線我們 OMS906 和 OMS1029 項目的臨牀里程碑，確保雷納支付與OMIDRIA相關的2億美元里程碑式款項，推進與我們的免疫腫瘤學和其他發現階段項目相關的開發和專利申請，以及通過非稀釋性交易鞏固我們的財務狀況和推進戰略目標。

2023年績效年度的獎金已於2024年4月發放給我們的指定執行官，如下文 “2024年高管薪酬決定” 中所述。

股權補償

從歷史上看，我們沒有使用特定的公式來確定授予執行官的股票獎勵的規模。相反，薪酬委員會在行使判斷時考慮了Compensia彙編的同行集團數據以及公司業績、對每位指定執行官預期和實際業績的評估、每位指定執行官的職責、經驗、技能和貢獻、每位指定執行官獲得的現金薪酬、相對的內部薪酬公平和市場狀況。薪酬委員會通常還會考慮每位指定執行官的現有股權，包括其未歸屬股權的當前經濟價值以及這些未歸資產實現我們留住和激勵執行官目標的能力。基於這些因素，薪酬委員會根據從Compensia收到的數據，以及首席執行官對雅各布森先生和坎塞爾莫先生的意見，確定每項獎勵的規模，使其認為適當的水平，以創造以創造長期股東價值為前提的有意義的回報機會。薪酬委員會歷來以股票期權的形式向我們的指定執行官發放股權獎勵，儘管它有權授予其他類型的股票獎勵，包括限制性股票和限制性股票單位，並且將來可能會這樣做。

薪酬委員會每年發放股票期權獎勵。2023 年 9 月，薪酬委員會向我們的員工（包括我們的指定執行官）發放了股票期權獎勵。在確定指定執行官的股票期權獎勵規模時，薪酬委員會考慮了上述執行官的個人業績和2022年實現的公司里程碑，以及內部公平和相關因素。

從歷史上看，我們的薪酬委員會在年度績效評估中授予的股票期權獎勵在四年內按月等額分期付款。我們的股票期權獎勵的每股行使價等於授予之日我們普通股的公允市場價值。公允市場價值是我們在授予之日普通股的收盤公開交易價格，或者，如果股權獎勵是在普通股交易市場關閉的當天授予的，則是授予之日前一個交易日的收盤公開交易價格。

2023年9月授予我們指定執行官的股票期權獎勵的行使價為每股2.94美元，從2023年4月1日起的四年內按月等額分期付款。2023 年授予我們指定執行官的股票期權獎勵如下：

2024 年高管薪酬決定

2024年4月，薪酬委員會對高管薪酬進行了年度審查，並就我們指定執行官的薪酬做出了以下決定：

退休金和其他福利

我們已經為滿足特定資格要求的員工（包括我們的指定執行官）制定了基礎廣泛的符合納税條件的401（k）條退休儲蓄計劃。根據該計劃，參與者可以選擇繳納税前繳款，或根據羅斯期權繳納税後繳款，最高可達其當前薪酬的100％，但不得超過適用的法定所得税上限（2023年為22,500美元，如果年齡超過50歲，則為30,000美元）。我們根據計劃參與者的延期工資繳款制定了年度配套計劃。公司繳款與參與者向該計劃繳納的金額相匹配，最高為其合格收入的4％，或僱主每年的最高供款額為4,000美元。參與者必須在每年的12月31日在公司工作，才有資格獲得對等的繳款。自參與者首次在公司工作之日起，配套繳款按每年25％的比例歸屬。我們打算使該計劃符合《美國國税法》（以下簡稱《美國國税法》）第401（a）條規定的資格，因此，在退出該計劃之前，參與者的延期繳款和計劃繳款所得收入無需向參與者納税。

我們的員工（包括我們的指定執行官）獲得的其他福利包括醫療、牙科和視力福利、醫療和受撫養人護理靈活支出賬户、短期和長期傷殘保險、意外死亡和傷殘保險以及基本人壽保險。向我們的指定執行官提供的這些福利與向所有全職員工提供的福利相同。

津貼和其他個人福利

從歷史上看，除停車費用外，我們僅向首席執行官提供津貼或其他個人福利。根據首席執行官的僱傭協議條款，我們支付首席執行官產生的某些費用，包括他的醫療事故保險費和執業費，以便他可以繼續執業，以及停車費和與業務相關的信息技術費用。我們認為，他保持執業外科醫生地位的能力有利於我們的企業目標，包括為他提供確定公司戰略方向的見解，以及協助與我們的藥物計劃和公司戰略相關的主要醫學和其他意見領袖建立關係。

目前，我們不將津貼或其他個人福利視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。但是，將來，我們可能會在有限的情況下提供此類物品，例如當我們認為有必要協助個人履行職責、提高我們的高管的效率和效力以及用於招聘、激勵或保留目的時。未來與重大津貼或其他個人福利有關的所有做法都將獲得批准，並接受薪酬委員會的定期審查。

我們的指定執行官沒有資格獲得任何税收 “總額” 或其他退税款項。

僱傭協議和離職後補償

除了我們的首席執行官外，我們與指定的執行官沒有僱傭協議。有關與我們的首席執行官簽訂的僱傭協議的重要條款和條件的摘要，請參閲下文 “與醫學博士格雷戈裏·德莫普洛斯簽訂的僱傭協議”。我們的首席執行官目前的僱傭協議是在2010年簽訂的，我們的薪酬委員會認為有必要提供有競爭力的薪酬待遇，以留住具有獨特技能和醫療專業知識的人。同時，薪酬委員會對平衡市場競爭力與發展階段生命科學公司的財務限制的必要性非常敏感。

作為其薪酬待遇的一部分，首席執行官的僱傭協議包括某些遣散費義務和其他條款，這些條款適用於在特定情況下（包括在我們公司控制權發生變化之後）終止僱傭關係的情況。薪酬委員會認為，這些條款是促使我們的首席執行官限制其醫療執業以換取公司高要求職位的不確定性所必需的，這些條款是在與我們的首席執行官談判的基礎上制定的。薪酬委員會認為，如果可能存在可能涉及公司控制權變更的潛在交易，這些保護措施可以幫助我們的首席執行官繼續專注於其職責，即實現股東價值最大化。有關這些條款的摘要，請參閲下文 “終止或控制權變更時的潛在付款”。

此外，如果公司控制權發生變化，我們為包括指定執行官在內的所有員工提供股權獎勵的加速歸屬福利。我們提供這項福利是為了鼓勵我們的員工專注於自己的責任，不要被公司控制權變更對他們的就業狀況的潛在影響分散注意力。有關這些福利的實質性條款和條件的摘要，請參閲下文 “終止或控制權變更時的可能付款”。

其他政策

套期保值和質押政策

我們的內幕交易政策包括對證券賣空、套期保值和質押的某些禁令。有關這些禁令的摘要，請參閲 “公司治理——對衝和質押政策”。

補償回扣政策

我們的薪酬回扣政策規定，如果由於嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行會計重報，則可以追回向現任和前任執行官支付的基於激勵的超額薪酬。有關本政策的描述，請參閲 “公司治理——薪酬回扣政策”。

税收和會計注意事項

高管薪酬的可扣除性

如上所述，薪酬委員會認為，其主要責任是提供薪酬計劃，使我們能夠吸引、留住和激勵高素質和才華橫溢的執行官。因此，在薪酬委員會考慮我們高管薪酬計劃的所有成本要素的同時，如果薪酬委員會認為薪酬適合吸引、留住和獎勵高管人才以及促進我們的公司目標，則可以根據其判斷，批准支付超過該守則第162（m）條規定的100萬美元免賠薪酬限額的薪酬。

“降落傘” 付款和遞延補償的税收

該守則第280G和4999條規定，持有大量股權的執行官和董事以及某些其他服務提供商如果獲得的報酬或福利超過了某些規定限額，則可能需要繳納消費税，並且我們的公司（或繼任者）可能會沒收應繳該額外税款金額的扣除額。對於因適用第280G或4999條而可能需要繳納的任何應納税款，我們沒有義務向任何指定執行官提供 “總額” 或其他補償金。

《守則》第409A條規定，如果執行官、董事或服務提供商獲得的 “遞延薪酬” 不符合該條款的限制條件，則徵收大量額外税。儘管我們在2023年沒有為執行官制定傳統的非合格遞延薪酬計劃，但第409A條適用於某些股權獎勵和遣散費安排。我們認為，我們的股權獎勵結構旨在遵守適用的第 409A 條條件。

股票薪酬的會計處理

我們關注FASB ASC主題718 “薪酬——股票補償”，獲得基於股票的薪酬獎勵。FASB ASC Topic 718要求公司使用各種假設計算其股票獎勵的 “公允價值” 授予日期。儘管領取者可能永遠無法從其獎勵中實現任何價值，但這種計算是出於會計目的進行的，並在下面的薪酬表中進行了報告。FASB ASC Topic 718還要求公司在員工必須提供服務以換取獎勵的期限內，在損益表中確認其股票獎勵的薪酬成本。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析，並根據此類審查和討論，建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中提供。

高管薪酬表

薪酬摘要表

下表反映了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的指定執行官薪酬。

(1) 在2023年、2022年和2021年支付給我們每位指定執行官的獎金與相應的上一年度的業績有關。2023年，德莫普洛斯博士獲得了1,024,179美元的年度獎金和400萬美元的全權特別獎金，如上文 “高管薪酬計劃組成部分” 所述。

(2) 本欄中顯示的金額不反映指定執行官實現的薪酬。相反，本列中報告的美元金額代表根據FASB ASC主題718計算的在適用年度內授予我們的指定執行官的期權獎勵的授予日公允價值。用於計算期權獎勵價值的假設載於附註12， 股票薪酬，轉到截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表。根據美國證券交易委員會的規定，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的預計沒收的影響。本專欄中報告的薪酬（如果有）的實現取決於行使股票期權時我們的普通股價格。

(3) 所有其他薪酬包括2023年、2022年和2021年分別向德莫普洛斯博士支付的19,117美元、17,857美元和17,009美元的額外津貼和其他個人福利。額外津貼和個人福利包括德莫普洛斯博士為保留其醫療執照而產生的費用，包括醫療事故保險費和執業費，以及與業務相關的信息技術費用。 德莫普洛斯博士、雅各布森先生和坎塞爾莫先生的所有其他薪酬包括人壽保險保費、停車費和401（k）份配套繳款。

2023 年基於計劃的獎勵的發放

下表顯示了有關截至2023年12月31日止年度向我們的執行官發放的基於計劃的獎勵的某些信息。

(1) 這些期權獎勵是根據2017年綜合激勵補償計劃授予的。

(2) 本欄中顯示的金額不反映指定執行官實現的薪酬。相反，本列中報告的美元金額代表根據FASB ASC主題718計算的在適用年度內授予我們的指定執行官的期權獎勵的授予日公允價值。用於計算期權獎勵價值的假設載於附註12， 股票薪酬，轉到截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表。根據美國證券交易委員會的規定，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的預計沒收的影響。本專欄中報告的薪酬（如果有）的實現取決於行使股票期權時我們的普通股價格。

(3) 受本期權獎勵約束的股份在自2023年4月1日起的四年內按月等額歸屬。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表反映了截至2023年12月31日每位指定執行官持有的未償股權獎勵。下表腳註中描述了適用於每項未償獎勵的授予時間表。

(1) 受本期權獎勵約束的股份在自2014年4月1日起的四年期內按月等額歸屬。

(2) 受本期權獎勵約束的股份在自2015年4月1日起的四年期內按月等額歸屬。

(3) 受本期權獎勵約束的股份在自2016年4月1日起的四年期內按月等額歸屬。

(4) 受本期權獎勵約束的股份在自2017年2月26日開始的四年內按月等額歸屬。

(5) 受本期權獎勵約束的股份在自2018年4月1日起的四年期內按月等額歸屬。

(6) 受本期權獎勵約束的股份在自2019年2月8日開始的四年內按月等額歸屬。

(7) 受本期權獎勵約束的股份在自2020年3月1日起的四年期內，按月等額分期歸屬。

(8) 受本期權獎勵約束的股份在自2021年4月1日起的四年期內按月等額分期歸屬。

(9) 受本期權獎勵約束的股票從2022年4月1日起的四年內按月分期等額歸屬。

(10) 受本期權獎勵約束的股份在自2023年4月1日起的四年期內按月分期歸屬。

(11) 受本期權獎勵約束的股份在自2019年1月1日起的四年內歸屬，受期權獎勵約束的股票總數的25％於2020年1月1日歸屬，其餘股份按月等額歸屬。

(12) 受本期權獎勵約束的股份在自2019年6月10日開始的四年內按月等額歸屬。

(13) 受本期權獎勵約束的股份在自2020年10月26日開始的四年期內按月分期歸屬。

2023 年期權行使和股票歸屬

在截至2023年12月31日的年度中，我們的指定執行官沒有進行任何期權行使或股票歸屬。

終止或控制權變更時可能支付的款項

根據我們與德莫普洛斯博士簽訂的僱傭協議，在下述情況下，我們需要在他解僱時向他支付報酬。此外，根據我們的股權激勵計劃的條款，在某些條件下或根據薪酬委員會可能根據此類計劃確定的條款和條件，我們所有指定執行官和重要員工都有權在合併或控制權變更時加快期權獎勵的歸屬。請參閲下面的 “控制權變更後的股權加速”。

與醫學博士 GREGORY A. DEMOPULOS 簽訂的僱傭協議

概述

我們於2010年4月7日與德莫普洛斯博士簽訂了僱傭協議，內容涉及他擔任我們的總裁兼首席執行官的服務。根據其僱傭協議的條款，德莫普洛斯博士是一名隨意員工，有權獲得60萬美元的初始基本年工資，我們的薪酬委員會至少每年對其進行審查。自2023年4月1日起，德莫普洛斯博士的年薪從890,590美元提高到926,214美元。未經德莫普洛斯博士同意，我們不得降低他的年基本工資。德莫普洛斯博士有權根據我們的股權薪酬和/或股權激勵計劃參與我們的股權薪酬和/或股權激勵計劃下的獎勵，其優惠水平和條件不得低於薪酬委員會根據我們的獨立薪酬顧問的建議合理確定的適用於同行公司首席執行官的獎勵。德莫普洛斯博士還有權參與我們向高管員工提供的任何員工福利和附加福利計劃，例如我們的股權薪酬計劃、401（k）計劃、傷殘和人壽保險以及公司支付的健康保險。我們還同意允許德莫普洛斯博士保持其符合董事會資格的骨科及手部和微血管外科醫生的身份，其中包括他在有限的基礎上進行外科手術，並同意支付相關的醫療事故保險和專業費用，2023年為12,902美元。我們認為，德莫普洛斯博士保持執業外科醫生地位的能力有利於我們的企業目標，包括為他提供確定公司戰略方向的見解，以及協助與我們的藥物計劃和公司戰略相關的主要醫學和其他意見領袖建立關係。

僱傭協議禁止德莫普洛斯博士直接或間接開展任何業務或活動，直接或間接地與我們競爭，或要求我們的員工終止在我們的僱傭關係或與我們的競爭對手合作，在他受僱期間以及在他終止僱用後的兩年內與我們的競爭對手合作。此外，僱傭協議禁止他拉客或試圖影響我們的任何客户或客户從我們的競爭對手那裏購買產品，而不是我們的產品。

Demopulos博士在我們解僱後根據其僱傭協議應得的補償因解僱的性質而異。

無故解僱

德莫普洛斯博士的僱傭協議規定，如果我們無緣無故地終止了他的工作（定義見下文），或者如果他出於 “正當理由” 終止與我們的工作，則直到 (a) 他被解僱之日起兩年，以及 (b) 他在新僱主工作的開始日期，向他支付的年基本工資至少等於我們在解僱前向他支付的年基本工資（前提是），以較早者為準如果他因為年度基本工資減少而出於正當理由終止工作，那麼年度基本工資這將以我們在減薪之前支付給他的年基本工資來衡量），我們將有義務在定期的工資發放日期按年向他付款：

● 他在解僱時領取的年度基本工資，前提是如果他因年度基本工資減少而出於正當理由終止工作，那麼我們有義務向他支付的年度基本工資將是他在削減之前有效的年度基本工資；以及

●（1）前兩個日曆年已支付或應支付的平均獎金和（2）董事會真誠確定的他在解僱當年有權獲得的任何獎金中的較大值。

此外，如果我們無故終止了德莫普洛斯博士的聘用，或者他出於正當理由終止了在我們的工作，則他所有未歸屬的期權獎勵將立即歸屬並可以行使，直到相應期權獎勵的最長期限，他持有的所有未歸屬限制性股票（如果有）將立即歸屬。德莫普洛斯博士及其符合條件的受撫養人也可以繼續參與我們向高管員工提供的所有健康計劃，其條件自其解僱之日起最多兩年，除非他的新僱主提供類似的保險。

根據德莫普洛斯博士的僱傭協議，“原因” 的定義是：

● 在履行職責時故意的不當行為或重大過失，包括他在任何重大方面拒絕遵守我們董事會的法律指令，只要這些指令與其立場和職責不矛盾，並且這種拒絕遵守的行為在董事會發出書面通知後的10個工作日內沒有得到糾正；

● 嚴重損害我們信譽的不誠實或欺詐行為、故意企圖傷害我們、嚴重損害我們信譽或對我們的聲譽造成重大損害的行為，包括重罪定罪；或

● 如果無法治癒，則嚴重違反他與我們的機密信息和發明轉讓協議的任何內容，包括但不限於他盜竊或以其他方式盜用我們的專有信息。

如果Demopulos博士在以下任何事件發生後的120天內終止了在我們的工作，則可以以 “正當理由” 終止其工作：

● 其權力、職責或責任的任何實質性削弱；

● 其基本工資的任何實質性減少；

● 我們將他的主要工作地點遷至距離我們當前所在地 50 英里以上的地方；或

● 我們嚴重違反了他的僱傭協議。

如果上述任何事件是由於我們的行為造成的，則從德莫普洛斯博士發出此類事件的通知之日起，我們將有30天的時間來糾正這種情況，在這種情況下，Demopulos博士無權出於與該事件有關的正當理由終止其工作。

如果德莫普洛斯博士無故被解僱，或者如果他在2023年12月31日有正當理由終止工作，他將有權獲得926,214美元的年基本工資和957,090美元的年度獎金（或我們董事會真誠地確定的在2023年他本應有權獲得的任何更大獎金），每兩個月支付一次，為期最長一段時間至自終止之日起兩年。此外，價值為196,625美元的期權獎勵將在其解僱時自動歸屬，即3.27美元（2023年12月31日我們普通股的收盤交易價格）和德莫普洛斯博士持有的行使價低於每股3.27美元的未償還期權獎勵的行使價之間的差額，乘以將在其終止之日自動歸屬的每份此類期權獎勵的股票數量。

德莫普洛斯博士及其符合條件的受撫養人也有權參與我們為員工提供的自其解僱之日起最長兩年的健康計劃，估計我們的費用約為24,700美元。

因故解僱、自願解僱、死亡或殘疾解僱

如果我們因故終止了德莫普洛斯博士的工作，如果他不是出於正當理由而自願終止在我們的工作，或者如果他的死亡或 “殘疾”（定義見下文）而被解僱，德莫普洛斯博士將有權獲得所有已賺但未付的工資、獎金和休假時間的補助，但他無權獲得任何遣散費。

德莫普洛斯博士的僱傭協議將 “殘疾” 定義為他因身體或精神疾病而喪失工作能力而無法履行職責，而這種無能為力，在任何連續的12個月內（如果更短）內持續至少120個日曆日或150個日曆日，由我們和我們的保險公司選擇的醫生確定為完全和永久的，德莫普洛斯博士可以接受。

2008 年股權激勵計劃和 2017 年綜合激勵薪酬計劃

根據2008年股權激勵計劃（2008年計劃）和2017年綜合激勵薪酬計劃（2017年計劃），如果繼任公司在合併或 “控制權變更”（每項計劃中分別定義）不假設或取代未償期權獎勵，或用類似的現金激勵計劃取代此類獎勵，則期權獎勵將在控制權變更前立即完全歸屬和行使。此外，根據根據2008年計劃和2017年計劃授予的獎勵，如果在控制權變更後的12個月內，包括德莫普洛斯博士、雅各布森先生或坎塞爾莫先生在內的員工在沒有 “原因” 或由於 “建設性解僱”（如下文所定義）而被解僱，則他或她持有的根據2008年計劃或2017年計劃發行的任何未償還期權獎勵（如適用）視情況而定，將完全歸屬和行使。根據這些計劃，我們的指定執行官在每種情況下本應獲得的款項如下表所示。

2008年計劃或其下的股權獎勵協議將與控制權變更條款相關的關鍵術語定義如下：

● “控制權變更” 是指擬議出售我們的全部或幾乎所有資產，或我們與另一家公司合併或合併為另一家公司，或其他控制權變更；

● 因 “原因” 解僱是指因以下任何原因解僱員工：(1) 他或她故意未能實質性履行對我們的職責和責任或故意違反公司政策；(2) 他或她犯下任何欺詐、挪用公款、不誠實行為或任何其他故意不當行為，這些行為已經或有理由預計會對我們造成實質損害；(3) 未經授權的使用或他或她披露我們或他或她向其提供的任何其他方的任何專有信息或商業祕密由於他或她與我們的關係，他或她有義務保密；或 (4) 他或她故意違反與我們的任何書面協議或契約規定的任何義務；以及

● “推定性解僱” 是指發生以下任何事件：（1）員工的職位發生重大不利變化，導致該職位的地位或責任嚴重降低；（2）減少員工基本薪酬的30％以上，除非與其他處境相似的員工也相應減少；或（3）員工拒絕遵守我們關於搬遷到超過50人的設施或地點的要求距離我們當前所在地數英里；前提是為了讓員工成為由於建設性解僱，他或她必須在適用的實質性變更或裁員後的30天內自願終止其工作。

2017年計劃定義了與合併或控制權變更條款相關的關鍵術語如下：

● “控制權變更” 是指出售我們的全部或幾乎所有資產，或我們與另一家公司合併或合併為另一家公司，或其他控制權變更；

● 因 “原因” 解僱是指出於以下任何原因終止與公司的僱傭或諮詢關係：(1) 在履行職責時故意不當行為或重大過失或嚴重違反公司政策；(2) 實施任何欺詐、貪污、不誠實行為或任何其他故意不當行為，這些行為已經或有理由預計會對我們造成實質損害；(3) 未經授權使用或披露任何專有行為我們或他或她有義務向其履行義務的任何其他方的信息或商業祕密由於他或她與我們的關係而不予披露；或 (4) 故意違反與我們的任何書面協議或契約規定的任何義務；以及

● “推定性解僱” 是指員工在發生以下任何事件後的 120 天內終止僱傭：(1) 員工的權力、職責或責任的任何實質性削減；(2) 基本工資的任何實質性減少；(3) 員工主要提供服務的地理位置的任何變化超過 50 英里；以及 (4) 構成重大違規行為的任何其他行為或不作為由公司與員工簽訂僱傭協議；但是，前提是員工必須首先提供公司在發生上述情況後的 90 天內發出書面通知，具體説明上述情況，並讓公司有機會在該通知發出後 30 天內治癒病情。

控制權變更後的股權加速

下表彙總瞭如果2023年12月31日發生控制權變動（以及某些其他事件，如適用），德莫普洛斯博士、雅各布森先生和坎塞爾莫先生將從加速未償股權獎勵中獲得的價值。

以下金額代表3.27美元（2023年12月31日我們普通股的收盤交易價格）與這些人持有的每股行使價低於3.27美元的期權獎勵的行使價乘以下表中列出的每起事件發生後，根據我們的股票計劃條款，本應在2023年12月31日歸屬於此類期權獎勵的股票數量之間的差額。

首席執行官薪酬比率披露

美國證券交易委員會的規章制度要求我們披露首席執行官的年度總薪酬和不包括首席執行官在內的全球員工羣體的年總薪酬中位數，以及首席執行官的年總薪酬與中位數員工的年總薪酬之比。對於2023年，我們選擇在SEC規定允許的情況下使用與2021年相同的員工中位數，因為我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生任何變化，我們認為這會對我們的薪酬比率計算產生重大影響。

為了確定2021年的員工中位數，我們採取了以下步驟：

1。我們確定，截至2021年12月31日，我們的員工人數為211人（不包括我們的首席執行官），全部居住在美國。該羣體包括截至確定之日我們在我們僱用的全職、兼職和臨時員工。

2。為了從員工人數中確定 “員工中位數”，我們使用了適用於計算中所有員工的W‑2薪酬總額。我們對2021年全年未受僱的員工的薪酬進行了年度化處理，以確定員工薪酬在我們人口中的分佈，並將2021年全年僱用的最接近該分配中位數的員工確定為我們的員工中位數。在確定員工中位數時，我們沒有使用任何統計抽樣技術，也沒有對生活費用進行任何調整。

為了確定員工的年總薪酬中位數，我們根據S-K法規第402（c）（2）項的要求確定並計算了該員工2023年的薪酬要素。根據這項分析，如上面的薪酬彙總表所示，2023年我們首席執行官的總薪酬為7,689,843美元，而我們員工的總薪酬為188,271美元。這使得首席執行官年度總薪酬與年度員工薪酬中位數的比率約為40.8比1。

我們報告的首席執行官薪酬比率是按照美國證券交易委員會規則計算得出的估算值，用於確定員工中位數並確定其薪酬與首席執行官薪酬的比率。這些規則允許公司採用各種方法、估計和假設。其他公司報告的首席執行官薪酬比率不一定能與我們的首席執行官薪酬比率相提並論，這些公司可能使用了其他允許的方法或假設，其勞動力結構可能與我們的首席執行官薪酬比率相似。此外，如上所述，我們的首席執行官和員工中位數總薪酬中包含的股票期權獎勵的美元金額代表根據FASB ASC主題718計算的股票期權獎勵的授予日公允價值，使用附註12中規定的假設， 股票薪酬，轉到截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表。該補償的實現取決於行使股票期權時我們的普通股價格。

薪酬與績效

美國證券交易委員會的規章制度要求我們披露有關高管薪酬與公司財務績效指標之間關係的某些信息。薪酬委員會不使用以下信息作為做出薪酬決策的主要依據，也沒有使用下述績效衡量標準來衡量基於激勵的薪酬的績效。本節應與本委託書中上面標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 的部分一起閲讀，其中包括對我們的高管薪酬計劃的目標以及這些目標如何與我們的財務和運營業績保持一致的進一步討論。我們根據適用於小型申報公司的要求準備了本節中的披露內容。

薪酬與績效表

下表反映了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每一年中我們指定執行官的 “實際支付的薪酬”（根據美國證券交易委員會的規定計算）和某些財務業績指標。

（1）在所示的每一年中，首席執行官是醫學博士格雷戈裏·德莫普洛斯，其他被任命的執行官是邁克爾·雅各布森和法學博士彼得·坎塞爾莫

(2) 這些列中顯示的金額反映了本代理陳述中上述薪酬彙總表中列出的 “總計” 列中的相應金額。有關這些列中金額計算的更多詳細信息，請參閲薪酬彙總表的腳註。

(3) 這些欄目中顯示的金額不反映指定執行官在本報告所述年度內實現的薪酬。為了計算 “實際支付的賠償”，從薪酬彙總表中扣除以下金額並將其添加到薪酬彙總表中列出的 “總額” 薪酬中：

(4) “實際支付的薪酬” 欄中期權獎勵的公允價值或公允價值變動（如適用）是參照截至適用的年終或歸屬日的Black-Scholes價值確定的，其確定方法與確定授予日公允價值的方法相同，但使用我們在適用的重估日普通股的收盤公開交易價格作為當前市場價格，預期壽命等於最初的預期壽命壽命在補助金時確定，減去補助金所經過的時間日期為重估日，在所有情況下，均基於波動率和截至重估之日確定的無風險利率，基於剩餘預期壽命和0％的預期股息率。此外，無風險利率基於截至重估之日適用的美國國債收益率的季度初至今平均值。有關計算獎勵估值所用假設的更多信息，請參閲適用年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註。

(5) 代表截至指定財年最後一天的2020年12月31日對我們普通股的100美元投資的價值。

實際支付的薪酬與財務績效衡量標準之間的關係

我們在高管薪酬計劃中不使用累計股東總回報率和淨收益（虧損）作為績效衡量標準。但是，我們確實使用了其他幾種績效指標來使高管薪酬與我們的績效保持一致。正如本委託書中上文標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 的部分中詳細描述的那樣，我們的指定執行官有資格獲得基於績效的年度現金獎勵，這些獎勵旨在為實現既定的年度公司目標提供適當的激勵，這些目標本質上主要是運營性的，而不是財務的。我們還以股票期權的形式提供股權薪酬，以激勵和獎勵我們指定的執行官在未來普通股價值的預期增長（而不是歷史股東總回報率）的基礎上實現長期的公司業績。這些股權獎勵通過為股東提供持續的經濟激勵，使我們的指定執行官的利益與股東的利益緊密結合，從而實現長期價值的最大化。

下圖説明瞭截至2023年12月31日的三年中每年向我們的首席執行官支付的 “實際薪酬”（稱為 “首席執行官上限”）以及平均支付給我們其他指定執行官的薪酬（例如平均值稱為 “NEO CAP”）之間的關係。

除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則本節中提供的標題為 “薪酬與績效” 的信息不應被視為以引用方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的《1934年交易法》提交的任何文件中。

可實現的工資總額

如上文薪酬與績效分析中所述，“實際支付的薪酬” 由美國證券交易委員會的規則定義，包括傳統上與已實現或可實現薪酬無關的組成部分。我們在下面列出了 “可變現薪酬總額” 的計算結果，即我們指定的執行官在特定年份實際獲得（或 “已實現”）的薪酬，加上該年度歸屬的未償期權獎勵的可變現價值。我們將既得期權獎勵的 “可變現” 價值定義為期權獎勵的內在價值，即截至給定日期，我們普通股的收盤公開交易價格減去期權獎勵的行使價。我們認為，必須區分每位指定執行官獲得的期權獎勵的實際現金和內在價值，而不是薪酬彙總表中列出的期權獎勵的授予日期公允價值，或者在薪酬與績效分析中為確定 “實際支付的薪酬” 而計算的此類期權獎勵的公允價值。與可實現薪酬總額相關的信息旨在補充而不是取代薪酬彙總表和薪酬與績效分析中提供的信息。我們還注意到，我們對可實現薪酬的計算可能與其他公司提出的類似標題的衡量標準有所不同。

我們將可變現薪酬總額計算為以下各項的總和：

● 年內支付的基本工資，如薪酬彙總表所示；

● 年內支付的現金獎勵，如薪酬彙總表所示；

● 年內行使期權獎勵實現的價值；

● 年內歸屬的未償期權獎勵的內在價值；以及

● 年內收到的所有其他薪酬，如薪酬彙總表所示。

下表反映了我們指定執行官截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的可實現薪酬總額。

(1) 代表我們在行使之日普通股的收盤公開交易價格與期權獎勵的行使價之間的差額。

(2) 代表年內歸屬的所有期權獎勵的內在價值，計算方法是從今年最後一個交易日普通股的收盤公開交易價格中減去行使價。當年最後一個交易日行使價高於我們普通股的收盤公開交易價格的期權獎勵的價值為零，因為它們處於 “水下” 狀態，這意味着指定的執行官在行使期權獎勵時無法實現價值。

(3) 所有其他薪酬包括2023年、2022年和2021年分別向德莫普洛斯博士支付的19,117美元、17,857美元和17,009美元的額外津貼和其他個人福利。額外津貼和個人福利包括德莫普洛斯博士為保留其醫療執照而產生的費用，包括醫療事故保險費和執業費，以及與業務相關的信息技術費用。 德莫普洛斯博士、雅各布森先生和坎塞爾莫先生的所有其他薪酬包括人壽保險保費、停車費和401（k）份配套繳款。

與關聯人的交易

我們通過了一項書面政策，禁止執行官、董事和董事候選人以及主要股東，包括其直系親屬，未經審計委員會批准，與我們進行關聯方交易。任何要求我們與執行官、董事或董事被提名人、主要股東或任何此類人員的直系親屬進行交易的請求，如果該方曾經、已經或將要擁有直接或間接的重大利益，且所涉金額超過120,000美元，某些例外交易，包括涉及對作為執行官或董事向我們提供的服務的補償的交易，都必須提交給我們的審計委員會進行審查，考慮和批准。我們所有的董事和執行官都必須向我們的審計委員會報告任何此類關聯方交易。在考慮擬議的關聯方交易時，我們的審計委員會將考慮現有和被認為與審計委員會相關的相關事實和情況，包括該交易對我們是否公平，是否有商業理由進行交易，如果交易不涉及關聯方，交易條款是否會相似，該交易是否會損害非僱員董事的獨立性，交易的重要性以及交易是否會呈現一個我們與關聯方之間的不當利益衝突。

以下是自2022年1月1日以來我們參與的交易摘要，這些交易的金額超過12萬美元，我們的任何執行官、董事或普通股5％以上的受益持有人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益，但本委託書中其他地方描述的薪酬安排除外。我們認為，此類交易的條款與我們本可以從與我們無關的各方那裏獲得的條款一樣有利。

技術轉讓協議

我們與醫學博士格雷戈裏·德莫普洛斯簽訂了技術轉讓協議，根據該協議，他不可撤銷地將他在我們早期的pharmacoSurgery® 平臺和以前的軟骨保護計劃中的所有知識產權轉讓給了我們，我們已為此暫停了活動。除了作為股東的權利外，德莫普洛斯博士沒有保留對我們的PharmacoSurgery平臺或軟骨保護計劃的任何權利，除非我們根據美國破產法第7章申請清算或自願清算或解散，但與合併、重組、合併或出售資產有關的情況除外，Demopulos博士和其他個人有權在以下地址回購PharmacoSurgery和軟骨保護知識產權他們各自當時的公允市場價值。

賠償協議

我們已經簽訂協議，並將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對我們的董事、執行官和其他員工進行賠償。除某些例外情況外，這些協議規定賠償費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些個人在與向Omeros提供服務有關的任何訴訟或訴訟中產生的費用。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了有關截至2024年4月18日我們普通股實益所有權的某些信息，涉及：我們認識的每位受益擁有我們普通股百分之五以上的人；我們的每位董事；我們的每位指定執行官；以及我們所有董事和執行官作為一個整體。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。適用的所有權百分比基於截至2024年4月18日已發行的57,944,159股普通股。在計算個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們認為該人持有的受該人持有的期權約束、目前可行使或將在2024年4月18日起60天內可行使的所有普通股均為已發行普通股。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。

除非另有説明，否則每位持有下表所列普通股百分之五以上的人的地址均為華盛頓州西雅圖市埃利奧特大道西201號奧美羅斯大廈98119 Omeros大廈的C/o Omeros Corporation。

* 低於 1%

(1) 代表自2024年4月18日起60天內根據行使賦予的期權獎勵可以購買的股票。

(2) 代表已發行股票加上上一欄中列出的期權。

(3) 源自2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G中報告的金額。貝萊德公司的地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。附表13G指出，貝萊德公司對4,218,026股普通股擁有唯一的投票權，對4,279,836股普通股擁有唯一的處置權。申報人提交的附表13G提供了截至2023年12月31日的信息，因此，在2023年12月31日至本委託書發佈之日之間，申報人的實益所有權可能發生了變化。

(4) 源自2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的附表13G第12號修正案中報告的金額，假設我們2026年到期的5.25％可轉換優先票據的本金總額為62萬美元的轉換。Ingalls & Snyder, LLC的地址是美洲大道1325號，紐約，紐約10019。附表13G/A表明，英格爾斯和斯奈德有限責任公司對股票擁有共同的處置權，但缺乏投票權。申報人提交的附表13G/A提供了截至2023年12月31日的信息，因此，在2023年12月31日至本委託書發佈之日之間，申報人的實益所有權可能發生了變化。

(5) 源自2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G中報告的金額。Vanguard Group的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd.，19355。附表13G指出，Vanguard集團對56,506股股票擁有共同的投票權，對3,085,958股股票的唯一處置權，對82,978股股票共享處置權。申報人提交的附表13G提供了截至2023年12月29日的信息，因此，申報人的實益所有權在2023年12月29日至本委託書發佈之日之間可能發生了變化。

(6) 如本委託書中 “公司治理——套期保值和質押政策” 所述，德莫普洛斯博士已認捐其已發行普通股的2,026,986股作為貸款抵押品，該貸款已獲得董事會批准。

(7) Bumol博士實益擁有的股份由可撤銷信託記錄在案，其中Bumol博士及其配偶是共同受託人和受益人，擁有共同的投票權和投資權。

(8) 包括德莫普洛斯家族信託基金持有的164,382股普通股，彼得·德莫普洛斯博士是其中的受託人和受益人，還有他的姐姐和他們母親的遺產。彼得·德莫普洛斯博士宣佈放棄對德莫普洛斯家族信託基金持有的股份的實益所有權，但其金錢權益除外。

違法行為第 16 (a) 條報告

我們的每位董事和執行官以及任何超過10％的普通股受益所有人都必須在指定日期之前向美國證券交易委員會報告其涉及我們普通股的交易。僅根據對以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告的審查以及無需提交其他報告的書面陳述，我們認為，在2023年期間，第16（a）條要求的所有報告均按時提交，唯一的不同是2023年9月27日提交的表格4報告向格雷戈裏·德莫普洛斯、邁克爾·雅各布森和彼得·坎塞爾莫每人提供年度股票期權補助金的報告，由於行政原因，延遲了一天才提交疏忽。

提案 3 — 批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命

我們董事會的審計委員會已任命安永會計師事務所（Ernst & Young）為我們本年度的獨立註冊會計師事務所，董事會要求股東批准該任命。儘管現行法律、規章和規章以及審計委員會章程要求我們的獨立註冊會計師事務所接受審計委員會的聘用、聘用和監督，但董事會認為獨立註冊會計師事務所的選擇是股東關注的重要問題，因此將安永會計師事務所的選擇作為良好的公司慣例提交股東批准。如果股東不批准選擇安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，審計委員會將在決定是否繼續聘用安永會計師事務所時考慮這次投票。如果股東批准選擇安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，但如果審計委員會確定這種變更符合我們的最大利益，則可以在年內的任何時候選擇不同的審計公司。安永會計師事務所的代表預計將出席2024年年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

有關我們獨立註冊會計師事務所的信息

在過去兩個財政年度中，我們為我們的獨立審計師安永會計師事務所提供的專業服務支付或應計的費用，分為以下每個類別（以千計）：

審計費

包括與我們的財務報表年度審計、對我們的中期財務報表和10-Q表季度報告的審查以及與註冊報表相關的同意書和安慰信的簽發相關的費用。

與審計相關的費用

包括與審計和相關服務相關的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查（包括會計諮詢）的業績合理相關。

税費

包括與聯邦所得税合規、税務諮詢和税收籌劃相關的費用。

所有其他費用

包括與允許的企業融資援助和允許的諮詢服務相關的費用，在過去兩個財政年度中，我們的獨立審計師均未提供這些費用。

審計委員會預先批准政策

審計委員會必須預先批准安永會計師事務所為我們提供的所有服務。預先批准通常在審計委員會的定期會議上批准。如果在審計委員會會議之間出現意外事項，審計委員會已授權審計委員會主席預先批准服務，在這種情況下，主席將在下一次預定會議上將此類預先批准通知審計委員會全體成員。在2023年和2022年期間，安永會計師事務所計費的所有服務均已根據該政策獲得審計委員會的預先批准。

審計委員會報告

審計委員會的主要職能是協助董事會監測和監督公司財務報表、內部控制系統和審計流程的完整性。管理層對財務報表和報告程序，包括內部控制和披露控制制度負有主要責任。公司的獨立審計師安永會計師事務所負責審計這些財務報表，並就財務報表是否按照公認會計原則（GAAP）在所有重大方面公允列報公司的財務狀況、經營業績和現金流發表意見。在此背景下，審計委員會與管理層和獨立審計師舉行了會晤並進行了討論。管理層向審計委員會表示，公司截至2023年12月31日的財年的合併財務報表是根據公認會計原則編制的，審計委員會已與管理層和獨立審計師審查和討論了合併財務報表。

審計委員會已與獨立審計師討論了根據公共會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求與審計委員會討論的事項，包括審計師對會計原則的質量（而不僅僅是可接受性）、其適用的一致性以及經審計的財務報表的清晰性和完整性的判斷。此外，審計委員會已收到PCAOB適用要求所要求的書面披露和獨立審計師的信函，並與獨立審計師討論了其獨立於公司及其管理層的獨立性。

審計委員會還與公司的內部和獨立審計師討論了各自審計的總體範圍和計劃，包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的內部控制測試，以及公司的關鍵會計政策和估計以及審計期間涉及的關鍵審計事項。審計委員會定期與內部和獨立審計師會面，無論管理層是否在場，並與高級管理層成員（例如首席執行官和首席財務官）舉行非公開會議，討論他們的審查結果、他們對公司內部控制和相關風險的評估，包括網絡安全風險，以及公司財務報告的整體質量。審計委員會還定期舉行執行會議。

根據上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交，董事會也已批准。

審計委員會

阿諾德·哈尼什，主席

託馬斯·凱布爾

拉吉夫·沙阿，醫學博士

其他業務

我們的董事會不知道有任何其他事項要在 2024 年年會上提出。但是，如果在2024年年會之前妥善處理任何其他事項，則隨附的代理卡將授予處理此類事項的自由裁量權。

2024年4月29日

根據董事會的命令，

彼得 B. 坎塞爾莫

副總裁、總法律顧問兼祕書