1.

現有股東合共持有內資公司100%股權，其中唐悦持有內資公司51%股權，孫靜持有內資公司49%股權。

2.

現有股東各自有意委託外商獨資企業或外商獨資企業指定的個人行使其在境內公司的表決權，外商獨資企業或該個人願意接受這種委託。

1.1.

現有股東在此不可撤銷地承諾，在簽署本協議時，他們將按照本協議附錄1的形式和實質分別簽署一份授權書，授權WFOE或當時由WFOE指定的個人(“受權人”)代表他/她行使其作為國內公司股東根據當時有效的國內公司組織章程(統稱為“權力”)享有的下列權利：

(a)

建議按照境內公司章程的規定，作為現有股東的代理人，召集和出席股東大會；

(b)

在需要股東大會審議和解決的一切事項上代表現有股東行使表決權，包括但不限於任命和選舉由股東任免的境內公司董事和其他高管人員，出售或轉讓境內公司股東持有的全部或部分股權；

(c)

行使境內公司章程規定的其他股東表決權(包括公司章程修正案規定的其他股東表決權)；

(d)

股東根據經修訂、修訂、補充及重新制定的中國法律應享有的其他投票權，不論該等法律在本協議訂立之前或之後生效。

1.2.

受權人應當在本協議授權範圍內依法履行受託職責；現有股東承認因受權人行使上述權力而產生的任何法律後果，並對此承擔責任。

1.3.

現有股東特此確認，在行使上述權力時，不需要律師徵求現有股東的意見，但律師應立即通知

1.4.

現有股東在此承諾，在簽署本協議後，無論他/她在國內公司的持股比例如何變化，他/她都將授權代理人行使他/她對國內公司擁有的所有股東權利，並且在未經WFOE事先書面同意的情況下，不得行使任何權力。

3.1.

現有股東應就受權人行使權力提供全面協助，包括在必要時(例如，為滿足與政府當局批准、登記和備案有關的文件提交要求)，及時執行受權人通過的股東大會決議或其他相關法律文件。

3.2.

如果在本協議有效期內的任何時間，本協議項下權力的授予或行使因任何原因(現有股東或國內公司違約除外)而無法實現，雙方應立即尋求最接近無法實現的條款的替代方案，並在必要時簽訂補充協議，以修訂或修改本協議的條款，以繼續實現本協議的目的。

4.1.

雙方承認，在任何情況下，外商獨資企業或外商獨資企業指定的個人(S)在行使本協議項下的權力時，不得要求外商獨資企業承擔任何責任或向其他各方或任何第三方提供任何經濟或其他補償。

4.2.

現有股東和境內公司同意賠償外企或外企指定的個人(S)因行使權力而蒙受或可能遭受的任何和所有損失，包括但不限於任何損失

5.1.

每一位現有股東在此分別聲明並保證：

5.1.1

他/她為中國自然人，具有完全法律行為能力及/或根據中國法律註冊成立並有效存在的有限責任公司或有限合夥企業，具有獨立法人資格，具有完全及獨立的法律地位及行為能力，並獲適當授權簽署、交付及履行本協議，並可作為獨立一方起訴或被起訴。

5.1.2

他/她有完全的權力和授權簽署和交付本協議以及他/她與本協議項下預期的交易相關的所有其他文件，並有完全的權力和授權完成本協議項下的交易。本協議將由他/她合法和適當地簽署和交付，並將構成其法律義務和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

5.1.3

他/她於本協議生效時為境內公司的法定擁有人；除現有股東、境內公司及外商獨資企業根據本協議及股權質押協議及獨家認購期權協議所產生的權利外，該等權力不受任何第三方權利影響。根據本協議，律師可以完全和完全地行使當時有效的國內公司章程所賦予的權力。

5.2.

WFOE和國內公司在此分別聲明並保證：

5.2.1

本公司均為根據註冊地法律正式註冊併合法存在的有限責任公司，具有獨立的法人資格，具有簽署、交付和履行本協議的完全和獨立的法律地位和能力，並可作為獨立的一方起訴或被起訴。

5.2.2

它擁有完全的公司內部權力和授權來執行和

5.3.

國內公司進一步聲明並保證：

5.3.1

現有股東於本協議生效時為境內公司的法定擁有人；除現有股東、境內公司及外商獨資企業根據本協議及股權質押協議及獨家認購期權協議所產生的權利外，該等權力不受任何第三方權利影響。根據本協議，律師可以完全和完全地行使當時有效的國內公司章程所賦予的權力。

6.1.

除第6.2條和第6.3條另有規定外，本協議自雙方正式簽署之日起生效，除非雙方提前以書面協議或根據本協議第6.4條的規定終止，否則本協議的有效期為十(10)年。本協議期滿後，除非WFOE提前三十(30)天通知其他各方不再續簽，否則本協議將自動續簽一(1)年，以此類推。

6.2.

本協議各方應在本協議期滿前三個月內完成延長其業務期限的審批和登記手續，以使本協議的期限得以延續。

6.3.

如果現有股東在事先徵得外商獨資企業同意的情況下轉讓其在境內公司的全部股權，轉讓的現有股東不再是本協議的一方，而其他各方在本協議項下的義務和契諾不因此而受到不利影響。如果經外商獨資企業事先書面同意，現有股東轉讓其在國內公司的全部或部分股權，現有股東承諾獲得受讓方的書面確認，據此受讓方同意繼承和履行現有股東在本協議項下的所有責任、義務和契諾。

6.4.

終止。

(a)

到期日終止。本協議將於

(b)

提前終止。在本協議有效期內，現有股東或境內公司不得提前終止本協議。儘管有上述規定，WFOE仍可隨時提前三十(30)天向其他各方發出終止本協議的書面通知。

(c)

生存。本協定終止後，雙方在第七條、第八條和第九條下的權利和義務繼續有效。

7.1.

無論本協議是否已終止，雙方均應嚴格保密在本協議訂立和履行期間獲悉的其他各方的商業祕密、專有信息、客户信息和任何其他保密信息(統稱為“機密信息”)。除非事先獲得了披露保密信息的一方的書面同意，或者相關法律或法規或適用的上市規則要求向第三方披露保密信息，否則接收保密信息的一方不得向任何第三方披露任何保密信息；除非出於履行本協議的目的，否則接收保密信息的一方不得直接或間接使用任何保密信息。

7.2.

以下信息不構成保密信息：

(a)

如書面證據所示，接收方以前已通過法律手段知曉的任何信息；或

(b)

非由於接收方的過失而進入公有領域的任何信息；或

(c)

接收方在收到有關信息後從其他來源合法獲取的任何信息。

7.3.

接收方可向其相關僱員、代理人或其聘用的專業人員披露保密信息，但接收方應確保這些人遵守本協議的相關條款和條件，並應承擔因這些人違反本協議相關條款和條件而產生的任何責任。

7.4.

儘管本協定有任何其他規定，本條的效力不受本協定終止的影響。

8.1.

雙方同意並確認，如果本協議的任何一方(“違約方”)實質性違反本協議的任何規定，或實質上未能履行或拖延履行本協議項下的任何義務，則構成本協議項下的違約(“違約”)，任何其他未違約方(“非違約方”)均可要求違約方在合理期限內改正或採取補救措施。如果違約方仍未在該合理期限內或在另一方書面通知違約方並提出改正請求後十(10)天內改正或採取補救措施，則：

(a)

如果違約方是現有股東或國內公司，外商獨資企業有權終止本協議並要求違約方支付違約金；或

(b)

如果違約方是WFOE，非違約方有權要求違約方支付違約金，但非違約方無權終止或撤銷本協議，除非法律另有規定。

8.2.

儘管本協定有任何其他規定，本條款的效力不因本協定的任何中止或終止而受到影響。

8.3.

賠償。現有股東應充分賠償因履行本協議而對WFOE提出的任何訴訟、索賠或其他要求造成的任何損失、損害、責任和/或費用，並使WFOE不因現有股東的任何行為或任何第三方因現有股東的行為而提出的任何索賠而對WFOE造成任何損失和損害。

9.1.

適用法律。本協議的形成、有效性、解釋、履行和由此產生的爭議的解決應受中國法律管轄。

9.2.

爭議解決。任何因本協議引起或與本協議相關的爭議應由雙方通過友好協商解決。如果與本協議有關或由此引起的任何爭議不能通過友好協商解決，任何一方均可將該爭議提交上海國際經濟貿易仲裁委員會管理

10.1.

如果修正案或新法規比本協議生效之日生效的任何適用法律、法規、條例或其他規範性文件更有利於任何一方(因此不會對另一方造成任何實質性的不利影響)，則雙方應及時向有關當局(如有必要)申請獲得該修正案或新法規的好處。雙方應盡一切努力促使此類申請獲得批准。

10.2.

如果因《修正案》或新規定而對外商獨資企業的經濟利益產生任何直接或間接的實質性不利影響，且雙方不能根據本協議的規定解決對外商獨資企業經濟利益的不利影響，則在外商獨資企業通知其他各方後，雙方應及時協商對本協議進行所有必要的修改，以最大限度地保護外商獨資企業的經濟利益。

11.1.

“不可抗力事件”是指任何超出一方合理控制範圍且在受影響一方合理照顧下不能預防的事件，包括但不限於自然災害、戰爭和暴亂，但任何信貸、資金或資金的短缺不應被視為超出一方合理控制範圍的事件。尋求免除本協定項下履行義務的受影響一方應毫不拖延地通知另一方免除履行義務和為完成履行應採取的辦法。

11.2.

如果本協議的履行因上述定義中所述的“不可抗力事件”而延遲或受阻，則受不可抗力事件影響的一方不應在延遲或阻礙履行的範圍內承擔任何責任。受不可抗力事件影響的一方應採取適當措施減輕或消除“不可抗力事件”的影響，並努力恢復履行因“不可抗力事件”而延誤或阻礙的義務。一旦不可抗力事件被消除，雙方同意盡最大努力恢復本合同項下的履行。

12.1.

注意。根據本協定規定必須發出的所有通知應親自送達或通過傳真或掛號信發送。如果以掛號郵件發送，通知應被視為在收到掛號郵件的收據上簽字之日生效；如果以面交或傳真方式發送，通知應被視為在投遞之日生效。傳真發送的通知正本應以掛號郵寄或在傳真發送後立即親自遞送。

12.2.

進一步的保證。雙方同意迅速簽署合理需要或有助於執行本協議的規定和目的的文件，並採取合理需要或有助於執行本協議的規定和目的的進一步行動。

12.3.

整個協議。除本協議簽署後簽署的修改、補充或書面更改外，本協議應構成本協議各方就本協議主題達成的完整協議，並應取代先前就本協議主題達成的所有口頭和書面磋商、陳述和合同。

12.4.

標題。本協議的標題僅為方便起見，不得用於解釋、解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。

12.5.

税金和開支。每一方都應承擔因簽署和履行本協議而發生或向其徵收的任何和所有税費。

12.6.

協議轉讓。未經WFOE事先書面同意，現有股東或境內公司不得轉讓其權利

12.7.

可分割性。如果本協議的任何條款因與相關法律不一致而無效或無法執行，該條款應僅在相關法律適用的範圍內被視為無效或不可執行，不影響本協議其他條款的法律效力。

12.8.

繼承。本協議應符合每一方各自繼承人和允許受讓人的利益，並對其具有約束力。

12.9.

棄權。任何一方均可放棄本協定的條款和條件，但此种放棄只有在以書面形式作出並經雙方同意和簽署後才能生效。一方對另一方在特定情況下的違約行為的放棄，不應視為該一方在其他情況下對另一方的任何類似違約行為的放棄。

12.10.

協議的修訂和補充。雙方應以書面形式修改和補充本協議。任何修改和補充都將成為本協議不可分割的一部分，經雙方妥善執行後，具有與本協議同等的法律效力。

12.11.

對應的。本協議以中文寫成，一式三份，雙方各執一份。

(1)

依照《境內公司章程》，提議本人召集並出席股東大會；

(2)

代表本人對股東會審議和解決的一切事項行使表決權，包括但不限於擬由股東會任免的董事和其他高級管理人員的任免；

(3)

代表本人行使本公司章程規定的其他股東表決權(包括該章程修訂後產生的任何其他股東表決權)。

(1)

依照《境內公司章程》，提議本人召集並出席股東大會；

(2)

代表本人對股東會審議和解決的一切事項行使表決權，包括但不限於擬由股東會任免的董事和其他高級管理人員的任免；

(3)

代表本人行使本公司章程規定的其他股東表決權(包括該章程修訂後產生的任何其他股東表決權)。